000182831812月31日2023Q2錯誤0.0640800018283182023-01-022023-07-0200018283182023-08-07Xbrli：共享00018283182023-07-02ISO 4217：美元00018283182023-01-01ISO 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ArrangementMember2023-07-260001828318美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2023-07-262023-07-260001828318美國公認會計準則：次要事件成員Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2023-07-262023-07-26

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年7月2日

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

Enovix公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者)

特拉華州

001-39753

85-3174357

(國家或其他司法管轄區 (法團成員)

(佣金) 文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

沃倫大道西3501號

弗裏蒙特, 加利福尼亞94538

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(510) 695-2350

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

ENVX

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是x

截至2023年8月7日，160,126,939 普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

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目錄表

目錄表

						頁面
第一部分：			財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			截至2023年7月2日和2023年1月1日的簡明綜合資產負債表			1
			截至2023年7月2日和2022年7月3日的季度和財政年度的簡明綜合業務報表			2
			截至2023年7月2日的季度和財政年度的簡明綜合全面收益表 和 2022年7月3日			3
			截至2023年7月2日和2022年7月3日的季度和財政年度股東權益變動簡明綜合報表			4
			2023年7月2日終了財政年度和2022年7月3日終了財政年度簡明現金流量表			6
			簡明合併財務報表附註			8
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			22
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			33
第四項。			控制和程序			34
第二部分。			其他信息
第1項。			法律訴訟			35
第1A項。			風險因素			35
第二項。			未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用			62
第3項			高級證券違約			62
項目4			煤礦安全信息披露			62
第5項			其他信息			62
第六項。			陳列品			63
			簽名			65

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的陳述並非純屬歷史性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

•能夠製造和規模化我們先進的硅陽極鋰離子電池，我們的生產和商業化時間表；

•有能力達到里程碑，實現我們的目標和期望，我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功，各種潛在市場，市場機會和客户基礎的擴大；

•有能力滿足新老客户的期望，有能力讓我們的產品獲得市場認可；

•財務業績，包括收入、費用及其預測；

•能夠將我們的收入漏斗轉化為採購訂單和收入；

•我們下一代生產線的設備訂單，我們下一代生產線相對於弗裏蒙特FAB1現有生產線的速度和空間要求；

•工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時間，以及由此帶來的好處；以及

•吸引和聘用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、更多生產線的建設、我們優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖，以及對我們鋰離子電池解決方案的未來需求。

這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項所述的風險和不確定性。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

ENOVIX公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(以千為單位，股票和麪值除外)

(未經審計)

			2023年7月2日						2023年1月1日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	343,152					$	322,851
短期投資			66,092						—
應收賬款淨額			42						170
庫存			796						634
遞延合同成本			800						800
預付費用和其他流動資產			2,932						5,193
流動資產總額			413,814						329,648
財產和設備，淨額			118,257						103,868
經營性租賃、使用權資產			6,059						6,133
其他非流動資產			825						937
總資產			$	538,955					$	440,586
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	13,341					$	7,077
應計費用			12,634						7,089
應計補償			10,116						8,097
遞延收入			350						50
其他負債			942						716
流動負債總額			37,383						23,029
長期債務，淨額			166,805						—
認股權證法律責任			76,260						49,080
非流動經營租賃負債			7,775						8,234
遞延收入，非流動			3,424						3,724
其他非流動負債			24						92
總負債			291,671						84,159
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
普通股，$0.0001面值；授權股份1,000,000,000；已發行及已發行的股份158,911,419和157,461,802分別截至2023年7月2日和2023年1月1日			16						15
優先股，$0.0001面值；授權股份10,000,000; 不是分別於2023年7月2日和2023年1月1日發行或發行的股份			—						—
追加實收資本			769,975						741,186
累計其他綜合損失			(24)						—
累計赤字			(522,683)						(384,774)
股東權益總額			247,284						356,427
總負債和股東權益			$	538,955					$	440,586

見這些簡明合併財務報表的附註。

1

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
收入			$	42					$	5,101					$	63					$	5,101
收入成本			14,235						5,739						26,483						6,254
毛利率			(14,193)						(638)						(26,420)						(1,153)
運營費用：
研發			16,553						15,827						40,302						28,558
銷售、一般和行政			16,688						11,566						43,962						23,435
設備減值			4,411						—						4,411						—
總運營費用			37,652						27,393						88,675						51,993
運營虧損			(51,845)						(28,031)						(115,095)						(53,146)
其他收入(支出)：
普通股認股權證公允價值變動			(14,340)						26,400						(27,180)						94,200
利息收入			3,150						629						5,616						653
利息支出			(1,270)						—						(1,270)						—
其他收入(費用)，淨額			(1)						(133)						20						(135)
其他收入(費用)合計，淨額			(12,461)						26,896						(22,814)						94,718
淨收益(虧損)			$	(64,306)					$	(1,135)					$	(137,909)					$	41,572
每股淨收益(虧損)，基本			$	(0.41)					$	(0.01)					$	(0.88)					$	0.27
已發行普通股加權平均數，基本			157,151,386						152,521,389						156,397,145						152,082,655
稀釋後每股淨虧損			$	(0.41)					$	(0.18)					$	(0.88)					$	(0.34)
已發行普通股加權平均數，稀釋後			157,151,386						152,521,389						156,397,145						152,924,803

見這些簡明合併財務報表的附註。

2

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目錄表

ENOVIX公司

簡明綜合全面收益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
淨收益(虧損)			$	(64,306)					$	(1,135)					$	(137,909)					$	41,572
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
可供出售證券未實現淨虧損			(24)						—						(24)						—
其他綜合虧損，税後淨額			(24)						—						(24)						—
全面收益(虧損)合計			$	(64,330)					$	(1,135)					$	(137,933)					$	41,572

見這些簡明合併財務報表的附註。

3

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併股東權益變動表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

						普通股												額外實收資本						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益總額
						股票						金額
截至2023年1月1日的餘額						157,461,802						$	15					$	741,186					$	—					$	(384,774)					$	356,427
行使股票期權時發行普通股						86,654						—						328						—						—						328
已授予早期行使的股票期權						—						1						82						—						—						83
已歸屬的RSU，扣除因納税而扣繳的股份						679,606						—						(777)						—						—						(777)
回購未歸屬的限制性普通股						(138,599)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						29,653						—						—						29,653
淨虧損						—						—						—						—						(73,603)						(73,603)
截至2023年4月2日的餘額						158,089,463						16						770,472						—						(458,377)						312,111
行使股票期權時發行普通股						93,921						—						643						—						—						643
員工購股計劃下普通股的發行						146,278						—						1,170						—						—						1,170
已授予早期行使的股票期權						—						—						14						—						—						14
已歸屬的RSU，扣除因納税而扣繳的股份						650,202						—						(448)						—						—						(448)
回購未歸屬的限制性普通股						(68,445)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						15,374						—						—						15,374
購買有上限的呼叫						—						—						(17,250)						—						—						(17,250)
可供出售證券未實現淨虧損變動，税後淨額						—						—						—						(24)						—						(24)
淨虧損						—						—						—						—						(64,306)						(64,306)
截至2023年7月2日的餘額						158,911,419						$	16					$	769,975					$	(24)					$	(522,683)					$	247,284

見這些簡明合併財務報表的附註。

4

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併股東權益變動表(續)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						總計 股東權益
						股票						金額
截至2022年1月2日的餘額						152,272,287						$	15					$	659,254					$	(333,152)					$	326,117
行使股票期權時發行普通股						91,910						—						200						—						200
在普通股認股權證行使時發行普通股						4,126,466						—						47,452						—						47,452
授予提前行使的股票期權						—						—						42						—						42
歸屬的RSU						34,941						—						—						—						—
回購未歸屬的限制性普通股						(105,886)						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						4,536						—						4,536
淨收入						—						—						—						42,707						42,707
截至2022年4月3日的餘額						156,419,718						15						711,484						(290,445)						421,054
行使股票期權時發行普通股						46,807						—						77						—						77
員工購股計劃下普通股的發行						126,574						—						1,113						—						1,113
授予提前行使的股票期權						—						—						28						—						28
歸屬的RSU						115,990						—						—						—						—
回購未歸屬的限制性普通股						(30,399)						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						7,603						—						7,603
淨虧損						—						—						—						(1,135)						(1,135)
截至2022年7月3日的餘額						156,678,690						$	15					$	720,305					$	(291,580)					$	428,740

見這些簡明合併財務報表的附註。

5

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(137,909)					$	41,572
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整
折舊			6,978						1,531
使用權資產攤銷			289						269
投資折價的增加			(389)						—
債務發行成本攤銷			222						—
基於股票的薪酬			44,199						13,418
普通股認股權證公允價值變動			27,180						(94,200)
設備減值			4,411						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			128						(102)
庫存			(163)						(669)
預付費用和其他資產			3,145						613
遞延合同成本			—						3,214
應付帳款			892						249
應計費用和補償			1,849						(1,191)
遞延收入			—						(5,000)
其他負債			5						(3)
用於經營活動的現金淨額			(49,163)						(40,299)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(15,724)						(14,473)
購買投資			(65,736)						—
用於投資活動的現金淨額			(81,460)						(14,473)
融資活動的現金流：
行使普通股認股權證所得款項，淨額			—						52,828
發行可轉換優先票據所得款項			172,500						—
債務發行成本的支付			(5,228)						—
購買有上限的呼叫			(17,250)						—
在歸屬RSU時扣繳的股份的工資税支付			(1,226)						—
行使股票期權所得收益			972						277
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			1,169						1,112
回購未歸屬的限制性普通股			(13)						(8)
融資活動提供的現金淨額			150,924						54,209
現金、現金等價物和限制性現金的變化			20,301						(563)
期初現金和現金等價物及限制性現金			322,976						385,418
現金和現金等價物以及受限現金，期末			$	343,277					$	384,855

見這些簡明合併財務報表的附註。

6

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併現金流量表(續)

(單位：千)

(未經審計)

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
補充現金流量數據(非現金)：
購買列入負債的財產和設備			$	15,770					$	6,303
應計債務發行成本			689						—

以下是公司簡明綜合資產負債表中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金：

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
現金和現金等價物			$	343,152					$	384,730
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金			125						125
現金總額、現金等價物和受限現金			$	343,277					$	384,855

見這些簡明合併財務報表的附註。

7

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1。陳述的組織和基礎

組織

Enovix Corporation(“Enovix”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立。該公司設計、開發、製造新一代鋰離子或Li離子電池並將其商業化，與傳統電池相比，這種電池顯著提高了能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或“架構”使我們能夠使用高性能的化學物質，同時實現安全和充電時間優勢。該公司總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特。

在2022年第二季度之前，該公司專注於其硅陽極鋰離子電池的開發和商業化。從2022年第二季度開始，本公司開始了計劃中的商業製造主營業務，並開始生產硅陽極鋰離子電池或電池組產品，並在開發硅陽極鋰離子電池技術的工程服務合同的服務收入之外產生產品收入。

注2.重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。在本報告所述期間，公司沒有任何所得税支出。

流動性與資本資源

自公司成立至2023年7月2日，公司已出現營業虧損和負現金流，並預計在可預見的未來將出現營業虧損。截至2023年7月2日，公司的營運資金為376.4百萬美元，累計赤字為$522.7百萬美元。2023年4月，我們完成了價值美元的非公開發行。172.5本金總額為百萬美元3.02028年到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據所得款項淨額約為$166.6百萬美元。該公司使用了大約$17.3發售可轉換優先票據所得款項淨額的百萬元，以支付於2023年4月20日訂立的與該等發售有關的上限催繳交易的成本。其餘所得款項淨額將用於在馬來西亞興建第二個電池單元製造廠(“Fab2”)，併為收購本公司第二代(“Gen2”)製造設備(“Gen2 Autolines”)生產線提供資金，以及用作營運資金和其他一般企業用途。有關更多信息，請參閲注7“借款”。

根據預期支出，該公司目前預計其現金將足以滿足未來12個月的資金需求。展望未來，該公司可能需要為其未來的運營和擴張提供額外的資金。隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

未經審計的中期簡明合併財務報表

截至2023年7月2日的簡明綜合資產負債表、截至2023年7月2日和2022年7月3日的季度和財政年度的簡明綜合經營表、簡明全面收益表、簡明股東權益變動表和簡明綜合現金流量表均未經審計。這些隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，用於中期財務報告。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性項目，被認為是公平地反映公司上述期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量所必需的。截至2023年7月2日的季度和年初迄今的經營業績不一定代表全年的經營業績，因此不應

8

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

被認為是未來結果的指標。本文所包括的截至2023年1月1日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表，所附的綜合財務報表及相關附註包含在公司的Form 10-K年度報告中。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於報告期內簡明綜合財務報表及附註所呈報的資產及負債金額。估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、存貨估值、遞延税項資產的估值準備、基於股票的補償中使用的假設、經營權資產和租賃負債的遞增借款利率以及對公允價值普通股認股權證的估計。管理層根據過往經驗及各種其他市場特定及相關假設作出估計，並認為在當時情況下屬合理。在編制我們的簡明合併財務報表時，該公司考慮了新冠肺炎疫情對其關鍵和重要會計估計的潛在影響。對其精簡合併財務報表沒有重大影響。本公司將繼續評估對其業務及其簡明綜合財務報表的潛在影響的性質和程度。

重要會計政策摘要

2023年5月，公司投資於有價證券，從而對公司年度報告Form 10-K中包含的截至2023年1月1日的綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”中披露的重要會計政策進行了以下更新。

投資

該公司的投資包括高流動性的固定收益證券。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其投資歸類為可供出售證券並將其入賬，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或用於其他目的，包括在到期之前。

原始到期日超過90天而剩餘到期日不足一年的投資通常被歸類為簡明綜合資產負債表中的流動資產。此外，購買時到期日超過一年、流動性高且代表可用於當前業務的現金投資的投資被歸類為流動資產。

在證券出售、證券到期或證券變現之前，這些投資的未實現收益和損失將作為累計其他全面損失的單獨組成部分報告。這些投資的已實現損益根據特定的確認方法計算，並將從累計的其他全面損失重新分類為簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。

本公司已將所有投資指定為可供出售，因此，根據可供出售債務證券減值模式，該等投資須接受定期減值。處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券通過計入其他收入(費用)減記為公允價值，如果公司打算出售證券，或者公司更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，則在合併綜合經營報表中減記為淨額。本公司評估剩餘證券，以確定預期信貸損失造成的超額金額(如果有的話)。可歸因於預期信貸損失的公允價值下降計入其他收入(費用)淨額，而與非信貸因素相關的任何部分虧損計入累計其他全面收益(虧損)。對於到期前出售的證券，出售證券的成本根據具體的識別方法計算。出售投資的已實現收益和損失記入其他收入(費用)，淨額記入簡明綜合業務報表。

注3.公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值是根據會計準則彙編(“ASC”)820中確立的公允價值等級確定的。公允價值計量，由財務會計準則委員會發布。ASC 820的公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個級別：

9

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

1級：			可觀察的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級：			1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產和負債活躍市場的報價，非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級：			很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和認股權證負債。現金和現金等價物在公司的簡明綜合資產負債表中按各自的公允價值報告。下表詳細説明瞭基於ASC 820的以下三級公允價值層次按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量。公允價值計量，截至2023年7月2日和2023年1月1日(單位：千)。

						公允價值計量使用
						1級						2級						3級						總計 公允價值
截至2023年7月2日
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	127,303					$	—					$	—					$	127,303
美國國債						—						33,222						—						33,222
短期投資：
美國國債						—						66,092						—						66,092
負債：
私募認股權證						$	—					$	—					$	76,260					$	76,260
截至2023年1月1日
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	319,946					$	—					$	—					$	319,946
負債：
私募認股權證						$	—					$	—					$	49,080					$	49,080

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

現金等價物和短期投資：

以下是現金等價物和短期投資的摘要(單位：千)。

																														報告為
						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值						現金等價物						短期投資
截至2023年7月2日
貨幣市場基金						$	127,303					$	—					$	—					$	127,303					$	127,303					$	—
美國國債						99,338						9						(33)						99,314						33,222						66,092
總計						$	226,641					$	9					$	(33)					$	226,617					$	160,525					$	66,092
截至2023年1月1日
貨幣市場基金						$	319,946					$	—					$	—					$	319,946					$	319,946					$	—

私募認股權證

公司的負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括6,000,000由羅傑斯資本有限責任公司(“保薦人”)及其某些成員持有的認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。截至2023年7月2日，私募認股權證的公允價值為12.71每股，行權價為$11.50每股。下表概述了使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的第三級項目的變化(以千計)。

			私募認股權證
截至2023年1月1日的公允價值			$	49,080
公允價值變動			27,180
截至2023年7月2日的公允價值			$	76,260

			私募認股權證
截至2022年1月2日的公允價值			$	124,260
公允價值變動			(94,200)
截至2022年7月3日的公允價值			$	30,060

下表總結了用於確定私募認股權證公允價值的主要假設。

			私募認股權證截至2023年7月2日						私募認股權證截至2023年1月1日
預期期限(以年為單位)			3.0						3.5
預期波動率			95.0%						92.5%
無風險利率			4.5%						4.2%
預期股息率			0.0%						0.0%

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ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

可轉換優先票據

本公司認為可換股優先票據的公允價值為第2級計量，因為該等票據在市場上的交易並不活躍。截至2023年7月2日，可轉換優先票據的公允價值為$214.11000萬美元。

注4.財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。截至2023年7月2日和2023年1月1日的財產和設備包括以下內容(以千為單位)。

			2023年7月2日						2023年1月1日
機器和設備			$	60,558					$	55,694
辦公設備和軟件			1,785						1,586
傢俱和固定裝置			829						771
租賃權改進			25,322						24,565
在建工程			47,235						33,268
總資產和設備			135,729						115,884
減去：累計折舊			(17,472)						(12,016)
財產和設備，淨額			$	118,257					$	103,868

下表彙總了與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，這些費用在收入成本、研究和開發費用以及銷售、一般和行政費用中記錄在綜合經營報表中(以千為單位)。

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
折舊費用			$	3,523					$	1,217					$	6,978					$	1,531

設備減值

在2023年第二季度，公司處置了一組機器和設備，並記錄了減值費用#美元4.4截至2023年7月2日的季度和本財年迄今為1.2億美元。截至2023年7月2日和2023年1月1日，美元0.61000萬美元和300萬美元1.7在簡明綜合資產負債表中，減值費用分別作為應計費用入賬。這些減值資產以前被資本化為“機械和設備”類別的財產和設備，在簡明綜合資產負債表中為淨額。不是設備減值是在上一年的同期記錄的。

注5.庫存

存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存由以下組成部分組成(以千計)。

			2023年7月2日						2023年1月1日
原料			$	676					$	481
在製品			51						106
成品			69						47
總庫存			$	796					$	634

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簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

注6.租契

該公司根據一項不可撤銷的經營租賃、使用權資產租賃其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造空間，到期日為2030年8月31日。2021年3月，本公司簽訂了一項新協議，根據一項於2026年4月到期的不可撤銷經營租約，租賃加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公空間，並有權延長至五年.

租賃費用的構成如下(以千計)：

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
經營租賃成本			$	539					$	419					$	950					$	839

補充租賃信息：

自.起

經營租約

2023年7月2日

2023年1月1日

加權平均剩餘租期

7.2年份

7.7年份

加權平均貼現率

6.8%

6.8%

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	699					$	679

租賃負債的期限

以下是截至2023年7月2日的租賃負債到期表(單位：千)。

			經營租賃
2023年(剩餘6個月)			$	706
2024			1,449
2025			1,492
2026			1,491
2027			1,513
此後			4,262
總計			10,913
減去：推定利息			(2,252)
租賃負債現值			$	8,661

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(未經審計)

附註7.借款

本公司的長期債務，淨額由以下部分組成(單位：千)。

						年利率						到期日						截至2023年7月2日
可轉換優先票據						3.0		%				2028年5月1日						$	172,500
減去：未攤銷債務發行成本																		(5,695)
長期債務，淨額																		$	166,805

可轉換優先票據

2023年4月20日，該公司發行了美元172.5根據本公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間於2023年4月20日簽訂的契約(“契約”)，可轉換優先票據的本金總額為100萬美元。本公司根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售可轉換優先票據，以便由初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊轉售予合資格機構買家(定義見證券法)。發行包括初始購買者全額行使其額外購買#美元的選擇權。22.5可轉換優先票據的本金總額為1百萬美元。$10.0向瑟曼·約翰“T.J.”的一家關聯實體發行了本金為100萬美元的可轉換優先票據(“聯屬票據”)。羅傑斯，公司董事長，同時進行定向增發。

可轉換優先票據為本公司的無抵押債務，計息利率為3.0自2023年4月20日起每年繳納%，自2023年11月1日起每半年拖欠一次。可轉換優先債券將於2028年5月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

此次發行的淨收益約為#美元。166.6百萬美元。該公司使用了大約$17.3發售所得款項淨額中的100萬美元，用於支付2023年4月20日與發售相關的上限看漲交易的成本。剩餘的淨收益將用於在馬來西亞擴建Fab 2，併為收購Gen2 Autolines提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

可轉換優先債券的轉換率最初為每1,000美元可轉換優先債券本金佔公司普通股64.0800股，相當於初始轉換價格為#美元。15.61每股普通股，在某些情況下可根據契約條款進行調整。

可轉換優先債券的持有人可以在緊接2028年2月1日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列條件下，以本金1,000美元的整數倍轉換其全部或任何部分債券：

•在2023年10月1日結束的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在此期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元票據本金的“交易價”(定義見契約)低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

•如本公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間要求贖回可轉換優先票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可轉換優先票據；或

•在本契約規定的特定公司事件發生時。

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

在2028年2月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止，持有者可以在任何時間以1,000美元本金的整數倍轉換其全部或任何部分票據，無論前述條件如何。

轉換後，本公司可按本公司選擇的方式及在符合本公司契約規定的條款及條件下，支付或交付(視乎情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股的組合，以履行其轉換義務。

公司可能不會在2026年5月6日之前贖回可轉換優先票據。如果流動性條件得到滿足，並且公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如果公司贖回少於所有未償還票據，則至少為$100.0於有關贖回通知交付時及生效後，本金總額須為未償還及不須贖回的票據。

如果公司按照契約的定義進行“根本改變”，根本性改變允許可轉換優先票據的持有者要求公司回購可轉換優先票據，但要遵守契約中定義的某些條款和條件。持有者可以要求公司以現金方式回購全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的票據。回購價格的根本變化將等於100將購回的票據本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。

在核算髮行可轉換優先票據時，本公司將可轉換優先票據作為負債工具入賬，並根據會計準則更新(ASU)第2020-06號將其視為單一會計單位，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40), (“ASU 2020-06‘)。可轉換優先票據的應計利息在簡明綜合資產負債表中作為應計費用入賬。與發行債務有關的成本採用實際利息法遞延，並在相關債務期限內作為利息支出攤銷。在債務未償還的情況下，債務發行成本被記為長期債務的減少額，在簡明綜合資產負債表上為淨額。在截至2023年7月2日的季度和本財年迄今，該公司產生了約5.9與發行可轉換優先票據有關的債務發行成本為百萬美元。

在截至2023年7月2日的季度和財政年度迄今，該公司記錄了1.31000萬美元的利息支出，其中包括美元0.2與簡明綜合經營報表中利息支出中的可轉換優先票據相關的債務發行成本攤銷成本為100萬美元。

有上限的呼叫交易

關於發行《可轉換優先票據，該公司支付了大約$17.32000萬美元與某些金融機構進行有上限的看漲期權交易(“有上限的看漲期權”)。一般預計，有上限的贖回將減少公司普通股在任何轉換後的潛在攤薄可轉換優先票據和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的本金金額的任何現金付款可轉換優先票據視情況而定，這種減值和/或抵銷以最初等於$的上限價格為基礎。21.17每股(代表溢價56.0比上次報告的公司普通股售價#美元高出%13.57每股於2023年4月17日在納斯達克全球精選市場上市)，並根據上限召回條款作出某些調整。由於上限催繳符合某些會計標準，本公司將上限催繳記錄為股東權益的減少，而不是衍生品。不需要隨後的重新測量。

注8.承付款和或有事項

購買承諾

截至2023年7月2日和2023年1月1日，公司的承諾約包括68.0百萬美元和美元22.7本公司在正常業務過程中產生的未結採購訂單和合同義務分別為100萬美元，包括與合同製造商和供應商的承諾，但公司尚未收到貨物或服務，資本支出承諾，以及與建築相關活動的承諾，公司未收到服務。儘管未結採購訂單被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但

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ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

條款通常允許公司在交付貨物或履行服務之前，根據其業務需要選擇取消、重新安排和調整其要求。關於租賃義務，請參閲附註6“租賃”以瞭解更多細節。有關可轉換優先票據債務的詳情，請參閲附註7“借款”。

履約義務

截至2023年7月2日，該公司擁有3.8百萬美元的履約債務，其中包括遞延收入總額和客户訂單保證金。該公司目前預計將確認大約9遞延收入的百分比作為下一年的收入12個月.

訴訟

本公司不時涉及與證券法、產品責任、知識產權、商業、保險、合同糾紛、僱傭和其他事項有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。這些訴訟和索賠中的某些將在下文中進一步詳細描述。本公司打算對以下所有指控進行有力辯護。

當虧損被認為是可能的，且金額可以合理估計時，負債和相關的收益費用被記錄在簡明綜合財務報表中，用於法律或有事項。每個會計期間都會對評估進行重新評估，評估的依據是所有現有信息，包括談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及與每個案件有關的其他信息和事件。未決法律事項的結果本質上是不可預測的，受到不確定因素的影響。雖然不能保證這些法律事項的有利結果，但我們目前相信，這些事項的結果不會對公司的經營業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響。

Sopheap Prak等人。訴Enovix Corporation等人，22CV005846，加利福尼亞州高級法院，阿拉米達縣

2022年1月21日，二前機器操作員員工在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起了推定的工資和工時集體訴訟。這個案件的標題是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation和傳奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。2022年9月，公司啟動調解程序。根據目前對法律程序的瞭解，估計可能的損失責任記錄在簡明綜合資產負債表截至2023年7月2日.

Kody Walker訴Enovix Corporation，23CV028923.阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院

2023年3月8日，一名前僱員向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Enovix的推定集體訴訟(沃克投訴)。Walker的起訴書稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，公司未能支付最低工資、加班費和病假工資，未能償還員工所需費用，未能提供用餐和休息時間，並根據加州勞動法和適用的工資令發佈了不準確的工資聲明。沃克的起訴書聲稱，沃克是建設性地被解僱的。原告要求拖欠工資、法定罰金和利息以及合理的費用和律師費。

證券集體訴訟合規

2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起證券集體訴訟，起訴公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事。起訴書稱，被告違反了1934年《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，在與公司製造規模有關的公開聲明中做出了重大錯誤陳述或遺漏。在法院任命了兩名據稱的公司股東首席原告後，於2023年7月7日提出了一項合併申訴，聲稱索賠基本相似。合併起訴書代表所有在2021年6月24日至2023年1月3日期間購買和/或收購公司股票或RSVAC普通股的個人和實體尋求未指明的損害賠償、利息、費用和成本。基本相同的控訴

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(未經審計)

是由另一名據稱的公司股東於2023年1月25日提交的。根據目前掌握的信息，本公司無法對此事造成的損失或損失範圍(如果有的話)作出合理估計。

擔保和彌償

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。

公司還對其高級管理人員和董事負有賠償義務，當他們以此類身份應公司要求服務時，對特定事件或事件負有賠償義務，但有一些限制。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，本公司沒有記錄任何與該等債務有關的負債。

注9.認股權證

普通股認股權證

2021年7月14日，特拉華州公司Enovix Corporation、羅傑斯硅谷收購公司(“RSVAC”)和特拉華州公司及RSVAC的全資子公司RSVAC Merge Sub Inc.完成了日期為2021年2月22日的合併協議和計劃(“業務合併”)中預期的交易的完成。關於2021年7月的業務合併，本公司假設17,500,000已發行普通股認股權證，包括11,500,000第三方投資者持有的認股權證(“公共認股權證”)和6,000,000私募認股證。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。在2022財年第一季度，公共認股權證要麼被行使，要麼被贖回。截至2023年7月2日和2023年1月1日，有不是未完成的公共認股權證。

私募認股權證

這個6,000,000私募認股權證最初是以私募方式向保薦人的初始股東發行的，與RSVAC的首次公開發行有關。每一份私募認股權證都可以行使一公司普通股的全部股份，價格為$11.502021年12月5日每股。截至2023年7月2日和2023年1月1日，公司擁有6,000,000私募認股權證未償還。更多信息見附註3“公允價值計量”。

注10.每股淨收益(虧損)

下表列出了公司普通股基本每股收益和稀釋後每股收益淨額的計算方法(以千股為單位，不包括每股和每股金額)。

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(未經審計)

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本			$	(64,306)					$	(1,135)					$	(137,909)					$	41,572
私募認股權證的公允價值減少			—						(26,400)						—						(94,200)
普通股股東應佔淨虧損--攤薄			$	(64,306)					$	(27,535)					$	(137,909)					$	(52,628)
分母：
加權平均流通股，用於計算普通股每股淨虧損，基本			157,151,386						152,521,389						156,397,145						152,082,655
私募認股權證的攤薄效應			—						—						—						842,148
加權平均流通股，用於計算普通股每股攤薄淨虧損			157,151,386						152,521,389						156,397,145						152,924,803
普通股每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(0.41)					$	(0.01)					$	(0.88)					$	0.27
稀釋			$	(0.41)					$	(0.18)					$	(0.88)					$	(0.34)

下表披露了不包括在上述稀釋每股收益計算中的證券份額，因為它們在上述期間是反稀釋的。

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
未償還股票期權			4,425,014						5,359,658						4,425,014						5,359,658
已發行限制性股票單位和業績限制性股票單位			13,898,172						5,902,643						13,898,172						5,902,643
可轉換優先票據的假設轉換			8,988,804						—						4,494,402						—
私募認股權證未償還			6,000,000						6,000,000						6,000,000						6,000,000
員工購股計劃預估股份			562,399						380,847						562,399						380,847

注11.基於股票的薪酬

公司以股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的RSU(“PRSU”)的形式向員工和非員工發放股權獎勵。此外，公司還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其根據ESPP授予的股票期權和預計將購買的股票進行估值。對於RSU和PRSU，該公司都使用其普通股價格，這是授予日最後報告的銷售價格，以評估這些證券。

總體而言，公司在必要的服務期內以直線方式確認其基於股票的補償費用，並在發生沒收時記錄沒收。對於PRSU，公司採用分級歸屬法進行計算

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ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

基於股票的薪酬費用。在每個報告期內，公司將根據其在滿足PRSU業績條件下的概率評估，確認和調整基於股票的薪酬支出。

基於股票的薪酬費用

下表按業務費用類別彙總了下文所列期間在簡明綜合業務報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出總額(以千計)。

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
收入成本			$	1,654					$	250					$	2,605					$	250
研發			5,456						3,821						17,123						6,333
銷售、一般和行政			7,932						4,109						24,471						6,835
基於股票的薪酬總支出			$	15,042					$	8,180					$	44,199					$	13,418

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度中，公司資本化了$0.7百萬美元和美元0.6分別作為財產和設備的基於股票的薪酬，在簡明綜合資產負債表中的淨額。曾經有過不是所列期間與基於股票的薪酬相關的已確認税收優惠。此外，本公司還應計一筆非物質的截至2023年7月2日，在簡明綜合資產負債表上作為應計薪酬以股權獎勵結算的獎金金額。

截至2023年7月2日，大約有158.8未確認的基於股票的薪酬支出總額中與未歸屬股權獎勵有關的百萬美元，預計將在3.9好幾年了。截至2023年7月2日，大約有0.9與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬總額為100萬美元，預計將在1.5好幾年了。

修改股權獎勵制度

2023年第一季度，關於公司幾名管理團隊成員的退休或辭職，包括公司前首席執行官，公司根據ASC 718評估了就業狀況的變化。薪酬--股票薪酬。本公司的結論是，地位的改變影響了歸屬條件，因為股權授予行使期限延長，某些股權授予被加速並立即歸屬。在截至2023年7月2日的季度，沒有股權獎勵修改。在截至2023年7月2日的財年中，該公司確認了$21.1與修改相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。去年同期未發生股權變動。

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

股票期權活動

下表彙總了截至2023年7月2日的財政年度迄今的股票期權活動(以千為單位，不包括股票和每股金額)。

			數量 選項 傑出的						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值(1) (2)
截至2023年1月1日的餘額			5,034,282						$	9.07
已鍛鍊			(180,575)						5.38												$	1,570
被沒收			(428,693)						9.69
截至2023年7月2日的餘額			4,425,014						$	9.17					7.7						$	39,584

(1)			行權期權的內在價值是基於行權時公司股票的價值。
(2)			截至2023年7月2日已發行的股票期權的總內在價值代表公司的收盤價為美元。18.042023年7月2日，超過行權價乘以未償還期權數量。

本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行。

截至2023年7月2日，1,169,899由於提前行使了股票期權，股票仍受本公司回購權利的約束。截至2023年7月2日，與早期行使股份相關的剩餘負債並不重要，並計入綜合資產負債表中的其他流動和非流動負債。

限制性股票單位與業績限制性股票單位活動

下表彙總了截至2023年7月2日的財政年度迄今的RSU和PRSU活動(以千為單位，不包括每股和每股金額)。

			RSU												PRSU
			數量 股票 傑出的						加權平均 授予日期公允價值						數量 股票 傑出的						加權平均 授予日期公允價值
截至2023年1月1日的已發行和未歸屬股份餘額			5,910,097						$	14.11					1,461,061						$	13.41
授與			8,950,531						10.65						769,006						13.13
既得			(1,289,924)						13.08						(166,716)						13.41
被沒收			(548,343)						13.32						(1,187,540)						13.41
截至2023年7月2日的已發行和未歸屬股份			13,022,361						$	11.86					875,811						$	13.17

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目錄表

ENOVIX公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

注12.關聯方

僱傭關係

該公司僱傭了二公司前首席執行官的家屬，他們在弗裏蒙特工廠從事工程工作。

代銷商備註

2023年4月20日，公司發行美元172.5百萬可轉換優先票據本金總額，其中包括$10.0發行給與瑟曼·約翰“T.J.”有關聯的實體的關聯票據的本金金額為100萬美元。羅傑斯，公司董事長，同時進行私募。關聯票據記錄在長期債務中，淨額計入公司的簡明綜合資產負債表。在截至2023年7月2日的季度和財政年度迄今，該公司記錄了0.1本公司簡明綜合經營報表中與關聯公司票據相關的利息支出100萬美元。有關更多信息，請參閲注7“借款”。

注13.後續事件

YBS協議

於2023年7月26日，本公司與馬來西亞投資控股公司YBS International Berhad(“YBS”)訂立製造協議(“該協議”)，業務包括電子製造及組裝、高精密工程、精密加工及衝壓等。

該公司和YBS已同意分享初始投資$100.0協議中規定的Gen2 Autoline 1設備和促進費用為1,000,000美元。該公司將貢獻30%，YBS有義務為其餘部分提供資金70%。YBS將獲得$70.0根據華僑銀行(馬來西亞)Berhad(“OCBC”)的協議，為製造業務提供100萬美元的融資。本公司正與華僑銀行商討為YBS的融資安排提供抵押品。該協議下的定價是在成本加成的基礎上制定的，並受代表Enovix做出的最低承諾的限制。在第一次會議期間的任何時間七年了在協議期限內，本公司保留購買Gen2 Autoline 1的權利，方法是償還協議中列出的扣除折舊後的YBS融資金額，並且本公司還將承擔融資人徵收的提前還款罰金(如有)。該協議的期限為十年並自動擴展以獲得額外的五年.

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供的信息是，Enovix Corporation(簡稱“我們”、“我們”、“Our”和“Enovix”)管理層認為與評估和了解Enovix截至2023年7月2日以及截至2023年7月2日的季度和截至2023年7月2日的財政年度的簡明綜合運營和財務狀況有關的信息，應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表一起閲讀。本討論和分析包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所闡述的那些因素。

業務概述

Enovix公司的使命是為未來的技術提供動力。我們通過設計、開發、製造新一代鋰離子電池或Li離子電池並將其商業化來實現這一點，與傳統電池相比，這種電池顯著提高了能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或“架構”，使我們能夠使用高性能的化學物質，同時實現安全和充電時間優勢。

用於便攜式電子產品的增強型電池的好處是，設備具有更多的可用功率預算，以跟上用户對更先進功能和更具吸引力的外形的偏好。電動汽車(“EVS”)的先進電池的好處是充電更快。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們的收入來自(A)硅陽極鋰離子電池和電池組產品的銷售(“產品收入”)和(B)硅陽極鋰離子電池技術開發的工程收入合同(“服務收入”)。我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本季度報告10-Q表其他部分題為“風險因素”的部分所述。

2023年第二季度亮點：

在2023年第二季度，我們生產了22,502個可穿戴大小的電池，比我們計劃的18,000個單元高出25%，這是由於我們的第一條生產線(FAB1)持續改善運營。此外，我們本季度向客户發運了10,000多個手機，並確認了該季度4.2萬美元的收入。此外，我們還收到了生產BrakeFlow的採購訂單TM為美國陸軍啟用細胞，這是我們邁向批量生產的關鍵一步。

於2023年4月，我們發行了本金總額為1.725億美元的可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)，為位於馬來西亞的第二代製造廠(“Fab2”)的第二代(“Gen2”)生產線(“Gen2 Autoline”)提供資金。

於2023年7月26日，我們與馬來西亞投資控股公司YBS International Berhad(“YBS”)訂立製造協議(“協議”)，業務包括電子製造及組裝、高精密工程、精密加工及衝壓等。我們和YBS已同意分擔協議中規定的Gen2 Autoline 1設備和促進成本的100.0至10萬美元的初始投資。我們將出資30%，YBS有義務為剩餘的70%提供資金。根據該協議，YBS將從華僑銀行(馬來西亞)Berhad(“OCBC”)獲得7,000萬美元的製造業務融資。我們正在與華僑銀行商談為YBS的融資安排提供抵押品。該協議下的定價是在成本加成的基礎上制定的，並受代表Enovix做出的最低承諾的限制。在協議期限的首七年內的任何時間，吾等保留以償還協議所載的YBS融資金額(扣除折舊後)購買Gen2號線1號線的權利，並將承擔融資人徵收的提早還款罰金(如有)。該協議的期限為十年，並自動延長五年。

截至2023年第二季度末，我們的收入漏斗為15.9億美元，其中包括848.0億美元的參與機會和737.0億美元的積極設計和設計勝利(定義如下)。總體而言，收入漏斗從2022財年末的14.2億美元增加到15.9億美元，增幅為12%。我們的收入漏斗被定義為我們參與的所有客户項目全年生產的潛在價值。收入漏斗的組成部分包括：

•參與機會：由已經確定我們的電池適用於他們的產品並正在評估我們的技術的參與客户組成。

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目錄表

•主動設計：由已完成我們的技術評估、確定最終產品並開始設計工作的客户組成。

•設計獲獎：由資助定製電池設計或正在為正式批准的使用Enovix電池的產品鑑定我們的標準電池之一的客户組成。

我們將收入漏斗轉化為採購訂單和收入的速度最終將取決於我們鑑定客户、改進製造流程和帶來額外產能的速度。

總體而言，我們正在按計劃在2023年年底之前安裝用於客户資格鑑定的新的更高速試驗線(“Agility Line”)，並在2024年4月從我們的第一批大批量Gen2 Autoline生產第一批樣品。

產品開發

我們的產品戰略是開發共享同一套活性材料和機械設計的電池“節點”，然後基於這些節點製造不同尺寸的電池以適應客户的要求。我們的產品路線圖包括基於材料和設計創新的更高能量密度水平的未來節點。我們的目標是以比Li離子電池行業記錄更快的速度推動能量密度的提高，並隨着時間的推移推出性能更高的電池節點。

我們歷來生產和試用標準尺寸電池，這些電池在可穿戴設備、移動設備、筆記本電腦和AR眼鏡等特定終端市場中有着廣泛的應用。我們還向客户推出了定製的電池設計，這些客户需要一組獨特的尺寸來容納他們設備中的電池腔。

2022年第二季度，我們開始在FAB1生產用於智能手錶和其他物聯網(IoT)設備等可穿戴設備的標準電池。到2023年底，我們計劃安裝Agility Line，以便更快地生產定製尺寸的電池，以滿足客户資格要求，並專注於定製電池的開發。

商業化

我們開始從FAB1交付商業電池，FAB1擁有首條電池生產線。我們經常面臨並克服新的挑戰，以提高產量和產量。與此同時，這些努力已經並將繼續提供寶貴的學習經驗，使我們能夠為未來的生產線改進我們的工藝和設備。隨着生產的開始，我們對FAB1的重點是增加產量和產量。

我們今年和2024年大部分時間的入市戰略將是向物聯網市場推出標準尺寸的小型和大型蜂窩。這一市場包括許多需要更高電池容量的應用，如智能手錶、醫療監控設備、互聯工業設備和混合現實耳機。2023年第一季度，我們開始運送大手機的全尺寸樣品。在本季度，我們還為物聯網、移動和筆記本電腦應用程序發運了我們的大蜂窩樣品。這包括將樣品電池運送給採用我們革命性安全技術BrakeFlow的客户TM，我們的目標是2024年在馬來西亞的Gen2 Autoline上生產。

在本財年上半年，該公司向希望獲得經過全面測試的完整電池解決方案以加快上市時間的客户發貨了簡化的單電池可穿戴電池組。電池組是一個完整的經過測試的電池系統解決方案，採用包裝和電子設備來控制充電和安全放電。

我們正以服務客户為目標，在全球範圍內建立足跡。在本季度，我們宣佈與日本分銷和製造服務公司Elematec Corporation以及專注於物聯網的韓國電源管理和分銷商Semicomtech達成協議。我們打算通過泛亞洲航運和分銷來支持這兩家公司的市場擴張。

最後，為了滿足經常需要定製包裝的大批量客户，我們在今年加快了我們高度靈活的Gen2 Agility Line的交付速度，這是一款吞吐量較低的Gen2生產線，旨在快速更換電池尺寸。

聚焦市場拓展市場

在便攜式電子市場，我們將市場重點簡化為三個類別：物聯網(可穿戴設備、AR/VR、醫療、工業、相機等)、移動(智能手機、陸地移動無線電、企業設備等)和計算(筆記本電腦、平板電腦)。根據截至2023年1月的公司估計，包括IDTechEx、IDC、Avicenne Energy和Statista的終端市場單元，我們估計2026年我們目標便攜式電子市場的鋰離子電池總可尋址市場(TAM)為230億美元。

我們相信，在電動汽車之前專注於這些類別是任何先進電池公司的正確戰略，因為它具有經濟和上市時間的優勢。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建設巨型工廠，每千瓦時的價格低於移動電子產品，並且需要較長的資格認證週期。我們

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目錄表

我們相信，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們差異化的技術，鞏固我們的製造工藝，同時推動盈利。與此同時，我們正在為進入電動汽車電池市場做準備，方法是向電動汽車原始設備製造商抽樣電池，並繼續與美國能源部合作，以展示採用我們的硅負極與電動汽車級正極材料配對的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車OEM或電池OEM的合作伙伴關係(例如，合資或許可)，以便將我們的技術在這一終端市場商業化。

獲得資本的途徑

假設我們的電池研發沒有出現重大延誤，資本效率也沒有任何惡化，我們相信我們的現金資源足以為持續的擴建和生產增長以及我們的Fab2增長提供資金。2023年4月，我們完成了可轉換優先債券的發行。此次發行的淨收益約為1.666億美元。我們使用了大約1,730萬美元支付2023年4月20日與該等發行相關的上限看漲交易的成本的發售所得款項淨額。其餘淨收益將用於建造第二個電池單元製造設施，併為購買我們的第二代製造設備的生產線提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。潛在的法規如果被採納，可能會導致與合規相關的額外運營成本。

經營成果的構成部分

收入

2022年6月，我們開始從計劃的主營業務活動中產生收入。我們在會計準則編纂(“ASC”)606的範圍內確認收入，與客户簽訂合同的收入。我們從產品收入和服務收入中獲得收入，用於開發硅陽極鋰離子電池技術。

一旦我們履行了履行義務，並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。P乘積收入的確認金額反映了對下列項目的相應履約義務的對價硅陽極鋰離子轉讓電池或電池組產品。

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。

收入成本

收入成本包括材料、人工、折舊費用以及與服務收入合同和生產線相關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。自我們於2022年第二季度開始生產以來，我們預計隨着我們優化第一條生產線並推出第二條生產線，收入成本將繼續增加。

某些成本的資本化如果直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。

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目錄表

運營費用

研究和開發費用

研發費用包括工程服務、已分配設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和基於股票的補償，主要與我們的(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，這些成本對我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。

到目前為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和所需的工藝工程以滿足客户的要求，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和設備，用於產品開發、建造原型和測試電池，研發費用將繼續增加。我們在印度建立了一個研發中心，最初專注於開發機器學習算法。2023年第二季度，我們還在馬來西亞建立了一個運營團隊，我們的目標是在2024年生產第二代Autoline。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括人事相關費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、差旅費用和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。

我們正在擴大員工人數，以支持商業製造和上市公司的發展。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。

其他收入(費用)

其他收入和支出主要包括股息、利息收入、利息支出和已發行普通權證的公允價值調整。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

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目錄表

經營成果

截至2023年7月2日的季度與截至2022年7月3日的前一年季度的比較

下表列出了我們在以下幾個時期的簡明綜合經營業績(單位：千)：

			季度結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						更改(美元)						更改百分比
收入			$	42					$	5,101					$	(5,059)					不適用
收入成本			14,235						5,739						8,496						148		%
毛利率			(14,193)						(638)						(13,555)						不適用
運營費用：
研發			16,553						15,827						726						5		%
銷售、一般和行政			16,688						11,566						5,122						44		%
設備減值			4,411						—						4,411						不適用
總運營費用			37,652						27,393						10,259						37		%
運營虧損			(51,845)						(28,031)						(23,814)						85		%
其他收入(支出)：
普通股認股權證公允價值變動			(14,340)						26,400						(40,740)						(154)		%
利息收入			3,150						629						2,521						不適用
利息支出			(1,270)						—						(1,270)						不適用
其他費用，淨額			(1)						(133)						132						不適用
其他收入(費用)合計，淨額			(12,461)						26,896						(39,357)						不適用
淨虧損			$	(64,306)					$	(1,135)					$	(63,171)					不適用

N/M-沒有意義

收入

截至2023年7月2日的季度收入為4.2萬美元，這是我們從產品出貨量中確認的。截至2022年7月3日的季度收入為510萬美元，其中包括510萬美元的服務收入和非實質性的產品收入。服務收入主要歸因於根據我們的服務收入客户合同，我們履行了我們對(A)試驗電池和(B)電池組的最終履行義務，並向兩個客户交付了產品。客户A佔我們截至2022年7月3日的季度總收入的500萬美元。

截至2023年7月2日和2023年1月1日，我們的簡明合併資產負債表上有380萬美元的遞延收入。

收入成本

截至2023年7月2日的季度收入成本為1420萬美元，而截至2022年7月3日的季度收入成本為570萬美元。收入成本增加850萬美元是由於840萬美元的人工成本，210萬美元的分配折舊費用，其餘的增加與我們自2022年開始生產以來的直接材料、設施和其他雜項直接成本有關。這一增長與我們的FAB-1在截至2023年7月2日的季度內的產量增加有關。與2022年第二季度完成的服務收入合同有關的費用減少了350萬美元，部分抵消了這些增加。

截至2023年7月2日和2023年1月1日，我們的簡明合併資產負債表上都有80萬美元的遞延合同成本。

2022年6月初，我們完成了第一條生產線的建設，並將該設備投入使用。因此，我們開始對這種生產設備在其預計使用壽命內進行折舊。我們還開始將庫存資本化，並在收入成本中確認工廠間接費用，這些費用主要是固定間接費用(閒置成本)，以前在研發費用中確認。我們預計設備折舊和閒置成本將繼續增加。2023年第二季度包括了整整一個季度的折舊和閒置成本，大約一個月的折舊和閒置成本(自2022年6月以來)計入了

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目錄表

2022年的相應時期。此外，我們預計我們的工廠管理費用在未來12個月將繼續增加，因為我們繼續招聘更多的人員來支持額外生產線的建設和維護我們的新制造設施。

研究和開發費用

截至2023年7月2日的季度，研發支出為1660萬美元，而截至2022年7月3日的季度為1580萬美元。增加0.7萬美元，或5%，主要是由於研發員工人數增加，導致工資和員工福利增加4萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加160萬美元，但由於部分間接成本為期間成本，並計入2023年第二季度的收入成本，而不是2022年同期的研發費用，這些增加被研發費用的減少部分抵消。

銷售g,一般和行政費用

截至2023年7月2日的季度，銷售、一般和行政費用為1670萬美元，而截至2022年7月3日的季度為1160萬美元。增長510萬美元，增幅為44%，主要是由於與前首席財務官(CFO)辭職有關的190萬美元的一次性遣散費、福利和股票薪酬支出。其餘320萬美元的增長主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數的增加導致工資和員工福利增加了90萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了230萬美元。

我們預計未來12個月我們的管理費用將繼續增加，因為我們將繼續招聘更多的人員來支持和維護我們的新制造設施，以及我們的業務擴張。

設備減值

在截至2023年7月2日的季度內，我們確認了440萬美元的減值費用，而去年同期沒有記錄減值費用。更多信息見附註4“財產和設備”。

普通權證的公允價值變動

在截至2023年7月2日的季度中，普通股認股權證的公允價值變化為1,430萬美元，這是由於該季度羅傑斯資本公司(“發起人”)及其某些成員(“私募認股權證”)持有的6,000,000份普通股認股權證的公允價值增加。私募認股權證的公允價值增加，主要是由於本季度我們的普通股價格上漲。

在截至2022年7月3日的季度中，普通股認股權證的公允價值變化為2640萬美元，這是由於私募認股權證的公允價值在本季度減少所致。

利息收入

截至2023年7月2日的季度的利息收入為320萬美元，而截至2022年7月3日的季度的利息收入為60萬美元。增加250萬美元的主要原因是，與2022年同期相比，我們在截至2023年7月2日的季度從我們的貨幣市場賬户和投資中獲得了更多的股息收入和利息收入。

利息支出

截至2023年7月2日的季度的利息支出為130萬美元，主要與可轉換優先票據有關。截至2022年7月3日的季度沒有發生利息支出。

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目錄表

截至2023年7月2日的財政年度迄今與截至2022年7月3日的上一財政年度迄今的比較

下表列出了我們在以下幾個時期的簡明綜合經營業績(單位：千)：

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						更改(美元)						更改百分比
收入			$	63					$	5,101					$	(5,038)					不適用
收入成本			26,483						6,254						20,229						不適用
毛利率			(26,420)						(1,153)						(25,267)						不適用
運營費用：
研發			40,302						28,558						11,744						41		%
銷售、一般和行政			43,962						23,435						20,527						88		%
設備減值			4,411						—						4,411						不適用
總運營費用			88,675						51,993						36,682						71		%
運營虧損			(115,095)						(53,146)						(61,949)						117		%
其他收入(支出)：
普通股認股權證公允價值變動			(27,180)						94,200						(121,380)						(129)		%
利息收入			5,616						653						4,963						不適用
利息支出			(1,270)						—						(1,270)						不適用
其他收入(費用)，淨額			20						(135)						155						(115)		%
其他收入(費用)合計，淨額			(22,814)						94,718						(117,532)						(124)		%
淨收益(虧損)			$	(137,909)					$	41,572					$	(179,481)					不適用

N/M-沒有意義

收入

截至2023年7月2日的財年收入為10萬美元，這是我們從產品出貨量中確認的。截至2022年7月3日的財年收入為510萬美元，其中包括510萬美元的服務收入和非實質性的產品收入。服務收入主要歸因於根據我們的服務收入客户合同，我們履行了我們對(A)試驗電池和(B)電池組的最終履行義務，並向兩個客户交付了產品。在截至2022年7月2日的財年中，客户A佔我們總收入的500萬美元。

截至2023年7月2日和2023年1月1日，我們的簡明合併資產負債表上有380萬美元的遞延收入。

收入成本

截至2023年7月2日的財年迄今的收入成本為2650萬美元，而截至2022年7月3日的上一財年迄今的收入成本為630萬美元。收入成本增加2020萬美元是由於1570萬美元的人工成本、500萬美元的分配折舊費用、300萬美元的設施和維護費用以及其他雜項費用的增加。這一增長與我們的FAB-1在今年上半年的產量增加有關。與2022年同期完成的服務收入合同有關的費用減少400萬美元，部分抵消了這些增加。

截至2023年7月2日和2023年1月1日，我們的簡明合併資產負債表上都有80萬美元的遞延合同成本。

2022年6月初，我們完成了第一條生產線的建設，並將該設備投入使用。因此，我們開始對這種生產設備在其預計使用壽命內進行折舊。我們還開始將庫存資本化，並在收入成本中確認工廠間接費用，這些費用主要是固定間接費用(閒置成本)，以前在研發費用中確認。我們預計設備折舊和閒置成本將繼續增加。六個月的折舊和閒置費用計入了本年初至今期間的費用，大約一個月的折舊和閒置費用(自2022年6月以來)計入了2022年同期。此外，我們預計工廠的間接費用在下一年將繼續增加。

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目錄表

12個月，因為我們繼續招聘更多的人員，以支持額外生產線的建設和維護我們的新制造設施。

研究和開發費用

截至2023年7月2日的本財年，研發支出為4030萬美元，而截至2022年7月3日的上一財年，研發支出為2860萬美元。增長1,170萬美元或41%，主要是由於與我們的前首席技術官和一名高級管理人員於2023年第一季度離職有關的一次性遣散費、福利和基於股票的薪酬支出910萬美元。其餘增加的260萬美元是研發員工人數的增加，導致工資和員工福利增加860萬美元，基於股票的薪酬支出增加250萬美元，折舊和差旅費用增加130萬美元，但由於部分間接費用是期間成本，並在本財年記錄為收入成本，而不是2022財年截至2022財年同期的研發費用，因此被研發費用的減少部分抵消。

銷售g,一般和行政費用

截至2023年7月2日的本財年迄今的銷售、一般和行政費用為4400萬美元，而截至2022年7月3日的上一財年迄今為2340萬美元。增長2,050萬美元，增幅為88%，主要是由於前首席執行官總裁、董事、前首席財務官及若干其他高管於本年度離職而產生的1,570萬美元一次性遣散費、福利及股票薪酬開支。其餘增加480萬美元主要是由於銷售、一般及行政員工人數增加，導致薪金及員工福利增加170萬美元，以及股票薪酬開支增加320萬美元，但有關增幅因其他雜項開支減少而被部分抵銷。

我們預計未來12個月我們的管理費用將繼續增加，因為我們將繼續招聘更多的人員來支持和維護我們的新制造設施，以及我們的業務擴張。

設備減值

在2023年第二季度，我們確認了截至2023年7月2日的財政年度截至2023年7月2日的減值費用為440萬美元，而去年同期沒有記錄減值費用。更多信息見附註4“財產和設備”。

普通權證的公允價值變動

在截至2023年7月2日的財政年度內，普通股認股權證的公允價值變化為2720萬美元，這是由於本年度600萬份私募認股權證的公允價值增加所致。私募認股權證公平值的增加主要是由於本年度我們的普通股價格上升所致。

在截至2022年7月3日的財政年度中，普通股認股權證的公允價值變化為9420萬美元，這是由於私募認股權證的公允價值在上一年中有所下降。

利息收入

截至2023年7月2日的本財年的利息收入為560萬美元，而截至2022年7月3日的財年的利息收入為70萬美元。增加500萬美元的主要原因是，與2022年同期相比，截至2023年7月2日的財政年度，我們從貨幣市場賬户和投資中獲得了更多的股息收入和利息收入。

利息支出

截至2023年7月2日的財政年度的利息支出為130萬美元，主要與可轉換優先票據有關。去年同期並無產生利息支出。

非公認會計準則財務指標

雖然我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的簡明合併財務報表，但我們也使用並公佈了某些不基於GAAP的財務指標。我們將這些財務措施稱為“非公認會計準則”財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估我們財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。

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目錄表

除了根據公認會計原則編制的結果外，還應考慮這些非公認會計原則財務措施，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP財務指標來彌補非GAAP財務指標的侷限性。

我們使用非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃、預算和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。您應該審閲下面的對賬，但不能依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用後的收益(淨虧損)。“經調整的EBITDA”包括對EBITDA的額外調整，例如基於股票的薪酬支出；普通股認股權證公允價值的變化；設備減值、早期債務清償損失以及管理層認為不能反映其基本業務趨勢的其他特殊項目。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。

然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

以下是在GAAP基礎上的淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA財務指標的對賬，如下所示(以千為單位)：

			季度結束												財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						2023年7月2日						2022年7月3日
淨收益(虧損)			$	(64,306)					$	(1,135)					$	(137,909)					$	41,572
利息支出			1,270						—						1,270						—
折舊及攤銷			3,502						1,352						7,100						1,800
EBITDA			(59,534)						217						(129,539)						43,372
基於股票的薪酬費用			15,042						8,180						44,199						13,418
普通股認股權證公允價值變動			14,340						(26,400)						27,180						(94,200)
設備減值			4,411						—						4,411						—
調整後的EBITDA			$	(25,741)					$	(18,003)					$	(53,749)					$	(37,410)

自由現金流

我們將“自由現金流量”定義為(I)經營活動的現金淨額減去(Ii)資本支出，減去處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的現金流量簡明合併報表。非GAAP自由現金流量的列報不打算作為根據GAAP確定的運營現金流量的替代衡量標準。我們相信，這一財務指標對投資者是有用的，因為它為投資者提供了查看我們業績的工具，就像我們用來衡量我們在實現目標方面的進展一樣，它也是可用於為未來增長計劃的投資提供資金的現金流的指示。下面是一個

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目錄表

將業務活動中使用的現金淨額與下列期間的自由現金流量財務計量進行對賬(以千計)：

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日
用於經營活動的現金淨額			$	(49,163)					$	(40,299)
資本支出			(15,724)						(14,473)
自由現金流			$	(64,887)					$	(54,772)

流動性與資本資源

從成立到2023年7月2日，我們已經發生了運營虧損和運營的負現金流，並預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2023年7月2日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資4.094億美元，營運資金為3.764億美元，累計赤字為5.227億美元。

2023年4月20日，我們發行了本金總額為3.0%的可轉換優先票據，依據的是本公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間日期為2023年4月20日的契約(“契約”)。吾等根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售可轉換優先票據，以便由初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊轉售予合資格機構買家(定義見證券法)。此次發行包括初始購買者全額行使他們購買額外2250萬美元本金總額的可轉換優先債券的選擇權，以及向瑟曼·約翰“T.J.”附屬公司的一家實體發行1000萬美元的本金可轉換優先債券(“關聯債券”)。羅傑斯，公司董事長，同時進行私募。

可轉換優先票據為無抵押債務，自2023年4月20日起每年計息3.0%，自2023年11月1日起每半年支付一次，每年5月1日和11月1日支付一次。除非提前轉換、贖回或購回，否則可轉換優先債券及附屬債券將於2028年5月1日到期。

可轉換優先票據的淨收益約為1.666億美元。我們使用了大約1,730萬美元支付2023年4月20日與發行相關的上限看漲交易的成本的發售所得淨額。其餘淨收益將用於建造第二個電池單元製造設施，併為購買我們的第二代製造設備的生產線提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關進一步資料，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分簡明綜合財務報表附註7“借款”。

在發行可轉換優先票據後，我們投資於有價證券。截至2023年7月2日，我們在簡明綜合資產負債表上有6610萬美元的短期投資。截至2023年1月1日，我們沒有短期投資。

材料現金需求

截至2023年7月2日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資4.094億美元。我們目前使用現金為運營提供資金，滿足營運資本要求，併為我們的資本支出提供資金。在2023財年和未來幾年，我們預計我們的收入成本、研發費用以及銷售、一般和管理費用將繼續增加。

在截至2023年7月2日的財年中，我們使用了1570萬美元的現金為我們的物業和設備收購提供資金。在不久的將來，我們將繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們製造設施的擴建和我們的電池製造生產。關於合同義務和承諾的更多討論見下文。

如上所述，我們與YBS簽訂了協議，並將出資30%作為100.0美元的初始投資，用於第二代1號線的設備和便利費用，如協議中所述。Enovix正在與華僑銀行洽談，為YBS的融資安排提供抵押品。

根據預期支出、支出時間和可轉換優先票據的估計淨收益，我們目前預計我們的現金將足以滿足從本Form 10-Q季度報告提交之日起的未來12個月的資金需求。我們相信，我們將滿足更長期的預期未來現金

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目錄表

通過可用現金、現金等價物和未來債務融資的組合，以及獲得其他公共或私募股權投資以及潛在的戰略安排，來確定所需資金和債務。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素作出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計不同，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

現金流量摘要

下表彙總了以下各期間的現金流量數據(以千計)。

			財政年度至今結束
			2023年7月2日						2022年7月3日						更改(美元)
用於經營活動的現金淨額			$	(49,163)					$	(40,299)					$	(8,864)
用於投資活動的現金淨額			(81,460)						(14,473)						(66,987)
融資活動提供的現金淨額			150,924						54,209						96,715
現金、現金等價物和限制性現金的變化			$	20,301					$	(563)					$	20,864

截至2023年7月2日的財政年度迄今與截至2022年7月3日的前一年迄今的比較

經營活動

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要由收入成本和運營費用組成。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造和上市公司的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

截至2023年7月2日的財年到目前為止，經營活動中使用的淨現金為4920萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的1.379億美元淨虧損。非現金調整主要包括私募認股權證的公允價值變動2,720萬美元、基於股票的補償支出4,420萬美元、折舊和攤銷支出、增值淨額710萬美元和設備減值440萬美元。

截至2022年7月3日的財季，運營活動中使用的淨現金為4,030萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和週轉資本變化影響調整後的淨收入4160萬美元。非現金調整主要包括9420萬美元的可轉換優先股權證的公允價值變化、1340萬美元的基於股票的薪酬支出以及180萬美元的折舊和攤銷支出。

投資活動

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。從2023年第二季度開始，我們開始投資和購買短期投資。我們預計在不久的將來，隨着我們繼續在馬來西亞擴建我們的FAB1並發展我們的電池製造生產線，購買物業和設備的成本將大幅增加。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的會計季度，用於投資活動(主要與設備採購有關)的現金淨額分別為1570萬美元和1450萬美元。在截至2023年7月2日的財年中，我們購買了6570萬美元的投資。去年同期沒有購買任何投資。

融資活動

在截至2023年7月2日的財政季度，融資活動提供的現金淨額為1.509億美元，其中主要包括可轉換優先票據的毛收入1.725億美元，行使股票期權購買我們的普通股所得的100萬美元，每股票面價值0.0001美元的普通股，以及購買我們的普通股的員工股票購買計劃的120萬美元，部分被1,730萬美元的上限贖回交易成本和520萬美元的債務發行成本所抵消。以及120萬美元的工資税，用於支付在歸屬限制性股票單位時扣留的股票

在截至2022年7月3日的會計季度，融資活動提供的現金淨額為5420萬美元，其中主要包括行使我們普通股認股權證的5280萬美元淨收益和用於購買我們普通股的ESPP收益110萬美元。

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目錄表

合同義務和承諾

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特以一份不可撤銷的經營租約租賃我們的總部、工程和製造空間，租約到期日為2030年8月31日。我們還在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一間小辦公室，租約不可取消，租約將於2026年4月到期，並有權將租約延長五年。有關租賃付款時間表，請參閲本季度報告第I部分簡明綜合財務報表附註6“租賃”，以瞭解詳情。

截至2023年7月2日，我們有1.725億美元的本金總額為3.0%的未償還可轉換優先票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2028年5月1日到期。有關進一步資料，請參閲本季度報告第I部分表格10-Q的簡明綜合財務報表附註7“借款”。

我們預計將作出其他承諾，支持我們的產品開發、製造設施的擴建和業務發展，這些承諾通常在接到通知後即可取消。此外，我們不時在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可在通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者不可取消的債務。截至2023年7月2日，我們的承諾包括約6800萬美元的未結採購訂單，包括設備採購訂單，以及在正常業務過程中發生的合同義務。關於合同義務，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分的簡明綜合財務報表附註8“承擔和或有事項”，以瞭解更多信息。

如上所述，我們與YBS簽訂了為期10年的協議。我們和YBS已同意分擔協議中規定的Gen2 Autoline 1設備和促進成本的100.0至10萬美元的初始投資。我們將出資30%，YBS有義務為剩餘的70%提供資金。根據協議，YBS將從華僑銀行獲得7000萬美元的製造業務融資。我們正在與華僑銀行商談為YBS的融資安排提供抵押品。本協議下的定價是在成本加成的基礎上制定的並以Enovix的名義接受最低承諾。在協議期限的首七年內的任何時間，吾等保留以償還協議所載的YBS融資金額(扣除折舊後)購買Gen2號線1號線的權利，並將承擔融資人徵收的提早還款罰金(如有)。該協議的期限為十年，並自動延長五年。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的資產和負債金額。該等估計乃根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延税項資產的估值撥備、基於股票的薪酬中使用的假設以及普通股認股權證的公允價值估計。由於財務報表要素的規模和應用的廣泛性，某些會計政策對我們的簡明綜合財務報表有更大的影響。

本公司於Form 10-K年度報告第II部分第7項所披露的主要會計政策及估計並無重大變動，只是在本季度報告Form 10-Q第I部分第1項簡明綜合財務報表附註的附註2“主要會計政策摘要”所述有關投資的會計政策有所增加及更新。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分中我們的簡明綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2023年7月2日，我們擁有現金、現金等價物、受限現金和短期

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目錄表

投資總額為4.094億美元。我們的現金、現金等價物和限制性現金以現金存款、貨幣市場基金和美國國庫券的形式持有。我們投資活動的主要目標是保存資本和滿足流動性需求。我們的短期投資包括高流動性的固定收益證券，我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。

截至2023年7月2日，我們擁有1.725億美元的可轉換優先票據，年利率為3.0%。因此，我們不認為我們的借貸活動會導致我們面臨任何重大的利率風險。

不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平下降，以及固定收益和信貸市場的極端波動。

外幣風險

在截至2023年7月2日的季度裏，沒有重大的外匯風險。到目前為止，我們的活動有限，主要是在美國進行的。

我們的大部分費用和資本購買活動都是以美元進行交易的。我們在美國以外的業務受到美國以外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及匯率波動。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

通貨膨脹風險

近幾個月來，美國和海外的通貨膨脹率繼續大幅上升，導致交通、工資和其他成本上升。通貨膨脹通常會通過增加我們的成本和支出來影響我們。儘管截至2023年7月2日的季度沒有實質性的通脹風險，因為到目前為止，我們的活動主要與研發活動以及FAB1的建設有關，但如果我們的設備和/或材料成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

截至2023年7月2日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(D)和16d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

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目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關本公司法律程序的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註的附註8“承擔及或有事項”中的“訴訟”標題。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。除標有星號(*)的風險外，我們業務面臨的風險與我們年度報告中討論的風險沒有實質性變化。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。

•我們將需要提高我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和氣體排放指標，以便隨着時間的推移保持在競爭中的領先地位，這是困難的，我們可能也做不到。

•我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現批量生產涉及到很大程度的風險和運營績效指標(如產量和成本)的不確定性。

•我們正在建設製造設施，以生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足預期的需求，如果我們不能成功地找到並使更多的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

•我們的電池依賴於馬來西亞的第三方合同製造商，而我們與此類第三方合同製造商關係的變化，無論是意料之中的還是意想不到的，都可能導致延遲或中斷，從而損害我們的業務。

•我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。

•如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

•如果我們無法獲得新客户，我們增加收入或改善財務業績的能力可能會受到損害。

•如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能就無法產生收入或實現盈利。

•我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

•我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

•電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

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目錄表

•如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，包括在全球範圍內，我們的競爭能力可能會受到損害。

•我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

•我們可能沒有足夠的資金來購買我們的下一個製造設施並將其擴建，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。

•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

•我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

•在過去，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未來不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

•償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

第1A項。風險因素

與我們的製造和擴展相關的風險

我們將需要提高我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和氣體排放指標，以便隨着時間的推移保持在競爭中的領先地位，這是困難的，我們可能無法做到。*

我們改善能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和放氣指標的路線圖要求我們在陰極和陽極上都採用更高能量密度的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分以及製造公差和技術。我們可能需要更長的時間來整合這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們將需要在包裝技術方面做出改進，以實現我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和排放路線圖。這些改善可能是不可能的，可能需要更長的時間，也可能比預測的更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在商業生產的第一年生產的所有產品的所有規格。未能達到所有這些規格或充分解決這些其他挑戰可能會影響我們的電池的性能，或推遲這些產品向我們的客户提供。

我們的運營依賴於一種新的複雜的製造流程：實現批量生產涉及到很大程度的風險和運營表現的不確定性，如產量和成本。*

儘管我們已經開發了我們的Li離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池單元，所有這些都還沒有資格大規模生產。為了滿足我們預測的未來需求，我們認為我們需要增加我們的製造產能和產量指標。實現我們的目標將需要多個季度的努力，到目前為止，我們在實現這些目標方面遇到了拖延。我們可能會遇到進一步的延遲，以提高製造產量、生產能力和設備可用性。

此外，可能需要比預期更長的時間在Fab2安裝、鑑定和釋放Gen2 Autoline，並對Gen1設備進行進一步修改，以實現我們的產量和產量目標。安裝我們的敏捷線也可能需要比預期更長的時間。

開發這些工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作，包括實現我們的產能和產量目標，是一項耗時的工作，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這樣的設備可能無法按時到達，或者在到達時可能無法按設計正常運行。這項整合工作將涉及

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目錄表

很大程度的不確定性和風險，我們過去沒有，將來也可能無法實現我們的吞吐量和產量目標。此外，集成工作可能會導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本，特別是在我們遇到性能問題或無法為某些客户定製產品的情況下。即使在我們的第二代生產線和敏捷線安裝完成後，我們預計某些客户可能需要長達幾個月的時間來完成第二代生產線和/或敏捷線的技術鑑定，然後才能接受在第二代生產線上大量生產的產品(如果有的話)。此外，即使我們能夠實現現有電池用途的批量生產，我們也可能面臨擴大生產以用於新用途電池的挑戰，包括在電動汽車市場。

我們的弗裏蒙特試驗線和我們的大型第二代生產線需要大型機械。這類機器過去曾不時出現意外故障，將來亦可能出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運作，但在需要時可能無法提供。

此外，我們的生產設備發生意外故障，過去曾嚴重影響，將來也可能嚴重影響預期的運作效率。修復這些故障所需的人員可能並不容易找到。由於此設備以前從未用於製造鋰離子電池單元，因此此設備的運行性能和成本可能難以預測，且可能受我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。此外，我們過去曾經歷過工廠停電，如果這些停電比預期的更頻繁或持續時間更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。如果我們的生產設備未能達到其產量的預期水平或我們的生產設備變得陳舊，可能需要記錄減值費用以降低我們的機器和設備的賬面價值，並將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們能夠成功地完成這一新的複雜製造工藝的開發和必要的修改，我們也可能無法以具有成本效益的方式批量生產我們的鋰離子電池。

我們正在建設製造設施，以生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足預期的需求，如果我們不能成功地找到並使額外的設施上線，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。*

目前，我們正在繼續擴建我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠。即使我們能夠克服設計和改進我們的製造工藝的挑戰，該製造設施目前預計將擁有兩條生產線，其中只有一條生產線將包括一條包裝線。我們預計這兩條生產線將足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。

即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們已經與YBS達成協議，YBS是我們電池的第三方合同製造商，總部設在馬來西亞。我們與YBS關係的變化，無論是意料之中的還是意想不到的，都可能導致延遲或中斷，從而損害我們的業務。*

2023年7月26日，我們與馬來西亞的投資控股公司YBS International Berhad(“YBS”)簽訂了一份為期10年的製造協議(“協議”)，該公司的業務包括電子製造和組裝、高精度工程、精密加工和衝壓等，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，該公司將擁有多條生產線來生產我們的商業批量鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。

我們和YBS已同意分享初始投資$100.0萬用於2號線1號線的設備和便利費用，如《協議》所述。我們將做出貢獻30%YBS有義務為其餘部分提供資金70%。YBS將獲得$70.0萬華僑銀行(馬來西亞)Berhad(“華僑銀行”)根據協議為製造業務提供融資。我們正在與華僑銀行商談為YBS的融資安排提供抵押品。該協議下的定價是在成本加成的基礎上制定的，並受代表Enovix做出的最低承諾的限制。在協議期限的頭七年內的任何時候，我們保留購買第二代1號線的權利

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目錄表

除折舊外，吾等將償還協議所載之YBS融資額，並將承擔融資人收取的提前還款罰金(如有)。不能保證以商業上合理的條款或根本不能保證為這類融資提供擔保。

與YBS的這種製造安排造成了風險，因為我們將在製造設施、採購、人員和融資等方面依賴YBS。此外，由於停電、設備故障、原材料或部件供應中斷或設備故障，我們在馬來西亞的製造業務可能會受到中斷的影響。我們的製造業務可能會受到自然事件和可能的氣候變化的影響。其他事件，包括政治或公共衞生危機，可能會影響我們或我們供應商的生產能力，包括由於隔離、生產設施關閉、供應不足或旅行或運輸限制造成的延誤。因此，除了業務中斷外，我們的保險費可能會增加，或者我們可能無法通過保險完全追回任何持續的損失。如果這個製造安排沒有按預期執行，它可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們與YBS的協議使我們面臨重大風險，並限制了我們對製造流程、產能限制、交貨時間表、產品質量保證和成本的管理的控制和監督。如果我們不能有效地管理我們與YBS的關係，或者如果YBS不能及時滿足我們的製造要求，或者如果我們遇到延誤、中斷或質量控制問題，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們與YBS保持關係的能力受到與國際業務相關的風險的影響，例如：

·減輕遵守各種法律法規的負擔；

·監管要求出現意想不到的變化；

·減少馬來西亞政治或經濟不穩定和總體經濟波動的風險；

·控制貨幣匯率變化帶來的風險；

·推動外交和貿易關係發生變化；

·取消貿易限制；

·防止恐怖活動、自然災害、流行病、流行病和其他疫情，包括任何此類活動對區域或地方的影響；

·防止政治、經濟和社會不穩定、戰爭或武裝衝突；

·存在不同的就業做法和法律以及勞動力中斷，包括罷工和其他停工、可用勞動力池的壓力、勞工騷亂、勞動力成本變化和其他就業動態；

·禁止實施政府控制；

·中國的知識產權保護程度較低；

·取消關税和關税，或某些國際市場的其他壁壘，以及按適用的政府機構對我們的商品進行分類；以及

·中國的法律制度受到不正當影響或腐敗。

我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的鋰離子電池所需的組件，包括我們的陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的批量生產供應達成協議。如果我們不能以有利的條件與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商難以增加他們的材料供應以滿足我們的要求，或者這些供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，或者這些供應商停止提供或開發必要的材料，我們可以

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目錄表

在我們的時間表上遇到延誤。例如，由於採用電動汽車，正極材料供應商正在從鋰鈷氧化物(LCO)轉向鎳鈷錳(NCM)或其他化學物質，這導致LCO的供應和產量呈下降趨勢。雖然我們預計這不會影響我們短期內的LCO供應，但它已促使我們尋找一家新的LCO供應商。

任何設備組件的不可用都可能導致製造設備建造延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得生產和支持我們的鋰離子電池生產的重要技術和工具，以及影響我們的產能。此外，我們的產量或產品設計更改的顯著增加可能需要我們在未來短時間內採購更多組件。我們過去遇到過，而且可能面臨供應商不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量的需求，或者這樣做可能會花費我們更多的成本，這可能需要我們用其他來源取代它們，這可能會進一步影響我們的時間表和成本。雖然我們相信我們將能夠為我們的大多數組件獲得額外的或替代的來源，但不能保證我們能夠迅速或根本不這樣做。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應一直並可能繼續不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加、最近的通脹壓力、流行病或其他疫情(如新冠肺炎)爆發造成的供應鏈中斷，以及戰爭或其他武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭。我們還經歷了與供應鏈挑戰相關的對快速貨運服務的需求，導致物流成本上升。此外，我們可能無法就此類材料的採購協議和交貨期以有利條件進行談判。此外，幾家大型電池公司正在自行開發和製造陰極材料等關鍵供應，因此這些供應可能是這些公司的專有產品。這些材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲已經並可能繼續增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。我們不能保證我們能夠通過提高價格來收回我們零部件不斷增加的成本，包括最近的通脹壓力，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。商業條件的變化、不可預見的情況、政府變動、勞動力短缺、流行病或其他疫情的影響以及我們目前無法預料的其他因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付零部件的能力。

匯率波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在國外(包括中國)製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理的條件獲得材料的能力產生實質性影響。

上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。

我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。像大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料的成本驅動的，如負極和陰極粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它還包括作為包裝一部分的機械加工部件。我們假設是基於與供應商、客户、行業分析師和獨立人士的廣泛討論

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目錄表

研究，生產開始時的目標成本，以及假設的隨着時間的推移成本降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有大量生產任何鋰離子電池，我們預測的規模化生產這些電池的成本優勢，與傳統的鋰離子電池相比，將要求我們在產能、電力和消耗品的使用率、產量和成熟電池、電池材料和製造工藝的自動化比率方面實現某些目標，這些目標我們還沒有實現，未來也可能無法實現。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比，降低成本。此外，我們還計劃在未來不斷提高生產率。如果我們無法實現這些目標費率或生產率提高，我們的業務將受到不利影響。

與客户相關的風險

我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們客户的產品通常是一年或更長的更新週期。如果我們錯過了預期資格的時機，即使只是很小的一小部分，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們贏得了產品勝利，我們正在為特定客户設計定製產品，但我們沒有對這些產品的每一種產品進行批量生產承諾。如果我們不能將這些設計勝利轉化為批量生產的訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池在市場上歷來面臨着與安全相關的風險，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於新的電池技術尚未在電池市場被客户廣泛採用，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，對收入和利潤造成不利影響。

此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年前用於增強現實和虛擬現實空間，這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

我們已經經歷了有限數量的電池退貨，這些電池的性能未能達到預期。隨着我們鋰離子電池商業生產的增加，我們的電池在過去和未來可能存在設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能導致它們無法達到預期的性能，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的鋰離子電池的長期性能。我們不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，我們可能會失去設計上的勝利，客户可能會推遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的3D單元架構與其他公司不同，在我們尚未評估的某些客户使用應用程序中可能表現不同。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力，包括但不限於動作相機、便攜式遊戲和為兒童打造的智能手錶。此外，隨着時間的推移，我們的電池的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失敗，導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的電極和隔膜結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場引發安全事件，這可能進一步導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場破壞而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用提供資金。

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目錄表

我們未來的增長和成功取決於我們獲得新客户的能力。

我們的增長在很大程度上將取決於我們獲得新客户的能力。我們在客户資格鑑定方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場正處於非常早期的增長階段，我們希望通過直接與客户建立聯繫來大幅提高品牌知名度。我們預計，這些活動將帶來更多的交付，並因此增加我們的合格客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的潛在客户是產品製造商，這些製造商往往是大型企業和組織，包括美國軍方。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於，大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及更長的銷售週期，以及可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。例如，我們的電池預計將用於的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中國和美國之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買我們的電池。

我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。

我們鋰離子電池的發展在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能及時識別或開發產品，或者根本不能符合客户的規範或實現客户的設計勝利，我們可能會經歷對我們的收入和利潤率的重大不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

與我們的業務相關的風險

我們有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

本財年，我們產生的淨收益(虧損)分別約為137.9萬美元和4,160萬美元年初至今截至2023年7月2日和2022年7月3日截至2023年7月2日，累計赤字約為5.227億美元。我們認為，至少在我們開始大規模生產Li離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。

我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，因為我們除其他事項外：繼續產生與開發我們的製造工藝和製造我們的電池相關的鉅額費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；增加電池組件的庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來實質性的收入，這將進一步增加我們的損失。

我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能就無法產生收入或實現盈利。

我們業務的增長和發展將取決於我們產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。

一旦發貨，我們的產品是否會按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們可能沒有足夠的產能來滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户對我們專有技術的採用程度，因此很難評估我們的未來前景。

從2022年第二季度開始，我們向多個客户進行了商業發貨。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發我們的產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的產品不被認為是可取的，不適合購買，我們無法建立客户基礎，我們可能無法創造收入或實現盈利。此外，如果我們不能及時提供我們的服務，我們可能無法吸引和吸引新客户或現有客户簽訂服務合同，我們可能無法創造收入或實現盈利。

我們在嘗試生產我們的產品時面臨着巨大的障礙，我們的產品仍在開發中，我們可能無法成功地將我們的產品開發成商業規模。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

生產符合工業和消費應用廣泛採用要求的鋰離子電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，面臨着實現我們產品的長期能量密度目標和批量生產我們的產品的重大挑戰。可能會阻礙我們的鋰離子電池廣泛採用的一些挑戰包括(I)增加我們電池的容量、產量和可靠性，(Ii)增加製造能力，以生產滿足需求所需的容量，(Iii)安裝和優化更大批量的製造設備，(Iv)包裝電池，以確保足夠的循環壽命，(V)降低材料成本，(Vi)鑑定新供應商，(Vii)擴大供應鏈產能，(Viii)完成客户或合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於，性能、循環壽命和濫用測試，以及(X)最終制造流程的開發。

我們的FAB1處於早期生產階段，在批量商業生產之前，有重大的產量、材料成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。隨着我們提高電池的容量和製造過程的效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在生產電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

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目錄表

第一代製造設備需要合格的勞動力來檢查部件，以確保正確組裝。我們在擴大生產流程的過程中已經經歷了設備故障，缺乏合格的勞動力來檢查我們的電池可能會進一步減緩我們的生產速度，並影響我們的製造成本和生產計劃。

即使我們完成了鋰離子電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計了適當的安全措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰，這類事件引發了人們對此類電池使用的擔憂。

我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道顯示，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車也起火了。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備的損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。

考慮到我們的鋰離子電池和剎車流，我們在這一領域的風險尤其明顯TM這項技術尚未進行商業測試或批量生產。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將我們的努力集中在我們的硅陽極技術上，該技術一直是，而且正在設計，以超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，現有的和潛在的客户已經開發了自己的鋰離子電池技術和其他電池技術，未來也可能開發。此外，鋰離子電池製造商可能會比歷史上更快地提高能量密度，正如我們所假設的那樣，繼續降低成本，擴大傳統電池的供應。

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目錄表

因此，降低我們的能源密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。替代技術的發展、競爭對手對電池技術的改進或競爭對手各自商業模式的變化可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。例如，大型電池公司在正極材料方面正變得越來越垂直整合，其結果是下一代LCO材料開發將由大型電池公司專有。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發最先進的行業材料時保持對它們的訪問。如果電池行業的競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們鋰離子電池預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求或及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢將被侵蝕。此外，如果我們不能以降低單位成本的方式大規模批量生產電池，可能會對我們在行業中的競爭優勢造成負面影響。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務業務以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績的不確定性。

我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

一個或多個外國政府，包括中國，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些較低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，導致對我們電池的需求減少，並損害我們增加收入和擴大利潤率的能力。

鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。此外，我們增長收入和擴大利潤率的能力將取決於我們開發和推出新產品設計的能力。如果我們不投資於新產品和新技術的開發，我們可能會失去有效競爭的機會，甚至完全失去競爭機會，特別是在電動汽車領域，這是近年來取得重大進展的主題。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而減少對我們電池的需求。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力，將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。

如果我們不能在全球範圍內吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

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我們的成功取決於我們在全球範圍內吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，作為一家相對較小的公司，關鍵人才駐留在有限的員工數量中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。由於高管和關鍵員工的聘用或離職，或我們業務內部高管的換屆，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，Raj Talluri博士於2023年1月18日開始擔任我們的新任首席執行官，Farhan Ahmad於2023年7月10日開始擔任我們的新任首席財務官。我們執行管理團隊的這種變動可能會對我們的業務造成破壞。我們的一些高管和管理團隊成員加入我們的時間很短，我們繼續在業務的各個方面發展關鍵職能。由於我們產品的複雜性，我們還依賴於我們其他高級技術和管理人員的持續服務。我們的高級管理層，包括塔魯裏博士和艾哈邁德先生，以及主要員工都是隨意聘用的。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。

此外，隨着我們找到新的製造設施，將其建成並投入使用，我們將需要招聘人員來配備員工並維護具有技術資格的設施，而這可能是我們在設施所在位置無法做到的。勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹和勞動力參與率。隨着我們打造自己的品牌，變得更加知名，並在全球範圍內發展壯大，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點，自那以後，所有這些弱點都得到了補救。我們沒有發現任何實質性的弱點截至2023年7月2日的財政年度迄今.

此外，如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須準確及時地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。我們預計此類費用將進一步增加，因為我們不再是證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”，也不再是經JumpStart Our Business Startups Act修訂的“新興成長型公司”。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404節的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的《細則和條例》、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的細則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前沒有開展過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經並將繼續

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會招致損失。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(“ERP”)，系統。企業資源規劃系統旨在結合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理業務和跟蹤業績。然而，企業資源規劃系統可能需要我們完成許多流程和程序，以便有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

我們未能維持適用於我們的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的有效控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法維持有效的控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們聘請了第三方服務提供商對我們的財務報告內部控制進行審查。隨着我們的不斷髮展，我們將聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以更新流程文件和內部控制，以符合第404條的規定。

我們以前已經並可能在未來捲入昂貴和耗時的集體訴訟和其他訴訟事項。如果解決不利，訴訟和其他訴訟事項可能會嚴重損害我們的業務。*

我們以前已經並可能在未來受到股東提起的訴訟，如推定的集體訴訟和股東派生訴訟。我們預計，我們未來將成為訴訟的目標，就像我們過去一樣。

2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加州北區地區法院提起證券集體訴訟，起訴我們及其某些現任和前任高管和董事。起訴書稱，被告違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，在與我們的製造規模相關的公開聲明中做出了重大錯誤陳述或遺漏。在法院任命了兩名據稱的公司股東首席原告後，於2023年7月7日提出了一項合併申訴，聲稱索賠基本相似。合併起訴書代表所有在2021年6月24日至2023年1月3日期間購買和/或收購公司股票或RSVAC普通股的個人和實體尋求未指明的損害賠償、利息、費用和成本。我們和其他被告打算對這些訴訟中的索賠進行有力的辯護。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何這樣的負面結果

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可能導致支付大量的金錢損失，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。無論最終結果如何，為這些索賠和相關的賠償義務辯護的成本都很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們的資本需求和資本戰略相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。

電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集更多資金來收購我們的下一個製造設施並將其擴建，以及支持我們與YBS的製造協議。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金，如果金融市場變得難以進入或成本高昂，包括由於利率上升、外幣匯率波動或其他經濟狀況變化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施商業戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本數額，以及我們能否籌集大量額外資本，將視乎許多因素而定，包括但不限於：

•我們開發新的和複雜的製造工藝的能力和成本，將以經濟高效的方式生產鋰離子電池；

•我們有能力繼續以及時和具有成本效益的方式擴建和擴大我們的弗裏蒙特製造工廠；

•我們有能力以商業上合理的條件選址和獲得新的、更大的製造設施；

•我們有能力以具有成本效益的方式建造新的、更大的製造設施；

•準備大規模生產鋰離子電池的成本；

•包括產品銷售、營銷、製造和分銷在內的商業化活動的成本；

•我們有能力招聘更多的人員；

•對我們的鋰離子電池的需求，以及我們能夠銷售我們的鋰離子電池的價格；

•出現相互競爭的技術或其他不利的市場發展；

•股票市場的波動，包括由於利率上升、通貨膨脹或戰爭或其他武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭。

我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作來擴張。如果我們不能實現這些合作目標，我們將不得不純粹依靠自己進行擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。這也可能影響我們為一些需要第二來源供應的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條款下，這可能會影響我們的財務表現。

此外，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為與我們的電池相關的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。

如中所討論的 在本季度報告10-Q表第一部分第1項中的簡明綜合財務報表中，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。本財年，我們產生的淨收益(虧損)分別為137.9萬美元和4,160萬美元年初至今截至2023年7月2日和2022年7月3日。截至2023年7月2日，我們的累計赤字為5.227億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，我們預計隨着我們繼續擴大生產規模，增加更多的製造，這些虧損將會增加

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能力，繼續商業化，繼續作為上市公司運營，並遵守法律、會計和其他監管要求。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

籌集額外資金可能會稀釋現有股東和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。*

在我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如籌集額外資本、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。如果我們產生額外的債務，債務持有人以及我們未償還的可轉換優先票據的持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，未來任何債務的條款可能會限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。

與我們的可轉換優先票據相關的風險

償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括可轉換優先票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括可轉換優先票據。

可轉換優先票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*

一旦可轉換優先票據的條件轉換功能被觸發，可轉換優先票據的持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換其票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換優先票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

管理可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止我們進行其他有益的收購嘗試。

管理可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換優先票據的契約將要求我們在發生根本變化時回購可轉換優先票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底根本變化相關的票據轉換持有人的轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

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可轉換優先票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部可轉換優先票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換優先票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換優先票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

可轉換優先票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和結果產生不利影響。

在我們的簡明綜合資產負債表上反映可轉換優先票據的會計方法、應計可轉換優先票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06(“ASU 2020-06”)，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06取消了現金轉換和受益轉換功能模式，這些模式用於將嵌入式轉換功能作為股權的一個組成部分單獨核算。相反，一個實體將可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一會計單位進行核算，除非轉換特徵需要區分並確認為衍生品。此外，指導意見要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用“如果轉換”的方法，並將可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響包括在內。ASU 2020-06從2022年1月1日起對我們生效。

根據ASU 2020-06，並受本公司於本季度報告10-Q表格日期尚未完成的全面會計評估所限，吾等預期可轉換優先票據將在我們的簡明綜合資產負債表中作為負債反映，初始賬面值相當於可轉換優先票據的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本將被視為債務折價，並將在可轉換優先票據期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的可轉換優先票據的利息支出將大於我們將為可轉換優先票據支付的現金利息支出，這將導致報告收入減少。

此外，根據ASU 2020-06，我們預計與可轉換優先票據相關的普通股股份將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的。IF轉換方法的應用可能會使我們報告的稀釋後每股收益減少到我們未來盈利的程度，而會計準則可能會在未來發生變化，從而對我們的稀釋後每股收益產生不利影響。

此外，如果滿足可轉換優先票據的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換優先票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人或關聯公司票據持有人在滿足這些條件後分別轉換其可轉換優先票據或關聯公司票據，並可能大幅減少我們報告的營運資本，也可能需要進行這種重新分類。

有上限的看漲期權交易可能會影響可轉換優先票據和我們的普通股的價值。

關於可換股優先票據的定價及初始購買者行使其購買額外可換股優先票據的選擇權，吾等與若干初始購買者或其聯營公司及/或其他金融機構(“期權對手方”)訂立上限贖回交易(“上限贖回交易”)。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易將包括最初作為可轉換優先票據基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易一般會減少任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的任何現金。

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目錄表

超過已轉換票據的本金額(視屬何情況而定)，並以該等減值及/或抵銷為上限。

在建立其對上限贖回交易的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司可能在可轉換優先債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行各種衍生交易，包括與可轉換優先債券的某些投資者或從可轉換優先債券的某些投資者(視情況而定)進行的交易。

此外，期權對手方及/或其各自聯營公司可於可換股優先票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能於受上限催繳交易的每個行使日，或在吾等根據上限催繳交易行使相關選擇權的範圍內，在任何購回、贖回或轉換可換股優先票據後)。

我們無法預測上述交易對可轉換優先票據或我們普通股的價格可能產生的任何潛在影響的方向或程度。這些活動中的任何一項都可能對可轉換優先票據和我們的普通股的價值產生不利影響。

我們須承受有關上限通話交易的交易對手風險。*

期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。

如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，在期權交易對手違約時，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與我們的知識產權有關的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在可能被入侵者滲透並可能被挪用的計算機系統中。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下都可能導致一些電池的損失

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目錄表

我們的競爭優勢下降，收入下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們的電池。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

與我們的監管合規相關的風險

我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。

我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此可能會在現場發生意想不到的故障模式，這可能會推遲或阻止我們發射電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。如果不想限制我們電池的運輸，未來可能不得不提高這些限制。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或我們不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些當局所要求的規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果不能對產品的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

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目錄表

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

未能適當遵守(或適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們受益於通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費等方式設立外貿區，從而實現了關税和關税成本的降低。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資格，或者如果將來我們的外貿區對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

從歷史上看，我們的股價一直不穩定。在截至2023年1月1日的財年中，我們的股票交易價格最高為每股28.17美元，最低為每股7.26美元，從2023年1月2日到2023年7月31日，我們的股價從每股23.90美元到每股6.50美元不等。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們開發候選產品的能力；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的我們證券的股票數量；

•董事會或管理層發生重大變動；

•本公司出售可轉換為本公司股本的證券；

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目錄表

•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值是不可預測的。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，賣空者可能會從事操縱活動，目的是壓低目標公司股票的市場價格。我們過去曾成為一份賣空者報告的對象，該報告包含對我們的某些指控。雖然我們審查了該報告中的指控，並認為它們是沒有事實根據的，但我們未來可能會受到更多不利報告的影響，這可能會導致我們花費大量資源調查此類指控，並可能導致我們普通股價格的波動增加。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多的報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

現有股東未來出售股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。截至2023年8月7日，我們總共有未償還的160,126,939普通股股份。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但董事、高管和其他關聯公司持有的受證券法第144條、各種歸屬協議和必須根據有效登記聲明出售的股份和期權數量限制的股份和期權除外。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將根據適用的內幕交易政策，在發行後有資格在公開市場出售。

只要我們的私募認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克全球精選市場上市，或者因為任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克全球精選市場報價或上市時更加有限

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目錄表

市場或另一家全國性證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。

如果納斯達克全球精選市場因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•有限數量的分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股可行使私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

關於RSVAC首次公開發售(“RSVAC IPO”)，RSVAC發行了私募認股權證，向保薦人購買6,000,000股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。該等認股權證自RSVAC首次公開招股結束起計12個月可予行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期，一如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書所述(經修訂)。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；

•解釋、適用、強制執行或確定修訂和重述的公司證書或修訂或重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；

•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及

•對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，受內部事務原則管轄，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

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目錄表

這一排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，經修訂的憲章規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

一般風險因素

我們過去一直，將來也可能捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這些糾紛可能會對我們的盈利能力和精簡的綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員員工向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工資和工時集體訴訟。這個案件的標題是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation和傳奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息，以及合理的費用和律師費。2022年9月，我們啟動了與原告的調解程序。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，美國和其他一些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯和白俄羅斯作為迴應採取的任何反制措施或報復行動，已經並可能繼續造成地區

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目錄表

不穩定和地緣政治轉變。此外，這種衝突已經並可能繼續對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預計上述任何事項對本公司的影響，但此類衝突以及任何類似的未來衝突，包括中國與臺灣之間日益緊張的關係，以及採取的應對行動，可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池在商業測試和大規模生產方面的歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對於像我們這樣從事製造的公司--可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，就像我們的系統可能面臨的那樣

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受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。 我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。在……裏面美國、聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律。例如，

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目錄表

經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全，例如，歐洲聯盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；能力有限

59

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目錄表

開發或商業化我們的產品；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或對我們的商業模式或運營進行重大改變。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、衞生流行病、流行病和其他疫情的爆發，例如新冠肺炎大流行、氣候變化的長期影響和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況已經並可能繼續影響世界各地的企業，包括我們的企業。美國和全球經濟中的通脹和其他宏觀經濟壓力，如利率上升和對經濟衰退的擔憂，正在為我們和我們的客户創造一個複雜和具有挑戰性的環境。

美國和某些外國政府已採取行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，一般允許公司從上一納税年度結轉的淨營業虧損(NOL)中扣除。根據守則，我們可以結轉我們的NOL來抵消我們未來的應税收入，如果有的話，直到該等NOL使用或到期為止。其他未使用的税收屬性也是如此，例如税收抵免。根據美國現行的聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將符合美國現行的聯邦所得税法，在此期間，各州可能會暫停或以其他方式限制將NOL用於州所得税目的。

此外，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，公司在進行“所有權變更”時，其使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵銷未來的應納税所得額和税款的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。我們經歷了所有權變更，利用部分NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發更多的所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年的減税和就業法案、2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年的通脹降低法案對美國税法進行了許多重大修改。來自國税局和其他機構的進一步指導

60

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目錄表

税務機關對這類立法可能會產生影響，這種立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

此外，從2022年1月1日起，2017年減税和就業法案要求納税人將研發費用資本化，並隨後在五年內攤銷在美國境內進行的研究活動，以及在美國境外進行的研究活動超過15年的時間內攤銷。除非美國財政部發布法規，將這一條款的適用範圍縮小到我們研發費用的較小子集，或者國會推遲、修改或廢除該條款，否則它可能會有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。這項規定的實際影響將取決於多種因素，包括我們將產生的研究和開發費用的金額，我們是否獲得足夠的收入來充分利用這些扣減，以及我們是在美國境內還是境外進行我們的研究和開發活動。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。*

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反反腐敗法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

我們還受制於進出口管制法律和法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。我們的產品出口必須符合這些法律法規。此外，這些法律可能完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供或供應我們的某些產品，包括那些成為全面制裁目標的政府、個人、實體、國家和地區，除非有適用的許可證例外或獲得了特定許可證。進口、出口管制或制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品在國際上出口的能力下降。

大幅增加進口和消費税或其他税收，以及任何關税，特別是對我們產品的關税，可能會大幅增加我們產品的成本，並對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

2023年4月20日，我們發行了本金總額為1.725億美元、2028年到期的3.0%可轉換優先債券，包括初始購買者全額行使其購買額外2250萬美元本金總額的可轉換優先債券的選擇權。價值1,000萬美元的可轉換優先票據本金已發行給瑟曼·約翰“T.J.”的一個附屬實體。羅傑斯，公司董事長，同時進行私募。吾等根據證券法第4(A)(2)條所提供的豁免註冊，向初始購買者發售及出售可轉換優先票據，並根據證券法第144A條所規定的豁免註冊，由初始購買者轉售予合資格機構買家。可轉換優先票據可根據契約中規定的條款轉換為我們的普通股。有關發行可轉換優先票據的其他資料，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表的附註7“借款”內的“可轉換優先票據”，以及本公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

62

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目錄表

項目6.展品。

本季度報告的表格10-Q的附件索引中所列的文件以引用的方式併入本季度報告中，或與表格10-Q的本季度報告一起存檔或提供，每一種情況均如下所示：

以引用方式併入

展品 數

描述

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K

001-39753

3.1

2021年7月19日

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-39753

3.2

2021年7月19日

4.1

契約，日期為2023年4月20日，由Enovix Corporation和美國銀行信託公司，National Association，作為受託人

8-K

001-39753

4.1

2023年4月21日

4.2

全球票據形式，代表Enovix公司3.00%的2028年到期的可轉換優先票據(作為附件A包括在附件4.1中)

8-K

001-39753

4.1

2023年4月21日

10.1†

Enovix Corporation和YBS International Berhad之間於2023年7月26日簽署的製造協議

X

10.2#

Enovix公司和阿爾西·查克拉瓦蒂之間的僱傭協議，日期為2023年4月15日

10-Q

001-39753

10.5

2023年5月5日

10.3#

Enovix公司和Steffen Pietzke之間於2023年6月28日簽訂的分居協議

X

10.4#

Enovix公司和Farhan Ahmad之間的僱傭協議，日期為2023年6月26日

X

10.5#+

2021年股權激勵計劃下的2023年長期激勵計劃

10-Q

001-39753

10.6

2023年5月5日

10.6#

2023年長期激勵計劃下全球RSU獎勵授予通知的格式

10-Q

001-39753

10.7

2023年5月5日

10.70

有上限的呼叫交易的確認表格

8-K

001-39753

10.1

2023年4月21日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

X

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官和財務主管(首席財務和會計幹事)進行認證。

X

63

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目錄表

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

†表示，根據S-K法規第601(B)款，公司省略了部分參考展品，因為它(A)不是實質性的，(B)註冊人通常和實際都將其視為私人和機密的信息類型。此外，根據S-K條例第601(B)(2)項，某些展品和參考展品的附表已被省略。

根據S-K規則第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

指管理合同或補償計劃、合同或安排。

*根據本10-Q表格季度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明，無論是在本10-Q表格季度報告的日期之前還是之後，無論該等文件所包含的一般註冊語言如何，均被視為已提供，且未根據交易法的目的提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入Enovix Corporation根據交易法或證券法提交的任何文件中。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年8月9日			Enovix公司
			發信人：			/S/拉傑·塔魯裏
						拉傑·塔魯裏博士
						總裁與首席執行官 (首席行政主任)
			發信人：			/S/法爾汗·艾哈邁德
						法爾汗·艾哈邁德
						首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

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