sond-20230630
000181939512 月 31 日2023Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AdditionalPaidInCapital16.662516.662516.662516.662516.6616.6600018193952023-01-012023-06-300001819395美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001819395US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-3000018193952023-08-02xbrli: 股票00018193952023-06-30iso421:USD00018193952022-12-3100018193952023-04-012023-06-3000018193952022-04-012022-06-3000018193952022-01-012022-06-30iso421:USDxbrli: 股票0001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001819395US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018193952023-01-012023-03-310001819395sond: 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首席執行官成員sond: PromissoryNote 會員2019-11-150001819395SOND: 2019 年首席執行官期權獎會員SRT: 首席執行官成員2019-11-152019-11-15聲音:分期付款0001819395US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2019-11-152019-11-150001819395US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2021-01-012021-12-310001819395US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2019-11-152019-11-150001819395SRT: 首席執行官成員2021-02-182021-02-180001819395sond: a2021 首席執行官期權獎會員SRT: 首席執行官成員2021-02-180001819395SOND: 市值單位會員SRT: 首席執行官成員2022-12-310001819395SRT: 首席執行官成員SOND：2019 年和 2021 年基於服務的獎項會員2019-11-150001819395SOND: 市值單位會員2023-04-012023-06-300001819395SOND: 市值單位會員2023-01-012023-06-300001819395SOND: 市值單位會員2022-04-012022-06-300001819395SOND: 市值單位會員2022-01-012022-06-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001819395sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-06-300001819395sond: Marketstock Units 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-Q
___________________________________
（Mark One）

☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內______ 到 ______
委員會檔案編號 001-39907
___________________________________
SONDER 控股公司
___________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-2097088
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
東 84 大道 500 號，A-10 套房
桑頓, 科羅拉多州
80229
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617) 300-0956
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
聲音
這個 斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元
SONDW
這個 斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有☒
註冊人有 220,251,949截至2023年8月2日已發行普通股。

目錄
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
5
簡明合併資產負債表（未經審計）
5
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
6
簡明合併股東赤字報表（未經審計）
7
簡明合併現金流量表（未經審計）
10
簡明合併財務報表附註（未經審計）
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。控制和程序
45
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
47
第 1A 項。風險因素
47
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
87
第 3 項。優先證券違約
87
第 4 項。礦山安全披露
87
第 5 項。其他信息
87
第 6 項。展品
88
簽名
89

2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們預期的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞語或這關係到我們的期望、戰略、計劃或意圖。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史經驗或我們目前的預期存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

• 作為2022年6月9日宣佈的現金流正向計劃的一部分，我們專注於在不額外籌款的情況下實現正的自由現金流，並以 “輕資本” 租賃簽署為目標，房地產所有者為我們的絕大部分前期資本支出提供資金，以換取略高的租金；
• 我們的財務、運營和增長預測和預測，包括我們對收入增長率的關注；
• 對我們的業務、收入、支出、經營業績和財務狀況的預期；
• 我們未來實現或保持盈利能力的能力；
• 旅遊和酒店業的趨勢；
• 我們繼續達到納斯達克上市標準的能力；
• 我們的定價和收入管理策略、定價和入住率預測以及預期趨勢，以及對需求彈性的預期；
• 我們對未來交易結構以及未來租賃的預期租金、租金減免、資本支出準備金和其他條款的預期；
• 潛在的輔助收入機會以及我們提高收入管理能力的能力；
• 預期的資本支出債務，包括對房地產所有者為我們租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的預期；
• 我們的資本資源的預期充足性，以及任何融資所得收益的預期用途；
• 預計入住率和對房客平均停留時間的預期；
• 對我們的地理市場組合以及酒店和公寓之間的產品組合的預期，及其對我們財務業績的影響；
• 對員工關係以及我們吸引和留住合格人才的能力的期望；
• 我們計劃推出更多功能、便利設施和技術，以及我們對技術投資對我們的品牌和財務業績的積極影響的信念；
• 與其他住宿提供商相比，我們未來的競爭優勢以及成本結構和賓客體驗的預期差異；
• 我們預測和滿足賓客需求的能力，包括通過引入新功能、便利設施或服務；
• 對提高成本效率和技術改進的期望；
• 對在現有和新市場及住宿類別進行擴張的期望和計劃；
• 我們活躍單位和合同單位投資組合的預期增長，包括從我們的投資組合中刪除任何單位的預期範圍和時間；
• 對我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係的預期，以及來自間接渠道預訂的未來收入百分比；
• 不同時期經營業績的預期季節性和其他變化，包括有關指定季度每間可用房間的預期收入（“RevPAR”）的報表；
• 商務差旅的趨勢以及增加團體和公司差旅收入的可能性；
• 我們對未決法律訴訟的時間和結果以及我們可能因這些訴訟而承擔的任何責任的評估和信念；
• COVID-19 疫情或其他公共衞生危機的預期影響；
• 我們的評估和估計，這些評估和估算值決定了我們的有效税率，以及與任何税務相關的審計或其他税務程序；以及
• 其他期望、信念、計劃、策略、預期發展以及其他非歷史事實的事項。

3
目錄
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

有關我們的風險因素的討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。我們可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中詳細介紹了可能導致業績或表現與我們的前瞻性陳述中表達的結果或表現存在重大差異的其他因素，這些文件的副本可免費向我們提供。在閲讀本報告時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。


4
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$177,444 $246,624 
限制性現金42,069 42,562 
減去美元備抵後的應收賬款1,461和 $972分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
14,042 5,613 
預付費用8,786 8,066 
其他流動資產11,516 10,065 
流動資產總額253,857 312,930 
財產和設備，淨額31,616 34,926 
經營租賃使用權 (“ROU”) 資產1,308,719 1,209,486 
其他非流動資產13,667 16,270 
總資產$1,607,859 $1,573,612 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$19,878 $16,082 
應計負債18,555 20,131 
應付税款15,476 14,418 
遞延收入59,858 41,664 
當期經營租賃負債183,487 158,346 
流動負債總額297,254 250,641 
非流動經營租賃負債1,259,207 1,166,538 
長期債務，淨額186,884 172,950 
其他非流動負債1,106 3,430 
負債總額1,744,451 1,593,559 
承付款和或有開支（注10）
股東赤字：
普通股21 21 
額外的實收資本968,047 947,601 
累積翻譯調整7,652 12,985 
累計赤字(1,112,312)(980,554)
股東赤字總額(136,592)(19,947)
負債總額和股東赤字$1,607,859 $1,573,612 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併運營報表以及
綜合損失
（以千計，每股信息除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$157,403 $121,322 $278,141 $201,788 
成本和運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）93,244 79,187 185,277 153,083 
運營和支持52,208 54,003 108,365 102,270 
一般和行政30,169 31,277 62,914 68,258 
研究和開發5,563 8,088 12,143 15,713 
銷售和營銷18,231 12,414 34,067 21,875 
重組和其他費用— 4,033 2,130 4,033 
總成本和運營費用199,415 189,002 404,896 365,232 
運營損失(42,012)(67,680)(126,755)(163,444)
利息支出，淨額6,155 4,382 11,862 12,584 
SPAC 認股權證公允價值變動(508)(9,419)(398)(24,314)
Earn Out 負債公允價值的變化(435)(23,345)(1,933)(96,522)
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益— — — (29,512)
其他（收入）支出，淨額(2,079)6,251 (4,791)8,875 
非營業支出（收入）總額，淨額3,133 (22,131)4,740 (128,889)
所得税前虧損(45,145)(45,549)(131,495)(34,555)
所得税準備金182 117 263 148 
淨虧損$(45,327)$(45,666)$(131,758)$(34,703)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.21)$(0.21)$(0.61)$(0.18)
其他綜合損失：
淨虧損$(45,327)$(45,666)$(131,758)$(34,703)
外幣折算調整的變化(2,696)5,085 (5,333)7,084 
綜合損失$(48,023)$(40,581)$(137,091)$(27,619)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
SONDER 控股公司和子公司
股東赤字簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
普通股合併後可交換普通股額外
付費
資本		累積的
翻譯
調整		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額198,394,331 $21 20,389,216 $— $947,601 $12,985 $(980,554)$(19,947)
行使普通股期權9,266 — — — 8 — — 8 
限制性股票單位的歸屬517,068 — — — — — — — 
可交換股票的轉換930,512 — (930,512)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 12,180 — — 12,180 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — (86,431)(86,431)
累積翻譯調整的變化— — — — — (2,637)— (2,637)
截至2023年3月31日的餘額199,851,177 $21 19,458,704 $— $959,789 $10,348 $(1,066,985)$(96,827)
行使普通股期權121 — — — — — — — 
限制性股票單位的歸屬971,242 — — — — — — — 
可交換股票的轉換197,849 — (197,849)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 8,258 — — 8,258 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — (45,327)(45,327)
累積翻譯調整的變化— — — — — (2,696)— (2,696)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額201,020,389 $21 19,260,855 $— $968,047 $7,652 $(1,112,312)$(136,592)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明合併股東赤字報表 (續)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）

可兑換
可轉換首選
股票		可兑換
優先股		普通股可兑換
AA 系列股票		合併後可交換普通股額外
付費
資本		累積的
翻譯
調整		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額75,767,082 $518,750 12,570,228 $49,733 8,684,246 $1 9,421,190 $— — $— $43,106 $7,299 $(814,812)$(764,406)
追溯調整以反映業務合併導致的匯率35,504,342 — 5,929,180 — 4,067,956 — 4,414,756 — — — — — — — 
經調整後，截至2021年12月31日的餘額
111,271,424 $518,750 18,499,408 $49,733 12,752,202 $1 13,835,946 $— — $— $43,106 $7,299 $(814,812)$(764,406)
行使普通股期權— — — — 362,943 — — — — — 873 — — 873 
將Legacy Sonder認股權證從負債轉換為股權— — — — — — — — — — 2,111 — — 2,111 
首席執行官期票結算— — — — (2,725,631)— — — — — — — — — 
舊版Sonder認股權證的轉換— — — — 155,239 — — — — — 1,243 — — 1,243 
轉換可轉換票據— — — — 19,017,105 1 — — — — 159,172 — — 159,173 
優先股的轉換(111,271,424)(518,750)— — 111,271,424 11 — — — — 518,750 — — 518,761 
可交換股票的轉換— — (18,499,408)(49,733)— — (13,835,946)— 32,335,354 — 49,733 — — 49,733 
發行與業務合併和PIPE發行相關的普通股— — — — 43,845,835 7 — — — — 267,355 — — 267,362 
業務合併完成後持有特殊目的收購公司認股權證— — — — — — — — — — (25,985)— — (25,985)
業務合併完成後，Earn Out 責任即被確認— — — — — — — — — — (98,117)— — (98,117)
延遲提款權證的發行— — — — — — — — — — 5,598 — — 5,598 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 6,680 — — 6,680 
綜合損失的組成部分：— — — — — — — — — — — — — 
淨收入— — — — — — — — — — — — 10,963 10,963 
累積翻譯調整的變化— — — — — — — — — — — 1,999 — 1,999 
截至2022年3月31日的餘額— $— — $— 184,679,117 $20 — $— 32,335,354 $— $930,519 $9,298 $(803,849)$135,988 



8
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明合併股東赤字報表 (續)
截至2022年6月30日的三個月和六個月（續）
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）

可兑換
可轉換首選
股票		可兑換
優先股		普通股可兑換
AA 系列股票		合併後可交換普通股額外
付費
資本		累積的
翻譯
調整		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2022年3月31日的餘額— $— — $— 184,679,117 $20 — $— 32,335,354 $— $930,519 $9,298 $(803,849)$135,988 
行使普通股期權— — — — 375,891 — — — — — 574 — — 574 
限制性股票單位的歸屬 — — — — 29,742 — — — — — 57 — — 57 
可交換股票的轉換— — — — 4,259,343 — — — (4,259,343)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 5,054 — — 5,054 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — — — — — — — (45,666)(45,666)
累積翻譯調整的變化— — — — — — — — — — — 5,085 — 5,085 
截至2022年6月30日的餘額— $— — $— 189,344,093 $20 — $— 28,076,011 $— $936,204 $14,383 $(849,515)$101,092 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
9
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(131,758)$(34,703)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷13,026 11,626 
基於股票的薪酬20,438 11,734 
經營租賃 ROU 資產的攤銷82,999 70,228 
外匯（收益）虧損(4,378)6,458 
長期債務實物實收利息的資本化13,135 4,253 
債務發行成本的攤銷4 9,040 
債務折扣的攤銷797 (2,640)
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益— (29,512)
SPAC 認股權證公允價值變動(398)(24,314)
Earn Out 負債公允價值的變化(1,933)(96,522)
其他經營活動1,028 1,175 
以下方面的變化：
應收賬款，淨額(9,274)(2,941)
預付費用(538)(4,877)
其他流動和非流動資產1,976 3,317 
應付賬款3,637 (22,382)
應計負債(1,920)6,895 
應付税款1,161 4,251 
遞延收入17,963 19,089 
經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債，淨額(66,710)(24,264)
其他流動和非流動負債(127)2,474 
用於經營活動的淨現金(60,872)(91,615)

10
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(8,799)(16,145)
內部使用軟件的資本化(689)(2,236)
用於投資活動的淨現金(9,488)(18,381)
來自融資活動的現金流：
延遲抽獎筆記的收益— 159,225 
償還債務和支付提前解僱費— (27,745)
業務合併和 PIPE 投資的收益— 325,928 
普通股發行成本— (58,555)
行使股票期權的收益8 1,447 
融資活動提供的淨現金8 400,300 
外匯對現金的影響679 499 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(69,673)290,803 
期初的現金、現金等價物和限制性現金289,186 69,941 
期末現金、現金等價物和限制性現金$219,513 $360,744 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金 $390 $480 
支付利息的現金 $1,347 $2,044 
非現金投資和融資活動的補充披露
財產和設備的應計購置$222 $469 
收購的ROU資產$187,037 $126,868 
轉換可轉換票據$— $159,172 
舊版Sonder認股權證的轉換$— $1,243 
將負債分類的Legacy Sonder認股權證重新歸類為股權$— $2,111 
承認 “賺錢” 責任$— $(98,117)
認可特殊目的收購公司認股權證$— $(25,985)
延遲提款權證的發行$— $5,598 
可交換股票的轉換$— $49,733 
可贖回可轉換優先股的轉換$— $518,750 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$177,444 $359,500 
限制性現金42,069 1,244 
期末現金、現金等價物和限制性現金$219,513 $360,744 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
11
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 演示基礎

操作性質

Sonder Holdings Inc. 及其全資子公司（統稱為 “公司”）為北美、歐洲和中東不同城市的旅行者提供短期和長期住宿。每棟公寓式建築和每處酒店物業中的單元均由公司直接選擇、設計和管理。該公司還經營被指定為Powered by Sonder物業的精品酒店，每家酒店都有自己獨特的設計元素和特色。
2022年1月18日，該公司完成了GMII的兩家子公司Gores Metropoulos II, Inc.（“GMII”）和特拉華州公司（前身為Sonder Holdings Inc.）（“Legacy Sonder”）（“業務合併”）之間先前宣佈的業務合併。請參閲 注意事項 13，業務合併，瞭解交易詳情。
財務報表列報基礎和合並原則

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”、“U.S. GAAP” 或 “公認的會計原則”）編制的。合併財務報表包括Sonder Holdings Inc.、其全資子公司的賬目，以及 一可變權益實體（“VIE”） 根據合併會計準則, 它是其主要受益人.在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，包括進行正常的經常性調整，這是公平地列報公司財務狀況所必需的 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，其經營業績以及該年度的綜合虧損和股東赤字 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，以及現金流量 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。公司簡明的合併經營業績以及該年度的綜合虧損和股東赤字截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的六個月的現金流不一定代表全年的預期業績。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，公司有資格成為新興成長型公司，因此，可以利用規定的減少報告要求和延期會計準則的採用日期，並免除其他通常適用於其他上市公司的其他重要要求。

信用風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通過投資風險較低的貨幣市場基金以及維持信貸質量良好的各種機構的多元化運營賬户來管理與現金及現金等價物相關的信用風險。公司的現金賬户有時會超過聯邦保險限額。公司沒有因維持超過該限額的現金賬户而蒙受任何損失。管理層認為，其現金和現金等價物賬户不存在任何重大風險。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類重要的管理估算包括股票獎勵的公允價值、長期資產的估計使用壽命、壞賬補貼、知識產權和無形資產的估值、或有負債、遞延所得税資產的估值補貼以及非常規復雜交易的估值，例如Earn Out 負債和SPAC認股權證（定義見下文）的確認等。這些估計數基於截至簡明合併財務報表發佈之日的現有信息；因此，實際業績可能與這些估計值有所不同。
12
目錄

重新分類

先前簡明合併財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類並未影響先前報告的淨虧損金額、總資產、股東赤字總額、經營活動中使用的淨現金、用於投資活動的淨現金或融資活動提供的淨現金。

重報先前報告的財務報表

在公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之後 三和六截至2022年6月30日的幾個月，公司確定並更正了以下內容：

該公司記錄了 $12.2百萬美元作為更正初記錄的公允價值的調整23.7百萬美元用於公開認股權證 （定義見下文） 業務合併完成後。此更正是以 $ 的形式進行的12.2在2022年6月30日的簡明合併運營和綜合虧損報表中，最初記錄的額外實收資本增加了百萬美元，其他收入也相應減少。此次調整，加上從業務合併之日到截至2022年6月30日的三個月和六個月末的公允價值調整，導致公允價值的淨變動為美元1.9百萬和美元13.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。此外，此次調整導致基本和攤薄後的每股淨虧損從美元變動0.20此前報告的每股為 $0.21截至2022年6月30日的三個月修正後的每股股價從美元起0.10此前報告的每股為 $0.18截至2022年6月30日的六個月修正後的每股收益。

管理層認為，此類更正對先前發佈的簡明合併財務報表無關緊要。

13
目錄
下表僅列出了受上述更正影響的細列項目（以千計）：

如先前報道的那樣調整如已更正
運營和綜合虧損表
截至2022年6月30日的三個月：
SPAC 認股權證公允價值變動$(11,310)$1,891 $(9,419)
營業外（收入）支出總額，淨額(24,022)1,891 (22,131)
所得税前虧損(43,658)(1,891)(45,549)
淨虧損(43,775)(1,891)(45,666)
綜合損失(38,690)(1,891)(40,581)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.20)$(0.01)$(0.21)
截至2022年6月30日的六個月：
SPAC 認股權證公允價值變動$(37,634)$13,320 $(24,314)
營業外（收入）支出總額，淨額(142,209)13,320 (128,889)
所得税前虧損(21,235)(13,320)(34,555)
淨虧損(21,383)(13,320)(34,703)
減去：歸屬於可轉換和可交換優先股股東的淨虧損1,180 (1,180)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損(20,203)(14,500)(34,703)
綜合損失(14,299)(13,320)(27,619)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.10)$(0.08)$(0.18)
股東權益表
截至2022年6月30日的三個月：
淨虧損$(43,775)$(1,891)$(45,666)
累計赤字(836,195)(13,320)(849,515)
截至2022年6月30日的股東權益總額$102,262 $(1,170)$101,092 
截至2022年6月30日的六個月：
業務合併完成後持有特殊目的收購公司認股權證$(38,135)$12,150 $(25,985)
淨虧損(21,383)(13,320)(34,703)
額外的實收資本924,054 12,150 936,204 
累計赤字(836,195)(13,320)(849,515)
截至2022年6月30日的股東權益總額$102,262 $(1,170)$101,092 
現金流量表
來自經營活動的現金流
淨虧損$(21,383)$(13,320)$(34,703)
SPAC 認股權證公允價值變動(37,634)13,320 (24,314)
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注意事項 2。 最近發佈的會計準則

以下內容反映了公司最近已經採用或有待採用的會計準則。如中所述 附註1（列報基礎），公司有資格成為新興成長型公司，因此，公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並且在延長的過渡期內不受適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。下文討論的會計準則表明了公司作為新興成長型公司的生效日期，過渡期延長。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2016-13，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11進行了修訂。該指南改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未通過公允價值計量的工具的信用損失的方式。該指南用 “預期損失” 方法取代了當前的 “已發生損失” 模型。這通常會導致提前確認損失備抵金，並需要增加披露。亞利桑那州立大學2016-13年度對公共商業實體生效，自2019年12月15日之後的財政年度開始。2019年11月，財務會計準則委員會發布了修訂後的指導方針，將新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司於 2023 年 1 月 1 日採用修改後的追溯基礎通過了本指南。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

公司尚未發現任何尚未通過的最新會計公告，這些公告預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注意事項 3。 收入

公司主要通過為客人提供住宿來創造收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接通過公司銷售人員預訂的住宿。間接收入來自通過第三方在線旅行社（“OTA”）預訂的住宿。

下表列出了公司在指定時期的總收入，按直接和間接分列（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
直接收入$78,536 $52,388 $136,875 $88,236 
間接收入78,867 68,934 141,266 113,552 
總收入$157,403 $121,322 $278,141 $201,788 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有個人客人佔收入的10.0％以上。

代表一位第三方企業客户 15.9截至2023年6月30日應收賬款淨餘額的百分比，以及四 代表第三方企業客户和 OTA 23.8%, 18.3%, 17.0%，以及 11.8分別佔百分比截至2022年12月31日的應收賬款淨餘額.

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注意事項 4。 公允價值計量和金融工具

公允價值層次結構

會計準則要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

第 1 級: 截至計量日，公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級：除一級價格以外的其他重要可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者其他可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入。

第 3 級：大量不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。

金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

SPAC 認股權證

作為 GMII 首次公開募股（“GMII IPO”）的一部分，GMII 發行了 9,000,000公共認股權證（“公共認股權證”）和 5,500,000私募認股權證（“私募認股權證”），每張認股權證均可以 $ 的價格行使11.50每股（統稱為 “SPAC 認股權證”）。

管理層已確定，在GMII首次公開募股中發行的SPAC認股權證應作為負債進行會計處理，這些認股權證在業務合併完成時仍未償還，可以行使公司普通股。在業務合併結束時和 2023年6月30日，公司使用公共認股權證的股票價格對公共認股權證進行估值。

業務合併完成時，公司使用蒙特卡洛模擬方法使用三級輸入對私募認股權證進行估值，因為該公司沒有可觀察到的估值輸入。 截至2022年12月31日， 該公司 使用 Black-Scholes 期權定價模型來估算其公允價值 使用第 3 級輸入的私募認股權證。在截至2022年3月31日的三個月中，私募認股權證由原始持有人轉讓，根據私募認股權證的合同條款，私募認股權證在轉讓後成為公開認股權證。因此，截至2023年6月30日，公司使用公開認股權證的股票價格對所有SPAC認股權證進行估值。

截至2023年6月30日，SPAC認股權證的價值為美元0.04根據搜查令。

有關SPAC認股權證的更多信息，請參閲附註7 “認股權證和股東赤字”。

賺取責任

除了業務合併完成時支付的對價外，某些投資者還可能按比例獲得不超過總收入的份額Regate of 14,500,000addi根據合併協議（“Earn Out”）的規定，公司普通股作為普通股達到某些基準股價的對價。 管理層已確定，Earn Out 應被視為負債（“Earn Out 負債”）。

在 2023年6月30日，該公司使用蒙特卡洛模擬方法使用第 3 級輸入對 Earn Out 進行估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設與預期的股價波動有關 70.0%，預期期限為 4.03年到 4.04年份，無風險利率為 4.3%，股息收益率為 0%。2023年6月30日的預期波動率源於可比上市公司的波動率。

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延遲提取認股權證

延遲提款權證的公允價值（定義見 注意事項 5，債務）是通過將延遲提款票據分成債務和認股權證部分併為每個組成部分分配公允價值來估算的。分配給債務部分的價值是截至發行之日沒有認股權證的類似債務的估計公允價值。根據ASC 820，分配給延遲提款權證部分的價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用3級輸入估算的，本質上被認為是非經常性的， 公允價值測量。認股權證部分被記錄為債務折扣，在從發行之日到到期日這段時間內使用有效利率法攤銷。業務合併完成後，延遲提款權證的公允價值為 $5.6百萬，幷包含在 額外實收資本在簡明合併資產負債表中。

關於金融工具公允價值的披露

截至2023年6月30日，Earn Out 負債和SPAC認股權證負債已包含在簡明合併資產負債表的其他非流動負債中。 下表彙總了截至2023年6月30日公司經常按公允價值計量的1級、2級和3級金融負債（以千計）：


第 1 級第 3 級總計
賺取責任$— $484 $484 
SPAC 認股權證507 — 507 
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$507 $484 $991 

截至2022年12月31日，收益負債和SPAC認股權證負債已包含在簡明合併資產負債表的其他非流動負債中。下表彙總了截至2022年12月31日公司經常按公允價值計量的1級、2級和3級金融負債（以千計）：

第 1 級第 3 級總計
賺取責任$— $2,417 $2,417 
公開認股權證630 — 630 
私募認股權證— 275 275 
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$630 $2,692 $3,322 

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中按公允價值計量的公司三級負債的變化（以千計）：
第 3 級
2023 年 1 月 1 日的期初餘額$2,692 
轉出第 3 關(275)
Earn Out 負債公允價值的變化(1,933)
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$484 

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下表顯示了截至2022年12月31日止年度按公允價值計量的公司三級負債的變化（以千計）：

第 3 級
2022 年 1 月 1 日的期初餘額$33,610 
承認 “賺錢” 責任98,117 
私募認股權證責任在業務合併完成後予以確認14,465 
轉換可轉換票據後，股份結算贖回功能的公允價值變動(30,322)
Earn Out 負債公允價值的變化(95,700)
私募認股權證負債公允價值變動(14,190)
將優先股權證負債轉換為股權(3,288)
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$2,692 

如上所述，在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，除了私募認股權證成為公開認股權證時的轉讓外，沒有金融工具在估值水平之間進行轉移。

管理層估計，博覽會由於工具到期日相對較短，其現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付銷售税、遞延收入和其他流動負債的價值與其賬面價值相似。公司長期債務的賬面價值接近其公允價值，因為它按市場利率計息，所有其他條款也反映了當前的市場條款。

這些假設本質上是主觀的，涉及重要的管理判斷。公允價值的任何變動均在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認為其他支出（淨額）的一部分。

注意事項 5。 債務

延遲抽獎券購買協議

2021年12月10日，公司與某些私募投資者（“買方”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“延遲提款票據購買協議”），以出售總額為美元的延遲提款票據165.0業務合併（“延遲提款單”）完成後，公司將獲得100萬美元。延遲提款票據購買協議還規定發行認股權證，以購買總額為 2,475,000行使價為美元的公司普通股12.50每股（“延遲提款認股權證”）。

2022年1月，業務合併完成後，公司提取了美元165.0百萬美元的延遲提款票據併發行了延遲提款權證進行購買 2,475,000向買方出售普通股。延遲抽獎筆記的到期日為 五年自發行之日起，未付本金的年利率等於三個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上未付本金的利息 9.00%。第一個 兩年，公司可以選擇並選擇按季度拖欠的實物支付利息。延遲提款票據幾乎由公司的所有資產擔保。延遲提款權證到期 五年發行後。

在指定日期，長期債務淨額包括以下內容（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
本金餘額，包括資本化實物實付利息$196,394 $183,245 
減去：與延遲提款權證相關的債務折扣，扣除攤銷(4,559)(4,945)
減去：未攤銷的債務折扣和延期發行成本(4,951)(5,350)
長期債務，淨額$186,884 $172,950 
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可轉換票據

2022年1月，業務合併完成後，公司可轉換票據的未償本金以及應計和未付利息自動轉換為 19,017,105價值為 $ 的普通股159.2百萬。因此，公司確認的轉換收益為美元29.5由於股票結算贖回功能的公允價值發生變化而導致的百萬美元和 $159.2百萬額外實收資本。公司還確認了轉換前股票結算贖回功能的公允價值變動為 $30.3百萬，與債務折扣相關的費用為 $10.0百萬美元，利息支出為美元1.4百萬。

2018 年貸款和擔保協議

2018年12月，Legacy Sonder與某些風險貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“2018年貸款和擔保協議”），這些貸款機構提供的總借貸能力為美元50.0百萬。2022年1月，業務合併完成後，公司支付了美元24.72018 年《貸款和擔保協議》未償還本金的百萬美元和3.1百萬美元的提前解僱費。此外，在償還2018年貸款和擔保協議方面，公司註銷了$0.4百萬美元的遞延發行成本和已確認的美元0.2百萬的利息支出。

2022 年貸款和擔保協議

2022年12月，公司與硅谷銀行（“SVB”）（現為第一公民銀行的一個部門）簽訂了貸款和擔保協議（“2022年貸款和擔保協議”），本金總餘額為美元60.0百萬，到期日為2025年12月21日。只有在沒有根據協議條款進行全額抵押的情況下，該融資才能用於循環貸款或信用證發行。截至2023年6月30日，該融資機制下的所有信用證均已全額抵押。2022 年貸款和擔保協議包括：(i) 每張信用證的信用證費用等於 1.5每年相當於每張信用證面值的美元等值百分比，以及 (ii) 非使用費等於 0.25循環信貸額度平均未使用部分的年百分比。

2023年4月，公司修訂了2022年貸款和擔保協議。除其他外，該修正案減少了公司在SVB或其關聯公司的運營賬户、證券賬户和存款賬户中所需的現金持有賬户餘額，修改了2022年貸款和證券協議中的最低合併調整後息税折舊攤銷前利潤財務契約，並根據協議中的某些負面契約為公司提供了更大的靈活性。

此外，截至2023年6月30日及之後，公司為SVB所有未償還的信用證提供了現金抵押品，因此不得從該貸款中提取循環貸款。因此，截至簡明合併財務報表發佈之日，公司遵守了與經修訂的2022年貸款和擔保協議相關的所有財務契約。此外，截至同日，2022年《貸款和擔保協議》中沒有未償還的借款。根據2022年貸款和擔保協議，截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償信用證總額為美元17.9百萬和美元10.1分別是百萬。

信貸設施

2020 年信貸額度: 2020 年 2 月，Legacy Sonder 簽訂了循環信貸協議（“2020 年信貸額度”），本金餘額總額為 $50.0百萬，到期日為2023年2月21日。2022年12月，隨着公司獲得2022年貸款和擔保協議，2020年信貸額度終止。

2020 年魁北克信貸額度: 2020年12月，該公司的一家加拿大子公司與魁北克公共投資實體魁北克投資公司簽訂了一項協議，提供加元的貸款額度25.0百萬加元的額外貸款，稱為有條件退款財政捐款（“CRFC”）5.0百萬（“2020 年魁北克信貸額度”）。貸款和CRFC的固定利率為 6.0每年百分比，期限為 10從貸款發放的第一天起的年份。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了與2020年魁北克信貸額度有關的所有財務契約，但尚未滿足提款要求，因此，已有 不根據2020年魁北克信貸額度進行借款。
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限制性現金

在整個2023年和2022年，公司簽訂了多份與信用證發行和公司信用卡計劃有關的現金抵押協議。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量為美元42.1百萬和美元42.6分別為百萬美元的現金抵押品，在簡明合併資產負債表上作為限制性現金列報。

注意事項 6。 租賃

公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃建築物或部分建築物供客人使用，租賃倉庫用於存放傢俱，以及公司辦公室，該協議有效期至2044年。公司必須為其中某些設施繳納財產税、保險和維護費用。

公司有租賃協議和非租賃協議e 組成部分，並選擇利用實際權宜之計，在簡明合併運營報表中同時核算租賃和非租賃部分。

經營租賃ROU資產包含在簡明合併資產負債表的經營租賃使用權資產中。相應的經營租賃負債包含在簡明合併資產負債表中的流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。

固定經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定它將行使該選擇權。

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營租賃成本$74,579 $65,876 $149,838 $128,823 
短期租賃成本(201)477 431 479 
可變租賃成本371 944 1,872 1,587 
運營租賃總成本$74,749 $67,297 $152,141 $130,889 

與經營租賃有關的補充信息如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
經營租賃的現金支付$74,958$56,838$143,173$106,603
為換取經營租賃負債而獲得的新經營租賃 ROU 資產$148,510$11,968$187,037$126,868

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總運營租賃成本為美元74.7百萬和美元67.2分別為百萬，其中 $74.3百萬和美元64.5百萬美元分別以收入成本確認，美元0.2百萬和美元0.2運營和支持費用分別為百萬美元，美元0.2百萬和美元1.1簡明合併運營報表和綜合虧損分別為百萬美元和行政損失。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總運營租賃成本為美元152.1百萬和美元130.9分別為百萬，其中 $150.6百萬和美元128.1百萬美元分別以收入成本確認，美元0.4百萬和美元0.9分別為百萬美元，用於運營和支持，以及 $1.1百萬和美元1.9簡明合併運營報表和綜合虧損分別為百萬美元和行政損失。
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注意事項 7。 認股權證和股東赤字

簡明合併的股東赤字報表反映了2022年1月18日業務合併的完成。由於Legacy Sonder在與GMII的業務合併中被視為會計收購方，因此截止日期之前的所有時期都反映了Legacy Sonder的餘額和活動。截至2022年3月31日的Legacy Sonder合併財務報表、股票活動（可贖回可轉換優先股、可交換股和普通股）和每股金額的餘額（如適用）進行了追溯調整，資本重組匯率為 1.4686。由於業務合併，所有歸類為夾層權益的可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，並重新歸類為永久股權。

首選股票認股證

業務合併完成後，(i) 公司的A系列和B系列優先股認股權證被轉換為 150,092合併後的公司普通股，價值為美元1.2百萬，以及（ii）公司的C系列和D系列優先股認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。

根據ASC 815-40，C系列和D系列優先股認股權證作為權益記賬， 衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約 （“ASC 815-40”）。業務合併完成後，公司重新歸類 $2.1在簡明的合併資產負債表中，與此類認股權證相關的百萬美元，從其他非流動負債轉為權益。

普通股認股權證

延遲提取認股權證: 根據ASC 815-40，延遲提款權證作為股票分類認股權證入賬。業務合併完成後，延遲提款權證的價值為 $5.6百萬，記錄在簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。延遲提款票據的購買者還獲得了行使延遲提款權證後可發行的股票的慣常註冊權。

SPAC 認股權證: 業務合併完成後，公共認股權證仍未償還，可對整股普通股行使。公開認股權證將於2027年1月18日或更早的贖回或清算時到期。私募認股權證的條款和條款與公開認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私募認股權證可以是實物（現金）或淨股份（無現金）結算，並且不可贖回，前提是它們由Gores Metropoulos Sponsor II, LLC（“保薦人”）或其允許的受讓人持有，並且有權獲得某些註冊權。如中所述 附註4，公允價值計量和金融工具，d在截至2022年3月31日的三個月中，私募認股權證由認股權證持有人根據私募權證協議的條款轉讓，成為公開認股權證。

SPAC認股權證記為負債，因為根據ASC 815-40，認股權證的某些條款和特徵不符合股票分類的資格。截至2022年12月31日，公開認股權證和私募認股權證的公允價值為美元0.3百萬和美元0.6分別為百萬，並記錄在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。截至2023年6月30日，SPAC認股權證的公允價值為美元0.5百萬，記錄在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。美元公允價值的變化0.4截至2023年6月30日的六個月的百萬美元在簡明合併運營和綜合虧損報表中反映為營業外收入。

可交換股票

2022年1月18日業務合併完成後，Sonder Canada Inc.的每股股份（“Legacy Sonder Canada”）可交換普通股（“Legacy Sonder Canada 可交換股票”，統稱為 “Legacy Sonder Canada 可交換股票”）被兑換成一系列幾乎相同類別的 Legacy Sonder Canada 可交換普通股（“合併後可交換普通股”，統稱為 “合併後可交換普通股”） 可交換股票”）可兑換為公司的普通股。當天，所有Legacy Sonder Canada可交換股票均自動轉換為 32,296,539合併後可交換股票，價值為 $49.7百萬。

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在指定的每個日期，公司都有以下授權和未償還的合併後可交換普通股（以千計，每股金額除外）：

2023年6月30日2022年12月31日
已授權股份40,000,000 40,000,000 
已發行和流通股份19,260,855 20,389,216 
每股發行價格$1.54 $1.54 
淨賬面價值$29,662 $31,399 
聚合清算首選項$29,662 $31,399 

合併後可交換股票的淨賬面價值包含在簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。

可贖回可轉換優先股

業務合併完成後，公司所有可贖回的可轉換優先股股份將自動轉換為合併後普通股，價值為 $518.8百萬。

普通股和優先股

公司在業務合併後經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發 690,000,000股份, 包括:(a) 440,000,000普通普通股（“普通股”），包括：(i) 400,000,000普通股，以及（ii） 40,000,000特別投票普通股（“特別投票普通股”）的股份，以及 (b) 250,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股（“優先股”）。

截至所示日期，公司已預留以下普通股供未來發行：

2023年6月30日2022年12月31日
合併後可交換普通股19,260,855 20,389,216 
未償還的股票期權46,139,908 36,679,007 
未償還的限制性股票單位（“RSU”）9,923,367 11,691,813 
已發行市場股票單位（“MSU”）12,059,978 12,059,978 
未償還權證負債14,499,946 14,499,946 
根據 Earn Out 責任可發行的股票14,500,000 14,500,000 
未償還的延遲提款憑證保證了責任2,475,000 2,475,000 
員工股票購買計劃下可供授予的股份7,060,491 4,872,922 
2021 年股權激勵計劃下可供授予的股份14,450,829 8,887,778 
根據2023年激勵股權激勵計劃可供授予的股票1,187,372 — 
為未來發行的預留普通股總數141,557,746 126,055,660 

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注意事項 8。 股權激勵計劃和股票薪酬

股票期權重新定價

2022年12月1日（“重新定價日”），公司完成了對某些符合條件的股票期權（無論是既得的還是未歸屬的）進行重新定價的要約，修改了歸屬條款，使所有先前既得的期權在重新定價日成為未歸屬期權。由於重新定價，行使價合計為 20,292,621期權減少到 $1.74每股，或公司普通股在重新定價日的收盤價。由於重新定價，從重新定價之日開始，在重新定價期權的剩餘必要服務期內，應確認的增量支出總額為美元8.4百萬。

股票薪酬支出

所示期間的股票薪酬支出總額如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營和支持$2,140 $1,042 $5,282 $1,972 
一般和行政4,980 3,091 12,132 8,020 
研究和開發938 844 2,547 1,586 
銷售和營銷200 77 477 156 
股票薪酬支出總額$8,258 $5,054 $20,438 $11,734 

股票期權: 公司以授予日的股票期權公允價值衡量股票期權的股票薪酬支出，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線確認支出。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票期權薪酬支出約為美元5.9百萬和美元15.7分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票期權薪酬支出約為美元3.6百萬和美元8.1分別是百萬。

公司僅承認授予的期權獎勵中最終預計將歸屬於薪酬支出的部分，並選擇在發生實際沒收時確認基於股份的薪酬支出總額。

股票期權的公允價值: 每項股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用公司普通股的公允價值，需要輸入以下主觀假設：

預期期限。授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限基於期權行使行為的歷史模式以及期權行使的預期期限。

預期波動率。預期的波動率基於公司同行羣體中類似公共實體的平均波動率，因為該公司的股票公開交易的時間還不夠長，無法依賴其自身的預期波動率。

預期分紅。 股息假設基於公司的歷史經驗。迄今為止，公司尚未對其普通股支付任何股息。

無風險利率。 估值中使用的無風險利率是美國國債零息票發行目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於公司期權的預期壽命。

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下表彙總了用於確定公司授予員工、非員工、高級管理人員和董事的股票期權的公允價值的關鍵假設：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
預期期限（以年為單位）
6.21 - 6.22
4.15
6.21 - 6.22
4.09 - 4.15
預期波動率
50.5% - 50.6%
55.4 %
 50.4% - 50.6%
54.7% - 55.4%
股息收益率— %— %— %— %
無風險利率
3.50% - 3.58%
2.84 %
 3.50% - 3.99%
1.79% - 2.84%
每股加權平均授予日公允價值
$0.29 - $0.32
$0.97 
 $0.29 - $0.68
$0.97 - $2.13

績效獎和基於市場的股票獎勵:

2019 年首席執行官期權獎。2019年11月15日，Legacy Sonder董事會（“Legacy Sonder董事會”）向公司首席執行官（“首席執行官”）弗朗西斯·戴維森頒發了獎項，總額為 5,613,290期權（“2019年首席執行官期權獎”），戴維森先生於2021年12月全額行使了期權，本票應付給公司，金額為美元24.6百萬。 2,041,197這些選項中有 72自 2017 年 10 月 1 日起，每月等額分期付款（“基於服務的選項”），前提是戴維森先生持續在公司工作，以及 3,572,093期權以績效為基礎，在某些業績里程碑完成後歸屬，前提是戴維森先生在公司的持續工作。 2,551,495的基於績效的期權在截至2021年12月31日的年度內進行了修改，因此全部歸屬，而其餘期權 1,020,598基於績效的獎勵授予公司達到一定的市值里程碑（“市值條件”）。

2021 年首席執行官行動tion Award 2021 年 2 月 18 日，Legacy Sonder 董事會總共批准了 3,061,794戴維森先生的期權（“2021年首席執行官期權獎”）。這些期權歸屬於業務合併的成功完成以及某些股價里程碑，前提是戴維森先生在每次此類活動期間是否繼續在公司工作。2021 年首席執行官期權獎的授予日公允價值是使用蒙特卡洛模擬估算的，為 $3.0百萬。

修改2019年首席執行官期權獎和2021年首席執行官期權獎。 2022年12月，對2019年首席執行官期權獎和2021年首席執行官期權獎進行了修訂，修改了該獎項的歸屬條款。修正案代表了對裁決的修改。修改的影響對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表並不重要，因此約為美元1.5在獎勵的剩餘有效期內，未來幾年將確認百萬美元的增量支出。

與 2019 年和 2021 年首席執行官期權獎相關的股票薪酬。基於服務的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這些獎勵的授予日期公允價值為 $3.2百萬，並在該獎項的期限內以直線方式獲得認可。

公司認可了 $0.5百萬和美元1.0截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與2019年首席執行官期權獎和2021年首席執行官期權獎的市值狀況相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，以及美元0.5百萬和美元2.7在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

RSU

公司限制性股票單位的公允價值在歸屬期內按比例計入支出。該公司的限制性股票單位通常會被歸屬 四年，在第一年之後，懸崖等於獎勵的四分之一，然後在剩餘的服務期內按季度計算。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的限制性股票單位的股票薪酬支出約為美元1.6百萬和美元3.3分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的限制性股票股的股票薪酬支出約為美元0.9百萬。

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MSU

2022年5月，公司根據公司2021年管理股權激勵計劃，向某些主要高管發放了MSU。六分之一的MSU歸屬於（包括之前但視情況而定）六個不同的觸發事件中的每一個事件的發生，包括是否實現了某些股價目標 五年截至 2027 年 7 月 17 日的時期。

公司使用以下方法確定了MSU的授予日公允價值g 蒙特卡羅模擬。公司確認MSU在必要服務期內的股票薪酬，約為 四年，使用加速歸因方法。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不t 授予任何 MSU。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了約$0.2百萬和美元0.4MSU 的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的來自MSU的股票薪酬支出微不足道。

注意事項 9。 每股普通股淨虧損

當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損時採用兩類方法。兩類方法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩類方法要求普通股股東在此期間可獲得的收益根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的加權平均股數。攤薄後的每股淨虧損是通過將該期間所有潛在的攤薄性證券生效來計算的。在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋普通股具有反稀釋性。

下表列出了所示時期內每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票數量和每股信息除外）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
淨虧損$(45,327)$(45,666)$(131,758)$(34,703)
分母：
已發行普通股和攤薄後普通股的加權平均值218,027,496 215,085,516 217,630,938 197,658,542 
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.21)$(0.21)$(0.61)$(0.18)

以下潛在的已發行普通股被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的：

6月30日
20232022
購買普通股的期權
46,139,908 29,235,358 
普通股可能被回購或沒收
1,653,205 2,173,281 
傑出的 RSU12,059,978 9,889,782 
傑出的 MSU9,923,367 14,499,972 
可交換股份
19,260,855 28,076,011 
普通股等價物總額
89,037,313 83,874,404 

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注意事項 10。 承付款和或有開支

擔保債券

公司的部分租約由某些保險公司的關聯公司提供的擔保債券支持。截至2023年6月30日，該公司的承諾來自 五金額為 $ 的擔保提供者64.3百萬，其中 $44.4百萬是未償還的。除其他外，債券容量的可用性、條款和條件以及定價取決於提供擔保能力的保險公司附屬公司的持續財務實力和穩定性、此類容量的普遍可用性以及公司的企業信用評級。

法律和監管事宜

公司一直並將繼續不時參與訴訟或其他法律訴訟，包括下述事項。除下文所述外，公司目前不是管理層認為可能對公司業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律訴訟的當事方。無論結果如何，訴訟和其他法律訴訟都可能對公司產生不利影響，原因是辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對業務造成限制，以及其他因素。

2020年2月，該公司獲悉，紐約市衞生和心理衞生部正在進行一項調查，該調查涉及紐約州紐約布羅德街20號（“Broad Street Property”）的供水中可能存在軍團菌污染。由於Broad Street物業的所有者（“Broad Street房東”）未能解決軍團菌污染以及對桑德房客構成的相關健康風險，該公司以建設性驅逐等原因拒絕向Broad Street房東支付租金。2020年7月30日，Broad Street房東以違反租約為由起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc. 和 Sonder Holdings Inc.，要求賠償不少於 $3.9數百萬美元的損失。該公司以違反合同為由對Broad Street房東和物業管理公司提起反訴，要求賠償重大損失。Broad Street 房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證會和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有作出任何裁決。即決判決的動議現正在提交之中。該公司打算大力為自己辯護，管理層認為Broad Street房東的主張毫無根據。

2023 年 8 月 8 日，在美國科羅拉多特區地方法院對公司提起了所謂的集體訴訟，標題是 Wang 訴 Sonder Holdings Inc.。該投訴主張的理由是該公司涉嫌未能保護和保護假定類別的個人身份信息 與該公司先前披露的2022年11月信息技術安全事件有關。該申訴要求賠償未指明的賠償、禁令救濟、律師費和其他費用。本案尚未向公司送達。該公司打算大力為自己辯護。但是，任何訴訟本質上都是不確定的，對公司作出的任何判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利影響。

公司確立了應計虧損負債當損失既可能發生又可以合理估算時，則與法律事務有關。這些應計費用是管理層對可能損失的最佳估計。該公司記錄的估計應計收入為$4.4百萬和美元5.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表中分別為百萬美元。隨着新事件和情況的出現以及問題的持續發展，管理層對這些事項的看法和估計將來可能會發生變化。在法律問題得到最終解決之前，可能存在超過應計金額的損失。關於懸而未決的法律事務，根據管理層目前的瞭解，合理可能的損失金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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税收意外開支

公司在税務問題上接受國內外各種税務機關的審計或審查。所得税審查可能會導致公司對所審查年度及後續時期的税收或淨營業虧損進行正常調整或擬議調整。間接税考試可能會導致正常課程調整或交易税的擬議調整，這可能會增加運營支出。當損失既可能又可以合理估算時，公司為與税務問題相關的意外損失設立應計負債。這些應計費用是管理層對可能損失的最佳估計。公司記錄的預計應計費用為 $7.0百萬和美元7.9截至2023年6月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表的應納税額分別為百萬美元，用於此類事項。

税收法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能會影響公司的税收意外情況。由於各種因素，包括某些司法管轄區的司法、行政和監管程序固有的複雜性和不確定性，解決所得税爭議的時機非常不確定，税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額（如果有的話）可能與應計金額不同。在接下來的十二個月內，公司將收到各税務機關的額外評估，或者有可能解決一個或多個司法管轄區的税收爭議，這是合理的。這些評估或和解可能會導致公司與往年納税申報中的頭寸相關的意外開支發生變化。任何變化的實際金額都可能因任何結算的最終時間和性質而有很大差異，而且可能的結果範圍目前無法估計。

賠償

公司已與其所有董事簽訂了賠償協議。賠償協議及其經修訂和重述的章程（“章程”）要求公司在特拉華州法律不禁止的最大範圍內向這些人提供賠償。在某些限制的前提下，賠償協議和章程還要求公司預付其董事產生的費用。沒有要求公司根據賠償協議或章程提供賠償，因此，管理層沒有意識到可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠。

在正常業務過程中，公司在與其有不同範圍和條款的商業關係的某些協議中納入了有限賠償條款，這些協議涉及某些事項，包括因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。由於先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定條款所涉及的事實和情況都獨特，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。迄今為止，沒有因公司的賠償條款而單獨或集體產生任何材料成本。

注意 11。 所得税

截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金為美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬，有效税率為 0.40% 和 0.20分別為％。截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金為美元117.0千和 $148.0分別為千，有效税率為 0.26% 和 0.43分別為％。公司的有效税率與21.0％的美國法定税率之間的差異主要是由於全額税率與公司遞延所得税淨資產相關的估值補貼。

注意事項 12。 關聯方 T交易

該公司做到了 不在截至2023年6月30日的六個月內有任何重大關聯方交易。有關截至2022年12月31日止年度發生的關聯方交易的討論，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

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注意 13。 業務合併

2022年1月18日，公司根據2021年4月29日的合併協議和計劃（經2021年10月27日協議和合並計劃第1號修正案（“第1號修正案”）（統稱為 “合併協議”）（統稱為 “合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併，該協議和計劃由特拉華州的一家公司和一家直接的全資子公司Sunshine Merger Sub I, Inc. Second Merger Sub、特拉華州有限責任公司、GMII 的直接全資子公司 Sunshine Merger Sub II, LLC 和 Legacy桑德。

根據合併協議：
•Legacy Sonder 現有普通股的持有者，面值 $0.000001每股（“Legacy Sonder 普通股”）的收入約為 140,544,052公司普通股的股份，根據資本重組交換比率 1.4686每持有 Legacy Sonder 普通股的股份；
•特別投票系列 AA 普通股現有股份的持有者，面值 $0.000001每股（“Legacy Sonder 特別投票普通股”），獲得的收益約為 32,296,539新創建的合併後特別投票普通股的股份，面值 $0.0001每股（“合併後特別投票普通股”），根據資本重組匯率 1.4686每持有的Legacy Sonder特別投票普通股的股份；
•Sonder Canada Inc. AA系列普通可交換優先股（“Legacy Sonder Canada 可交換普通股”）的持有人獲得了合併後的可交換普通股，其條款規定：（i）自業務合併截止之日起將業務合併造成的任何強制性交易推遲至少12個月，該期限隨後又延長了一次 五年至2028年1月18日；以及 (ii) 此類合併後的可交換普通股在業務合併完成後可兑換為普通股；以及
•購買 Legacy Sonder 普通股（“Legacy Sonder 股票期權”）的期權持有人獲得了大約收購期權 30,535,549公司普通股（“展期期權”）的股份，根據期權交換比率計算 1.5444每持有Legacy Sonder股票期權的股份。

因此，截至2022年6月30日的六個月簡明合併股東赤字表中的股票數字已根據資本重組匯率的應用進行了調整 1.4686每股。此外，所有期權均根據期權交換比率進行了調整 1.5444每持有Legacy Sonder股票期權的股份。

業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，GMII被視為被收購的公司。如下表所示，公司公佈的財務狀況和業績中最顯著的變化是現金增加。

公開股權（“PIPE”）投資的私募投資結束

根據與合併協議以及第1號修正案簽訂的認購協議，某些投資者同意認購總額為 31,216,785總購買價為 $ 的 A 類普通股309.4百萬（“PIPE 投資”）。業務合併完成後，公司完成了PIPE投資。

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目錄
下表將業務合併的要素與截至2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表和合並股東赤字表（以千計）進行了對賬：

現金——PIPE 投資$309,398 
現金-GMII 信託和現金，扣除贖回16,530 
減去：交易成本和諮詢費(58,555)
業務合併和PIPE的淨收益$267,373 
延遲提款票據的收益，扣除發行成本 159,225 
償還債務，不包括支付提前解僱費
(24,680)
業務合併、PIPE和延遲提款票據的淨收益$401,918 

注意 14。 重組活動
2022年6月9日，公司宣佈了其現金流正向計劃，包括對其運營進行重組，最終實現了大約夥伴 21.0減少現有公司職位的百分比以及 7.0減少現有一線職位的百分比。作為此次重組的一部分，公司產生了 $4.0百萬美元的一次性重組成本，截至2023年6月30日，全部已支付。

2023年3月1日，公司宣佈了一項重組，影響約為 14.0佔公司員工的百分比。到2023年第一季度末，重組已基本完成。作為此次重組的一部分，公司產生了 $2.1在截至2023年6月30日的六個月中，一次性重組成本為百萬美元，截至2023年6月30日，幾乎全部已支付。重組成本包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的重組和其他費用中。



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目錄
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對盛達控股公司（“Sonder”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的桑德簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，桑德的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本文標題為 “風險因素” 的部分或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告的其他部分中列出的因素。桑德的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績。除非另有説明，否則所有提及2022年的內容均指截至2022年12月31日的年度。

2022年1月18日，桑德完成了GMII的兩家子公司Gores Metropoulos II, Inc.（“GMII”）和特拉華州公司（前身為Sonder Holdings Inc.）（“Legacy Sonder”）（“業務合併”）之間先前宣佈的業務合併。

概述

我們的使命是通過創新的、以科技為基礎的服務以及鼓舞人心的、經過深思熟慮的住宿體驗來徹底改變酒店業。桑德的誕生源於為現代旅行者提供比不起眼的 “大盒子” 酒店、通常不可靠的房屋共享和過於昂貴的精品酒店更好的住宿選擇。我們在10個國家的43個城市租賃和運營各種住宿選擇，從設備齊全的服務式公寓到寬敞的酒店客房。截至 2023 年 6 月 30 日，我們在 250 多家酒店有大約 11,100 套公寓可供房客預訂。

桑德的商業模式
我們租賃符合我們標準的房產，對其進行佈置和裝飾，以提供以設計為主導、技術支持的體驗，然後讓房客直接預訂（通過Sonder應用程序、我們的網站或我們的銷售人員）或通過間接渠道（例如Airbnb、Expedia和Booking.com）預訂。此外，我們還經營被指定為Powered by Sonder酒店的精品酒店，每家酒店都有自己獨特的設計元素和特色，可供客人以與其他酒店相同的方式預訂。我們使用專有和第三方技術管理我們的物業，並通過Sonder應用程序和全天候的實地支持為客人提供服務。我們將技術融入業務的各個方面，為客人提供始終如一的質量和極具吸引力的價值。

我們的住宿有各種形狀和大小，可滿足客人的需求，從帶設備齊全的廚房和私人洗衣設施的多卧室公寓到酒店客房或套房。我們的客人包括休閒旅客、家庭、數字遊牧民和商務旅客。

我們目前正在租賃所有房產。在我們的許多租約中，我們已經就房地產所有者支付的預付補貼進行了談判，以幫助抵消為準備和裝修建築物和單個單元而投資的資金。

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目錄
關於機遇、挑戰和風險的管理層討論

現金流正值計劃

2022年6月9日，我們宣佈了現金流正向計劃，該計劃側重於在2023年內實現正季度自由現金流（“FCF”）（“現金流正向計劃”）。那個現金流正向計劃將我們的重點從超增長轉移到比以前計劃更快地產生正FCF。我們在現金流正向計劃方面繼續取得有意義的進展，包括從2022年第一季度到2023年第二季度大幅減少FCF消耗。正如我們在2023年3月31日的10-Q表季度報告中指出的那樣，由於宏觀經濟狀況，我們下調了對2023年的RevPAR預期。此外，我們最近在北美開業的幾處房產都經歷了起步緩慢，尤其是在我們接管運營之前嚴重依賴企業需求的房產，我們最初無法獲得這筆收入。儘管今年實現正季度FCF仍然是一個目標，但我們認為在這些較低的收入假設下，這不太可能。我們的主要重點是使業務走上堅實的道路，儘快實現可持續的正FCF，同時保持業務誘人的收入增長率，而不必籌集額外資金。

我們實現FCF目標的能力受到某些風險的影響，包括宏觀經濟環境的重大變化及其對旅行需求的影響、通貨膨脹、與新房開業的時間和範圍相關的不確定性，以及我們實現預期成本效益的能力。

供應增長

我們收入增長的一個關鍵驅動力是我們能夠將已簽訂房地產合同但尚未可供房客預訂的單位（“合同單位”）轉換為可供房客預訂的單元（“Live Units”），並繼續以優惠條件簽訂房產。某些已簽署的租約有突發事件或條件，在我們接管單位之前，必須滿足這些意外情況或條件，根據我們對突發事件或條件得到滿足的可能性的判斷，我們會不時將其中一些租賃排除在合同單位總數之外。

作為現金流正向計劃的一部分，我們放慢了計劃簽約的新單位的步伐，主要通過已經簽約的單位專注於增長。從截至2022年6月30日的三個月到截至2023年6月30日的三個月中，我們的活體單位增長了32.1％，達到約11,100台，這得益於我們的合同單位向活體單位的強勁轉換。我們還專注於將高質量、100% 的輕資本交易（定義見下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分）作為增量單位簽約的目標。儘管我們繼續簽署高質量、輕資本的單位，但從2022年下半年開始，開發成本的不確定性以及圍繞我們股價表現的融資和房東情緒的風險增加開始減緩簽約步伐。這些挑戰在2023年第二季度變得更加嚴峻，導致2023年第二季度簽約的單位數量少於前幾個季度。儘管存在這些挑戰，但我們繼續大幅擴大業務規模，擁有強大的合同單位組合，並繼續積極尋求潛在的新單位簽約。

能夠吸引和留住客人

我們收入增長的另一個關鍵驅動力是我們能夠吸引回頭客，並通過各種渠道吸引新客人。我們通過各種渠道獲取需求，包括直接通過Sonder.com、Sonder應用程序或我們的銷售人員獲取需求，以及間接通過愛彼迎、Booking.com和Expedia等在線旅行社（“OTA”）獲取需求。雖然通過OTA進行的預訂會產生渠道交易費，但它們使我們能夠吸引可能不熟悉Sonder品牌的新客人。總的來説，直接預訂對我們更有利，因為它們不產生渠道交易費，也使我們能夠與房客建立更直接的關係。近年來，由於 COVID-19 疫情，直接收入佔總收入的百分比有所波動，但穩定在40％以上（截至2023年6月30日的三個月為49.9％）。

此外，我們將繼續專注於擴大公司業務，包括深化我們在娛樂行業的影響力，同時還擴展到幾個新領域：教育、政府和金融。我們還簽署了多個新的全球分銷系統合作伙伴關係，並將繼續與許多領先的差旅管理公司合作。
31
目錄

科技

我們已經並將繼續在我們的技術架構和基礎設施上投資資源。這些改進使我們能夠部署最新的工具和技術。科技對我們的用户體驗至關重要，因為它可以引導客人完成從預訂到退房的整個Sonder住宿。從承保和供應增長，到建築開業、定價和收入管理、需求挖掘、室內設計和日常運營，技術也支撐着我們的酒店業務。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本，以極具吸引力的價值提供更好的賓客體驗。

重組

在現金流正向計劃的同時，我們於2022年6月完成了運營重組，導致公司職位減少了約21.0％，一線職位減少了7.0％。作為此次重組的一部分，我們在截至2022年12月31日的年度中承擔了400萬美元的一次性重組成本，其中約370萬美元是在2022年支付的，其餘的將在2023年初支付。

2023 年 3 月 1 日，我們宣佈了另一項重組，影響了大約 14.0% 的公司員工。作為此次重組的一部分，我們在截至2023年6月30日的六個月中承擔了210萬美元的一次性重組成本，截至2023年6月30日，幾乎全部已支付。

業務合併

開啟 2022年1月18日，我們完成了業務合併，根據該合併，Legacy Sonder合併為我們的子公司之一，並將公司名稱改為Sonder Holdings Inc.。Legacy Sonder被視為會計前身，因此，Legacy Sonder在2022年1月18日之後向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露了以前各期的財務報表。業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，GMII被視為被收購的公司。

關鍵業務指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理團隊一樣理解和評估我們的經營業績。這些關鍵業務指標可能與其他公司提供的標題相似的指標不同。

下表提供了所示時間段的關鍵指標（四捨五入）：

截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
20232022沒有。%20232022沒有。%
活躍單位（期末）11,100 8,400 2,700 32.1 %11,100 8,400 2,700 32.1 %
可預訂的夜晚957,000 725,000 232,000 32.0 %1,855,000 1,414,000 441,000 31.2 %
被佔領的夜晚789,000 598,000 191,000 31.9 %1,511,000 1,101,000 410,000 37.2 %
總投資組合(1)
17,400 18,700 (1,300)(7.0)%17,400 18,700 (1,300)(7.0)%
RevPAR$164 $167 $(3)(1.8)%$150 $143 $7 4.9 %
ADR$200 $203 $(3)(1.5)%$184 $183 $1 0.5 %
入住率82.4 %82.5 %(0.1)%(0.1)%81.5 %77.9 %3.6 %4.6 %
____________
(1)投資組合總額包括活躍單位和合約單位。

直播單元

Live Units 會生成可預訂的房晚（定義見下文），從而產生收入。Live Units是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。
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目錄

Live Units的增長是由前幾個時期簽約的單位數量以及與向房客提供這些單元相關的交貨時間和開放期所推動的。從合同簽訂到建築物開業的時間差異很大，從已經達到Sonder品牌標準和/或已經在其他品牌下運營的酒店相對較短的時間到正在裝修或施工的項目的幾個月甚至幾年。期末活躍單位的數量還受到同期從桑德投資組合中刪除的單位數量的影響，桑德將其稱為掉落的單位。通常，在非典型時期，例如在 COVID-19 疫情期間、財務表現持續不佳或由於現有市場內不可預見的監管變化，除了合同到期的某些單位外，Sonder 不會丟掉太多 Live Unit。

從 2022 年 6 月 30 日到 2023 年 6 月 30 日，活體單位的增加是由我們持續關注將合同單位轉換為活體單位所推動的。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的五個最大城市（紐約市、迪拜、費城、邁阿密和新奧爾良）約佔我們活躍單位的 34.8%，我們的 10 個最大城市約佔我們活躍單位的 55.0%。

可預訂房晚/佔用天數

可預訂房晚是指所有直播單元可供住宿的總天數。佔用夜數表示所有活體單位佔用的總夜數。入住率 (“OR”) 按入住天數除以可預訂天數計算。可預訂房晚、佔用夜數和OR是收入的關鍵驅動力，這反過來又推動了財務業績。

從截至2022年6月30日的三個月到截至2023年6月30日的三個月，以及從截至2022年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月，可預訂房晚和佔用天數的增加，在很大程度上是由直播單位的增加推動的。

RevPAR 和平均每日費率

RevPAR 表示每晚可用房晚的平均收入，可通過將收入除以可預訂房晚或將 ADR 乘以 OR 來計算。ADR 表示每入住一晚的平均收入，計算方法為收入除以佔用天數。RevPAR和ADR是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們吸引和留住客的能力的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。

有幾個因素可以解釋不同時期的RevPAR差異，包括：
•Live Units 在最近幾個月上線，但尚未達到成熟的經濟水平。通常，隨着建築物穩定並推動自然預訂，新的Live Units需要幾個月的時間才能實現成熟的ADR和OR。如果某個時期的活躍單位大幅增加，則可能會降低投資組合的RevPAR。
•市場組合代表了我們基於地域分佈的投資組合構成。某些市場，例如紐約或倫敦，通常獲得更高的RevPAR，而某些其他市場，例如休斯敦或菲尼克斯，通常獲得較低的RevPAR。因此，如果市場組合轉向較低的RevPAR市場，可能會對投資組合的RevPAR產生不利影響。
•產品組合代表了我們公寓式和酒店式單元之間的產品組合構成。通常，公寓的RevPAR預訂量更高，因為與酒店單元相比，它們通常提供更多的便利設施（例如廚房、單元內洗衣機/烘乾機），並且佔地面積更高。因此，如果產品組合向酒店單位轉移，則可能會降低整個投資組合的平均RevPAR。
•季節性決定了特定物業的RevPAR的典型週期差異，具體取決於季節因素（例如天氣模式、當地景點和活動、假期）以及房產的位置和類型。根據 COVID-19 疫情之前的業績，由於天氣和節假日等季節性因素以及我們當時投資組合的市場組合和產品組合，我們投資組合的RevPAR在每年第一季度和第四季度往往會降低。但是，隨着我們的市場組合和產品組合的持續演變，季節性的影響將有所不同。

從截至2022年6月30日的三個月到截至2023年6月30日的三個月，RevPAR下降的原因是本季度我們的公寓產品定價壓力適中，ADR下降了1.5％，但部分被我們酒店單位定價的相對強勁所抵消。從截至2022年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月，RevPAR的增長是由入住率增長4.6％和ADR增長0.5％的推動的。

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目錄
COVID-19 和宏觀經濟因素對業務的影響

我們在2020年全年、2021年和2022年上半年的財務業績受到 COVID-19 疫情的重大不利影響，這可能 如果病毒出現其他嚴重變異或復發，則會對業務運營、經營業績和流動性產生不利影響。此外，圍繞美國和全球宏觀經濟因素的不確定性，以通貨膨脹壓力、利率上升、全球市場的劇烈波動和地緣政治衝突為特徵，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致進一步的經濟混亂，使我們面臨當前旅遊市場復甦趨勢可能減速或逆轉的更大風險。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月

下表列出了我們在指定期間的經營業績以及佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的三個月
20232022
收入$157,403 100.0 %$121,322 100.0 %
收入成本（不包括折舊和攤銷）93,244 59.2 %79,187 65.3 %
運營和支持52,208 33.2 %54,003 44.5 %
一般和行政30,169 19.2 %31,277 25.8 %
研究和開發5,563 3.5 %8,088 6.7 %
銷售和營銷18,231 11.6 %12,414 10.2 %
重組和其他費用— — %4,033 3.3 %
總成本和運營費用$199,415 126.7 %$189,002 155.8 %
運營損失$(42,012)(26.7)%$(67,680)(55.8)%
非營業支出（收入）總額，淨額3,133 2.0 %(22,131)(18.2)%
所得税前虧損(45,145)(28.7)%(45,549)(37.5)%
所得税準備金182 0.1 %117 0.1 %
淨虧損$(45,327)(28.8)%$(45,666)(37.6)%
其他綜合損失：
外幣折算調整的變化$(2,696)(1.7)%$5,085 4.2 %
綜合損失$(48,023)(30.5)%$(40,581)(33.4)%

收入

Sonder 通過為我們的客人提供住宿來創造收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接向我們的銷售人員預訂的住宿，而間接收入則來自通過第三方公司和在線旅行社預訂的住宿。

下表列出了我們在指定期間的收入（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的三個月改變
20232022$%
收入
$157,403 $121,322 $36,081 29.7 %

收入增加，主要是由於活體單位增加了32.1％，佔用之夜增加了31.9％，而ADR略有下降。

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目錄
成本和運營費用

下表列出了我們在指定時期內的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的三個月改變
20232022$%
收入成本（不包括折舊和攤銷）
$93,244 $79,187 $14,057 17.8 %
運營和支持
52,208 54,003 (1,795)(3.3)%
一般和行政
30,169 31,277 (1,108)(3.5)%
研究和開發
5,563 8,088 (2,525)(31.2)%
銷售和營銷
18,231 12,414 5,817 46.9 %
重組和其他費用— 4,033 (4,033)(100.0)%
總成本和運營費用
$199,415 $189,002 $10,413 5.5 %

收入成本（不包括折舊和攤銷）: 收入成本主要包括房地產所有者的Live Units租賃成本、清潔費用和付款處理費。我們預計，隨着預訂量的增長和物業組合的擴大，在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的收入成本將繼續增加。根據預訂的時間和季節性，收入成本在不同時期佔收入的百分比可能會有所不同。此外，我們的收入成本不一定以與收入增長相稱的速度增長，因為收入增長的驅動因素，例如ADR的增加，不一定需要額外的成本。

收入成本增加，主要是由於：（i）Live Units的增加導致租金支出增加了1,090萬美元；（ii）由於結賬數量的增加，清潔費用增加了170萬美元；（iii）由於預訂量增加，信用卡費用增加了90萬美元。

運營和支持: 運營和支持成本與面向客人的職能以及與物業層面運營相關的可變支出有關，例如客户服務和招待、財產和設備折舊、公用事業、開設新物業的成本以及客房消耗品和低成本傢俱的成本。我們預計，在可預見的將來，只要我們繼續增加直播單元，運營和支持成本將按絕對美元計算。

運營和支持減少的主要原因是：(i) 與2023年第二季度相比，2022年第二季度開業前成本減少了290萬美元；(ii) 由於FF＆E支出減少導致海關減少，間接税減少了170萬美元；(iii) 審計、諮詢導致的非經常性法律和專業費用減少了110萬美元在截至2022年6月30日的三個月中，因Sonder成為上市公司而產生的其他專業費用，(iv) 由於Live Units的增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加390萬美元，部分抵消了部分抵消。

一般和行政:一般費用和行政費用主要包括與法律, 財務和會計, 公共政策和人力資源等行政職能有關的人事費用.它還包括某些專業服務費、公司辦公室成本、技術支出、壞賬支出、一般公司保險、董事和高級管理人員保險，以及我們為管理和支持運營而產生的其他公司層面的費用。我們預計，作為上市公司運營，將繼續產生某些一般和管理成本，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的費用，以及公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的費用。總體而言，隨着業務的增長和規模，我們預計，與2022年相比，2023年我們的一般和管理成本佔收入的百分比將下降。

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目錄
一般和管理費用減少，主要是由於：（i）由於平均員工人數減少，員工薪酬成本減少了110萬美元；（ii）在截至2022年6月30日的三個月中，由於Sonder成為上市公司而產生的審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少了190萬美元；部分被（iii）財產增加導致的税收增加210萬美元所抵消税收評估。

研究和開發: 研發費用主要包括與人事相關的費用以及與開發現有和新服務相關的設施費用分配。我們在短期至中期內的研發工作主要側重於增加現有服務的功能和易用性，並在較小程度上增加新功能和服務。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。我們預計，與2022年相比，2023年我們的研發費用佔收入的百分比將下降。

研發減少的主要原因是：（i）平均員工人數減少的推動下，員工薪酬支出減少了140萬美元；（ii）在截至2022年6月30日的三個月中，由於Sonder成為上市公司而產生的審計、諮詢和其他專業費用，專業費用減少了50萬美元；（iii）計算機軟件支出減少了30萬美元。

銷售和營銷: 銷售和營銷費用主要包括通過OTA進行的預訂的服務費、與銷售、市場營銷、廣告費用和品牌推廣有關的人事費用。我們預計，與 2022 年相比，2023 年的銷售和營銷費用佔收入的百分比將相對持平。

銷售和營銷增長的主要原因是：（i）通過第三方OTA預訂的收入增加，渠道交易費用增加了390萬美元，這與總收入增長一致；（ii）績效營銷費用增加了190萬美元。

重組和其他費用: 重組和其他費用主要包括截至2022年6月30日的三個月中約400萬美元的員工解僱補助金，這是與現金流正向計劃一起完成的重組所致。重組和其他費用的減少全部歸因於上述重組。

營業外支出（收入）總額，淨額

淨營業外支出（收入）總額主要包括盈餘負債、SPAC認股權證和其他按公允價值計入的工具的公允價值變動、外幣交易和餘額的已實現和未實現損益以及與定期貸款相關的利息支出。

下表列出了我們在指定期間的營業外支出（收入）總額（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的三個月改變
20232022$%
利息支出，淨額$6,155 $4,382 $1,773 40.5 %
SPAC 認股權證公允價值變動(508)(9,419)8,911 (94.6)%
Earn Out 負債公允價值的變化(435)(23,345)22,910 (98.1)%
其他（收入）支出，淨額(2,079)6,251 (8,330)(133.3)%
非營業支出（收入）總額，淨額
$3,133 $(22,131)$25,264 (114.2)%

利息支出，淨額. 利息支出淨增加，主要是由於公司延遲提款定期貸款中確認的利息支出。

SPAC 認股權證公允價值變動。SPAC認股權證公允價值的變化受到SPAC認股權證的初始確認和隨後的公允價值調整的影響。該細列項目的公允價值的變化主要是由於我們的股價同比下跌。

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目錄
Earn Out 負債公允價值的變化. Earn Out 負債公允價值的變化受到Earn Out 負債的初始確認和隨後的公允價值調整的影響。該細列項目的公允價值的變化是由於我們的股價同比下跌。

其他（收入）支出，淨額. 其他（收入）支出（淨額）的變化主要是由於外幣匯率的波動影響了將外匯餘額重新計量為報告貨幣。

所得税準備金

截至 2023年6月30日2022年，由於我們的虧損歷史，我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。

在美國和我們開展業務的外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國的法定税率不同。此外，我們的某些國外收入也可能在美國納税。因此，由於多種因素，我們的有效税率可能會有很大差異，包括我們的税前和應納税所得和虧損的變化以及與之相關的司法管轄區的組合、公司間交易、我們開展業務方式的變化、遞延所得税資產和負債及其估值的變化、外幣損益、不同司法管轄區的法規、法規、判例法和其他法律和會計規則的變化，以及支出或損失的相對變化税收優惠不予承認。

只有當所得税狀況很可能持續下去時，我們才會意識到所得税狀況的影響。確認的所得税頭寸以變現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷變更發生的時期。我們將與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）視為所得税支出的組成部分。

下表列出了所示期間的所得税準備金（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的三個月改變
20232022$%
所得税準備金
$182 $117 $65 55.6 %

所得税準備金增加，主要是由於與外國司法管轄區的業務有關的税收。

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目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

下表列出了我們在指定期間的經營業績以及佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的六個月
20232022
收入$278,141 100.0 %$201,788 100.0 %
收入成本（不包括折舊和攤銷）185,277 66.6 %153,083 75.9 %
運營和支持108,365 39.0 %102,270 50.7 %
一般和行政62,914 22.6 %68,258 33.8 %
研究和開發12,143 4.4 %15,713 7.8 %
銷售和營銷34,067 12.2 %21,875 10.8 %
重組和其他費用2,130 0.8 %4,033 2.0 %
總成本和運營費用$404,896 145.6 %$365,232 181.0 %
運營損失$(126,755)(45.6)%$(163,444)(81.0)%
非營業支出（收入）總額，淨額4,740 1.7 %(128,889)(63.9)%
所得税前虧損(131,495)(47.3)%(34,555)(17.1)%
所得税準備金263 0.1 %148 0.1 %
淨虧損$(131,758)(47.4)%$(34,703)(17.2)%
其他綜合損失：
外幣折算調整的變化$(5,333)(1.9)%$7,084 3.5 %
綜合損失$(137,091)(49.3)%$(27,619)(13.7)%

收入

下表列出了我們在指定期間的收入（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的六個月改變
20232022$%
收入
$278,141 $201,788 $76,353 37.8 %

收入增長的主要原因是RevPAR增長了4.9％，以及活體單位增加了32.1％，佔用之夜增加了37.2％。

成本和運營費用

下表列出了我們在指定時期內的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的六個月改變
20232022$%
收入成本（不包括折舊和攤銷）
$185,277 $153,083 $32,194 21.0 %
運營和支持
108,365 102,270 6,095 6.0 %
一般和行政
62,914 68,258 (5,344)(7.8)%
研究和開發
12,143 15,713 (3,570)(22.7)%
銷售和營銷
34,067 21,875 12,192 55.7 %
重組和其他費用2,130 4,033 (1,903)(47.2)%
總成本和運營費用
$404,896 $365,232 $39,664 10.9 %
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目錄

收入成本（不包括折舊和攤銷）: 收入成本增加的主要原因是：（i）由於Live Units的增加，租金支出增加了2370萬美元；（ii）由於結賬數量的增加，清潔費用增加了500萬美元；（iii）由於預訂量增加，信用卡費用增加了210萬美元。

運營和支持: 運營和支持的增加主要是由於：(i) 由於Live Units的增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加了1190萬美元；部分被以下部分抵消：(ii) 與2023年第二季度相比，某些開業前成本減少了600萬美元，這主要是由於與2023年第二季度相比，與2023年第二季度相比，2022年第二季度引入新單位相關的成本時間安排。

一般和行政: 一般和管理費用減少，主要是由於：(i) 在截至2022年6月30日的六個月中，由於Sonder成為上市公司而產生的審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少了510萬美元；(ii) 與不可申請退税的增值税和財產税減少了130萬美元；以及 (ii)。

研究和開發: 研發下降，主要是由於平均員工人數減少和顧問支出減少120萬美元，包括股票薪酬支出在內的員工薪酬支出淨減少了200萬美元。

銷售和營銷: 銷售和營銷增長的主要原因是：（i）通過第三方OTA預訂的收入增加，渠道交易費用增加了880萬美元，這與總收入增長一致；（ii）績效營銷費用增加了320萬美元。

重組和其他費用: 重組和其他費用主要包括由於2023年3月宣佈的重組而在截至2023年6月30日的六個月中約為210萬美元的員工解僱補助金，以及與現金流正向計劃一起完成的重組後的截至2022年6月30日的六個月中約400萬美元的解僱補助金。重組和其他費用的減少全部是由於上面討論的每項重組的確認金額存在差異。

營業外支出（收入）總額，淨額

下表列出了我們在指定期間的營業外支出（收入）總額（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的六個月改變
20232022$%
利息支出，淨額$11,862 $12,584 $(722)(5.7)%
SPAC 認股權證公允價值變動(398)(24,314)23,916 (98.4)%
Earn Out 負債公允價值的變化(1,933)(96,522)94,589 (98.0)%
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益— (29,512)29,512 (100.0)%
其他（收入）支出，淨額(4,791)8,875 (13,666)(154.0)%
非營業支出（收入）總額，淨額
$4,740 $(128,889)$133,629 (103.7)%

利息支出，淨額. 由於我們的可轉換本票轉換為股權，利息支出淨減少。

SPAC 認股權證公允價值變動。該細列項目的公允價值的變化主要是由於我們的股價同比下跌。

Earn Out 負債公允價值的變化. 該細列項目的公允價值的變化是由於我們的股價同比下跌。

股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益。這一變化是由於我們的股價同比下跌以及公司可轉換票據的轉換導致的公允價值調整的結果。

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目錄
其他支出（收入），淨額. 其他（收入）支出（淨額）的變化主要是由於外幣匯率的波動影響了將外匯餘額重新計量為報告貨幣。

所得税準備金

下表列出了所示期間的所得税準備金（以千計，百分比除外）：

截至6月30日的六個月改變
20232022$%
所得税準備金
$263 $148 $115 77.7 %

所得税準備金增加，主要是由於與外國司法管轄區的業務有關的税收。

非公認會計準則財務指標

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）編制合併財務報表。但是，本文討論的一些財務指標是非公認會計準則財務指標。根據美國證券交易委員會的規定，如果財務指標不包括或包括金額，或者需要進行調整，其效果是排除或排除在我們的合併運營和綜合虧損報表、資產負債表或現金流量表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標（視情況而定）中的金額，我們將該財務指標歸類為非公認會計準則財務指標。

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非公認會計準則財務指標：自由現金流（“FCF”）、現金貢獻和現金貢獻利潤率（“CCM”）（統稱為 “非公認會計準則財務指標”）。

FCF

下表顯示了所示期間的FCF的計算結果（以千計）：

截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的現金$(60,872)$(91,615)
用於投資活動的現金(9,488)(18,381)
FCF，包括重組成本(70,360)(109,996)
為重組成本支付的現金2,1502,400
FCF，不包括重組成本$(68,210)$(107,596)

自由現金流（不包括重組成本）是指用於經營活動的現金減去用於投資活動的現金，不包括重組費用的影響。最直接可比的GAAP財務指標是運營活動中使用的現金。正如我們的現金流正值計劃所詳述的那樣，我們的短期重點是實現可持續的正FCF。我們的現金流正向計劃旨在在不增加籌款的情況下實現可持續的正FCF，同時保持強勁的流動性。現金流正向計劃包括四個關鍵槓桿：（i）降低現金成本；（ii）縮短簽署新單位的計劃步伐（主要通過開設之前簽約的單位來增長）；（iii）僅針對任何增量單位簽約的100％的 “輕資本” 協議，即房地產所有者為我們的絕大部分前期資本支出提供資金，以換取略高的租金；（iv）專注於具有快速投資回報的RevPAR計劃，例如提高價格、增加停車費或其他類似的預訂附加選項，以及更多。

我們認為，不包括重組成本在內的FCF對投資者來説是有意義的，因為這是我們在內部關注的主要流動性衡量標準，用於評估我們在實現現金流正值計劃中概述的目標方面的進展情況。我們相信，圍繞這項措施實現我們的目標將使我們走上財務可持續性的道路，並將有助於為我們的未來增長提供資金。
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目錄

由於計算方法不同，我們的FCF可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。這些衡量標準的列報不應單獨考慮，也不能取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這項衡量標準可能無法全面瞭解我們的整體現金流。因此，應將這些指標與我們的公認會計原則現金流一起進行審查。

FCF同比的變化代表了36.6％的增長，這主要是由於運營活動中使用的現金減少了3,070萬美元，投資活動中使用的現金減少了890萬美元。請參閲標題為” 的部分Liq資金和資本資源 — 現金流信息” 以下是圍繞我們現金流數字同期變化的進一步討論。

現金捐款和CCM

下表顯示了所示期間的現金捐款和CCM的計算方法（以千計）：

截至6月30日的六個月
20232022
非物業級別的銷售和營銷：
銷售和營銷$34,067 $21,875 
減去：物業層面的銷售和營銷25,041 16,349 
非物業級別的銷售和營銷$9,026 $5,526 
非物業級別的操作和支持：
運營和支持$108,365 $102,270 
減去：物業層面的運營和支持60,855 46,918 
非物業級別的運營和支持$47,510 $55,352 
非物業層面的運營費用：
一般和行政$62,914 $68,258 
添加：研究與開發12,143 15,713 
添加：非物業級別的銷售和營銷9,026 5,526 
添加：非屬性級別的操作和支持47,510 55,352 
減去：股票薪酬20,438 11,734 
減去：折舊和攤銷13,026 11,626 
非物業層面的運營費用$98,129 $121,489 
現金捐助：
用於經營活動的現金$(60,872)$(91,615)
加：為重組費用支付的現金2,150 2,400 
加：非物業層面的運營費用98,129 121,489 
現金捐款（分子）$39,407 $32,274 
收入（分母）$278,141 $201,788 
CCM(1)
14.2 %16.0 %
____________
(1)運營活動中使用的現金包括已實現的傢俱、固定裝置和設備（“FF&E”）補貼的收益，因此，現金捐款和CCM包括已實現的FF＆E補貼的收益。已實現的FF＆E補貼是指從房地產所有者那裏收到的款項，用於抵消在此期間為準備和裝修建築物和單個單元而投資的資本。

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目錄
現金貢獻定義為扣除非物業層面成本和重組費用（如果有）影響的運營現金流。CCM 定義為現金捐款佔收入的百分比。最直接可比的GAAP財務指標是運營活動中使用的現金。CCM 是衡量我們房地產層面現金表現的單位經濟指標。我們使用CCM來評估我們的Live Units投資組合的現金表現，同時考慮到預付租金減免的好處，這在我們簽署的交易中很常見。我們認為，CCM對投資者有意義，因為它可以作為衡量房地產層面單位現金經濟的有用指標。

由於計算方法不同，我們的CCM可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。該衡量標準的列報不應單獨考慮，也不能替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這項衡量標準可能無法全面瞭解我們的整體運營現金流。因此，應將這項衡量標準與我們的公認會計原則現金流一起進行審查。

CCM從截至2022年6月30日的六個月下降到截至2023年6月30日的六個月，這主要是由於運營現金流的營運資金變化的時間，在較小程度上，是由於本期某些成本的分類從非物業層面成本改為物業層面成本。請參閲標題為” 的部分Liq資金和資本資源 — 現金流信息” 以下是圍繞我們現金流數字同期變化的進一步討論。

Liq資金和資本資源

流動性的來源和用途

截至2023年6月30日，我們的現金餘額（不包括限制性現金）為1.774億美元，用於營運資金。現金包括支票賬户和計息賬户。正如我們的現金流正值計劃所詳述的那樣，實現可持續的正自由現金流是我們在短期內的主要重點。一旦我們達到可持續的正自由現金流，我們預計運營現金將提供我們的主要流動性來源。我們通過Sonder.com或Sonder應用程序通過支付處理器結算的交易、與第三方企業客户的交易（根據合同條款結算）以及間接通過OTA（也根據合同條款結算）產生現金。2022年最重要的流動性來源是業務合併的完成。這導致現金增加了約4.019億美元，扣除2470萬美元的首付 債務, 非經常性交易費用約為5,860萬美元.在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，最重要的現金來源是來自客人預訂的現金流入。

自成立以來，我們已經蒙受了損失，預計在不久的將來還會繼續蒙受更多損失。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為11億美元。迄今為止，我們的業務主要來自對普通股和可贖回的可轉換優先股、可轉換票據以及其他票據和認股權證購買協議的私募股權投資，如所述 附註5，債務，在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中.

我們認為，鑑於我們在過去幾個季度中現金消耗量大幅減少，而且我們預計消耗量將繼續減少，我們現有的手頭現金至少足以為未來12個月的運營和債務提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的RevPAR增長率、實現成本效益的能力、我們根據租賃提供信用證代替現金存款等擔保工具的能力，以及房地產所有者為租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的程度。如果我們現有的現金餘額和持續的運營現金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資（包括可轉換債務、短期過渡融資或其他方式）籌集額外資金，但此類資金可能無法以可接受的條件提供。如果沒有足夠的運營現金或外部資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供充足的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的大部分現金都存放在美國。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的外國子公司在外國司法管轄區持有 3150 萬美元的現金。我們目前不打算或預計沒有必要匯回這些外國資金。但是，根據2017年《減税和就業法》，我們預計，如果這些外國資金被匯回，並且不會在存在重大税收成本的情況下匯回資金，對美國聯邦税收的影響將微乎其微。此外，根據我們當前和未來的需求，我們認為我們目前用於國際業務的資金和資本資源是足夠的。
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目錄

債務安排

債務安排，例如我們的信貸額度和延遲提款票據，一直是我們日常運營的現金來源。請參閲 注意事項 5，債務，在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於討論我們的債務安排，包括此類安排的預期到期時間。這些安排包括我們與硅谷銀行（“SVB”）簽訂的6000萬美元貸款和擔保協議，硅谷銀行（“SVB”）現為第一公民銀行的一個部門。自2023年6月30日起，只要我們無法滿足調整後的最低合併息税折舊攤銷前利潤契約，我們就必須以現金抵押SVB貸款協議下的債務。

未來 合同義務

截至2023年6月30日，我們預計的未來債務包括流動和長期債務。我們的債務總額為2.11億美元，包括迄今為止資本化的資本化利息和截至2024年1月選舉日的預期未來實物支付利息，全部為長期債務。此外，我們還有4160萬美元的不可撤銷的未償備用信用證，這些信用證完全由我們的限制性現金抵押，所有這些都是長期現金債務。根據我們的運營租約，我們的流動債務為1.835億美元，長期債務為13億美元。

經營租賃債務主要代表截至2023年6月30日開始的租賃的初始合同期限，不包括任何未來的可選續訂期。

現金流信息

下表列出了我們在所示期間的現金流量（以千計）：

截至6月30日的六個月
20232022$ Change
用於經營活動的淨現金$(60,872)$(91,615)$30,743 
用於投資活動的淨現金(9,488)(18,381)8,893 
融資活動提供的淨現金8 400,300 (400,292)
外匯對現金的影響679 499 180 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$(69,673)$290,803 $(360,476)

經營活動

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金減少了3,070萬美元，這主要是由於收入增長了37.8％，我們的營業虧損表現有所改善。由於時間差異，包括收取應收賬款和支付利息支出、應付賬款和其他項目，以及與SPAC認股權證的公允價值和收益負債相關的股票價格的波動，運營活動中使用的現金會因時間差異而受到同期變化的影響。

I投資活動

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金減少了890萬美元，這主要是由於引入新的Live Units的時機導致購買的財產和設備減少了730萬美元。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年6月30日的六個月相比減少了4.003億美元，這主要與2022年業務合併完成產生的淨現金流入有關，包括延遲提款票據的1.592億美元收益，扣除發行成本以及業務合併和PIPE發行的3.259億美元收益，部分被現金流出增加的58.6美元所抵消百萬美元用於普通股發行成本。在截至2023年6月30日的六個月中，這些現金流活動沒有再次發生。

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目錄
資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們的資產負債表外安排如下：

信用證

我們有4160萬美元的不可撤銷的備用信用證未償還，其中3,220萬美元來自我們的循環信貸額度或貸款和擔保協議。信用證主要用作我們租賃的建築物和部分建築物的保證金。

擔保債券

我們的部分租賃由某些保險公司的關聯公司提供的擔保債券支持。截至2023年6月30日，我們已經收集了五家擔保提供商的承付款，金額為6,430萬美元，其中4,440萬美元為未償還款項，屬於資產負債表外安排。除其他外，債券容量的可用性、條款和條件以及定價取決於提供債券能力的保險公司附屬公司的持續財務實力和穩定性、此類容量的普遍可用性、我們的企業信用評級以及對我們財務業績的總體看法。

賠償協議

參見 注意事項 10，承諾和意外開支，在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於描述我們的賠償協議。

匯率的影響

我們的現金變化可能會受到匯率波動的影響。在截至2022年6月30日的六個月中，外匯對現金產生了積極影響，截至2022年6月30日，我們的總現金餘額增加了50萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，外匯對現金產生了積極影響，使截至2023年6月30日的總現金餘額增加了70萬美元。

關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估算的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “關鍵會計估算”。自我們發佈截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有發生任何重大變化。

最新會計準則

有關最近採用的會計準則和最近發佈的尚未採用的會計準則的描述，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “最近發佈的會計準則”。

新興成長型公司地位

《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

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目錄
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興的成長型公司，並選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（i）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；（ii）該財年我們在該財年中年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天（按通貨膨脹指數計算）；（iii）我們的日期在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；或（iv）2026年12月31日，我們預計繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “市場風險的定量和定性披露” 中提供的信息，我們的市場風險沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，對披露控制和程序的有效性進行了評估，本報告所涉期間結束之日。在設計和評估我們的財務報告內部控制時，管理層認識到，對財務報告的內部控制，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能對財務報告進行內部控制的益處與成本的關係。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序之所以無效，是因為存在下文所述的重大弱點，以便在合理的水平上保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且收集這些信息是為了及時做出決定必需的披露。

財務報告內部控制的重大弱點

正如我們在10-K表年度報告第二部分第9A項中所披露的那樣，截至2022年12月31日，管理層得出結論，公司在內部控制方面存在以下重大弱點。管理層得出結論，截至2023年6月30日，這些重大弱點仍然存在。

租賃

我們此前曾發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與及時準確地獲取和記錄租賃協議的流程有關。管理層得出的結論是，財務報告內部控制的這一重大弱點是由於公司沒有足夠的資源以及適當的經驗和技術專長來監督公司的租賃業務流程和相關的內部控制。

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控制活動和控制環境

鑑於上述租賃材料弱點和其他控制缺陷的彙總，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中確立的標準確定了相關的重大弱點，包括：（i）與COSO框架中與制定正式政策和程序及其一致適用有關的控制活動部分的原則存在缺陷，以及（ii）原則中的缺陷與 COSO 框架的控制環境部分有關，該部分涉及僱用和培訓足夠的人員，以及時支持公司的內部控制目標，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。

補救計劃

為了彌補這些重大缺陷，我們確定了與租賃流程相關的改進，以便及時準確地獲取和記錄租賃協議，我們計劃在2023年實施這些改進，並將為負責相關控制的人員提供額外培訓。我們正在設計和實施內部控制，以解決與控制活動和控制環境相關的重大弱點。除非適用的控制措施的設計、實施和運作足夠長時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不能認為重大弱點已得到補救。因此，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

儘管我們已經投資了具有必要技能的額外資源，並改善了財務報告的流程和控制，但這些改進的實施時間還不夠長。在我們努力進一步改善控制環境的同時，我們仍然致力於採取行動，糾正財務報告內部控制中的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了正在進行的補救措施外，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

桑德一直並將繼續不時參與訴訟或其他法律訴訟，包括下述事項。除下文所述外，桑德目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，桑德管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對桑德的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對桑德產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對其業務造成限制以及其他因素。

2020年2月，桑德獲悉，紐約市衞生和心理衞生部正在進行一項調查，該調查涉及紐約州紐約布羅德街20號（“Broad Street Property”）的供水中可能存在軍團菌污染。由於Broad Street物業的所有者（“Broad Street房東”）未能解決軍團菌污染以及對桑德房客構成的相關健康風險，桑德以建設性驅逐等原因拒絕向Broad Street房東支付租金。2020年7月30日，Broad Street房東以違反租約為由起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc. 和Sonder Holdings Inc.，要求賠償不少於390萬美元。桑德以違反合同為由對Broad Street房東和物業管理公司提起反訴，要求鉅額賠償。Broad Street 房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證會和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有作出任何裁決。即決判決的動議現正在提交之中。桑德打算大力為自己辯護，並認為Broad Street房東的主張毫無根據。

2023年8月8日，在美國科羅拉多特區地方法院對桑德提起了所謂的集體訴訟，標題是王訴Sonder Holdings Inc.。該申訴的依據是桑德涉嫌未能保護和保護與桑德先前披露的2022年11月信息技術安全事件有關的假定類別的個人身份信息。該申訴要求賠償未指明的賠償、禁令救濟、律師費和其他費用。此案尚未向桑德送達。桑德打算大力為自己辯護。但是，任何訴訟本質上都是不確定的，對桑德作出的任何判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利影響。

第 1A 項。風險因素

在做出投資決策時，您應仔細審查和考慮以下風險因素和本報告中包含的其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果真的發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或其他公開交易證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。下文討論的風險可能並非詳盡無遺，而是基於我們做出的某些假設，這些假設稍後可能會被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，或者目前被認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本文件所列的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害、損害我們的未來前景或導致我們的公開交易證券價格下跌的主要因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文 “風險因素” 標題下找到，在就我們的證券做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

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目錄
• 如果沒有額外的籌款，我們可能無法實現積極、可持續的自由現金流，重組計劃可能無法提供預期的收益，並可能對我們產生不利影響。
• 我們的實際業績可能與我們的預測和預測存在重大差異。
• 我們的業績可能會受到通貨膨脹和其他宏觀經濟因素以及旅遊、酒店和房地產市場變化的負面影響。
• 我們可能無法就令人滿意的租約或其他安排進行談判，以運營新房產，及時註冊新房產，或者以令人滿意的條件續訂或更換現有房產。
• 房地產開發和建築項目的延誤可能會對我們從相關租賃物業中獲得收入的能力產生不利影響。
• 我們的普通股可能無法重新遵守納斯達克的最低出價規則，否則我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準。
• 我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估未來的前景和挑戰。
• 新租賃的物業產生的收入可能比我們估計的要晚，而且整合到我們的運營中可能比預期的要困難或昂貴。
• 我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
• 我們依靠房東在合適的條件下交付房產，並對其進行管理和維護。
• 與我們的租賃有關的索賠、訴訟和其他訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
• 我們的長期和固定成本租賃限制了我們的運營靈活性。
• 我們的租賃可能會在預定期限到期之前終止，這可能會造成破壞性且代價高昂。
• 我們的長期成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，而且我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。
• 我們可能無法有效管理我們的增長。
• 我們可能無法吸引新房客或吸引之前房客的重複預訂。
• 我們的成功取決於客人和業主對我們獨特類型的酒店服務的接受。
• 我們在競爭激烈的酒店市場中運營。
• 第三方分銷渠道歷來佔我們預訂量的很大比例，通過此類渠道產生的業務可能會對客人的忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。
• 我們的經營業績因時期而異，歷史表現可能無法預示未來的表現。
• 我們用來評估經營業績的某些衡量標準可能會在未來進行調整。
• 我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
• 我們參與並可能在將來參與索賠、訴訟和其他與我們正常業務過程相關的訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
• 我們可能會因客人的活動或其他事件以及我們酒店的潛在健康和安全問題而承擔責任或聲譽損失。
• 我們面臨因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。
• 我們在吸引和留住關鍵人員以及足夠的高技能人員方面面臨挑戰，並且面臨與僱用酒店人員相關的風險，包括加入工會的勞工。
• 我們已經發現並可能在將來發現財務報告內部控制中的重大弱點，否則我們可能無法維持有效的內部控制體系，這可能會導致合併財務報表出現重大錯報。
• 如果我們無法適應技術變化，我們的業務可能會受到損害。
• 我們依賴第三方提供某些服務和技術，包括支付處理，其可用性和性能尚不確定。
• 我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並導致索賠、政府調查和處罰、其他責任、成本增加，包括保險費上漲、聲譽損害和/或收入減少。
• 我們的技術、系統和網絡基礎設施的限制，或者互聯網接入中斷或客人使用移動設備，可能會對我們產生不利影響。
• 供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
• 公共衞生問題，包括但不限於 COVID-19 疫情和未來的任何公共衞生危機，可能會對我們產生負面影響。
• 我們面臨與知識產權相關的風險。
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目錄
• 我們租賃物業的開放、運營和維護相關的成本可能高於預期。
• 我們的物業集中在有限數量的城市，這增加了我們受到影響需求或酒店運營的當地因素的影響。
• 我們可能無法及時且經濟高效地為客人推出升級的便利設施、服務或功能。
• 不遵守政府法規，例如證券法規、反賄賂法、進出口管制（包括制裁）、隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法，可能會對我們產生不利影響。
• 我們的業務在多個司法管轄區受到嚴格監管，包括不斷演變且有時不確定的短期租賃法規和税法，這可能會限制我們的增長，導致我們產生合規成本，或者以其他方式對我們產生負面影響。
•我們可能需要額外的資金，但這些資金可能無法及時或以優惠的條件獲得。
• 我們的債務和信貸額度包含財務契約和其他限制，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性或以其他方式對我們產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

除非上下文另有要求，否則本節中提及 “Sonder”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指業務合併之前Legacy Sonder的業務和運營，以及由於我們在業務合併後通過子公司擁有Legacy Sonder業務的所有權，我們的業務和運營受到Legacy Sonder的直接或間接影響。

我們專注於實現積極、可持續的自由現金流可能沒有成功，我們可能無法實現先前宣佈的重組或任何未來重組計劃的部分或全部預期收益，我們的重組工作可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的現金流正向計劃的重點是在不增加籌款的情況下實現積極、可持續的自由現金流，方法是降低現金成本，縮短我們計劃簽訂新合同單位的步伐，更加關注簽署 “資本輕型” 房產，以及專注於快速回報RevPAR計劃。現金流正向計劃包括運營重組，在2022年年中裁減公司和一線員工，以及2023年3月1日宣佈進一步裁減公司員工。2020 年初，由於 COVID-19 疫情，我們還採取了員工休假和裁員、退出租賃和其他節省成本的行動，未來我們可能會採取其他重組或節省成本的舉措。我們在2022年6月和2023年3月1日宣佈的行動，以及未來的重組或成本節約舉措，如果沒有額外的籌款，可能無法實現我們的目標，即實現正FCF，或者根本無法增加投資組合中 “輕資本” 房產的數量，或者以其他方式實現我們的現金流、盈利能力或運營目標。

此外，實施任何重組計劃都會帶來潛在的風險，這些風險可能會削弱我們實現預期的成本削減、收入增加或運營改善的能力。這些風險包括由於人員變動和其他成本削減措施而可能對重要業務職能的支持不足，管理層對正在進行的業務活動的注意力，在執行重組計劃時可能無法保持適當的控制和程序，以及我們在房地產所有者、潛在客人和其他人中的聲譽和品牌形象受到損害。此外，由於重組舉措，我們可能會失去連續性和積累的知識，並對員工士氣和生產力以及我們吸引和留住高技能員工的能力產生不利影響。除其他外，員工流失的增加和招聘困難可能會削弱我們維持和加強內部控制和程序的能力，使我們推行新的RevPAR計劃和有效執行工程和技術開發項目的努力複雜化，導致效率低下，並使追求、開設和運營新物業變得更加困難。此外，我們簽約步伐的放慢以及我們越來越關注簽署 “輕資本” 房產，可能會導致Live Units少於我們的預期，這可能會導致收入和現金流低於預期。上述任何後果都可能對我們的業務產生不利影響，我們可能無法達到預期的正FCF，或者根本無法實現正的FCF。

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目錄
我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際結果可能與預測或預測的結果存在重大差異。

我們的預測和預測，包括預計收入、利潤率、盈利能力、現金流、可預訂房晚、RevPAR、租賃簽約和活躍單位，以及我們預期的市場機會、增長和滲透率，都存在重大不確定性，並且基於我們管理層制定的假設、分析和估計，包括參考第三方預測，其中任何或所有預測都可能不正確或不準確。其中包括對未來定價和入住率的假設、分析和估計，以及2022年6月宣佈的現金流正向計劃的預期成本節約、更優惠的資本要求和其他收益。其他假設包括未來房產的類型和規模、租賃簽署的時間、建築物的開放和開發、簽署的租約中條件或突發事件的滿足情況、當地監管環境、未來租賃條款以及未來成本，所有這些都受到各種各樣的業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果事實證明這些假設、分析或估計不正確或不準確，我們的實際業績可能與預測或預測的結果存在重大差異，從而對我們的普通股價值產生不利影響。

旅遊、酒店和房地產市場的變化以及經濟衰退或衰退等總體經濟狀況可能會對我們的收入、支出和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務對旅遊、酒店和房地產市場的趨勢以及整體經濟的趨勢特別敏感，這些趨勢是不可預測的。旅行，包括住宿需求，在很大程度上取決於可自由支配的支出水平。因此，在總體經濟衰退和衰退期間，以及政治或經濟不確定時期，酒店銷售往往會下降，因為消費者減少了可自由支配的支出，擔心失業或通貨膨脹，獲得信貸的機會減少，或者經歷其他降低其旅行能力或意願的擔憂或影響。特別是休閒旅行，我們認為休閒旅行佔我們預訂的大部分，這取決於可自由支配的消費者支出水平。過去，全球或地區經濟狀況的下滑或通貨膨脹壓力導致休閒旅行和旅行支出的普遍減少，而未來類似的衰退或通貨膨脹壓力可能會對我們的住宿需求產生重大不利影響。消費者行為的這種轉變可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

除了經濟狀況的影響外，我們的業務還可能受到其他導致差旅減少的因素的不利影響，例如：

•公共衞生問題，包括但不限於 COVID-19 疫情或其他未來的公共衞生危機；
•地區敵對行動、戰爭、恐怖襲擊或內亂，例如2022年俄羅斯入侵烏克蘭；
•移民政策以及政府對居留和旅行的其他限制；
•監管機構徵收與旅行或酒店相關的税收或附加費；
•與可持續性相關的法規、政策或條件的變化，包括氣候變化，以及氣候變化對季節性目的地的影響；
•潛在旅行目的地的停工或勞工騷亂；或
•自然災害或惡劣的天氣條件。

除了影響需求外，經濟衰退、利率上升、建築成本上漲以及房地產市場的其他不利發展還可能導致新開工、房產轉換和翻新減少以及喪失抵押品贖回權的增加，從而導致可供租賃的單位減少。所有這些和其他因素中的任何一個或全部都可能減少對我們服務的需求和新設備的供應，從而減少我們的收入。上述因素還可能需要更高的營銷和其他成本來吸引客人，並可能導致新租約的優惠條件降低，這將增加我們的開支。

我們可能無法成功談判令人滿意的租約或其他安排，以運營新房產，及時註冊新房產，或者以令人滿意的條件續訂或更換現有房產，所有這些都可能限制我們的增長，並可能導致我們無法實現增長或財務預測。

目前，我們租用了所有辦公地點。我們通過簽署新租約或增加現有租約來不斷尋求更多單元，我們還與業主和開發商尋求其他安排。如果我們未能獲得或續訂有吸引力的房產的租約或其他安排，我們將無法擴大我們的房地產投資組合，也可能無法實現我們的增長和財務預測。

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目錄
我們可能無法以可接受的成本和可接受的條件在我們的投資組合中增加足夠的符合我們品牌標準的房產，以實現我們的戰略增長目標和財務預測。由於我們已經在美國和加拿大的許多主要城市通過租賃或其他安排獲得了大量房產，我們可能會發現在這些市場上很難找到其他有吸引力的房產。在歐洲和其他國際市場，我們的經驗較少，房地產人員也較少，而當地法規和房地產行業的慣例可能會使尋找與我們的商業模式具有戰略一致性的房產變得更加困難。最近利率的上漲、建築業和其他成本的通貨膨脹以及對經濟衰退的擔憂已經導致並可能繼續導致一些房地產開發商推遲或放棄開發項目，否則我們將尋求將這些項目添加到我們的投資組合中。即使我們確定了合適的房產，我們也可能無法以商業上合理的條件談判租賃或其他安排。房地產所有者可能不接受我們提議的條款，包括因為我們專注於簽署具有較低資本支出義務和快速回報期限的協議。我們在向房地產所有者提供可接受的信用證來代替現金存款方面可能遇到困難，而且由於任何不利的事態發展影響了我們的信用證提供商，例如2023年3月政府安排關閉和接管硅谷銀行（“SVB”），硅谷銀行（“SVB”）現為我們用於信用證的金融機構之一第一公民銀行的一個分支機構，這些困難可能會加劇。任何此類困難都可能導致租賃保證金的現金支出增加，在尋求其他擔保來源時延遲簽署租約，或者及時簽署租約時出現更多複雜情況。由於我們的股價跌至每股1.00美元以下，以及納斯達克於2023年4月發出關於我們的普通股不遵守納斯達克最低出價規則的通知，以及業主或其貸款人對我們的信譽、未來現金狀況或籌集資金能力的相關擔憂，某些房地產所有者過去和可能仍然不願與我們進行或繼續交易。見標題為” 的段落我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股和公開交易的認股權證可能會被退市，這可能會對我們的普通股和認股權證的流動性和交易價格以及我們的籌集資金的能力產生重大不利影響，併產生其他不利後果，”下面。

此外，我們的房地產團隊在現有市場談判達成的商業條款可能不會在新市場被廣泛接受，這可能會使我們的擴張計劃複雜化或延遲，或者使此類擴張的吸引力降低。對有吸引力的房產的競爭可能非常激烈，競爭對手可能會為業主和開發商提供更具吸引力的條款。我們在傳統租賃替代方案方面的經驗也相對較少，這可能會使我們更難獲得業主或開發商更喜歡管理協議或其他佔用安排而不是租賃的房產。

此外，我們以優惠條件延長即將到期的租約或獲得替代地點的能力將取決於當時的房地產市場狀況，例如總體租金成本上漲、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、我們與當前和潛在建築業主的關係、房地產所有者對我們信譽和前景的看法，以及其他我們無法控制的潛在因素。例如，在公寓現行租金不斷上漲的市場中，房地產所有者可能還認為，與我們提供的條款相比，他們可以通過更傳統的個人租賃獲得更高的回報。如果我們無法續訂或更換即將到期的租約，我們將失去從該空間中獲得額外收入的機會，並將產生與騰出空間相關的成本。如果我們續訂或更換租金高於預期的租金或以其他方式不如我們預期的條件對我們有利的租約，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

與我們的租賃相關的房地產開發和建築項目的延誤可能會對我們從此類租賃物業中創造收入的能力產生不利影響，而新租賃的物業整合到我們的運營中可能比預期的要困難或昂貴。

我們的業務還面臨房地產開發風險。我們經常與房地產開發商達成協議，將正在建造或改建的建築物的全部或部分租賃為住房住宿。我們預計，我們業務中這些處於早期階段的開發項目的數量將增加。即使項目按計劃進行，也可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成租賃物業，Live Units 可供房客預訂。此外，業主和開發商在這些安排下的承諾受各種條件的約束，此類開發和建築項目的完成面臨許多風險，在許多情況下，包括業主或開發商獲得充足融資、建築材料或勞動力以及政府或監管部門批准的能力。最近的利率上升以及建築和其他成本的通貨膨脹已經導致並可能繼續導致一些業主和開發商難以融資、再融資或完成我們計劃租賃的項目。我們經歷了不可預見的終止和房地產開發準備的延遲，我們預計將來還會遇到類似的事件。因此，我們預測的房地產渠道中的任何此類房產都可能無法像我們預期的那樣發展成為新的收入來源，或者根本無法發展成為新的收入來源。

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目錄
即使我們成功簽署了新房產的租約，房東或開發商也可能無法或不願在最初規定的時間表或最初同意的條件下交付房產，或者我們在為首次房客預訂做好房產準備時可能會遇到其他不可預見的延遲。我們將此過程稱為 “建築物開放”。建築物開放的延遲也可能是由於供應鏈短缺，包括固定裝置、傢俱和其他材料、政府許可和批准的延遲、房東和開發商延遲獲得充足的融資、勞動力短缺或第三方承包商的缺乏。物業的建築物開業時間晚於預期，也導致此類物業的收入延遲，這可能會導致我們無法實現財務預測或無法實現先前宣佈的現金流正向計劃目標。此外，任何新物業的成功都將取決於我們能否將物業整合到現有運營中，這存在不確定性，包括在整合面向客人的系統和後臺系統或聘請第三方供應商為物業提供服務方面可能遇到困難。新租賃的房產可能更難或更昂貴，有未公開的條件導致意想不到的費用或針對我們的索賠，我們對房東幾乎沒有或根本沒有有效的追索權，或者可能無法提供預期的收益。

我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使得我們很難預測我們能否實現財務、運營和增長預期。

我們的業務持續發展。自成立以來，我們已大幅擴張，包括我們開展業務的城市和國家的數量。在最初專注於公寓式單元之後，我們現在還經營具有更廣泛、更復雜的設施和系統的酒店物業。在過去的幾年中，我們還將擴張工作重點放在租賃整棟建築物或物業內的更多單元或樓層上。此外，我們已經在有限的時間內運營了許多租賃物業，其早期業績可能無法表明它們的長期表現。例如，截至2023年6月30日，可供房客預訂的單位中有很大一部分（我們稱之為 “實時” 單位）的上線時間不到一年。我們的運營歷史相對有限，業務不斷髮展，這使得我們難以評估我們實現財務、運營和增長預測的可能性，也難以預測和規劃我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們的能力：

•預測我們的收入和預算，並管理我們的支出，尤其是在新建築物或新市場中；
•及時以具有成本效益的方式裝載新的高質量機組；
•保持現有單位可供預訂，減少因維修或其他中斷而損失的夜晚；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規，包括與短期租賃、酒店運營和未來任何公共衞生危機相關的法律和法規；
•規劃和管理當前和未來房產的資本支出，包括單元翻新和新房產的開發，並管理與房東、開發商、服務提供商和其他合作伙伴的關係；
•預測和應對宏觀經濟變化、旅行和旅遊波動以及我們經營所在市場的其他變化；
•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；
•有效管理增長；
•成功擴大我們的地理覆蓋範圍；
•僱用、整合和留住我們組織各個層面的人才；以及
•成功開發或整合新功能、便利設施和服務，以增強賓客的體驗。

如果我們未能應對這些風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速發展的行業中運營，因此對未來收入和支出的任何預測都可能不如我們的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那麼準確。如果我們不能成功應對這些風險，或者如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，我們的經營業績可能會與預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄
我們有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或維持盈利能力或正現金流。我們在過去幾年中出現了可觀的淨虧損，導致截至2023年6月30日的累計赤字為11億美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動現金流也分別為6,090萬美元和9160萬美元。隨着我們尋求在現有和新的國內和國際市場進行擴張，將重點放在銷售和營銷工作上，繼續投資新技術、內部系統、設計和單位便利設施，擴大業務並僱用更多員工，我們的支出將來可能會增加。這些努力的成本可能比預期的要高，也可能不會導致預期的收入增加或業務增長，這將削弱我們實現或維持盈利能力或正現金流的能力。如上所述，我們在2022年6月宣佈的現金流正向計劃可能無法提供我們預期的現金流、成本節約或其他收益。

此外，我們通常根據多年安排租賃房產，但房客收入是通過目前平均不到一週的住宿產生的。未能充分增加我們的收入以跟上租賃債務、投資和其他支出的固定組成部分的步伐，都可能使我們無法持續或根本無法實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們依靠房東來承擔與我們的房產相關的某些維護和其他重要義務，這方面的任何失敗都可能損害我們的業務。

我們不擁有我們的任何房產，而是通過與第三方房東簽訂的租賃協議管理和運營這些房產。在某些物業中，我們的客房僅佔建築物的一部分，公共區域和便利設施與其他租户或單位所有者共用。我們對單位所在建築物的公共區域和便利設施的控制往往有限。此外，我們依靠房東在適當的條件下交付房產，並對公共區域、便利設施和建築系統（例如管道、電梯、電氣以及消防和生命安全）進行重要的持續維護、維修和其他活動。如果我們的房東不履行義務或未能妥善維護和運營他們的建築物，我們可能會受到客人和其他方的索賠，我們的業務、聲譽和房客關係可能會受到影響。

與我們的租賃有關的爭議和訴訟已經發生，預計將來還會發生，這可能會導致鉅額成本、房東關係受損、擴張速度低於預期以及收入減少。

我們在租賃協議下的權利和責任的性質可能有待解釋，我們的租賃關係會不時引起分歧，其中可能包括在資本投資或改善的時間和金額、運營和維修責任、對第三方的責任、一方終止租賃的權利以及某些裝修和費用的報銷等方面的分歧。

我們力求解決任何分歧，與現有和潛在的房東發展和保持積極的關係，但我們不能總是這樣做。過去，未能解決此類分歧會導致訴訟，將來也可能導致訴訟。即使最終結果對我們有利，爭議的訴訟費用也可能很高。我們無法預測任何訴訟的結果。訴訟中的不利判決、和解或法院命令可能會給我們的業務運營和擴張計劃造成鉅額開支和限制。例如，我們與位於紐約布羅德街20號的前房東提起訴訟，原因是房東未能解決建築物供水中的軍團菌污染以及對房客構成的相關健康風險。作為迴應，除其他原因外，我們以建設性驅逐為由扣留了房租。作為迴應，房東不同意這些論點，於2020年7月終止了租約，隨後提起訴訟，要求我們支付未付的租金。我們對房東提起反訴，除其他補救措施外，我們正在尋求對房東的鉅額金錢賠償。如果房東勝訴，我們可能會蒙受重大損失。我們無法預測與房東的爭議的結果，也無法預測我們對訴訟中任何不利結果的最終責任。即使該訴訟得到有利解決，該訴訟也需要並將繼續需要管理層的大量關注以及鉅額的律師費和開支。
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目錄

我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

我們目前租賃所有房產，並承諾遵守租賃條款，通常無權提前終止。根據這些協議，我們對房東的義務將持續多年，但我們沒有相應的保證收入來源，因為房客在我們物業的停留時間通常不到一週。

我們的租賃通常規定每月固定的還款額，與入住率或收入無關，而且我們的租賃通常包含最低租金支付義務。我們有時會向房東提供較低的最低還款額，以換取房產收入的份額或其他可變條款，但這些付款目前只佔我們投資組合的一小部分，我們可能無法成功獲得可變或參與租賃條款。無法保證我們能夠根據收益分享或其他可變條款的租約簽署和成功運營。由於我們的固定租賃費用，如果我們無法維持足夠的入住率和定價，我們的租賃費用可能會超過我們的收入，我們可能無法實現我們的財務預期。例如，在現行住宿成本可能正在下降的環境中，我們可能無法降低租賃下的每月固定還款額，其費率與我們被迫降低房客費率的費率相稱，這也可能降低我們的利潤率和現金流。在任何此類情況下，我們可能無法減少租約下的租金，也無法根據租約條款以其他方式終止租約。

我們靈活性有限，無法根據不斷變化的環境快速調整我們的物業組合和租賃承諾。租賃需要大量時間進行談判，通常是多年期承諾，只有在房東同意後才能修改或終止。此外，我們的一些租約要求房東同意才能轉讓租約或轉租房產，這些租約可能無法授予，也只能在不利的條件下授予。即使我們能夠轉讓或轉租無利可圖的房產，我們也可能產生鉅額成本，包括與尋找潛在受讓人並與之談判相關的交易成本、預付款或其他激勵措施、將房產恢復到原狀的成本以及退出房產的其他費用。

我們的租賃可能會在預定到期之前終止，這可能會造成幹擾且代價高昂。

在某些情況下，我們的租約可能會在預定到期之前終止，包括開發商或房東破產、不遵守管理該物業的基本契約，或者根據某些協議，不符合特定的財務或績效標準。有些租約還包含房東或我們的義務的條件，或者允許房東在預定的到期日之前終止，包括由於我們未能提供現金保證金或可接受的信用證、擔保債券或其他擔保工具。一些簽約單元（已簽署房地產合同但尚未可供房客預訂的單位）的租約有意外情況（包括建築融資意外開支、分區、許可或其他監管條件以及房東購買意外開支），在我們收購單位之前必須滿足這些需求。如果在我們收購這些單位之前這些突發事件沒有得到滿足，則我們或房東可以終止租約。此外，由於其他原因，房東可以終止某些租約。

我們的許多租賃物業都被抵押為房產所有者在購買或再融資時簽訂的抵押貸款的抵押品。如果這些所有者無法以優惠條件償還或根本無法為到期債務進行再融資，則這些所有者可以宣佈破產和/或貸款人可以宣佈違約，加速相關債務，並取消標的財產的抵押品贖回權。此外，我們的一些單位是從向其所有者租賃標的財產的各方轉租的。如果我們的房東未能遵守其基礎租約，或者租約比預期提前終止，我們可能會失去繼續運營單位的權利，或者可能被迫在無法保證收回相關成本的情況下糾正房東的失敗。由於上述原因，我們不時會遇到合同單位和活體單元的租賃損失或中斷，將來可能會發生類似的事件。

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由於上述任何事件而終止我們的租約都將使我們從受影響物業中獲得的預期收入和現金流消失，這可能會對我們的經營業績和流動性產生重大的負面影響。房東或其他商業夥伴也可以主張終止租賃或其他重要合同的權利，即使協議沒有規定這種權利。如果由於這些或其他原因而終止，我們可能需要行使因違反合同和相關索賠而獲得損害賠償的權利，這可能會導致我們產生鉅額的律師費和開支。我們最終收取的任何賠償金都可能低於我們本應從該物業中產生的收入和收入的預計未來價值。提前終止重大協議可能會損害我們的財務業績或我們發展業務的能力。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，而且我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。

儘管在2022年6月，我們宣佈計劃緩和簽訂新房地產合同的步伐，並將新簽約的重點放在我們已經有業務的國家，但我們仍在繼續擴大業務。目前，我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、歐洲大陸、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國擁有物業，並計劃繼續努力向全球擴張，包括最終在我們目前不運營的司法管轄區進行擴張。管理一個全球性組織具有挑戰性、耗時且昂貴，我們開展的任何國際擴張努力在短期或長期內都可能無法盈利，或者以其他方式取得成功。我們在許多外國司法管轄區的運營經驗有限，必須繼續進行大量投資以建立我們的國際業務。開展國際行動使我們面臨在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：

•根據需要在國際司法管轄區量身定製我們的服務所涉及的成本、風險和不確定性，以更好地滿足和平衡我們的需求、客人的需求以及當地競爭對手的威脅，同時遵守適用的規則和法規；
•在我們以前未開展業務的市場中，預測收入和支出的不確定性；
•與國際、國家和地方法律、法規和政策相關的成本和風險，這些法律法規和政策涉及分區（酒店和其他住宿）和許可、無障礙環境、房地產開發和物業租賃、無障礙環境、健康和安全、氣候變化和可持續性、隱私以及勞動和就業；
•當地房地產和酒店行業慣例（包括租賃和酒店交易條款）的差異，這可能使我們難以以令人滿意的條件增加房產，或者可能需要高於預期的預付款、保證金、維修和維護費用、便利費用或其他費用；
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰；
•與遵守國際税收法律法規相關的成本和風險；
•與遵守美國《反海外腐敗法》和與在美國境外開展業務有關的其他美國法律以及非美國司法管轄區有關賄賂、反洗錢和其他腐敗商業活動的法律和法規相關的成本和風險；
•與人口販運、現代奴隸制和強迫勞動報告、培訓和各司法管轄區的盡職調查法律法規相關的成本和風險；
•受其他法律和法規的約束，包括管理在線廣告和其他互聯網活動、電子郵件和其他消息、個人信息的收集、使用和存儲、知識產權所有權、税收和其他對我們的在線業務活動至關重要的活動的法律；
•受到貨幣匯率不利變動的額外風險；
•與比我們更瞭解當地市場，或者與這些市場的房東、房地產開發商、監管機構和客人有過關係的公司競爭；
•英國退出歐盟（俗稱 “英國退歐”）造成的不利影響；
•一些國家對知識產權的保護減少或有所不同；以及
•其他事件或因素，包括政治、社會和宏觀經濟因素、敵對行動和戰爭（包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭）、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

現在或將來與外國實體進行某些交易可能會受到政府法規的約束，包括美國或外國政府實體對外國直接投資的審查。如果與外國實體的交易需要接受監管審查，則此類監管審查可能會限制我們建立所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。

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目錄
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生理想的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加而沒有相應的收益。我們不能保證我們的國際擴張努力會取得成功。

我們可能無法有效管理我們的增長。

自成立以來，我們經歷了快速增長，並繼續在全球現有和新市場追求大幅增長。正如我們在2022年6月宣佈的那樣，我們已經緩和了簽約新單位的計劃步伐，並打算主要通過開設已經簽約的單位來推動短期增長；但是，我們將繼續在各個市場尋求更多簽約。儘管我們在2022年6月和2023年3月宣佈裁員，但我們仍在繼續招聘和僱用人員，以支持美國和國際上的建築物開業、賓客服務和其他職能。

我們的業務變得越來越複雜，部分原因是酒店業的持續快速發展（包括 COVID-19 疫情導致的監管和賓客偏好的快速變化）、我們向新市場的持續擴張、投資組合中酒店和大型建築物數量的增加、我們擁有或分擔責任的房地產設施和系統的範圍和種類不斷擴大、地方和國家税收制度、監管要求以及勞動力市場的變化。這種複雜性的增加和快速增長已經並將繼續要求我們的管理層提供大量資源和關注。為了支持我們的計劃增長，我們需要改進和維護我們的技術基礎設施和業務系統，這可能代價高昂且存在不確定性。將來，我們還需要僱用更多的專業人員，以平衡追求盈利能力和增長目標。例如，我們將需要僱用、培訓和管理額外的合格員工，以支持我們的工程、房地產、運營和支持團隊，以及在安全和酒店運營方面經驗豐富的員工，以支持我們不斷壯大的城市團隊妥善管理我們的增長。當我們在特定城市進入或擴大業務時，我們還需要僱用建築物開業和賓客服務人員，以便在這些物業開始產生收入之前就在目標日期之前開設新房產。

我們正在經歷合格接待人員的短缺，將來也可能出現這種情況。由於 COVID-19 疫情的影響，許多市場的酒店業人員離開了該行業，將來我們可能會再次出現進一步的人員短缺。當地勞動力短缺可能由於其他原因不時出現。如果我們無法在需要時僱用、培訓和整合足夠數量的酒店人員，如果新員工表現不佳，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們可能無法實現我們的業務和增長目標，也無法提供有效的賓客服務。合格的酒店人員短缺也可能導致工資上漲，從而增加我們的勞動力成本，從而減少我們的利潤。
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目錄

如果我們未能吸引新房客或吸引以前的房客重複預訂，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於能否吸引新房客並確保之前的房客再次預訂。我們吸引和留住客人的能力可能會受到多種因素的重大不利影響，包括：

•我們無法控制的事件對我們市場旅行和住宿需求的影響，例如 COVID-19 疫情或未來的公共衞生危機、政府旅行限制或政策的變化、勞工或公民動亂、戰爭、旅行相關事件和天氣；
•未能滿足客人的期望；
•來自其他酒店和其他住宿提供商的競爭加劇；
•未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量的體驗；
•客人沒有得到及時和充分的客户/賓客服務支持；
•未能提供賓客看重的全新或增強的便利設施和服務；
•客人進入酒店或使用酒店便利設施的任何中斷；
•營銷工作無效；
•與我們的品牌存在負面關聯或未能提高品牌知名度；
•對我們物業安全的負面看法，包括由於某些酒店沒有前臺或其他傳統的酒店現場人員；
•對我們的應用程序或網站安全的負面看法，包括由於未經授權訪問我們的某個系統（包括某些訪客記錄）（我們在 2022 年 11 月披露了這些記錄）的安全事件，或者未來的任何數據安全事件；以及
•通貨膨脹、經濟衰退或其他宏觀經濟因素，以及其他我們無法控制的影響旅行和酒店業的情況。

此外，如果我們的網站和/或 Sonder 應用程序不易於瀏覽，如果房客的註冊、搜索、預訂、付款或入住體驗不令人滿意，如果我們的網站或 Sonder 應用程序以及第三方房源平臺上提供的房源和其他內容無法有效顯示給房客，或者我們未能提供滿足快速變化的消費者偏好和旅行需求的體驗，我們可能無法吸引首次入住的房客或之前的房客的額外預訂，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況。如果由於這些或其他因素，我們無法吸引新客人或產生重複預訂，我們的收入將受到影響，我們可能無法實現財務預期，也無法實現或維持盈利能力，我們的業務和計劃擴張可能會受到不利影響。

我們提供與傳統酒店運營商和短期租賃市場不同類型的酒店服務，如果客人和業主對這種創新住宿方式的接受度沒有繼續增長或增長速度比我們預期的要慢，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們提供一種獨特的酒店服務類型，市場還相對較新，目前尚不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長（如果有的話），尤其是在市場波動、利率上升和普遍經濟不穩定的時期。我們的成功將取決於潛在房客和整個市場是否願意廣泛採用我們特定的酒店服務模式，這種模式不同於傳統酒店和愛彼迎等短期租賃市場。在許多地區，包括我們希望將來進入的地區，我們的酒店服務市場尚未得到證實，有關市場和行業的數據或研究很少。如果潛在客人認為我們單位的設計、便利設施、位置或價格不具有吸引力，或者出於安全、現場人員配備的可用性、與傳統酒店相關的便利設施或服務、負擔能力或其他原因而選擇不同的住宿，那麼我們的住宿市場可能不會進一步發展，發展速度可能比預期的要慢，或者可能無法實現其預期的增長潛力。此類結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的增長還取決於房東和房地產開發商對我們創新的商業模式的接受，也取決於我們在沒有明確或完善的業務所用房產監管的情況下在市場中運營的能力。出於這些和其他原因，我們可能會在預測某些市場的需求和潛在單位供應時犯錯誤，這可能會導致我們在某個市場的支出超過由此產生的收入所能證明的水平，或者無法實現我們的財務目標，否則可能會損害我們的業務。
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目錄

酒店市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

酒店市場競爭激烈且分散。此外，新的競爭對手可能隨時進入市場。我們當前和潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、區域連鎖酒店、獨立酒店、OTA和短期租賃服務。許多度假、酒店和公寓出租房源網站和應用程序也直接與我們爭奪房客。我們的競爭對手可能會繼續採用我們業務模式的某些方面，這可能會削弱我們實現服務差異化的能力。例如，COVID-19 疫情導致包括傳統酒店在內的一些競爭對手推出了他們以前沒有提供的非接觸式入住和自助服務技術，並將其服務推向數字遊牧民族，並鼓勵開發和推出室內通信集線器和其他技術，使競爭對手能夠提供更多技術支持的賓客服務。某些當前和潛在的競爭對手也可能在有吸引力的地點提供鼓舞人心的設計，或者具有更大的規模經濟和其他成本優勢，使他們能夠提供有吸引力的價格。我們還與酒店運營商、物業租賃和管理公司以及其他公司競爭，以獲得有吸引力的房產的租約，以增加我們的投資組合。如果我們未能以可承受的價格提供現代化、技術驅動的服務和卓越設計的獨特組合，或者無法租賃新房產，我們可能無法有效競爭，也可能無法吸引新房客或留住現有房客和房東。

此外，當前或新的競爭對手可能會引入新的商業模式或服務，我們可能需要採用或以其他方式適應這些模式或服務才能競爭，這可能會削弱我們將我們的業務或服務與競爭對手區分開來的能力。例如，一些旅行中介機構，例如OTA，正在與酒店提供商達成協議，這些安排可能會更直接地與我們競爭。競爭加劇可能導致收入減少、有吸引力的房產減少、租賃費率上升、成本增加或市場份額減少。

我們相信，我們爭奪客人的主要依據是我們單位的數量和質量、我們單位的全球多樣性和吸引力、賓客體驗的質量以及我們的客户服務、品牌形象和價格。我們行業的競爭因素可能會發生變化，例如 COVID-19 疫情期間，人們越來越重視清潔、保持社交距離和 “健康建築”。如果房客選擇使用其他有競爭力的產品來代替我們的產品，我們的收入可能會減少，我們可能需要額外支出才能更有效地競爭。這些事件或業績中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如在市場上更高的知名度、完善的賓客忠誠度計劃、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及大量的財務、技術和其他資源。許多競爭對手在其物業經營餐廳或其他便利設施，而我們的酒店可能不提供。與我們相比，未來的競爭對手也可能具有這些優勢。此外，酒店服務行業經歷了大幅整合，我們預計，隨着各公司試圖在競爭激烈的行業中加強或保持其市場地位，這種趨勢可能會持續下去。競爭對手之間的整合將使他們擴大規模，並可能增強他們的能力、能力和資源，降低成本結構。此外，我們當前或潛在的競爭對手可能有機會接觸到更大的開發商、房東或訪客羣。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管制度或房東或房客的要求。此外，由於這些優勢，現有和潛在的房東和房客可能會接受我們競爭對手的產品，即使它們可能不如我們自己的產品。出於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
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目錄

我們通過第三方分銷渠道銷售我們的產品，如果此類第三方表現不佳或終止或修改與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷渠道的關係，以使我們的產品在網上上市並提高我們的品牌知名度。特別是，我們通過在愛彼迎、Booking.com和Expedia等OTA上推銷我們的單位來創造需求。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，通過這些OTA和其他間接渠道進行的預訂佔我們收入的一半以上。我們與這些合作伙伴簽訂的某些協議的條款允許合作伙伴自行決定更改或終止條款。如果我們的任何合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條件續訂與我們的協議，我們將需要尋找其他提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類提供商。此外，這些OTA中有許多可以自行決定如何在其平臺內列出單位或確定其優先順序，並且可能會單方面降低我們單位的知名度。如果由於任何原因，包括OTA與我們或其競爭對手的關係發生變化、OTA的錯誤、OTA的中斷、我們的系統與OTA系統的互連中斷或其他原因，我們的部門在OTA平臺上沒有突出或準確地出現，我們的收入可能會受到不利影響。例如，由於對我們單位監管狀況的誤解或當地監管機構對單位的錯誤分類，我們的某些單位已暫時從OTA的平臺上移除，從而導致收入損失。如果我們與OTA的關係終止，或者OTA做出改變以降低我們部門在其平臺上的知名度，我們的收入可能會受到重大不利影響。

隨着行業動態的變化，我們與OTA和其他分銷合作伙伴的關係可能會發生變化，而隨着這種轉變的發生，這些第三方可能不太願意與我們合作。例如，如果重要的分銷合作伙伴調整其平臺以更直接地與我們競爭，則該合作伙伴可能更有可能推廣和銷售自己的產品，對我們施加額外條件，甚至停止上市我們的單位。同樣，如果任何重要的分銷合作伙伴決定出售其他競爭對手的產品而不是我們的產品，則可能會對我們的銷售產生不利影響，損害我們的業務、經營業績和潛在客户。

此外，與我們的任何分銷合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與質量標準、監管問題或特定渠道合作伙伴列出的其他物業的隱私或安全問題有關的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

通過間接渠道產生的業務可能會對客人的忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。

我們的戰略包括增加通過我們的網站、移動應用程序和銷售人員直接向我們預訂的住宿比例，但我們可能無法成功增加直接預訂，我們預計將繼續在很大程度上依賴通過OTA和其他基於互聯網的旅行中介機構進行的預訂。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們一半以上的收入來自OTA和其他間接渠道的預訂。主要的互聯網搜索公司還提供與我們的直接預訂競爭的在線旅遊服務。如果間接渠道越來越受歡迎，這些中介機構也許能夠從我們那裏獲得更高的佣金或其他優惠。一些旅行中介機構也在簽訂與我們更直接競爭的安排，例如與酒店業主合作提供技術或消費者數據的訪問權限，或者以中介的品牌運營。中介機構可能會在其平臺的搜索結果中不再強調我們的房產，或者要求我們的房源符合某些標準，從而減少我們物業的預訂量，而其他在線提供商可能會將業務從我們的房產轉移出去。

無法保證我們將能夠與中介機構談判或維持優惠條件。此外，酒店中介機構通常採用激進的營銷策略，包括大量的廣告支出來吸引消費者訪問他們的網站，而一些消費者通過所謂的 “超級應用程序” 開展活動的比例越來越大。消費者可能會對中介機構的品牌、網站、應用程序和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是我們的品牌、網站、應用程序和預訂系統。這可能會降低我們的品牌推廣工作效率，降低房客忠誠度和經常性需求，並要求我們增加營銷費用。

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目錄
我們的經營業績因時期而異，歷史表現可能無法預示未來的表現。

從歷史上看，我們的經營業績因時期而異，我們預計我們的經營業績將繼續如此，原因有很多，其中許多原因超出了我們的控制範圍，難以預測。由於我們的經營業績可能因季度和逐年而有很大差異，因此不應將任何一個時期的業績作為未來表現的指標。過去，我們的收入、支出、經營業績和現金流以及我們的關鍵運營指標在每個季度之間都有所波動，未來可能會繼續如此。這些波動是由許多因素造成的，也可能是由多種因素造成的，包括：

•我們的直播單位數量的變化；
•入住率和平均停留時間（“LOS”）的變化，這決定了許多週轉成本；
•某些市場需求的季節性波動；
•定價波動以及使用延長住宿折扣或促銷定價預訂的住宿比例；
•新房產、便利設施、技術和服務的推出和表現，包括新房產準備好供房客預訂的速度；
•我們的現金流正值計劃的影響以及我們在多大程度上實現了預期收益；
•廣告和營銷舉措的時機、成本和成功；
•融資活動、運營費用和資本支出的金額和時間；
•現行租賃費率的變化以及現有租約下租金費率的任何調整；
•由於簽訂租約、續訂和修改以及開業而導致的現金流變化；
•由於房客取消預訂的不可預測性而導致的現金流變化；
•通貨膨脹和供應鏈中斷導致的勞動力和物資成本的變化；
•主要市場經濟不穩定，匯率波動；
•酒店業的衰退或中斷，尤其是在我們創造可觀收入的城市或地區；
•自然災害的影響，以及氣候變化導致的自然災害頻率和嚴重程度的變化；
•通過間接分銷渠道而不是直接向我們預訂的住宿組合的變化，以及分銷渠道費用或與我們的關係的任何變化；
•監管問題導致的意外中斷或成本，包括短期租賃法、酒店法規、分區或無障礙法律的變化；
•訴訟和和解費用，包括不可預見的律師費和費用；
•持續的 COVID-19 疫情或其他公共衞生危機的影響；
•新的會計公告和會計準則或慣例的變化，特別是任何影響收入確認和租賃會計的變化；
•我們某些認股權證的公允價值波動、與業務合併相關的收益以及其他按公允價值計價的工具，這些工具要求我們在季度經營業績中記錄非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是重大的，是由我們的股價變化和我們無法控制的其他因素推動的;
•如果有任何事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回，這將導致我們的經營業績中出現額外的非現金支出，則可能記錄在我們的經營租賃中記錄的使用權資產的任何減值或其他長期資產減值；
•損害我們的業務或限制短期租賃、酒店業、旅遊、互聯網、電子商務、在線支付或在線通信的新法律或法規，或對現行法律或法規的新解釋；以及
•此處其他地方描述的其他風險。

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目錄
經營業績的波動可能會導致我們錯過可能向公眾提供的預測或指導，尤其是在不可預見的情況下。此外，我們的很大一部分支出和投資，例如租賃，是固定的，經營業績的這種波動可能會導致我們面臨短期流動性問題，影響我們留住或吸引關鍵人員或擴大房地產投資組合的能力，或者造成其他意想不到的問題。全公司的利潤率也可能難以預測，因為房地產投資組合中有很大一部分仍將開放或直到最近才在任何時候運營，因此無法與更成熟的單位的盈利能力相提並論。此外，季節性波動掩蓋了自由現金流等關鍵指標的重要趨勢，自由現金流可能低於投資者或證券分析師的預期，並導致我們的股價波動或下跌。由於我們的季度收入和經營業績可能存在差異，我們認為對我們的收入和經營業績進行逐季度比較可能沒有意義，不應將任何一個季度的業績作為未來表現的指標。

我們用來評估經營業績的某些衡量標準在衡量方面存在固有的挑戰，並且可能會在未來進行調整。

我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括關鍵績效指標，例如活躍單位數、合同單位數、投資組合總數、預訂房晚數、可預訂天數、佔用天數、入住率、平均每日費率（“ADR”）和RevPAR。

雖然此處提供的指標基於我們認為合理的假設和估計，但我們的系統和工具存在許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，在我們衡量數據或衡量數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了關鍵績效指標，或者包含其他技術錯誤，那麼我們報告或用於規劃和預測的數據可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到重大損害，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力。我們認為，我們的聲譽和品牌實力對於我們吸引和留住客人、競爭有吸引力的新房產以及與我們運營所在的社區、地方政府當局和監管機構建立和保持良好關係的能力非常重要。許多因素會影響我們的聲譽和品牌實力，包括：

•賓客服務質量和賓客體驗，以及房客投訴的性質和嚴重程度；
•房客的安全及其對安全的看法；
•訪客隱私和數據安全慣例，以及任何違反隱私或數據安全的行為，包括我們在2022年11月宣佈的涉及未經授權訪問我們其中一個系統（包括某些訪客記錄）的安全事件；
•在我們物業內或周圍發生的公開事件；
•僱員和勞資關係；
•當地人對過度旅遊或新酒店或其他住宿對經濟適用房、噪音或社區擁堵的影響的任何擔憂；
•我們對當地社區和其他社區關係事務的支持；
•我們對供應鏈管理、可持續發展、人權、多元化、公平和包容性（“DEI”）以及其他與企業社會責任有關的事項的態度；
•我們在多大程度上經營帶有業主品牌或與我們聯合品牌的房產；
•我們保護和使用我們的品牌和商標的能力；以及
•任何被認為或涉嫌不遵守監管要求的情況。

聲譽價值也基於認知，廣泛使用社交媒體使任何人都可以輕鬆地提供公眾反饋，從而影響人們對我們、我們的品牌和財產的看法。無論負面宣傳是否準確，都可能很難控制或有效管理負面宣傳。

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目錄
由於第三方在我們業務中的作用，我們控制聲譽和品牌的能力也受到限制。例如，通過OTA和其他間接渠道預訂住宿的房客有時會遇到我們無法控制的預訂問題，例如退款和取消條款，這可能會導致爭議或以其他方式對我們的聲譽產生負面影響。我們還依靠第三方公司來提供一些賓客服務，包括我們許多地點的客房清潔和牀單服務，以及遠程賓客支持。我們不直接控制這些公司或其人員。我們還依靠房東對我們的物業進行重要的維護和其他職能，尤其是在公共區域，而且在許多物業中，我們無法控制整個建築物的出入或便利設施，包括游泳池、健身房和餐飲服務。由於我們自己的運營或第三方的行為或疏忽，房客對我們的房產、服務或業務活動提出投訴或負面宣傳，可能會削弱消費者對Sonder品牌的信心，損害我們與客人、房東、政府當局、當地居民、第三方業務合作伙伴以及對我們的業務至關重要的其他人的關係。

我們參與並可能在將來參與索賠、訴訟和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟。

我們參與了與正常業務過程中的附帶事項有關的各種法律訴訟，並且可能不時面臨其他法律訴訟。此類法律訴訟包括侵權和其他一般責任索賠、員工索賠、消費者保護索賠、侵犯隱私索賠、商業糾紛、房客索賠、根據州和聯邦法律提出的索賠、知識產權索賠以及與房東的糾紛。例如，2023年8月，有人對該公司提起了所謂的集體訴訟，該訴訟的理由是該公司涉嫌未能保護和保護假定類別的個人身份信息。有關該訴訟的討論，請參閲此處標題為 “法律訴訟” 的部分。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，即使我們有值得信賴的索賠或辯護，我們也可能會不時解決爭議。我們也可能成為政府機構就我們的業務活動發出的傳票、信息請求、審查、調查和訴訟（包括正式和非正式）的對象。法律和監管程序可能很耗時，會轉移管理層的注意力和資源，並導致我們承擔鉅額費用或承擔重大損害責任。這些費用和損害賠償的時間和金額難以估計，可能會發生變化，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能對客人的活動或我們酒店發生的其他事件承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

我們可能會因客人入住期間發生的事件而受到責任索賠，包括與搶劫、受傷、疾病、死亡、財產人身損害和其他類似事件有關的事件。這些索賠可能會增加我們的運營成本，對我們的業務和經營業績產生不利影響，即使它們不會導致責任，因為我們可能會產生與調查和辯護相關的費用。這種風險之所以增加，是因為在許多情況下，我們無法控制進入我們單位所在建築物的某些區域。我們還必須不時花時間和資源來解決已過付費住宿的房客的問題，這會導致收入損失和更高的成本。如果我們因我們的客人、租賃物業內或周圍的第三方（包括這些物業的居民不是我們的客人）的行為或租賃物業的狀況而面臨其他爭議、責任或責任索賠，我們可能會受到負面宣傳，承擔額外費用，面臨監管或政府的審查，並承擔責任，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。

我們面臨與潛在的健康和安全問題以及我們物業中的危險物質相關的索賠和責任。

由於我們物業的任何危險或不安全狀況，包括環境、健康和安全法律法規，我們以及租賃物業的開發商和所有者都面臨潛在的鉅額責任和合規成本。這些法律和法規規定了諸如石棉、黴菌、氬氣或鉛等危險和有毒物質的釋放、使用、儲存和處置以及酒店和其他住宅場所的不安全或不健康條件等事項。不遵守這些法律，包括任何必需的許可證或執照，可能會導致鉅額罰款或可能撤銷我們的運營權限。由於這些因素，我們或我們的房東允許在我們租賃的物業上經營酒店業務的權力受到任何損害，都可能損害我們的聲譽和收入。根據環境、健康和安全法，我們也可能承擔調查、清除或修復我們目前或以前租賃或管理的房產中的危險或有毒物質或不安全或不健康狀況的費用，即使我們不知道或導致這些物質或條件的存在或釋放，即使根據合同這是房東的責任。

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我們的物業存在或釋放有毒、不健康或有害物質或狀況可能會導致政府調查和第三方索賠，包括人身傷害、財產或自然資源損失、業務中斷或其他損失，以及與房東和房客發生代價高昂的糾紛。例如，我們與一位房東就一處房產中存在有毒黴菌提起訴訟，我們面臨着與另一處房產供水中軍團菌污染有關的昂貴而破壞性的索賠，包括客人的訴訟。我們預計將來會遇到有關財產狀況和相關事項的索賠、政府調查和潛在的執法行動。這些索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全狀況的需求可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，因此我們的成本可能會增加。新的或修訂的法律法規或對現有法律法規的新解釋，例如與氣候變化有關的法律法規，可能會影響我們物業的運營，或者導致大量的額外支出和對我們的業務運營的限制。

我們依靠第三方房東在安全和合適的條件下向我們交付房產，在大多數情況下，我們不承諾獨立核實我們租賃的房產的安全性、適用性或狀況。我們預計將繼續依靠房東來披露有關其房產的信息，儘管此類披露可能不準確或不完整，並根據我們的租賃條款和適用法律，使房產處於安全和合規的狀態。如果我們的酒店存在或出現不安全或不健康的情況，我們的客人可能會受到傷害，我們可能會受到昂貴和破壞性的索賠，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到物質和不利影響。在某些情況下，我們可能會承諾以房東未能糾正房產的不安全或不健康狀況為由終止租約，在這種情況下，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們面臨因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。

我們不時遇到預訂和付款方面的欺詐行為，預計還會繼續發生。欺詐犯罪者使用的方法複雜且不斷變化。我們在信任和安全措施上投入了大量資源，但它們可能無法檢測到所有欺詐活動，也無法阻止對鄰居或其他房客造成幹擾或傷害的住宿。因此，由於欺詐活動或以虛假借口預訂住宿的人的行為，我們預計將繼續收到房客的投訴和退還款項的請求，以及針對我們的實際或威脅要提起的相關法律訴訟。

我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術、財務和運營員工以及其他高技能人員的持續服務，也取決於我們在組織各個領域識別、僱用、發展、晉升、激勵、留住和整合高素質人才的能力。我們可能無法成功地吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的管理團隊，都是隨意為Sonder工作，並且無法保證任何此類員工會留在我們。競爭對手可能成功地招募和僱用了我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，而且可能很難在競爭條件下及時找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員，尤其是在業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們在所有業務領域都面臨着對高技能人才的激烈競爭，而公司提供遠程或混合工作環境的舉動可能會加劇對員工的競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們必須提供，而且我們相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。求職者和現有人員通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，包括自業務合併完成以來我們的股價下跌，則可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。

我們的股價波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住員工的能力。隨着時間的推移，歸屬的股票期權對員工的價值可能會受到我們股價下跌的重大影響（無論是否與我們的經營業績有關或成正比），並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。由於我們的股價持續下跌可能會降低股票獎勵的留存價值，因此我們在留住和招聘此類人員方面可能會面臨挑戰。
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我們繼續關注運營效率，尤其是在我們於2022年6月宣佈的重組以及我們於2023年3月1日宣佈進一步裁員之後，這可能會給現有和潛在員工帶來額外的不確定性，這可能會使留住或吸引高素質人員擔任重要職位變得更加困難。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而這些投資可能永遠無法實現回報。此外，長時間的遠程工作，以及更廣泛的 COVID-19 的影響，為我們許多員工的家庭帶來了新的動態，包括在工作與生活平衡方面苦苦掙扎，我們經歷了並將繼續經歷更高的自然減員水平。如果我們無法有效管理招聘需求或成功整合新員工，或者無法有效留住現有員工，那麼我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，尤其是在僱用工會勞動力的地點，以及使用第三方賓客服務承包商。

我們的酒店員工和其他賓客服務人員對於我們增加酒店、維護房源、改善賓客體驗以及吸引和留住客人的能力至關重要。如果我們與任何城市、任何重要酒店或我們的中央賓客服務部門員工的關係因任何原因惡化，我們的聲譽、賓客關係和收入可能會受到影響，我們可能會承擔更換和再培訓額外人員或第三方承包商的費用。此外，我們的許多為我們和我們的客人提供服務的賓客服務代表和管家都受僱於第三方機構，我們無法控制這些機構。如果這些機構的員工或我們與這些機構發生任何爭議，或者如果他們的員工提供的服務不符合我們或我們的客人的標準和期望，我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何干擾我們第三方賓客服務承包商運營的事件也可能對賓客服務、房客預訂的實時支持以及我們的費用產生不利影響。例如，2021 年 12 月襲擊菲律賓的颱風擾亂了我們在那裏的外包服務中心，導致房客回覆暫時延遲，我們的運營也暫時中斷。此外，勞動力成本是我們運營支出的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致我們的經營業績和現金流低於預期。某些城市還對酒店和其他酒店員工通過了重新招聘條例和其他要求，這些法規和其他就業法規可能會增加我們的成本並損害我們的運營。

像酒店業的其他企業一樣，我們可能會受到有組織的勞動活動的不利影響。我們的某些非美國僱員目前由工會代表和/或受集體談判協議的保護。其他地點可能發生工會、工人委員會或其他有組織的勞工活動。我們無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加我們的員工加入工會或其他集體勞工行動、新的勞動立法或法規的修改可能代價高昂，降低我們的人員配置靈活性或以其他方式幹擾我們的運營，並降低我們的盈利能力。由於罷工、封鎖、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行為和宣傳，酒店業務可能會不時中斷。由於涉及員工的糾紛，我們還可能增加法律費用和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或新的或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，而勞動力成本是我們運營成本的重要組成部分，要麼是工資或福利的增加，要麼是工作規則的變化會增加運營成本。在我們佔用的建築物中，房東的勞動力內部也可能發生勞資糾紛和幹擾，這可能會損害客人的體驗並減少受影響酒店的預訂量。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，將來可能會發現重大弱點，或者無法維持有效的內部控制體系，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。

我們發現，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性併產生其他不利後果。重大弱點是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

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我們之前發現了與我們的財務結算和報告流程以及2020年一般信息技術控制相關的重大缺陷，截至2021年12月31日，這些漏洞已得到修復。但是，我們已經發現，截至2022年12月31日和2021年12月31日，財務報告內部控制存在重大弱點，我們目前正在努力糾正這些弱點，這些弱點涉及（i）及時準確地獲取和記錄租賃協議的流程；（ii）及時設計和測試財務報告內部控制的運作有效性，以及監測和監督我們對財務報告內部控制評估的完成情況的流程。

我們得出的結論是，我們在財務報告內部控制方面的這些重大缺陷是由於我們在足夠長的時間內沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制。

為了彌補與及時準確地獲取和記錄租賃協議的流程相關的重大缺陷，我們已經確定了與租賃管理流程相關的改進，我們計劃在2023年實施這些改進，並將為負責相關控制的人員提供額外培訓。對控制措施的分析和測試將在整個2023年進行，屆時我們將確定重大缺陷是否已得到充分補救。

為了彌補與現有的財務報告內部控制評估的設計、測試運營有效性、監測和監督流程相關的重大弱點，我們投資了具有必要技能的額外資源，並改善了我們的財務報告流程和控制。但是，這些補救工作還沒有持續足夠長的時間，因此，我們將在2023年繼續努力，屆時我們將確定重大缺陷是否已得到充分修復。我們無法彌補這一重大弱點，這可能會使我們更難確定如何糾正內部控制中的任何重大弱點。

儘管在努力改善控制環境的同時，我們仍然致力於採取行動彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，但我們無法保證我們的努力會成功糾正財務報告內部控制中的這些缺陷，也無法保證將來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，作為一家上市公司，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求附上獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們參與了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制是否充分，通過測試驗證控制措施是否按記錄運作，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求是有效的。此外，我們的測試或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大弱點。

我們未能糾正任何重大弱點，未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，包括可能導致我們重報合併財務報表的錯誤，並可能導致我們未能履行報告義務並導致其他不利後果，例如可能從納斯達克退市、其他監管調查和民事或刑事制裁，或者對我們的索賠或訴訟，其中任何一個都可能減少投資者對我們的信心並導致我們的普通股和公開交易的認股權證的價格下跌。
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目錄

如果我們未能保持有效的披露控制，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，包括維持有效的披露控制和程序。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官。

任何未能實施和維持有效的披露控制和程序都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的公開交易證券的市場價格產生不利影響，並可能使我們面臨索賠、訴訟和/或可能從納斯達克退市。此外，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

如果我們無法適應技術變化，我們的業務可能會受到損害。

我們的網站和移動應用程序以及我們單位的技術支持功能對我們的業務至關重要，客人在尋求住宿時越來越需要技術驅動的功能和便利設施。因此，我們需要不斷修改和增強我們的服務和業務系統，以跟上技術變革的步伐。我們可能無法成功開發必要的、功能性的、受歡迎的修改和增強功能。此外，這些必要變更的時間和性質的不確定性可能會導致計劃外的研發費用，從而導致我們的財務預測無法實現或從其他業務計劃中轉移資源。此外，如果我們的房產、網站或移動應用程序或內部系統無法在未來的技術下有效運行，我們可能會遇到房客不滿、收入損失、難以提供客户服務或在我們的投資組合中增加新房產，或者我們的運營中出現其他中斷，所有這些都可能對我們的業務造成重大損害。

我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲得或集成第三方技術都可能損害我們的業務。

我們依靠第三方提供的軟件和其他技術和服務為我們和我們的客人提供某些服務，包括內部通信、客户服務通信、網絡託管、賓客信用卡的付款處理、欺詐預防、租賃管理、會計和其他內部職能，以及其他用於促進預訂和客人使用和享受我們財產的技術，例如數字鎖和流媒體電視服務。隨着新技術的開發，我們的產品和服務相互整合，以及其他公司的產品，形成了一個日益複雜的生態系統，該生態系統也部分依賴第三方。如果此類軟件、服務和技術包含錯誤或漏洞，受到損壞或遇到中斷，或者以其他方式未能達到預期，我們的業務可能會受到不利影響。過去曾發生過第三方軟件、服務和技術的錯誤、中斷、漏洞和其他問題，預計將來還會出現其他問題。第三方供應商也可能無法提供及時有效的支持。我們越來越依賴第三方進行技術開發和支持，也可能使我們面臨額外的風險，包括保護我們在相關技術中的知識產權方面的潛在挑戰，以及對參與我們技術項目的個人的控制降低。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們正在實施額外的第三方系統和其他基礎設施，在實施或集成這些系統時可能會遇到意想不到的困難或中斷，可能包括關鍵系統中斷或對現有系統或其他同步技術開發項目產生其他意想不到的影響。

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目錄
當我們將來自第三方的技術與我們的技術相結合或以其他方式使用它來經營我們的業務時，我們無法確定我們的許可方沒有侵犯他人的知識產權，也無法確定我們的供應商和許可方在我們可能運營的所有司法管轄區對這項技術擁有足夠的權利。如果由於第三方對我們的供應商和許可人或針對我們提起的知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維持任何此類技術的權利，那麼我們運營業務某些方面的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，為了方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫購買或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，而且質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。此外，我們可能無法以商業上合理的條件簽訂新協議，也無法依賴或包含以前從第三方獲得的技術開發自己的技術和便利設施。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法向房客提供某些功能或按預期管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

參見標題為 “” 的風險因素我們處理、存儲、使用和披露個人數據和其他敏感數據使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並導致並可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；賓客忠誠度或銷售損失；以及其他不利後果” 瞭解有關我們依賴第三方的某些風險的更多信息。

我們依靠第三方支付處理商來處理房客的付款，如果我們無法管理與此類第三方的關係以及其他與付款相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依靠第三方支付處理商來處理房客的付款。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條件續訂與我們的協議，我們將需要尋找其他支付處理商，而我們可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能無法達到我們的預期，可能存在錯誤或漏洞，受到破壞或出現中斷。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向房東付款的能力，任何這些風險都可能對我們吸引和留住客的能力產生不利影響，或者幹擾我們的運營。
我們的客人向我們支付的幾乎所有款項都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。將來，我們可能會向房客提供新的付款方式，這些選項可能會受到其他規定和風險的約束。我們還受其他一些與我們從客人那裏接受的付款有關的法律和法規的約束，包括洗錢、匯款、隱私、
以及信息安全，這些法規可能因地而異，預計會隨着時間的推移而發生變化。

我們處理、存儲、使用和披露個人數據和其他敏感數據使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並導致並可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；房客忠誠度或銷售損失；以及其他不利後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、商業計劃、交易和財務信息（統稱敏感數據）。這些敏感數據（包括客人的個人數據）的安全性對於保持消費者對我們服務的信心至關重要。除其他外，我們可能會收集客人的姓名、出生日期、信用卡數據、身份證明（包括政府簽發的身份證號碼和政府簽發的身份證件的圖像）以及其他個人信息，作為預訂過程的一部分。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方敏感信息和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。

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目錄
我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵的結果）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、憑證收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障，軟件或硬件故障、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。無論是內部還是外部在我們的系統或第三方系統上引發的任何安全漏洞，都可能嚴重損害我們的聲譽，從而損害我們的業務、品牌、市場份額和運營業績。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願意或無法支付此類款項。我們經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，將來可能會遇到更多攻擊。隨着我們擴大業務，將我們的產品和服務與第三方的產品和服務整合在一起或在新物業中，存儲和處理包括個人數據在內的更多數據，以及生成式人工智能的使用可能允許更自動和有效的攻擊，這些風險可能會增加。我們保護信息免遭未經授權訪問的努力可能不成功，或者可能導致合法的預訂嘗試被拒絕，每一次預訂都可能導致業務損失，並對我們的業務、聲譽和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。 我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、員工電子郵件、向訪客交付內容以及其他功能。我們還依靠第三方服務提供商來提供其他產品、服務或技術。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，而且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何裁決都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類裁決。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈不會受到損害。參見標題為 “” 的風險因素我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷，或者無法獲得或集成第三方技術，都可能損害我們的業務” 以獲取有關我們依賴第三方所固有的某些風險的更多信息。

先前發現的任何威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們或我們所依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

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目錄
我們現有的安全措施可能無法成功防止安全漏洞和其他事件。例如，在 2022 年 11 月，我們收到了一封來自未知威脅參與者的電子郵件，聲稱他訪問了某些敏感數據。我們立即開始調查，發現我們的一個雲託管賬户中的一個賬户遭到未經授權的訪問，該賬户包含有關某些客人的信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、政府簽發的帶照片的身份證件、信用卡號的最後四位數字、用户名、房客交易收據、IP 地址和/或過去在 Sonder 酒店預訂的日期。發現事件後，我們立即採取措施處理該事件，包括禁止威脅行為者訪問有爭議的單一雲託管賬户，聘請外部律師和法醫專家幫助確定事件的性質和範圍，以及通知執法部門，我們已根據適用法律通知了受影響的消費者和監管機構。我們還經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，將來可能會遇到更多攻擊。此外，儘管我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，部分原因是用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上通常很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞可能對我們的業務構成重大風險，包括它們導致我們的財務報告內部控制存在重大漏洞的風險。我們發現並認為，在審計2020年財務報表時，我們已經糾正了一個此類漏洞，但我們可能會遇到或發現其他信息安全漏洞。此外，在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面，我們可能會遇到延遲。

我們或我們所依賴的第三方經歷的安全事件，包括上述事件，無論是實際的還是感知的，都可能導致不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；限制處理敏感數據（包括個人數據）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性); 財務損失; 以及其他類似的損害.例如，2023年8月，有人對該公司提起了所謂的集體訴訟，該訴訟的理由是該公司涉嫌未能保護和保護假定類別的個人身份信息。有關該訴訟的討論，請參閲此處標題為 “法律訴訟” 的部分。安全事件和隨之而來的後果可能會導致房客停止使用我們的服務，阻止新客人使用我們的服務，並對我們的業務發展和運營能力產生負面影響，包括損害我們的聲譽。為了檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件，我們會承擔成本，而且我們預計，隨着我們改進旨在防止進一步的漏洞和事件的系統和流程，我們的成本將增加。如果將來發生違規行為或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以防止進一步的違規行為或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為有必要花費大量資本和其他資源來應對事件或違規行為及其根本原因，通知第三方，或以其他方式解決這些事件或違規行為。隨着我們擴大運營所在司法管轄區的數量以及我們提供的服務的數量和種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得越來越先進，這些問題可能會變得更加難以管理。我們的保險單有承保限額和免賠額，此類保險可能不足以補償我們因安全漏洞或事故或與我們的數據隱私和安全義務相關的任何或全部損失，而且我們無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條件提供，或者根本不提供此類保險。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

系統容量限制或系統或運營故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

自成立以來，我們網站的消費者流量和應用程序的使用量都迅速增長，我們的物業組合也不斷增長和多元化。如果我們的技術、系統和網絡基礎設施無法擴展，或者無法擴展以應對不斷增長的需求或表現不佳，那麼我們的預訂和賓客服務可能會出現意想不到的中斷、響應時間變慢、賓客滿意度下降以及新物業和市場的推出延遲。

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如果某些系統出現故障，我們可能沒有備份系統，或者可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們不時遇到系統故障，包括面向訪客的重要系統的故障，例如訪客酒店的無鑰匙進入系統。除了增加我們的工程人員的負擔外，這些中斷還會造成大量的房客問題和投訴，需要我們的客户服務團隊解決。我們的服務的任何計劃外中斷都可能導致收入立即遭受重大損失，增加賓客支持費用（包括退款和報銷），損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向競爭對手或向我們提出索賠。如果我們經常出現或持續的系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久和嚴重的損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們為提高系統可靠性所做的持續努力將是昂貴的，而且可能無法完全有效地減少計劃外停機的頻率或持續時間，或者減少影響賓客體驗或我們運營的系統錯誤。我們的營業中斷保險不足以補償我們可能發生的所有損失。

我們使用內部開發的系統和第三方系統來運營我們的移動應用程序、網站和其他關鍵基礎設施，包括交易和付款處理、財務和會計系統，以及客用酒店的某些技術支持功能。我們無法保證第三方系統的可靠性或可用性。如果使用我們網站的消費者數量大幅增加，或者內部開發的關鍵系統或第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的系統和其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應此類情況，我們的系統可能會在相當長的一段時間內受到影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的服務基礎軟件非常複雜，可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞只有在代碼發佈後才會被發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客人流失、銷售渠道中斷、收入損失或損害責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

互聯網接入中斷或客人使用移動設備可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於互聯網、電信網絡運營商和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。我們的收入和賓客體驗也在很大程度上取決於消費者使用移動設備與我們的移動應用程序和訪客服務功能進行互動的能力。因此，我們依賴於消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網，以及集中式和財產級系統的互聯網接入，這種接入過去一直如此，將來可能會出現中斷和其他中斷。互聯網接入中斷，無論是一般而言，在特定地區還是其他地區，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。

我們依靠良好的供應商關係和供應鏈管理系統的有效性，以確保以合理優惠的條件可靠和充足地供應用於翻新、建築物開口和運營活動的材料，例如傢俱、牀單、單元裝飾和電器、照明、安全設備和消耗品。我們在正常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商，包括越南、中國、印度和美國。供應鏈中斷（包括由 COVID-19 疫情引起的中斷，可能由其他公共衞生危機造成的中斷）、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、網絡攻擊、利率上升、通貨膨脹壓力、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、第三方襲擊、停工或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果我們現有的供應鏈中斷，我們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格提供，或者根本無法獲得。在某些情況下，我們可能依賴單一來源來採購給定地區的傢俱或其他用品。我們的供應鏈還依賴於第三方倉庫和物流提供商，包括德克薩斯州的中央配送中心和其他市場的小型倉庫。對我們租賃物業的材料供應、儲存或交付的任何中斷都可能幹擾我們現有地點的運營，或者嚴重延遲我們新地點的開業，這可能會損害我們的聲譽和運營業績。

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我們可能會受到責任索賠，我們的保險可能不足以完全彌補我們的損失。

在業務運營中，我們面臨各種類型的索賠和責任。儘管我們實施了規避或降低風險的程序、系統和內部控制，但我們仍可能面臨索賠和承擔責任，無論是由於這些程序、系統和內部控制的薄弱，還是由於員工、承包商、客人或其他第三方的疏忽或故意行為。我們的保險單可能不足以完全承保因與我們的單位或租賃物業有關的事件、客人或員工的行為或疏忽、我們的服務中斷（包括網絡安全事件、基礎設施故障或中斷、災難性事件、災難性事件或其他原因引起的索賠）可能造成的潛在重大損失。此外，將來我們可能無法以經濟合理的條件獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，該保險可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，也可能無法支付潛在的鉅額律師費，而為訴訟辯護，無論案情如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他災難性事件的風險。

重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，氣候變化可能導致自然災害的頻率或嚴重程度增加，並導致我們的技術基礎設施出現性能問題。

儘管我們維持事故管理和災難響應計劃，但如果自然災害（例如 2021 年 12 月襲擊菲律賓並中斷了我們在菲律賓的外包服務中心的颱風）、人為問題、疫情或其他公共衞生危機（包括 COVID-19）的爆發造成重大幹擾，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪或武裝衝突，例如2022年俄羅斯入侵烏克蘭，也可能對我們的業務或房東、供應商或其他商業夥伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，上述所有風險都可能進一步增加。

我們的業務、運營、增長和財務業績受到 COVID-19 疫情的不利影響，未來可能會受到 COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的不利影響。

COVID-19 疫情以及相關的政府和企業應對措施已經對我們的客户、員工、房東和其他潛在的商業夥伴以及我們的運營產生了不利影響，而且 COVID-19 或其他公共衞生危機的捲土重來也可能再次產生不利影響。例如，由於政府、公共機構和其他組織在不同的時間和程度上對包括旅行和麪對面聚會在內的各種活動實施或建議限制，以及強制性疫苗接種要求以及隔離和封鎖，由於 COVID-19 疫情引起的公共衞生問題以及緩解其傳播的努力在世界各地造成了嚴重的經濟混亂。COVID-19 疫情極大地減少了對住宿的需求，需要對賓客服務採取更嚴格的措施，並要求我們採取嚴厲措施降低運營成本，包括逐步將單位從投資組合中撤出以及裁員或休假。為應對 COVID-19 捲土重來或未來的任何公共衞生危機而可能採取的類似行動可能會對我們的酒店業務和客人滿意度產生負面影響，損害我們的收入和聲譽，擾亂我們的運營，並導致代價高昂或破壞性的糾紛，影響我們吸引和留住員工的能力，導致我們的Live Unit和/或租賃單元投資組合減少，並降低我們的收入實現能力。

公共衞生危機可能在多大程度上再次影響我們，將取決於許多不斷變化的因素和未來發展，這些因素和事態發展尚不確定，我們目前無法預測，包括：疫情或其他健康危機的時間、程度、軌跡和持續時間；新的病毒變種的出現；疫苗和治療方法的開發、供應、分發和有效性；公共安全保護措施的實施；以及疫情或其他危機對全球經濟的影響以及對我們產品的需求和服務。由於 COVID-19 或其他全球疫情的捲土重來可能導致的任何經濟衰退，我們的業務可能會再次受到不利影響。
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目錄

我們的技術包含第三方開源軟件組件，不遵守底層開源軟件許可證的條款可能會限制我們按預期運行的能力，或者可能增加我們的成本。

我們的技術包含第三方作者根據 “開源” 許可向我們許可的軟件模塊。與使用第三方商業軟件相比，使用和分發開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開可用性可能會使其他人更容易危及我們的技術。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件類型為修改或創作的衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能導致我們的競爭優勢喪失。或者，為了避免公開發布源代碼中受影響的部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。

儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以避免將我們的技術置於我們不打算的條件之下，但許多開源許可證的條款並未被美國或外國法院解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制。不時有人指控將開源軟件納入其解決方案的公司對開源軟件的所有權提出質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟。此外，我們無法向您保證，我們控制我們在技術中使用開源軟件的流程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能會面臨侵權或其他責任，或者被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上可能不可行的條件提供我們的產品，重新設計我們的技術，如果無法及時完成重新設計或以源代碼形式普遍提供我們的產品，則停止或推遲提供我們的產品代碼，其中任何一個都可能對我們產生不利影響業務、財務狀況和經營業績。

我們可能無法保護我們的品牌和其他知識產權，而且我們已經而且可能受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠。

我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、版權和商業祕密法、員工和第三方保密和/或發明轉讓協議以及其他方法來保護我們的知識產權。但是，這些只能提供有限的保護，未經授權的各方可能會試圖複製我們的服務、技術、移動應用程序、算法或其他特性和功能的某些方面，或者使用我們認為專有或機密的信息。無法保證我們的任何知識產權都會受到專利的保護，但如果是的話，任何獲得專利保護的努力如果不成功，都可能損害我們的業務，因為其他人將能夠使用我們的技術。此外，一些外國法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。無法保證我們為保護我們的所有權而採取的措施是充分的，也無法保證第三方不會侵犯或盜用我們的商標、版權和類似的所有權。我們努力捍衞我們的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對我們業務目標的注意力和資源。我們可能無法成功捍衞我們的知識產權，這可能會對我們的業務、品牌和經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們曾經而且可能面臨與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方將繼續對我們提出知識產權索賠，尤其是商標索賠，尤其是在我們擴大業務複雜性和範圍之際。成功地向我們提出索賠可能會導致鉅額的金錢負債或使我們無法經營我們的業務或部分業務。此外，索賠的解決可能需要我們獲得許可才能使用屬於第三方的知識產權（這可能很昂貴），或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄

我們花費了與準備和維修租賃物業有關的資源，這可能高於預期。

我們通常會投入資源為其初始客人準備新租賃的房產，即建築物開口，並使我們的租賃物業處於安全和有吸引力的狀態。儘管我們努力讓房東或開發商承擔自付的開業費用，但有時我們會承擔全部或部分費用。即使房東和開發商根據合同承擔部分費用，他們也可能對義務提出異議或不履行義務。此外，儘管我們的大多數租約都要求房東承擔建築結構和系統的維修和維護責任，但有時我們要對其中一些義務負責，在大多數情況下，我們負責修復和維護房客造成的損壞。我們的租賃還可能要求我們在租賃期結束時將空間歸還給房東，其狀態與交付給我們的狀態基本相同，這可能需要進行維修工作。與我們的建築開業、維修和維護相關的成本可能很高，可能與我們的預測有所不同。

我們還定期對部分客房進行翻新，以滿足客人不斷變化的需求，維護我們的品牌和聲譽。儘管我們在業務和財務規劃中包括了估計的翻新工程，但翻新可能會導致受影響單位的收入損失，可能比我們預期的更昂貴和更耗時，可能會損害客人在其他單位的體驗，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的物業集中在有限數量的城市，這增加了我們對影響需求或酒店運營的當地因素的影響。

我們的業務相對集中在數量有限的城市，我們預計我們的大部分業務將繼續集中在數量有限的城市。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的五個最大城市（紐約市、迪拜、費城、邁阿密和新奧爾良）約佔我們活躍單位的 34.8%，我們的 10 個最大城市約佔我們活躍單位的 55.0%。地域集中加大了局部經濟、政治、公共衞生和其他條件（例如自然災害）對我們的風險。內亂、公共衞生危機、異常天氣、自然災害或其他影響我們正在擴張的城市或其他市場的旅行的因素，以及影響酒店業的當地競爭條件和監管的變化，可能會對我們的收入以及我們為最大的市場獲得足夠的人力、物資或服務的能力產生不成比例的負面影響。

我們面臨貨幣匯率波動的影響。

由於我們在美國境外開展部分業務，但以美元報告業績，因此我們面臨着貨幣匯率不利變動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。此外，由於匯率的變化，我們以美元和外幣計價的交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於匯率波動，合併後從當地貨幣折算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他經營業績可能與預期存在重大差異。例如，如果美元相對於外幣走強，我們的非美國收入在折算成美元時將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值將增加我們的非美國收入，換算成美元。由於匯率的變化，收入、收入成本、運營支出和其他經營業績在折算後可能與預期存在重大差異。此外，如果我們以美元和外幣計價的交易和支出組合在未來發生變化，我們的收入和經營業績可能會波動。我們目前沒有套期保值安排來管理外匯敞口。如果我們將來確實達成了這樣的安排，那麼此類活動可能無法完全消除經營業績的波動。

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目錄
我們可能會專注於快速創新、擴張和增長，而不是短期財務業績。

儘管我們在2022年6月宣佈了現金流正向計劃，該計劃側重於實現可持續的正自由現金流，但我們可能會決定強調創新和增長，而不是短期財務業績。我們過去曾採取過行動，如果我們認為這些決定將通過改善賓客體驗、滲透新市場、提高對Sonder品牌的熟悉度或其他方式來改善長期收入和盈利能力，那麼我們可能會繼續做出會降低短期收入或盈利能力的決定。收入或盈利能力的短期下降可能比預期的要嚴重。這些決定可能無法產生預期的長期收益，在這種情況下，我們的增長、賓客體驗、與開發商和房東的關係以及業務和運營業績可能會受到損害。

如果我們無法推出房客認為有價值的全新或升級的便利設施、服務或功能，我們可能無法吸引客人、房地產開發商和房東。我們開發新的和升級的服務和便利設施的努力可能需要我們承擔鉅額成本。

為了繼續吸引新客人並吸引以前的房客的重複預訂，並吸引房地產開發商和房東，我們需要繼續投資開發新的便利設施、服務和功能，以增加Sonder品牌的價值和/或使我們與競爭對手區分開來。任何新的便利設施、服務或功能的成功取決於多個因素，包括其及時完工、戰略推出和市場接受度，所有這些因素仍然受到各種不確定性的影響。如果客人、房地產開發商和房東沒有意識到新設施、服務或功能的價值，他們可能會選擇不與我們合作。

開發和提供這些新的或升級的便利設施、服務和功能的成本很高，而且涉及固有的風險和困難。消費者對室內設計和傢俱以及技術相關服務的偏好經常會發生變化。技術開發工作可能不成功，通過我們的網站或應用程序向房客提供的任何新功能或服務都可能難以管理或維護。我們無法保證此類努力會取得成功，也無法保證新的或升級的便利設施、服務和功能能夠按預期發揮作用或提供預期價值。此外，一些新的或升級的便利設施、服務和功能可能難以繼續推向市場，可能需要額外的監管許可和人員，可能使我們承擔額外責任，並可能涉及不利的價格或費用。此外，開發、整合、推出和維護新的便利設施、服務和功能所需的努力可能會將資源從其他項目和計劃中轉移出去。即使我們成功地推出了新的或升級的便利設施、服務和功能，我們也不能保證我們的客人或房東會對他們做出積極的迴應，也不能保證它們會帶來正的投資回報。

除了開發我們自己的便利設施、功能和服務外，我們已經並將繼續許可或以其他方式整合來自第三方的應用程序、技術、內容和數據。這些第三方應用程序可能無法按預期支持我們的產品，可能會對客人的預訂、客房體驗或我們的其他業務運營造成意想不到的幹擾，也可能無法在商業上合理的條件下繼續使用，或者根本無法使用。如果我們與公司合作，通過我們的應用程序提供送餐、停車或其他服務，這些第三方服務可能難以與我們的其他產品集成，可能不符合房客安全和隱私措施或以其他方式按我們的預期運行，可能會引起房客投訴，並可能損害我們的品牌和聲譽。

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目錄
我們有效税率的變化可能會損害我們未來的經營業績。

在美國和各個國際司法管轄區，我們需要繳納聯邦和州所得税。我們的所得税準備金和有效税率會受到波動的影響，並可能受到多種因素的不利影響，包括：

•税率較低的國家的收入低於預期，而税率較高的國家的收入高於預期；
•某些不可免税支出的影響，包括因要求支付股票期權費用而產生的費用；
•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化；
•任何税務審計產生的不利結果，包括公司間交易的轉讓定價調整；
•我們利用淨營業虧損、研發信貸和其他遞延所得税資產的能力；以及
•會計原則的變更或税收法律法規的變化，或税收法律法規的適用，包括美國可能對歸因於國外收入的支出的可扣除性或外國税收抵免規則的修改。

我們的公司結構和公司間安排使我們受各個司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並且根據我們在全球各個司法管轄區的業務運營，我們需要或可能被要求報告我們在這些司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的這些司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法、對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。有關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流以及我們運營的整體盈利能力降低。

如果修改了現行税法、規章或條例，或者頒佈了新的不利税收法律、規章或法規，包括佔用率、銷售税、增值税、預扣税、基於收入的税、無人認領的財產或其他適用於跨國企業的税法，這些變化的結果可能會增加我們的納税義務。可能的結果包括雙重徵税、多級税收或額外義務，無論是前瞻性還是追溯性，包括可能徵收利息和罰款。如果將此類成本轉嫁給我們的客人，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則對我們產品和服務的需求可能會減少。

我們在美國需要繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收規定很複雜，需要做出重要的判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定尚不確定。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋（包括與所得税關係有關的法律、法規、原則和解釋）的不利影響，比如在法定税率較低的司法管轄區確認税收損失或低於預期的收益，或者在法定税率較高的司法管轄區確認税收損失或低於預期的收益，外幣匯率的變化，或者遞延所得税資產和負債估值的變化。我們已經而且將來可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外税款（包括所得税、銷售税和增值税）。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收條款和應計額存在重大差異，這可能會對我們在做出決定的一個或多個時期的經營業績或現金流產生不利影響。

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目錄
如果確定我們本應徵收或將來應該徵收額外的銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會承擔鉅額負債。

目前，我們通過員工或經濟活動在這些司法管轄區徵收和滙繳適用的銷售税和其他適用的交易税，並且我們根據適用的法律先例確定旅行住宿的銷售歸類為應納税。在我們認為我們沒有足夠的 “聯繫” 的司法管轄區，我們目前不收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户或轉讓税、費用或附加費。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費的足夠聯繫尚不確定，而且州和地方税務機關是否會接受我們對某些司法管轄區旅行者住宿的描述也存在不確定性。

間接税，例如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、商業税和總收入税，應用於在線交易的企業，例如我們的企業，是一個複雜而不斷變化的領域。如果我們通過 OTA 銷售我們的服務，我們不直接控制税款的徵收或匯款方式。在我們開展或可能開展業務的眾多市場中，遵守各種間接税要求會產生大量持續成本。如果 OTA 不向旅行者徵收此類税款，我們可能會被追究此類義務的責任。無論是在美國還是在國際上，現有或未來的間接税法的適用，或者未能徵收和匯出此類税款，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

不遵守反賄賂、反腐敗法和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（通常稱為《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、2010 年《英國反賄賂法》）以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司、其員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共部門或有時是私營部門的收款人提供不當付款或福利。

我們有時會聘請第三方在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接互動，並可能對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，這些法律規定的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有處理此類法律遵守問題的政策和程序，但我們不能保證我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反公司政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。

任何指控或實際違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或者暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移以及大量的辯護費用和其他專業費用。

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目錄
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，這些計劃可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在許多情況下，我們的業務活動受到美國和國際進出口管制法律和法規的約束，包括外國資產管制辦公室（OFAC）實施的貿易和經濟制裁。例如，我們向位於美國某些禁運或制裁國家或被列入某些受制裁人員名單的個人提供服務的能力可能受到限制。美國和其他國際當局最近實施了與2022年俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁，並可能進一步實施制裁。此外，各種物業中使用的傢俱的進口必須遵守適用的進口法律和法規。雖然我們制定了旨在確保遵守制裁和貿易限制以及其他適用法律的政策和程序，但我們的員工、承包商、合作伙伴和代理商可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。如果我們不遵守此類進出口管制法律和法規、貿易和經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，損害我們的聲譽，以及可能失去出口或進口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

與政府監管相關的風險

對不斷變化的短期和長期租賃、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化、解釋或執行可能會損害我們的經營業績。

我們在世界各地的市場開展業務，並受我們運營所在司法管轄區的各種監管和税收要求的約束。我們的監管合規工作繁重，因為每個地方司法管轄區都有不同的要求，包括分區、許可、許可、衞生、無障礙環境、税收、就業、勞動和健康與安全方面的要求，而且該行業的監管也在不斷演變。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這降低了我們實現規模經濟、增加合規成本和增加合規缺陷的潛在責任的能力。此外，如果法律或法規會增加我們的成本、要求改變我們的商業慣例或以其他方式損害我們的業務，也可以以影響我們活動的方式予以採納或解釋，包括但不限於對個人和消費者信息的監管、消費者廣告、勞動法、無障礙環境、健康和安全、税收以及房地產和酒店許可和分區要求。違反這些法律或法規或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，幹擾我們運營現有物業或開發新房產的能力，以其他方式對我們的客人關係或運營產生負面影響，增加我們的開支，損害我們的聲譽和業務。即使我們遵守了適用的法律，涉嫌違反這些法律或法規的行為也可能暫時破壞我們運營現有物業的能力，以其他方式對我們的客户關係或運營產生負面影響，損害我們的聲譽和業務，並導致收入損失，即使問題最終得到有利於我們的解決。

此外，自我們開始運營以來，監管方面的發展已經並將繼續，這些發展影響了酒店服務行業以及像我們這樣的公司在特定期限內或在某些社區提供單位的能力。例如，一些市政當局通過了法令，限制我們向房客提供某些房產的連續住宿天數少於規定的晚數，例如30晚，或者每年總晚數以上，而其他城市可能會出台類似的法規，包括在我們已經租賃房產並開始為房客提供住宿之後。此外，許多對旅遊和酒店公司徵税或其他義務的基本法規和法規都是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這就有可能使這些法律被以原本不打算的方式使用，從而損害我們的業務。這些法規以及其他類似的新法規和新解釋的法規可能會增加我們的成本，要求我們減少甚至停止在某些地點的運營，減少可供我們租賃和提供給客人的單元的多樣性和數量，並以其他方式損害我們的業務和運營業績。

我們不時參與並預計將繼續參與就法律法規的解釋向政府機構提出的質疑或與之發生的爭議。無法保證我們在這些挑戰或爭端中會取得成功。

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新的、修改的或新解釋或適用的法律、法規、規則、規章或法令，包括税法，也可能增加房東的合規、運營和其他成本。反過來，這可能會阻止房東向我們出租房產，對續租產生負面影響，削弱房東修復和維護租賃物業的能力或意願，或者增加經商成本。這些事件中的任何或全部都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，隨着我們擴大或改變我們的業務和我們提供的服務或我們提供這些服務的方法，我們可能會受到其他法律法規、税收要求或其他風險的約束。無論我們遵守還是質疑這些額外法規，我們的成本都可能增加，否則我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司沒有產生的，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些費用可能會進一步增加。例如，我們受《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的約束。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來遵守這些要求，我們預計這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本。例如，這些規章制度使我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能維持相同或相似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或者擔任我們的執行官。此外，我們已經花費了大量資源，預計我們將繼續花費大量資源，以維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。在這方面，我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理與上市公司相關的聯邦證券法規定的重要監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄
與遵守《美國殘疾人法》和美國以外的類似立法相關的成本和其他風險可能很大。

我們受《美國殘疾人法》（通常稱為《美國殘疾人法》）以及美國以外某些司法管轄區的類似法律和法規的約束。這些法律和法規要求公共場所滿足與殘疾人出入和使用有關的某些要求。我們的房東在設計、建造或運營其房產時可能沒有完全符合 ADA 或類似法律，我們的運營也可能不完全遵守此類法律。酒店網站的運營商，包括我們自己，偶爾也會成為投訴的目標，因為他們未能使自己的網站和在線預訂系統足夠易於訪問。過去，我們曾因此類網站合規性而受到訴訟當事人的小額索賠，將來可能會遇到索賠、政府調查和潛在的執法行動。我們可能需要花費大量資源來糾正我們租賃的物業或我們的應用程序或網站中的任何違規行為，或者對不合規的投訴進行辯護，即使這些投訴缺乏根據。如果我們不遵守《反壟斷法》或類似法律的要求，我們可能會受到罰款、處罰、禁令行動、昂貴的法律訴訟、對私人訴訟當事人的損害賠償、補救此類違規行為、聲譽損害以及其他可能對我們的品牌和經營業績產生重大和不利影響的商業影響的強制性資本支出。

如果我們不遵守美國和外國法律， 規則、合同義務、政策以及其他與隱私和數據保護相關的義務，我們可能會面臨潛在的重大責任、負面宣傳和信任減弱，而加強監管可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱處理）大量個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、商業計劃、交易和財務信息（統稱敏感數據）。我們的數據處理活動要求我們履行許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及其他與數據隱私和安全相關的義務。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。例如，歐盟 GDPR 和英國 GDPR 對處理個人數據施加了嚴格的要求。在加拿大，PIPEDA 和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法可能適用於我們的運營。違反PIPEDA可能會導致個人或加拿大隱私專員辦公室提起法庭訴訟。此外，根據歐盟通用數據保護條例，公司可能面臨數據處理和其他糾正措施的臨時或明確禁令；最高2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款，以金額較高者為準；或由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與個人數據處理相關的私人訴訟。其他司法管轄區可能會採用類似的數據保護法規。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如、《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如.，竊聽法）。例如，CCPA 適用於消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並兑現加利福尼亞居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定每次違規行為最高可處以7,500美元的民事處罰，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大的法定損害賠償。此外，加州選民批准了CPRA，該法對CCPA進行了重大修改，規定了與消費者數據相關的額外義務，自2023年1月1日起生效。其他州，例如弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

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目錄
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國已嚴格限制向美國和其他其認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制會受到法律質疑，並且無法保證我們可以滿足或依靠這些措施將個人數據合法傳輸到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果對符合法律要求的傳輸要求過於苛刻，我們可能會面臨重大不利後果，包括我們的運營中斷或惡化、需要花費鉅額費用將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、受到監管行動的風險增加、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所必需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而暫停或永久停止某些從歐洲轉移出境的業務。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們為遵守這些義務所做的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不代表我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

如果擴大立法或法規以要求改變我們的商業慣例，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。例如，聯邦、州和國際政府機構繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已頒佈、已經考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意程度。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越關注與定向廣告生態系統相關的要求的合規性。在某些情況下，歐洲監管機構已處以鉅額罰款，因為監管機構指控定向廣告活動未獲得適當同意。預計《電子隱私條例》和國家實施法律將取代目前實施《電子隱私指令》的國家法律，這可能需要我們做出重大的運營變更。例如，在美國，CCPA授予加利福尼亞州居民選擇拒絕公司出於廣告目的共享個人數據的權利，以換取金錢或其他有價值的報酬，並要求受保企業兑現全球隱私控制中允許用户的瀏覽器信號。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果這些技術被廣泛採用，可能會導致第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的使用效果大大降低。對這些 cookie 和其他在線跟蹤和廣告行為的使用進行監管，或者我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們跟蹤趨勢、優化服務或以具有成本效益的條件吸引新客人的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能會被要求改變我們推銷住宿和服務的方式。

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目錄
地方、州和國家層面的監管機構和立法機構對監管生物識別數據的收集和使用也越來越感興趣，生物識別數據在我們的信任和安全過程中起着重要作用。具體而言，為我們提供身份驗證流程的第三方使用面部幾何數據來驗證客人的自拍照片是否與房客提供的政府簽發的身份證件上的照片相符，類似於傳統酒店的前臺工作人員將客人的政府身份證與客人的臉部進行視覺比較。歐盟 GDPR 和《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》（“BIPA”）等立法以及其他美國和外國法律和法規對生物識別信息的收集、使用和共享進行了嚴格監管，並要求個人數據主體發出通知和同意。違反這些法律可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他處罰。例如，BIPA規定了鉅額罰款和法定賠償，並引發了大量的集體訴訟活動，而就我們違反BIPA或類似法律的任何索賠提起訴訟和解決的費用可能很高。其他州最近也提出了或頒佈了有關收集、使用和共享生物識別數據的新法律和法規，這些法律法規對桑德運營的最終影響尚不確定。如果我們未能遵守這些要求，或者被指控或認為未能遵守這些要求，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或私人訴訟當事人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或者要求我們改變運營和/或確保客人安全的能力，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者要求我們在新技術或流程上進行大量投資。

儘管我們已經投入並將繼續投入資源來遵守隱私和數據安全義務，包括歐盟 GDPR、英國 GDPR、CCPA/CPRA 以及其他隱私法規和義務（如適用），但這些義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成了監管的不確定性。此外，這些義務可能極其複雜，適用和解釋各不相同，相互矛盾。為履行這些義務做好準備並履行這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例進行更改。在遵守我們的數據隱私和安全義務方面，我們有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的員工或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們或第三方在遵守任何聯邦、州、地方或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受其約束的命令或其他與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的實際或主張的法律或合同義務時，可能產生重大後果，包括（但不限於）政府執法行動（例如，調查，罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠）；額外的舉報要求和/或監督；賠償義務；禁止處理個人數據或信用卡；以及銷燬或不使用個人數據的命令。例如，2023年8月，有人對該公司提起了所謂的集體訴訟，該訴訟的理由是該公司涉嫌未能保護和保護假定類別的個人身份信息。有關該訴訟的討論，請參閲此處標題為 “法律訴訟” 的部分。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：賓客流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化新功能、便利設施或服務的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或詢問辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。

不遵守消費者保護、營銷和廣告法，包括有關直接營銷和互聯網營銷行為的法律，可能會導致罰款或對我們的業務施加限制。

我們的業務受有關消費者保護、廣告和營銷的各種法律和法規的約束。我們可能會在我們的網站或我們物業的第三方列表中信息的清晰度、透明度、準確性和呈現方式等方面遇到政府和私人方面的調查和投訴，就像其他酒店預訂網站一樣。此外，由於我們試圖提高直接通過我們的網站預訂的住宿比例，我們的營銷活動將受美國和國際上管理在線和其他直接營銷和廣告行為的各項法律和法規的約束。例如，1991年的《電話消費者保護法》（“TCPA”）對與客户的通信規定了具體要求，對通過電話、傳真或短信與消費者的某些通信規定了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA可能會導致鉅額經濟處罰，包括聯邦通信委員會處以的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每項違規行為處以最高1,500美元的罰款。我們的營銷活動可能會受到限制，我們的房客關係和收入可能會受到不利影響，而且我們的成本可能會增加，原因是我們的營銷、房源或預訂做法需要改變，或者與這些法律法規相關的任何調查、投訴或其他不利進展。
81
目錄

特定行業的支付法規和標準正在演變，不利的特定行業法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害我們的業務。

我們的支付處理商希望獲得符合支付卡行業 (PCI) 數據安全標準的證明。如果我們無法遵守這些指導方針或控制措施，或者如果我們的第三方支付處理商無法獲得監管部門的批准才能在需要時使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。例如，未能維持我們的 PCI 合規認證可能會導致每月罰款或其他不利後果，直到通過外部 PCI 合格安全評估員重新確定合規性。如果我們無法獲得或維持與客人、業務合作伙伴和其他第三方相關的行業特定認證或其他要求或標準，現有的第三方或未來的業務合作伙伴可能會選擇不處理支付卡交易。

與負債和流動性相關的風險

我們可能需要額外的資金來支持業務增長或應對業務挑戰，而這筆資金可能無法及時或以優惠條件提供。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括需要開發或增加新的物業或服務，或者改善我們現有的物業或服務，增強我們的運營基礎設施，增加人員，以及收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得未來的額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新股票證券都可能具有優於普通股持有者的權利、優先權和特權。任何債務融資都可能涉及與財務和運營問題有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購或戰略夥伴關係。如果我們無法在需要時獲得足夠或令人滿意的融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們的債務可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

截至2023年6月30日，我們與延遲提款票據相關的債務本金總額為1.964億美元，包括資本化實物實付利息，以我們的幾乎所有資產為擔保。與我們的債務相關的風險包括：
•使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業條件的影響；
•要求我們將現金流的一部分用於償還債務的本金和利息，從而減少現金流可用於為營運資金、場地收購成本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途提供資金；
•使我們更難以最佳方式利用和管理業務的現金流；
•限制了我們在規劃或應對業務和運營市場變化的靈活性，部分原因是我們的債務工具中的限制性契約；
•與債務較少、借貸成本較低或債務契約限制較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們以我們認為可以接受的利率或其他條件借入額外資金或借入資金的能力。

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目錄
我們的債務和信貸額度包含財務契約和其他對我們行為的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

我們的某些債務和信貸額度的條款包括許多契約，這些契約限制了我們和子公司承擔額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售我們的資產、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購、改變業務性質或與關聯公司進行交易的能力。此外，我們必須遵守最低息税折舊攤銷前利潤契約、調整後最低速動比率契約和最低流動性契約，並維持普通股在納斯達克的上市。由於2023年3月美國政府安排暫時關閉SVB，我們增加了額外的信用證發放設施，並可能尋求額外或替代信貸安排，部分原因是為了支持我們租賃客用物業的信用證或其他擔保工具。與我們目前的安排相比，未來的任何信貸安排都可能有更嚴格的契約或其他更繁瑣的條款。我們的債務和信貸額度條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略，包括潛在的收購，也更難與不受此類限制的公司競爭。

任何不遵守我們信貸協議中規定的契約或還款要求都可能導致協議下的違約事件，如果不糾正或免除協議，貸款人將有權終止提供額外貸款的承諾，宣佈所有未償借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付，提高適用於此類債務的利率，並行使權利和補救措施，包括啟動取消抵押品贖回權針對任何資產的訴訟構成信貸機制下債務的抵押品.如果我們的債務加速增長，我們可能沒有足夠的現金，也無法借到足夠的資金為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，此類融資也可能無法以商業上合理的條件或我們可接受的條件進行。

與我們的證券所有權相關的風險

我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股和公開交易的認股權證可能會被退市，這可能會對我們的普通股和認股權證的流動性和交易價格以及我們的籌集資金能力產生重大不利影響，併產生其他不利後果。

我們的普通股和公開交易的認股權證目前在納斯達克全球精選市場交易。納斯達克股票市場有限責任公司要求我們的股票證券繼續在納斯達克上市，包括一項要求我們的普通股維持每股1.00美元的最低收盤價的規定。2023年4月21日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，稱我們不遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元（“通知”）。該通知對我們的普通股或認股權證在納斯達克全球精選市場的上市或交易沒有立即生效。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或者在2023年10月18日之前，重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，除非納斯達克行使酌處權延長這十天的寬限期，否則在180個日曆日的寬限期內，我們的普通股的收盤價必須至少連續十個工作日達到每股1.00美元。如果我們在2023年10月18日之前仍未恢復遵守最低出價要求，如果我們選擇並有資格轉入納斯達克資本市場，則可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準，但最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內彌補買入價缺口。截至2023年6月30日，我們尚未達到納斯達克資本市場的股東權益首次上市要求，我們預計在2023年10月18日之前也無法滿足該要求。如果納斯達克的工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們在其他方面沒有資格，或者如果我們的普通股在任何此類合規期內連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，納斯達克將通知我們我們的證券將被退市。

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目錄
我們打算監控普通股的收盤買價，並評估為重新遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）而可能採取的行動。在目前定於2023年9月15日舉行的股東特別會議上，我們的股東將考慮一項提案，授權我們的董事會會在必要時為此目的進行反向股票拆分。無法保證會獲得股東的批准，無法保證未來的任何反向股票拆分都會產生預期的效果，也無法保證我們會重新遵守納斯達克的第5450（a）（1）條或以其他方式遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們未能恢復並保持遵守納斯達克的最低股價要求或其他上市要求，我們的普通股和公開交易的認股權證可能會從納斯達克退市。如果發生這種情況，我們的普通股和公開交易的認股權證的流動性將受到不利影響，其市場價格可能會下跌。根據我們的某些債務工具，退市也將構成違約事件，這將要求我們花費現金來償還債務或更換信用證。它可能造成其他不利後果，例如難以籌集資金和提供股票激勵措施來吸引和留住人員。退市還可能損害我們的聲譽以及我們與房地產所有者和其他商業夥伴的關係，這可能會使我們更難或更昂貴地擴大租賃物業組合。此外，我們的普通股可以被視為 “便士股”，這可能會導致普通股的交易水平降低，而且我們還將因任何證券的銷售而受到額外的州證券法規的約束。

轉售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的大量普通股是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，可以自由交易。在公開市場上出售普通股或認為可能發生此類出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售包括可轉換債務在內的額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售、未來將可轉換或可交換證券轉換為普通股可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

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目錄
我們的普通股和公開交易的認股權證的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

包括納斯達克在內的股票市場不時出現大幅的價格和交易量波動。即使我們的普通股活躍、流動性和有序的交易市場發展並得以維持，我們的普通股和公開交易的認股權證的市場價格也可能波動不定，並可能大幅下跌。此外，我們的普通股和認股權證的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。我們普通股的交易價格最近有所下跌，未來可能會進一步下跌。如果我們的普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於收購股票或認股權證的市場價格轉售。我們無法向您保證，由於多種因素，包括以下因素，我們的普通股或認股權證的市場價格將來不會大幅波動或大幅下跌：

•是否意識到本報告中列出的任何風險因素；
•我們對收入、自由現金流或其他現金流衡量標準、經營業績、經營指標、負債水平、流動性或財務狀況的估計、或分析師的估計的實際或預期差異或變化；
•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•關鍵人員的增加和離職；
•未能遵守納斯達克的上市要求，或納斯達克披露有關我們普通股上市狀況的任何通知；
•未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規；
•未來或預期的證券發行、銷售、轉售或回購；
•發佈關於我們的研究報告或關於我們、我們的財產或在我們物業發生的事件的其他宣傳s;
•其他類似公司的業績和市場估值；
•開始或參與涉及我們的訴訟或其他法律程序；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然中斷；
•新聞界或投資界的投機；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變更；以及
•其他事件或因素，包括傳染病、健康流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）、自然災害、戰爭（包括 2022 年俄羅斯入侵烏克蘭）、恐怖主義行為、網絡攻擊、信息安全事件或對這些事件的反應所導致的事件或因素。

過去，證券集體訴訟通常是在股票市場價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議進行了不利的修改，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們股票的建議，或者對競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

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目錄
未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能對現有股東產生稀釋作用。

將來，我們可能會承擔債務或發行排名高於普通股的股權證券。這些證券通常在清算時享有優先權。此類證券也可能受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，或者規定發行可能稀釋現有股東的額外股權證券。此外，2022年12月1日，我們結束了對某些符合條件的股票期權進行重新定價的報價。當天，對購買總共20,292,621股普通股的期權進行了修改，每種此類重新定價期權的行使價降至每股1.74美元。這種重新定價的提議可能會增加這些期權的潛在稀釋效應。由於我們未來發行債務或股權的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來籌資工作的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資工作可能會降低我們普通股的市場價格，並對現有股東產生稀釋作用。

無法保證公共認股權證會有錢，而且到期時可能一文不值。

公共認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。無法保證公共認股權證在到期之前會到期，因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

如果獲得當時未償還的公共認股權證中至少 50.0% 的持有人的批准，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。

我們的公共認股權證是根據與Computershare簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時未償還的公共認股權證中至少50.0％的持有人批准才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未償還的公共認股權證中至少有50.0％的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在徵得當時未償還的公共認股權證中至少50.0％的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子包括修改公共認股權證的行使價格、縮短行使期或減少行使公共認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前贖回未到期的公共認股權證，其時間和價格對認股權證持有人不利，從而使他們的公共認股權證一文不值，而行使大量認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.

我們有能力在未償還的公共認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的公共認股權證，價格為每份公開發行認股權證0.01美元；前提是我們向認股權證持有人發出贖回適當通知之日前第三個交易日的30個交易日內，我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元。如果公共認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的公共認股權證可能迫使認股權證持有人：（i）在可能對他們不利的時候行使公共認股權證並支付行使價；（ii）在他們可能希望持有公共認股權證時以當時的市場價格出售其公共認股權證；或（iii）接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公共認股權證時，這種價格很可能會大大低於其公開認股權證的市場價值。此外，如果大量公共認股權證持有人行使公共認股權證而不是接受名義贖回價格，則這些股票的發行將稀釋其他股東，這可能會降低我們普通股的市場價格。截至本報告發布之日，我們的普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。

此外，根據贖回日期和普通股的公允市場價值，我們可能會在公共認股權證可行使後將其贖回，起價為10.00美元。任何此類贖回可能產生與上述現金贖回相似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證 “不合時宜” 的時候，在這種情況下，如果普通股持有人的公共認股權證仍然未償還，公共認股權證的持有人將因普通股價值的隨後增加而損失任何潛在的內在價值。
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目錄

經修訂和重述的章程中的條款將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，並可能阻礙股東提出此類索賠。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華州的另一個州法院或特拉華特區聯邦地方法院）將在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠的信託義務的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》或《DGCL》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何條款提起的任何訴訟；或
•任何主張索賠的訴訟均受內政原則管轄。

這項專屬訴訟地條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。但是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬管轄權。儘管有上述規定，但該專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》提起的訴訟，因為《經修訂和重述的章程》中的其他條款將美國聯邦地方法院指定為解決根據《證券法》對任何人提起的與我們的證券發行有關的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。但是，《證券法》第22條規定了聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。儘管特拉華州法院已裁定這種訴訟地選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性訴訟地條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護經修訂和重述的章程中專屬法院條款的有效性和可執行性。但是，無法保證這些條款會由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定《經修訂和重述的章程》中包含的排他性訴訟條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年6月30日的季度中，公司沒有董事或第16條高管 採用要麼 終止任何 “規則 10b5-1 交易安排” 或任何 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見法規 S-K 第 408 (a) 項。
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目錄
第 6 項。展品

以下證物作為本報告的一部分提交，或特此通過提及先前向美國證券交易委員會提交的文件而納入。

以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交或提供
10.1
Sonder Holdings Inc.、其他借款人以及第一公民銀行和信託公司下屬的硅谷銀行之間的第一份貸款和擔保協議協議的日期為2023年4月28日
8-K001-3990710.12023年5月2日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）X

# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證不被視為已提交，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
88

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

桑德控股公司
（註冊人）
2023年8月9日
/s/ 克里斯·貝裏
日期克里斯·貝裏
高級副總裁兼首席會計官

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