附錄 31.1

薩科斯科技和機器人公司

修訂並重述了外部董事薪酬政策

公司董事會薪酬委員會於 2023 年 4 月 13 日（“生效日期”）通過並批准

Sarcos Technologies and Robotics Corporation（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員 “董事”）提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於外部董事薪酬的政策。除非在本政策中定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）中賦予此類術語的含義，或者如果該計劃已失效，則具有當時股權計劃中此類術語或任何類似術語的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金支付而產生的任何納税義務。如果超過本計劃規定的任何限額，則根據本保單將不支付任何賠償。

年度現金預付金

每位外部董事每年將獲得50,000美元的現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議出席費。

主席和委員會年度現金預付金

自生效之日起，每位擔任董事會主席或董事會委員會主席或成員的外部董事都有資格獲得額外的年度現金預付金，如下所示：

董事會主席 50,000 美元

審計委員會主席：15,000 美元

審計委員會成員：7,500 美元

薪酬委員會主席：7,500 美元

薪酬委員會成員：3,750 美元

提名和公司治理委員會主席：3,000 美元

提名和公司治理委員會成員：1,500 美元

為明確起見，擔任委員會主席的每位外部董事作為委員會主席只能獲得年度現金預付金，而作為委員會成員不會獲得額外的年度現金預付金。

付款

根據本保單為在董事會、董事會主席或董事會委員會主席或成員（“年度現金預付額”）任職而支付的每筆年度現金預付額將按季度按比例支付給在本財政季度任何時候擔任相關職務的每位外部董事，此類款項將在該財政季度的最後一個工作日（或在可行的情況下儘快支付）, 但無論如何不得遲於該財政季度結束後的30天).為澄清起見，僅在相關公司財政季度的一部分時間內擔任過外部董事和/或相關委員會（或其主席）成員的外部董事將獲得適用的年度現金預付金的按比例支付的款項，該支付是根據該外部董事在該財政季度擔任相關職務的天數計算得出的。

外部董事將有資格獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動的、非自由裁量的，並將根據以下規定發放。如果獎勵超過本計劃中的任何限制，則不會發放任何獎勵。

(a) 沒有自由裁量權。任何人均無權自行決定根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量。儘管有上述規定，但根據本政策，任何個人外部董事均可拒絕獲得該外部董事以其他方式應得的全部或部分獎勵，而且大多數外部董事可以決定代表所有外部董事減少原本應向所有外部董事支付的任何年度獎勵金額（包括全額）。

(b) 新董事獎。在不違反以下段落的前提下，在外部董事首次被任命為董事會成員後（在年會上被任命除外），該外部董事將自動獲得限制性股票單位的獎勵，其授予日期公允價值（根據美國公認會計原則確定）為15萬美元乘以分數 (A)，其分子為 (x) 12 減去 (y) 上次年會之日之間的月數和外部董事成為董事會成員的日期，以及 (B)其中的分母為12（“新董事獎”）。

在不違反第 3 節的前提下，每項新董事獎將在以下兩者中較早者全額授予：(i) 授予日期一週年和 (ii) 下一屆年會的前一天，在每種情況下，外部董事在歸屬之日之前都必須繼續擔任服務提供商。對於

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毫無疑問，如果任命日期與年會日期相同，則該外部董事只能獲得年度獎勵。

(c) 年度獎。根據以下段落，在每次年會之日，每位外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”），授予日的公允價值（根據美國公認的會計原則確定）為15萬美元，四捨五入至最接近的整股。

根據本政策第 3 節，每項年度獎勵將在 (i) 年度獎勵頒發之日的一週年和 (ii) 年度獎勵頒發之日後的下一個年會日期的前一天頒發，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(d) 主席獎。在不違反以下段落的前提下，在每次年會之日，如果外部董事在年會結束後立即擔任董事會主席，則該外部董事年度獎勵的授予日期公允價值應增加50,000美元。在不違反以下段落的前提下，如果外部董事當選或被任命為與年會無關的董事會主席，則在首次當選或任命後，該外部董事將自動獲得限制性股票單位的獎勵，其授予日期公允價值（根據美國公認的會計原則確定）為25,000美元乘以分數 (A)，其分子為 (x) 12 減去 (y) 從上次年會之日到年會之日之間的幾個月外部董事是這樣選舉或任命的，(B) 其分母為 12。

在不違反第 3 節的前提下，每項主席獎勵將在：(i) 撥款日期一週年和 (ii) 下屆年會日期的前一天全額授予，在每種情況下，都取決於外部董事在歸屬之日之前繼續擔任服務提供商。

(e) 新董事獎、年度獎和主席獎的附加條款。每項新董事獎、年度獎和主席獎都將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會先前批准的獎勵協議的適用形式（如適用）頒發。

在控制權變更之前，每位外部董事將全額歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些不可歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平和所有其他條款和條件的100％上實現滿足，除非特別規定否則根據適用的獎勵協議或外部董事與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）。

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每位外部董事參加董事會或董事會委員會會議或與其董事會服務相關的合理、慣例和記錄在案的差旅費用將由公司報銷。

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

在任何情況下，根據第 409 條規定的 “短期延期” 例外情況，在 (i) 獲得補償或產生費用的財政年度結束後的第 3 個月第 15 天（如適用）或 (ii) 獲得補償或產生支出的日曆年結束後的第 15 天（如適用）之後，不得支付本保單規定的現金補償或費用報銷款項經修訂的1986年《美國國税法》A以及最終條例和指導方針根據該條款，可以不時修訂（統稱為 “第409A條”）。本政策的目的是使本保單和本政策下的所有款項免於或以其他方式符合第409A條的要求，因此根據本政策提供的任何補償都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為免税或遵守。在任何情況下，公司均無責任或義務償還外部董事（或任何其他人）因第409A條可能向外部董事（或任何其他人）徵收或產生的任何税款或費用，或使外部董事（或任何其他人）免受損害。

董事會或董事會薪酬委員會可隨時出於任何原因修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修改、變更、暫停或終止都不會嚴重損害外部董事在已經支付或授予的補償方面的權利。本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會在終止之日之前就根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

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