美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 7 月 27 日，註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
|
簡明合併資產負債表 |
5 |
|
簡明合併運營報表 |
6 |
|
綜合虧損簡明合併報表 |
7 |
|
簡明合併股東權益表 |
8 |
|
簡明合併現金流量表 |
10 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
11 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
35 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
68 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
68 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
68 |
第 5 項。 |
其他信息 |
68 |
第 6 項。 |
展品 |
69 |
簽名 |
70 |
|
本報告中顯示的所有股票和每股金額，包括我們任何證券的行使或轉換價格（如適用）均已進行調整，以反映2023年7月5日發生的普通股1比6的反向拆分（“反向股票分割”）。
2
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告第二部分第1A項風險因素中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
3
4
第一部分——財務信息
第 1 項。金融l 聲明。
SARCOS 技術和機器人公司
壓縮合並資產負債表
(以千計，共享數據除外)
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
未開單應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
當期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
SARCOS 技術和機器人公司
簡明的合併統計數據操作要素
（未經審計）
(以千計，股票和每股數據除外)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減記和重組 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
所得税（費用）補助金前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税（費用）補助 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基礎版和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基礎版和稀釋版 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
參見簡明合併財務報表的附註。
6
SARCOS 技術和機器人公司
壓縮合並綜合損失陳述
（未經審計）
(以千計)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合（虧損）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售投資的未實現（虧損）收益變動 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他綜合（虧損）收入總額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
參見簡明合併財務報表的附註。
7
SARCOS 技術和機器人公司
壓縮合並 S股東權益表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
普通股 |
|
額外 |
|
累積其他 |
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
A 級 |
|
付費 |
|
全面 |
|
累積的 |
|
股東 |
|
||||||||
|
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
損失 |
|
赤字 |
|
公平 |
|
||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
行使股票期權 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
行使股票期權 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||
與業務收購相關的普通股和假設股權獎勵 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
8
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
普通股 |
|
額外 |
|
累積其他 |
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
A 級 |
|
付費 |
|
全面 |
|
累積的 |
|
股東 |
|
||||||||
|
股份 |
|
金額 |
|
資本 |
|
（虧損）收入 |
|
赤字 |
|
公平 |
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
參見簡明合併財務報表的附註。
9
SARCOS 技術和機器人公司
濃縮合並D. 現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備的折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資折扣的攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
資產減記和重組 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
未開票的應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購業務，扣除獲得的現金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
回購股票以支付預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付資本租賃下的債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的現金、現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金、現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
為所得税支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
非現金活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
與業務收購相關的普通股和假設股權獎勵 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
期末應付賬款所列財產和設備的採購 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
10
SARCOS 技術和機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。公關的基礎重要會計政策的介紹和摘要
業務描述
Sarcos Technology and Robotics Corporation（“公司” 或 “Sarcos”）是設計、開發和製造重新定義人類可能性的先進機器人系統、解決方案和軟件的技術領導者。該公司設計、開發和生產用於動態和非結構化環境的高度靈巧的移動機器人系統和解決方案，並開發相關軟件，包括其AI/ML（人工智能/機器學習）軟件平臺，以實現普遍的自主性。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
截至2023年6月30日的簡明合併財務報表未經審計。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務報表。根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，此處包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。公司的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。
業務合併
2021 年 9 月 24 日（“截止日期”），公司根據截止於 2021 年 4 月 5 日的 Rotor Acquisition Corp.（“Rotor”）、特拉華州公司 Rotor Merger Sub Corp.、Rotor 的直接全資子公司（“合併子公司”）和猶他州公司 Sarcos Corp.（“” Old Sarcos”）以及截至2021年8月28日的《合併協議和計劃第1號修正案》（“修正案” 和經修訂的原始合併協議，Rotor、Merger Sub和Old Sarcos之間的 “合併協議”）。根據合併協議的條款，Rotor和Old Sarcos之間的業務合併是通過合併子公司與Old Sarcos合併而實現的，Old Sarcos繼續作為倖存的公司（“合併”）和Rotor的全資子公司。截止日期，Rotor將其名稱從Rotor Acquisition Corp.更名為Sarcos科技與機器人公司。
在合併生效時間（“生效時間”）之前，所有已發行和未兑現的購買Old SarcosA類普通股的認股權證均已淨行使，Old Sarcos的所有已發行和流通優先股均轉換為Old Sarcos的普通股（統稱為 “Old Sarcos普通股”）。根據合併協議的條款，在生效時：
此外，Old Sarcos股本（包括Old Sarcos RSA）的每位持有人都有權在截止日以收益分配的形式獲得或有合併對價，總額不超過
11
在收盤日，某些投資者（“PIPE 投資者”）大約從公司購買了股票
2021年9月27日，Sarcos Technology and Robotics公司（前身為Rotor Acquisition Corp.）的普通股和認股權證停止在紐約證券交易所交易，並分別以 “STRC” 和 “STRCW” 的名義在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。
2022年4月25日，該公司收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的自主和遠程操作移動機器人系統開發商RE2, Inc.（“RE2”）。此處公佈的結果包括從收購之日起到2023年6月30日RE2的活動。該公司的業績不包括收購前RE2的財務信息。有關更多詳細信息，請參閲註釋 4。
反向股票分割
2023年7月5日，該公司簽署了
資產減值和重組
2023年7月12日，該公司宣佈已完善其銷售戰略，將重點放在最具短期收入增長潛力的產品和具有最大市場吸引力並滿足客户需求的戰略機會的產品上。該公司的優化工作包括調整其成本結構以減少支出和員工人數，以及將其匹茲堡的生產基地整合到鹽湖城所在地。在這次重組中，公司產生了$的費用
重要會計政策摘要
截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有對公司的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
流動性和資本資源
現金、現金等價物和有價證券是 $
這些財務報表是根據公認會計原則編制的，其基礎是公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產，償還負債和承諾。公司的主要流動性來源是股票發行和債務產生的現金。公司現金的主要用途是用於運營和管理活動，包括與員工相關的費用以及一般、運營和管理費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司開發工作的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、客户增長率、客户留存率、新產品和增強產品的推出以及公司產品的市場接受度。公司認為，自本報告發布之日起，至少在未來12個月內，它有足夠的財務資源。
收入確認
公司確認銷售其產品以及交付商品和服務所產生的收入，這些收入源於其提供由客户資助的產品開發合同服務的合同安排。公司在以下情況下確認收入
12
承諾的商品或服務通過以下五步流程轉移給客户，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價：
與客户簽訂合同的收入
該公司的收入來自兩個來源。首先，公司簽訂的研發協議主要與公司產品的商業化有關。其次，公司銷售其產品和相關零件並進行維修
13
服務。產品開發合同收入包括不同類型的合同安排產生的收入，包括成本型合同和固定價格合同。產品收入主要包括公司產品的銷售額。
產品開發合同收入
成本型合同— 研究、開發和/或測試服務合同，包括成本加固定費用以及時間和材料合同，主要與公司產品和相關技術的開發有關。成本類合同通常與美國政府簽訂。這些合同按成本加上合同和《聯邦採購條例》（“FAR”）定義的保證金計費。FAR 制定了有關政府採購的法規，並就確定根據政府合同交付的商品和服務的價格時允許的成本類型提供指導。成本型合同的收入隨着商品和服務的提供而隨着時間的推移而確認。
固定價格合同— 固定價格開發合同主要涉及機器人平臺領域的技術開發。固定價格的開發合同通常需要一項重要的服務，將一組複雜的任務和組件集成到一個可交付成果中。固定價格合同的收入通常隨着時間的推移在提供商品和服務時予以確認。如果公司的實際成本與固定費用不同，我們將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。公司將在合同水平上將虧損計入產生期內的收益。
產品收入
產品收入與公司市售產品的銷售以及某些雜項零件、配件和維修服務有關。公司為產品銷售提供為期一年的有限質保。產品保修被視為保證型擔保，不被視為單獨的履約義務。產品收入在商品所有權轉移時確認，通常是在向客户發貨時。在確認產品收入時，根據歷史經驗和預期的產品性能，為估計的保修費用確定應計額。
R
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
產品開發合同收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
產品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合約餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間導致公司簡明的合併資產負債表中確認了應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入。
收到的現金資金超過確認的收入，如果視履約義務的履行情況而定，則記作遞延收入。
合同資產包括未開票的應收賬款，這些應收賬款是根據商定的合同條款確認收入與開票之間的時間差異產生的金額，通常發生在確認收入之後。
截至目前我們的應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期末餘額 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的情況如下：
（以千計） |
|
應收賬款 |
|
|
未開票的應收賬款 |
|
|
合同資產 |
|
|
合同資產 |
|
||||
截至2022年12月31日的期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
增加/ (減少)，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2023年6月30日的期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司將其流動合同資產、長期合同資產和流動遞延收入分別記錄在預付費用和其他流動資產、其他非流動資產和應計負債中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
14
以及 2022，該公司做到了
剩餘的履約義務
截至2023年6月30日，該公司的積壓或與剩餘履約義務相關的收入為美元
作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許公司將適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明的通過推遲到此類聲明適用於私營公司之前。公司已選擇使用喬布斯法案規定的延長的過渡期，直到公司不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信貸損失（主題 326）： 衡量金融工具的信用損失。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵按預期收回的淨額列報。該公司
2。公允價值測量
ASC 主題820 “公允價值計量” 將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構，如下所示：
1級——公允價值基於可觀察到的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級——公允價值是使用活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價確定的，或是可直接或間接觀察到的市場中相同或相似資產或負債的報價。
3級——公允價值是使用一個或多個在衡量日期活躍市場中無法觀察到的重要投入來確定的，例如期權定價模型、貼現現金流或類似技術。
經常性以公允價值計量的金融資產和負債
公司經常按公允價值計量其某些金融資產和負債。
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證責任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
15
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證責任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日，該公司持有 $
3。資產負債表組成部分
庫存，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，淨庫存包括以下內容：
（以千計） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在處理中工作 |
|
|
|
|
|
|
||
製成品，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司的庫存儲備為美元
預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
預付保險 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他預付費用和資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：
（以千計） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
機器人和製造設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
為租賃的計算機設備提供資金 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置以及其他固定資產 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，毛額 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為美元
16
應計負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容：
（以千計） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
工資和相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他應計費用和流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4。收購
2022年4月25日，該公司收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的操縱臂開發商RE2, Inc.，其操縱臂具有類似人類的性能、直觀的機器人界面和先進的自主能力。此次收購極大地增加了我們的工程團隊，併為公司的產品和目標市場增添了更多產品和目標市場總的潛在市場。轉賬的總對價為 $
此次收購記為業務合併，總收購對價根據收購日的公允價值分配給有形和無形資產及負債淨額，超出部分記為商譽。截至收購日，公司按其公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。
下表顯示了截至收購之日公司合併資產負債表中記錄的最終收購對價分配：
（以千計） |
|
金額 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
未開單應收賬款 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
經營租賃資產 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
( |
) |
當期經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
總收購對價 |
|
$ |
|
|
下表列出了購置的可識別無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命（以千計）：
（以千計） |
|
金額 |
|
|
加權平均使用壽命（年） |
|
||
商品名稱和商標 |
|
$ |
|
|
|
|
||
開發的技術 |
|
|
|
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
||
商譽代表了無法單獨識別和單獨確認的其他資產產生的未來經濟收益，例如收購的聚集在一起的勞動力以及RE2整合預計將實現的協同效應。出於税收目的，商譽不可扣除。
17
RE2自收購之日起的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。尚未公佈預計收入和經營業績，因為RE2的歷史業績對公司在報告的任何時期的合併財務報表都無關緊要。
5。商譽和無形資產
善意
由於公司公開報價在2022年第四季度持續下跌，公司對截至2022年12月31日的商譽進行了分析，並進行了量化商譽減值評估。根據公司的量化商譽減值評估，該公司得出結論，截至2022年12月31日，其申報單位的賬面價值超過其公允價值，其所有商譽均已全部減值。
收購的無形資產
截至 2023年6月30日，收購的無形資產，淨資產包括以下內容：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨賬面金額 |
|
|
加權平均剩餘使用壽命 |
|
||||
商品名稱和商標 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
開發的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
該公司記錄了 $
截至 2023年6月30日，與收購的無形資產相關的未來攤銷費用如下：
（以千計） |
|
攤銷費用 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 及以後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
6。反向資本重組
根據ASC 805, 業務合併，出於財務會計和報告目的，業務合併被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Old Sarcos被視為會計收購方（和合法收購方），而Rotor被視為會計收購方（和合法收購方）。在這種會計方法下，反向資本重組被視為等同於Old Sarcos為Rotor的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Rotor的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的合併資產、負債和經營業績是Old Sarcos的資產、負債和經營業績。合併前普通股股東可獲得的股份以及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映交易所比率的股份。
盈利股票
Old Sarcos資本股的每位持有人都有權在業務合併完成後以收益分配的形式獲得或有合併對價，總額不超過
18
向Old Sarcos資本股持有人發行的Earn-Out股份記為股票掛鈎工具，記入額外的實收資本，而向受限制性股票獎勵約束的Old Sarcos資本股持有人發行的Earn-Out股份記為基於股份的薪酬。Earn-Out股票被視為股票掛鈎工具，而不是已發行股票，因此不包含在公司簡明合併資產負債表上的已發行股票中。截至2023年6月30日，還有
7。認股證
2021 年 1 月 20 日，Rotor 完成了首次公開募股（“IPO”）
每份整份認股權證都使註冊持有人有權購買
除非根據《證券法》簽發的有關認股權證基礎的普通股的註冊聲明屆時生效且與認股權證相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了下文所述的註冊義務或存在有效的註冊豁免，否則公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證的註冊持有人居住國的證券法對行使認股權證時可發行的公司普通股進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行一股普通股。如果認股權證前兩句中的條件未得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則在Rotor首次公開募股中購買包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的公司普通股支付該單位的全部收購價格。
除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回私募認股權證，但某些例外情況除外。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
當公司普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證
19
如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。但是，除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使認股權證時可發行的公司普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些公司普通股有關的當前招股説明書在30天的贖回期內公佈，否則公司不會贖回認股權證。
當我們的普通股每股價格等於或超過6美元時贖回認股權證
8。股票補償
2021 年股票計劃
2021 年 9 月 15 日，公司股東批准了 Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），截止日期，2021 年計劃獲得董事會批准。2021年計劃提供股票期權獎勵、RSU和RSA，用於向公司員工、高級職員、董事、非僱員代理和顧問發行。總的來説，這些獎項歸屬 到
2015 年股票計劃
Old Sarcos 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”）提供股票期權獎勵、RSU 和 RSA，用於向公司員工、高級職員、董事、非僱員代理和顧問發行。這些獎項通常歸於此 到
RE2 股票計劃
在收購RE2時，公司承擔了RE2的未償還股票計劃和某些未償還的股票期權。這些股票期權受最初發行時所依據的計劃和協議管轄，但現在可以行使普通股。
20
股票期權活動
以下總結了 Compa截至2023年6月30日的六個月中，紐約的股票期權活動：
|
|
未償期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
股票數量 |
|
|
加權平均行使價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限 |
|
|
聚合內在價值 |
|
||||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未付 — 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可行使 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可行使 — 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
限制性股票單位活動
以下總結了公司在截至2023年6月30日的六個月中的RSU活動：
|
|
已發行限制性股票單位 |
|
|||||
|
|
股票數量 |
|
|
加權平均授予日公允價值 |
|
||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
已發佈 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
||
傑出 — 2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票薪酬支出
公司在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中確認的股票薪酬支出如下：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
9。每股淨虧損
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
反稀釋證券，不包括在內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由於公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中出現了淨虧損，未償還的攤薄型股票獎勵均未包含在攤薄後的股票計算中，因為它們本來是反稀釋的。
21
10。所得税
為了確定公司的季度所得税準備金，公司使用了估計的年度有效税率，該税率基於公司運營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。某些單獨申報的重大異常或不經常發生的項目在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。
該公司的所得税支出為 $
11。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司過去和將來都可能參與各種索賠、訴訟、調查和其他訴訟。當管理層認為在財務報表發佈之前獲得的信息表明截至財務報表發佈之日可能已經發生虧損並且可以合理估計損失金額時，公司就會累積負債。公司調整應計額，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時記為支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在資產負債表中記錄與法律訴訟有關的任何重大損失意外開支。
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向投資者、董事、高級職員、員工、客户或供應商提供不同範圍和條款的賠償，包括因公司違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能支付的最大潛在付款金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能支付的最大潛在付款金額尚不確定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未累積這些賠償義務的責任，因為由於所涉及的獨特事實和情況，承擔與這些賠償義務相關的重大付款義務的可能性要麼不可能，要麼無法合理估計。
無條件購買承諾
截至2023年6月30日，該公司的無條件購買承諾為美元
12。區段信息
公司的臨時首席執行官（“首席執行官”）是首席運營決策者（“CODM”）。CODM 根據合併提供的財務信息分配資源和做出運營決策。CODM評估的盈利能力不低於合併後的公司水平。因此，公司已確定其擁有 可報告的分部和運營分部結構。
該公司的收入主要來自美國客户。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司h廣告 $
所有長期資產都保存在美國。所有損失均歸因於美國境內的業務。
22
13。員工福利
截至2023年6月30日，公司的固定繳款401（k）計劃幾乎涵蓋所有員工。該計劃允許員工最多推遲
23
第 2 項。管理對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明，否則在本節中，“公司”、“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“Sarcos”、“我們” 和 “我們的” 統稱為 Sarcos Technology and Robotics Corporation 及其子公司。您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告（本 “報告”）其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）以及我們迄今為止向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括表8-K的最新報告這份報告的。正如下文關於前瞻性陳述的特別説明中所討論的那樣，除歷史信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括第二部分第1A項風險因素和本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本報告中的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
24
這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，而且無論如何，您都不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括本報告第二部分第1A項風險因素中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
概述
我們是設計、開發和製造先進機器人系統、解決方案和軟件的技術領導者，這些系統和軟件重新定義了人類的可能性。我們設計、開發和生產高度靈巧的移動機器人系統和解決方案，用於動態和非結構化環境，並開發相關軟件，包括我們的AI/ML（人工智能/機器學習）軟件平臺，以實現普遍的自主性。我們的使命是通過機器人技術提高員工的工作效率和壽命並防止受傷。我們的機器人系統旨在通過將人類的智力、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精度相結合，提高和提高人類的生產力，而不是取代人類。
我們是機器人系統行業的先驅，受益於30多年的經驗教訓以及對我們專有技術和廣泛的專利組合的研發的大量投資。通過我們對Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM和Guardian Sea Class等產品的開發工作，我們已經開發了大量的先進技術，這些技術正在我們的系統和解決方案中得到利用。此外，我們多年來一直在開發人工智能軟件和技術。我們相信，隨着我們不斷開發和努力實現產品商業化，我們多年開發的基礎技術是關鍵的競爭優勢。
2023 年 7 月 12 日，我們宣佈已經完善了銷售策略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長的產品，以及我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並能滿足客户的迫切需求。這些產品包括我們的 Guardian Sea Class 系統和某些航空（行李處理和飛機外部維護）和太陽能（太陽能電池板安裝）解決方案，以及我們用於實現普遍自主權的商用 AI 自主軟件平臺。這些重點產品中的每一個都已經開發了一段時間。我們之所以決定專注於這些產品，是因為我們對客户需求、供應鏈限制以及整體制造和產品技術準備情況的看法和期望相結合。
此外，我們還宣佈了優化組織以抓住這些產品機會和降低成本的措施，包括裁員以及將匹茲堡的生產基地整合到鹽湖城的生產基地。在重組方面，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們產生了510萬美元的費用，與庫存和固定資產的減記有關。我們預計，在2023年第三季度，由於員工淨裁員約600萬美元，將產生額外的重組費用，其中包括約150萬美元的現金遣散費和福利金。預計剩餘的額外重組費用將是非現金調整，這在很大程度上與股票薪酬支出的加速有關，這是由於我們前首席運營官因預計將在2023年第三季度終止僱用而持有的某些股票的贖回權加速所致。
由於我們的銷售戰略縮小和完善，以及組織優化，我們預計研發、一般和行政以及銷售和營銷費用（不包括上述額外重組費用）將在2023年下半年大幅減少。
根據開發客户和潛在商業客户的反饋，我們決定主要通過銷售業務模式提供我們的系統和解決方案，即客户一次性預付購買系統或解決方案。我們目前打算通過軟件即服務 (SaaS) 收入模式提供我們的商業人工智能自主軟件。我們還計劃
25
提供軟件升級和其他功能，並提供待售的附加硬件組件（例如其他可互換的末端執行器）。
COVID-19 的持續影響
我們採取了多項行動來應對 COVID-19 疫情，這場疫情嚴重擾亂了我們的業務運營。我們的客户和合作夥伴也採取了類似的政策。儘管其中許多措施已失效，但由於緩解 COVID-19 疫情及其由此產生的經濟影響的措施，我們已經經歷了並將繼續對業務的某些部分產生不利影響。此外，可以恢復已停止的措施，例如由於政府的要求或因應 COVID-19 的新變體。
由於新冠肺炎（COVID-19）疫情的全球影響，我們的供應鏈已經經歷了並將繼續出現中斷。根據持續的 COVID-19 疫情持續時間和相關的業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。為了管理潛在的供應鏈風險，尤其是漫長而不可預測的交貨時間，我們已經加快了步伐，並預計將在可預見的將來繼續加快各種材料、零件和組件的採購，以支持產品開發以及我們商業系統和解決方案的當前和未來生產，這種情況已經增加，並且可能會繼續增加我們的現金使用。此外，COVID-19 疫情已經影響並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。疫情造成的情況已經對我們產品的需求以及與潛在客户一起測試和評估我們的機器人系統的能力產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。目前無法準確預測 COVID-19 疫情的持續時間和範圍及其影響，對我們的業務、運營業績和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來發展。
我們將繼續密切關注 COVID-19 的全球影響及其對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營的潛在影響的全部程度。特別是，COVID-19 疫情的影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。鑑於這種不確定性，我們無法合理估計 COVID-19 疫情對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A項風險因素中討論的因素。
我們產品的開發、測試和商業發佈
我們將業務精力集中在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品上，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力，可以滿足客户的迫切需求。這些產品包括我們的Guardian Sea Class系統和某些航空（行李處理和飛機外部維護）和太陽能（太陽能電池板安裝）解決方案，以及用於實現普遍自主權的商用人工智能自主軟件平臺。我們相信，我們成功開發、推出和銷售這些商業產品的能力將決定我們近期至中期的財務成功。我們之所以決定專注於這些產品，是因為我們對客户需求、供應鏈限制以及整體制造和產品技術準備情況的看法和期望相結合。我們能否成功取決於許多因素，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 下討論的因素”與我們的業務相關的風險。” 此類風險可能會導致我們一種或多種產品的預期商業發佈延遲，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
運營融資
在商業化之前，我們必須完成產品的開發、測試和製造要求。因此，在可預見的將來，我們將把手頭現金的很大一部分用於開發我們的產品和為運營提供資金。我們未來資金需求的金額和時機將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的步伐和結果，我們製造、銷售和交付商業產品從而確認相關收入的能力，在獲得足以支付成本的付款之前製造商業產品的資本需求，以及隨着銷量的增加降低產品成本的能力。隨着銷量的增加，我們可能會尋求外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，我們還採取了許多措施來管理現金的使用，並相信我們有足夠的資金為我們的業務提供至少未來12個月的資金，而無需尋求額外資金。例如，2023年7月12日，我們宣佈削減生效（“RIF”），旨在進一步節省公司當前的現金資源和管理運營支出。與這些費用相關的大部分現金支付將在2023年第三季度支付。預計將在2023年底之前完成削減兵力。我們相信，我們有足夠的流動性可以運營到2025年，而無需籌集額外資金。但是，我們預計需要
26
在現金流變為正之前增加資本，我們預計至少要到2025年才能實現這一目標。因此，我們打算繼續監測我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好，或者存在增加現金儲備、降低財務風險、幫助為產品製造和庫存成本融資以及追求業務目標的有利機會時，我們可能會採取機會主義和籌集資金。我們目前沒有計劃在2023年進行股權融資，但如果我們認為這是必要或可取的，我們可以更改計劃。我們產品成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。
收購和整合 RE2
2022年4月25日，我們收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的操縱臂開發商RE2, Inc.，具有類似人類的性能、直觀的機器人界面和先進的自主功能。下文介紹和討論的結果包括從收購之日到2023年6月30日RE2的活動。我們的業績不包括收購前RE2的財務信息。
客户需求
由於與潛在客户的互動，通常表明短期內偏愛特定的解決方案，而不是更通用的系統（Guardian Sea Class除外），我們決定完善我們的銷售和產品開發戰略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品上，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並滿足迫切的客户需求。這些產品包括我們的Guardian Sea Class系統和某些航空（行李處理和飛機外部維護）和太陽能（太陽能電池板安裝）解決方案，以及用於實現普遍自主權的商用人工智能軟件平臺。由於我們的機器人系統和解決方案代表了新的產品類別或市場上的進步，這些市場目前通常依賴於傳統、手動系統或低功能操縱機制，因此市場對我們產品的需求尚未得到證實，對目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。市場對我們的人工智能自主軟件的需求以及我們成功地將該軟件開發成商業產品的能力同樣沒有得到證實。如果客户需求沒有按預期發展，或者我們沒有準確預測產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們產品的製造
只要我們獲得產品的商業訂單，我們就需要製造產品並將其交付給客户。我們已經與第三方合同製造商簽訂了協議，預計隨着時間的推移，我們的產品製造將外包。但是，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與製造合作伙伴合作可能需要大量時間、加速、測試和協調。此外，由於我們新的銷售和產品開發戰略，這一過程的時機可能會延遲。我們目前預計我們的合同製造合作伙伴要到2023年之後才能實現大批量生產。我們預計，該合同製造合作伙伴最初將專注於幫助我們生產產品子系統。憑藉我們完善的銷售策略和重點產品，我們可能無法成功地將合同製造合作伙伴過渡到我們的新焦點產品，為其提供足夠的銷量或以其他方式維持關係。但是，我們相信我們有足夠的內部製造能力來滿足對我們重點產品的短期需求。有關合同製造相關風險的更多信息，請參閲第二部分第 1A 項 “風險因素”我們向外包製造業務模式的預期過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。”
持續的投資和創新
我們是機器人系統行業的先驅，受益於30多年的經驗教訓以及對我們專有技術和廣泛的專利組合的研發的大量投資。但是，我們認為，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持領先地位的能力，進一步取決於我們在研發方面的投資。重要的是，我們必須不斷識別和應對快速變化的客户需求和競爭威脅，開發和推出創新產品，增強和維護我們的產品，為我們的產品創造活躍的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們對這些技術的投資將無法收回。
地緣政治和宏觀經濟環境
地緣政治和宏觀經濟因素，例如通貨膨脹、利率上升、油價、失業率、烏克蘭戰爭、股市波動以及政治或社會動盪，可能會對經濟活動產生重大影響，這反過來又可能影響對我們產品的需求或我們以具有成本效益的方式開發、銷售和製造產品的能力。除其他外，這些因素和類似因素可能會影響我們的供應鏈、我們僱用合格人員的能力、我們的勞動力和材料成本、我們為產品收取的價格、客户的預算，以及他們購買或訂閲我們的產品的預期投資回報率
27
產品。這些因素中有許多是我們無法控制的，但可能會對我們的業務成功和經營業績產生重大影響。如果我們無法成功管理我們的業務以應對任何此類因素，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
運營結果
以下關於我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月經營業績的討論包括從收購之日起至2023年6月30日的RE2的財務業績。我們的業績不包括收購前RE2的財務信息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
收入，淨額
下表分別顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的收入：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
產品開發合同收入 |
|
$ |
1,274 |
|
|
$ |
2,982 |
|
|
$ |
(1,708 |
) |
|
|
(57 |
)% |
產品收入 |
|
|
3 |
|
|
|
56 |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
(95 |
)% |
收入，淨額 |
|
$ |
1,277 |
|
|
$ |
3,038 |
|
|
$ |
(1,761 |
) |
|
|
(58 |
)% |
收入減少了180萬美元，下降了58％，從截至2022年6月30日的三個月的300萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的130萬美元，如下所述。
產品開發合同收入
產品開發合同收入減少了170萬美元，下降了57％，從截至2022年6月30日的三個月的300萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的130萬美元。下降的主要原因是某些產品開發合同在2023年上半年完成，但尚未被新合同取代。我們預計，由於簽訂更多開發合同的時機和現有合同的完成，產品開發合同的未來收入將波動。我們仍然只簽訂那些支持和促進我們商業化努力的合同。由於我們專注於產品的初始商業銷售，我們的產品開發合同收入佔總收入的百分比預計將下降。
產品收入
在截至2022年6月30日的三個月或截至2023年6月30日的三個月中，產品銷售產生的收入並不顯著。在截至2022年6月30日的期間，產品銷售不足，是由於我們專注於產品開發，為某些產品的商業發佈做準備。在截至2023年6月30日的期間，我們認為產品銷售不足主要是由於各種因素，包括客户預算限制、宏觀經濟因素對潛在客户的影響，以及客户對我們的通用系統（Guardian Sea Class除外）的短期需求不足。正如本報告其他部分所述，由於與潛在客户的互動，通常表明短期內偏愛特定的解決方案，而不是更通用的系統（Guardian Sea Class除外），我們決心完善我們的銷售和產品開發戰略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並滿足客户的迫切需求。
運營費用
下表顯示了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營支出：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
943 |
|
|
$ |
3,146 |
|
|
$ |
(2,203 |
) |
|
|
(70 |
)% |
研究和開發 |
|
|
11,706 |
|
|
|
7,569 |
|
|
|
4,137 |
|
|
|
55 |
% |
一般和行政 |
|
|
8,252 |
|
|
|
18,146 |
|
|
|
(9,894 |
) |
|
|
(55 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
4,410 |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
1,824 |
|
|
|
71 |
% |
無形攤銷費用 |
|
|
819 |
|
|
|
574 |
|
|
|
245 |
|
|
|
43 |
% |
資產減記和重組 |
|
|
5,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,106 |
|
|
*NM |
|
|
運營費用總額 |
|
$ |
31,236 |
|
|
$ |
32,021 |
|
|
$ |
(785 |
) |
|
|
(2 |
)% |
28
*NM-沒有意義
收入成本
收入成本下降了220萬美元，即70％，從截至2022年6月30日的三個月的310萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的90萬美元。收入成本下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，產品開發合同中收取的人工和材料費用減少。
研究和開發
研發費用增加了410萬美元，增長了55％，從截至2022年6月30日的三個月的760萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1170萬美元。增長的主要原因是員工人數增加（部分原因是收購RE2），以及由於簽署新產品開發合同的時機以及對新產品開發和商業化工作的關注，勞動力從收入成本轉移到研發。因此，由於勞動力成本的增加，分配的間接費用和附帶相關成本也有所增加。我們繼續將重點產品的開發和商業化作為優先事項。
一般和行政
一般和管理費用減少了990萬美元，即55％，從截至2022年6月30日的三個月的1,810萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的830萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是，由於去年某些獎勵歸屬，股票薪酬支出減少了850萬美元。除了股票薪酬支出減少外，由於上一年收購RE2所產生的收購相關法律費用不足，商業保險費用在本年度下降至更優惠的費率，與去年同期相比，由於缺乏與收購相關的法律費用，律師費與去年同期相比有所下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了180萬美元，增長了71％，從截至2022年6月30日的三個月的260萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的440萬美元。這一增長是由與用於我們產品和服務數據管理的第三方平臺費用相關的專業服務費用增加以及本年度促銷和活動費用的增加所推動的。
無形攤銷費用
無形攤銷費用增加了20萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的80萬美元。無形資產攤銷費用的增加是由於確認了作為收購RE2的一部分記錄的已確定無形資產的攤銷費用。
資產減記和重組
在截至2023年6月30日的三個月中，資產減記和重組費用為510萬美元，其中包括440萬美元的庫存減記和由於我們的產品開發調整優先順序而對某些固定資產造成的70萬美元減值。
其他收入
下表分別顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的其他收入：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
$ |
874 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
726 |
|
|
|
491 |
% |
認股權證負債收益 |
|
|
439 |
|
|
|
4,113 |
|
|
|
(3,674 |
) |
|
|
(89 |
)% |
其他損失，淨額 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
450 |
% |
其他收入總額 |
|
$ |
1,302 |
|
|
$ |
4,259 |
|
|
$ |
(2,957 |
) |
|
|
(69 |
)% |
29
截至2023年6月30日的三個月中，其他收入與去年同期相比減少了300萬美元，這是由於我們未償還的私募認股權證的未實現按市值計價收益減少，但部分被我們投資有價證券的利息收入增加所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
收入，淨額
下表分別顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
產品開發合同收入 |
|
$ |
3,570 |
|
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
(145 |
) |
|
|
(4 |
)% |
產品收入 |
|
|
3 |
|
|
|
66 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
(95 |
)% |
收入，淨額 |
|
$ |
3,573 |
|
|
$ |
3,781 |
|
|
$ |
(208 |
) |
|
|
(6 |
)% |
收入減少了20萬美元，即6％，從截至2022年6月30日的六個月的380萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的360萬美元，如下所述。
產品開發合同收入
產品開發合同收入減少了10萬美元，下降了4％，從截至2022年6月30日的六個月的370萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的360萬美元。下降的主要原因是某些產品開發合同在2023年上半年完成，但尚未被新合同取代。我們預計，由於簽訂更多開發合同的時機和現有合同的完成，產品開發合同的未來收入將波動。我們仍然只接受那些我們認為支持和促進我們產品商業化努力的合同。由於我們專注於最初的商業產品銷售，我們的產品開發合同收入佔總收入的百分比預計將下降。
產品收入
在截至2022年6月30日的六個月或截至2023年6月30日的六個月中，產品銷售產生的收入並不顯著。在截至2022年6月30日的期間，產品銷售不足，是由於我們專注於產品開發，為某些產品的商業發佈做準備。在截至2023年6月30日的期間，我們認為產品銷售不足主要是由於各種因素，包括預算限制、宏觀經濟因素對潛在客户的影響以及客户對我們的通用系統（Guardian Sea Class除外）的短期需求不足。正如本報告其他部分所述，由於與潛在客户的互動，通常表明短期內偏愛特定的解決方案，而不是更通用的系統（Guardian Sea Class除外），我們決心完善我們的銷售和產品開發戰略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並滿足客户的迫切需求。
運營費用
下表顯示了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營支出：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
2,729 |
|
|
$ |
3,634 |
|
|
$ |
(905 |
) |
|
|
(25 |
)% |
研究和開發 |
|
|
21,109 |
|
|
|
13,450 |
|
|
|
7,659 |
|
|
|
57 |
% |
一般和行政 |
|
|
17,987 |
|
|
|
35,938 |
|
|
|
(17,951 |
) |
|
|
(50 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
8,151 |
|
|
|
4,797 |
|
|
|
3,354 |
|
|
|
70 |
% |
無形攤銷費用 |
|
|
1,638 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,064 |
|
|
|
185 |
% |
資產減記和重組 |
|
|
5,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,106 |
|
|
*NM |
|
|
運營費用總額 |
|
$ |
56,720 |
|
|
$ |
58,393 |
|
|
$ |
(1,673 |
) |
|
|
(3 |
)% |
*NM-沒有意義
30
收入成本
收入成本下降了90萬美元，即25％，從截至2022年6月30日的六個月的360萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的270萬美元。收入成本下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，產品開發合同中收取的人工和材料費用減少。
研究和開發
研發費用增加了770萬美元，增長了57％，從截至2022年6月30日的六個月的1,350萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的2,110萬美元。增長的主要原因是員工人數增加（部分原因是收購了RE2），以及由於簽訂新產品開發合同的時機以及對新產品開發和商業化工作的關注，勞動力從收入成本轉移到研發。因此，由於勞動力成本的增加，分配的間接費用和附帶相關成本也有所增加。我們繼續將重點產品的開發和商業化作為優先事項。
一般和行政
一般和管理費用減少了1,800萬美元，即50％，從截至2022年6月30日的六個月的3590萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的1,800萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是，由於去年某些獎勵歸屬，股票薪酬支出減少了1,680萬美元。除了股票薪酬支出減少外，由於上一年收購RE2產生的收購相關法律費用，商業保險費用在本年度下降至更優惠的費率，而律師費與去年同期相比有所下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了340萬美元，即70％，從截至2022年6月30日的六個月的480萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的820萬美元。這一增長的原因是專業服務費的增加，這些費用與用於我們產品和服務數據管理的第三方平臺費用有關，本年度促銷和活動費用增加，以及與收購RE2部分導致的員工人數增加相關的支出。
無形攤銷費用
無形資產攤銷費用增加了110萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的160萬美元。無形資產攤銷費用的增加是由於確認了作為收購RE2的一部分記錄的已確定無形資產的攤銷費用。
資產減記和重組
截至2023年6月30日的六個月中，資產減記和重組費用為510萬美元，其中包括由於我們的產品開發調整優先順序而減記的440萬美元庫存和70萬美元的某些固定資產減值。
其他收入
下表分別顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他收入：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
$ |
1,973 |
|
|
$ |
159 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
|
1,141 |
% |
認股權證負債收益 |
|
|
3 |
|
|
|
10,527 |
|
|
|
(10,524 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
1,038 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,038 |
|
|
*NM |
|
|
其他收入總額 |
|
$ |
3,014 |
|
|
$ |
10,686 |
|
|
$ |
(7,672 |
) |
|
|
(72 |
)% |
*NM-沒有意義
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入與去年同期相比減少了770萬美元，這是由於我們未償還的私募認股權證的未實現按市值計價的收益減少，但部分被我們投資有價證券的利息收入增加以及與收到的員工留存退款相關的其他收入增加所抵消。
流動性和資本資源
31
我們目前使用現金為運營和資本支出提供資金，並滿足營運資金需求。截至2023年6月30日，我們有7,510萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們認為，自本報告發布之日起，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以支持至少未來12個月的運營、營運資金和資本支出需求。
我們未來資金需求的金額和時機將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的步伐和結果、我們製造和交付商業產品從而確認相關收入的能力、在獲得足以支付成本的付款之前製造商業產品的資本需求，以及隨着銷量的增加降低產品成本的能力。我們產品成功商業化的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響。
此外，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術的安排，這些收購或安排可能需要收購資本和運營資本。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以促進這些安排。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
如果需要額外資金來支持我們的營運資金需求，用於收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或其他來源籌集資金。隨着銷量的增加，我們可能會尋求外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。我們已經採取了許多措施來管理現金的使用，包括2023年7月12日宣佈的削減和其他相關行動，並相信我們有足夠的資金在未來12個月內為我們的業務提供資金，而無需尋求額外資金。我們相信，我們有足夠的流動性可以運營到2025年，而無需籌集額外資金。但是，我們預計在實現現金流為正之前需要額外的資本，我們預計至少要到2025年才能實現這一目標。因此，我們打算繼續監測我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，如果我們認為市場狀況良好，或者存在增加現金儲備、降低財務風險、幫助為產品製造和庫存成本融資以及追求業務目標的有利機會，我們可能會採取機會主義和籌集資金。我們目前沒有計劃在2023年進行股權融資，但如果我們認為這是必要或可取的，我們可以更改計劃。我們產品成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先權或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括負面契約或其他對我們業務的限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還需要我們承擔額外的利息支出。可能根本無法獲得額外的融資，或者（如果有）可能無法以對我們有利或我們認為可以接受的條件獲得。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流數據：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(39,985 |
) |
|
$ |
(27,924 |
) |
|
$ |
(12,061 |
) |
|
|
43 |
% |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
30,455 |
|
|
|
(109,884 |
) |
|
|
140,339 |
|
|
|
(128 |
)% |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(6,047 |
) |
|
|
5,984 |
|
|
|
(99 |
)% |
現金、現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(9,593 |
) |
|
$ |
(143,855 |
) |
|
$ |
134,262 |
|
|
|
(93 |
)% |
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流從2022年同期的2790萬美元增加了1,210萬美元，達到4,000萬美元。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是淨虧損增加了780萬美元，非現金支出淨減少了80萬美元，這主要是由於股票薪酬的減少，部分被認股權證負債重估收益的減少以及資產減記和重組支出的增加所抵消。此外，與運營資產和負債變動相關的經營活動中使用的淨現金增加了340萬美元，這主要是由於庫存購買量的增加和應計負債的減少，但未開票應收賬款的減少部分抵消了這一點。
（用於）投資活動提供的淨現金
32
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的投資活動提供的淨現金增加了1.403億美元。投資活動提供的現金增加主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，扣除購買後的有價證券的到期日為3,110萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，購買的短期有價證券為7,950萬美元，淨現金包含在收購RE2的對價中，淨現金為2970萬美元。
用於融資活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在融資活動中使用的淨現金與去年同期相比減少了600萬美元。融資活動減少的主要原因是用於回購普通股的資金減少了660萬美元，這些普通股是為了支付股權獎勵歸屬後為支付預扣税義務而預扣的。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart or Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至該財年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 該財年我們在該財年年總收入達到12.35億美元或以上（按通貨膨脹指數）的財年的最後一天；（iii）我們擁有的日期在過去三年或 (iv) 2025年12月31日發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們預計繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。通常，我們的估算基於歷史經驗和其他各種符合公認會計原則的假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。正如我們在 2022 年表 10-K 中披露的那樣，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和截至本報告發布之日尚未通過的最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表的附註1，即重要會計政策的列報基礎和摘要。
第 3 項。定量和定量關於市場風險的詳細披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
33
第 4 項有限公司控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的截至2023年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
34
第二部分—其他信息
第 1 項。Legal 訴訟程序。
我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前沒有參與或不知道任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素或我們目前認為無關緊要或可能未知的其他風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本第 1A 項風險因素中提及的截至日期或截至2022年4月25日或之前的期間的財務信息不包括RE2截至這些日期或這些期間的財務信息。
與我們的業務相關的風險
我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為5,010萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為1.571億美元。我們認為，最早在2025年之前，我們將繼續蒙受營業和淨虧損。即使我們能夠成功開發我們的機器人系統和解決方案並吸引客户進行商業銷售，我們也可能無法盈利。我們的潛在盈利能力取決於我們的機器人系統、解決方案和軟件的成功開發以及成功的商業引入和更大規模的採用，以及我們在通過大批量生產實現規模經濟時降低生產成本的能力，而這些都不可能發生。
我們預計，在未來一段時間內，我們將繼續蒙受損失，因為我們：
35
由於在獲得相應的增量收入之前，我們將從這些工作中產生成本和支出，而且由於我們仍在開發和商業化我們的產品，因此我們預計，在我們開始實現可觀的產品銷售和相關收入之前，未來時期的虧損將繼續很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能會導致收入低於預期或沒有額外收入，這將進一步增加我們的損失。
我們尚未實現正的運營現金流，我們產生正現金流的能力尚不確定。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們來自經營活動的負現金流分別為6,540萬美元和4,210萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，來自經營活動的負現金流為4,000萬美元。我們預計最早在2025年之前，運營和投資活動的現金流將持續為負數，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並進行資本支出，以實現產品商業化、增加銷售額和參與持續開發工作。我們可能在不久的將來或根本無法實現正現金流。我們的業務有時還需要大量的營運資金來建立庫存和支持其他產品的增長。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條件為業務籌集資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能降低我們的長期生存能力的不利影響。
我們的產品商業化經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。
儘管我們過去曾向個人客户銷售過產品，但我們在大規模商業化機器人系統和解決方案方面的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。此外，2023年7月12日，我們宣佈改變產品開發和商業化戰略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並滿足迫切的客户需求，併成立一個新的高級技術部門，專注於將我們的人工智能和機器學習（ML）軟件平臺商業化，以實現可普遍化的自主權，但事實證明這可能無效。此外，由於 “” 中討論的挑戰，商業化可能會延遲我們產品的商業化可能會延遲，超出我們目前的預期，因此首次向客户交付和預期收入的接收可能會延遲。” 我們長期業務戰略的一個關鍵要素是銷售、營銷、培訓、客户服務、維護和服務運營的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，無法有效或根本無法利用這樣的組織可能會抑制潛在的銷售以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外，我們在這些領域的優先事項和人員配置方面做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷、維護和服務基礎設施或降低客户服務質量。
我們的系統、解決方案和軟件的商業化可能會延遲，超出我們目前的預期，因此首次向客户交付和收到預期收入可能會延遲。
2023年7月12日，我們宣佈轉變產品開發和商業化戰略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品上，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並滿足迫切的客户需求，併成立一個新的Advanced Technologies部門，專注於將我們的人工智能/機器學習軟件平臺商業化，以實現普遍的自主權，但事實證明這可能行不通。開發和生產的優先事項是由客户需求、供應鏈限制以及整體制造和產品技術準備情況共同推動的。隨着戰略的這種轉變，我們專注於針對海底（Guardian Sea Class）、航空（行李搬運和飛機外部維護）和太陽能（太陽能電池板安裝）市場的有針對性的機器人系統和解決方案，以及我們的商用 AI/ML 軟件平臺，以實現普遍的自主性。我們預計，隨着我們的產品繼續接受測試、開始生產並體驗客户經常使用的嚴酷考驗，我們將繼續學習和改進我們的產品，將設計和產品反饋整合到當前或未來的產品中。
我們目前對商業化前開發工作完成情況以及開始生產和向客户交付我們產品的商業系統的估計取決於我們繼續僱用和留住合格員工的能力以及組件的及時可用性。此外，由於勞動力市場缺乏合格人員和普遍的通貨膨脹壓力，我們看到人員和材料成本大幅增加。地緣政治事件和宏觀經濟狀況，例如 COVID-19 疫情的持續影響、當前的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，
36
通貨膨脹和高利率及其對策也助長了供應短缺和價格上漲。在過去的一年中，我們在這兩個領域都經歷了並將繼續遇到挑戰，這對我們的產品開發時間表和進度產生了負面影響。我們預計這些挑戰將繼續下去，如果這些挑戰持續下去，如果我們無法有效減輕其影響，我們很可能無法在目前預期的時間表之前完成。請參閲”我們在很大程度上依賴供應鏈的可靠性和可預測性，供應鏈的持續中斷可能會對核心系統的運營和商業化產生重大不利影響”.
此外，如果產品測試、生產或客户使用表明我們的產品的設計或生產不是為了提供我們或我們的潛在客户所期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，則在我們努力解決缺陷時，商業產品的製造或發佈以及向客户的交付可能會延遲。例如，產品測試幫助我們提高了軟件性能，解決了缺陷，發現了材料缺陷和其他必要的修復。雖然我們認為這個過程是新產品發佈的典型過程，它會導致產品改進，但所需的產品改進已經延遲，將來可能會延遲我們滿足預計的產量和客户交付時間和數量的能力，並可能導致保修和其他索賠和費用。我們產品的商業生產、銷售和交付延遲將導致收入和盈利能力的相應延遲。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。此外，延遲開發和發佈具有我們和潛在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的產品可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致潛在客户尋求替代解決方案。如果我們在產品的商業發佈方面遇到進一步的延遲，我們的經營業績和財務狀況將受到進一步的不利影響，甚至可能受到重大影響。
如果我們成功實現產品商業化，那麼在可預見的將來，我們的收入將集中在數量有限的產品上。
如果我們成功實現產品商業化，那麼在可預見的將來，我們的收入將集中在數量有限的產品上。我們需要繼續開發我們的系統、解決方案和軟件，為我們的產品建立和擴大客户羣，以實現收入和客户的多元化。如果我們的產品不符合客户的期望，或者無法按預期的時間表完成、製造或發佈，並且符合成本和銷量目標，我們未來的銷售和經營業績可能會受到不利影響。由於在可預見的將來，無論是在我們開始商業銷售系統、解決方案和軟件之前還是之後，我們的業務都將依賴數量有限的產品，如果特定產品沒有受到市場的歡迎，我們的銷售量和收入可能會受到重大和不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們的重點產品仍在開發中，我們的現有客户有限，我們的系統、解決方案和軟件的商業版本沒有具有約束力的訂單，而且預期的客户對這些產品的試用和討論可能不會產生具有約束力的訂單。
我們的焦點產品的初始商業版本仍在開發中。因此，我們目前的開發客户有限，對這些產品的商業版本沒有具有約束力的客户承諾。目前，我們與美國政府客户簽訂了交付商業前系統的合同，我們還與商業和美國政府客户簽訂了創收合同，以開發和測試我們的某些系統、解決方案和軟件。
儘管我們已經與潛在客户就他們對我們產品的興趣進行了對話，但預期的客户試用和討論可能不會產生具有約束力的採購訂單。我們的產品包含複雜的技術，需要多年的工程和設計。我們產品的設計在很大程度上受到潛在客户反饋的影響，並反映了他們所表達的需求。因此，從我們產品的初始設計到商業產品發佈以及從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，而且我們承受的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户不會簽訂具有約束力的承諾。
我們對客户採用我們的產品（尤其是批量產品）所需的客户測試知之甚少。因此，客户測試所需的時間可能比我們預期的要長，而且我們可能無法提供令潛在客户滿意的此類測試，這可能會導致銷售週期更長，訂單量也比預期的要少。此外，我們的一些產品是為滿足特定客户的特定用例而設計的。因此，使我們的產品適應其他行業或客户可能需要額外的設計、開發、測試、工作和費用。我們可能無法調整我們的產品以成功或根本無法反映此類反饋。如果最初對我們的產品表示興趣並影響其設計的客户最終沒有做出具有約束力的購買我們產品的承諾，或者如果他們採用競爭對手的技術，那麼我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能是
37
某些因素尤其複雜，包括我們無法控制的因素，例如我們有限的商業經驗、客户對我們的產品不熟悉、擴大生產規模的任何延遲、製造和服務運營滿足需求的能力、產品性能、競爭以及機器人未來的不確定性。如果我們沒有收到足夠數量的具有約束力的產品採購訂單，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。
我們一直在努力並將繼續努力將人工智能（AI）融入我們的產品中。這項技術是新技術，正在開發中，可能會帶來運營和聲譽風險。
我們將繼續將人工智能功能整合到我們的某些產品中，並且我們正在開發一個商用人工智能軟件平臺，以實現普遍的自主性。這項新興技術尚處於商業用途的早期階段，存在許多固有的風險。我們正在人工智能技術中實現補償功能，以應對與誤解環境條件、運動檢測和可能出現的類似問題相關的風險。如果我們未能成功應對這些風險，我們的人工智能軟件可能無法正常運行，導致安全問題或導致其他問題，其中任何問題都可能損害我們的聲譽、業務、前景、運營業績或財務狀況。政府對人工智能技術表示擔憂，這可能會導致政府或監管機構的審查、新的或修改的法律或法規、索賠、要求和訴訟、保密、隱私、數據保護或安全風險、道德問題或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的複雜情況。請參閲”人工智能 (AI) 開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。"
我們可能無法以足夠的費率吸引或留住客户，或者根本無法吸引或留住客户。
我們的產品商業化經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。儘管我們一直在與潛在的未來客户進行對話，但目前沒有向客户作出購買我們產品的商業版本的具有約束力的承諾。為了擴大我們的客户羣，我們必須兑現預期客户的具有約束力的承諾並增加新客户，而我們可能無法做到足夠數量或根本無法做到這一點。即使我們能夠吸引客户，這些客户也可能無法對我們的產品保持高度的承諾或大量購買我們的產品。此外，我們將產生營銷、銷售或其他費用，包括推薦費，以吸引新客户，這將抵消此類客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現收入增長，這將對我們的運營業績、前景和財務狀況產生不利影響。
如果客户或他們的員工認為我們的產品沒有價值或不易於使用，我們可能無法吸引和留住客户，客户也可能無法購買額外的系統和解決方案。如果我們滿足和留住現有客户的努力不成功，我們可能無法吸引新客户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。客户可能無法購買其他產品的原因有很多，包括員工難以使用這些產品，客户對機器人系統、解決方案和軟件的使用不足，價格，投資回報率不足，有競爭力的產品，產品性能，員工或工會的負面評價，以及客户服務或維護和服務問題沒有得到令人滿意的解決。留住客户還將在很大程度上取決於我們的客户服務、維護和服務業務的質量和有效性，這些業務可能由我們的員工和第三方服務提供商在內部處理。外包某些客户服務和理賠管理或維護和服務職能可能會降低我們確保整體客户服務流程一致性的能力。如果我們無法成功留住現有客户並吸引新客户並實現產品的批量銷售，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。
我們決定將重點放在機器人系統和解決方案的標準產品銷售模式上，但事實證明這種模式可能並不有效。
根據開發客户和潛在商業客户的反饋，我們決定將重點放在機器人系統和解決方案的標準產品銷售模式上，而不是我們之前預期的RaaS模式。標準銷售模式的好處是降低了我們的資本需求，因為我們無需等待數月或數年的RaaS訂閲付款來收回生產成本。因此，我們預計我們的資本需求將降低，並且我們可以以更具資本效率的方式製造我們的系統和解決方案。但是，由於多種因素，例如購買和使用我們產品的前期成本較低，我們原本預計 RaaS 模式會對客户具有吸引力。如果客户最終不喜歡標準產品銷售模式，我們將不得不重新調整我們的業務模式，這可能會導致支持RaaS或其他模式的資本要求增加，客户延遲購買我們的系統和解決方案，以及其他可能對我們的業務、聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響的後果。
我們的產品代表了新的產品類別或進步，關於我們當前和未來產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。
38
由於我們的機器人系統和解決方案代表了目前普遍依賴傳統手動系統的市場的新產品類別或進步，因此市場對我們產品的需求尚未得到證實，對目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。市場對我們的人工智能自主軟件的需求以及我們成功地將該軟件開發成商業產品的能力同樣沒有得到證實。如果客户需求沒有按預期發展，或者我們沒有準確預測產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的工業級高度靈巧的移動機器人系統和解決方案代表了目前普遍依賴傳統手動系統和低功能操縱機構的市場中的新產品類別。這些產品的市場需求和採用率尚未得到證實，關於目標市場特徵（包括我們對總潛在市場、可服務潛在市場和可服務可獲得市場的估計）、定價（包括我們對潛在客户支付意願的分析）、製造能力和能力以及銷售週期（包括實現商業銷售量的時機以及相關的製造成本協同效應）的重要假設可能不準確。市場對我們的人工智能自主軟件的需求以及我們成功地將該軟件開發成商業產品的能力同樣沒有得到證實。鑑於我們經營的市場不斷演變的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，也很難預測我們目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場出現客户需求的變化，無論是由於能夠更好地滿足客户需求的新解決方案還是其他原因，我們的產品可能無法有效競爭（如果有的話），也可能無法完全開發成商業產品。如果需求發展不如預期，或者我們無法準確預測產品的定價、採用率和銷售週期，那麼我們所經歷的風險、業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響，甚至可能受到重大影響。
我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。
我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。目前，我們評估我們的機器人系統和解決方案性能的參考框架有限，而我們的業務前景所依賴的解決方案和解決方案的性能，這些產品可能無法為客户提供預期的收益。我們的商用 AI 軟件平臺也在開發中，尚未經過客户試用。我們的產品的性能可能與客户的期望不一致，也可能與其他可能上市或可能上市的產品不一致。我們的產品未能達到預期的性能都可能損害我們的聲譽，導致負面宣傳、收入損失、訂單取消、品牌損害、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及鉅額保修和其他費用，並可能對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
即使我們成功地推銷了我們的產品，但如果我們客户的員工抵制使用和採用這些產品，產品的購買、採用和使用也可能會受到實質性的負面影響。
我們正在設計機器人系統和解決方案，目標是增加員工隊伍，以提高生產率並減少工作場所的傷害。即使我們成功地向客户推銷這些產品，如果客户的員工抵制使用和採用這些產品，產品的購買、採用和使用也可能會受到重大和負面影響。客户員工可能出於多種原因拒絕採用我們的產品，包括缺乏有關如何安全有效地使用系統和解決方案的指導，認為使用產品的好處並不超過與使用相關的感知困難或不適，工會的抵制以及使用產品造成的工作場所傷害。我們在產品的商用前系統上花費了大量時間和資源，用於客户測試，並希望繼續使用我們的商用系統、解決方案和軟件進行客户測試。如果客户的員工拒絕採用我們的機器人系統和解決方案，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。
目前，我們的目標客户是具有強大談判能力、嚴格的產品標準和潛在具有競爭力的內部解決方案的大型企業。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
我們預計，我們的許多潛在客户將是大型跨國企業，相對於我們而言，他們擁有強大的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品具有競爭力。這些大型跨國企業還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立獲得或開發有競爭力的技術，或者與其他企業合作。要滿足技術要求並確保這些企業做出具有約束力的承諾，都需要我們投入大量的時間和資源。我們可能無法從這些企業或其他企業獲得具有約束力的承諾，或者我們可能無法通過向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品來產生可觀的收入。如果我們的產品是
39
未被這些大型企業選中，或者如果這些企業開發或獲得有競爭力的技術，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們當前收入的很大一部分來自對政府實體的銷售，這些銷售受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。
向政府實體銷售會面臨許多風險。向政府實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證這些努力會帶來銷售。如果我們成功獲得政府合同，則此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟，包括競標失敗者的競標抗議。政府對我們解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他合法權利，可以出於方便或違約而終止我們的合同。對於美國聯邦政府的採購，政府可能會要求某些產品在美國和其他高成本製造地點生產，而我們或任何第三方製造商不得在符合政府要求的地點生產所有產品，因此，我們的業務和經營業績可能會受到影響。另請參閲”作為政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”.
我們在一個競爭激烈的行業中運營，該行業受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。
機器人行業正面臨着快速的技術變革，我們預計未來競爭將加劇。我們的研發工作可能無法跟上機器人技術或其替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術或解決方案的發展可能會以我們目前未預料到的方式對我們的競爭力產生重大和不利影響。雖然我們計劃在我們或其他人開發新技術時升級和調整我們的機器人系統和解決方案，但我們未能開發新的或增強的技術或流程，或者未能成功應對現有技術的變化或進步，都可能延遲我們開發和推出新的和增強的產品，這可能會導致我們的機器人系統和解決方案失去競爭力，收入減少以及競爭對手失去市場份額。
我們相信，我們正在開發一種新的機器人系統和解決方案，這些系統和解決方案可以增強而不是取代人類。在許多情況下，我們的主要競爭對手將是傳統的人力勞動模式，有時由安裝在移動基地上的手動和半自動操縱設備提供協助，包括橋式起重機、吊臂卡車、叉車和水下遙控飛行器。為了克服對創新和採用新產品和工作方式的潛在阻力，我們必須向客户展示我們產品的價值主張，包括提高生產率、減少代價高昂的職業傷害。
此外，我們的產品在廣泛的競爭格局中競爭，其中包括機器人和自動化公司，這些公司既有直接競爭的解決方案，也有替代解決方案，包括外骨骼、協作機器人、工業機器人、傳統的升降輔助設備、無人駕駛機器人車輛和水下遙控飛行器。我們還認為，我們的競爭格局包括在自動化領域擁有不同但獨特的產品線的公司，例如ABB Robotics、Siasun Robot & Automation、Teradyne和Berkshire Grey。我們更廣泛的競爭格局中還包括機器人解決方案供應商，例如羅克韋爾自動化、霍尼韋爾、基恩斯公司、康耐視公司和Hexagon AB，它們目前可能沒有直接競爭的產品，但可以通過多元化成為競爭對手；這些公司擁有現有的客户關係和渠道，以及大量的財務和其他資源，可以使他們在未來成為強大的競爭對手。
以下是我們某些系統和解決方案的競爭格局的明細：
40
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都有已上市和/或正在開發中的產品。我們預計目前正在開發的一些產品將在未來幾年內上市。此外，我們還與Grey Matter Robotics和Titan Robotics等系統集成商競爭或競爭，後者使用Kuka、Fanuc、Universal Robots、Yasakawa等公司提供的機械臂開發單點解決方案，尤其是在我們開發商用人工智能軟件產品時。我們還可能與現代-波士頓動力公司、Grey Matter、Canvas Technology、DroneSense、Intuitive、iRobot、Hahn Robotics、Kuka、Fanuc、Neurala、Ready Robotics、Rethink Robotics和Yaskawa等工業自動化解決方案競爭。
隨着我們未來繼續開發和商業化我們的機器人系統和解決方案，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。這些競爭對手或其他競爭對手可能會開發以更有效的方式利用與我們的類似的先進技術（例如計算機視覺、機器學習和人工智能）的產品，或者開發能夠為客户提供卓越效果或比我們的產品更便宜的新技術或產品。這些發展可能會使我們的技術和產品過時。
我們的競爭對手對新技術或新興技術的反應可能比我們更快，開展更廣泛的營銷活動，擁有更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者可能更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品，尤其是在他們與這些現有關係所支持的產品或技術競爭或有可能與之競爭，或減少對產品或技術的需求/利用率時。如果我們無法有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，由於我們在不斷變化的新市場中運營，競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。不良事件，例如產品缺陷或與競爭產品或類似產品相關的法律索賠，可能會對整個機器人市場乃至我們的業務造成聲譽損害。
我們可能無法通過研發工作完成或增強我們的產品供應。
為了開始生產我們其中一個系統或解決方案的初始商業版本，我們需要完成對此類初始商業產品的開發工作。即使在推出了產品的商業版本之後，我們也可能需要繼續改進和改進該產品，以應對我們期望服務的各個行業的客户不斷變化的需求。我們的重點產品處於不同的開發和商業化階段。我們將承擔大量額外的產品開發工作和費用，而且我們可能根本無法成功地將我們的核心或未來產品商業化或營銷，也無法在我們當前預期的時間表內成功地進行商業化或營銷。
此外，儘管我們進行了市場調研，但我們當前和未來的產品可能不會被客户或其員工接受。任何擬議產品的成功將取決於許多因素，包括我們的以下能力：
我們已經設法並有望繼續通過開發用於測試和評估的商業前系統和解決方案（例如alpha和beta系統）來管理我們的產品開發工作。我們還會在整個開發過程中進行迭代改進。如果我們在整個開發過程中未能與客户充分溝通產品改進，或者如果客户的反饋沒有充分反映在我們的產品改進中，則可能無法説服客户相信我們產品的價值。如果我們未能通過開發包含客户或其員工所需功能的產品來創造需求，我們可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。過去，我們在產品開發的各個階段，包括在研發、製造、限量發行測試、營銷和客户教育工作中，都經歷過、正在經歷延遲，將來也可能經歷延遲。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，而演示和客户測試是客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能會導致客户延遲或放棄購買我們的產品，或者購買競爭對手的產品。即使我們能夠按預期成功開發產品，我們的銷售額也可能不會超過開發成本，而且由於客户偏好的變化或競爭對手推出體現新技術或功能的產品，我們的產品可能很快就會過時。如果我們無法成功管理我們的產品開發和與客户的溝通，客户可能會選擇不採用或購買我們的產品，這將對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。
41
與我們的運營和增長相關的風險
我們按計劃大規模開發和製造足夠質量的產品的能力尚未得到證實，產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和維修產品的計劃的能力。隨着時間的推移，我們打算在很大程度上將機器人系統和解決方案的製造外包給第三方製造合作伙伴，這將減少我們對製造的直接控制。這種控制的減弱可能會對我們的系統和解決方案的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。此外，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與第三方製造商合作需要大量的時間、擴展、測試和協調。儘管我們已經與合同製造合作伙伴簽訂了協議，但我們目前預計我們的合同製造合作伙伴要到2023年之後才能實現大批量生產。
我們還計劃聘請第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們系統和解決方案的某些關鍵系統和組件。儘管這使我們能夠從此類第三方的行業知識和專業知識中汲取靈感，但此類系統和組件可能無法按照我們的規格成功開發或及時交付以滿足我們的計劃時間要求。
我們產品的持續開發和製造現在和將面臨風險，包括以下方面：
我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、唯一或有限來源的供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們尚未確定我們可能依賴的所有供應商來支持我們產品的未來商業化。
我們依靠第三方供應商來提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料。我們尚未確定我們可能依賴的所有供應商、承包商和其他第三方來支持我們產品的未來商業化。雖然我們計劃儘可能從多個來源購買組件，但我們產品中使用的某些組件可能必須由我們從單一來源購買，有些可能只能從唯一來源購買
42
來源，例如，如果我們與供應合作伙伴一起開發了定製組件。如果我們的第三方供應商無法在所需時間或以可接受的價格提供所需數量的關鍵部件和材料，我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法履行對客户的義務。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得所需的認證，也無法為其產品提供我們解決方案所必需的擔保。如果我們無法從供應商那裏獲得產品中使用的組件和材料，我們的業務將受到不利影響。
與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判槓桿作用較小，可能無法獲得優惠的價格和其他條款。例如，與供應商的協議可能包含對我們不利的條款，例如由於最低訂購量要求或最低價格閾值，要求我們訂購組件並製造超過我們需求的系統和解決方案。儘管我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並可以為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法及時這樣做，也無法以對我們有利的價格或質量水平來支持我們的生產需求，或者根本無法以對我們有利的價格或質量水平這樣做。此外，我們可能無法開發出令人滿意的單一來源組件的替代品。無論是由於供應商破產、決定停止生產零部件還是出於任何其他原因，都可能影響我們的成本和組件可用性，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而無法找到令人滿意的替代方案，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務依賴於鋰離子電池的持續供應。雖然我們已經找到了此類電池的供應商，但該供應商是單一來源供應商，沒有義務向我們提供此類電池，而且無論如何可能無法或不願意滿足我們的所有要求，尤其是在我們實現產品商業化時。此類供應商對電池供應的任何中斷都可能擾亂我們產品的生產。此外，原材料或部件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能導致我們的運費和材料成本大幅增加。我們的材料價格的大幅上漲，例如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果無法通過提高系統或解決方案銷售價格來彌補增加的成本，則可能會降低我們的利潤。任何為應對材料成本增加而提高價格的企圖都可能導致訂單和預訂取消，從而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們在很大程度上依賴供應鏈的可靠性和可預測性，供應鏈的持續中斷可能會對核心系統的運營和商業化產生重大不利影響。
我們繼續面臨供應鏈挑戰，包括零部件、零件和材料的成本增加和供應中斷，包括交貨時間長。目前尚不清楚這些挑戰將持續多久。由於我們產品的複雜性，我們必須有效地保護和管理數千個組件的供應。任何持續的供應中斷、短缺或成本上漲導致我們的產品定價超過客户願意支付的價格，都將阻礙或推遲我們產品的商業化，或者要求我們虧本銷售產品，直到我們能夠通過批量生產協同效應或其他方式降低成本，這兩者都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。如果組件需要重新設計或重新設計，延遲可能會加劇。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括半導體、儲能材料、商品材料和特種金屬合金，這些材料的價格會波動。其中一些材料和部件的可用供應目前不穩定，而且可能繼續處於不穩定狀態。我們的供應鏈面臨重大風險和挑戰，可能會延遲我們持續的開發工作以及商業系統和解決方案的生產，因此向客户交付的延遲可能會超出當前的預期，包括以下幾點：
43
我們的產品（包括操作它們的軟件）的設計或製造缺陷、缺陷、故障、錯誤或故障、我們的產品無法按預期運行、連接問題或用户錯誤都可能導致產品召回、客户投資回報率低於預期、對用户造成傷害和重大安全問題，所有這些都可能對我們的運營業績、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。
我們產品的設計、製造和銷售涉及某些固有風險。製造或設計缺陷、故障、錯誤、故障、中央處理器與機器人系統或解決方案之間的連接問題、我們的機器人系統或解決方案的意外使用、用户錯誤或與使用機器人系統和解決方案相關的風險披露不足等，都可能導致傷害、財產損失或其他不利事件。我們對我們的系統和解決方案進行廣泛的測試，在某些情況下是與客户合作進行的，以確保在產品商業發佈之前能夠發現和解決任何此類問題。但是，我們可能無法識別出所有此類問題，或者，如果發現這些問題，解決這些問題的努力可能並非在所有情況下都奏效，而且我們的產品測試可能不充分。在測試我們的系統期間，發生了用户受傷的情況。我們進行調查以確定事故的原因，並在適當時對測試協議或系統和解決方案進行更改，以防止此類事件再次發生。但是，任何已實施的改進措施都可能無法完全防止將來發生類似或其他事件。此外，由於系統和解決方案的大小和重量，以及我們預計使用這些產品的環境的性質和多變性，例如海底、機場停機坪、太陽能場、製造、裝配線、建築、現場服務、倉庫、危險環境和高空環境，與使用我們的產品有關的不利事件可能包括重傷甚至死亡。如果在商用前和/或商用系統和解決方案的生產期間或之後發現中央處理單元與機器人系統或解決方案之間的設計或製造缺陷、故障、錯誤、故障或連接問題，在問題得到解決期間，我們已經經歷過並將經歷商業產品的初始生產和/或持續生產延遲。如果問題無法得到充分解決，則受影響產品的生產可能無法進行和/或恢復。
儘管我們在設計產品時要包括重要的安全功能，並且在某些情況下還能容納客户專用的防護裝備和防墜落設備，但我們可能無法成功地在商業版產品中加入足夠的宂餘或其他安全功能來避免受傷。
此外，在人身或財產受到傷害之前，我們可能不會意識到設計或製造缺陷。此類不良事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報（無論是自願的還是政府機構要求的），在某些情況下，還可能導致我們的產品退出市場。召回可能會導致鉅額成本。如果出現任何製造缺陷，並且此類產品是由第三方為我們製造的，則我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能需要承擔大部分相關費用。產品缺陷或召回還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，延遲新產品的批准。
我們的機器人系統和解決方案採用了複雜的計算機軟件和固件。複雜的軟件和固件經常包含錯誤，尤其是在首次引入時。我們的軟件和/或固件將來可能會出現錯誤或性能問題。我們的硬件或軟件的任何部分出現故障都可能導致財產損失、嚴重傷害甚至死亡。此外，用户不得按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會增加死亡或受傷的風險。客户和運營商也可能由於多種原因而無法安裝軟件的更新和修復，包括連接不佳、注意力不集中或無法定期對接我們的系統和解決方案。任何此類事件都可能導致市場對我們產品的接受延遲、聲譽受損、產品召回、服務和保修成本增加、產品責任索賠以及收入損失。
我們預計，在正常業務過程中，我們可能會因產品的設計或製造存在缺陷而面臨產品責任索賠。產品責任索賠，無論其實質或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用和高額的懲罰性損害賠償，損害我們的聲譽或需要鉅額費用來重新設計或修復我們的產品。儘管我們持有產品責任保險，但承保範圍受免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。此外，將來我們可能無法以令人滿意的費率或足夠的金額維持現有的產品責任保險。
即使我們的產品正常運行並按預期使用，如果用户在操作我們的系統或解決方案或使用我們的人工智能自主軟件的第三方系統或解決方案時遭受任何傷害，或者如果用户在操作這些產品時傷害他人，我們也可能面臨責任，我們的運營業績、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
44
我們的系統和解決方案（以及將來可能使用我們的人工智能自主軟件平臺的第三方系統）包含複雜的技術，必須按設計和預期使用，才能安全有效地運行。我們預計用户通常會遠距離使用或控制這些產品。雖然我們希望開發培訓、客户服務、維護和服務基礎設施，以確保用户有能力安全地操作這些產品，但我們無法確定這些產品最終會按設計和預期使用。此外，我們無法確定我們能否預測使用或濫用這些產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，而且我們的培訓資源和安全系統可能無法成功防止所有事故。如果用户在操作這些產品時以符合我們的培訓和指示或其他方式受到傷害或造成財產損失，我們可能會承擔責任，我們的運營業績、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
我們沒有大規模維護或維修產品的經驗。
我們可能同意為客户購買的系統和解決方案提供維護和服務。但是，我們沒有大規模提供維護和維修的經驗。我們可以選擇與一個或多個第三方合作，為這些產品提供部分或全部的維修和維護，但我們可能無法與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管此類服務合作伙伴可能具有維修複雜機械的經驗，但他們最初在維修我們的機器人系統和解決方案方面的經驗有限。如果我們無法或選擇不與第三方建立合作伙伴關係來進行維護和維修，我們可能需要直接提供此類服務，這可能會大大增加我們的資本支出和人員成本。我們還需要招聘和培訓員工來提供這些服務，但我們可能無法吸引具有必要知識或經驗的人來提供這些服務。如果客户不願購買維護和維修能力有限的產品，延遲實施維護和維修基礎設施可能會嚴重延遲我們產品的銷售。
此外，我們的服務和維護安排可能無法充分滿足客户的服務和維護需求，使他們滿意，而且隨着我們交付的機器人系統和解決方案數量的增加，我們和我們的服務合作伙伴可能沒有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務需求。即使我們和我們的服務合作伙伴擁有所需的資源和經驗，我們和我們的服務合作伙伴仍可能無法為系統和解決方案提供充分的服務或維護。如果我們無法直接或通過第三方合作伙伴推出和建立廣泛的服務網絡，包括現場服務，則客户滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的銷售、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們的客户還將依靠我們的客户支持團隊來解決與我們的機器人系統和解決方案底層的集成軟件以及我們的人工智能自主軟件平臺相關的技術和運營問題。客户的行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本或保修索賠。
隨着我們的發展，我們的客户支持團隊或合作伙伴可能會承受額外的壓力，而且我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。我們還可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的技術支持的變化。如果沒有相應的收入，客户對支持的需求增加，可能會增加成本並對我們的經營業績產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務需求，或者我們認為市場認為我們沒有維持高質量的支持，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損失，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們向外包製造業務模式的預期過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
我們打算從主要在工廠以較小規模生產和組裝產品的製造模式過渡到依賴一家或多家第三方製造商的製造模式。我們相信使用第三方製造商會帶來好處，但在過渡期間，我們可能會出現延遲、收入損失和成本增加。此外，對第三方製造商的依賴削弱了我們對製造過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們最近與一家合同製造商簽訂了協議，預計隨着時間的推移，我們的產品製造將外包出去。但是，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與製造合作伙伴合作可能需要大量時間、加速、測試和協調。此外，由於我們新的銷售和產品開發戰略，這一過程的時機可能會延遲。我們目前預計我們的合同製造合作伙伴要到2023年之後才能實現大批量生產。我們預計，該合同製造合作伙伴最初將專注於幫助我們生產產品子系統。憑藉我們完善的銷售策略和重點產品，我們可能無法成功地將合同製造合作伙伴過渡到我們的新焦點產品，為其提供足夠的銷量或以其他方式維持關係。但是，我們相信我們有足夠的內部製造能力來滿足對我們重點產品的短期需求。
45
我們未來的第三方製造商可能無法開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的組件供應來源，以使我們能夠滿足成功批量銷售我們的機器人系統和解決方案所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。即使我們和我們的第三方製造商成功地開發了大批量生產能力和工藝，並可靠地採購了組件，我們也可能無法避免嚴重的延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，例如：
這些延誤或產品質量問題可能會對我們的訂單履行能力和經營業績產生直接的重大不利影響。此外，此類延誤或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與客户的關係產生不利影響。
如果任何第三方製造商在財務、運營、製造能力或其他方面遇到困難，或者遇到所需組件短缺，或者他們無法或不願繼續按所需數量或根本不願繼續生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能需要尋找其他製造商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時，可能既昂貴又不切實際，這種變化可能會導致供應嚴重中斷，並可能對我們按計劃交付產品的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。
如果我們無法以可接受的條件成功地將很大一部分生產外包給第三方製造商，我們將需要依靠自己的製造能力，可能需要開發額外的製造和生產設施和能力，這將大大增加我們的資本支出，可能會推遲我們的機器人系統和解決方案的生產。而且可能不可行。此外，我們最近宣佈打算優化鹽湖城的內部製造設施。如果我們後來決定在匹茲堡（或其他地方）從事重要的製造活動，重建這種能力可能會產生鉅額成本。如果發生任何這些事件，我們將需要籌集或借入額外的資金，這些資金可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法獲得，並可能改變我們的產品定價預期，這可能會對我們的利潤率和現金流產生不利影響。迄今為止，我們在產品的大批量生產方面沒有經驗，也沒有大批量生產產品所需的設施、員工或設備。
我們和我們的供應商以及任何製造合作伙伴都可能依賴複雜的機械進行生產，這在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們和我們的供應商以及任何製造合作伙伴都可能依賴複雜的機械來生產和組裝我們的機器人系統和解決方案，這將在運營性能和成本方面帶來很大程度的不確定性和風險。我們的設施以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的設施由或預計將由組合許多部件的大型機械組成。這些組件可能會不時出現意想不到的故障，需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法使用。這些組件或機器的意外故障可能會嚴重影響預期的操作效率。運營績效和成本可能難以預測，通常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商無法控制的因素的影響，例如自然資源短缺、環境危害和補救措施、與機器退出相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險出現，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的波動、環境損害、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立品牌的能力。我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，有關我們或我們產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的業務和潛在客户在很大程度上取決於我們發展、維護和加強品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品和與客户互動的能力
46
預定的。此外，我們發展、維護和加強品牌的能力可能取決於客户員工對我們產品的接受程度。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴大我們的客户開發和品牌推廣實踐，這可能會導致支出大幅增加。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。
此外，如果安全事故發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的過錯，我們都可能受到客户或工會員工的負面宣傳或抵制。特別是，鑑於社交媒體的普及，任何負面宣傳，無論是否真實，都可能迅速擴散，損害人們對我們品牌的看法和信心。此外，無論此類宣傳是否與我們的合作有關，都存在與我們的製造或其他合作伙伴相關的潛在負面宣傳的風險。對競爭對手產品質量的看法也可能對我們成功定位品牌的能力產生不利影響。
我們的管理團隊在制定戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的管理層的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能產生意想不到的後果，對我們的增長前景產生負面影響。
我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴大的產品供應、潛在收購、潛在客户或其他不一定能改善我們的經營業績或促進我們增長的計劃上。2023年7月12日，我們宣佈了產品開發和商業化戰略的轉變，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品上，我們認為這些產品顯示出最大的市場吸引力並滿足了迫切的客户需求，併成立了一個新的Advanced Technologies部門，專注於將我們的人工智能/機器學習軟件平臺商業化，以實現普遍的自主性，但事實證明這可能行不通。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策都可能導致不利的回報和前景的不確定性，每一次都可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法有效管理我們的增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的機器人系統和解決方案。
2023年7月，我們進行了裁員，影響了公司約24％的員工，這是我們在當前宏觀經濟環境中降低成本和創建更精簡的組織來支持我們業務的努力的一部分。但是，這種削減可能會給我們的現有資源帶來額外的壓力，並且我們在管理業務時可能會遇到系統性的運營困難。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。隨着業務的發展，我們可能需要管理以下活動，其中包括：
47
將來，我們可能需要為我們的機器人系統和解決方案僱用更多的人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員，無論是由於我們的業務增長、不必要的流失、缺乏某些技能還是其他原因。由於我們技術的創新性質，具有必要經驗的個人過去和將來都不容易被招聘，因此，我們將需要花費大量的時間和費用來招聘和留住經驗豐富的員工，並對任何新僱用的員工進行適當的培訓。對於具有設計、生產和維修靈巧機器人和人工智能軟件經驗的個人來説，競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人才。整合新員工可能會對流程、項目、文化、優先事項和整個公司造成幹擾。此外，由於我們最近裁員，我們重組了運營，這導致一些員工具有不同的報告關係、團隊成員或職責，隨着員工習慣新的組織結構，這可能會導致延誤或其他運營困難。新員工的表現可能不如預期，或者可能不符合文化習慣，長期員工可能不接受新的領導者、優先事項、方法、流程或其他變革，可能會決定離職，或者可能表現不如過去。任何未能吸引、整合、培訓、激勵和留住員工，或者難以適應擁有新領導層和新員工的大型組織，都可能嚴重延遲我們的產品開發和商業發佈，並對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和解決方案以及其他產品（包括我們的商用人工智能自主軟件平臺），建立或擴大我們的設計、研發、生產、銷售和維護以及服務能力，以及建立我們的品牌。我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額費用，這將影響我們的盈利能力，包括研發費用、採購成本、銷售、營銷和分銷費用，以及我們擴大運營規模、確定和投入資源調查新的需求領域以及上市公司產生成本時的一般和管理費用。一些可能導致成本上漲的因素是我們無法控制的，例如國家或全球地緣政治和經濟狀況，包括通貨膨脹或利率上升。此外，維修或維護我們的機器人系統和解決方案可能會產生大量成本，而且我們預計，隨着機器人系統和解決方案的老化，維修和保養我們的機器人系統和解決方案的成本將隨着時間的推移而增加。我們未來盈利的能力不僅取決於我們是否有能力完成產品的設計和開發以達到預期的績效指標，確定和調查新的需求領域併成功推銷我們的產品，還取決於我們能否以實現足夠的利潤和控制成本所需的價格銷售產品，包括與我們可能承擔的任何維護和服務義務以及保修義務相關的風險和成本。如果我們無法以具有成本效益的方式高效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和服務我們的產品，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大和不利影響。
我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品和現有產品，這可能會大大降低我們的盈利能力，也可能永遠無法帶來收入。
我們的未來增長取決於能否打入新市場，使現有產品適應新的應用和客户需求，以及推出能夠獲得市場認可的新產品。我們計劃承擔大量且可能增加的研發成本，這是我們設計、開發、增強、製造和商業化目前正在開發的新產品和產品的努力的一部分，包括針對我們重點領域的產品：海底、航空、太陽能場安裝和商業人工智能自主軟件平臺。截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用為2,110萬美元，截至2022年12月31日的年度為3,410萬美元。我們的研發計劃可能無法產生成功的結果，或者不足以適應新的或不斷變化的技術（例如人工智能），而且我們的產品可能無法獲得市場認可，無法創造額外收入或實現盈利。
我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他災難有關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營。
我們或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康流行病和其他災難和不可抗力事件。見”COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。”儘管我們的服務器既託管在現場也託管在異地，但我們的備份系統無法實時捕獲數據，如果服務器出現故障，我們可能無法恢復某些數據。我們的備份系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
48
COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，它以及其他可能的健康疫情、流行病或疫情，可能會對我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。除其他外，我們的工程和產品開發業務不可能全部在遠程辦公結構中進行，並且通常需要在現場訪問材料和設備。我們的客户在不同行業開展國際業務。我們還依賴全球的供應商和製造商。正如下文所述，我們的供應鏈目前正面臨中斷和延遲。”我們在很大程度上依賴供應鏈的可靠性和可預測性，供應鏈的持續中斷可能會對核心系統的運營和商業化產生重大不利影響。” 根據 COVID-19 疫情持續影響的持續時間（即使重大健康風險減弱，這種影響也可能持續一段時間），我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，或者採取其他行動或遭受自己的負面影響，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和按時完成任務的能力造成重大不利影響。COVID-19 疫情對我們招募熟練員工加入我們的團隊和按時完成產品開發時間表的能力產生了不利影響，並可能繼續對我們產生不利影響。事實證明，我們對持續的 COVID-19 疫情及其對供應鏈和業務活動的持續影響的應對可能不足，我們可能無法以必要的方式運營，以避免產品開發和發貨中斷、聲譽損害和延遲，任何一種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，COVID-19之前的供應鏈、經濟和商業狀況可能永遠不會恢復。
與我們的財務相關的風險
我們的商業計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
儘管我們相信我們有足夠的資金為我們的業務提供至少未來12個月的資金，但在此期間，我們可能會尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並確保我們有能力繼續實現我們的業務目標。隨着銷量的增加，我們可能會尋求外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，我們還採取了許多措施來管理現金的使用，並相信我們有足夠的資金為我們的業務提供至少未來12個月的資金，而無需尋求額外資金。例如，2023年7月12日，我們宣佈削減生效（“RIF”），旨在進一步節省我們當前的現金資源和管理運營支出。我們相信，我們有足夠的流動性可以運營到2025年，而無需籌集額外資金。我們目前的業務計劃可能會要求我們在實現正運營現金流之前獲得額外融資，而且我們預計至少要到2025年才能實現正運營現金流。因此，我們打算繼續監測我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好，或者存在增加現金儲備、降低財務風險、幫助為產品製造和庫存成本融資以及追求業務目標的有利機會時，我們可能會採取機會主義和籌集資金。我們目前沒有計劃在2023年進行股權融資，但如果我們認為這是必要或可取的，我們可以更改計劃。我們產品成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。
即使在實現了正的運營現金流之後，我們也可能需要籌集大量額外資金來為之後的業務提供資金，包括為持續的研發成本、製造、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。我們在大規模商業化產品方面的經驗有限，再加上我們的產品代表了新的產品類別或商業和工業機器人以及人工智能自主軟件市場的進步，這意味着我們對產品的需求幾乎沒有歷史數據。此外，我們預計，隨着我們完成商業產品的設計、測試和推出，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持可觀的水平，而且我們的資本支出水平將受到客户對我們產品的需求的重大影響。因此，我們未來的資本需求不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為部分資本支出融資，而我們可能無法及時獲得此類融資，也無法以可接受的條件或根本無法獲得此類融資。
我們能否獲得任何必要的融資來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。
49
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會削弱我們的股東。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。
如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的運營、前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們最近為改善成本結構而採取的舉措，包括大幅裁員，可能無法帶來預期的節省，可能導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
2023 年 7 月，作為我們改善成本結構的舉措的一部分，我們實施了裁員，影響了大約 71 名員工，約佔我們員工的 24%。預計削減兵力每年總共可節省約1,460萬美元的成本。但是，由於與削減生效力相關的事件，我們可能會產生目前未考慮的額外費用。年化成本節省是估計值，受多種假設的約束，實際結果可能存在重大差異。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現削減的預期收益和節省。如果我們無法通過裁員實現預期的運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，將來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。此外，我們改善成本結構的舉措，包括裁員，可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員的自然減員、機構知識和專業知識的流失、日常運營困難增加、員工士氣低落以及將管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移開來。如果沒有受到裁員影響的員工離職，我們可能需要以計劃外的額外費用尋求承包商的支持，否則會損害我們的生產力。此外，我們可能無法成功地將離職員工的運營所必需的職責和義務分配給剩餘員工或承包商，這可能會導致我們的運營中斷。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力，使我們難以尋找新的機會和舉措，也很難僱用合格的替代人員。任何未能吸引或留住合格人員都可能使我們無法成功開發或銷售我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時而異。
我們預計，我們的逐期財務業績將因我們的運營成本和產品需求而異，我們預計，隨着我們繼續設計、開發、發佈和製造產品、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務活動和/或設施的步伐波動，運營成本和產品需求將波動。此外，隨着我們確定和調查需求領域，根據市場需求和利潤機會調整銷量並增加新產品衍生品，開發和推出新產品或首次將現有產品引入新市場，以及產品銷售組合的變化以及產品開發合同收入的波動，我們的收入可能會在不同時期波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績，尤其是短期財務業績的逐季度比較，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能無法達到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生任何這種情況，我們的證券的交易價格可能會突然大幅下跌或隨着時間的推移而大幅下跌，和/或出現明顯的波動。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
我們可能會尋求建立戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可協議。無法保證任何此類合作伙伴關係或收購會導致與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係，也無法保證任何其他預期收益將實現。如果建立了這些關係，它們可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履約以及建立新關係的費用增加的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大和不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。
我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。但是，我們將來可能無法識別或獲得合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，尋找此類機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及大量成本和不確定性。如果我們無法成功獲取和執行
50
在未來的戰略關係機會方面，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
當出現適當的機會時，我們過去和將來可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。這些資產、產品和技術的賣方或企業可能會不時保留他們出售給我們的技術的某些權利，在某些情況下，這可能會允許賣方與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來又可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、潛在的股權證券的稀釋性發行、鉅額的商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債敞口。例如，我們此前曾經歷過與收購RE2相關的所有商譽減值。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
我們的運營和財務預測依賴於管理假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測結果存在重大差異。
我們是一家處於開發階段的公司，產品商業化的經驗非常有限。我們的預計財務和運營信息反映了對未來業績的估計，基於多種業務、財務、技術和運營假設，包括及時招聘或任何所需人員、產品商業發佈時間、對我們產品的需求水平、目標市場的規模、產品的性能、產品的利用率、產品定價、機器人系統和解決方案的使用壽命、製造成本、組件成本以及充足供應的可用性，的數量每批需要製造的系統、銷售週期的性質和長度以及維護和服務成本。但是，鑑於我們的商業經驗有限，其中許多假設很可能被證明是不正確的。關於未來預期的預測和其他陳述是前瞻性陳述，本質上會受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的（除了這些風險因素中包含的信息外，請參閲”關於前瞻性陳述的特別説明”和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”).
我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。意外失去或未能留住我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工，可能會延遲產品開發，並需要外包給第三方，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。最近，我們的高級管理團隊經歷了幾次變動。我們未來的表現將在某種程度上取決於在我們最近裁員之後，我們的員工能否成功過渡到新的運營和組織結構。如果我們不能成功管理這些過渡，我們的客户、員工、投資者和其他第三方合作伙伴可能會對其持負面看法，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們持續識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人才的能力。對經驗豐富和高技能的員工的需求量很大，對這些員工的競爭可能非常激烈，而我們僱用、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。將來，我們可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，不這樣做可能會對我們的業務（包括戰略的執行）產生不利影響。鑑於我們最近裁減了兵力，我們可能更難吸引和留住高素質人員。我們的總部位於猶他州鹽湖城，與其他主要大都市地區相比，該地區在機器人領域的高技能員工較少。為了吸引和留住關鍵人員，我們可能需要在該國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本和降低生產力。由於我們收購了RE2，我們的大量員工都位於賓夕法尼亞州的匹茲堡。作為一個組織，我們在管理位於不同地理位置和不同時區的兩個大型設施和員工羣方面沒有有意義的經驗。我們的管理團隊和員工未能按預期履行職責，都可能對我們設計、製造和推出產品或經營業務和競爭的能力產生重大不利影響，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一個集團，我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
儘管我們的一些管理層成員具有上市公司經驗，但我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為一家受美國證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的運營。作為一個整體，我們的高級管理人員在管理上市公司方面的經驗有限。他們有限
51
在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗可能是一個明顯的缺點，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將減少花在我們公司管理和發展上的時間。儘管我們僱用了在管理和履行上市公司義務方面經驗豐富的人員，但我們可能需要繼續招聘和僱用更多的人員，以應對經營上市公司不斷增加的需求，但我們的努力可能不會成功。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實務或財務報告的內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓。我們未能有效和高效地履行我們作為上市公司的義務都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，和/或導致法律責任或其他負面後果。
作為一家上市公司，我們承擔了鉅額費用和管理負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們正在承擔以前沒有的法律、會計和其他費用，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統以及僱用相關人員，以及我們不再是《證券法》第2（a）條所定義的新興成長型公司，這些費用可能會增加。我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則的報告和其他要求的約束。我們的管理層和其他人員將為這些合規舉措投入大量時間。我們已經擴大了員工基礎，我們將需要僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本增加了我們的淨虧損。例如，對於我們來説，獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難，也更昂貴，而且我們為獲得適當的保險而花費的成本要比作為私營公司高得多。我們無法準確預測或估計可能產生的所有額外費用的金額或時間。上市公司的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。上市公司運營所涉及的費用和管理負擔增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能維持和加強有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
我們預計，《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制以及其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並及時收集並傳達給我們的主要執行官和財務官。在收購RE2之後，我們一直在將我們的財務和會計系統整合到一個共同的企業系統中，延遲整合或其他問題可能會影響我們的能力或使我們無法及時報告經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。我們達到上市公司所需的會計準則水平所必需的流程和控制措施的制定和實施已經增加，並可能繼續增加我們的法律和合規成本，而且此類成本可能高於預期。
由於我們業務狀況的變化或其他原因，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施都可能不夠。任何未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，因為根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入此類評估和報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。請參閲”由於先前的重大弱點、重述、私募認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們面臨着訴訟或其他爭議，其中可能包括援引美國聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠."
52
為了維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們預計將繼續花費大量資源，包括會計相關費用，並提供大量的管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者因此無法及時生成準確的財務報表，都可能增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大和不利影響。如果我們的內部控制不足或被認為不足，或者我們無法或被認為無法編制及時或準確的財務報表，則投資者可能會對我們的經營業績失去信心，證券的交易價格可能會下跌。
在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
由於所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上蒙受了損失，預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續造成税收損失，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。
根據經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）修改的2017年《減税和就業法》（《税法》），從2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉額可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉的可扣除範圍僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守税法或CARES法案。暫停使用淨營業虧損或税收抵免的其他限制，可能具有追溯效力，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期，或者無法抵消未來的所得税負債。
此外，我們的淨營業虧損結轉有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382和383條，如果我們公司的所有權發生某些累積變化，這些美國聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，如果一個或多個擁有公司至少5％股票的股東或股東羣體在連續三年內將所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則通常會發生 “所有權變更”。由於所有權變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制。類似的規定可能適用於州税法。如果我們賺取應納税所得額，此類限制可能會導致我們未來的所得税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。
影響金融服務行業的不利事件或看法可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生不利影響。
流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或與我們有業務往來的各方的不利事態發展，或者對這些或類似風險的看法，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（SVB）關閉並進入破產管理階段。隨後，又有更多的金融機構進入破產管理階段。我們沒有在SVB持有現金存款或其他賬户，也沒有與SVB或類似情況的金融機構有直接的業務關係，截至本報告發布之日，也沒有。我們的大部分金融資產，包括我們在美國政府證券中的現金和投資，由美國銀行及其關聯公司（包括美林證券）持有和管理。但是，確實與SVB有業務關係的公司面臨着：
53
在美國政府的幹預下，賬户持有人隨後重新獲得了賬户的訪問權限，包括存款賬户中未投保的部分。但是，與SVB和處境相似的金融機構簽訂的信用協議、信用證和某些其他金融工具的借款人可能無法獲得此類流動性來源。無法保證如果其他金融機構倒閉，美國政府將來會進行幹預，提供獲得未投保資金的機會，也無法保證它們會及時進行幹預。在這種情況下，與我們簽訂商業協議的各方，包括客户和供應商，可能無法履行對我們的義務或與我們達成新的商業安排。
這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。
與索賠、法律和監管合規相關的風險
由於先前的重大弱點、重述、私募認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們面臨着訴訟或其他爭議的可能性，其中可能包括援引美國聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為外部目的編制合併財務報表。同樣，我們的管理層需要每季度評估內部控制的有效性。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
Old Sarcos發現了與其財務報表有關的某些會計錯誤。因此，Old Sarcos管理層得出結論，其對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及識別和審查與Old Sarcos股權過程中某些獨特、不尋常和非標準交易相關的技術問題。由於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其對財務報告的內部控制尚未生效。管理層實施了旨在修復先前發現的重大缺陷的新措施，並完成了必要的測試，得出截至2022年6月30日該重大缺陷已得到糾正的結論。
2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理主任和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC聲明”）。美國證券交易委員會聲明發布後，經與其獨立註冊會計師事務所協商，Rotor的管理層及其審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重述截至2021年1月20日先前發佈的經審計的資產負債表（“重報”）是適當的。作為此類過程的一部分，Rotor發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，管理層確定這一重大缺陷已得到糾正，因為先前發佈的財務報表已得到重報，管理層現在正在根據美國證券交易委員會的聲明對私募認股權證進行核算。
為了減少未來可能出現的重大弱點，我們將繼續投入大量精力和資源來改善對財務報告的內部控制。未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營，並可能對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁、執法行動或調查，或者受到私人訴訟。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務和普通股價格造成重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們受多個税收司法管轄區的税收法律、法規和政策的約束。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務和有效税率波動，並以其他方式對我們的税收狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區和組織，例如經濟合作與發展組織，已經提出或實施了新的税法或對現行税法的修改，包括對工資或僱員徵收額外税。《税法》取消了目前扣除研發支出的選項，而是要求納税人從2022年開始的五到十五年內將其資本化和攤銷。2022年的《降低通貨膨脹法》對某些股票回購徵收了1％的消費税。任何新的税法或對現行税法的修改都可能產生不利影響
54
我們的有效税率、經營業績、税收抵免或激勵措施或納税，這可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到有關我們產品的設計、製造、營銷、分銷、維修或使用的新政府法規的約束，不遵守此類法規可能會導致我們的產品退出市場或召回, 如果我們無法修改產品以使其符合要求，則會延遲我們的預計收入，增加成本或使我們的業務無法生存。
我們可能會受到新的或不斷變化的國際、國家、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用有關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成重大不利影響，尤其是在大規模實施或在關鍵市場實施的情況下。此類法律法規也可能引起責任，例如罰款和處罰或財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方賠償、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品退出市場或召回。
我們可能會面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序，並面臨與之相關的潛在責任和費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序。此外，我們可能會受到更嚴格的審查，這種審查有時會針對通過與特殊目的收購公司的業務合併而上市的公司。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都無法有把握地預測。在正常業務過程中，我們一直是而且將來可能成為各種法律索賠的對象。針對我們的任何此類索賠、調查或訴訟，無論是否有理，都可能耗時，導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注並轉移大量資源，任何此類索賠、調查或訴訟的解決都可能導致鉅額損失、和解費用、罰款或處罰，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，或者對我們的聲譽和品牌造成損害、制裁、同意令、禁令命令或其他需要改變我們的業務慣例的補救措施。
此外，在某些情況下，我們可能有合同或其他法律義務代表投資者、董事、高級職員、員工、客户、供應商或其他第三方進行賠償和承擔法律費用。例如，我們的修訂和重述章程（“章程”）規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們對他們以這些身份任職可能提出的索賠向他們提供賠償。這些賠償協議還要求我們預付他們在調查或辯護任何此類索賠時合理和實際產生的費用，如果事實證明該人無權獲得賠償，則可能很難或不可能收回任何預付的費用。如果我們被要求或同意為我們的任何投資者、董事、高級職員、員工、客户、供應商或其他第三方進行辯護或賠償，或預付費用，我們可能會產生可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的物質成本和支出。
我們受與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受多項國家、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括我們的員工、客户和其他人的個人信息。許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能不一致，也可能發生變化，或者可能通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他訴訟，或者導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解由實際或感知到的安全漏洞或事件造成的問題。
全球數據保護格局正在迅速變化，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月生效。CCPA 為受保企業建立了隱私框架，包括對個人信息和數據隱私權的廣泛定義
55
加州居民。CCPA包括一個包含潛在嚴重法定損害賠償和私人訴訟權的框架。此外，加利福尼亞州選民於2020年11月3日批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA自2022年1月1日起規定了與消費者數據相關的義務，CPRA於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，可能導致進一步的不確定性。許多其他州已經提出，而且在許多情況下已經頒佈了有關數據隱私和安全的法律。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、愛荷華州、印第安納州、德克薩斯州、蒙大拿州、俄勒岡州、佛羅裏達州和田納西州頒佈了類似於CCPA和CPRA的法律，這些法律已經或將在2023年至2026年之間生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。隨着我們擴大業務，CCPA、CPRA以及其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律和法規。
此外，隨着我們國際業務的擴大，根據美國以外國家的法律和法規，我們可能會受到或面臨越來越多的義務，其中許多義務，例如歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質性實施GDPR的立法，比美國目前執行的法規嚴格得多。GDPR 要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區的個人數據的嚴格要求。GDPR 還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以 2,000 萬歐元或集團上一財政年度全球營業額的 4% 的罰款。英國的GDPR版本及其數據保護法案也規定了嚴厲的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以1,750萬英鎊或集團上一財政年度全球營業額的4％，以較高者為準。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據，或以其他方式規定與個人數據的收集、使用和其他處理有關的隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守適用於或聲稱適用於我們運營的與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規、合同義務、行業標準以及自律組織制定的任何規則或指導可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲取客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們發佈有關我們收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文件。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全相關的其他實際或主張的法律或合同義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果發現此類失誤具有欺騙性、不公平性或歪曲了我們的實際做法，則可能會使我們面臨政府或監管機構的潛在行動。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規則和法規或適用的隱私聲明，都可能導致政府實體和私人團體進行調查、索賠和訴訟，因違反合同而造成的損害賠償和其他重大費用、罰款或責任。任何此類索賠或其他訴訟都可能花費大量時間進行辯護，並可能導致負面宣傳。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們正在我們的產品中實施機器學習和人工智能技術，並正在投資擴大我們產品的人工智能能力。人工智能技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。在新產品或現有產品中引入人工智能技術可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他複雜情況，這些問題可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響，或者限制我們產品的功能或我們銷售產品的能力。美國法院或其他聯邦或州法律或法規尚未完全涉及圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致版權侵權或其他知識產權盜用或侵權索賠。
圍繞新興人工智能技術的不確定性，可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向訓練數據的創建者提供歸因或報酬，以及為使用人工智能技術處理數據的使用制定適當的保護和保障措施，如果我們決定在產品中擴展人工智能，這可能會很昂貴，可能會影響我們的開支。人工智能技術可能會創建看似正確但實際上不準確或有缺陷的內容。我們的客户或其他人可能會依賴或使用這些有缺陷的內容對他們不利，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。人工智能技術的使用會帶來新出現的倫理和社會問題，如果我們啟用或提供的解決方案會因其感知而受到審查或爭議
56
或對客户或整個社會的實際影響，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的數據面臨網絡安全風險。
我們的業務和運營涉及收集、存儲、處理和傳輸合作者、客户和其他人的個人數據以及某些其他敏感和專有數據。此外，我們保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與員工有關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些事件涉及複雜和針對性很強的攻擊。我們過去和將來都可能成為網絡安全攻擊的目標，這些攻擊旨在破壞我們的運營或試圖訪問我們的系統、在我們的業務中處理或維護的數據、商業機密或其他專有信息或財務資源。我們的許多員工都遠程工作，這增加了安全風險。此外，據信，由於烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟對策和反制措施，國家支持和地緣政治相關的網絡安全攻擊的風險會增加。此外，攻擊者還利用人工智能和機器學習對其目標發起了更自動化、更有針對性和協調的攻擊。
我們面臨以下中斷、中斷和違規的風險：（a）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；（b）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；（c）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；（d）我們系統中的集成軟件；和 (e) 我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到針對目標發射後才會為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊，無法及時做出反應或實施適當的預防措施，並且我們在對安全漏洞和其他隱私和安全相關事件的檢測、補救或其他應對措施方面可能會面臨延遲。此類事件可能：嚴重幹擾我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的損失；泄露客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們系統中產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難以發現、補救和以其他方式應對。
我們計劃納入產品服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會以提高性能以及進行安全和節省成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他危害我們系統的企圖造成的損壞或中斷。我們打算使用我們的產品服務和功能來記錄有關每個系統的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能需要我們實施新的或經過修改的數據處理政策和機制，增加我們的系統維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。
儘管我們已經實施並正在實施其他系統和流程，這些系統和流程旨在保護我們的數據和我們控制範圍內的系統，防止數據丟失並防止其他安全漏洞和安全事件，但這些安全措施無法保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的影響，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作者和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，我們的員工的個人數據或其他可通過這些系統訪問的敏感和專有數據，或者此類數據可能受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時犯的錯誤、瀆職或其他錯誤都可能導致實際或感知到的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，開發、改進、擴展和更新我們當前的系統存在固有的風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零件或供應品或製造、部署、交付和維修我們的系統和解決方案的能力，以及充分保護我們的知識產權或實現和維持對適用法律、法規和合同的合規性或根據適用法律、法規和合同獲得的福利的能力。我們無法確定我們所依賴的這些系統，包括第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害，財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能按我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。
57
任何實際或感知到的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或對我們業務中使用的系統造成其他幹擾，都可能中斷我們的運營，導致數據丟失或不當訪問、無法獲取、修改、披露或其他處理，或者失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或者導致索賠、監管調查和訴訟重大的法律、監管和財務風險，以及任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的看法都可能導致人們對我們失去信心並損害我們的聲譽，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體（包括我們的第三方技術提供商）的任何實際或感知的違反隱私或安全的行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。為了檢測和防止隱私和安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件，我們預計將花費大量成本，並且在發生實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件時，可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。
作為政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。美國政府機構，例如國防合同審計局和國防合同管理局，定期對政府承包商進行審計和調查。此外，由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會給我們的業務帶來財務損失，轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售產品的能力。這些法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致損害賠償索賠、合同價格下調或退款義務、民事或刑事處罰、合同終止以及暫停或禁止與政府機構簽訂的政府合同。對我們與政府開展業務的能力的任何此類損害、處罰、幹擾或限制都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能因違反這些法律而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》(FCPA)、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法，包括我們開展活動的其他國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢法的約束。反腐敗法律的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、商業夥伴、第三方中介機構、代表和代理人直接或間接向政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴授權、承諾、提供或提供不當付款或其他有價值的東西，以獲得或保留業務或確保不正當的商業利益。
我們與外國官員有直接和間接的互動，包括促進向非美國國家的政府實體的銷售。我們有時會利用第三方在國外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、中介機構、代表和代理人可能會與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任。FCPA 和其他適用的法律法規還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介機構、代表和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。
任何指控或違反上述法律和法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體負面報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、失去出口或進口特權、暫停或取消政府合同、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何後果都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營產生不利影響結果。此外，對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移以及大量的辯護費用和其他專業費用。
58
我們受到政府的進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守此類法律，這些管制和法律可能會使我們承擔責任。
我們的產品和技術必須遵守任何適用的出口管制、進口和經濟制裁法律和法規，包括美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、美國海關法規以及美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的機器人系統和解決方案、軟件和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；禁止美國政府簽訂合同；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；以及在極端情況下，負責任的員工或經理被監禁。
此外，我們的某些產品的國際銷售可能需要先獲得各個監管機構的許可、許可或授權。如果不允許我們出口我們的產品，或者清關過程繁瑣且昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。
此外，我們產品的變更或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律和法規的變更可能會導致我們產品的推出和銷售延遲，限制與供應商或其他商業夥伴的合作，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。遵守此類法律和法規也可能代價高昂，需要我們的管理層花費時間和精力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執法或範圍的變化，或此類法律和法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們的機器人系統和解決方案的使用減少，以及我們向潛在客户出口或推銷機器人系統和解決方案的能力降低。產品使用量的減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
環境成本和監管，包括與氣候變化有關的成本和監管，可能會對我們未來的收益以及我們產品和服務的可負擔性產生不利影響。
我們受聯邦、州、地方和國外環境保護要求的約束，包括排放危險物質和修復受污染場地的要求。我們可能會面臨各種訴訟、訴訟和補救義務。這類事項可能導致罰款、罰款、費用補償或繳款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。這些成本可能會大幅增加，原因是未來的收購、對新物質的監管、對現有受管制物質的更嚴格的補救標準、現行法律法規的解釋或執行的變化，或者發現以前未知或更廣泛的污染物或新的污染物，這可能會對我們的業務、經營業績或財務業績產生不利影響。
此外，未來應對全球氣候變化的法規可能會影響我們、我們的供應商和我們的客户。此類法規可能導致我們在合規方面產生額外的直接成本，並增加我們的客户、供應商或兩者兼而有之的間接成本，從而產生額外的合規成本，這些成本將轉嫁給我們。未來的環境法規可能會導致對我們產品的需求減少。如果我們未能遵守現行和未來的法規，或者被要求進行現場修復，我們可能會承擔未來的責任或成本，包括罰款或暫停生產。當前和未來的法規還可能：
除了為實施任何與氣候變化相關的法律、法規或政策而產生直接成本外，由於影響其他經濟部門的政策，我們可能會看到間接成本上升，例如能源或材料成本的增加。儘管這些增加的成本大多可以通過定價收回，但只要這些政策導致的成本增加幅度大於競爭對手，我們在未來的競標中競爭力可能會降低，或者我們的產品和服務的總成本增加可能會導致客户的需求減少。我們無法準確預測與此類開發相關的任何潛在成本的重要性。此外，近年來，與氣候變化相關的訴訟和調查有所增加，針對我們的任何索賠或調查的辯護成本都可能很高，我們的業務可能會受到結果的不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
59
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持與產品相關或包含在產品中的知識產權的保護的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維持對與我們產品相關或包含在產品中的知識產權的保護。我們力求通過專利、商標和其他知識產權相結合，以及與我們的員工、某些承包商、顧問、第三方製造商、科學顧問和其他供應商和第三方簽訂的保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。
涵蓋機器人系統和解決方案的專利立場可能非常不確定，涉及許多新的、不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化，任何此類變更都可能削弱我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利範圍。此外，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受競爭所必需的專利，或者由於缺乏有關第三方對技術或工藝的確切使用情況的信息或出於各種其他原因而未能執行我們的專利。此外，我們無法確定是否會及時授予任何專利，也無法確定我們任何待處理的專利申請是否會及時獲得授權，也無法確定授予的任何專利是否足以在任何重要時期內或根本不將其他專利排除在外。鑑於上述情況，為了在未來繼續減少運營開支，我們可能會減少在申請和申請新專利以及維護和執行各種專利方面的資源，尤其是在我們目前不關注市場增長戰略的地區。
為確立或質疑專利的有效性，或針對他人的侵權、未經授權的使用、強制執行或無效進行辯護或主張而提起的訴訟可能漫長而昂貴，並可能導致我們的專利被宣佈無效或狹義解釋，並可能限制我們獲得與待處理的專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們承擔鉅額費用並轉移管理層對業務管理的注意力，而給予我們的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有價值或不充分。此外，美國專利和專利申請可能受到幹擾或衍生程序，美國專利可能受到美國專利和商標局的複審和當事方之間或授予後審查程序。此外，我們頒發的專利可能因先前提交的專利或已發佈的申請在任何專利檢索中或未被對已發佈專利進行審查的專利局發現為由提出無效主張。外國專利也可能在相應的外國專利局受到異議或類似程序。任何此類訴訟都可能代價高昂，可能導致專利損失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項索賠的範圍喪失或縮小。
此外，我們通過與我們的員工和某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議，努力保護我們的商業祕密、專有技術和機密信息，這些信息不可申請專利或我們決定不申請專利。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能被違反或以其他方式無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能會受到限制，並且在未經授權的披露或使用專有信息時可能無法提供適當的補救措施。強制執行第三方未經授權非法獲取或正在使用我們的商業祕密的索賠可能既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。我們的一些員工、顧問或服務提供商可能擁有某些技術，並在固定的期限內向我們許可。如果這些技術在許可期限過後對我們的業務至關重要，那麼我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們還採取了並將繼續採取預防措施，啟動保障措施，保護我們的信息技術系統。但是，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能會導致專有信息的損失或損害，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，使其免受可能資金充足、資源優越的競爭對手的侵害。此外，未經授權的各方可能試圖複製或逆向工程我們產品的某些方面，我們認為這些方面是專有的，或者我們的專有信息可能會以其他方式為人所知或可能由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果其他各方能夠使用我們的專有技術或信息，那麼我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。此外，在我們不知情的情況下，可能已經發生或將來可能發生未經授權的使用我們的知識產權。
我們還努力註冊和行使我們的商標權和版權。但是，商標法和相關的侵權分析很複雜，儘管我們努力開發和執行我們的商標組合，但外出和收到的商標侵權索賠都可能導致這些商標權的限制、損失或損害，或者導致昂貴的訴訟，以起訴或捍衞我們的商標權，使其免受資金可能更充足、資源更優越的第三方侵權者的侵害。版權，尤其是軟件領域的版權，也很複雜，可能難以執行。
如果我們無法獲得或維持對知識產權的充分保護，或者減少或取消任何保護，競爭對手可能會使用我們的技術，從而損害我們的競爭地位和業務。
60
我們可能無法在所有國家保護我們的知識產權。
申請、起訴、維護和捍衞專利和商標以及尋求在世界所有國家對我們的產品和知識產權行使版權將非常昂貴和耗時，因此我們在美國以外的知識產權是有限的。此外，一些外國的法律，尤其是像中國這樣的發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國聯邦和州法律。而且，在某些國家，可能根本不可能有效執行知識產權，也可能無法達到與美國和其他國家相同的程度。因此，我們無法阻止第三方在所有國家使用我們的發明，也無法阻止第三方在我們沒有（或無法有效執行）專利保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、銷售或以其他方式商業化自己的產品，我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們有專利保護的地區，但執法可能不如美國那麼嚴格。這些產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利和其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人可能會對我們的知識產權提出法律質疑，或者可能侵犯我們的知識產權，包括通過可能難以發現或預防的手段。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在美國或外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在美國和世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠或挪用索賠，這可能既耗時又昂貴，如果確定不當，可能會限制我們將產品商業化的能力。
在機器人行業運營的公司可能面臨執行其專利和其他知識產權的困難，並可能因這些權利而面臨大量訴訟。特別是，我們在美國和國外的競爭對手已經獲得專利，並就其產品和工藝申請了專利，將來可能會申請其他專利，其中許多競爭對手的資源比我們多得多，並且在競爭技術上進行了大量投資。專利數量眾多、新專利發放速度快以及所涉技術的複雜性增加了專利訴訟的風險。
確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果通常不確定。無法保證包含涉及我們產品、技術或方法的權利要求的專利不存在、尚未提交或無法申請或發放。此外，由於專利申請可能需要數年才能發佈，而且由於待處理申請的發佈時間表因司法管轄區而異，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的主張在發佈和專利授權之間可能會發生變化，因此最初似乎沒有問題的已發佈申請可能會提出可能涵蓋我們的產品、技術或方法的索賠。此外，可能有待處理、已發佈或允許的申請，這些申請可能披露但不主張涵蓋我們的產品、技術或方法的主題，此類待處理或已發佈的申請可能會被修改，或者可能提交一份或多份延續申請或分案申請，試圖儘可能獲取屬於公共領域的此類產品、技術或方法，這些產品、技術或方法可能導致我們當前或未來的產品侵犯已頒發的專利。
針對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能導致我們承擔鉅額費用，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。我們無法確定我們會成功地針對任何侵權指控進行辯護。如果我們被發現侵犯了另一方的專利，我們可能需要支付賠償金。我們也可以被禁止銷售我們的侵權產品，除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋技術的許可，或者可以重新設計我們的產品以使其不侵權。許可證可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供，我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以有競爭力的價格或根本無法銷售我們的產品，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
61
通過政府資助的項目發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進軍” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或補助而產生的知識產權。根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些美國政府的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限情況下，美國政府可能有權要求我們向第三方授予這些發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，前提是美國政府確定：(1) 尚未採取適當措施將該發明商業化；(2) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求（也是稱為 “進軍權”）。這種 “進入” 權利將適用於因使用此類政府資金或補助金而產生的新主題，不適用於先前存在的主題或由與政府資助或補助金無關的資金所產生的主題。如果美國政府在我們未來通過使用美國政府資金或補助金產生的知識產權中行使進軍權，我們可能被迫許可或再許可我們開發的知識產權或以對我們不利的條件進行許可，也無法保證我們會因行使這些權利而獲得美國政府的補償。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，則美國政府也可能有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明或通過使用其中任何發明而生產的任何產品都必須在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已作出合理但不成功的努力，向可能在美國進行大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下國內生產在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠。這種對美國工業的偏好可能會限制我們就此類知識產權所涵蓋的產品與非美國產品製造商簽訂合同的能力。
我們可能會因聲稱我們或我們的員工錯誤使用或披露了員工前僱主的涉嫌商業祕密而遭受損失。
我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了僱員前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能就此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被迫尋求許可，而許可證可能無法以商業上可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和管理資源的需求。
與我們的證券所有權相關的風險
轉售與業務合併相關的普通股以及我們對RE2的收購可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的大量普通股或認股權證可能隨時出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股或認股權證的市場價格。
截至2023年6月30日，向Old Sarcos的前證券持有人（“Old Sarcos證券持有人”）發行的普通股約佔我們已發行普通股的71.1％，其中一部分仍受我們的章程和與我們簽訂的封鎖協議（“Old Sarcos封鎖協議”）規定的封鎖義務的約束。
關於我們簽署 RE2 封鎖協議（如下所述），我們的董事會特別委員會建議董事會將舊 Sarcos 封鎖協議中的解除條款與 Sarcos 封鎖協議中的解除條款保持一致，該委員會僅由未持有、其關聯公司未持有 Sarcos 股本的獨立董事組成 RE2 封鎖協議。2022 年 4 月 25 日，董事會批准了《章程》和《舊 Sarcos 封鎖協議》的修正案，以使釋放條款與 RE2 封鎖協議保持一致。
根據上述修正案，根據章程和舊薩科斯封鎖協議，通過交易所或轉換舊薩科斯普通股、期權、RSA或限制性股票單位發行的普通股目前受以下剩餘封鎖期的約束：
62
截至2022年9月24日，舊薩科斯封鎖協議和章程規定的封鎖期已完全到期，適用於通過舊薩科斯優先股或認股權證的交易所或轉換股票發行的普通股。
截至2023年6月30日，包括髮起人（“創始人股份”）在內的某些股東持有的Rotor B類普通股轉換後發行的普通股約佔我們已發行普通股的4.1％。Rotor受限股東持有的普通股的適用封鎖期已到期，此類普通股可以自由交易。
2022年4月25日，我們發行了180萬股普通股（“對價股”），約佔截至2023年6月30日我們已發行普通股的6.9％，並假設收購RE2普通股的某些未償還期權，根據這種假設，這些期權代表了收購與我們的收購有關的60萬股普通股（“假設期權” 以及代價股份 “RE2封鎖股”）的權利的 RE2。作為RE2員工並在該日成為我們員工的RE2證券持有人除了假設的期權外，還獲得了總共120萬股對價股份，並簽訂了封鎖協議（“RE2封鎖協議”），根據該協議，他們同意以下轉讓限制：
截至2023年6月30日，最初向PIPE Investors發行的股票（定義見本報告所含簡明合併財務報表附註1）約佔我們已發行普通股的14.2％。這些股票不受任何鎖定或轉讓限制。
由於我們的大量普通股需要獲得員工股權獎勵，我們的普通股價格可能會下跌。
我們已經並將繼續向我們的董事和員工發放股權獎勵作為額外薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。由於向某些執行官和董事發放的獎勵可能計劃在特定的時間點發放，例如我們內幕交易政策規定的預期開放交易窗口，因此我們的大量普通股有可能在集中時期出售，從而導致普通股價格下跌。
“Sell-to-cover” 交易可用於授予員工的股權獎勵的歸屬和結算，以便代表我們的員工出售我們的普通股，其金額足以支付預扣税義務以及與這些獎勵相關的行使價（如果適用）。由於這些交易，由於重大歸屬活動，我們的大量普通股可能會在有限的時間內出售。我們還可以通過 “淨結算” 結算與獎勵歸屬相關的預扣税義務，即我們匯出現金以履行預扣税義務，並在每個歸屬日預扣一些既得股份。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的獎勵數量，這種淨結算可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。
我們的普通股和認股權證的市場一直動盪不定，可能根本不會持續下去。
自業務合併以及我們的普通股和認股權證開始在納斯達克全球市場交易以來，我們的普通股和認股權證的價格一直波動，並且可能由於各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您的投資產生重大不利影響
63
在我們的證券中，我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們的證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
無論我們的經營業績或上述任何因素如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，證券市場的價格和交易量波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些證券（包括我們的證券）的交易價格和估值是不可預測的。投資者對其他公司股票市場的信心喪失
64
無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者認為與我們相似的東西都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外，我們的證券的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們的普通股或認股權證因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告板或OTC Pink（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們的普通股或認股權證的流動性可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限，證券的價格可能更低。如果我們的證券的活躍交易市場無法維持足夠的交易量，則您出售證券的能力可能有限或根本沒有。
過去，證券集體訴訟通常是在公司股價波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大筆款項以履行判決或解決訴訟。
我們為重新遵守納斯達克全球市場最低買入價要求而進行的反向股票拆分可能不會導致普通股的每股價格持續按比例上漲，也可能降低普通股的流動性。
納斯達克上市規則5450（a）（1）要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元（“最低投標價格要求”），納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果缺口持續30個工作日，則不符合最低出價要求。2023年1月23日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求，我們必須在2023年7月22日之前恢復合規。為此，我們的董事會和股東批准了1比6的反向股票拆分。儘管我們已經重新遵守了納斯達克的上市標準，但無法準確預測反向股票拆分（如果有的話）對普通股市場價格的長期影響。自2023年7月5日反向股票拆分生效以來，我們普通股的交易價格上漲。但是，它的交易價格普遍低於2023年7月5日按比例調整後的收盤價。由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此下跌可能是反向股票拆分的結果，至少部分是反向股票拆分的結果。此外，鑑於反向股票拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降.
我們的普通股和認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果現在或將來報道我們的任何分析師對我們股票的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下跌。如果現在或將來任何報道我們公司的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。
無法保證公募認股權證或私募認股權證將永遠存在於資金中，它們到期時可能一文不值。
我們的認股權證的行使價高於過去與類似空白支票公司合併的許多公司的正常行使價。從歷史上看，對於空白支票公司發行的單位，認股權證的行使價通常是首次公開募股中單位購買價格的一小部分。我們的認股權證的行使價為每股普通股69.00美元。無法保證認股權證在到期之前會存入資金，因此，認股權證的到期可能一文不值。
我們可能會在對認股權證持有人不利的時候在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使他們的認股權證一文不值.
我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，但某些例外情況除外，前提是我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股60.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），在截至我們給出之日前第三個交易日的30個交易日內向認股權證持有人發出有關此類贖回的適當通知，前提是某些其他條件是滿足。有關在何種情況下可以贖回公共認股權證的更多信息，請參閲”證券描述—認股權證—公眾股東認股權證“在我們於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中。如果認股權證可以被我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的認股權證可能會迫使認股權證
65
持有人 (i) 在可能對他們不利的時候行使認股權證並支付行使價，(ii) 在他們可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能大大低於其認股權證的市場價值。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募認股權證，但某些例外情況除外。
認股權證可以行使普通股，行使認股權證將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋.
截至2023年6月30日，我們有未償還的公開認股權證，以每份認股權證11.50美元的價格購買了約2441,495股普通股，私募認股權證以每份認股權證11.50美元的價格購買了983,413股股票。行使後，公開發行認股權證和私募認股權證的行使價格以及可發行的普通股數量應按與截至2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率進行調整，即1比6。行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時現有的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，（i）除某些例外情況外，我們就無法贖回私募認股權證；（ii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；（iii）它們受註冊權的約束。
我們的章程和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格.
我們的章程和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的不請自來的收購提案。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起，可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價。這些規定包括：
我們的章程規定，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事務的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛的能力。
我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則只能向位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院）提起公司內部索賠。此外，我們的章程規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。本法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意我們章程中的論壇條款。
這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們的《章程》中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券的遵守
66
法律及其相關規則和條例。因此，法院是否會執行與《證券法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定。
喬布斯法案允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免.
根據經《就業法》修訂的《證券法》第 2 (a) (19) 條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制的審計員認證要求的豁免，（ii）免於按薪分擔、按頻説和按金分擔的做法 hute 投票要求以及 (iii) 減少高管的披露義務我們的定期報告和委託書中的薪酬。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興成長型公司，最早直到（i）2026年1月20日Rotor首次公開募股五週年之後的本財年最後一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股和公共認股權證的市值超過700美元截至我們上一個第二財季最後一個工作日的百萬美元，以及（ii）我們發行超過1.0美元的日期前三年期間的10億美元不可兑換債務。
此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用豁免遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或經修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
投資者可能會發現我們的普通股或公共認股權證的吸引力不大，因為我們依賴這些豁免，並且在我們仍然可用的範圍內，可能會繼續依賴它們。如果一些投資者發現由於這些豁免和作為新興成長型公司的披露減少而導致我們的普通股或公共認股權證的吸引力降低，那麼我們的普通股或公共認股權證的交易市場可能會不那麼活躍和/或價格波動更大。
67
第 2 項。未註冊的銷售 股權證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
不適用。
第 4 項。我的 安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在我們的上一個財季中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級管理人員通過或終止第10b5-1條的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每種安排均如S-K法規第408項所定義。
68
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
|
描述 |
3.1 |
|
Sarcos Technology and Robotics Corporation的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.2 |
|
經修訂和重述的 Sarcos Technology and Robotics Corporation 章程（參照公司於 2022 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入其中）。 |
3.3 |
|
Sarcos Technology and Robotics Corporation經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
10.1 |
|
Kiva Allgood、Sarcos Technologood、Sarcos Technologood and Robotics Corporation和Sarcos Corp. 之間的分離協議自2023年6月15日起生效（參照公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）. |
10.2 |
|
僱傭協議，由丹尼斯·加拉吉奇、Sarcos Technology and Robotics Corporation和Sarcos Corp. 簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
10.3* |
|
2023年5月15日對公司與克里斯蒂·馬丁代爾之間僱傭協議的修正案，自2021年9月24日起生效. |
10.4* |
|
修訂並重述了薩科斯科技與機器人公司外部董事薪酬政策。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Sarcos Technology and Robotics Corporation根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種通用公司措辭。
69
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由下列簽署人正式授權代表其行事。
|
|
SARCOS 技術和機器人公司 |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 9 日 |
|
來自： |
/s/ 勞拉 ·J· 彼得森 |
|
|
|
勞拉·J·彼得森 |
|
|
|
臨時總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
|
|
|
|
日期：2023 年 8 月 9 日 |
|
來自： |
/s/ 安德魯·哈默 |
|
|
|
安德魯·哈默 |
|
|
|
首席財務官（首席財務和會計官） |
70