UPST-20230630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_________至 ________
委託文件編號：001-39797
2019-Upstart-Logo-Medium copy.jpg
Upstart控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________

特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
46-4332431
(税務局僱主
識別號碼)
Upstart控股有限公司
特拉華街南段2950號, 300套房
聖馬特奧, 加利福尼亞94403
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(833) 212-2461
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易符號在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元UPST納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1

大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2023年8月1日，有83,887,658註冊人已發行普通股的股份。
2

Upstart控股有限公司
表格10-Q
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
4
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
7
簡明綜合資產負債表
7
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
9
股東權益簡明合併報表
10
現金流量表簡明合併報表
12
簡明合併財務報表附註
14
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
51
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
70
第四項。
控制和程序
72
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
74
第1A項。
風險因素
75
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
134
第三項。
高級證券違約
134
第四項。
煤礦安全信息披露
134
第五項。
其他信息
134
第六項。
展品和財務報表附表
136
簽名
137
3
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面影響。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用、確定儲備的能力以及實現和保持盈利的能力的預期；
•我們提高人工智能模型的有效性和預測性的能力，以及我們對人工智能模型的改進可以帶來更高的支持率和更低的利率的期望；
•我們有能力通過我們的人工智能貸款市場增加貸款額；
•我們有能力成功地維持多元化和有彈性的貸款融資戰略，包括貸款夥伴關係和整體貸款銷售和證券化交易；
•我們的資本分配計劃，包括對通過資產負債表提供資金貸款的預期，以及現金分配和任何股票回購和其他投資的時間安排；
•我們有能力在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的貸款合作伙伴和機構投資者能夠獲得超過其融資成本的足夠回報；
•我們有能力成功地打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•我們有能力提高我們的營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；
•我們對宏觀經濟事件的預期，包括利率和通貨膨脹率上升以及貨幣政策變化；
•我們對upstart助力貸款信用表現的期望；
•最近銀行倒閉的影響，包括銀行業的中斷，以及對我們的業務和行業的任何相關影響；
•新冠肺炎疫情和任何相關的經濟低迷對我們的業務和運營業績的影響；
•我們對未來增長的預期和管理，包括擴大潛在借款人的數量；
•我們在2022年11月和2023年1月宣佈的裁員，包括我們成功實施此類裁員或實現預期成本削減的能力；
•我們有能力成功地調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，並及時向我們的貸款夥伴提供最新信息，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；
•遵守適用的地方、州和聯邦法律；
•我們遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力，包括對人工智能和機器學習技術的監管；
4
目錄表
•我們對監管機構支持我們的人工智能貸款方法的期望；
•我們對戰略投資和收購成功的期望，包括整合收購的業務、產品、技術、內部控制和人員；
•我們對新的和不斷髮展的市場的期望，以及我們進入新市場和推出新產品和服務的能力；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊的能力；
•我們償還貸款和追回拖欠和違約貸款的能力；
•我們成功地與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司競爭的能力；
•我們有能力有效地保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•我們有能力成功地獲得和維持公司資金和流動性，以支持持續增長和一般公司用途；
•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；
•我們有能力對財務報告和業務保持有效的披露控制和內部控制制度；
•我們有能力有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們對未決訴訟和監管調查的期望；以及
•我們有能力管理與上市公司相關的增加的費用。

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素“在這份報告的其他地方。本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性可能會影響我們的業務，我們敦促讀者仔細審查和考慮這些披露。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。不應該過分依賴我們的前鋒-
5
目錄表
由於我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，因此我們可能不會做出前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明，本協議中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為upstart控股有限公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

目錄表
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
Upstart控股有限公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
十二月三十一日，6月30日，
20222023
資產
現金$422,411 $443,672 
受限現金110,056 66,221 
貸款(按公允價值計算)1,010,421 837,565 
財產、設備和軟件，淨值44,168 47,010 
經營性租賃使用權資產86,335 80,349 
實益權益(按公允價值計算)— 28,664 
非流通股證券41,250 41,250 
商譽67,062 67,062 
其他資產(包括#美元42,648及$47,585按公允價值計算(分別為2022年12月31日和2023年6月30日)
154,351 151,919 
總資產(a)
$1,936,054 $1,763,712 
負債與股東權益
負債：
應付帳款$18,715 $6,937 
應支付給投資者90,777 44,049 
借款986,394 930,653 
應計費用和其他負債(包括#美元8,820及$6,927按公允價值計算(分別為2022年12月31日和2023年6月30日)
66,946 47,689 
經營租賃負債100,787 96,239 
總負債(a)
1,263,619 1,125,567 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；81,259,676和83,811,484截至2022年12月31日和2023年6月30日的已發行和已發行股票
8 8 
額外實收資本714,871 838,000 
累計赤字(42,444)(199,863)
股東權益總額672,435 638,145 
總負債和股東權益$1,936,054 $1,763,712 
____________
(a)下表列出了upstart控股有限公司於2022年12月31日和2023年6月30日合併的與可變利息實體(VIE)相關的資產和負債信息。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務，並且超出了這些債務。實益權益持有人對upstart控股有限公司的一般信貸沒有追索權。下表中的資產和負債包括合併VIE的第三方資產和負債，不包括在合併中註銷的公司間餘額。

7
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
十二月三十一日，6月30日，
20222023
資產
現金$838 $1,650 
受限現金13,147 11,435 
貸款(按公允價值計算)958,822 807,165 
其他資產(包括#美元2,244及$11,039按公允價值計算(分別為2022年12月31日和2023年6月30日)
11,674 17,822 
總資產$984,481 $838,072 
負債
借款$336,452 $279,179 
應計費用和其他負債1,378 1,547 
總負債337,830 280,726 
淨資產總額$646,651 $557,346 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分.
8
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
收入：
手續費收入，淨額$258,345 $143,689 $572,327 $260,830 
利息收入和公允價值調整，淨額：
利息收入28,974 33,916 44,108 79,231 
利息支出(2,313)(4,282)(3,272)(11,414)
公允價值和其他調整(56,844)(37,557)(74,865)(89,954)
利息收入和公允價值調整總額，淨額(30,183)(7,923)(34,029)(22,137)
總收入228,162 135,766 538,298 238,693 
運營費用：
銷售和市場營銷105,212 23,891 238,661 55,329 
客户運營51,072 36,797 99,479 77,387 
工程和產品開發57,045 57,974 107,036 168,045 
常規、管理和其他46,940 50,448 90,396 103,111 
總運營費用260,269 169,110 535,572 403,872 
營業收入(虧損)(32,107)(33,344)2,726 (165,179)
其他收入，淨額2,260 5,197 138 7,794 
所得税前淨收益(虧損)(29,847)(28,147)2,864 (157,385)
所得税撥備24 18 43 34 
淨收益(虧損)$(29,871)$(28,165)$2,821 $(157,419)
每股淨收益(虧損)，基本$(0.36)$(0.34)$0.03 $(1.91)
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.36)$(0.34)$0.03 $(1.91)
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均流通股數量，基本83,833,963 83,130,638 84,031,109 82,524,403 
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均流通股數量，稀釋後83,833,963 83,130,638 94,509,060 82,524,403 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
Upstart控股有限公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月
普通股額外實收資本留存收益股東權益總額
股票金額
截至2022年3月31日的餘額84,676,746 $9 $777,582 $98,913 $876,504 
行使股票期權時發行普通股915,412 — 3,781 — 3,781 
在限制股單位結算時發行普通股99,652 — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 31,699 — 31,699 
股票回購(3,503,438)(1)(125,041)— (125,042)
淨虧損— — — (29,871)(29,871)
截至2022年6月30日的餘額82,188,372 $8 $688,021 $69,042 $757,071 


截至2022年6月30日的六個月
普通股額外實收資本留存收益股東權益總額
股票金額
截至2021年12月31日的餘額83,659,665 $8 $740,849 $66,221 $807,078 
行使股票期權時發行普通股1,804,373 1 9,406 — 9,407 
在限制股單位結算時發行普通股179,878 — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 58,376 — 58,376 
員工購股計劃下普通股的發行47,894 — 4,431 — 4,431 
股票回購(3,503,438)(1)(125,041)— (125,042)
淨收入— — — 2,821 2,821 
截至2022年6月30日的餘額82,188,372 $8 $688,021 $69,042 $757,071 


截至2023年6月30日的三個月
普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2023年3月31日的餘額82,600,748 $8 $798,898 $(171,698)$627,208 
行使股票期權時發行普通股439,600 — 5,135 — 5,135 
在限制股單位結算時發行普通股771,183 — — — — 
與限售股單位股份淨結清有關的扣繳股份(47)— (1)— (1)
基於股票的薪酬費用— — 33,968 — 33,968 
淨虧損— — — (28,165)(28,165)
截至2023年6月30日的餘額83,811,484 $8 $838,000 $(199,863)$638,145 


10
目錄表
Upstart控股有限公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2023年6月30日的六個月
普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2022年12月31日的餘額81,259,676 $8 $714,871 $(42,444)$672,435 
行使股票期權時發行普通股770,693 — 6,672 — 6,672 
在限制股單位結算時發行普通股1,469,356 — — — — 
與限售股單位股份淨結清有關的扣繳股份(375)— (6)— (6)
基於股票的薪酬費用— — 110,735 — 110,735 
員工購股計劃下普通股的發行312,134 — 5,728 — 5,728 
淨虧損— — — (157,419)(157,419)
截至2023年6月30日的餘額83,811,484 $8 $838,000 $(199,863)$638,145 




附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
Upstart控股有限公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222023
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$2,821 $(157,419)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
金融工具公允價值變動49,103 98,638 
基於股票的薪酬55,379 106,705 
貸款服務安排收益，淨額(17,732)(6,960)
折舊及攤銷6,135 10,866 
非現金利息支出1,537 1,533 
其他— (1,917)
營業資產和負債的淨變化：
購買持有待售貸款(5,922,801)(1,250,346)
出售持有待售貸款所得款項5,431,635 1,266,604 
持有待售貸款收到的本金付款66,790 101,829 
其他資產13,196 (3,826)
經營租賃負債和使用權資產5,265 1,438 
應付帳款15,079 (11,786)
應支付給投資者(1,886)(50,836)
應計費用和其他負債(24,959)(17,871)
經營活動提供(用於)的現金淨額(320,438)86,652 
投資活動產生的現金流
購買為投資而持有的貸款(13,876)(83,868)
出售為投資而持有的貸款所得款項83 — 
為投資而持有的貸款收到的本金付款18,524 50,427 
應收票據的本金支付和剩餘憑證的償還3,912 2,996 
取得實益權益— (26,427)
購買非流通股證券(1,000)— 
購置財產和設備(5,578)(1,150)
資本化的軟件成本(6,829)(6,324)
用於投資活動的現金淨額(4,764)(64,346)
融資活動產生的現金流
借款收益261,199 340,370 
償還借款(101,613)(397,644)
根據員工購股計劃發行普通股所得款項4,431 5,728 
行使股票期權所得收益9,407 6,672 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— (6)
普通股回購(125,042)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額48,382 (44,880)
現金和限制性現金的變動(276,820)(22,574)
12
目錄表
Upstart控股有限公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222023
現金和限制性現金
期初現金和限制性現金1,191,241 532,467 
期末現金和限制性現金$914,421 $509,893 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$4,076 $12,240 
支付所得税的現金(已收到)，淨額52 (989)
非現金投資和融資活動的補充披露
應支付給投資者的實益權益— 4,108 
資本化股票薪酬費用$2,997 $4,030 


以下是未經審計的簡明綜合資產負債表內按類別分列的現金和限制性現金：

十二月三十一日，6月30日，
20222023
現金$422,411 $443,672 
受限現金110,056 66,221 
現金總額和限制性現金$532,467 $509,893 

隨附的附註是以下內容的組成部分未經審計的摘要合併財務報表。
13
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

 1.    業務説明和重要會計政策
業務説明

Upstart控股有限公司及其子公司(統稱“upstart”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)將現代數據科學技術應用於發起消費信貸的過程中。該公司通過為貸款合作伙伴提供訪問專有的、基於雲的人工智能貸款市場來幫助發起信貸，包括個人和汽車貸款。隨着公司技術的不斷改進和更多的貸款合作伙伴採用upstart平臺，消費者受益於更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸。該公司目前在美國運營，總部設在加利福尼亞州的聖馬特奧和俄亥俄州的哥倫布。該公司的財政年度將於12月31日結束。
列報和合並的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表已按本公司年報10-K表格所載年度綜合財務報表的相同基準編制。某些上期數額已酌情重新分類或分列，以符合本期列報此類數額的情況。管理層認為，隨附的財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這對於公平陳述公司的財務狀況、經營結果、全面收益(虧損)和現金流量是必要的，但不一定表明未來任何年度或中期的經營結果。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。
預算的使用

根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。

在隨附的簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設，管理層認為這些估計和假設對於理解和評估本公司的報告財務業績至關重要，這些估計和假設包括：(I)公允價值確定；(Ii)基於股票的薪酬；(Iii)VIE的合併；以及(Iv)商譽減值評估。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來期間報告的業務結果。
衍生金融工具
該公司評估其合同和金融工具，以確定這些合同和工具或其部分是否符合FASB會計編碼(ASC)815《衍生工具和套期保值》的要求。衍生工具按公允價值計入簡明綜合資產負債表，計入簡明綜合經營表收益及全面收益(虧損)的變動值，並在簡明綜合現金流量表提供(用於)經營活動的現金淨值內列報。公司使用衍生工具管理與我們正在進行的業務運營相關的風險，包括管理利息
14
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

我們倉庫設施的價格。本公司並無使用衍生工具作交易或投機用途，亦無衍生工具被歸類為會計對衝。參考“附註4.衍生金融工具”以獲取更多信息。

實益利益

受益權益是指公司有權根據相關貸款組合的信用損失表現向某些貸款購買者支付現金或支付現金的義務。本公司對這些安排進行評估，以確定它們或其組成部分是否符合衍生工具的特徵。符合該等特徵的實益權益須按照衍生金融工具政策呈報。對於符合債務擔保標準的其他實益權益，本公司已選擇按公允價值記錄安排，並在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的收益中確認其公允價值的變化。參考“附註5.實益權益”以獲取更多信息。
最近採用的會計公告
        
2023年1月1日，公司通過《會計準則更新》(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，該報告由財務會計準則委員會(“FASB”)於2021年10月發佈。新的指導意見要求，在企業合併中收購的合同資產和合同負債應由收購方在收購日按照ASC 606予以確認和計量，與客户簽訂合同的收入，就像是它發起了這些合同一樣。根據以前的業務合併指引，該等資產和負債由收購方在收購日按公允價值確認。ASU將前瞻性地應用於在採用日期之後發生的業務合併。採用這一新準則並未對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生影響。

 2.    收入
手續費收入，淨額

該公司按服務類型分列下列期間的手續費收入：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
手續費收入，淨額：
平臺和推薦費，淨額$211,610 $105,765 $483,422 $183,422 
服務費和其他費用，淨額46,735 37,924 88,905 77,408 
手續費總收入(淨額)$258,345 $143,689 $572,327 $260,830 
平臺和推薦費，淨額

本公司與貸款合作伙伴訂立合同，以提供進入本公司開發的基於雲的人工智能貸款市場(“upstart平臺”)的機會，使貸款合作伙伴能夠發起無抵押個人和擔保汽車貸款。Upstart平臺包括一個基於雲的應用程序(通過Upstart.com或貸款合作伙伴品牌計劃)，用於提交貸款申請、核實提交的申請中提供的信息、風險承保(通過一系列專有技術解決方案)、交付電子貸款報價，以及如果報價被借款人接受，則由借款人簽署電子貸款文件。貸款夥伴可以指定他們願意發放的貸款的某些參數。根據這些合同，貸款合作伙伴可以選擇使用upstart的轉介服務，這使得他們能夠通過upstart的營銷渠道接觸到新的借款人。
15
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


發行後，upstart支持的貸款由貸款合作伙伴保留，由本公司根據貸款銷售協議購買並立即轉售給機構投資者，或由本公司購買並持有。對於本公司購買的貸款，upstart在最低合同持有期結束時向貸款夥伴一次性支付貸款保費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向貸款夥伴支付貸款拖欠費。貸款保費及貸款拖欠費均為應付予客户的對價，並在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中記作平臺及轉介費的減少額，淨額為費用收入淨額的一部分。該公司確認了$6.11000萬美元和300萬美元14.8在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分別淨額為平臺內的對銷收入和轉介費的貸款保費和貸款拖尾費，以及2.01000萬美元和300萬美元3.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分別為1.2億美元和1.3億美元。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司確認了美元4.9百萬美元和美元4.3貸款拖尾費負債分別為100萬歐元，按公允價值入賬，並計入本公司簡明綜合資產負債表的應計費用及其他負債。請參閲“附註6.公允價值計量關於與往績費用負債相關的公允價值變化的更多信息。

本公司對平臺和推薦服務的安排通常包括在需要時和如果需要時向作為我們的貸款合作伙伴的客户提供其中一項或兩項服務的義務(一項隨時可用的義務)，收入在提供此類服務時確認。此外，這些服務具有相同的轉移模式和期限，當單獨或一起提供時，作為代表一系列不同服務的單一組合履行義務入賬。

平臺和轉介服務通常以固定或可變的單位價格提供，該價格基於每個時期向某些貸款夥伴發放的貸款價值的百分比；然而，這些服務的定價也可能基於使用費，以每筆貸款的百分比計算。該公司承諾的性質是隨時準備並提供對該平臺的持續訪問和處理交易。平臺費用和推薦費是可變的考慮因素，因為在合同開始時，貸款發放量是未知的。這些費用是在每次發放貸款時確定的。平臺和推薦服務的費用通常按日或按月計費和支付。因此，該公司與客户的合同不包括重要的融資部分。

該公司有$31.11000萬美元和300萬美元23.0截至2022年12月31日和2023年6月30日，簡明合併資產負債表上其他資產中與客户合同相關的應收賬款分別為百萬美元。應收賬款的標準付款期限為30天。在本報告所述期間，公司的壞賬準備和壞賬支出並不重要。

該公司將獲得與客户的合同的增量成本資本化，這些合同是與收購貸款合作伙伴有關的支付給員工的某些銷售佣金。資本化成本在預期受益期內攤銷，根據分析，我們已確定三年。如果攤銷期限為一年或更短時間，公司將實際權宜之計用於費用成本，以獲得與客户的合同。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司擁有2.61000萬美元和300萬美元2.5分別於簡明綜合資產負債表的其他資產內資本化的百萬元合同成本。該公司在所列期間的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中攤銷了一筆無形的資本化合同成本，用於銷售和營銷。

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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

佔總收入10%以上的客户如下：

截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日
2022202320222023
客户A50%33%48%31%
客户B28%27%30%28%
客户C*11%*11%
*低於10%

佔應收賬款10%以上的客户如下：
十二月三十一日，6月30日，
20222023
客户C23%25%


服務費和其他費用，淨額

本公司還與貸款合作伙伴和機構投資者訂立合同，在upstart助力貸款的有效期內提供貸款服務。這些服務在貸款夥伴發起這些貸款時開始，包括收取、處理和核對收到的付款、機構投資者報告和借款人客户支持以及向貸款持有人分配資金。本公司向貸款持有人收取按未償還本金餘額的預定百分比計算的每月服務費。服務費還包括為處理逾期付款和因資金不足而拒絕付款而按每筆交易收取的某些輔助費用。維修費在提供服務期間確認。貸款服務費用不在ASC 606的範圍內，而在ASC 860項下記賬，轉接和服務.

除服務費用和其他費用外，淨額還包括貸款夥伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款在貸款服務安排下確認的資產和負債的損益。此類收益或損失的確認依據是服務的收益預期高於或低於對公司履行的服務義務的足夠補償。服務費用還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。請參閲“附註6.公允價值計量“關於與服務資產和負債相關的公允價值變動的更多信息。

該公司確認了與貸款銷售的還款權有關的淨收益，具體如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
與貸款償還權相關的淨收益$9,027 $3,347 $17,732 $6,960 

本公司向貸款夥伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。本公司要麼在內部進行借款人催收活動，要麼外包給第三方催收機構，特別是逾期30天以上或已註銷的貸款。本公司有權自行聘用代收公司及決定代收公司的工作範圍。作為安排中的委託人，本公司確認在提供服務期間來自代收費用的毛收入。Upstart還收取一定的輔助借款人費用，包括滯納金和ACH
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

失敗費。代收費用和借款人費用的收入計入服務和其他費用，淨額作為費用收入的一部分，淨額計入公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。代收公司收取的全部費用也在發生的期間確認，並報告為客户運營費用的一部分。

本公司確認的代收機構費用和借款人費用計入服務費和其他費用，淨額如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
代收代理費$2,565 $3,752 $4,555 $7,668 
借款人費用$5,890 $6,904 $11,120 $14,641 
利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和在公司正常業務過程中按公允價值持有的金融工具的公允價值淨變化，包括衍生品、實益權益、貸款和應收票據以及剩餘憑證。

下表列出了利息收入和公允價值調整的組成部分，淨額在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中列報：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
利息收入$28,974 $33,916 $44,108 $79,231 
利息支出(2,313)(4,282)(3,272)(11,414)
公允價值和其他調整
未實現虧損、沖銷和其他調整，淨額(31,477)(26,110)(50,786)(70,654)
出售貸款的已實現虧損，淨額(25,367)(11,447)(24,079)(19,300)
公允價值和其他調整總額，淨額(56,844)(37,557)(74,865)(89,954)
利息收入和公允價值調整總額，淨額$(30,183)$(7,923)$(34,029)$(22,137)

利息收入

利息收入根據與借款人就本公司簡明綜合資產負債表上持有的貸款簽訂的相關協議的條款確認，並在貸款期限內賺取。

利息收入還包括從未償還貸款賺取但未收回的應計利息。拖欠超過一年的貸款120天數被歸類為非應計狀態，與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司不計入應計應收利息的信貸損失準備。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司已錄得美元12.81000萬美元和300萬美元13.0分別以簡明綜合資產負債表上貸款的應計利息收入1,000萬美元計。


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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

利息支出

利息支出主要與本公司借入倉庫信貸的利息有關。利息支出包括已發生但未支付的應計利息。截至2022年12月31日和2023年6月30日，應計利息支出並不重要。利息支出還包括利率上限的公允價值變化，這對截至2023年6月30日的三個月和六個月來説並不重要。請參閲“附註4.衍生金融工具” 以獲取更多信息。
公允價值和其他調整，淨額

公允價值及其他調整，淨額包括除還本付息資產及負債及利率上限以外的金融工具的公允價值變動。這些調整記錄在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中，包括相關資產和負債價值的已實現和未實現變化。請參閲“附註6.公允價值計量“以獲取更多信息。

除公允價值及其他調整外，淨額還包括從借款人收到的本公司簡明綜合資產負債表上先前已註銷貸款的金額。這些金額在收到金額的期間確認。

 3.    可變利息實體
合併後的VIE

本公司合併本公司擁有可變權益並被確定為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該決定基於本公司是否擁有可變權益(或可變權益組合)，該可變權益賦予本公司(A)指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動的權力，以及(B)承擔可能對VIE產生重大潛在影響的虧損的義務或獲得可能對VIE產生重大利益的權利。在公司參與VIE的整個期間，本公司不斷重新評估其是否為VIE的主要受益者。

該公司還決定決策者或服務提供者的費用是否為可變利益。當有關安排不會令本公司蒙受潛在VIE旨在轉嫁給其可變權益持有人的損失風險、費用相稱、安排在市場上，以及本公司並無任何其他權益(包括直接權益及透過關聯方持有的某些間接權益)吸收VIE的潛在變數超過微不足道時，則決策者或服務提供者費用不被視為可變權益。這一決定可能對本公司的合併分析產生重大影響，因為它可能影響法人實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人。當本公司的決策者或服務提供商的費用不是可變權益時，本公司被視為潛在VIE的受託人。
倉庫實體

本公司成立upstart貸款信託(“ULT”)及upstart汽車倉庫信託(“UAWT”)以訂立倉儲信貸安排，以購買upstart貸款。請參閲“附註9.借款“以獲取更多信息。這些實體是特拉華州的法定信託，其結構與破產無關，第三方銀行作為受託人運營。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

其他綜合VIE

本公司已為持有upstart支持的貸款而成立多個VIE，該等貸款並未質押或沒有資格質押至本公司的倉庫信貸安排。

下表彙總了該公司參與合併VIE的財務資產和負債：

資產負債淨資產
2022年12月31日
合併VIE總數$984,481 $337,830 $646,651 

資產負債淨資產
2023年6月30日
合併VIE總數$838,072 $280,726 $557,346 

未整合的VIE

本公司與未合併的VIE的交易包括無擔保個人全部貸款的證券化和向VIE出售全部貸款。雖然本公司繼續以證券化交易發起人及服務商的身份參與未合併的VIE，但本公司並無於該等實體持有重大經濟權益，並已確定其並非該等實體的主要受益人。該公司未合併的VIE包括作為各種證券化交易的發行人和授予人信託成立的實體。

如果VIE沒有合併，並且將貸款從公司轉移到證券化信託基金符合銷售會計標準，公司將確認出售貸款的收益或損失。出售的淨收益代表作為交易的一部分而獲得的任何資產或產生的負債的公允價值。該等資產轉移至信託基金，使該等資產在法律上與本公司的債權人隔離，不能用來履行本公司的債務。這些資產只能用於清償相關證券化信託的債務。

下表彙總了本公司持有可變權益但不是主要受益人的未合併VIE的資產和負債合計價值：

資產負債淨資產最大損失敞口
2022年12月31日
證券化和其他$364,013 $265,040 $98,973 $13,311 

資產負債淨資產最大損失敞口
2023年6月30日
證券化和其他$264,922 $188,210 $76,712 $11,036 

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

本公司因涉及未合併的VIE而面臨的最大虧損風險為在嚴重的假設情況下將產生的估計虧損，本公司認為這種可能性微乎其微。與未合併VIE中的可變權益相關的資產的賬面價值包括#美元6.21000萬美元和300萬美元3.9分別於2022年12月31日和2023年6月30日在簡明綜合資產負債表上計入其他資產的證券化票據和剩餘證書。該公司還擁有$7.12022年12月31日和2023年6月30日，為相關證券化賬户儲備賬户而存放的現金存款，包括在簡明綜合資產負債表上的其他資產。

對於證券化交易，如果公司不是風險保留保薦人，而服務是唯一持續參與的形式，則公司只有在由於違反陳述和擔保而被要求回購此類貸款且無法收回所有還款的情況下才會蒙受損失，請參閲附註12.承付款和或有事項瞭解更多信息。

投資者和證券化信託對公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司及其聯屬公司持有的實益權益主要受制於相關無抵押個人整體貸款所產生的信貸及提前還款風險。


 4.    衍生金融工具

2023年2月和2023年6月，UAWT和ULT簽訂了利率上限協議，執行利率為3.0%和3.25%。該等協議是關於承擔浮動利率的倉儲信貸安排而訂立的，詳情請參閲“附註9.借款”以獲取更多信息。利率上限為信貸安排提供保護，使其不受現金流變化的影響，只要該安排的基礎利率超過執行利率。UAWT利率上限將於2029年4月到期，ULT利率上限將於2025年6月到期。利率上限協議符合衍生品的定義，並按公允價值報告。請參閲“附註6.公允價值計量“以獲取更多信息。

下表顯示利率上限的名義金額及公允價值，利率上限在簡明綜合資產負債表中作為其他資產的一部分列報。有幾個不是截至2022年12月31日本公司持有的重大衍生金融工具。

2023年6月30日
名義金額公允價值
利率上限$333,047 $10,339 

本公司在收益中確認這些工具的公允價值變化，並將其作為簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出的一部分進行報告。下表列出了以下期間在利率上限上確認的收益：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
利率上限的公允價值收益$— $2,309 $— $1,045 



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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

 5.    實益利益

就若干已承諾資本協議而言，本公司訂有風險分擔安排，根據該安排，本公司有責任向貸款買方付款，或有權收取貸款買方的付款，但須受該等安排所規限的相關貸款的信貸損失偏離最初預期的規限，但以美元為上限。本公司於該等安排中擁有實益權益，該等安排符合衍生工具的定義或符合債務證券的標準。截至2023年6月30日，根據這些安排，公司的風險資本(代表最大虧損敞口)為$40.21000萬美元。

下表載列相關投資組合的未償還本金餘額總額及實益權益的公允價值，於簡明綜合資產負債表中作為單獨的資產項目列示。截至2023年6月30日，受益利息負債並不重要。有幾個不是截至2022年12月31日，本公司持有的實益權益。

2023年6月30日
未付本金餘額公允價值
實益利益
$742,988 $28,664 

本公司按公允價值確認該等實益權益，變動列作公允價值的一部分，並對簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)作出其他調整。. 下表列出了下列期間已確認的受益利益損失：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
實益權益公允價值損失
$— $(1,956)$— $(1,956)

請參閲“附註6.公允價值計量“以獲取更多信息。

 6.    公允價值計量

下表列出了按公允價值計量並按照公允價值等級分類的資產和負債：
十二月三十一日，6月30日，
水平20222023
資產
貸款3$1,010,421 $837,565 
應收票據和剩餘憑證36,181 3,907 
還本付息資產336,467 33,339 
利率上限(1)
2— 10,339 
實益利益3— 28,664 
總資產$1,053,069 $913,814 
負債
還本付息負債3$3,968 $2,577 
往績費用負債34,852 4,265 
總負債$8,820 $6,842 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

(1)利率上限的公允價值乃根據合約期內估計未來現金流量的現值，使用於估值日期可觀察到的以市場為基礎的資料(包括隱含利率)釐定。

金融工具根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性在公允價值層次中進行分類。由於公司的貸款、應收票據和剩餘憑證、還本付息資產和負債、受益權益和後續費用負債不在價格容易觀察到的活躍市場中交易，因此公司使用重大的不可觀察的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。

在本報告所述期間，公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
貸款

包括在公司簡明綜合資產負債表中的貸款根據公司在到期前出售貸款的意圖和能力被分類為持有以供出售或持有以供投資。公司不時根據公司意圖的變化在不同類別之間轉移貸款。截至2022年12月31日，美元882.8百萬美元和美元127.6在公司簡明綜合資產負債表上持有的貸款中，有1.3億美元分別被歸類為持有以供出售和持有以供投資。截至2023年6月30日，美元689.91000萬美元和300萬美元147.7在公司簡明綜合資產負債表上持有的貸款中，有1.3億美元分別被歸類為持有以供出售和持有以供投資。
估值方法論

持有待售貸款和持有待投資貸款採用貼現現金流模型，按估計公允價值計量。公允估值方法考慮預計的預付款和歷史違約、虧損和收回，以預測未來的損失和貸款的淨現金流。淨現金流使用市場回報率的估計值進行貼現。這些貸款的公允價值還包括應計利息。

重要的投入和假設

下表列出了用於該公司為投資而持有和為出售而持有的貸款的第3級公允價值計量所使用的重大不可觀察的投入的量化信息：
2022年12月31日2023年6月30日
最低要求極大值
加權平均(2)
最低要求極大值
加權平均 (2)
貼現率6.36 %22.28 %11.87 %9.87 %22.82 %12.06 %
信用風險率(1)
0.01 %93.09 %16.93 %0.01 %92.98 %17.04 %
預付率(1)
0.08 %93.43 %40.49 %0.02 %93.43 %38.74 %
(1)表示為貸款原始本金餘額的百分比
(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權

貼現率-貼現率是用於貼現未來預期現金流的回報率，現值代表公允價值。預計淨現金流使用的貼現率是本公司對市場參與者在投資這些金融工具時所需回報率的估計，這些金融工具的現金流取決於相關貸款的信用質量。風險溢價部分隱含在貼現率中，以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。

信用風險率-信用風險率是對在金融工具的整個生命週期內不會償還的淨累計本金付款的估計。信用風險率以
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(未經審計)

票據的原始本金金額。估計累計淨損失是在票據使用期限內每個月估計發生的淨損失的總和，扣除預期收到的平均回收。

預付率-預付率是對在貸款的整個生命週期內將發生的累計本金預付款的估計，作為貸款原始本金的百分比。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限。

上述投入同樣用於估計相關金融工具的公允價值。有關更多信息，請參閲下面與證券化交易相關的資產和負債部分。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表分別列出了截至2022年12月31日和2023年6月30日，持有出售和持有投資貸款對估值模型中使用的關鍵假設不利變化的敏感度。

十二月三十一日，6月30日，
20222023
貸款公允價值$1,010,421 $837,565 
貼現率
加息100個基點(11,979)(9,752)
加息200個基點(23,720)(19,314)
基礎貸款的預期信用損失率
10%的不利變化(11,927)(10,152)
20%的不利變化(23,852)(20,302)
預期預付率
10%的不利變化(2,284)(2,108)
20%的不利變化(4,530)(4,209)

第3級公允價值的前滾

下表包括公允價值層次結構中第三級分類的貸款的前滾：
為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款總計
2022年3月31日的公允價值$597,981 $— $597,981 
貸款的重新分類(6,113)6,113 — 
購買貸款682,575 13,876 696,451 
出售貸款(583,918)— (583,918)
購買貸款以供即時轉售1,782,442 — 1,782,442 
即時轉售貸款(1,782,442)— (1,782,442)
已收到的還款(54,549)(1,038)(55,587)
在收益中記錄的公允價值變動(32,319)(487)(32,806)
其他變化1,662 (20)1,642 
2022年6月30日的公允價值$605,319 $18,444 $623,763 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款總計
2021年12月31日的公允價值$142,685 $109,792 $252,477 
貸款的重新分類103,679 (103,679)— 
購買貸款1,125,765 13,876 1,139,641 
出售貸款(634,682)— (634,682)
購買貸款以供即時轉售4,797,036 — 4,797,036 
即時轉售貸款(4,797,036)— (4,797,036)
已收到的還款(84,275)(1,038)(85,313)
在收益中記錄的公允價值變動(51,830)(487)(52,317)
其他變化3,977 (20)3,957 
2022年6月30日的公允價值$605,319 $18,444 $623,763 
為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款總計
2023年3月31日的公允價值$839,482 $142,747 $982,229 
購買貸款448,773 41,378 490,151 
出售貸款(550,860)— (550,860)
購買貸款以供即時轉售291,570 — 291,570 
即時轉售貸款(291,570)— (291,570)
已收到的還款(47,302)(22,583)(69,885)
在收益中記錄的公允價值變動866 (15,011)(14,145)
其他變化(1,108)1,183 75 
2023年6月30日的公允價值$689,851 $147,714 $837,565 
為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款總計
2022年12月31日的公允價值$882,810 $127,611 $1,010,421 
購買貸款569,388 88,579 657,967 
出售貸款(618,392)— (618,392)
購買貸款以供即時轉售680,959 — 680,959 
即時轉售貸款(680,959)— (680,959)
已收到的還款(108,803)(43,455)(152,258)
在收益中記錄的公允價值變動(34,564)(27,742)(62,306)
其他變化(588)2,721 2,133 
2023年6月30日的公允價值$689,851 $147,714 $837,565 
下表列出了包括在簡明綜合資產負債表中的所有貸款和逾期90天或以上的貸款的公允價值總額和未償還本金總額：
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

貸款逾期90天以上的貸款
十二月三十一日，6月30日，十二月三十一日，6月30日，
2022202320222023
未償還本金餘額$1,047,714 $872,469 $9,006 $13,255 
公允價值淨值和應計利息調整(37,293)(34,904)(7,006)(11,094)
公允價值(1)
$1,010,421 $837,565 $2,000 $2,161 

(1)收入包括美元397.71000萬美元和300萬美元413.0截至2022年12月31日和2023年6月30日的汽車貸款分別為1.5億美元，其中有一筆無形的金額在每個提交的期限內逾期90天或更長時間。

本公司將非應計項目的貸款放在120逾期幾天。與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司註銷貸款的時間不得晚於120逾期幾天。
與證券化交易相關的資產

截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司持有應收票據和剩餘憑證，公允價值合計為$6.2百萬美元和美元3.9分別在本公司簡明綜合資產負債表的其他資產內。餘額包括證券化票據和從證券化交易中保留的剩餘證書。
估值方法論

貼現現金流量法用於估計應收票據和剩餘憑證的公允價值，它使用與其相關貸款相同的預計淨現金流量。該模型使用的輸入本身具有判斷性，並反映了該公司對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。
重要的投入和假設

下表提供了有關用於該公司與證券化交易相關的資產的第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：
2022年12月31日2023年6月30日
最低要求極大值
加權平均 (2)
最低要求極大值
加權平均(2)
應收票據和剩餘憑證
貼現率8.42 %22.27 %12.79 %10.50 %22.82 %13.34 %
信用風險率(1)
0.59 %50.69 %18.43 %0.59 %50.69 %17.96 %
預付率 (1)
10.90 %88.73 %42.66 %10.90 %87.53 %43.62 %
(1)表示為金融工具相關貸款的原始本金餘額的百分比
(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

證券化交易中發行的證券根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準為優先或從屬證券，根據瀑布標準發行的剩餘利息(“剩餘證書”)最先吸收信貸損失。因此，剩餘的證書是
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

對信用風險率的不利變化最為敏感。根據具體的證券化，假設信用風險率增加10%至20%將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言，在折現現金流20%的方法下，假設信用風險率上升將導致33截至2023年6月30日剩餘證書的公允價值減少%。其餘類別的證券都被過度抵押，因此信用風險利率的變化預計不會對其公允價值產生重大影響。

證券的公允價值對貼現率的不利變化也很敏感，貼現率是機構投資者在投資於具有類似風險和回報特徵的金融工具時所要求的回報率的估計。平均而言，假設貼現率上升100個基點會導致證券(包括證券化票據和剩餘證券)的公允價值減少1.10%和0.99分別截至2022年12月31日和2023年6月30日。平均而言，假設貼現率上升200個基點會導致證券化票據和剩餘證書的公允價值減少。2.18%和1.96分別截至2022年12月31日和2023年6月30日。

證券化票據和剩餘憑證的公允價值對預期預付款率的不利變化不敏感，因為此類變化不會對截至2022年12月31日和2023年6月30日的公允價值造成重大影響。
第3級公允價值的前滾

下表包括該公司在公允價值體系的第三級分類中與證券化交易有關的應收票據和剩餘憑證的前滾：

應收票據和剩餘憑證
2022年3月31日的公允價值$6,384 
還款和結算(1,845)
在收益中記錄的公允價值變動159 
2022年6月30日的公允價值$4,698 

應收票據和剩餘憑證
2021年12月31日的公允價值$8,288 
還款和結算(3,912)
在收益中記錄的公允價值變動322 
2022年6月30日的公允價值$4,698 
應收票據和剩餘憑證
2023年3月31日的公允價值$5,009 
還款和結算(1,430)
在收益中記錄的公允價值變動328 
2023年6月30日的公允價值$3,907 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

應收票據和剩餘憑證
2022年12月31日的公允價值$6,181 
還款和結算(2,996)
在收益中記錄的公允價值變動722 
2023年6月30日的公允價值$3,907 
貸款服務資產和負債
估值方法論

貸款還本付息資產和負債採用貼現現金流模型按估計公允價值計量。估值模型中的現金流是向機構投資者收取的合同服務費與估計的市場服務費之間的差額。由於合同服務費一般是根據基礎貸款的每月未付本金餘額計算的，因此模型中的預期現金流包括對淨損失和預付款的估計。
重要的投入和假設

下表提供了有關公司用於償還貸款資產和負債的3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：
2022年12月31日2023年6月30日
最低要求極大值
加權平均(2)
最低要求極大值
加權平均(2)
貼現率13.00 %20.00 %17.20 %13.00 %20.00 %16.99 %
信用風險率(1)
0.03 %91.76 %16.22 %0.05 %65.36 %15.31 %
市場服務率(3)(4)(5)
0.62 %3.72 %0.62 %0.62 %3.72 %0.62 %
預付率(1)
0.53 %91.99 %41.19 %2.17 %96.90 %41.76 %
(1)以償還安排所涉貸款的原始本金餘額的百分比表示
(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權
(3)不包括將轉嫁給第三方服務機構的輔助費用
(4)表示為貸款未償還本金餘額的百分比
(5)包括個人貸款和汽車貸款

貼現率-貼現率是該公司對市場參與者在投資類似服務權時所需回報率的估計。現有貸款的償還權貼現率進行了調整，以反映貨幣的時間價值和風險溢價，旨在反映由於這些工具的現金流相關的不確定性，市場參與者將要求的補償金額。

信用風險率S-信用風險率是公司對一筆貸款在整個生命週期內不會償還的累計本金淨額的估計，以貸款原始本金的百分比表示。關於淨累計損失的假設影響貸款的預計餘額和預期條件，這些貸款用於預測未來的服務收入。

市場服務率-市場服務率是對市場參與者適當補償的估計衡量標準，如果需要的話。這一比率以每年未償還本金餘額的固定百分比表示。這一估計考慮了市場上為償還公司服務協議所規定的未償還貸款組合所需的利潤。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

預付率-預付率是公司對一筆貸款在整個生命週期內發生的累計本金預付款的估計，佔貸款原始本金的百分比。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限，這些貸款用於預測未來的服務收入。
顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了還貸資產和負債對關鍵假設不利變化的公允價值敏感度。貸款償還資產和負債的公允價值對貼現率和預付率的不利變化不敏感，因為此類變化不會對分別於2022年12月31日和2023年6月30日的公允價值造成重大影響。
十二月三十一日，6月30日，
20222023
貸款服務資產的公允價值$36,467 $33,339 
預期市場服務率
市場服務率提高10%(9,989)(8,937)
市場服務率提高20%(19,950)(17,853)
十二月三十一日，6月30日，
20222023
償還貸款負債的公允價值$3,968 $2,577 
預期市場服務率
市場服務率提高10%2,303 1,458 
市場服務率提高20%4,640 2,936 


第3級公允價值的前滾

下表顯示了該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的還貸資產和負債的前滾：
貸款服務資產還貸負債
2022年3月31日的公允價值$27,960 $8,290 
出售貸款9,408 382 
在收益中記錄的公允價值變動(2,197)(2,306)
2022年6月30日的公允價值$35,171 $6,366 
貸款服務資產還貸負債
2021年12月31日的公允價值$18,388 $8,780 
出售貸款20,018 2,286 
在收益中記錄的公允價值變動(3,235)(4,700)
2022年6月30日的公允價值$35,171 $6,366 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

貸款服務資產還貸負債
2023年3月31日的公允價值$34,650 $3,142 
出售貸款3,375 28 
在收益中記錄的公允價值變動(4,686)(593)
2023年6月30日的公允價值$33,339 $2,577 
貸款服務資產還貸負債
2022年12月31日的公允價值$36,467 $3,968 
出售貸款7,037 77 
在收益中記錄的公允價值變動(10,165)(1,468)
2023年6月30日的公允價值$33,339 $2,577 
實益利益

就某些貸款出售協議而言，本公司有責任向貸款買方付款，或有權收取買方的付款，如受該安排約束的個人貸款的信貸損失偏離最初預期，則本公司有責任以美元上限為限。截至2023年6月30日，公司持有與該等安排相關的實益權益資產$28.71000萬美元。該公司持有不是截至2022年12月31日的實益權益。
估值方法論

受益權益採用貼現現金流模型按估計公允價值計量。公允估值方法考慮預計的違約、虧損和收回，以預測未來的虧損和相關貸款的淨現金流。淨現金流使用反映與這些現金流相關的風險溢價的市場回報率估計值進行貼現。這些模型使用的投入具有內在的判斷性，反映了該公司對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。
重要的投入和假設

下表提供了截至2023年6月30日用於公司利益公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：

最低要求極大值
加權平均(1)
實益利益
貼現率7.00 %14.00 %13.75 %
信用風險利差(2)
(12.10)%0.00 %(12.10)%

(1)未觀察到的投入按相對公允價值加權。
(2)以估值日期的累計虧損預期與初始日期相比的百分比表示。

貼現率-貼現率是用於貼現未來預期現金流的回報率，現值代表公允價值。預計淨現金流使用的貼現率是本公司對市場參與者在投資於這些金融產品時所要求的回報率的估計
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

現金流取決於基礎貸款組合的信用表現的工具。風險溢價部分隱含在貼現率中，以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。該公司對與迄今已證明的信用表現相關的預期現金流和與未來信用表現相關的預期現金流使用兩種不同的貼現率。這些利率的差異反映了不確定性的程度，從而反映了市場參與者在投資這些工具時所要求的風險溢價。

信用風險利差-實益權益的信用風險率與基礎貸款組合的確定方式相同。信用風險率是對基礎投資組合的累計損失(扣除平均回收)的估計，代表在金融工具的整個生命週期內不會償還的本金金額。信用風險率利差是指初始日期的預期信用風險率與估值日的估計信用風險率之間的相對差額，以百分比表示。

下表顯示了截至2023年6月30日，受益權益對估值模型中使用的關鍵假設的不利變化的敏感度。
2023年6月30日
利益的公允價值$28,664 
貼現率
加息100個基點(724)
加息200個基點(1,422)
基礎貸款的預期信貸利差
10%的不利變化(5,033)
20%的不利變化(12,962)

下表列出了受益利益的前滾：
實益利益
截至2023年3月31日的公允價值$— 
加法30,535 
在收益中記錄的公允價值變動(1,871)
截至2023年6月30日的公允價值$28,664 
實益利益
截至2022年12月31日的公允價值$— 
加法30,535 
在收益中記錄的公允價值變動(1,871)
截至2023年6月30日的公允價值$28,664 
往績費用負債

本公司根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向某些銀行合作伙伴支付後續費用。用於估計交易會的重要投入
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

往績手續費負債的價值包括6.36%至22.28%和信用風險率0.01%至93.09截至2022年12月31日的%，貼現率為9.87%至22.82%和信用風險率0.01%至92.98截至2023年6月30日。

往績費用負債對關鍵假設的不利變化的公允價值敏感性不會對公司的財務狀況或經營結果造成實質性影響。
第3級公允價值的前滾

下表包括該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的往績費用負債的前滾：

往績費用負債
2022年3月31日的公允價值$5,241 
發行1,119 
還款和結算(766)
在收益中記錄的公允價值變動(148)
2022年6月30日的公允價值$5,446 
往績費用負債
2021年12月31日的公允價值$4,315 
發行2,786 
還款和結算(1,395)
在收益中記錄的公允價值變動(260)
2022年6月30日的公允價值$5,446 

往績費用負債
2023年3月31日的公允價值$4,449 
發行516 
還款和結算(679)
在收益中記錄的公允價值變動(21)
2023年6月30日的公允價值$4,265 
往績費用負債
2022年12月31日的公允價值$4,852 
發行834 
還款和結算(1,426)
會計年度盈利中錄得的公允價值變動。5 
2023年6月30日的公允價值$4,265 

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

 7.    商譽與無形資產
商譽

截至2023年6月30日止六個月內，商譽之賬面值並無變動。67.1在公司的簡明綜合資產負債表上有100萬歐元。
無形資產

已收購的須攤銷的無形資產包括已開發的技術和客户關係，扣除攤銷後計入其他資產，計入簡明綜合資產負債表。賬面總值和淨值以及累計攤銷情況如下：
發達的技術
2022年12月31日6月30日，
2023
總賬面金額$9,400 $9,400 
累計攤銷(5,483)(7,050)
賬面淨值$3,917 $2,350 

客户關係

2022年12月31日6月30日，
2023
總賬面金額$13,700 $13,700 
累計攤銷(1,998)(2,569)
賬面淨值$11,702 $11,131 


攤銷費用為$1.1截至2022年6月30日及2023年6月30日止三個月的每月2.1在截至2022年和2023年6月30日的六個月中，每個月都有1000萬美元。

截至2023年6月30日的無形資產預期未來攤銷費用如下：

財政年度：
剩餘的2023年$2,138 
20241,925 
20251,142 
20261,142 
20271,142 
此後5,992 
*總計$13,481 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


 8.    資產負債表組成部分
其他資產

其他資產包括：
十二月三十一日，6月30日，
20222023
維修費和其他應收款$46,652 $46,051 
貸款還本付息資產(按公允價值)36,467 33,339 
預付費用16,740 17,598 
無形資產，淨額(1)
15,631 13,493 
利率上限(2)
— 10,339 
存款10,002 10,235 
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)6,181 3,907 
其他資產22,678 16,957 
其他資產總額$154,351 $151,919 
(1)請參閲“附註7.商譽和無形資產瞭解更多信息。
(2)請參閲“附註4.衍生金融工具“以獲取更多信息。

維修費和其他應收款是確認為收入但尚未收取的數額，涉及與機構投資者和貸款夥伴簽訂的維修費和其他協議。
財產、設備和軟件，淨值

財產、設備和軟件，淨值如下：
十二月三十一日，6月30日，
20222023
內部開發的軟件$37,783 $48,137 
租賃權改進13,074 13,937 
計算機和網絡設備6,049 6,054 
傢俱和固定裝置4,421 4,711 
總資產、設備和軟件61,327 72,839 
累計折舊和攤銷(17,159)(25,829)
財產、設備和軟件合計，淨額$44,168 $47,010 

財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用為#美元2.3百萬美元和美元4.0截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和4.41000萬美元和300萬美元10.9截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。資本化的內部開發軟件餘額，扣除累計攤銷後為#美元27.4百萬美元和美元30.7分別截至2022年12月31日和2023年6月30日。公司還確認了內部開發軟件的減值費用#美元。2.6在截至2023年6月30日的6個月內，由於2023年1月計劃的結果，收入為1.2億美元。有幾個不是截至2023年6月30日的三個月內的減值費用。請參閲“附註15.重組費用瞭解更多信息。
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(未經審計)

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括：
十二月三十一日，6月30日，
20222023
應計費用$23,506 $20,864 
應計工資總額21,825 16,470 
貸款償還負債(按公允價值計算)3,968 2,577 
往績費用負債(按公允價值計算)4,852 4,265 
其他負債12,795 3,513 
應計費用和其他負債總額$66,946 $47,689 


 9.    借款

下表列出了本附註所述並列入簡明綜合資產負債表的所有債務的未償本金總額：
借款
十二月三十一日，6月30日，
20222023
倉儲信貸安排$336,452 $279,178 
可轉換優先票據661,250 661,250 
到期付款總額997,702 940,428 
未攤銷債務貼現(11,308)(9,775)
借款總額$986,394 $930,653 
倉儲信貸安排
Upstart貸款信託倉庫信貸安排

2015年11月，本公司的綜合VIE ULT與第三方貸款人(“ULT倉庫信貸安排”)簽訂了循環信貸和擔保協議。ULT Warehouse信貸安排的信貸和擔保協議於2020年5月全部修訂和重述，並不時得到進一步修訂。根據經不時修訂的循環信貸及擔保協議，ULT最多可借入$175.0直到2025年6月15日早些時候以及加速攤銷事件的發生為止。加速攤銷事件包括但不限於未能滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項只能用於購買無擔保的個人貸款，以及支付與信貸安排相關的費用和開支。ULT倉庫信貸工具將於2026年6月15日到期，或在違約事件發生後加速該工具，日期為100未償還本金的%，連同任何應計和未付的利息，成為到期和應付。ULT Warehouse Credit Finance的浮動利率為複合擔保隔夜融資利率(SOFR)外加以下利差2.75%至4.13年息%，到期並按月拖欠。該公司還需繳納每月未使用的費用，費用範圍為0.15%至1.00未支取餘額的年利率。根據ULT倉庫信貸安排，ULT持有的未償還貸款本金的最高預付款利率為72.5截至2022年12月31日和2023年6月30日。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


2023年6月，ULT簽訂了一項利率上限協議，旨在防止因倉庫設施的利率風險而導致的現金流變化。請參閲“附註4.衍生金融工具瞭解與協議相關的更多細節。

ULT倉庫信貸安排包含某些金融契約。截至2022年12月31日和2023年6月30日，ULT遵守了ULT倉庫信貸安排下的所有適用契約。ULT的債權人對公司的一般債權沒有追索權，但由公司擔保的ULT對其債權人的某些有限義務除外。本公司不擔保ULT擁有的貸款的信用表現，ULT擁有的貸款和其他資產不能用於清償公司債權人的債權。

下表包括作為ULT Warehouse信貸安排抵押品質押的ULT持有的合計餘額，這些餘額以公允價值計入簡明綜合資產負債表中的公允價值貸款和限制性現金：
ULT倉庫信貸安排
2022年12月31日6月30日，
2023
未償還借款$163,773 $91,479 
用作抵押品的貸款未償還本金總額228,895 123,381 
成人購買和持有的貸款的公允價值合計256,024 126,622 
作為抵押品的受限現金質押$8,547 $4,904 
Upstart汽車倉庫信託信貸安排

2021年12月，公司的綜合VIE，UAWT，與第三方貸款人(“UAWT倉庫信貸安排”)簽訂了循環信貸和擔保協議。UAWT倉庫信貸安排的信貸和擔保協議於2022年8月全部修訂和重述，並不時得到進一步修訂。

2023年1月31日，UAWT與現有的第三方貸款人簽訂了《信貸協議綜合修正案》，延長了UAWT可以從其現有的美元中提取資金的最後日期2002024年6月初或加速攤銷活動之前的100萬UAWT倉庫信貸安排。加速攤銷事件包括但不限於未能滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項只能用於購買使用upstart平臺發放的有擔保汽車貸款，以及支付與信貸安排相關的費用和支出。UAWT倉庫信貸安排將於2025年6月到期，屆時必須償還所有未償還的欠款。截至2023年6月30日，UAWT倉庫信貸安排的年利率相當於貸款人發行的商業票據的加權平均成本(“UAWT基準利率”)，外加以下利差3.0%至4.0%，而UAWT持有的未償還貸款本金的信貸安排項下的最高預付率為82.5截至2022年12月31日的百分比以及80截至2023年6月30日。信貸協議綜合修正案的所有其他關鍵條款與截至2022年12月31日的條款相同。

2023年2月，UAWT簽訂了一項利率上限協議，旨在防止因倉庫設施的利率風險而導致的現金流變化。請參閲“附註4.衍生金融工具瞭解與協議相關的更多細節。

UAWT倉庫信貸機制包含某些金融契約。截至2022年12月31日和2023年6月30日，UAWT遵守了UAWT倉庫信貸下的所有適用公約
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

設施。UAWT的債權人對公司的一般信貸沒有追索權，但公司擔保的UAWT對其債權人的某些有限義務除外。

下表包括截至2022年12月31日和2023年6月30日，UAWT持有的作為UAWT倉庫信貸安排抵押品的總餘額，並以公允價值計入簡明綜合資產負債表中的公允價值貸款和限制性現金。
UAWT倉庫信貸安排
2022年12月31日2023年6月30日
未償還借款$172,679 $187,699 
用作抵押品的貸款未償還本金總額221,847 272,094 
UAWT購買並持有的貸款公允價值合計216,539 268,117 
作為抵押品的受限現金質押$843 $383 
可轉換優先票據

2021年8月20日，該公司發行了美元661.3本金總額為1,000萬美元0.25%根據契約(“契約”)於2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，(包括全數行使初始購買者額外$的選擇權86.3根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售額外票據的本金總額)。是次發售債券所得款項淨額為645.5扣除債務發行成本後為100萬美元。

該批債券代表本公司的優先無抵押債務，息率為0.25從2022年2月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非較早前根據其條款轉換、贖回或購回債券，否則債券將於2026年8月15日到期。

債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有3.5056股普通股，相當於初始換股價為1,000美元。285.26每股，如果發生某些事件，可能會進行調整。在到期日之前或在本公司發出贖回通知後可能發生的某些公司事件後，本公司將在某些情況下提高與該公司事件相關或在相關贖回期間選擇轉換其債券的持有人的轉換率。此外，一旦發生構成每個契約的“根本性變化”的公司事件，票據持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於100票據本金的%，另加應計及未付利息。

債券持有人只可在下列情況下，在緊接2026年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券：

(1)在2021年12月31日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

(2)在五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間內，債券的每個交易日每$1,000本金的交易價五連續交易日期間少於98普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比和每個該交易日的換算率；

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(未經審計)

(3)如本行贖回任何或全部債券，可於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間贖回；或

(四)特定企業事項發生時。

在2026年5月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。

公司可能不會在2024年8月20日之前贖回債券。公司可以在2024年8月20日或之後，根據我們的選擇權，以現金贖回全部或任何部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未償還利息。

由於轉換特徵不需要根據ASC 815將債券作為衍生工具進行分拆，因此該公司按面值計入作為單一負債的債券發行，且該等債券並未以顯著溢價發行。與債券有關的債務發行成本合共為15.7由承銷費和第三方發行成本組成，按合同期限內的實際利息方法攤銷為利息支出。本公司記錄了所有列報期間的非實質性息票利息支出。該公司還記錄了$0.81000萬美元和300萬美元1.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為80萬美元和0.81000萬美元和300萬美元1.5截至2023年6月30日的三個月和六個月，分別扣除其他收入中的債務發行成本攤銷，扣除精簡綜合經營報表和全面收益(虧損)後的淨額。該批債券的實際利率為0.7%.

截至2022年12月31日及2023年6月30日，票據的估計公允價值約為364.81000萬美元和300萬美元444.62,000,000，分別代表公允價值層次中的二級估值。估計公允價值是根據債券在場外交易市場的估計或實際買賣釐定。2022年12月31日和2023年6月30日的票據的賬面價值為$649.91000萬美元和300萬美元651.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
有上限的呼叫交易

該公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元與若干金融機構訂立私人議定的有上限看漲期權(“有上限看漲期權”)。每個有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。285.26經若干調整後，相當於票據的初始換股價。每個已設置上限的呼叫的初始上限價格為$400.36每股。被封頂的呼叫覆蓋，受反稀釋調整的影響，2.31.2億股普通股。若按上限催繳條款衡量的普通股每股市價高於上限催繳的行使價，則封頂催繳預計可減少任何轉換票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而有關減幅及/或抵銷須受上限規限。然而，如果普通股的每股市場價(根據上限催繳的條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，普通股的每股市場價超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消此類潛在的現金支付。設定上限的看漲期權將於2026年8月15日到期，但需提前進行。

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(未經審計)

上限催繳被確定為符合權益分類標準的獨立金融工具；因此，上限催繳被記錄為股東權益內額外實收資本的減少。

下表彙總了截至2023年6月30日所有借款的到期日總額：

6月30日，
2023
剩餘的2023年$— 
2024— 
2025187,699 
2026752,729 
2027— 
此後— 
總計$940,428 

 10.    股東權益
預留供未來發行的普通股

2020年12月，公司修訂重述的公司註冊證書生效，授權發行700,000,000面值為$的普通股0.0001每股。在折算後的基礎上，為發行而保留的普通股股份如下：
十二月三十一日，6月30日，
20222023
已發行和未償還的期權12,547,010 13,370,041 
已發行的限制性股票單位6,046,796 7,274,949 
基於業績的已發行限制性股票單位687,500 — 
根據2020年計劃，未來可供發行的股票5,842,057 6,298,961 
員工購股計劃下可供發行的股票2,543,089 3,043,551 
總計27,666,452 29,987,502 
股份回購計劃

2022年2月，董事會授權該公司購買至多美元400.01,000,000股公司普通股。本公司可不時透過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購股份，包括使用根據規則10b5-1符合資格的交易計劃。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，公司可以在沒有事先通知的情況下隨時酌情暫停或終止回購計劃。

本公司於結算日記錄股份回購。回購的股票隨後被註銷，並返回到授權但未發行的狀態。本公司的股份註銷政策是將面值和回購價格之間的剩餘部分(包括成本和費用)分配給額外的實收資本。在截至2023年6月30日的6個月內，公司沒有回購普通股。截至6月30日，
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

2023, $222.1根據股票回購計劃，仍有100萬美元可用於未來購買我們的普通股。
股權激勵計劃

公司2020年股權激勵計劃授權向符合條件的參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。
股票期權

下表彙總了截至2023年6月30日的6個月的股票期權活動：
選項數量加權平均每股行權價加權-平均剩餘合同壽命(年)集料
固有的
價值
2022年12月31日的餘額12,547,010 $14.65 6.6$77,289 
授予的期權2,079,808 15.31 
行使的期權(770,693)8.66 
已取消和被沒收的期權(486,084)28.73 
2023年6月30日的餘額13,370,041 14.59 6.5334,620 
可行使的期權-2023年6月30日8,384,465 7.89 5.0247,081 
已歸屬和預期歸屬的期權-2023年6月30日13,339,096 $14.54 6.5$334,620 

總內在價值以標的獎勵的行使價與公司股票截至2023年6月30日的公允價值之間的差額計算。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月已行使期權的內在價值合計為$145.71000萬美元和300萬美元10.1分別為百萬美元。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$59.74及$8.04分別為每股。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月已授出期權的總公平價值為11.91000萬美元和300萬美元18.1分別為百萬美元。

截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$55.1，預計將在剩餘的加權平均期間內確認2.8好幾年了。
限售股單位

公司向員工和非員工授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU在滿足基於服務的條件後授予，該條件通常滿足於一至四年. 下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的RSU活動：
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(未經審計)

股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2022年12月31日6,046,796$51.28 
已批准的RSU3,658,84718.16 
歸屬的RSU(1,469,356)38.96 
已取消並被沒收的RSU(961,338)68.60 
未歸屬於2023年6月30日7,274,949$34.82 

截至2023年6月30日，與未償還未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$207.4，預計將在剩餘的加權平均期間內確認2.4好幾年了。
限制性股票

關於2021年4月對Prodigy Software，Inc.的收購，82,201公允價值為$的公司限制性普通股(“限制性股票”)的股份10.1向某些Prodigy員工發放了1.8億美元。限制性股票受轉讓限制和回購選擇權的限制，並視員工是否繼續受僱於公司而定。限制性股票受到限制，這些限制按季度失效，超過兩年從收購Prodigy的時候起。截至2023年6月30日，限制性股票已全部失效，不存在未確認的股權補償費用。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的限制性股票活動：

股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2022年12月31日10,271$123.33 
既得(10,271)123.33 
未歸屬於2023年6月30日—$— 

基於業績的限制性股票單位

2023年2月24日，公司董事會薪酬委員會批准取消基於業績的限制性股票單位獎勵(PRSU)，該獎勵可能和解為687,5002022年2月授予一名高管的公司普通股。

在授予PRSU時，PRSU旨在作為高管至2029年曆年的主要薪酬，因此，與授予PRSU相關，高管的現金薪酬僅限於允許高管參與本公司普遍適用的廣泛員工福利所需的金額。在作出取消PRSU的決定時，薪酬委員會廣泛考慮了PRSU的目的，並確定贈款不再為行政人員提供預定的留用和激勵價值。在考慮了各種替代方案和這些方案的利弊，並諮詢了外部顧問後，薪酬委員會認為，取消PRSU以換取高管現金薪酬的恢復，符合公司及其股東的最佳利益，其中包括高管的年度基本工資和參與公司2023年高管獎金計劃的資格，年度目標獎金機會等於75高管年度基本工資的%。

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(未經審計)

與PRSU相關的薪酬費用是使用直線歸屬法確認的九在各自派生的服務期內的歸屬分批。使用蒙特卡洛模擬的加權平均授權日公允價值為#美元。68.76每股。本公司確認受市場歸屬條件約束的獎勵的股票補償費用，無論這些條件是否達到，如果不符合市場條件，任何此類獎勵的股票補償費用不會沖銷。公司將取消贈款視為無對價和剩餘未確認的賠償費用#美元的和解。39.0在截至2023年6月30日的6個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中，與贈款相關的600萬美元被公司加速記錄，作為工程和產品開發費用的一部分。
2020年員工購股計劃

我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)提供連續六個月供貨期。發行期定於每年2月15日和8月15日或之後的第一個交易日開始。ESPP允許參與者購買金額為85在發行期的第一個交易日或行使日，我們普通股的公允市值的較低者的百分比。在截至2023年6月30日的六個月內，312,134普通股是根據ESPP購買的。

截至2023年6月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬支出總額並不重要。

獲獎的公允價值

在確定股票獎勵的公允價值時，該公司對其授予的期權和ESPP購買權使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對其PRSU使用蒙特卡洛模擬模型。用於估計在該期間授予的期權、ESPP購買權和PRSU的公允價值的投入包括：

普通股公允價值-公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場交易的普通股在授予日的收盤價確定。

預期期限-預期期限代表公司的股票期權和ESPP購買權預計將未償還的時期。我們基於簡化的方法估計預期期限，即到達歸屬的加權平均時間和合同到期日。PRSU的預期期限是模擬期限，即從估值日期到業績測算期結束的時間段。

波動率-由於該公司的普通股在足夠長的時間內沒有活躍的交易市場，預期的波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。

無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，在可預見的未來也不會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

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(未經審計)

以下假設被用於估計授予的期權的公允價值：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
預期期限(以年為單位)
6.0 – 6.2
5.2 – 5.3
5.2 – 7.0
5.2 – 7.0
預期波動率
49.37% – 49.78%
53.13% – 53.26%
47.58% – 49.78%
50.96% – 53.26%
無風險利率
3.34%
3.74%
1.70% – 3.34%
3.45% – 3.74%
股息率—%—%—%—%


以下假設用於估計2022年2月批出的PRSU的公允價值：

預期期限(以年為單位)
6.9
預期波動率
48.43%
無風險利率
1.89%
股息率
0%

以下假設被用來估計ESPP購買權的公允價值：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
預期期限(以年為單位)**
0.5
0.5
預期波動率**
91.98%
97.74%
無風險利率**
0.72%
4.97%
股息率**—%—%
_________
*截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月內，沒有授予ESPP購買權。
基於股票的薪酬

公司在僱員和非僱員的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了以下費用類別的基於股票的補償：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
銷售和市場營銷$2,624 $(1,505)$4,862 $1,867 
客户運營2,085 3,093 3,704 5,976 
工程和產品開發17,894 18,708 31,528 75,367 
常規、管理和其他7,726 12,300 15,285 23,495 
總計$30,329 $32,596 $55,379 $106,705 

 11.    租契

該公司的經營租約在2027至2032年間到期，主要用於其位於加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布的公司總部，以及在俄亥俄州哥倫布的額外辦公空間
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(未經審計)

還有德克薩斯州的奧斯汀。某些租約有租金減免、不斷增加的租金支付條款、租約續期選項和租户津貼。租金支出按不可撤銷租賃期的直線基礎確認，除非合理地確定將行使續期選擇權。對於本公司合理確定將行使續期選擇權的租賃，該等選擇權期限已計入本公司簡明綜合資產負債表的ROU資產及租賃負債的釐定中。

關於公司的租賃協議，代表公司為業主簽發了信用證，總金額為#美元。3.4百萬美元。信用證以存單作為抵押，存單包括在壓縮綜合資產負債表上的受限現金中。

截至2023年6月30日，未來最低租賃付款如下：
經營租約
剩餘的2023年$7,631 
202417,054 
202517,544 
202618,055 
202717,745 
此後34,815 
未貼現的租賃付款總額112,844 
減去：租户改善應收賬款(2,337)
減去：現值調整(14,268)
經營租賃負債$96,239 

本公司於呈列任何期間並無任何重大融資租賃。本公司的經營租賃費用包括租金和可變租賃付款。公共區域維護費和停車費等可變租賃費包括在運營費用中。本公司短期租約的租金開支於所述期間並不重要。經營租賃費用如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
房租費用$3,945 $4,009 $7,877 $8,047 
可變租賃費$922 $944 $1,788 $1,920 

與公司經營租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
為計入租賃負債的金額支付的現金$2,707 $3,795 $4,770 $7,460 

與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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6月30日，
2023
加權平均剩餘租賃年限(年)6.87
加權平均貼現率3.86%

 12.    承付款和或有事項
承付款

根據公司與某些貸款夥伴的貸款協議，公司有貸款購買義務。這些貸款合作伙伴保留通過upstart的平臺提供的貸款的所有權三天或根據各自協定的要求，在發起後更長時間(“持有期”)。本公司已承諾在規定的持有期結束時購買貸款。截至2022年12月31日和2023年6月30日，貸款購買承諾總額包括未償還本金餘額1美元。17.81000萬美元和300萬美元33.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
或有事件
或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當公司認為損失不可能但有合理可能性時，公司會披露重大或有事項，並可能自願提供有關其他或有事項的信息。

本公司不時及目前正參與因正常業務活動而引起的各種訴訟及法律程序，而本公司不能合理地決定其結果。除下文所述的集體訴訟外，本公司並不認為本公司目前是任何訴訟的一方，而訴訟的結果單獨或合計會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2023年6月30日，沒有與法律訴訟相關的或有損失記錄。

彌償

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。並無要求本公司根據該等協議提供賠償，因此，本公司並無知悉任何可能對本公司簡明綜合財務報表產生重大影響的索償。
回購

根據本公司與機構投資者之間的貸款購買和貸款服務協議，以及在證券化和直通證書交易中與投資者達成的協議，本公司在某些情況下可能有義務向該等機構投資者回購貸款。一般來説，這些情況包括髮生可核實的身份盜竊、出售的貸款未能滿足某些貸款級別陳述和擔保的條款(截至發起或銷售時)、
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

不遵守與機構投資者的其他合同條款，或違反適用的聯邦、州或地方貸款法。

根據這一義務，未來相關付款的最大潛在金額是出售給機構投資者的貸款的未償還餘額，截至2022年12月31日和2023年6月30日，貸款餘額為#美元。15,551.11000萬美元和300萬美元13,765.5分別為100萬美元。與公司回購和賠償義務有關的實際付款無關緊要。截至2022年12月31日和2023年6月30日，本公司已記錄或有負債，以支付與這些合同條款相關的估計未來債務。這些金額包括在公司簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。
法律

2022年5月13日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起了據稱的集體訴訟，標題為沃德訴upstart控股公司等人，案件編號5：22-cv-02856-blf(N.D.Cal.)被告指控公司的首席執行官和首席財務官對公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性的陳述或遺漏，其中指控被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)節(“交易法”)和根據該法頒佈的第10b-5條以及交易法第20(A)節。沃德的訴訟要求未指明的損害賠償和法律費用。

在2022年5月19日至2022年6月22日之間，二加利福尼亞州北區的美國地區法院還提起了其他相關的集體訴訟，標題為普利茅斯縣退休協會訴upstart控股公司等人，案件編號3：22-cv-02973-WHO(N.D.Cal.)張訴upstart等人，案件編號3：22-cv-03668-jd(北達科他州)。2022年7月7日，俄亥俄州南區美國地區法院提起了一起據稱相關的集體訴訟，標題為Handelsbanken Fonder AB訴upstart控股公司等人，案件編號2：22-cv-02706-sdm-epd(南俄亥俄州)。張、普利茅斯縣和Handelsbanken Fonder訴訟中提到了相同的被告，並提出了與Ward訴訟中的指控類似的指控。

2022年7月11日，張和普利茅斯縣訴訟的原告在沒有偏見的情況下自願駁回訴訟。2022年7月12日，在Ward訴訟和Handelsbanken Fonder訴訟中都提出了任命首席原告和首席律師的動議。2022年7月26日，Ward訴訟中的原告提交了自願駁回其訴訟的通知，2022年7月27日，Handelsbanken Fonder訴訟中的原告提交了自願駁回其訴訟的通知。

2022年7月26日，俄亥俄州南區美國地區法院又提起了另一起訴訟，標題為克雷恩訴upstart控股公司等人，案件編號2：22-cv-02935-alm-EPD(S.D.俄亥俄州)，起訴公司、公司首席執行官和首席財務官。Crain的訴訟提出了類似於Handelsbanken Fonder訴訟中的指控，並指控被告就公司的業務、運營和前景做出了虛假和/或誤導性的陳述或遺漏，違反了《交易法》第10(B)節和根據該法頒佈的第10b-5條以及《交易法》第20(A)節。克雷恩的訴訟要求未指明的損害賠償和法律費用。2022年8月16日，法院任命了克雷恩訴訟的首席原告，並批准了首席律師。2022年12月5日，首席原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，其中列出了與前一份起訴書相同的被告，以及兩名公司高管，以及Third Point LLC及其首席執行官和Third Point Ventures LLC及其管理合夥人(也是前upstart董事會成員)。合併後的修改後的申訴提出了與前一申訴相同的索賠，但根據《交易法》第20A條增加了一項索賠。2023年2月24日，被告提出動議，要求駁回合併後的修改後的起訴書。首席原告於2023年4月25日提交了對駁回動議的反對意見，被告於2023年5月25日提交了答辯書支持他們的動議。該動議的聽證會日期尚未確定。該公司認為Crain訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


2022年7月28日，俄亥俄州南區美國地區法院提起衍生品訴訟，標題為OConnor訴Huber等人，案件編號2：22-cv-02961-eas-kaj(南俄亥俄州)。OConnor的訴訟包括與Crain起訴書中的指控類似的指控，並將公司現任董事會成員及其首席財務官列為被告。該公司被列為名義上的被告。OConnor的訴訟包括違反交易法第10(B)條及其頒佈的規則10b-5、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠。OConnor的訴訟要求未指明的金錢損害賠償和個別被告的賬目。OConnor的訴訟還尋求未指明的公司治理和內部程序修改、懲罰性賠償和法律費用。

2022年10月7日，俄亥俄州南區美國地區法院提起了第二起衍生品訴訟，標題為Chung訴Huber等人，編號2：22-cv-03620-mhw-cmv(S.D.俄亥俄州)。Chung的訴訟包括類似於OConnor訴訟中的指控，並將公司的每一名現任董事會成員、一名前董事會成員和首席財務官列為被告。該公司被列為名義上的被告。Chung的訴訟包括違反交易法第10(B)、14(A)和21D條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠。鐘的訴訟要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀、律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。

2022年12月12日，為迴應雙方的聯合動議，法院合併了OConnor和Chung事宜，任命了聯席首席律師，並擱置了合併案件，直到相關的克雷恩證券集體訴訟得到解決。

2023年2月3日，特拉華州美國地區法院提起了第三起衍生品訴訟，標題為Hsu訴Girouard等人案，1：23-cv-00132-una(特拉華州)。徐的訴訟包括類似於在俄亥俄州懸而未決的合併衍生品案件中的指控，並將公司的每一名現任董事會成員、一名前董事會成員及其首席財務官列為被告。該公司被列為名義上的被告。徐的訴訟包括違反交易所法案第14(A)條以及違反受託責任的索賠，並要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀以及律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。2023年2月16日，應當事人提交的一項聯合規定和擬議命令，法院擱置了徐某的訴訟，直至相關克雷恩證券集體訴訟得到解決。

2023年3月8日，美國特拉華州地區法院提起了第四起衍生品訴訟，標題為Sornchai等人。V.Girouard等人，1：23-cv-00253-MN(D.Del)。Sornchai的訴訟包括類似於在俄亥俄州懸而未決的合併衍生品案件中的指控，並將公司現任董事會成員、一名前董事會成員、首席財務官和一名公司高管列為被告。該公司被列為名義上的被告。Sornchai的訴訟包括對違反交易法第10(B)、14(A)和21D條、違反受託責任、通過挪用重大非公開信息違反受託責任以及不當得利的索賠，並要求個別被告支付未指明的金錢損害賠償、恢復原狀以及律師費和費用。它還尋求修改公司治理和內部程序。2023年3月24日，針對各方提交的一項聯合規定和擬議命令，法院擱置了索恩猜訴訟，直到相關的克雷恩證券集體訴訟得到解決。

2023年4月5日，特拉華州衡平法院提起了第五起衍生品訴訟，標題為Okhai訴Girouard等人，C.A.編號2023-0401-SG(Del.Ch.)。Okhai的訴訟包括與俄亥俄州未決的合併衍生品案件中的指控類似的指控，並將該公司的現任董事會成員、兩名前董事會成員、首席財務官、兩名現任或前任公司高管以及Third Point LLC和Third Point Ventures LLC列為被告。Okhai的訴訟包括對違反信託、協助和教唆此類指控的違反以及不當得利的索賠，並尋求公平和/或禁令
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

個別被告的救濟、恢復原狀、律師費和費用。3023年8月3日，針對奧凱訴訟被告提出的擱置動議，法院擱置了奧凱訴訟，直至相關克雷恩證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

鑑於上述訴訟的不確定性，案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。

 13.    所得税

本公司截至2022年和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
所得税撥備$24 $18 $43 $34 
實際税率(0.08)%(0.06)%1.49 %(0.02)%

本公司中期的税項撥備及相應的實際税率乃根據其估計的年度實際税率釐定，該估計年度實際税率經該期間所產生的個別項目的影響而調整。公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月的實際税率與2022年同期相比保持相對一致，這是因為公司繼續保持全額估值津貼和當年剩餘的州税。實際税率與美國法定税率不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值免税額，因為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。

 14.    每股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收入(虧損)以相關期間已發行的加權平均普通股為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)以相關期間已發行的加權平均普通股為基礎，經股份獎勵及可換股債務的攤薄效應調整後計算。

對於公司報告淨虧損的期間，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在攤薄普通股。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
分子：
淨收益(虧損)$(29,871)$(28,165)$2,821 $(157,419)
分母：
加權平均已發行普通股，用於計算每股淨收益(虧損)，基本83,833,963 83,130,638 84,031,109 82,524,403 
稀釋證券的加權平均效應— — 10,477,951 — 
加權平均已發行普通股，用於計算每股淨收益(虧損)，稀釋後83,833,963 83,130,638 94,509,060 82,524,403 
每股淨收益(虧損)，基本$(0.36)$(0.34)$0.03 $(1.91)
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.36)$(0.34)$0.03 $(1.91)

由於下列證券具有反攤薄作用，因此不計入列報期間每股攤薄淨收益(虧損)的計算。這些數額代表每個季度末未償還票據的數量：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
購買普通股的期權11,138,435 13,370,041 770,852 13,370,041 
未歸屬的RSU2,497,064 7,274,949 2,061,568 7,274,949 
未授權的PRSU687,500 — 687,500 — 
根據ESPP承諾的購買權216,088 166,384 — 166,384 
可轉債2,318,078 2,318,078 2,318,078 2,318,078 
總計16,857,165 23,129,452 5,837,998 23,129,452 


15.    重組費用

2023年1月31日，公司實施重組計劃(《2023年1月計劃》)。2023年1月計劃旨在降低運營成本、精簡運營並使公司恢復盈利。作為2023年1月計劃的一部分，該公司裁員約20%，或365並暫停了其小企業貸款產品的開發。

在截至2023年6月30日的六個月內，本公司產生了15.5與2023年1月計劃有關的重組費用，主要包括與員工現金補償、福利和相關税收有關的遣散費。截至2023年6月30日，公司已向受影響的員工支付了所有現金。公司還確認了減值費用#美元。2.6用於之前資本化的內部開發軟件成本。除了這些費用外，公司還確認了#美元2.9截至2023年6月30日的6個月，與取消股票獎勵相關的先前支出的基於股票的補償的一次性非現金節省了1.8億美元。在截至2023年6月30日的三個月內，本公司發生不是額外的重組費用。


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(未經審計)

 16.    後續事件

本公司已對截至本季度報告10-Q表格提交日期發生的事件進行了評估。根據其評估，除簡明綜合財務報表及相關附註內所記錄或披露的任何項目(包括下文所述)外，本公司已確定不需要確認或披露任何後續事件。

2023年7月6日，該公司完成了一項證券化交易，該交易的保留髮起人和唯一抵押品出資人。這筆交易包括$204.72000萬upstart支持的核心個人貸款，產生了約美元162.6淨現金收益為2.5億美元。已發行的優先證券化票據的加權平均收益率約為9.4%。公司保留了100作為證券化的一部分發行的剩餘證書的百分比，並且是證券化信託的主要受益人。本公司已將證券化信託併入其綜合財務報表，自截止日期起生效。



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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表格中“風險因素”部分和其他部分討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述

Upstart將現代數據科技應用到消費信貸承銷過程中。通過為我們的貸款合作伙伴提供專有的基於人工智能的發起平臺，我們幫助他們以更高的批准率、更低的損失率和高度的自動化來發起信貸。隨着我們的技術不斷改進，以及更多的貸款合作伙伴採用我們的平臺，消費者將受益於更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸。

我們相信，銀行和其他傳統貸款機構將繼續走在美國消費貸款的前沿。我們認為，隨着該行業繼續經歷廣泛的數字化轉型，人工智能貸款將變得越來越關鍵。我們的戰略是與銀行合作，為它們提供進入人工智能貸款市場的機會，它們可以根據自己的業務和監管要求，在以自己的品牌發起消費貸款時配置該市場。

消費者可以通過兩種方式之一獲得upstart支持的貸款：一種是從Upstart.com轉介給我們的貸款合作伙伴，或者直接通過我們貸款合作伙伴自己的網站，在那裏我們的貸款技術和經驗是銀行品牌的。我們的直接貸款合作伙伴渠道只佔我們總業務量的一小部分，但我們相信，隨着我們加入新的貸款合作伙伴，這一部分具有巨大的長期潛力。

我們的貸款合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款。對於沒有被我們的貸款合作伙伴保留的貸款，我們向投資於upstart貸款的廣泛機構投資者銷售。在截至2023年6月30日的6個月中，通過我們的平臺融資的貸款中，38%由發起貸款合作伙伴保留，50%的貸款由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買，其餘12%通過我們的資產負債表融資。從2022年開始，我們增加了對資產負債表的利用，以資助和保留貸款，以填補投資者需求缺口，幫助價格發現，並將研發貸款保留在我們的資產負債表上，用於研發目的，包括測試和評估我們對這些貸款的人工智能模型的準確性。研發貸款主要是我們的汽車再融資和汽車零售貸款產品，向新類別借款人發放的個人貸款產品，以及其他新的無擔保貸款產品。研發貸款還不是我們既定的資本市場計劃或與機構投資者的其他貸款融資計劃的一部分。我們資產負債表上的其餘貸款是核心個人貸款，upstart將把這些貸款出售給機構投資者。

此外，為了解決最近我們個人貸款的資金緊張問題，upstart利用其資產負債表支持本應由機構投資者購買並持有或證券化的貸款的短期資金需求。在2023年第二季度，我們還與機構投資者達成了多項承諾資本安排，預計將在今年剩餘時間和明年初向upstart市場提供大量貸款資金。我們的長期計劃是將更多來自第三方的承諾資本引入我們的市場。與此同時，我們預計將繼續貢獻自己的資金，為upstart支持的貸款提供資金。


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我們的經濟模式

Upstart的收入主要是通過使用我們的平臺和通過我們的貸款市場向貸款合作伙伴提供借款人推薦服務來換取的。這些服務的費用可以是固定的，也可以根據每單位可變的價格，這取決於合同安排。平臺服務導致我們的貸款合作伙伴使用我們的平臺發起貸款，轉介服務導致借款人從我們的貸款合作伙伴那裏獲得貸款。出於會計目的，這些費用是合併的，因為它們代表單一的履約義務。我們不向我們平臺上的借款人收取任何轉介、平臺或其他類似的貸款配對服務費用。

我們還根據貸款有效期內未償還的本金向貸款持有人(貸款夥伴或機構投資者)收取一筆服務費，用於持續償還貸款。此外，我們從資產負債表上持有的貸款的利息收入和通過資本市場計劃產生的收益或(損失)中賺取了一小部分收入。

目前，我們平臺上的貸款主要來自Upstart.com。對於這些貸款，我們以借款人購置成本和借款人核實和服務成本的形式產生可變成本。借款人的獲取、驗證和服務成本與交易量高度相關，交易量在季度基礎上波動。我們繼續專注於通過我們日益複雜的風險模型和不斷髮展的渠道組合來提高我們的自動化水平和轉換率(定義如下)，這有助於隨着時間的推移改善我們的貸款單位經濟。
影響我們業績的因素
對我們的人工智能模型進行持續改進

我們歷史上的增長在很大程度上是由我們人工智能模型的改進推動的。隨着時間的推移，這些模型受益於機器學習系統特有的飛輪效應：還款數據的積累提高了風險和欺詐預測的準確性，從而導致更高的批准率和更低的利率，從而增加了交易量，從而增加了還款數據的積累。這種良性循環描述了一種重要的機制，我們的業務僅通過模型學習和重新校準就可以實現增長。我們預計將繼續在我們的人工智能模型和平臺功能的開發上投入大量資金。

除了不斷積累用於訓練我們的模型的還款數據外，我們還經常通過升級算法和納入新變量來對模型精度進行離散改進，這兩者在歷史上都會導致更高的批准率、更具競爭力的貸款提供、更高的自動化程度和更快的增長。作為第二個訂單效應，這些改進對我們轉換漏斗的影響也使我們能夠隨着時間的推移解鎖以前無利可圖的新營銷渠道。

雖然upstart貸款的信用表現會受到各種宏觀經濟和其他因素的影響，但我們認為信用表現是衡量我們人工智能模型有效性的最重要指標之一。我們關注的是信貸表現，而不是我們在發起時設定的預期。自2018年至2021年第三季度，我們的貸款合作伙伴迄今保留的所有季度葡萄酒貸款目前預計將達到或超過貸款發放時設定的目標回報。對於機構投資者購買的貸款，2018年至2020年的所有年份預計提供的回報將達到或超過此類機構投資者預期的目標，而我們的2021年至2022年年中的葡萄酒相對於目標回報表現不佳。我們最新的年份顯示，表現重新收斂到目標產量。這是由基本宏觀效應企穩(如upstart宏觀經濟指數所示)和承保業務的保守性增加共同推動的。

我們相信，以這種方式不斷改進我們的技術將使我們能夠進一步擴大對有信用的借款人的准入並降低利率，這將繼續推動我們的增長。如果這些項目的步伐
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改進放緩或停止，或者如果我們發現以犧牲數量為代價提高準確性的模型升級形式，我們的增長率可能會受到不利影響。

宏觀經濟環境的影響

在經濟低迷時期，我們認為消費貸款總體上會收縮。貸款夥伴和機構投資者通常會要求更高的回報率，這反過來又會增加提供給借款人的利率，導致借款人需求下降。由於貸款夥伴和機構投資者的風險偏好發生變化，宏觀經濟因素也可能導致貸款市場可用資本的波動。我們預計，在經濟上行時，這些動態通常會發生逆轉。

機構投資者提供的貸款資金在2022年第二季度開始受到限制，一直受到限制，很大程度上是由於對宏觀經濟環境的擔憂。為了應對通脹壓力，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率，並可能繼續提高利率，導致不同類別的借款人提供更昂貴的貸款。與此同時，宏觀經濟的不確定性使機構投資者普遍變得更加謹慎，導致他們減少了可用於為upstart貸款提供資金的資金量。雖然截至2023年6月30日的三個月的交易量(美元)與2022年同期相比下降了72%，但在我們於2023年第二季度達成的承諾資本安排提供的增量資金的推動下，交易量(美元)環比2023年第一季度增長了18%。

為了應對這一充滿挑戰的宏觀經濟環境，許多貸款人和信貸投資者大幅減少或暫停了對upstart貸款的投資，我們於2022年11月(“2022年11月計劃”)和2023年1月(“2023年1月計劃”)宣佈裁員，導致我們分別解僱了約7%和20%的員工。這些舉措旨在降低運營成本，精簡運營，讓upstart恢復盈利。截至2023年6月30日，我們已經完成了2022年11月計劃和2023年1月計劃。參考“附註15.重組費用” 以獲取更多信息。

此外，我們的幾個貸款夥伴已經暫停或減少了貸款發放，以限制它們在當前宏觀經濟環境中的敞口。金融市場的進一步混亂可能會損害我們的貸款合作伙伴，並導致進一步的資金緊張，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了為我們的業務創造更大的穩定性，在2023年第二季度，我們簽署了我們的第一個承諾融資合作伙伴，我們計劃從貸款合作伙伴和機構投資者那裏獲得更多承諾資本，他們將在更長的期限內提供貸款資金。在過渡期間，我們已經並可能在未來利用我們的資產負債表來支持貸款資金。雖然我們的目標仍然是作為一個輕資本的信貸市場運營，但我們將在短期內繼續利用我們的資產負債表，評估實施承諾資本結構的機會。

此外，新冠肺炎疫情和隨之而來的政府援助計劃對美國經濟和我們運營的市場產生了重大影響。從2020年3月下半月開始，新冠肺炎疫情影響了我們平臺上的起始量。美國失業率的迅速上升導致貸款夥伴的貸款減少，機構投資者和資本市場的貸款資金暫時停止。從2020年第二季度開始，政府向消費者提供的援助水平是前所未有的，推動貸款違約率大幅下降，並導致upstart支持的貸款從2020年第二季度到2021年第三季度表現強勁。自那以後，大多數政府援助計劃已經到期，這導致那些從這些政府援助計劃中受益的借款人的信用風險超過了疫情爆發前的水平，並導致借款人的違約率高於歷史正常水平。

我們主要通過將實際貸款違約與我們的人工智能模型在貸款發放時預測的違約進行比較來衡量貸款的表現。預計業績是我們貸款定價的關鍵組成部分，貸款違約預測的準確性取決於實際回報與貸款合作伙伴和機構投資者預期水平的接近程度。政府援助計劃的到期時間是最長的
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
對高風險借款人的影響，導致這些羣體的違約率比其他風險較低的借款人增加得更多。

我們通過納入從第三方來源獲得的不同類型的經濟數據，如失業率和通貨膨脹率，調整了我們的人工智能模型。這些調整影響了我們平臺上提供的貸款利率，從而影響了借款人對這些貸款的接受率。最近，這導致通過我們的平臺提供的貸款利率較高，而借款人對此類貸款的接受率較低。但是，儘管這些經濟數據幫助我們的人工智能模型考慮到當前的宏觀經濟環境，但我們關注的是我們的人工智能模型區分高風險和低風險借款人的能力，這表明在相對於一般消費信貸的經濟週期下行期間，我們的人工智能模型和upstart支持的貸款的表現具有彈性。如果我們成功地做到了這一點，當我們走出經濟低迷時，它可能會加強我們的競爭地位。

為了應對宏觀經濟的變化，並向貸款夥伴提供相關的最新信息，我們引入了一個新的指標--upstart宏觀經濟指數。UMI旨在量化相對於良性(2020年前)信貸環境的潛在宏觀經濟風險水平，具體針對我們的借款人基礎。UMI為1.0反映了按這一基準利率計算的貸款損失。截至2023年6月30日，該指數約為1.68，這意味着與2020年前的基線相比，當前的宏觀經濟狀況對upstart支持的貸款的償還績效貢獻了約68%的增量風險。

我們不斷監測當前宏觀經濟狀況對我們的業務、財務狀況和經營結果的直接和間接影響。
貸款合作伙伴和市場接受度

貸款合作伙伴在upstart的生態系統中扮演着兩個關鍵角色：為貸款提供資金和獲得新客户。銀行等傳統銀行往往因其龐大的存款基礎而躋身於最有效的資金來源之列。隨着他們採用我們的技術併為我們市場交易中越來越大的比例提供資金，向借款人提供的報價通常會有所改善，通常會導致我們平臺的轉換率更高、增長更快。

新的貸款合作伙伴還代表着額外的收購渠道，我們可以通過這些渠道接觸和尋找潛在的新借款人，因為這些貸款合作伙伴開發和實施自己的數字和分支機構活動，將流量從他們現有的客户羣吸引到我們的平臺。我們認為，這一新興的增長渠道是我們目前在upstart開展的營銷收購計劃的補充。

為了在我們的貸款合作伙伴之外提供資金支持，我們已經建立並繼續擴大一個廣泛的機構投資者網絡，可以通過購買二級貸款以及發行直通證書和資產證券化來為upstart支持的貸款提供資金。這種多樣化的資本網絡有助於將我們對任何一個資金來源的依賴降至最低。然而，貸款合作伙伴參與減少的任何趨勢通常都會侵蝕我們平臺上報價的整體競爭力，而更廣泛的機構投資市場參與upstart支持貸款的資金供應方面的任何下降趨勢都將對我們的業務產生不利影響。

我們認為，2023年最近的銀行倒閉和銀行業的混亂可能會限制我們吸引新貸款合作伙伴的能力，並可能導致現有貸款合作伙伴減少我們平臺上的貸款發放量。為了解決最近我們個人貸款的資金緊張問題，upstart利用其資產負債表來支持貸款的短期資金需求，否則這些貸款將被機構投資者購買並持有或證券化。在2023年第二季度，我們還與機構投資者達成了多項承諾資本安排，預計將在今年剩餘時間和明年初向upstart市場提供大量貸款資金。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
我們相信，隨着時間的推移，繼續專注於改進我們的人工智能模型並展示upstart支持的貸款的強勁表現，將使我們的貸款市場資金來源進一步多樣化，並緩解我們貸款資金供應的波動性。

產品拓展與創新

我們相信，將我們不斷髮展的人工智能技術應用於更多信貸領域存在着重大的增長機會，我們將繼續投資於我們產品的研發。2022年第二季度，我們為對小額美元貸款感興趣的借款人推出了新的個人貸款。我們可能會產生支持新產品發佈的費用，併為早期貸款提供資金。新產品的盈利前景不確定，與整合、開發和營銷新產品相關的成本可能無法收回，這可能會拖累我們的營收增長和盈利能力。

2020年第三季度，我們宣佈進入汽車貸款市場，2021年4月，我們收購了Prodigy Software，Inc.或汽車商務軟件解決方案的領先者Prodigy。Prodigy提供了現代化的多渠道購車體驗，幫助經銷商為消費者提供集成了傳統系統的整體軟件解決方案。此次收購使upstart汽車零售軟件得以推出，這是一個基於雲的解決方案，使全國各地的經銷商能夠為消費者提供獲得upstart支持的汽車貸款的途徑。絕大多數汽車貸款都是在中國進行交易的。

作為2023年1月計劃的一部分，我們暫停了小企業貸款的發展工作，將資源集中在加快個人貸款和汽車貸款產品的進一步發展上。
關鍵運營和非GAAP財務指標

我們專注於幾個關鍵的運營和非GAAP財務指標來衡量我們的業務表現，並幫助確定戰略方向。以下是我們的關鍵運營和財務指標：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
交易量(美元)$3,276,378$1,175,737$7,811,723$2,173,184
交易量、貸款數量(1)
321,138109,447786,675193,531
轉換率13.3%9.4%17.1%8.8%
完全自動化的貸款百分比73%87%74%86%
貢獻利潤(2)
$120,929$95,922$268,770$163,545
貢獻保證金(2)
47%67%47%63%
調整後的EBITDA(2)
$5,513$10,973$68,103$(20,088)
調整後EBITDA利潤率(2)
2%8%13%(8)%
調整後淨收益(虧損)(2)
$965$5,354$59,586$(33,338)
調整後每股淨收益(虧損)：
基本信息(2)
$0.01$0.06$0.71$(0.40)
稀釋(2)
$0.01$0.06$0.63$(0.40)
_______
(1)成交量，貸款數量以一為單位顯示。
(2)表示非公認會計準則財務指標。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬瞭解更多信息。
交易量

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
我們將交易量，美元定義為借款人和原始貸款合作伙伴在本報告所述期間在我們的平臺上交易的貸款本金總額。我們將交易量，貸款數量定義為借款人和發起貸款夥伴在提交期間在我們的平臺上提供便利的貸款數量。交易量主要是由我們人工智能模型和技術的改進推動的，包括我們簡化貸款申請和發起流程並使其自動化的能力。交易量的增加取決於我們的貸款融資計劃是否有足夠的資金來源。由於資本市場波動和宏觀經濟狀況等因素，可獲得的資金減少，通常會導致交易量下降。交易量也可以受到借款人接受利率及其對我們平臺提供的利率的敏感性的推動。我們相信，這些指標很好地反映了我們作為一個市場的整體規模和覆蓋範圍。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的交易量，美元分別下降了64%和72%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的交易量、貸款數量分別下降了66%和75%。造成這一收縮的原因是，宏觀經濟的不確定性以及消費者風險和資金成本上升導致資金供應減少。這些不斷變化的宏觀經濟狀況也需要調整我們的模型，這導致我們的貸款變得更加昂貴，消費者需求下降。
轉換率

我們將轉換率定義為交易量，即一段時間內的貸款數量除以我們估計為合法的利率查詢數量，當借款人在我們的平臺上請求貸款時，我們會記錄這一數字。我們跟蹤這一指標，以瞭解借款人漏斗效率的提高對我們整體增長的影響。從歷史上看，我們的轉換率得益於我們技術的改進，這使得我們對風險的評估更加準確，我們的驗證過程更加自動化，或者得益於貸款合作伙伴的加入，這使得我們的報價更具競爭力。然而，我們的轉化率可能會受到各種內部因素的影響，例如我們收取的發起費金額的變化，或者我們為貸款合作伙伴和機構投資者設定的回報率的變化。外部因素，包括宏觀經濟狀況的變化，也影響我們的轉換率。例如，隨着美聯儲提高利率，向借款人收取的upstart貸款的平均利率也會上升，這導致我們的轉換率下降。我們能否繼續提高轉換率，在一定程度上取決於我們在任何給定時期繼續改進我們的人工智能模型和全自動貸款的百分比以及營銷渠道組合的能力。我們的轉換率在截至2023年6月30日的三個月和六個月分別從2022年同期的13.3%和17.1%下降至9.4%和8.8%，這主要是由於利率大幅上升後批准利率下降所致，而利率大幅上升又是由風險和資本成本上升推動的。這些因素的影響被我們平臺上增加的重複借款人所部分抵消。
完全自動化的貸款百分比

我們貢獻利潤率和運營效率的一個驅動因素是全自動貸款的百分比，它的定義是在給定時間段內端到端發起的貸款總數(從個人貸款和小額貸款的初始利率請求到最終融資，以及從初始利率請求到汽車貸款貸款協議的簽署)除以同期的交易量和貸款數量。在過去的幾年裏，我們成功地提高了該平臺的貸款自動化水平，同時將欺詐率保持在非常低的水平。我們相信，過去幾年我們的增長在一定程度上是由我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力推動的。我們預計，全自動貸款比例的增長將在短期內回落。然而，我們貸款額度的擴大可能會導致貸款額度根據貸款額度組合和其他外部因素的不同而波動。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們全自動化貸款的百分比分別從2022年同期的73%和74%增加到87%和86%，這主要是由於提高了我們模型的準確性，消除了以前的手動流程或使其自動化，以及我們平臺上重複借款人的比例增加。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
貢獻利潤和貢獻邊際

為了獲得供款利潤，我們從手續費收入中減去借款人獲得成本以及借款人驗證和服務成本的淨額。為了計算貢獻利潤，我們用貢獻利潤除以收入和手續費淨額。

下表提供了繳費利潤和繳費邊際的計算：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
手續費收入，淨額258,345 143,689 $572,327 $260,830 
借款人收購成本(1)
(93,285)(19,049)(217,099)(38,761)
借款人驗證和服務費用(2)
(44,131)(28,718)(86,458)(58,524)
--直接費用總額(137,416)(47,767)(303,557)(97,285)
--貢獻利潤$120,929 $95,922 $268,770 $163,545 
貢獻保證金47 %67 %47 %63 %
_______
(1)借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。
(2)借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及維修系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。

見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬“將營業收入與貢獻利潤進行對賬。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括基於股票的薪酬支出和某些工資税支出、折舊和攤銷、可轉換票據的費用、所得税準備金和重組費用。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。經調整EBITDA及經調整EBITDA保證金包括在賺取相應利息收入過程中產生的公司債務利息開支及倉庫信貸安排。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行對賬。
調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們將調整後的淨收益(虧損)定義為不包括基於股票的薪酬費用和一定的工資税費用和重組費用的淨收益(虧損)。調整後每股淨收益(虧損)的計算方法是調整後每股淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬“將淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)進行對賬。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

經營成果的構成部分
手續費收入，淨額
平臺和推薦費，淨額

我們向貸款合作伙伴收取平臺費，以換取使用我們的人工智能貸款市場，其中包括收集貸款申請數據、承保信用風險、驗證和欺詐檢測，以及提供電子貸款報價和相關文件。我們還向貸款合作伙伴收取轉介費，以換取來自Upstart.com的借款人轉介。轉介費用是在貸款開始時按借款人收取的。這些費用是扣除貸款夥伴向upstart收取的任何費用後收取的。Upstart在完成最低持有期後向這些貸款合作伙伴一次性支付貸款溢價費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向貸款夥伴支付貸款拖欠費。請參閲“注2.收入“有關貸款保費及往績費用的更多資料，請參閲本季度報告第I部分表格10-Q第1項的簡明綜合財務報表。
服務費和其他費用，淨額
服務費按未償還本金的百分比計算，並按月向持有通過我們的市場提供便利的貸款的任何實體收取，以補償我們在整個貸款期限內開展的活動，包括收取、處理和核對收到的付款、機構投資者報告和借款人客户支持。維修費用在扣除在相關服務權利及義務中確認的任何收益、虧損或公允價值變動後入賬，該等權益及義務在我們的簡明綜合資產負債表中作為資產及負債列賬。Upstart目前擔任通過upstart市場提供的幾乎所有未償還貸款的貸款服務商。借款人催收逾期超過30天或已註銷的貸款，通常會外包給第三方催收機構。Upstart向貸款夥伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。Upstart還按每筆交易收取一定的輔助費用，包括滯納金和ACH失敗費。
利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和作為我們持續經營活動一部分的簡明綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值淨變化，不包括還貸資產和負債。利息收入和公允價值調整後，淨額還包括出售貸款的已實現收益(虧損)。除利息收入和公允價值調整外，淨額可能會根據我們簡明綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值而波動。這一數額歷來只佔我們總收入的一小部分，我們在管理業務時並沒有把重點放在增長這一收入部分上。
銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦、直接郵寄和數字廣告活動的第三方合作的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的期間內確認。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，並建立更高的品牌知名度，我們的銷售和營銷費用通常將以絕對美元計算增加，並可能在不同時期以佔總收入的百分比波動。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
客户運營

客户運營費用包括借款人入職、貸款服務、客户支持和其他運營團隊人員的工資和其他人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用。這些成本還包括我們在貸款服務、信息核實、欺詐檢測和支付處理活動中使用的系統、第三方服務和工具。這些成本在發生的期間內確認。我們預計，隨着我們擴大投資組合，我們的客户運營費用將以絕對美元計算增加，並可能隨着時間的推移作為總收入的百分比波動。
工程和產品開發

工程和產品開發費用主要包括工程和產品開發小組的工資和其他與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，以及這些小組使用的系統和工具的費用。這些成本在發生的期間內確認。我們預計，隨着我們擴大工程和產品開發團隊，繼續改進我們的人工智能模型，開發新產品和產品增強功能，我們的工程和產品開發費用將以絕對美元計算增加，並可能佔我們總收入的百分比。
一般、行政和其他

一般費用、行政費用和其他費用主要包括薪金和其他與人員有關的費用，包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施小組的基於股票的薪酬費用，以及財產、設備、軟件和無形資產的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用。這些成本在發生的期間內確認。我們希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們業務的進一步增長。因此，我們預計我們的一般、行政和其他費用將以絕對美元計算增加，但佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括從我們的不受限制的現金餘額、政府贈款和我們可轉換票據的利息支出中賺取的股息收入。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
經營成果

下表彙總了我們的歷史合併業務報表數據：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
收入：  
手續費收入，淨額$258,345 $143,689 $572,327 $260,830 
利息收入和公允價值調整，淨額：
利息收入28,974 33,916 44,108 79,231 
利息支出(2,313)(4,282)(3,272)(11,414)
公允價值和其他調整(56,844)(37,557)(74,865)(89,954)
利息收入和公允價值調整，淨額(30,183)(7,923)(34,029)(22,137)
總收入228,162 135,766 538,298 238,693 
運營費用(1):
銷售和市場營銷105,212 23,891 238,661 55,329 
客户運營51,072 36,797 99,479 77,387 
工程和產品開發57,045 57,974 107,036 168,045 
常規、管理和其他46,940 50,448 90,396 103,111 
總運營費用260,269 169,110 535,572 403,872 
營業收入(虧損)(32,107)(33,344)2,726 (165,179)
其他收入，淨額2,260 5,197 138 7,794 
所得税前淨收益(虧損)(29,847)(28,147)2,864 (157,385)
所得税撥備24 18 43 34 
淨收益(虧損)$(29,871)$(28,165)$2,821 $(157,419)
________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
銷售和市場營銷$2,624 $(1,505)$4,862 $1,867 
客户運營2,0853,0933,7045,976
工程和產品開發17,89418,70831,52875,367
常規、管理和其他7,72612,30015,28523,495
基於股票的薪酬總額$30,329 $32,596 $55,379 $106,705 

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
收入
手續費收入，淨額

下表列出了我們在所示期間的費用收入淨額：

截至三個月
6月30日，		變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
平臺和推薦費，淨額$211,610 $105,765 $(105,845)(50)%$483,422 $183,422 $(300,000)(62)%
服務費和其他費用，淨額46,735 37,924 (8,811)(19)%88,905 77,408 (11,497)(13)%
手續費總收入(淨額)$258,345 $143,689 $(114,656)(44)%$572,327 $260,830 $(311,497)(54)%


與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，來自費用的收入淨減少114.7美元，降幅為44%，其中平臺和推薦費收入淨減少1.058億美元，服務費用淨減少880萬美元。平臺和推薦費淨額的下降主要是由於交易量和貸款數量從截至2022年6月30日的三個月的321,138筆下降到2023年同期的109,447筆，下降了66%，但我們服務價格的上漲部分抵消了這一下降。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，來自費用的收入淨減少311.5美元，降幅為54%，其中平臺和推薦費收入淨減少3.0億美元，服務費用淨減少1,150萬美元。平臺和推薦費淨額的下降主要是由於交易量下降了75%，貸款數量從截至2022年6月30日的六個月的786,675筆減少到2023年同期的193,531筆，但我們服務價格的上漲部分抵消了這一下降。
利息收入和公允價值調整，淨額

截至三個月
6月30日，		變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
利息收入$28,974 $33,916 $4,942 17 %$44,108 $79,231 $35,123 80 %
利息支出(2,313)(4,282)(1,969)(85)%(3,272)(11,414)(8,142)(249)%
公允價值調整，淨額(56,844)(37,557)19,287 34 %(74,865)(89,954)(15,089)(20)%
利息收入和公允價值調整總額，淨額$(30,183)$(7,923)$22,260 74 %$(34,029)$(22,137)$11,892 35 %

在截至2023年6月30日的三個月中，利息收入和公允價值調整後的淨額比2022年同期增加了2230萬美元，增幅為74%。這一增長主要是由於不利的公允價值調整減少1,930萬美元，以及由於壓縮綜合資產負債表上的未償還貸款本金餘額增加而導致利息收入增加490萬美元。公允價值調整的變化主要是由於截至2023年6月30日的三個月，貸款銷售的已實現虧損減少1,390萬美元，貸款組合的不利公允價值調整減少540萬美元，原因是利率環境相對穩定，以及與2022年同期相比，我們的承保情況有所改善。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

利息收入和公允價值調整後，與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月淨增1190萬美元，增幅35%。這一增長主要是由於簡明綜合資產負債表上的未償還貸款本金餘額增加導致利息收入增加3510萬美元，但被不利公允價值調整增加1510萬美元部分抵消。公允價值調整的變化主要是由於我們的貸款組合的不利公允價值調整增加了1990萬美元，這是由於較高的沖銷被截至2023年6月30日的六個月中貸款銷售的已實現虧損比2022年同期減少了480萬美元所抵消。
運營費用
銷售和市場營銷
截至三個月
6月30日，		變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
銷售和市場營銷$105,212 $23,891 $(81,321)(77)%$238,661 $55,329 $(183,332)(77)%
佔收入的百分比46 %18 %44 %23 %

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了8130萬美元，降幅為77%。減少的主要原因是廣告和其他流量獲取成本減少了7420萬美元，以及員工人數減少導致工資和其他與人員相關的費用減少了490萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從46%下降到18%。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，銷售和營銷費用減少了1.833億美元，降幅為77%。減少的主要原因是廣告和其他流量獲取成本減少了1.783億美元，以及員工人數減少導致工資和其他與人員相關的費用減少了290萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從44%下降到23%。

客户運營
截至三個月
6月30日，		變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
客户運營$51,072 $36,797 $(14,275)(28)%$99,479 $77,387$(22,092)(22)%
佔收入的百分比22 %27 %18 %32 %

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，客户運營費用減少了1430萬美元，降幅為28%。減少的主要原因是，由於人員編制減少，薪金和其他與人員有關的費用減少1190萬美元，信息核查和平臺業務支出減少350萬美元，但服務費用增加140萬美元，部分抵消了這一減少額。客户運營費用佔總收入的比例從22%增加到27%。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，客户運營費用減少了2210萬美元，降幅為22%。減少的主要原因是，由於人員編制減少，薪金和其他與人員有關的費用減少1 540萬美元，信息核查和平臺業務支出減少880萬美元，但服務費用增加360萬美元，部分抵消了這一減少額。客户運營費用佔總收入的比例從18%增加到32%。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
工程和產品開發 
截至三個月
6月30日，		變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
工程和產品開發$57,045 $57,974 $929 2%$107,036 $168,045 $61,009 57 %
佔收入的百分比25 %43 %20 %70 %

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，工程和產品開發費用增加了90萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是在工程基礎設施、支助服務和顧問方面的支出增加。工程和產品開發費用佔總收入的比例從25%增加到43%。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，工程和產品開發費用增加了6100萬美元，增幅為57%。增加的主要原因是工資和其他與人事有關的費用增加5 710萬美元，原因是與取消方案支助股有關的費用和2023年1月計劃下的遣散費。參考“附註10.股東權益”和“附註15.重組費用” 有關PRSU取消和2023年1月計劃的進一步細節，請分別參閲。工程和產品開發費用佔總收入的比例從20%增加到70%。
常規、管理和其他 
截至三個月
6月30日，		變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
常規、管理和其他$46,940 $50,448 $3,508 7 %$90,396 $103,111 $12,715 14 %
佔收入的百分比21 %37 %17 %43 %

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，一般、行政和其他費用增加了350萬美元，增幅為7%。增加的主要原因是工資和與人員有關的費用增加680萬美元，包括基於股票的薪酬費用增加以及折舊和攤銷費用增加110萬美元。這一增加因人員編制減少以及辦公室和行政相關費用和保險減少150萬美元而導致其他與人事有關的費用減少310萬美元而被部分抵消。一般、行政和其他費用佔總收入的百分比從21%增加到37%。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，一般、行政和其他費用增加了1270萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於2023年1月計劃下基於股票的薪酬支出和遣散費增加，以及折舊和攤銷費用增加470萬美元，導致工資和人事相關費用增加1540萬美元。由於員工人數減少，辦公室和行政相關費用和保險減少250萬美元，以及法律和合規費用減少130萬美元，與人員有關的其他費用減少420萬美元，部分抵消了這一增加。一般、行政和其他費用佔總收入的百分比從17%增加到43%。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
其他收入，淨額
截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
20222023$%20222023$%
其他收入，淨額2,260 5,197 2,937 130%$138 7,794 7,656 5,548%

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，其他收入淨增290萬美元。這一增長主要是由於股息收入增加了400萬美元，但在截至2023年6月30日的三個月中，股息收入減少了110萬美元，部分抵消了這一增長。

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，其他收入淨增770萬美元。這一增長是由於截至2023年6月30日的6個月中股息收入增加了770萬美元。
非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的簡明綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標，包括貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)，以向投資者提供有關我們財務業績的額外信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務指標應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的簡明綜合財務報表的補充，而不是替代或替代。

為了解決這些限制，我們分別提供了貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)與運營收入(虧損)和淨收益(虧損)的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務指標，並將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)與各自相關的GAAP財務指標結合起來查看。

貢獻利潤和貢獻邊際

我們使用貢獻利潤和貢獻利潤率作為我們整體業績評估的一部分，包括準備我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，貢獻利潤和貢獻利潤率有助於投資者對我們的業務進行期間間的比較，並有助於評估和了解我們的經營業績和規模能力。貢獻利潤和貢獻利潤率對投資者也很有用，因為我們的管理層使用貢獻利潤和貢獻利潤率，結合根據公認會計準則編制的財務指標來評估我們的經營業績和財務業績以及我們戰略的有效性。

貢獻利潤和貢獻利潤率作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代我們根據公認會計準則報告的結果分析。供款利潤及
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
貢獻利潤率不是GAAP的財務衡量標準，也不意味着盈利能力。即使隨着時間的推移，我們的收入超過了可變費用，我們也可能無法實現或保持盈利能力，收入與可變費用的關係並不一定預示着未來的業績。供款利潤和供款利潤率並不反映我們所有的可變費用，並涉及到關於哪些成本與貸款額直接相關的判斷和自由裁量權。其他列報貢獻利潤和貢獻邊際的公司可能會計算不同的貢獻利潤和貢獻利潤率，因此，其他公司提出的類似標題的衡量標準可能無法直接與我們的進行比較。

下表列出了營業收入(虧損)與貢獻利潤和貢獻毛利的對賬。我們將營業利潤率定義為營業收入(虧損)除以手續費收入淨額。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
手續費收入，淨額$258,345 $143,689 $572,327 $260,830 
營業收入(虧損)(32,107)(33,344)2,726 (165,179)
營業利潤率(12)%(23)%0 %(63)%
銷售和市場營銷，扣除借款人收購成本(1)
$11,927 $4,842 $21,562 $16,568 
客户運營，扣除借款人驗證和服務成本(2)
6,941 8,079 13,021 18,863 
工程和產品開發57,045 57,974 107,036 168,045 
常規、管理和其他46,940 50,448 90,396 103,111 
利息收入和公允價值調整，淨額30,183 7,923 34,029 22,137 
貢獻利潤$120,929 $95,922 $268,770 $163,545 
貢獻保證金47 %67 %47 %63 %
_________
(1)截至2022年和2023年6月30日的三個月，借款人收購成本分別為9,330萬美元和1,900萬美元，截至2022年和2023年6月30日的六個月分別為217.1美元和3,880萬美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。
(2)截至2022年和2023年6月30日的三個月，借款人驗證和服務成本分別為4410萬美元和2870萬美元，截至2022年和2023年6月30日的六個月分別為8650萬美元和5850萬美元。借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及維修系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。這些成本不包括與2023年1月計劃相關的重組費用。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較，原因如下：
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方法而有很大差異；以及
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率消除了某些項目的影響，如基於股票的薪酬費用和某些工資税費用、認股權證費用、收購相關成本和重組費用，這些費用可能會掩蓋我們業務的基本業績趨勢；以及
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為一種分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據GAAP報告的財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下：
•雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出和員工股票交易的某些僱主工資税。在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。員工股票交易的僱主工資税相關費用的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•我們在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。下表提供了淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率與調整後EBITDA利潤率的對賬。我們將淨收益(虧損)邊際定義為淨收益(虧損)除以總收入。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
總收入
$228,162 $135,766 $538,298 $238,693 
淨收益(虧損)(29,871)(28,165)2,821 (157,419)
淨收益(虧損)利潤率(13)%(21)%1 %(66)%
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬和某些工資税費用(1)
$30,836 $33,519 $56,765 $108,545 
折舊及攤銷3,354 4,425 6,135 10,866 
重組費用— — — 15,536 
可轉換票據的費用1,170 1,176 2,339 2,350 
所得税撥備24 18 43 34 
調整後的EBITDA$5,513 $10,973 $68,103 $(20,088)
調整後EBITDA利潤率2 %8 %13 %(8)%
_________
(1)工資税支出包括與員工股票交易相關的僱主工資税支出，因為金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，與我們的業務運營無關。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
調整後每股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)

我們將調整後的淨收益(虧損)定義為不包括基於股票的薪酬費用和一定的工資税費用和重組費用的淨收益(虧損)。調整後每股淨收益(虧損)的計算方法是調整後每股淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股。我們相信，調整後淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)是投資者評估我們創造收益的能力的有用指標，更容易在過去和未來期間進行比較，並提供我們與其他公司業績的可比性。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202320222023
淨收益(虧損)$(29,871)$(28,165)$2,821 $(157,419)
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬和某些工資税費用(1)
30,836 33,519 56,765 108,545 
重組費用— — — 15,536 
調整後淨收益(虧損)$965 $5,354 $59,586 $(33,338)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.36)$(0.34)$0.03 $(1.91)
稀釋$(0.36)$(0.34)$0.03 $(1.91)
調整後每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.01 $0.06 $0.71 $(0.40)
稀釋$0.01 $0.06 $0.63 $(0.40)
加權平均已發行普通股：
基本信息83,833,963 83,130,638 84,031,109 82,524,403 
稀釋93,340,659 91,026,284 94,509,060 82,524,403 
_________
(1)工資税支出包括與員工股票交易有關的僱主工資税相關費用的金額，因為該金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，與我們的業務運營無關。

流動性與資本資源

現金的來源和用途

自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股、可轉換本票、定期貸款和利用我們的循環信貸安排以及運營產生的現金來為我們的運營、企業投資和資本支出提供資金。

截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是4.437億美元的現金。截至2023年6月30日，我們還持有500萬美元到期超過3個月的存單投資。存單提供了一個次要的流動性來源，因為它們可以及時轉換為現金。現金餘額的變化通常是營運資金波動以及通過我們的市場促進貸款買賣的時間安排的結果。為了通過我們的貸款市場為某些貸款的購買提供資金，我們依靠我們的倉庫信貸工具，通過特殊目的信託或倉庫信託和公司現金。

我們的可轉換優先票據的本金餘額為6.613億美元，利息年利率為0.25%，每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付一次。債券到期日期為
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
2026年8月15日，除非之前根據其條款進行轉換、贖回或回購。請參閲“附註9.借款“在本季度報告的第I部分，請參閲表格10-Q中的第一項，以瞭解我們備註的進一步詳情。

我們的ULT倉庫信貸工具將於2026年6月到期，允許我們借入高達175.0美元的資金來購買無擔保個人貸款。我們的UAWT倉庫信貸工具將於2025年6月到期，允許我們借入高達200.0美元的資金來購買有擔保的汽車貸款。截至2023年6月30日，我們已從倉庫信貸安排中提取了總計2.792億美元。請參閲“附註9.借款“在本季度報告的第一部分，請參閲表格10-Q的第1項，以瞭解有關我們的倉庫信貸安排的進一步詳情。

我們根據2027年至2032年到期的運營租賃協議租賃辦公設施。我們與這些租賃協議相關的現金需求為1.128億美元，其中1620萬美元預計將在未來12個月內支付。請參閲“注11.租約“在本季度報告的第一部分，表格10-Q的第1項中，關於我們的經營租賃義務的進一步詳細信息。

我們已承諾在所需的持有期結束時從某些貸款合作伙伴購買貸款，持有期通常相當於三個工作日。截至2023年6月30日，貸款購買承諾總額為3320萬美元。請參閲“附註12.承付款和或有事項“有關貸款購買責任的詳情，請參閲本季度報告表格10-Q的第一部分第1項。

關於我們承諾的資本安排，我們已同意風險分擔安排，根據該安排，我們有義務將一定數額的資本投入與貸款信用表現相關的風險中。截至2023年6月30日，我們的風險資本金額為4020萬美元。請參閲“注5.實益權益“以獲取更多信息。

截至2023年6月30日，這些風險分擔安排的潛在價值將隨着時間的推移而變現，範圍在0至8340萬美元之間，這取決於根據這些安排出售的貸款的實際未來表現。我們風險分擔安排的估計價值為5,170萬美元，代表風險資本的未貼現價值，並基於標的貸款的實際和預期未來表現。

此外，我們未來12個月對承諾資本安排的現金需求預計為4,090萬美元。

雖然我們相信我們手頭的現金和來自運營的現金流將足以滿足至少未來12個月的流動性需求，但我們未來的資本需求將取決於多種因素，包括我們的收入增長、營運資本要求、用於產品開發目的或市場低迷期間的貸款購買量以及我們的資本支出。我們可能決定通過出售股權、股權掛鈎證券或債務證券或其他債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，如果我們無法籌集額外資本，而我們的現金餘額和運營產生的現金不足以滿足流動性需求，我們的運營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：
截至6月30日的六個月，
20222023
經營活動提供(用於)的現金淨額$(320,438)$86,652 
用於投資活動的現金淨額(4,764)(64,346)
融資活動提供(用於)的現金淨額48,382 (44,880)
現金和限制性現金減少$(276,820)$(22,574)
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經營活動現金淨額

我們通過經營活動提供的現金的主要來源是我們從與貸款合作伙伴和機構投資者簽訂的合同中賺取的費用收入，以及我們從資產負債表上持有的貸款獲得的利息收入。

我們在經營活動中現金的主要用途包括向營銷合作伙伴付款、供應商付款、工資和其他與人員相關的費用、設施付款和其他一般業務支出。

截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為8670萬美元，其中主要包括2.089億美元的非現金項目調整、1.574億美元的淨虧損以及3520萬美元的營業資產和負債淨變化。非現金調整的增加主要與1.067億美元的股票薪酬和9860萬美元的金融工具公允價值變動有關。營業資產和負債淨變化增加的主要原因是持有待售貸款本金支付1.018億美元和買賣持有待售貸款淨收益1630萬美元，但因應付投資者款項減少5080萬美元、應計費用和其他負債減少1790萬美元以及應付帳款減少1180萬美元而部分抵銷。

投資活動的現金淨額

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為6,430萬美元，這是因為購買了8,390萬美元的投資貸款和2,640萬美元的實益權益，部分抵消了因投資貸款而收到的5,040萬美元的本金支付。

融資活動的現金淨額

在截至2023年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為4490萬美元，這是因為償還了3.976億美元的借款，部分抵消了3.404億美元的借款收益，670萬美元的股票期權收益，以及根據ESPP發行普通股的570萬美元。

留存貸款組合的構成

截至2023年6月30日，我們在精簡合併資產負債表上持有8.376億美元的貸款。其中492.8-10萬美元用於研發目的，主要用於支持我們的汽車貸款產品，以及將我們的無擔保個人貸款產品擴展到新的借款人類別。我們還持有3.448億美元的核心個人貸款，否則機構投資者將立即購買這些貸款。我們將繼續利用我們的資本支持研發活動，有時還會在市場資金緊張的時期作為核心個人貸款的資金來源。利用我們的資本作為貸款資金來源的程度和時機將在很大程度上取決於我們市場上相對於合格借款人的需求的資本可用性和我們的業務優先事項。我們計劃隨着時間的推移，以二次出售或證券化的形式向機構投資者出售留存貸款。

表外安排

在正常業務過程中，我們從事的活動沒有反映在我們的簡明綜合資產負債表上，通常被稱為表外安排。這些活動涉及與未合併的VIE的交易，包括出售全部貸款以及我們以合同形式提供服務的贊助和共同贊助的證券化交易。我們利用這些交易提供流動性來源，為我們的業務提供資金，並使我們的機構投資者基礎多樣化。如果我們是證券化交易的保留保薦人，法律要求我們保留在這些證券化中發行的證券至少5%的信用風險。我們在中提供了有關與未合併VIE的交易的更多信息。“注3.可變利息實體“在第I部分，本季度報告的表格10-Q的第1項。
關鍵會計政策和估算
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在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的判斷、估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的關鍵會計政策在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“關鍵會計政策和估計”中進行了説明。在截至2023年6月30日的六個月裏，這些政策沒有發生實質性變化。

近期會計公告

參考“注1.業務和重要會計政策説明”在第一部分，本季度報告表格10-Q的第1項介紹了最近通過的會計公告和最近發佈的會計公告在適用時尚未採用的情況。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及市場貼現率、信用風險和利率的波動。我們直接受到市場風險的影響，因為我們的簡明綜合資產負債表上持有的貸款和證券、進入證券化市場的機會、機構投資者對通過我們的市場提供便利的貸款的需求，以及我們目前的信貸安排和定期貸款下的資金可用性。我們不能或不能管理市場風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
貼現率風險
貼現率敏感度是指市場貼現率變化可能對未來收益、價值或未來現金流造成損失的風險。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們在精簡合併資產負債表上持有的貸款分別面臨10.104億美元和8.376億美元的市場貼現率風險。這些貸款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的，其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。我們資產負債表上保留的貸款貼現率的變化反映了市場上可獲得的類似金融工具的預期收益，可能是由市場利率、預期貸款表現和其他因素的變化引起的。貼現率變動帶來的任何收益和損失都計入收益。假設貼現率提高100個基點和200個基點，將導致截至2022年12月31日我們簡明綜合資產負債表上持有的貸款的公允價值分別減少1200萬美元和2370萬美元，截至2023年6月30日分別減少980萬美元和1930萬美元。

截至2023年6月30日，我們還面臨其他金融工具的市場貼現率風險，包括2870萬美元的實益權益。實益權益按公允價值使用貼現現金流量模型估計，該模型考慮預計的違約、虧損及收回，以預測未來虧損及相關貸款的現金流量淨額。我們使用兩種不同的貼現率來表示與迄今已證明的信用表現相關的預期現金流和與未來信用表現相關的預期現金流。貼現率變動帶來的任何收益和損失都計入收益。假設貼現率增加100個基點和200個基點，將導致截至2023年6月30日我們綜合資產負債表上持有的實益權益的公允價值分別減少70萬美元和140萬美元。
信用風險

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信貸風險是指個別借款人因無力或不願履行其財務責任而導致本公司簡明綜合資產負債表上的貸款損失的風險。某些金融工具，包括貸款、實益權益、證券化票據和剩餘憑證，在我們的簡明綜合資產負債表上的表現取決於我們提供便利的貸款的信用表現。為了管理這一風險，我們通過我們的貸款市場監控借款人的支付表現，並利用我們的人工智能能力以我們認為反映他們信用風險的方式為貸款定價。

這些貸款、實益權益、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型估計的，該模型涉及使用重大不可觀察到的投入和假設。這些工具對信用風險的變化很敏感。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們濃縮綜合資產負債表上持有的貸款分別面臨10.104億美元和8.376億美元的信用風險。這些貸款以固定利率計息，並以公允價值計入我們的壓縮綜合資產負債表。截至2022年12月31日，假設信用風險增加10%和20%將導致1190萬美元和2390萬美元的減少，截至2023年6月30日，假設信用風險增加10%和20%將導致我們壓縮綜合資產負債表上持有的貸款的公允價值分別減少1020萬美元和2030萬美元。

截至2023年6月30日，我們還面臨濃縮綜合資產負債表上2870萬美元實益權益的信用風險。假設信用風險利差增加10%和20%，將導致截至2023年6月30日我們綜合資產負債表上持有的實益權益的公允價值分別減少500萬美元和1300萬美元。
交易對手風險

我們面臨衍生工具、實益權益、倉儲設施和第三方託管人帶來的風險。這些活動一般涉及與無關聯的貸款人或其他個人或實體交換債務，這些個人或實體在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約或以其他方式無法履行義務，如果該交易對手無法履行對我們的義務，我們可能會蒙受損失。我們通過只選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手來管理這種風險，在多個這樣的交易對手之間分散風險，並對對任何一個交易對手的依賴程度施加合同限制。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別持有5.325億美元和5.099億美元，涉及美國各金融機構的現金和限制性現金業務支票賬户和計息存款賬户。如果這些金融機構違約，如果我們的簡明綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，我們就會面臨信用風險。我們通過將現金和受限現金放在信譽良好的機構來降低信用風險。
利率風險

利率的提高通常會導致貸款夥伴和機構投資者要求的回報率增加，從而導致借款人需求的下降。更高的利率也與借款人更高的付款義務相對應，這可能會降低個人借款人保持其債務的能力，導致拖欠、違約、客户破產和註銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們預計，在利率下降的環境下，這些結果通常會發生逆轉。

利率的上升或下降也可能影響我們在倉儲信貸安排上的利率風險敞口。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們在承擔浮動利率的倉庫信貸安排下分別面臨3.365億美元和2.792億美元的利率風險。利率的變化可能會影響我們的借貸成本。在截至2023年6月30日的六個月內，我們獲得了
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與我們的倉儲信貸安排相關的利率上限協議，名義總金額為3.33億美元。利率上限為信貸安排提供保護，使其不受現金流變化的影響，只要1個月期SOFR超過執行利率。UAWT利率上限將於2029年4月到期，ULT利率上限將於2025年6月到期。參考“附註4.衍生金融工具”瞭解更多細節。
股權投資風險

我們的非流通股證券面臨各種各樣的與市場相關的風險，這些風險可能會大幅降低或增加我們投資的賬面價值。

我們的非上市股權投資是私人持股公司的股權證券，公允價值不容易確定。吾等選擇以成本減去減值(如有)的計量替代方法對每項該等投資進行會計處理，並就同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見價格變動所導致的變動作出調整。要確定一筆有序的交易是針對相同還是類似的投資，需要管理層做出重大判斷，而且由於缺乏現成的市場數據，這本身就很複雜。我們考慮各種因素，如投資的權利和偏好的差異，以及這些差異對每項投資的公允價值的影響程度。我們還按季度評估我們的非流通股本證券的減值。我們的減值分析包括對定性和定量因素的評估，包括被投資方的財務指標、市場對被投資方產品或技術的接受度、一般市場狀況和流動性考慮。調整及減值於確認該等調整或減值後於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)記入其他費用。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的非上市股權證券的賬面價值總計4130萬美元，這些證券的公允價值不容易確定。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法(修訂後)或交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制程序和程序的設計和運作有效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
信息披露控制和程序有效性的內在限制

我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對的保證
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已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有關本公司待決法律程序材料的説明，請參閲“附註12.承付款和或有事項在第一部分中，本季度報告的第1項是關於表格10-Q和風險因素“在第二部分中，本季度報告的表格10-Q的第1A項通過引用併入本文。
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第1A項。風險因素
風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下所述的風險和不確定性應與本10-Q表格季度報告中的所有其他信息一起仔細考慮，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的 濃縮的 在決定投資我們的普通股之前，合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的重大風險包括但不限於與以下相關的風險：
•我們過去經歷了快速增長，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使我們難以評估未來前景。
•我們的業務一直並可能繼續受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響，包括最近發生的銀行倒閉和由此導致的銀行業混亂。
•如果我們不能與機構投資者保持多樣化、一致和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•如果我們現有的貸款合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和接納新的貸款合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
•我們發生了淨虧損，未來可能無法實現盈利。
•我們之前幾個季度的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。
•我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
•如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
•我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型在這種經濟條件下不能準確反映借款人的信用風險，那麼upstart支持的貸款的表現可能會比預期的更差。
•如果我們無法管理與upstart宏觀指數相關的風險，該指數處於早期研發階段，且記錄未經證實，我們的信譽、聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們的證券化、整體貸款銷售和倉庫信貸安排使我們面臨一定的風險，我們不能保證我們將來能夠進入證券化市場、繼續我們的整個貸款銷售、續訂我們現有的倉庫信貸安排或獲得新的倉庫信貸安排。這可能會導致貸款資金供應減少，或者要求我們為我們的市場尋求更昂貴的融資。
•CrosRiver Bank和另一個貸款合作伙伴佔我們平臺和我們收入促進的貸款總數的很大一部分。
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•新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或變化。
•我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供貸款夥伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們正在繼續推出和開發新的貸款產品和服務，如果這些產品不成功或我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務、狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們保留現有和吸引新貸款合作伙伴的能力，我們吸引借款人到我們平臺的能力，我們維持多元化融資市場的能力，以及我們與行業監管機構保持和改善關係的能力可能會受到不利影響。
•我們可能無法從2022年11月和2023年1月開始的裁員中實現預期的成本節約和相關收益。
•我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的商業和行業相關的風險
我們過去經歷了快速增長，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使我們難以評估未來前景。

我們成立於2012年，過去經歷了快速增長。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們有能力：

•提高我們人工智能模型的有效性和預測性；
•保持和增加通過我們的人工智能貸款市場促進的貸款額；
•建立新的貸款夥伴關係，並保持現有的貸款夥伴關係；
•成功地維持多元化的貸款融資策略，包括貸款夥伴關係、整體貸款銷售和證券化交易，以提高使用我們市場的貸款夥伴的貸款流動性，並承諾資金來源；
•成功地用低成本的貸款合作伙伴資金為我們的借款人提供足夠數量的貸款需求，以幫助保持向借款人提供的利率具有競爭力；
•在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的貸款合作伙伴和機構投資者無論是通過他們自己的資產負債表還是通過我們的貸款融資計劃，都能夠獲得相對於他們的資金成本的足夠回報；
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•提高我們的營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；
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•繼續擴大潛在借款人數量；
•成功地及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；
•遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；
•防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；
•成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭；
•進入新市場，推出新產品和新服務；
•有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•成功獲得並保持公司資金和流動性，以支持增長和用於一般公司目的；
•實現我們收購或投資於互補業務和技術的預期收益；
•吸引、整合和留住合格員工；
•成功地實施裁員，並實現預期的成本削減；以及
•有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時和有效地應對這些風險和困難，以及本報告中其他地方描述的風險和困難。風險因素節，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們的業務一直受到並可能繼續受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊和利率上升和/或高利率時期，歷來為我們的行業創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的貸款夥伴和機構投資者為貸款提供資金的資金供應，或借款人產生貸款義務的需求，或他們償還貸款的能力或意願，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些因素包括但不限於利率、通貨膨脹、失業率、個人儲蓄率、2023年銀行倒閉和由此造成的銀行業混亂、消費者信心下降、消費者可自由支配支出減少、房地產市場狀況、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為(包括最近的俄羅斯-烏克蘭衝突)、恐怖主義、災難和流行病等事件。

美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。根據美國勞工部的數據，2023年6月美國的年通貨膨脹率約為3%。為了應對高水平的通脹和經濟衰退的擔憂，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能繼續提高利率，並實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通脹，它們也可能會降低經濟增長率，造成衰退，提高失業率，導致銀行倒閉，並進一步擾亂銀行業。持續的經濟不確定性以及由此產生的商業活動波動的幅度和持續時間目前無法估計，並對我們的業務和經營結果產生了幾個影響，其中包括：

•從機構投資者和資本市場獲得的貸款資金和流動資金減少；
•較低的借款人接受率；
•裁員；
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•我們平臺上的發起量減少；
•增加使用我們的資產負債表為upstart支持的貸款提供資金；
•延遲新貸款夥伴採用我們的人工智能平臺；以及
•新的和現有的upstart貸款的違約率和違約率增加的可能性。

在經濟放緩或衰退期間，我們貸款融資計劃中現有和潛在的機構投資者已經減少，並可能繼續減少他們購買的貸款數量或貸款利息，或要求對我們不利的條款，以補償任何增加的風險。例如，利率上升導致，也可能在未來，我們貸款融資計劃中的貸款合作伙伴和機構投資者限制他們希望在我們的平臺上為借款人提供貸款的資金量，這減少了我們完成的upstart支持的貸款額，因此對我們的收入產生了負面影響。為了應對這種有限的貸款資金，我們已經增加了，並可能繼續增加，使用我們的資產負債表為通過我們的平臺發起的貸款提供資金。資產負債表使用量的增加轉移了資本資源，增加了我們對此類貸款公允價值變化的敞口，如果我們資產負債表上持有的此類貸款違約或我們虧本出售這些貸款，可能會導致虧損。我們還與機構投資者達成了多項承諾資本安排，其中包括風險分擔安排。請參閲“注5.實益權益瞭解更多信息。我們銷售的貸款和貸款融資產品的數量進一步減少，將對我們維持或增加通過我們的市場提供便利的貸款數量的能力產生負面影響。

此外，upstart平臺上的許多新消費者信用記錄不佳、有限或沒有信用記錄。因此，從歷史上看，這類借款人受到不利宏觀經濟狀況的影響不成比例，未來也可能如此，例如新冠肺炎疫情或經濟衰退造成的幹擾和不確定性。例如，目前通過我們的平臺提供便利的幾乎所有個人貸款都是以固定利率發放的。隨着利率上升，潛在借款人可能會在等待利率企穩的過程中尋求推遲貸款。由於這些情況，借款人可能會被勸阻，不再使用我們的平臺，從而減少upstart支持的貸款額。此外，利率上升可能會對個人借款人的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的償付義務，這可能會降低個人借款人履行債務的能力，從而導致拖欠、違約、客户破產和註銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，影響借款人的重大醫療費用、失業、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人償還貸款的意願或能力。最近，通過我們的市場提供便利的貸款違約率有所上升。違約率的上升增加了我們償還這些貸款的成本，而不會相應增加我們的服務費或其他相關費用。此外，如果我們資產負債表上的貸款違約率高於預期，這些貸款的價值可能會下降。借款人較高的違約率可能會導致我們的貸款合作伙伴和機構投資者對通過我們的市場提供貸款的需求降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能損害我們維持穩健貸款融資計劃的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們繼續監測持續的經濟狀況，評估對我們業務的可能影響，並採取適當行動，努力減輕不確定性或負面趨勢的不利後果。然而，不能保證我們採取的舉措將是充分的或成功的。如果經濟下滑影響我們當前和未來的借款人或我們的貸款合作伙伴和機構投資者，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能與機構投資者保持多樣化、一致和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的業務依賴於尋找和維護多樣化、一致和穩健的貸款融資計劃，為貸款合作伙伴未保留的upstart支持的貸款提供資金。在截至2023年6月30日的六個月中，通過我們的平臺融資的貸款中，38%由我們的貸款合作伙伴保留，50%的貸款由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買。我們的貸款融資計劃包括面向機構投資者的整體貸款銷售和直通證書發行、資產擔保證券化交易、承諾資本安排和倉庫信貸安排。我們貸款資金來源的可獲得性和能力取決於許多我們無法控制的因素，例如資本市場和利率波動、經濟狀況和監管改革。我們不能肯定現有的資金來源將繼續存在，或者任何新的資金來源將以合理的條件或根本不存在。

由於對當前宏觀經濟環境的擔憂，包括利率迅速上升、貸款違約率上升的風險、經濟衰退的擔憂以及2023年銀行倒閉和由此導致的銀行業中斷，我們最近經歷了某些資金來源的資本減少。這樣的資本削減已經導致並可能繼續導致收入和交易量的下降。此外，我們已經利用，並預計將繼續利用我們的資產負債表，為原本由機構投資者持有的貸款提供資金。資產負債表上貸款比例的增加轉移了資本資源，增加了我們對此類貸款公允價值變化的風險敞口，如果我們資產負債表上持有的此類貸款違約，可能會導致虧損。資產負債表上貸款比例的增加可能會進一步產生這些影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果資本繼續減少，我們可能無法維持目前的貸款額，而不會產生顯著更高的融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

為了使我們的貸款融資計劃更加穩定，我們最近與機構投資者達成了承諾的資本安排，預計在今年剩餘時間和明年初，這些機構投資者將向upstart市場提供大量貸款資金。雖然我們預計這些安排將為我們提供更強勁的資本供應，但資金條款包括風險分擔安排。特別是，我們已同意，如果出售給他們的貸款的信貸損失偏離預期，我們將在一定限度內補償承諾資本投資者。截至2023年6月30日，根據這些安排，我們的風險資本(代表最大虧損敞口)為4020萬美元。我們的潛在資本金額將隨着時間的推移而變現，範圍在0美元至8,340萬美元之間，取決於根據這些安排出售的貸款的實際未來表現。請參閲“注5.實益權益瞭解更多信息。這些類型的條款可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果現有的承諾資本投資者不按商定的條款提供資金，或者我們無法在未來以合理的條款或根本不能獲得額外的承諾資本安排，我們的收入和貸款額也可能會下降。

此外，違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支撐我們直通證書交易、資產支持證券化或其他債務安排的某些貸款池的表現遜於預期，可能會限制我們從機構投資者那裏獲得資金。我們在高利率環境下達成的融資安排，例如承諾的資本安排，如果在整個經濟週期內保持下去，在利率較低的時期可能會變得成本更高。

如果我們現有的貸款合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和接納新的貸款合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的貸款夥伴在我們的市場中的參與。在截至2023年6月30日的六個月中，我們總收入的109%來自我們從貸款合作伙伴那裏獲得的平臺、推薦和服務費。我們的貸款合作伙伴可能會出於多種原因暫停、限制或停止參與我們的市場。例如，我們的幾個貸款夥伴最近暫停或減少了貸款發放，以限制它們在當前宏觀經濟環境下對消費貸款的敞口。此外，最近發生的2023年銀行倒閉以及由此導致的銀行業中斷可能會限制我們吸引新貸款合作伙伴的能力，並可能導致現有貸款合作伙伴減少我們平臺上的貸款發放量。如果我們的貸款夥伴繼續暫停、限制或停止其業務或以其他方式終止其業務
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與我們的關係，通過我們的平臺促成的貸款數量將減少，我們的收入將受到不利影響。此外，我們與新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能是漫長和不可預測的。如果我們無法及時加入我們的貸款合作伙伴，或者如果我們的貸款合作伙伴不願與我們合作完成及時的入職流程，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每個貸款夥伴簽訂了單獨的協議。我們與貸款夥伴的協議是非排他性的，可能包含最低手續費金額。我們的貸款合作伙伴可以決定停止與我們合作，當他們的協議需要續簽或與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係時，要求以成本禁止的方式修改他們的協議條款。此外，他們的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。2022年6月，消費者金融保護局副董事表示，銀行與非銀行貸款機構之間的關係，如我們的貸款合作伙伴關係，將在不久的將來成為該機構監管的重點領域。此前，我們收到了一封不採取行動的信函，內容涉及使用我們的Al模式來承銷無擔保封閉式貸款併為其定價。我們的不採取行動函在2022年6月根據我們的請求被終止，以防止延遲尋求監管機構對我們的AI模型更新的批准。因此，我們不能保證CFPB或任何其他聯邦或州監管機構未來不會對我們採取監督或執法行動。在美國運營的全國性銀行的審慎監管機構貨幣監理署(Office of the Comptroller of the Currency，簡稱OCC)最近宣佈，將優先審查銀行與我們等金融科技公司之間的第三方關係，作為該機構即將到來的日曆年銀行監管重點的一部分。CFPB、OCC和其他監管機構對我們的貸款合作伙伴進行更嚴格審查的威脅已經並可能繼續導致我們的一些貸款合作伙伴暫停、限制或停止參與我們的貸款市場，或者不再與我們續簽協議。如果更多的貸款合作伙伴停止與我們合作，暫停、限制或停止他們的業務，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們的平臺提供便利的貸款數量將會減少，我們的收入將受到不利影響。此外，我們未來可能會與我們的任何貸款夥伴發生分歧或爭端，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與貸款合作伙伴的協議中，我們就我們遵守貸款合作伙伴的特定政策、我們遵守適用於我們貸款合作伙伴的法律和法規的某些程序和指導方針以及我們將提供的服務做出某些陳述、保證和契諾。如果這些陳述和保證在作出時不準確，或者如果我們未能履行契約，我們可能要對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響貸款相關的任何損失，我們繼續吸引新貸款合作伙伴的聲譽和能力將受到不利影響。此外，我們的貸款合作伙伴可能會與彼此、我們的競爭對手或第三方進行合併、收購或合併，其中任何一項都可能擾亂我們與貸款合作伙伴現有的和未來的關係。

此外，我們的貸款夥伴可以為自己的客户羣和資產負債表保留貸款。一般來説，貸款夥伴可以以較低的利率為貸款提供資金，因為與更廣泛的機構投資市場相比，他們從存款基礎上獲得的資金成本較低。因此，貸款合作伙伴保留的貸款通常為借款人提供較低的利率，這將為我們的平臺帶來更好的轉化率和更快的增長。另外，隨着我們貸款合作伙伴的數量增加，這些貸款合作伙伴將越來越多地從自己現有的客户羣中尋找新的潛在借款人，並提供一個增量渠道來吸引借款人。如果我們無法吸引新的貸款夥伴，或者如果我們無法維持或擴大他們資產負債表上的貸款數量，我們的財務業績將受到影響。

我們發生了淨虧損，未來可能無法實現盈利。

截至2023年6月30日的6個月，我們發生了1.574億美元的淨虧損。我們打算繼續投入大量資金來繼續開發和改進我們的專有人工智能模型，在營銷上投入資金以增加我們平臺上的借款人數量，增強我們平臺的功能和整體用户體驗，擴大我們平臺上提供的貸款類型，否則我們的業務將繼續增長，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些重大支出。由於一些原因，包括本節所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、宏觀經濟狀況和其他未知事件，我們預計未來將遭受重大損失。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能使我們無法
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利潤豐厚。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們之前幾個季度的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。

我們過去增長迅速，我們的歷史收入增長率和財務表現可能不能表明我們未來的表現。我們之前任何季度或年度的收入都不應被視為我們未來收入或收入增長的任何指標。事實上，在截至2023年6月30日的六個月裏，我們的收入有所下降。我們的收入在未來一段時間內可能會繼續下降，原因可能包括：不利的宏觀經濟狀況、利率變化、通過我們的貸款市場產品和服務對資金的需求放緩或減少、虧本出售我們資產負債表上持有的貸款、日益激烈的競爭、信貸市場波動、不斷增加的監管成本和挑戰以及我們未能抓住增長機會。

我們認為，我們過去的增長在很大程度上是由我們的人工智能模型和我們對人工智能模型的持續改進推動的。未來對我們人工智能模型的增量改進可能不會帶來與過去時期相同的增長水平。此外，我們認為我們過去的增長在一定程度上是由我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力推動的。我們預計全自動貸款的百分比將在長期內保持平穩並保持相對穩定；然而，我們提供的貸款超出無擔保個人貸款的範圍，如汽車貸款，可能會根據貸款組合的不同而導致該百分比的波動。由於這些因素，我們的收入增長率可能會進一步下降，我們的財務業績可能會繼續受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨收益(虧損)和其他關鍵指標的水平，在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定是對未來業績的準確指示。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：
•總體經濟狀況，包括經濟放緩、衰退、利率變化、通貨膨脹、信貸市場收緊、2023年銀行倒閉以及由此造成的銀行業中斷；
•我們的借貸成本和獲得貸款資金來源的途徑；
•我們提高人工智能模型的有效性和可預測性的能力；
•我們有能力為我們的貸款融資計劃吸引新的貸款夥伴和機構投資者；
•我們有能力與現有的貸款合作伙伴和貸款融資項目的機構投資者保持關係；
•我們有能力維持或增加貸款額，並改善貸款組合和貸款來源、貸款夥伴和貸款資金來源的渠道；
•我們有能力與潛在借款人訪問我們網站的貸款聚合機構保持有效的關係；
•對我們的人工智能模型的改進會對交易量產生負面影響，例如批准率較低；
•我們識別和防止欺詐活動的能力以及預防欺詐措施的影響；
•資產負債表內資產和負債公允價值的變化；
•新產品和服務的時機和成功；
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•我們的直銷和其他營銷渠道的有效性；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間，包括收購和維護現有的貸款合作伙伴和機構投資者，以及吸引借款人到我們的平臺；
•我們平臺上因災害或緊急情況而需要貸款修改和/或臨時援助的貸款的數量和範圍；
•在我們的平臺上促成的貸款提前還款的數量和程度；
•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或事件；
•我們參與訴訟或監管執法努力(或其威脅)或那些對我們行業普遍影響的努力；
•與收購新的貸款夥伴有關的入職程序的持續時間；
•影響我們業務的法律法規的變化；以及
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合或資金雄厚的大型現有公司開發有競爭力的產品。

此外，我們通常會經歷upstart貸款的季節性需求，第一季度的需求通常較低。這種季節性放緩主要是由於第四季度假期前後的貸款需求旺盛，以及第一季度借款人的可用現金流普遍增加，包括從退税中獲得的現金，這暫時減少了借款需求。雖然為應對新冠肺炎疫情而為個人提供的政府刺激計劃在我們的整體財務業績中掩蓋了這種季節性，但我們預計未來我們的運營業績將繼續受到這種季節性的影響，因為政府的新冠肺炎刺激計劃已經結束。我們季度業績中的這種季節性和其他波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們能否將潛在借款人吸引到我們的平臺並增加upstart支持的貸款數量，在很大程度上取決於我們能否有效地評估借款人的信譽和違約可能性，並根據評估結果提供具有競爭力的貸款價格和更高的批准率。我們的整體運營效率和利潤率在很大程度上還取決於我們在貸款申請過程中保持高度自動化的能力，並在自動化程度上實現漸進的改進。如果我們的人工智能模型由於我們的模型設計或編程或其他錯誤而無法充分預測借款人的信用可靠性，並且我們的人工智能模型沒有檢測到並解釋此類錯誤，或者我們信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測更高的貸款損失。上述任何情況都可能導致次優定價的貸款、不正確的貸款批准或拒絕貸款，或高於預期的貸款損失，進而可能對我們吸引新借款人、貸款合作伙伴和機構投資者進入我們的貸款市場、增加upstart支持的貸款數量或維持或增加我們平臺上的貸款平均規模的能力產生不利影響。

我們的人工智能模型還針對和優化貸款流程的其他方面，如借款人獲取、欺詐檢測、違約時機、貸款堆疊、預付款時機和費用優化，我們對這些模型的持續改進使我們能夠以低成本和幾乎即時的方式促進貸款，消費者滿意度很高，對貸款業績的影響微乎其微。然而，由於各種原因，我們的人工智能模型的此類應用可能被證明不如我們預期的或過去的預測，包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤，對此類模型結果的錯誤解釋，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這些模型可能無法有效地考慮到一些本質上難以預測和我們無法控制的問題，例如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往
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涉及許多因變量和獨立變量和因素之間的複雜相互作用。此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的人工智能模型中的錯誤或不準確可能導致任何面臨upstart支持的貸款信用風險的人，無論是我們、我們的貸款合作伙伴還是我們貸款融資計劃中的機構投資者，經歷高於預期的損失或低於預期的回報，這可能會削弱我們保留現有或吸引新的貸款合作伙伴和機構投資者參與我們貸款融資計劃的能力，減少貸款合作伙伴和機構投資者願意提供資金的貸款數量或限制其類型，並限制我們在倉庫和其他債務安排下增加承諾的能力。上述任何情況都可能減少upstart支持的貸款數量，損害我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們業務戰略的核心。然而，這樣的改進可能會對交易量產生負面影響，例如通過降低批准率。例如，在2021年第三季度，我們對我們的人工智能模型進行了更改，以應對我們平臺上欺詐活動的增加。這些變化雖然有效地防止了欺詐性貸款的交易，但已經導致，並可能在未來導致我們的轉換率下降。雖然我們認為繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們長期成功的關鍵，但這些改進可能會不時導致我們重新評估與某些借款人相關的風險，這反過來可能導致任何被確定為高風險的借款人獲得更低的批准率或更高的利率，這兩者都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型在這種經濟條件下不能準確反映借款人的信用風險，那麼upstart支持的貸款的表現可能會比預期的更差。

我們平臺為貸款提供便利的表現在很大程度上取決於我們專有的人工智能模型的有效性，這些模型用於評估借款人的信用狀況和違約可能性。雖然我們的人工智能模型會不斷調整，以考慮到某些宏觀經濟狀況，但收集的大部分數據和我們人工智能模型的發展在很大程度上發生在經濟持續增長期間或新冠肺炎大流行期間，當時政府非同尋常的刺激措施影響了經濟。我們的人工智能模型在其他不利的經濟週期中沒有經過廣泛的測試。不能保證我們的人工智能模型能夠準確預測經濟狀況不利時期的貸款表現。如果我們的人工智能模型無法準確反映這種經濟條件下貸款的信用風險，我們的貸款合作伙伴、我們貸款融資計劃中的機構投資者以及我們可能會在此類貸款上經歷比預期更大的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們在貸款融資計劃中與貸款合作伙伴和機構投資者建立的信任。例如，為了應對新冠肺炎疫情，聯邦政府迅速實施了刺激措施。隨後這些刺激措施的停止增加了，並可能繼續增加upstart貸款借款人的違約率和違約率，這增加了貸款合作伙伴、機構投資者和其他人對我們人工智能模型有效性的不確定性。此外，我們認為信用表現是衡量我們人工智能模型有效性的最重要指標之一，並關注與我們的貸款合作伙伴或機構投資者在發起時的預期相比的信用表現。對於機構投資者購買的貸款，我們2021年至2022年年中的葡萄酒相對於目標回報表現不佳。此外，截至2023年6月30日的季度，我們資產負債表上貸款的公允價值有所下降，在未來的下行經濟條件下可能會下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們無法管理與upstart宏觀指數相關的風險，該指數處於早期研發階段，且記錄未經證實，我們的信譽、聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
UMI是我們根據upstart支持的貸款組合內的損失或違約來量化宏觀經濟風險水平的努力。UMI處於發展的早期階段，沒有很長的歷史或
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有過往記錄。由於這是一項新的計劃，UMI仍未得到證實，因此可能不會像預期的那樣執行。我們打算繼續我們的研究和開發工作，以改善UMI，我們預計這種努力可能會導致對當前或過去的UMI值進行更改或修訂。任何重大變更或修訂都可能損害我們在貸款合作伙伴和機構投資者中的聲譽和信譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，UMI與upstart貸款組合中虧損或違約方面的宏觀經濟風險水平之間的相關性可能並不像我們預期的那樣顯著或有意義。如果UMI與宏觀經濟風險水平之間的相關性錯位或扭曲，以至於我們的貸款夥伴或機構投資者無法接受，或者UMI未能準確或充分地量化宏觀經濟風險水平，這種缺乏有意義的相關性可能會導致對UMI的不信任或忽視。這一結果可能會對我們在貸款合作伙伴和機構投資者中的聲譽和可信度產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

UMI基於我們對upstart支持的貸款組合內的損失的分析，並針對我們的借款人基礎。UMI並不打算通過非upstart貸款的貸款組合或資產類別的損失來衡量宏觀經濟風險，這些貸款包括美國人口的其他部分持有的貸款。它的目的不是衡量整體經濟的當前狀態，也不是為了衡量或預測未來的宏觀經濟狀況、趨勢或風險。它也不是為了衡量或預測upstart未來的貸款業績、經營業績或股價。投資者、貸款合作伙伴和分析師可能出於這些或其他非預期目的不當使用或依賴UMI，或以其他方式誤解或曲解UMI。如果UMI在這些方面被誤解或曲解，可能會損害我們在貸款合作伙伴和機構投資者中的聲譽和可信度，並削弱我們留住他們並將他們吸引到我們貸款市場的能力。這可能會進一步減少我們的貸款合作伙伴和機構投資者願意提供資金的upstart支持的貸款的數量或類型。任何未能管理前述風險的行為都可能對我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的證券化、整個貸款銷售、承諾資本安排和倉庫信貸安排使我們面臨某些風險，我們不能保證我們將來能夠進入證券化市場、繼續我們的整個貸款銷售、達成新的承諾資本安排、續訂我們現有的倉庫信貸安排或獲得新的倉庫信貸安排。這可能會導致貸款資金供應減少，或者要求我們為我們的市場尋求更昂貴的融資。

我們已經推動了某些upstart支持的貸款的證券化，並在未來可能會促進更多的證券化，以允許我們的某些貸款合作伙伴、整筆貸款購買者、直通證書購買者和我們自己通過資產支持證券市場或其他資本市場產品清算此類貸款。在資產支持證券交易中，我們將貸款池出售並轉讓給特殊目的實體(SPE)。我們同樣通過向倉庫信託SPE出售貸款來為我們資產負債表上的某些貸款提供資金，這些貸款銷售的部分資金來自銀行的相關倉庫信貸安排。同時，每個證券化SPE根據契約和信託協議的條款發行票據和/或證書，或者在倉庫設施的情況下，倉庫信託SPE根據信貸和擔保協議向銀行借款。特殊目的實體在資產擔保證券化交易中發行的證券和倉儲特殊目的實體借入的信貸額度均由適用的特殊目的實體擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售特定貸款池的一部分的交換，我們和/或我們的全部貸款購買者、直通憑證購買者和某些向交易提供貸款的貸款合作伙伴將獲得代表此類SPE債務和/或股權的現金和/或證券，這是出售證券所得的收益。特殊目的實體的權益為剩餘權益，因為該等特殊目的實體的權益擁有人，包括吾等為相關交易的權益擁有人，有權享有貸款的剩餘現金流量(如有)的某一比例，以及該等特殊目的實體的任何剩餘資產。由於信貸和流動性狀況的挑戰，我們或其他交易參與者在此類特殊目的實體中保留的次級證券的價值可能會減少，在某些情況下可能會被消除。

在金融動盪和經濟不確定時期，例如2008年開始的金融危機，2020年春季新冠肺炎大流行開始，市場大幅波動時期推動
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由於利率、通貨膨脹率和2022年經濟衰退的擔憂迅速上升，以及2023年銀行倒閉和由此導致的銀行業中斷，證券化市場受到了限制，這種情況可能會繼續下去，或在未來再次發生。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則及(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行及其他受監管金融機構的資本及槓桿要求，可能會導致機構投資者對透過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》、《投資公司法》和所謂的《沃爾克規則》，可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將貸款證券化，我們可能需要尋求替代融資來支持我們的貸款融資計劃，並履行我們現有的債務義務。這樣的資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。如果這種貸款融資機制的成本高於我們證券化的成本，貸款的公允價值可能會減少，這將對我們的運營業績產生負面影響。如果我們無法獲得此類融資，我們的貸款能力以及我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們整個貸款銷售所產生的銷售收益和相關服務費用，以及基於出售資產支持證券的服務費用，也是我們收益的重要部分。我們不能向您保證，我們的貸款購買者將繼續購買貸款或證券(通過全部貸款銷售或資產支持證券)，或者他們將繼續通過產生與我們歷史上獲得的相同利差和/或費用的交易購買貸款。在截至2023年6月30日的6個月中，我們出售了在較早、較低利率環境下發放的貸款。我們確認了這些銷售的損失，這減少了我們的收入。隨着我們在資產負債表上持有更多貸款，或持有這些貸款的時間更長，利率上升，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，包括收入進一步減少。可能影響貸款購買者貸款需求的因素包括：
•在整個貸款銷售市場，我們與貸款發起人展開競爭，後者可以銷售更大的貸款組合，或者銷售具有某些貸款購買者或機構投資者可能認為更可取的特徵、定價和條款的貸款，而upstart支持的貸款構成了我們整個貸款銷售的組成部分；
•證券化市場的競爭，我們與貸款發起人和其他發行人競爭，後者可以證券化或出售貸款池(此類池可能包括upstart支持的貸款，以混合或其他方式)，這些貸款的特徵、定價和條款可能被認為比upstart支持的貸款提供的特徵、定價和條款更適合某些機構投資者，有助於我們促進基於資產的證券化交易；
•維修費和其他費用可能減少購買貸款池的總體淨回報的程度；
•實際或預期的信用表現、貸款等級和出售貸款組合的期限組合；
•貸款購買者部門和公司投資多元化的要求和戰略；
•風險狀況與我們出售的貸款組合相似的高收益投資機會；
•借款人在基礎池內的提前還款行為；
•與維持資產淨值、按市值計價以及圍繞購入貸款池的類似指標有關的監管或投資做法；以及
•我們的貸款購買者能夠以他們認為可以接受的條款獲得融資和流動性渠道，包括倉庫融資和證券化市場，以提供適當的融資成本淨額，以及影響貸款融資投資興趣的一般經濟狀況和市場趨勢，如利率上升。

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在經濟放緩或衰退期間，我們貸款融資計劃的潛在機構投資者也可能要求我們的貸款和貸款融資產品更低的價格，以彌補任何增加的風險。我們銷售的貸款和貸款融資產品的銷售價格下降將對我們的收入、運營和回報產生負面影響。例如，隨着利率的上升，機構貸款投資者降低了他們願意為購買我們持有的某些貸款而支付的價格，這些貸款是在較早的較低利率環境中產生的，這對我們的收入產生了負面影響。對貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或損失的增加，都可能降低我們未來貸款銷售的價格。

關於我們的承諾資本安排，我們已同意，如果出售給他們的貸款的信貸損失偏離預期，我們將在一定限度內補償承諾資本投資者。截至2023年6月30日，根據這些安排，我們的風險資本(代表最大虧損敞口)為4020萬美元。我們的潛在資本金額將隨着時間的推移而變現，範圍在0美元至8,340萬美元之間，取決於根據這些安排出售的貸款的實際未來表現。請參閲“注5.實益權益瞭解更多信息。這些類型的條款可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果現有的承諾資本投資者沒有按照商定的條款提供資金，或者我們無法以合理的條款或根本沒有獲得額外的承諾資本安排，我們的收入和貸款額也可能會下降。

我們還面臨衍生工具、實益權益、倉庫設施和第三方託管人帶來的風險。這些活動一般涉及與無關聯的貸款人或其他個人或實體交換債務，這些個人或實體在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約或以其他方式無法履行義務，如果該交易對手無法履行其對我們的義務，我們可能會面臨損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

CrosRiver Bank和另一個貸款合作伙伴佔我們平臺和我們收入促進的貸款總數的很大一部分。

CRB是一家在新澤西州註冊的社區銀行，來自我們平臺上的大部分貸款。在截至2022年和2023年6月30日的六個月內，CRB分別產生了交易量、貸款數量的52%和41%。CRB也佔我們收入的很大一部分。在截至2022年和2023年6月30日的六個月內，來自CRB的費用分別佔我們總收入的48%和31%。CRB在自己的資產負債表上保留了一部分貸款，並將剩餘的貸款出售給我們，我們再將其出售給機構投資者、出售給我們的倉庫信託特殊目的實體或保留在我們的資產負債表上。我們與CRB的最新商業安排於2019年1月1日開始，期限為四年，並在最初的四年期限之後再延長兩年的自動續期條款。任何一方可以選擇不續期，在初始期限或任何續期結束前120天通知另一方。此外，即使在我們的安排期限內，華僑銀行也可以選擇減少其選擇發起和/或保留在其資產負債表上的upstart貸款的數量。吾等或CRB可在另一方發生重大違約而未能在補救期限內糾正該違約行為時立即終止我們的安排，前提是任何陳述或擔保被發現是虛假的，而此類錯誤在補救期限內仍未得到糾正、任何一方破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、重大不利影響或控制權變更，參與控制權變更的一方向另一方提供90天通知並支付450,000美元的終止費。如果我們無法繼續在我們的平臺上增加其他貸款合作伙伴的數量，或者如果CRB或我們的其他貸款合作伙伴之一暫停、限制或停止他們的業務，或者以其他方式終止他們與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，另一家貸款合作伙伴分別發放了交易量的37%和貸款數量的32%。在截至2022年和2023年6月30日的六個月中，來自該貸款合作伙伴的費用分別佔我們總收入的30%和28%。

新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或變化。

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我們與新貸款合作伙伴的銷售和入職過程可能很長，差異很大，通常需要大約兩到十二個月的時間。因此，不同時期的收入和經營結果可能會有很大不同。潛在貸款合作伙伴在決定實施我們的平臺和相關服務時往往持謹慎態度，因為他們使用我們的人工智能模型存在風險管理一致性和監管不確定性，包括與使用此類模型相關的監管、模型治理和公平貸款合規義務。此外，潛在貸款合作伙伴在選擇與我們合作之前，會對我們的平臺、合規和服務活動進行廣泛的盡職審查。此外，我們的人工智能貸款模式的實施往往涉及貸款合作伙伴向新的軟件平臺轉移或改變他們的操作程序，這可能涉及大量的時間和費用來實施。在潛在貸款合作伙伴完成批准支出以及測試和接受我們的申請的內部程序時，也可能出現新貸款合作伙伴入職的延誤。因此，我們很難預測新的貸款合作伙伴將在哪個季度開始使用我們的平臺，以及我們將收到的費用數額，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

新冠肺炎疫情和相關政府援助計劃造成的宏觀經濟後果將在多長時間內和多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

新冠肺炎疫情的全球宏觀經濟影響和相關政府援助計劃及其對我們業務的影響可能會無限期持續下去。聯邦政府為應對新冠肺炎疫情而採取的刺激措施導致了更高的通脹，導致利率上升。隨後這些政府刺激措施的終止降低了一些個人借款人及時償還債務的能力，我們認為這導致了拖欠、違約、客户破產和註銷的增加，以及通過upstart市場促成的貸款回收的減少。違約率、拖欠率、客户破產或撇賬的持續上升，已經並可能繼續導致我們的貸款夥伴減少對透過我們的市場提供貸款的需求，而機構投資者亦會因此而為貸款提供資金，這將對我們的業務產生不利影響。如果我們無法改進我們的人工智能平臺，以應對新冠肺炎疫情以及相關政府援助計劃的創建和終止所造成的宏觀經濟影響，或者如果我們的人工智能平臺無法更成功地預測潛在借款人相對於其他貸款人的信譽，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情和相關政府援助計劃造成的宏觀經濟後果造成的商業活動波動的幅度和持續時間目前無法準確估計，並對我們的業務和運營結果產生了幾個影響，其中包括：

•我們平臺上的發起量減少；
•新的和現有的upstart貸款的潛在損失增加；
•較低的借款人接受率；
•從機構投資者和資本市場獲得的貸款資金和流動資金減少；
•銷售業務和營銷努力受到限制，在某些情況下這種努力的有效性降低。

我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

圍繞我們人工智能貸款市場的法律和監管環境相對較新，容易發生變化，可能需要對現有法律法規進行澄清或提供解釋性指導。適用於我們業務的法律法規體系複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，原因是在本已高度監管的消費貸款行業應用人工智能及相關技術方面缺乏針對性。因此，這些法律和法規的適用
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在實踐中，可以通過司法裁決或隨着聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而隨着時間的推移而變化或發展。

自從我們推出AI貸款市場以來，我們一直在積極與聯邦政府和監管機構合作，以確保我們的AI貸款市場和其他服務符合適用的法律法規。例如，在與消費者金融保護局(CFPB)進行了重要合作後，CFPB於2017年向upstart發出了第一封不採取行動的信，其中規定CFPB不會因upstart違反《平等信用機會法》(ECOA)而對其採取監督或執法行動。在到期時，我們收到了第二封不採取行動的信，內容是關於使用我們的Al模式來承銷無擔保封閉式貸款併為其定價。2022年6月，應我們的要求，第二封不採取行動的信函被終止。我們要求終止的原因是，在重大經濟變革期間，需要保持我們的模型準確和最新。因此，我們不能保證CFPB或任何其他聯邦或州監管機構未來不會對我們採取監督或執法行動。我們計劃繼續與監管機構密切合作，讓人們瞭解人工智能和相關的新興技術，以及這些技術可能給消費貸款行業帶來的潛在好處，同時也解決相關風險。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對我們的行業和AI及相關技術的出現。隨着我們將業務擴展到新市場，在我們的平臺上推出新的貸款產品，並繼續改進和發展我們的人工智能模式，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束。這些監管機構可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽，延遲或阻礙我們的運營能力，向我們收取費用或徵收罰款或罰款，或者以其他方式擾亂我們運營人工智能貸款市場的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近的金融、政治和其他事件，包括2023年的銀行倒閉和由此造成的銀行業混亂，可能會增加對金融科技公司的監管審查水平。監管機構可以制定新的法律或頒佈新的法規，或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，或開始對我們的商業實踐進行調查或詢問。例如，2022年4月，CFPB宣佈打算調查對消費者構成風險的非銀行金融公司，2022年11月，財政部發布了一份報告，鼓勵CFPB加強對規模較大的非銀行貸款機構的監管活動。2023年7月，中國商品期貨交易委員會董事委員會宣佈，該機構已經開始對至少三家非銀行金融科技公司進行監管。如果CFPB決定讓我們接受其監管程序，它可能會顯著提高對我們商業行為的監管審查水平。此外，拜登政府最近宣佈了一項全政府範圍的努力，以消除可能使我們的商業行為受到進一步審查的“垃圾費用”。到目前為止，中國保監會針對垃圾費用採取的行動主要集中在與存款產品相關的費用上，例如“突擊”透支費和不充足的基金費用，這些費用不在upstart的產品或服務範圍之內。然而，什麼是“垃圾費用”仍然沒有定義。CFPB已公佈了其他收費措施，如收債人收取的按需付費的費用，並正在積極徵求消費者對與其他消費金融產品或服務相關的收費做法的意見，這表明“垃圾收費”計劃的範圍可能會繼續擴大。雖然upstart認為，在這種情況下，它收取的成本是合理的，不會收取CFPB迄今審查過的任何費用，但我們預計，如果“垃圾費用”倡議擴大到包括與消費貸款產品直接相關的費用，我們仍將受到一些額外審查。

此外，CFPB發佈了幾份可能影響我們業務實踐的解釋性聲明和指導性文件，包括但不限於，2022年5月關於在做出信貸決策時依賴複雜算法的公司在ECOA下的合規義務的聲明。此外，該機構發佈了審查手冊的最新版本，其中包含對其禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的權力的新解釋，授權該機構根據《多德-弗蘭克法案》將任何針對受保護階層的歧視視為不公平行為或做法。CFPB還發布了一項解釋性規則，擴大了各州執行包括ECOA在內的聯邦消費金融法要求的權力。州監管機構還加大了對金融科技公司的監管審查力度。例如，馬裏蘭州對一家金融技術公司及其銀行合作伙伴發起了執法行動，原因是該公司及其銀行合作伙伴在該州境內未經許可放貸。此外，如上所述，監管局還表示，它打算利用其監管權審查銀行與金融科技公司的第三方關係，包括審查第三方
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可能構成潛在消費者損害風險的商業行為，這可能會影響受機構監管的銀行的安全和穩健。如果該機構檢查我們的任何貸款夥伴，這種檢查很可能涉及對我們的業務做法進行審查，以確定它們是否對這些貸款夥伴的安全和穩健構成風險。

我們也一直受到政府的調查。見標題為“-”的風險因素我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查瞭解更多信息。任何政府調查或調查，無論是否準確或合理，無論是涉及我們還是我們的競爭對手，都可能對我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款市場的整體接受和信任產生負面影響。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供貸款夥伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。

雖然我們擴大了我們平臺上提供的貸款產品的類型，包括汽車貸款，並繼續投資開發新的貸款產品，但目前通過我們的平臺提供便利的絕大多數貸款來源是無擔保個人貸款。近年來，無擔保個人貸款市場增長迅速，目前尚不清楚這類市場將繼續增長到什麼程度，如果有的話。各種因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括宏觀經濟條件、競爭、監管發展和信貸市場的其他發展。我們的成功在一定程度上將取決於無擔保個人貸款市場的持續增長，如果該市場沒有進一步增長或增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，貸款夥伴未來可能會尋求與能夠向他們提供更廣泛信貸產品的競爭對手建立合作伙伴關係。隨着時間的推移，為了保持和擴大我們與現有貸款夥伴的關係，並建立新的貸款合作伙伴關係，我們能夠提供比目前更廣泛的產品可能變得越來越重要。我們也容易受到競爭對手故意壓低貸款產品價格的影響，即使這種定價做法會導致虧損。競爭對手的這種做法將對我們平臺上促進的個人貸款的整體需求產生負面影響。

此外，由於這種個人貸款是無擔保的，借款人有可能不優先償還這類貸款，特別是在任何經濟下行週期中。如果借款人已經或產生了其他有擔保的債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，借款人可以選擇在償還upstart個人貸款之前償還此類有擔保債務下的債務。此外，借款人可能不會認為通過在線貸款平臺發起的upstart支持的貸款與在更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的意義，例如來自銀行或其他商業金融機構的貸款。上述任何一種情況都可能導致更高的違約率，以及我們的貸款合作伙伴和機構投資者對通過我們的市場提供貸款的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們也更容易受到針對無擔保個人貸款市場的改變和加強監管以及其他法律和監管行動的風險的影響。監管機構可能會出於各種原因將無擔保個人貸款視為高風險，包括借款人由於此類貸款的無擔保性質而不會優先償還這類貸款，或者因為現有法律和法規可能沒有充分處理應用於消費貸款的金融技術帶來的好處和相應的風險。如果我們無法管理與無擔保個人貸款市場相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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在過去的幾年裏，我們的業務經歷了快速增長。在此期間，我們的快速增長對我們的管理、流程以及運營、技術和財務資源提出了巨大的要求。最近，2022年的經濟逆風導致我們在2022年11月和2023年1月宣佈裁員，旨在幫助我們實現更具成本效益的組織。我們業務勢頭的這些波動挑戰了我們有效管理增長以及將新員工和技術整合到現有業務中的能力。作為一家企業，我們的成功繼續要求我們留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並進行戰略性投資，以完善我們的運營、技術和金融基礎設施。作為這一努力的一部分，我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構的錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。我們業務勢頭的持續波動將使我們在發展和改善我們的運營、技術、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。另見標題為“的風險因素”。我們依賴於我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們正在繼續推出和開發新的貸款產品和服務，如果這些產品不成功或我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經推出了汽車貸款和小額美元貸款產品，並將繼續投資開發新的貸款產品和服務，如抵押貸款。新的計劃本身就有風險，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略、新的監管要求和新的金融產品和服務，我們以及我們的貸款合作伙伴在某些情況下對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能肯定我們將能夠開發、商業營銷和實現市場對任何新產品和服務的接受。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足，或者與這些新產品和服務的實際收入相比，導致過高的支出。這種資源投資也可能需要推遲或推遲，就像我們的小企業貸款產品在2023年1月由於當時不利的宏觀經濟狀況影響我們的業務而決定暫停開發時的情況一樣。如果使用任何新產品和服務的借款人的概況與我們現有貸款產品目前服務的借款人的概況不同，我們的人工智能模型可能無法準確評估此類借款人的信用風險，我們貸款融資計劃中的貸款合作伙伴和機構投資者可能會經歷更高水平的違約或違約。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能帶來新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些舉措方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。

我們也可能難以為任何此類新的貸款產品和服務獲得足夠的資金，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們保留現有和吸引新貸款合作伙伴的能力，我們吸引借款人到我們平臺的能力，我們維持多元化融資市場的能力，以及我們與行業監管機構保持和改善關係的能力可能會受到不利影響。

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我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對於我們的成功以及我們將借款人吸引到我們的平臺、吸引新的貸款合作伙伴、維持多元化的融資市場以及與監管機構保持良好關係的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括：對人工智能、我們的行業和公司的看法，包括我們人工智能貸款市場的質量和可靠性；我們人工智能模型的準確性；由於我們資產負債表上持有的貸款金額，我們公司作為傳統貸款公司的特徵；對人工智能具體應用於消費貸款的看法，以及算法貸款固有的偏見；我們的貸款融資計劃；upstart平臺的變化；我們有效管理和解決借款人投訴的能力；催收做法；隱私和安全做法；訴訟；監管活動；以及我們平臺的整體用户體驗。負面宣傳或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

例如，消費者權益倡導團體、政界人士以及某些政府和媒體報道過去曾主張政府採取行動，禁止或嚴格限制銀行與我們這樣的第三方平臺簽訂合同，向銀行客户提供發起協助服務的消費貸款安排。這些安排有時被批評為“租用銀行執照”。此類批評經常出現在發薪日貸款營銷人員的背景下，儘管其他運營類似upstart貸款的項目的實體也面臨批評。這些實體被認為不當使用銀行執照的行為受到了政府當局和私人訴訟當事人的質疑，部分原因是在某些發薪日和高利率小額貸款項目中，向消費者收取的利率和費用很高。銀行監管機構甚至要求銀行退出被監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。更頻繁受到批評和挑戰的發薪日貸款在許多方面與upstart支持的貸款有根本的不同，包括upstart支持的貸款通常利率更低，期限更長，而upstart支持的貸款不續期。特別是，upstart貸款的利率一直不到36%，目前也不到36%，而許多發薪日貸款或小額美元貸款的利率一直高達三位數，受到此類批評。如果我們仍然與這種發薪日或高利率小額消費貸款聯繫在一起，或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款平臺和項目經理之間的關係的非發薪日貸款計劃受到越來越多的批評，那麼對upstart支持的貸款的需求可能會大幅下降，這可能會導致我們的貸款合作伙伴減少其發放量或終止與我們的協議，阻礙我們吸引新貸款合作伙伴的能力或推遲貸款合作伙伴的加入，阻礙我們吸引機構投資者參與我們的貸款融資計劃的能力，或減少使用我們平臺的潛在借款人的數量。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對upstart貸款或其他類似消費貸款或我們提供的消費貸款服務的任何負面宣傳或公眾看法也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，並可能受到調查和執法行動的影響。此外，如果人們對這種做法有足夠的負面看法，監管機構可能會決定他們不再支持我們的人工智能貸款市場。我們還可能受到訴訟，包括集體訴訟，或其他挑戰，如政府強制執行或仲裁，針對我們的貸款夥伴或我們的貸款夥伴在我們的平臺上發起的貸款，我們提供或已經提供的貸款。如果與我們平臺上提供的消費者貸款類似的法律或現行法律的解釋或執行發生變化，或者我們對此類貸款的營銷和服務發生變化，或者如果我們成為此類訴訟的對象，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。CFPB董事最近表示，人工智能仍然是該機構監管的熱門話題，包括將複雜信用評分模型的使用作為貸款承銷流程的一部分。該機構已經採取了幾項措施，以加強對依賴人工智能的金融科技公司的監管審查。2023年4月，聯邦貿易委員會、美國司法部、CFPB和EEOC發佈了一份關於人工智能的聯合聲明，表明它們有興趣監測自動化系統的開發和使用以及各自法律法規的執行情況。任何負面宣傳或公眾對人工智能的負面看法都可能對我們的人工智能貸款市場的需求產生負面影響，阻礙我們吸引新貸款夥伴的能力，或者減緩貸款夥伴採用我們的人工智能貸款市場的速度。有時，某些倡導團體聲稱，包括我們在內的各種公司使用人工智能技術可能會產生非法或不道德的歧視影響。這樣的説法，無論是否準確，無論是否涉及我們或我們的人工智能
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貸款市場，可能會損害我們吸引潛在借款人到我們的平臺、留住現有和吸引新的貸款合作伙伴以及實現監管機構對我們業務的接受的能力。

2020年2月，我們收到了美國參議院五名議員的來信，詢問與一個倡導團體的歧視性貸款指控有關的問題。我們對這一調查做出了迴應，並於2020年7月，其中三名參議員發佈了他們的調查結果，給CFPB的董事寫了一封信，建議CFPB進一步審查upstart在其模型中使用教育變量的做法，並要求CFPB停止發佈與經社理事會相關的不採取行動的信函。2020年12月1日，針對這些調查，我們與NAACP法律辯護和教育基金(LDF)以及學生借款人保護中心(SBPC)達成了一項協議，其中我們同意參與對我們的AI模型的公平貸款審查，包括但不限於對其教育變量的使用，並聘請一家中立的第三方公司在兩年內定期進行公平貸款評估。根據協議條款，我們聘請了Relman Colfax LLC，或Relman，作為一家中立的第三方公司，並提供了數據，以對我們的承保模式進行公平的貸款測試。公平貸款測試旨在評估我們承保模型的貸款結果，以確定這些模型是否對任何受保護類別造成或導致了不同的影響，如果是，在保持模型的預測性的同時，是否存在較少的歧視性替代做法。最近，在2022年9月，Relman發佈了其第三份公開報告，總結了其調查結果、建議和最佳實踐，以及我們的人工智能模型的任何方面，這些方面提出了特別公平的貸款問題，或涉及對教育公平的新見解，符合公共利益。雖然我們對瑞爾曼的報告有意見，並且協議規定，瑞爾曼和協議各方將合作就任何建議達成協議，但我們可能會與瑞爾曼、LDF或SBPC就報告的內容或提出的特定建議、它們的實施方式(如果有的話)存在分歧，或者它們是否會保持我們人工智能模型的可預測性或滿足upstart的任何其他合法業務需求。如果我們不執行Relman的建議，LDF和/或SBPC可能會終止與我們的協議。如果出於任何原因對Relman的報告持負面看法，或者Relman終止了與我們的協議和/或與LDF和/或SBPC的協議因任何原因終止，我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款市場的整體接受和信任可能會受到影響，我們可能會受到更大的監管和訴訟風險。此外，發佈我們與LDF或SBPC達成的協議所產生的信息，包括Relman發佈的報告，可能會導致我們的貸款合作伙伴受到額外的監管審查。

我們已經接受了關於這個話題的其他政府調查。見標題為“的風險因素”。-我們過去一直如此，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查瞭解更多信息。公眾的負面看法、倡導團體或立法和監管利益集團的行動可能會導致遊説和頒佈更具限制性的法律和法規，從而總體上影響人工智能技術的使用，將人工智能技術廣泛應用於貸款業務，或更具體地應用於我們的應用程序中。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

損害我們聲譽的原因也有很多，包括證券分析師或其他人的不準確或不利陳述、我們或我們的貸款合作伙伴未能達到最低服務和質量標準、貸款表現不佳、對借款人信息保護不足、合規失敗和索賠，以及員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為，如下所述。如果我們不能保護我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的員工、前員工、供應商或服務提供商的不當行為和錯誤可能損害我們的聲譽，並使我們承擔重大法律責任。

我們所在的行業，借款人和貸款夥伴的誠信和信心至關重要。我們的業務依賴於我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及使用和披露個人和商業信息的貸款交易。因此，我們面臨員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤的風險，這可能對我們的業務產生不利影響，包括員工、供應商或服務提供商獲取、轉換或濫用資金、文件或
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數據，或在與消費者和借款人互動時未遵守適用的法律法規或我們的內部政策或協議。識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。金融服務業員工的欺詐和其他不當行為一直是許多廣為人知的案件。如果我們的任何員工、供應商或服務提供商從事非法、不正當或可疑的活動或其他不當行為，我們的聲譽、財務狀況、與貸款合作伙伴和借款人的關係以及我們吸引新貸款合作伙伴或借款人的能力可能會受到嚴重損害。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、無法吸引未來的借款人或貸款合作伙伴、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。

如果我們不在目標市場有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

隨着新興技術繼續進入市場，消費貸款市場競爭激烈，日益充滿活力。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，未來的競爭可能會持續和加劇，這可能會對我們的運營或業務產生不利影響。

我們無法進行有效競爭可能會導致貸款額減少、在我們平臺上促成的貸款平均規模減少、費用降低、營銷和借款人獲取成本增加或upstart平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們在不同程度上與所有其他無擔保消費信貸來源展開競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構(包括以零售為基礎的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利和無處不在的東西競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運營，例如貸款即服務，有不同的資金來源，有不同的成本結構或監管義務，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或更能適應新的監管、經濟、技術和其他發展，包括利用新的數據源或信貸模式。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司以前從未在消費貸款市場上競爭過，包括那些能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可能被用來開發自己的信用風險模型。我們現有或潛在的競爭對手可能更擅長開發新產品，因為他們擁有龐大而經驗豐富的數據科學和工程團隊，能夠更快地對新技術做出反應。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資本成本、我們貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人經驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資機構投資者基礎可用的條款。我們的競爭對手也可能擁有比我們更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多元化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多元化的貸款融資機構投資者基礎、更大的通過資產負債表為貸款融資的能力，以及比我們更廣泛的產品和服務。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和商業模式，以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力也將受到我們向貸款合作伙伴提供與競爭對手提供的相應或更廣泛的貸款產品套件的能力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手，包括金融技術貸款平臺和現有或潛在的貸款夥伴，也可能收購或組建
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相互之間的戰略聯盟，這可能會導致我們的競爭對手能夠提供更具競爭力的貸款條件，因為他們可以獲得更低成本的資本。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的此類收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更能適應快速變化的監管環境。為了保持競爭力，我們可能需要增加我們的合規支出，否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業是由不斷的創新驅動的。我們利用人工智能和機器學習，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。不能保證其他公司的研究、數據積累和開發不會產生比我們的人工智能模型更好的人工智能模型或產生比我們開發的產品更好的產品，也不能保證我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與此類公司競爭或無法滿足我們行業的創新需求，upstart平臺的使用可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的貸款產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務主要集中在美國的消費信貸，因此我們的業績比更多元化的公司更容易受到該市場波動的影響。

我們的業務主要集中在美國的消費信貸領域。因此，與更加多元化的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。例如，我們的業務對影響美國經濟、消費者支出和消費信貸的宏觀經濟狀況特別敏感，如利率上升和貨幣政策變化。我們也更容易受到針對消費信貸的加強監管以及法律和其他監管行動的風險的影響。我們的業務集中度可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加。我們面臨與借款人和第三方處理借款人信息相關的欺詐活動的風險，在有限的情況下，我們的貸款合作伙伴和機構投資者在我們的貸款融資計劃中承擔某些欺詐損失。例如，在2021年第三季度和2022年第一季度，我們經歷了欺詐活動的暫時增加。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能增加。我們使用幾種身份和欺詐檢測工具，包括第三方供應商提供的工具和我們專有的人工智能模型，以預測並以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據。如果這些努力不足以準確地發現和防止欺詐，upstart支持的貸款與欺詐相關的損失水平可能會增加，這將降低人們對我們的人工智能貸款市場的信心。此外，我們的貸款合作伙伴、貸款融資計劃中的機構投資者或我們可能無法收回與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的貸款支付金額，這可能會侵蝕我們對品牌的信任，並對我們在貸款融資計劃中吸引新貸款合作伙伴和機構投資者的能力產生負面影響。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐性活動的增加增加了在篩選貸款申請數據時需要人工幹預，我們平臺上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法從2022年11月和2023年1月開始的裁員中實現預期的成本節約和相關收益。

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2022年11月，我們宣佈了一項削減運營入職團隊員工的計劃，使我們能夠幫助實現更具成本效益的組織，從而使員工人數減少了7%。2023年1月，我們宣佈了另一項裁員20%的計劃，以降低運營成本，精簡運營，讓upstart恢復盈利。

我們可能無法有效地執行或實現裁員的既定目標。隨着我們繼續將重點放在降低運營成本、精簡運營和使業務恢復盈利上，我們的計劃可能也會改變。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。此外，勞動力的減少可能會對那些沒有受到直接影響的人的員工士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，損害未來的招聘努力，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。任何未能從裁員中實現預期收益的情況都可能對我們的股價、財務狀況和實現目標的能力產生不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Dave Girouard和我們的聯合創始人兼首席技術官Paul Gu以及其他高技能人員。我們的成功還取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。

對包括工程和數據分析人員在內的高技能人才的競爭極其激烈，特別是在我們的一個總部所在的舊金山灣區。雖然我們已經過渡到數字優先的工作模式，允許我們在全國範圍內招聘，但我們已經經歷了一些困難，預計將繼續面臨尋找和招聘合格人員的困難，特別是在我們追求增長戰略的過程中。我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪金結構及政策的薪酬或彈性水平聘用或保留這些人員。我們定期審查我們的薪酬水平，以確保它們保持競爭力，並在我們認為市場條件允許的時候提高它們。然而，我們可能需要進一步提高現有的薪酬水平，以應對競爭、不斷上升的通脹或勞動力短缺，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，候選人在做出就業決定時，特別是在高科技行業，往往會考慮他們可能獲得的與其就業有關的任何股權的價值。我們股票價格最近的大幅波動可能對我們吸引或留住高技能技術、財務和營銷人員的能力產生了不利影響，而且在未來可能會影響到這一能力。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。雖然我們正在培訓他們的繼任者，但我們的服務質量以及我們為貸款合作伙伴、機構投資者和借款人提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，我們已在2022年11月和2023年1月進行了裁員，並可能在未來進一步裁員，以降低運營成本並簡化運營。我們這些裁員可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住對我們業務至關重要的人員的能力產生不利影響。由於資源和人員不足，這也可能對我們採取新舉措的能力產生負面影響。我們可能無法成功地將受影響員工的職責和義務分配給其餘員工。我們也可能無法實現預期的收益和成本節約，並可能遭受意想不到的後果，例如失去機構知識、高於預期的員工流動率以及我們日常運營的重大中斷。如果我們無法通過裁員實現預期的運營效率或成本節約，或者如果我們因此經歷了重大的不利後果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們存儲的安全漏洞和事件危及借款人的機密信息，可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括借款人和潛在借款人的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商達成了協議，要求我們共享消費者信息。我們已將業務要素(包括信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，這些供應商可能會訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息。此外，這些第三方中的許多人又可能將其部分責任分包或外包給其他第三方。因此，我們的信息技術系統，包括參與或能夠使用這些系統的第三方的職能，都是龐大和複雜的，有許多入口點和訪問點。雖然所有信息技術業務在本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可獲取性和分散性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、貸款合作伙伴、貸款機構投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為都可能利用任何漏洞。雖然我們不斷完善我們的安全控制，以應對不斷變化的威脅格局，但此類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識的複雜而有組織的團體和個人實施的，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人。這些風險可能會因俄羅斯-烏克蘭衝突而加劇。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外，我們的Digital First工作環境可能會增加安全違規和事故的風險。我們、我們的貸款合作伙伴和第三方供應商和/或其他業務合作伙伴的信息技術系統或其他安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多政府制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致借款人和潛在借款人對我們平臺上數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或事件，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新借款人到我們平臺的能力。

我們還面臨與借款人、貸款合作伙伴、機構投資者、供應商和其他第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，這些第三方是我們與之有業務往來或我們賴以促進或支持我們的業務活動的第三方，包括供應商、支付處理商和由於我們與他們達成的協議而可以訪問機密信息的其他方。此外，我們行業中的任何安全損害，無論是實際或感知的，或信息技術系統中斷，無論是由於對我們技術環境的攻擊或計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕借款人信心，對我們吸引新借款人的能力產生負面影響，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或誤用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象
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可能獲取機密信息、銷燬數據、擾亂或降低服務、破壞系統或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、滲漏或其他類似事件。

雖然我們定期監控公司內外的數據流，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，我們可能沒有意識到我們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露我們或我們供應商維護的個人信息或其他敏感信息的事件，包括我們自己的專有業務信息和有關借款人、貸款申請人或員工的個人信息等敏感信息，都可能擾亂我們的業務、損害我們的聲譽、迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律及國外同等法律法規，使我們面臨耗時、分心且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務下的責任，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，吾等或吾等供應商未能或被視為未能遵守吾等對貸款夥伴或其他第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務、實際或察覺的安全違規行為、或任何安全事件或導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)的其他事件，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人針對吾等的公開聲明。並可能導致我們的貸款合作伙伴和其他第三方對我們失去信任，或者我們可能會受到貸款合作伙伴和其他第三方的索賠，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施將成功地防止服務中斷或安全事件。例如，在2020年4月，我們被告知存在一個軟件錯誤，允許通過upstart網站訪問某些消費者的賬户，而無需提供此類消費者的密碼。因此，這類消費者的某些個人信息，如他們的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社會保障信息)，可能會被第三方訪問。我們立即部署了軟件更新以解決此類漏洞，並進行了內部調查。我們不知道有任何信息因此錯誤而被泄露。隨着我們繼續擴展我們平臺的特性和功能，並在我們的平臺上推出新的貸款產品，我們無法保證未來不會出現類似的漏洞，我們預計將繼續投入大量資金，以防範安全漏洞和事件。

我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的保險將繼續以經濟合理的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險，或再保險或其他風險緩解措施將充分覆蓋任何保險公司，或任何保險公司將以負擔得起的費率續保或在未來提供此類保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法管理與我們的還貸和催收義務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Upstart貸款的絕大多數沒有任何抵押品，沒有任何第三方的擔保或擔保，也沒有任何政府機構的擔保。因此，如果借款人不願意或無法償還貸款，我們代表貸款合作伙伴和貸款融資計劃的機構投資者收取此類貸款的能力受到限制。收回貸款的能力取決於借款人持續的財務穩定，因此，收回可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於失業、離婚、死亡、疾病、破產或借款人個人情況以外的經濟或社會因素。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括聯邦和州
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破產法和破產法可能會限制從這些貸款中收回的金額。由於當前的通脹環境、經濟衰退的可能性和市場波動，可能會有更高比例的消費者根據破產或債務人救濟法尋求保護。聯邦、州或其他限制可能會削弱我們收取通過我們的平臺促成的貸款的欠款和到期金額的能力，減少通過我們的平臺促進的貸款獲得的收入，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們從2022年第四季度開始開展第一方徵集活動。我們之前沒有開展第一方或內部收集活動的經驗，我們不能確定我們是否能夠有效地管理與此類活動相關的風險。除了第一方催收活動外，我們還與第三方催收機構合作，為我們提供貸款。如果這些第三方催收機構在我們與他們的協議下沒有達到預期的表現，或者如果我們或這些催收機構的行為不專業，以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。例如，在經濟衰退或其他原因導致的拖欠增加期間，我們和催收代理必須積極一致地聯繫借款人，使拖欠餘額保持流動，並最終避免相關貸款被沖銷。如果我們或催收代理由於資源限制而無法維持高質量的服務，或根本無法履行服務義務，可能會導致貸款拖欠和沖銷增加，這可能會減少應付給我們的費用，導致我們的貸款合作伙伴減少其資產負債表上保留的upstart支持的貸款數量，侵蝕對我們貸款市場的信任，或增加我們貸款融資計劃的成本。如果我們不能成功應對與我們的託收活動相關的任何前述風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們是通過我們的平臺提供的大多數貸款的貸款服務機構，包括屬於我們貸款融資計劃一部分的貸款，如資產擔保證券化、直通證書交易和整個貸款銷售。還貸是一個高度人工的過程，也是一項受到嚴格監管的活動。我們服務活動中的錯誤或未能履行我們的服務義務，可能會影響我們對所服務貸款的內部和外部報告，對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們在貸款融資計劃中承擔對借款人、銀行合作伙伴或機構投資者的責任。此外，我們根據已償還貸款的未償還餘額向貸款持有人收取固定百分比的服務費。如果我們不能有效地償還或收回這類貸款，所產生的成本超過收取的維修費，我們的經營業績將受到不利影響。此外，管理這些活動的法律和法規可能會發生變化。如果我們不能遵守此類法律和法規，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到監管機構更嚴格的審查，或者成為制裁或訴訟的對象，這可能會對我們履行服務義務的能力或向特定州的借款人提供我們的平臺產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然通過我們的貸款平臺發放的汽車貸款是由抵押品擔保的，但汽車貸款本身就有風險，因為它們往往以難以找到並可能迅速貶值的資產作為擔保。對於逾期60天的汽車貸款，我們通常會開始收回程序。我們已經聘請了第三方汽車回收供應商來處理所有回收活動。在收回車輛後，如果借款人未能贖回其車輛或恢復其貸款協議，被收回的車輛將在拍賣中出售，所得款項將用於未償還的貸款餘額和相關費用。如果所得款項不足以支付貸款的未付餘額和任何相關費用，則不足之處將予以註銷。此外，如果找不到車輛，就不可能收回和出售車輛，這也可能導致拖欠和註銷。大量的拖欠和註銷可能會減少應付給我們的費用，導致我們的貸款合作伙伴減少資產負債表上upstart支持的汽車貸款的數量，侵蝕人們對我們貸款市場的信任，並增加我們貸款融資計劃的成本。

此外，如果這樣的收回賣家不履行與我們簽訂的協議，或者如果賣家的行為不專業或以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。我們還可能因收購商的行為而受到監管審查和潛在的訴訟。
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在我們的貸款融資計劃中，我們對所出售的貸款進行陳述和擔保，如果做出此類陳述和擔保時不準確，我們可能會被要求回購適用的貸款。

在我們的貸款融資計劃中，包括資產擔保證券化、直通憑證交易、倉庫信貸安排和整體貸款銷售，我們就與此類交易相關而出售和轉讓的upstart支持貸款的特點作出大量陳述和保證，包括這些貸款符合我們貸款資助計劃中這些安排和機構投資者的資格要求的陳述和保證。如果這些陳述和保證在作出時不準確，並且沒有及時治癒或無法治癒，我們可能會被要求回購基礎貸款。根據管理我們各種貸款融資計劃的協議，未能回購此類貸款可能構成違約、違約事件或終止事件，並可能要求我們賠償某些融資方。截至2023年6月30日，因不準確的陳述和擔保而回購的upstart貸款不到所有upstart貸款的1%。雖然我們歷來只回購了一小部分upstart支持的貸款，但不能保證我們會有足夠的現金或其他合格資產在需要時進行此類回購。這種回購的範圍可能有限，涉及較小的貸款池，也可能涉及多個貸款池，規模很大。如果我們被要求進行這樣的回購，而如果我們沒有足夠的流動資金來為這類回購提供資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
借款人可以隨時預付貸款而不會受到懲罰，這可能會降低我們的服務費，並阻止我們的貸款合作伙伴和機構投資者投資於通過我們的貸款市場提供便利的貸款。

借款人可以在任何時候決定提前償還全部或部分剩餘本金，而不會受到懲罰。如果貸款剩餘未償還本金的全部或很大一部分是預付的，我們將不會收到維護費，或者我們將收到與此類預付貸款相關的低得多的維護費。提前還款可能有多種原因，包括貸款後利率下降。如果出現大量預付款，我們的維修費金額將會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們的人工智能模型旨在預測預付率。然而，如果發生我們的人工智能模型無法準確預測的大量提前還款，我們的貸款合作伙伴和機構投資者在我們的貸款融資計劃中所瞄準的回報將受到不利影響，我們在我們的貸款融資計劃中吸引新的貸款合作伙伴和機構投資者的能力也將受到負面影響。

我們的營銷努力和品牌推廣活動可能不會奏效。

提高對我們人工智能貸款市場的認識對於我們發展業務、吸引新的貸款合作伙伴、增加我們平臺上的潛在借款人數量以及吸引機構投資者參與我們的貸款融資計劃的能力非常重要。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。然而，由於我們的貸款合作伙伴越來越多地通過他們自己的網站採用我們的貸款合作伙伴品牌版本的我們的人工智能貸款市場，潛在的借款人可能沒有意識到他們正在體驗我們的人工智能貸款市場，這可能會阻礙我們品牌的認可。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於營銷努力的有效性以及我們的貸款合作伙伴和潛在借款人在upstart平臺上的整體用户體驗，這些因素是我們無法控制的。我們使用的營銷渠道也可能會變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性，並增加借款人獲取成本。此外，適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化。例如，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對有機排名和付費搜索的借款人數量產生不利影響。搜索引擎還可能實施政策，限制像我們這樣的公司宣傳其服務和產品的能力，這可能會阻止我們出現在消費者使用某些搜索詞時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。

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我們的品牌推廣活動可能不會帶來更多收入。如果我們不能成功地建立對我們的人工智能貸款市場以及upstart貸款的業績和可預測性的信任，我們可能會將我們貸款融資計劃中的現有貸款合作伙伴和機構投資者流失到我們的競爭對手手中，或者無法在我們的貸款融資計劃中吸引新的貸款合作伙伴和機構投資者，這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力帶來了收入的增加，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本，這可能會導致每個賬户的借款人獲得成本更高。貸款服務成本的任何增量增加，例如由於營銷支出增加而導致的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和運營結果。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、檢查、調查、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟，這些都可能影響我們的運營結果。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及(在某些情況下已經涉及)勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、指控的聯邦和州證券和“藍天”違法行為或其他投資者索賠，以及其他事項。例如，我們是多起證券集體訴訟和其他相關訴訟的被告。見標題為“-”的風險因素我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資瞭解更多信息。

由於我們業務的消費者導向性質和某些法律法規的適用，我們行業的參與者經常在指控違反聯邦和州法律法規和消費者侵權行為(包括欺詐)的訴訟中被列為被告。其中許多法律程序都涉及涉嫌違反消費者保護法的行為。此外，我們過去和將來可能會面臨與upstart貸款的提供和銷售有關的訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件以及訴訟程序。

特別是，涉及銀行發起的依賴非銀行貸款平臺和/或計劃管理人提供的與發起相關的服務的貸款計劃，可能會受到訴訟和政府的強制執行要求，這是基於“租約”或“真正的貸款人”理論，特別是在此類計劃涉及隨後通過貸款市場出售此類貸款或其中的權益的情況下。見-“如果通過我們的平臺為一個或多個貸款合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，證明貸款合作伙伴不是”真正的貸款人“，則此類貸款可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式減值，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”此外，由貸款合作伙伴發起的貸款(不受聯邦銀行法規定的某些州要求的限制)，然後將此類貸款出售、轉讓或以其他方式轉讓給非銀行機構，可能會受到訴訟和政府執法索賠，其依據是，從銀行向非銀行機構轉移貸款不會轉移執行合同條款的能力，如利率和手續費，而根據聯邦優先購買權原則，只有銀行才能從中受益。見--“如果我們的貸款合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在貸款合作伙伴發起或銷售時，通過我們的平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。“下面。此外，最近關於我們的模型在評估信用風險時使用教育變量的調查可能會引發潛在的訴訟和政府執法索賠，這些訴訟和索賠是基於感知到的違反ECOA的行為。見--“我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查“下面。如果我們受到此類訴訟或強制執行，則未決或未來法律程序的任何不利結果可能導致合同損害、與高利貸相關的索賠、罰款、處罰、禁令、在我們平臺上發起的貸款的不可執行性、撤銷或其他減值，或可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的其他譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或成功地為第三方辯護-
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我們可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在運營Digital First勞動力方面的歷史有限，對我們的業務、財務狀況和運營結果的長期影響是不確定的。

自從我們在2021年6月宣佈推出Digital First工作模式以來，在辦公室工作時間更少的遠程工作一直是我們大多數員工的主要體驗。我們的勞動力目前分佈在美國各地，我們預計這種分佈將繼續下去。我們在以數字為先的勞動力運營方面的歷史有限。雖然我們預計這種Digital First模式將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期的積極影響，但不能保證我們將從這種模式中實現任何預期的業務收益，包括成本節約、運營效率或生產率。

我們的Digital First模式可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行以及銷售和營銷工作、我們的公司文化、關鍵人員和開展業務所需的其他員工的生產力和留住產生負面的長期影響，或者因為我們過去業務實踐的變化而導致運營失敗。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私和數據安全事件或欺詐性活動的風險增加。此外，我們對與遠程員工相關的適用法律和監管要求的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是在監管指導因應未來發展而不斷演變的情況下。如果我們在遇到上述風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會評估並可能完善對互補業務和技術的收購或投資，這可能需要大量的管理層關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響，並且我們可能無法實現這些收購或投資的預期好處。

我們的成功在一定程度上將取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過收購或投資補充業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部發展。例如，我們在2021年完成了對Prodigy的收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。未來，我們可能會收購資產或業務。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•利用我國財政資源進行可能無法實現預期效益的收購或投資；
•收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；
•協調技術、產品開發、銷售和營銷職能，整合行政系統；
•將被收購公司的借款人過渡到我們的系統；
•保留被收購公司的員工；
•監管風險，包括在現有監管機構中保持良好的地位或獲得任何必要的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；
•吸引資金；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
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•在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
•在這類交易中獲得的貸款或無形資產或其他資產的潛在沖銷，可能對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
•被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；
•承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；以及
•與被收購公司有關的訴訟、索賠或其他責任。

我們未能解決這些風險或在未來任何收購和戰略投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

我們擁有少數股權但不受我們控制的戰略投資可能不時具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，控股股東、管理層或控制我們所投資公司的其他個人或實體的商業決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，或以其他方式損害我們的聲譽和品牌。

我們的業務面臨自然災害和其他災難性事件的風險，其中許多事件由於氣候變化而變得更加嚴重和頻繁，並受到人為問題的幹擾。

重大自然災害或其他災難性事件，如地震、火災、颶風、暴風雪或洪水(其中許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或罷工、犯罪、恐怖主義、流行病、大流行、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部系統故障、電信故障、銀行或其他金融機構倒閉、停電或因迅速過渡到遠程工作而導致的網絡安全漏洞風險增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

氣候變化對全球經濟，特別是我們的行業的長期影響尚不清楚；然而，我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們的任何一個總部都可能容易受到氣候變化的不利影響。我們的一個總部位於舊金山灣區，這是一個容易發生地震活動的地區，已經並可能繼續經歷與氣候有關的事件，而且正在以越來越快的速度發生。例子包括但不限於乾旱和缺水、氣温升高、野火和空氣質量影響以及與野火預防相關的停電。整個加州的乾旱強度越來越大，每年都會出現野火危險，這增加了計劃停電的可能性。我們在俄亥俄州哥倫布市的另一個總部是一個極端冬季天氣(包括暴風雪)風險較高的地區。儘管我們維持災難應對計劃和保險，但此類事件可能會擾亂我們的業務、我們的貸款合作伙伴或第三方供應商的業務，並可能導致我們遭受損失和額外的維護和恢復運營成本。我們可能沒有維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們潛在的重大損失，包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

此外，戰爭行為和其他武裝衝突、全球貿易中斷、旅行限制和隔離、恐怖主義和其他國內、政治和地緣政治動盪，如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。如果我們的業務連續性計劃被證明是不充分的，並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在
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定義的恢復時間。如果我們的人員、系統或數據中心受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延誤。此外，如果這些事件影響借款人及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們的管理層需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露金額的估計及假設。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。我們編制簡明綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與公允價值確定、基於股票的薪酬、可變利息實體的合併、所得税準備、遞延税項資產估值準備淨額以及商譽和收購無形資產減值評估有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致我們的收入和營業損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場適用的上市標準的規則和規定。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或任何
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我們今後可能採取的措施，將足以識別或防止未來的重大弱點或不足。我們的業務性質是這樣的，我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策，其中許多涉及重要的判斷因素，包括關於可變利息實體合併的確定，關於金融資產和負債(包括貸款、應收票據、支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付款項、服務資產和負債以及拖尾費用負債)的確定，以及對我們財務報表內各種項目的適當分類。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註1。這些會計事項本身的複雜性以及我們所涉及的交易的性質和種類要求我們擁有足夠的合格會計人員，他們在我們的財務報告過程中具有與我們業務的複雜性相稱的適當水平的經驗和控制。雖然我們相信我們有足夠的內部會計人員和外部資源以及適當的控制來滿足我們的業務需求，但我們預計我們業務的增長和發展將對我們的會計資源提出重大的額外需求。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，以使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的一些估計，包括本報告中的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本報告中包括的某些估計和增長預測，包括我們自己編制的估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確。本報告中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。我們不可能提供每個客户想要的或任何給定貸款合作伙伴必然有能力支持的所有貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。即使我們競爭的市場達到了本報告中預測的規模和增長，我們也可能無法成功地滿足這些市場，我們的業務可能會因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。例如，在2021年第三季度，我們調整了轉換率的計算流程，以應對欺詐性申請的增加。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們維持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們定期在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行中保留超過FDIC保險限額的國內現金存款。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、非
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影響金融機構的業績或其他不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，可能會導致流動性限制。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉，被FDIC接管。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利狀況影響到我們維持餘額的金融機構，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國財政部的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構在發生破產或流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

保護我們的知識產權可能很困難，成本也很高，我們可能無法確保它們得到保護。

我們運營平臺的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的人工智能模型或人工智能貸款市場，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、專利、商標法和其他權利的組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、流程和其他知識產權。雖然我們已經頒發了兩項專利，還有一項專利申請正在申請中，但我們的專利保護有限，我們的專利申請可能不會成功。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。就侵犯我們的知識產權向第三方提出索賠可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的專有技術，包括我們的人工智能模型，實際上可能或可能被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也可能無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償或許可費，或者在某些情況下，我們可能被要求對我們的業務進行改變，以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並修改申請或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解的情況已經變得很常見。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但該賠償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

此外，我們的技術可能會過時或不足，並且不能保證我們將能夠成功地開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以在它們發展時與其他技術競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維護我們的模型和系統、促進貸款或履行貸款的償債義務的能力可能會受到不利影響。

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我們人工智能貸款平臺的任何重大中斷都可能阻止我們處理貸款申請者和償還貸款，降低我們人工智能模型的有效性，並導致貸款合作伙伴或借款人的損失。

如果發生系統中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件，我們在我們平臺上處理貸款申請、服務貸款或以其他方式促進貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施、雲存儲服務和國家消費者報告機構。我們使用亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱AWS)託管我們的人工智能貸款平臺，這是一家雲基礎設施服務提供商。如果我們的AWS服務協議終止，或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或AWS數據中心損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及如果我們必須確保替代雲基礎設施服務，則可能會出現延遲和額外費用。對於我們人工智能貸款平臺中使用的很大一部分借款人數據，我們從TransUnion等國家消費者報告機構獲得借款人數據，並依賴他們的服務來處理貸款申請。對我們的技術和底層基礎設施的任何干擾或中斷，或我們對第三方服務的使用，都可能對我們在融資計劃中與貸款合作伙伴和機構投資者的關係以及我們平臺的整體用户體驗產生不利影響。此外，隨着我們業務的增長，我們可能需要擴大和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決產能限制，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和基礎設施來可靠地支持我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們所發生的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，在發生停機或其他導致數據丟失或損壞的事件時，我們可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人放棄我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果我們的軟件包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信譽、未能遵守適用的法律法規、批准次優定價的貸款、向申請人或借款人錯誤地顯示利率、向借款人錯誤地收取利息或向貸款合作伙伴或機構投資者收取費用、在很長一段時間內未能向申請人展示或正確顯示監管披露、未能發現我們平臺上的欺詐活動、消費者或貸款合作伙伴的負面體驗、延遲推出新功能或增強功能，或者未能保護借款人數據或我們的知識產權。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或貸款合作伙伴、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為糾正發現的任何錯誤而對我們的軟件進行的更新可能會被證明是無效的，從而導致反覆出現問題並進一步損害我們的業務。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。各種開源許可證的條款還沒有得到美國法院的解釋，這樣的許可證有可能
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被解釋為限制我們使用軟件、抑制我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響的方式。

一些開放源碼許可證包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型免費提供源代碼，用於我們根據所使用的開放源碼軟件的類型創建的修改或衍生作品。

我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或人工智能模型)的所有權或要求發佈或許可，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有人工智能模型的一部分被確定為受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分模型，或者改變我們的業務活動，任何這些都可能對我們的業務運營產生負面影響，並可能對我們的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

在Upstart.com上申請貸款的相當多的消費者通過貸款聚合器的網站了解並訪問Upstart.com，通常帶有從此類貸款聚合器網站到我們網站上登錄頁面的超級鏈接。雖然我們計劃轉向更直接的收購渠道，但我們預計我們將繼續在很大程度上依賴與貸款聚合器的關係來維持和發展我們的業務。例如，我們的大量貸款來自我們的合作伙伴之一Credit Karma的流量。我們與Credit Karma的最新協議規定，任何一方在實質性違反協議任何條款時，或在任何時間，無論是否有理由，均可提供不少於30天的通知，立即終止我們的安排。我們與貸款聚合器的協議不要求包括Credit Karma在內的貸款聚合器在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。在這方面，Credit Karma一直在將更多的客户流量引導到一個計劃，該計劃直接在其平臺上託管和聚合其他貸款提供商的信貸模型，目的是提供信貸報價。如果未來來自Credit Karma或其他貸款聚合器的流量因此計劃或其他原因而減少，我們的貸款來源和運營結果將受到不利影響。也不能保證Credit Karma或其他貸款聚合機構將以商業合理的條款或根本不繼續與我們簽訂合同。此外，在2020年12月3日，因果報應信貸被財捷收購。Intuit可能不再以商業上合理的條款繼續我們的協議，或者根本不繼續我們的協議，這將對我們的業務產生不利影響。我們的競爭對手可能會有效地激勵貸款聚合機構偏愛他們的產品或服務，或者減少通過我們的平臺提供的貸款額。根據我們與貸款聚合器的協議，貸款聚合器的表現可能不會達到預期，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與貸款聚合機構建立並保持有效的戰略關係，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，這些貸款聚合器從申請者那裏收集的有限信息並不總是允許我們向申請者提供利率，否則我們將能夠通過將申請者流量定向到Upstart.com來提供利率。通常，直接來到Upstart.com的借款人獲得的利率比直接登陸Upstart.com的借款人更低、更具競爭力
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那些通過聚合器提供的價格。如果我們不能成功地優化直接流量，我們吸引借款人的能力將受到不利影響。

這類貸款聚合器還因其在消費貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查，因此，它們的商業模式可能需要根本改變，或者未來可能無法持續。例如，在許多州，貸款聚合器越來越多地被要求獲得貸款經紀人或鉛生產商的許可，這使得它們受到更嚴格的監管監督和更嚴格的業務要求。雖然我們要求貸款聚合機構就我們貸款夥伴的報價進行某些披露，並限制貸款聚合機構展示此類貸款報價的方式，但貸款聚合機構可能會在不通知我們的情況下更改甚至刪除這些必需的披露，這可能會導致對我們的責任。此外，我們無法控制貸款聚合網站上的任何內容，與此類內容關聯可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。不滿意的借款人也可以根據貸款聚合網站上提供的內容向我們提出索賠。這樣的説法可能代價高昂、耗費時間，並可能分散管理層對業務運營的注意力。

我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於貸款申請人和借款人數據以及其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能模型，這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種數據來源，包括從申請者和借款人收集的數據、信用局數據以及我們通過監控借款人一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。根據我們與貸款合作伙伴達成的協議，我們獲得了使用從貸款申請人和借款人那裏收集的數據的許可證。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們貸款服務活動一部分收集的還款數據、或我們人工智能模型中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在借款人、檢測欺詐和驗證申請人數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們定價決策的準確性、貸款申請流程的自動化程度以及我們平臺上促成的貸款額產生負面影響。

我們依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他替代數據源。這些數據是從第三方以電子方式獲得的，並在我們的人工智能模型中用於為申請者定價，並在我們的欺詐模型中用於驗證申請者報告的信息的準確性。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據，以及我們從第三方收到的關於申請人或借款人的其他信息，可能不準確或可能不準確地反映申請人或借款人的信譽，原因有很多，包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整。例如，貸款申請人的信用評分可能不能反映申請人的實際信用，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據，包括，由於我們在發放後的一段特定時間內使用信用報告，此類報告被視為過時。同樣，從申請人的信用報告中提取的數據也可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。儘管我們在我們的專有模型中使用了大量的第三方數據源和多種信用因素，這有助於降低這種風險，但這並不能消除個人報告不準確的風險。

此外，儘管我們試圖核實某些選定申請者提供的收入、就業和教育信息，但我們不能保證申請者信息的準確性。我們的欺詐模型在一定程度上依賴於我們從許多第三方驗證供應商那裏獲得的數據、從申請者那裏收集的數據，以及我們通過監控借款人一段時間的表現而獲得的經驗。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。申請者也可能歪曲其使用貸款收益的意圖。我們不核實或確認申請者關於貸款資金後如何使用貸款收益的任何陳述。如果申請人提供了虛假、誤導性或不準確的信息，而我們的欺詐檢測流程沒有標記該申請，則相應貸款的償還金額可能會低於預期，在某些情況下會顯著低於預期，從而導致貸款合作伙伴或機構投資者蒙受損失。

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此外，如果用於培訓和改進我們的人工智能模型的第三方數據不準確，或者我們對此類第三方數據的訪問受到限制或變得不可用，我們繼續改進我們人工智能模型的能力將受到不利影響。上述任何情況都可能導致貸款定價不合理或效率低下、不正確批准或拒絕貸款或高於預期的貸款損失，進而可能對我們吸引新借款人和合作夥伴進入我們的市場的能力產生不利影響，或增加upstart支持的貸款數量，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方供應商的關係。在某些情況下，第三方供應商是有限數量的來源之一。例如，我們人工智能模型中使用的很大一部分數據依賴於國家消費者報告機構，如TransUnion。此外，我們依賴第三方驗證技術和服務，這些技術和服務對我們在平臺上保持高水平自動化的能力至關重要。此外，由於我們不是銀行，我們不能屬於或直接訪問ACH支付網絡。因此，我們依賴一家或多家能夠訪問ACH支付網絡的銀行來處理upstart支持的貸款的收款。我們的許多供應商協議可以由任何一方終止，不受懲罰，也幾乎不需要通知。如果我們的任何第三方供應商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類供應商。我們還依賴供應商提供的其他軟件和服務，如通信、分析和內部軟件，如果此類軟件和服務未達到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術融入我們的平臺。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的貸款產品或服務的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們平臺和服務的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們第三方供應商的失敗或我們未能遵守法律或法規要求或其他合同要求可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供大量服務來支持我們的平臺。如果任何第三方供應商未能遵守適用的法律法規或其合同要求，包括未能維護足夠的隱私和數據保護及安全系統，我們可能會受到監管執法行動的影響，並遭受可能損害我們業務的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會為解決任何此類服務中斷或未能提供合同服務而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

CFPB和每個監管我們貸款合作伙伴的審慎銀行監管機構都發布了指導意見，聲明他們監管的機構可能要對公司的行為負責。
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他們與之簽約的。作為這些受監管實體的服務提供商，我們必須確保實施了適當的供應商管理計劃。如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們或我們的貸款合作伙伴可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多的監管機構的關注。

CFPB和其他監管機構還發布了監管指導意見，重點是金融機構需要對第三方供應商關係進行更多的盡職調查和持續監測，從而擴大與使用第三方供應商相關的管理層參與的範圍。此外，如果監管機構得出結論認為我們或我們的貸款合作伙伴沒有達到對我們的第三方供應商的更高監管標準，我們或我們的貸款合作伙伴可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止的監管命令或其他補救行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，2021年7月，審慎的銀行監管機構發佈了一項提案，大幅修改銀行對服務提供商的監管，這可能會影響我們在向這些銀行提供服務的地方被監控或審查的方式。

如果我們的貸款合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在貸款合作伙伴發起或銷售時，通過我們的平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。.

在確定向借款人收取的利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發放費、滯納金和資金不足費用)時，我們的貸款合作伙伴依賴聯邦法律下的某些權力，將每個貸款合作伙伴所在州的利率要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們的某些貸款合作伙伴和機構投資者依賴於後續持有人繼續收取此類利率和費用結構的能力，並執行我們的貸款合作伙伴同意的其他合同條款，這些條款在收購貸款後是聯邦銀行法允許的。目前通過我們平臺促成的貸款的最高年利率為35.99%。在一些州，某些upstart貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款人使用upstart支持的貸款的利率結構，和/或與upstart支持的貸款相關的某些費用的數額或結構可能不適用於所有州的非銀行貸款人。此外，其他州也對利率和費用制定了額外的限制，例如2021年3月伊利諾伊州的法律，將貸款利率上限定為36%。

涉及upstart支持的貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可能會以多種方式提出。計劃參與者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：銀行貸款人沒有建立他們所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，吾等或吾等的機構投資者可能會面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰，例如，索賠的依據是，利率和費用在發放時和貸款夥伴保留貸款及其權益的任何期間是合法的，但隨後的購買者無法根據其簽約條款執行貸款，或者在發放時未提供某些披露，因為雖然銀行不需要披露此類披露，但可能需要非銀行貸款人披露。

參見《馬登訴米德蘭基金》一案，載於《聯邦判例彙編》第3集，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒絕，136攝氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美國第二巡迴上訴法院裁定，違約信用卡債務的非銀行購買者不能依靠適用於此類債務發起人的《國家銀行法》下的優先購買權標準來抗辯高利貸索賠。Madden談到了消費者信用卡賬户下違約的信貸延期在違約後被轉讓給非銀行債務購買者的情況，該購買者隨後試圖收回貸款並繼續按合同約定的利率收取利息。債務人提起訴訟，除其他索賠外，聲稱非銀行託收實體收取的利率超過了紐約州高利貸法律允許的此類實體的高利貸利率。推翻下級法院的裁決，第二巡迴法院舉行
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根據《國家銀行法》適用於發行信用卡的銀行的優先購買權標準不適用於非銀行債務購買者，作為對高利貸索賠的抗辯。在第二巡迴法院駁回重審請求後，被告尋求美國最高法院的複審。在美國最高法院要求總檢察長提交一份簡報，闡述政府對最高法院是否應在2016年審理此案的立場後，總檢察長提交了簡報，建議出於某些車輛適宜性原因拒絕發出移審令的請願書，儘管總檢察長的簡報得出結論，第二巡迴法院的決定在法律上是實質性不正確的。最高法院於2016年6月27日駁回了移審令，因此第二巡迴法院的裁決對第二巡迴法院(包括紐約、康涅狄格州和佛蒙特州的所有聯邦法院)仍然具有約束力。在發回地區法院審議其他問題，包括債務人信用卡協議中的法律選擇條款是否可強制執行以取代紐約州高利貸法律和等級認證後，雙方於2019年解決了這一問題。

第二巡迴法院馬登裁決的範圍和有效性仍有待質疑和澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信貸代碼(UCCC)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，這兩個在線貸款平臺的運營與我們有某些共同點，包括在銀行合作伙伴的角色和向機構投資者銷售貸款方面。這些投訴包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發起的貸款。根據和解協議，這些銀行和非銀行合作伙伴承諾，除其他外，將向科羅拉多州消費者提供貸款的年利率限制在36%，並採取其他行動，確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並保留科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解協議應該會為構成可接受的銀行合夥模式提供一個有用的模式。然而，和解協議也可能會邀請其他州發起自己的行動，並通過執行來設定自己的監管標準。

此外，2019年6月，私人原告對包括Petersen等在內的多個傳統信用卡證券化計劃提起集體訴訟。V.Chase Card Funding，LLC等人(第1號：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(第19-03479號(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告尋求對與一家國家銀行有關聯的某些被告提起集體訴訟，這些被告在該銀行發起的證券化交易中充當了特殊目的實體。起訴書稱，被告收購、收取和執行銀行信用卡應收賬款的行為違反了紐約州的民事高利貸法，與在馬登一樣，被告作為非銀行實體，無權享受聯邦優先購買州高利貸法的好處。起訴書要求作出判決，宣佈應收款不可執行、金錢損害賠償和其他法律和衡平法補救辦法，如收回所有超過高利貸限額的款項。科恩對另一家國家銀行提出的索賠在實質上是相似的。2020年1月22日，彼得森的治安法官針對被告的駁回動議發佈了一份報告和建議。地方法官建議對原告的兩項訴求(高利貸和不當得利)批准駁回動議。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建議，駁回了所有索賠。地區法院認定，高利貸索賠被《國家銀行法》明確優先處理，並引用了OCC最近的規則制定(下文進一步討論)。[i]在下列條件下允許的貸款的利息[《國家銀行法》]不得受貸款的出售、轉讓或其他轉讓的影響。除其他事項外，法院聽從了OCC的合理裁決，即對大通被告執行紐約的高利貸法律將嚴重幹擾[銀行的]行使智能交通運輸系統[《國家銀行法》]超能力。“科恩一案於2020年9月29日被駁回。科恩和彼得森的原告都向第二巡迴法院提出了上訴，但最終撤銷了上訴。

如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動，解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，澄清當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉移貸款時，轉移前允許的利息在轉移後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。正如下面進一步討論的那樣，OCC還發布了一項關於“真實貸款人”問題的規則，州總檢察長在2021年1月5日提起的訴訟中對該規則提出了質疑，隨後於2021年6月30日通過《國會審查法案》廢除了該規則。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的，以及
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不會受到後續事件的影響。2020年7月29日，加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州向美國加州北區地區法院提起訴訟，要求禁止執行OCC規則(案件編號20-CV-5200)，同樣地，在2020年8月20日，加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州和哥倫比亞特區尋求禁止執行FDIC規則(案件編號20-CV-5860)，在每個案件中，都與貸款後允許的利率轉移有關，理由是OCC和FDIC在公佈這些規則時越權了。2022年2月8日，法院做出了有利於OCC和FDIC的裁決，認為這些機構在公佈其“制定時有效”規則時沒有超越其法定權限。

我們的計劃與第二巡迴法院馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州UCCC和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實區別。如上所述，馬登裁決的有效性也有可能受到質疑，或者馬登裁決可以通過聯邦法規或立法加以處理。然而，不能保證針對我們或其他upstart項目參與者的類似馬登的索賠不會成功。

自2021年10月起，緬因州更新了《消費者信貸守則》，納入了法定的“真正貸款人”測試，規定實體是“貸款人”，但須遵守消費者信貸守則的某些要求，條件包括：(I)在貸款中擁有主要的經濟利益；(Ii)經紀、安排或協助貸款並有權購買貸款；或(Iii)根據所有情況，似乎是貸款人，並且交易的結構是為了規避某些法定要求。我。斯塔特牧師。§2-702。其他州也有可能效仿，制定類似的法定“真實貸款人”測試，這可能會影響某些司法管轄區的真實貸款人訴訟風險，以及法院和監管機構在確定真正貸款人時所應用的測試。雖然這些規定進一步明確了管轄權要求，但它們也可能導致高利貸和許可風險的增加。例如，夏威夷擴大了對分期付款貸款人的監管。從2022年1月1日起，夏威夷為“分期付款貸款人”制定了一項新的許可要求，該要求被定義為獲取銀行合夥模式下提供的貸款(即，它適用於“為第三方安排消費貸款或充當第三方代理人的人，無論第三方是否獲得豁免許可。”H.B.1192(2021))。其他州可能會採取不同的途徑來頒佈類似的“真正的貸款人”限制，如果不是通過立法途徑，受影響的當事方可能很少或根本沒有關於新的限制和遵約義務的預先通知。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的貸款合作伙伴、我們的證券化工具和/或此類工具的受託人或機構投資者提出了違反國家高利貸法律或費用限制的索賠，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，我們、我們的貸款合作伙伴、證券化工具和/或受託人或機構投資者在我們的貸款融資計劃中可能面臨各種商業和法律後果，包括這些各方將不會獲得預期的總利息，在某些情況下，可能不會獲得任何利息或本金，可能持有無效、可撤銷、可撤銷的貸款，或以其他方式受到損害或可能受到罰款、禁令或刑事處罰。如果這種影響適用於我們，我們可能會遭受直接的金錢損失，或者對於貸款合作伙伴、證券化受託人或機構投資者來説，我們可能不太適合建立或續簽關係；如果這種影響適用於我們的貸款合作伙伴或機構投資者，我們可能會阻止這些各方使用我們的平臺。在我們同意提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

此外，自2024年7月1日起，科羅拉多州更新了其統一消費者信貸代碼，援引了《存款機構放鬆監管和貨幣控制法》下的權利，選擇退出一項允許州特許銀行搶佔適用於消費信貸交易的州利率的條款。這將影響銀行合夥模式，因為如果貸款被認為是在科羅拉多州發放的，州外的銀行和信用合作社將被要求遵循科羅拉多州對科羅拉多州居民消費貸款的利率和費用限制。

如果通過我們的平臺為一個或多個貸款合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，即貸款合作伙伴不是真正的貸款人，則此類貸款可能無法強制執行，可能會被撤銷或以其他方式減值，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的
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商業關係可能會受到影響，每一種關係都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Upstart助力貸款源於這樣一個事實，即我們的貸款合作伙伴是此類貸款的“真正貸款人”。這種真實的貸款人身份決定了upstart支持的貸款計劃的各種細節，包括我們並不僅僅因為是向消費者發放信貸的一方而持有許可證，並且upstart支持的貸款可能涉及最初允許的利率和結構(以及某些費用和費用結構)，因為只有當貸款人是銀行時，才允許貸款條款和放貸做法，和/或只有當貸款人是銀行時，向借款人提供的披露才會準確和合規。由於我們平臺促成的貸款是由我們的貸款合作伙伴發起的，許多州消費金融監管要求，包括高利貸限制(發起特定貸款的貸款合作伙伴所在州的限制除外)和州消費信貸法律下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於聯邦優先購買權原則或相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的貸款規定的明確豁免。

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺或項目經理之間的發起和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴描述為“真正的貸款人”。如上所述，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個安全港，表明如果滿足某些特定條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以基於這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate提起訴訟，稱其涉嫌欺騙性地營銷利率高於華盛頓特區高利貸上限的高成本貸款。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate是這些貸款的來源，因此違反了該州的高利貸法律。Elevate沒有在華盛頓特區獲得許可，而不是其合作銀行。此案自那以後被髮回哥倫比亞特區高級法院。2021年初，針對在線貸款機構Opportunity Financial，LLC提起了類似的訴訟，聲稱這些貸款是由它而不是一家銀行發起的，因此這些貸款違反了華盛頓特區的高利貸法。雙方於2021年11月就此案達成和解。同樣在2021年4月，馬裏蘭州金融監管專員辦公室還在一起民事訴訟中指控，一家州特許銀行及其金融科技合夥人參與了一項銀行合夥計劃，違反了多項州許可和信貸法規。此案正等待金融監管專員辦公室進行行政裁決。2021年6月，賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院對網上貸款機構Marlette Funding LLC提起集體訴訟，指控該公司是真正的高利貸貸款人，業務名稱為Best Egg，利率遠遠高於賓夕法尼亞州允許無證非銀行收取的6%的利率，源於與CRB的合作(案件編號21-CV-985)。此外，2022年4月，加州金融保護和創新部向洛杉磯高等法院提起訴訟，指控Opportunity Financial，LLC是向加州居民提供的幾筆超過加州適用的小額美元貸款高利貸限額的“真正貸款人”。政府機構和私人原告將尋求挑戰這些類型的關係，這是一個持續的風險。

我們注意到，OCC於2020年10月27日發佈了一項最終規則，旨在解決涉及國家銀行的貸款交易的“真正貸款人”問題。為了與聯邦銀行法相關的某些目的，包括國家銀行有能力從它們放貸的州“輸出”與利息相關的要求，如果一家國家銀行在貸款協議中被指定為貸款人或為貸款提供資金，該規則將把它視為“真正的貸款人”。然而，這一規定隨後遭到了來自七個州的總檢察長的挑戰，並最終在2021年6月30日被國會根據《國會審查法》廢除。FDIC沒有發佈適用於州特許銀行的類似規則，因此不再有明確的聯邦標準。

我們、貸款合作伙伴、證券化工具和類似的交易方可能會受到類似科羅拉多州和解協議所帶來的挑戰，如果是這樣的話，我們可能面臨罰款和/或upstart支持的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式減值，從而可能對我們的業務產生不利影響(直接或由於我們與貸款合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。然而，我們已採取措施確認我們的業務模式符合
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科羅拉多州安全港的要求。我們還採取了其他步驟，促進遵守緬因州頒佈的上述法律。

到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證科羅拉多州行政當局不會在未來對我們的平臺促成的貸款做出類似於目前行動中的斷言。

其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為upstart，而不是我們的貸款合作伙伴，是我們平臺上發放的貸款的“真正貸款人”，並且如果因為這個原因(或任何其他原因)貸款被認為受某些州消費金融法的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括在某些領域所需的修改或終止)和其他處罰或後果，並且貸款可能全部或部分被宣佈無效或不可執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與貸款合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

與發售票據有關而訂立的上限催繳交易的交易對手(定義見下文)為金融機構，吾等須承擔一名或多名交易對手可能違約或未能履行或可能行使若干權利終止其在上限催繳交易下的責任的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產或其他破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該等交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限看漲交易必須交付給我們的普通股或現金的股份，我們可能遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。

與我們的監管環境相關的風險

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，這起訴訟是由於消費者對我們平臺上提供的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟也是由其他問題引起的，包括違反與信用報告、催收和請勿召喚相關的法律的索賠。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟，以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外，消費者金融服務行業的一些參與者還成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟、聯邦監管執法訴訟的對象，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及不遵守各種州和
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與發起、服務和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的聯邦法律和法規。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法已導致我們根據相關法律進行大量耗時且昂貴的運營和合規努力，這可能會推遲或排除我們或我們的貸款合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們的消費者訴訟成本可能會增加，我們可能會面臨潛在的破壞性集體訴訟，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議，視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，通過我們的運營和合規控制，我們不時發現需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能會很重要，具體取決於問題和受影響的借款人數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

我們受制於或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的貸款合作伙伴遵守或促進遵守監管制度，這些制度獨立地受到聯邦和/或州銀行監管機構的監督，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及整個貸款的買賣和其他相關交易的監管制度。本屆總統政府更加重視聯邦消費者保護法的執行，並在CFPB和OCC等聯邦機構任命了以消費者為導向的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們貸款合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，或者可能修改或創建適用於我們(或我們的貸款合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

某些州的法律一般監管利率和其他費用，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於在我們的平臺上發起、償還和收取貸款，以及購買和銷售全部貸款或資產擔保證券化。特別是，我們或我們的貸款夥伴必須遵守的某些法律、法規和規則包括：
•國家貸款法律和法規，要求某些當事人持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並對貸款披露和條款、費用和利率、信用歧視、信用報告、服務會員救濟、收債、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和資金傳輸有關的行為提出要求；
•根據該法頒佈的《貸款法》和《Z條例》，以及類似的州法律，要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件，
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要求債權人遵守某些貸款慣例限制，限制債權人施加某些貸款條件的能力，並規定與信用卡發行有關的披露要求；
•在此基礎上頒佈的《平等信用機會法》和《條例B》以及類似的州公平貸款法，禁止債權人在禁止的基礎上阻止或歧視信用申請人，包括種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人真誠地行使了聯邦消費者信用保護法下的任何權利；
•《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告中的信息採取不利行動、應對身份盜竊和欺詐風險以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全有關的義務；
•聯邦貿易委員會法第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，以及多德-弗蘭克法案第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；
•信貸慣例規則：(I)禁止貸款人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求貸款人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能會承擔的責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；
•《公平收債行為法》、《條例F》和類似的國家收債法，規定了第三方收債人在收債方面的行為準則和限制(以及對債權人自己收債的一些限制)；
•《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其頒佈的《P條例》包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他國家隱私法律和法規；
•《破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；
•軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，以便軍人能夠完全專注于軍事職責；
•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”放貸的人，只能提供低於36%的軍事年利率(衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；
•《電子資金轉賬法》及其頒佈的E號條例，規定了關於從消費者銀行賬户進行資金電子轉賬的準則和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與這種轉賬有關的披露和授權要求；
•《電話消費者保護法》及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他交流施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了旨在保護與這種交流有關的消費者隱私的指導方針；
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•2003年《聯邦控制非應邀色情和營銷法》以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制；
•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；
•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；
•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；
•美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的條例涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；
•聯邦和州證券法，其中包括經修訂的1933年《證券法》，或經修訂的《證券法》、《交易法》、《1940年投資顧問法》，或經修訂的《國際證券法》和《1940年投資公司法》，或《投資公司法》，根據這些法律通過的規則和條例，以及類似的州法律和條例，它們規範我們如何在貸款融資產品中提供、銷售和交易；以及
•其他國家和地方性法規。

我們可能並不總是，也可能不總是遵守這些和其他適用的法律、法規和規則。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費金融服務業，使我們更難或更昂貴地提供我們的人工智能貸款平臺和相關服務，或促進為我們的貸款合作伙伴發放貸款。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們的商業模式的運作。例如，2019年，美國參議院提出了一項法案，將創建一個全國性的上限，以較低的15%為APR或消費者所在州允許的最高税率。雖然這樣的法案可能永遠不會成為法律，但如果這樣的法案獲得通過，它將極大地限制可以通過我們的平臺融資的貸款數量。此外，監管適用或適用於金融機構的法律法規的司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境變得越來越複雜，在2008年開始的金融危機之後，適用相關法律、法規和政策的監管工作變得更加激烈。此外，各州正在越來越多地出臺法律，在某些情況下，還通過法律，限制與我們平臺上發放的貸款類似的貸款的利率和APR。例如，2021年3月，伊利諾伊州頒佈了一項法律，將利率上限定為36%。此外，在2020年底，加利福尼亞州成立了一個“迷你CFPB”，它可以加強對銀行合夥關係的監督，並加強州監管機構的州消費者保護權，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。還引入了選民公投，並在某些情況下通過了對利率和/或年利率的限制。如果這樣的立法或法案被宣傳，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的貸款合作伙伴)以某些方式與upstart開展業務，我們的貸款合作伙伴在某些州發起貸款的能力可能會大大降低，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

在適用的情況下，我們尋求遵守國家經紀人、信貸服務機構、小額貸款、金融貸款人、服務、託收、貨幣轉賬和類似法規。然而，如果我們被發現不遵守適用的法律，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到其他州監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁，或被要求在此類司法管轄區獲得許可證，
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可能會對我們繼續為貸款提供便利、履行我們的服務義務或向特定州的消費者提供我們的平臺的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守適用於我們業務和運營的法律和監管要求，可能會限制我們收取全部或部分upstart貸款本金或利息的能力。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、吊銷所需許可證、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都會損害我們的業務。

基於互聯網的貸款發放過程可能會比基於紙質文件的過程產生更大的風險，而且州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息，並向申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，以取代帶有實際借款人簽名的紙質文件。這些程序可能比紙質貸款發放程序帶來更大的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險，以及儘管有內部控制，電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤”。如果上述任何因素導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，或削弱我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

對於通過我們的汽車貸款市場發放的汽車貸款，某些州的法律可能不允許電子留置權和所有權轉讓，這將要求我們使用基於紙面的所有權程序來確保基礎抵押品的所有權。雖然這一過程可能有助於減輕與在線過程相關的一些風險，因為它超出了我們的通常做法，而且標題規則可能因州而異，但我們可能會遇到更大的困難，以遵守適當的程序。如果我們不能有效地遵循這些程序，我們可能會限制我們獲得與通過我們的汽車貸款市場發放的貸款相關的抵押品的能力。

如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外，某些州和地方還通過了法律，要求發放消費者債務催收或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可證。儘管我們相信我們已經或正在獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的人工智能貸款市場和我們進行的相關活動以及我們的貸款合作伙伴中的應用尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各國還維持與資金轉移有關的許可要求，某些國家可以廣義地將這種許可要求解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果我們或我們的貸款合作伙伴之一被法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，並且我們的貸款合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFPB有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他機構的行動可能如何影響我們的業務的不確定性。

CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如《貸款真實性法案》和Z法規、ECOA和法規B、《公平信用報告法》和法規V、電子基金
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《轉讓法》和《條例E》等法規，並強制遵守這些法律。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並審查我們的某些貸款夥伴。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小額美元貸款人和其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力來防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執行，CFPB維護了一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求我們提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

CFPB的未來及其戰略和優先事項，包括審查和執行過程中的戰略和優先事項，將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。鑑於CFPB的新董事有了新的審查和執法重點，包括防止算法偏差，這種不確定性增加了。2022年4月，CFPB宣佈打算調查對消費者構成風險的非銀行金融公司。如果CFPB決定讓我們接受其監管程序，它可能會顯著提高對我們商業行為的監管審查水平。有關更多信息，請參閲標題為“-我們的業務受到各種法律法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果”的風險因素。

此外，關於在評估信用風險時使用替代變量和機器學習的不斷變化的觀點可能會導致CFPB採取行動，導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。見標題為“-”的風險因素我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們留住現有和吸引新的銀行合作伙伴的能力，我們吸引借款人到我們的平臺的能力，我們維持多元化融資市場的能力，以及我們保持和改善與行業監管機構的關係的能力可能會受到不利影響。以獲取更多信息。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(或其他監管機構)未來對我們、我們的貸款合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止我們或我們的貸款合作伙伴使用我們或我們的貸款合作伙伴的服務，這可能會導致聲譽損害、貸款合作伙伴、借款人或機構投資者在我們的貸款融資計劃中損失，或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。在將ECOA和條例B適用於依賴替代變量和機器學習的信用風險模型方面尤其如此，這是一個法律領域，其監管指導目前是不確定的，而且仍在不斷髮展，而且沒有關於建立合規的既定監管規範。

現任總統政府已經任命，預計將繼續任命CFPB、聯邦貿易委員會、OCC和FDIC等聯邦機構以消費者為導向的監管機構，預計政府將加大對聯邦消費者保護法執行的關注。這些監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們貸款合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來的監管或立法限制或禁令影響了我們提供某些產品的能力，或者需要我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接影響我們的運營結果。

如果CFPB或其他機構修改或最終確定任何擬議的法規，包括上述法規，或者如果
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CFPB或其他監管機構制定新的法規，改變以前採用的法規，通過監督或執行修改過去的監管指導，或以不同於以前解釋的方式或更嚴格地解釋現有法規。

我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查。

在我們的正常業務過程中，我們不時會收到、未來可能會收到州和聯邦監管機構和團體(如CFPB、聯邦貿易委員會、州總檢察長、美國證券交易委員會、州金融監管機構和其他州或聯邦機構或團體)關於upstart平臺的查詢或調查，包括為貸款人營銷貸款、為我們的貸款合作伙伴承銷消費貸款和定價、我們的貸款公平合規計劃以及許可和註冊要求。我們已經直接回應了這些調查，並與監管機構進行了公開對話。例如，在與CFPB就我們的平臺符合聯邦公平貸款法的運營方式進行了建設性和透明的討論後，我們申請並收到CFPB的一封不採取行動的信函，其中指出CFPB目前無意建議對ECOA發起針對我們的監管或執法行動，因為這涉及使用我們的人工智能模式為無擔保非循環信貸的申請人提供擔保。根據2020年不採取行動信函的條款，我們被要求繼續與CFPB分享有關我們模型的更新及其考慮的變量的某些信息、貸款業績報告、我們進行的公平貸款測試的結果、我們進行的研究以確定不那麼歧視的替代方案，以及關於我們的人工智能模型如何擴大傳統上服務不足的人羣獲得信貸的信息。根據upstart的要求，此類不作為函於2022年6月終止。雖然終止不採取行動的信函消除了與CFPB定期分享最新情況的義務，但我們打算繼續與CFPB建立透明和合作的關係，這可能涉及分享關於我們的模式和我們業務的其他方面的信息。CFPB也有可能在未來對我們採取監督或執法行動。

我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。任何此類詢問或調查都可能涉及大量的時間和費用來分析和迴應，可能會轉移管理層的注意力和其他資源，使我們無法經營業務，並可能導致公共執法行動或訴訟、罰款、處罰、禁令救濟，以及需要獲得我們目前不擁有的額外許可證。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致其他機構或訴訟人採取額外的調查和執法行動，並進一步轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源。正式的執法行動通常是公開的，這會帶來聲譽風險。即使CFPB沒有發現我們違反了任何州或聯邦法律，但由於CFPB對upstart展開調查，甚至認為可能會進行此類調查，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，我們收到的任何州或聯邦查詢引起的法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會也是主要監管機構，近年來，聯邦貿易委員會一直專注於金融科技公司的做法。根據公開可用的行動，聯邦貿易委員會的主要重點一直是金融技術公司的營銷和披露做法。例如，2018年10月，聯邦貿易委員會對學生貸款再融資貸款機構SoFi採取了行動，聲稱該公司在消費者使用SoFi再融資的情況下，在貸款有效期內實現的平均節省金額方面做出了明顯的虛假陳述。此外，SoFi據稱通過將某些客户羣體排除在分析之外，誇大了預期的借款人節省。此外，2021年7月，聯邦貿易委員會與LendingClub就其披露的與產品相關的發起費是否充分等問題達成了和解。此外，聯邦貿易委員會最近發佈了一份關於數字“暗模式”的工作人員報告，這是一種複雜的設計做法，可以誘騙或操縱消費者購買產品或服務或放棄他們的私人信息，其中特別強調了一些金融技術公司的營銷和披露做法，聯邦貿易委員會聲稱，由於使用了暗模式，這些公司具有欺騙性。根據之前的執法行動、工作人員報告和聯邦貿易委員會官員的聲明，我們認為對金融科技公司營銷和
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在不久的將來，披露做法將繼續下去。雖然我們堅持要求我們的營銷、貸款申請和服務業務符合UDAP標準的政策和程序，但由於內部或外部因素，如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功地實現合規。

收集、處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。

我們從申請者和借款人那裏接收、傳輸和存儲大量的個人信息和其他敏感數據，其中可能包括州法律定義的生物識別數據。每個貸款合作伙伴都可以通過該平臺提供的每日貸款報告和其他報告工具獲取有關其各自借款人和拒絕申請者的信息。對於貸款機構投資者，雖然我們通常限制訪問個人信息，但在我們的貸款融資計劃中，我們確實會與某些機構投資者分享一些借款人的個人信息。有關於隱私以及個人信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和外國法律，包括那些特定於生物特徵數據的法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是與個人信息有關的問題，越來越多地受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的立法和條例的制約。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露有關與關聯和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護借款人的個人信息。GLBA的隱私要求由CFPB和聯邦貿易委員會(FTC)執行，根據聯邦貿易委員會法案第5條，我們和我們的貸款夥伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法，或UDAP。例如，聯邦貿易委員會和商品期貨交易委員會都依賴UDAP/UDAAP原則來加強“黑暗模式”的執行，這種模式的定義各不相同，但被定義為“用於欺騙、引導或操縱用户進行有利可圖的在線服務行為的設計特徵，但往往對用户有害或違揹他們的意圖。”

在州一級，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)要求覆蓋的公司向加州居民提供信息披露，並賦予這些人新的能力，以選擇退出我們對其個人信息的某些出售或保留。《反海外腐敗法》及其解釋的各個方面仍不清楚。此外，加州選民在2020年11月的選舉中批准了第24號提案，以創建加州隱私權法案，或CPRA，該法案修改並旨在加強CCPA，並創建了一個州機構加州隱私保護局，以執行隱私法。CPRA修正案創建了與2023年1月1日起消費者數據相關的義務(有一年的回顧)，並從2024年3月29日開始執行。CCPA頒佈後，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了弗吉尼亞州2021年消費者數據保護法，或VCDPA；科羅拉多州於2021年6月頒佈了科羅拉多州隱私法，或CPA；猶他州於2022年3月頒佈了猶他州消費者隱私法，或UCPA；2022年5月，康涅狄格州頒佈了類似的法律，個人數據隱私和在線監控法案，或CTDPA；2023年3月，愛荷華州頒佈了與消費者數據保護相關的法案，或ICDPA。VCDPA於2023年1月1日生效，CPA和CTDPA均於2023年7月31日生效。《反海外腐敗法》將於2023年12月31日生效。ICDPA將於2025年1月1日起生效。2023年6月，德克薩斯州頒佈了《德克薩斯州數據隱私和安全法案》，該法案將於2024年1月1日生效。此外，美國其他州正在提出並頒佈法律法規，規定類似於CCPA的義務或涉及重大義務和限制的法律和法規。

許多隱私和數據安全法律，如CCPA，適用於生物特徵數據。然而，一些州已經通過或正在考慮專門針對生物識別的立法。例如，在伊利諾伊州，《生物特徵信息隱私法》(BIPA)具體管理生物特徵信息或生物特徵識別符的收集、擁有和披露。與州生物識別隱私法相關的訴訟也相應增加。我們從借款人那裏獲得的信息是否受明確管理生物特徵數據的州法律的約束，取決於這些法律如何定義“生物特徵數據”或其他類似的技術術語。

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遵守當前和未來的借款人隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。我們不能完全預測CCPA、BIPA或其他隱私和數據安全州法律對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據基礎設施和數據處理實踐和政策，併產生額外的成本和支出，以努力繼續遵守。此外，任何實際或被認為違反這些法律和法規的行為可能需要我們改變我們的業務實踐、數據基礎設施或運營結構，解決法律索賠和監管調查和訴訟，並承受罰款和/或對我們業務的其他損害。如果通過新的法律或法規，或者如果修改現有的法律或法規，要求我們改變我們的系統或改變我們的商業慣例或隱私政策，我們也可能受到不利影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2021年3月29日，聯邦金融監管機構發佈了一項信息請求，使他們能夠更好地瞭解人工智能和機器學習是如何在金融服務中使用的，獲得的信息和觀點可以作為未來監管的基礎。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。一般來説，“投資公司”是指以投資公司的身份存在的公司，或以“投資證券”的形式持有其總資產(減去現金和政府證券)的40%以上的公司。我們相信我們不是一家投資公司。我們的業務包括開發和運營一個在線貸款市場，為我們的貸款合作伙伴提供技術，包括專有人工智能模型和相關服務，以便貸款合作伙伴可以評估潛在借款人的信用風險並在線提供貸款，我們的收入主要來自基於平臺的費用以及向我們的貸款合作伙伴提供的轉介服務和貸款服務。我們並不堅持自己是一家投資公司。然而，我們理解，我們資產負債表上的貸款可能被美國證券交易委員會或其員工視為“證券”，進而可能導致美國證券交易委員會將upstart控股有限公司、upstart網絡有限公司或其附屬公司視為受投資公司法監管的“投資公司”。為了澄清這一問題，我們向美國證券交易委員會申請了豁免令，並於2020年12月1日收到，豁免我們受《投資公司法》監管，但須滿足某些條件。儘管有豁免令，我們相信我們從來不是一家投資公司，其中一個原因是我們主要從事向貸款夥伴提供基於人工智能的貸款平臺的業務。

如果豁免令不再適用於我們的業務，並且我們不能依賴於投資公司身份的其他豁免，我們可能被視為投資公司，並可能被要求制定繁重的合規要求，以一種可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。例如，除其他事項外，我們可能會受到投資公司治理要求的約束；在未來借款和我們與關聯公司的交易方面受到限制；以及在可用公司融資選擇和補償安排方面受到更多限制。如果我們曾經被認為違反了《投資公司法》，我們也可能受到各種懲罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止和停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

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如果我們被要求根據投資顧問法案註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

IAA包含了實質性的法律要求，規定了允許“投資顧問”開展業務活動的方式。我們不認為我們或我們的關聯公司必須在美國證券交易委員會或各州註冊為投資顧問，因為我們的業務包括提供消費貸款和貸款融資平臺，而根據適用的聯邦或州法律，投資顧問的註冊和監管不適用於這些平臺。然而，我們的一家附屬公司upstart網絡有限公司已向加利福尼亞州提交了豁免報告顧問通知，原因是該公司為基金提供諮詢的活動有限。

雖然我們認為我們目前的做法並不要求我們或我們的任何其他關聯公司或子公司註冊或通知備案為投資顧問，或要求我們將upstart網絡有限公司作為豁免報告顧問的相關法規擴展到我們的其他業務，但如果監管機構不同意我們對我們業務任何部分的分析，我們或其子公司可能被要求註冊或通知備案為投資顧問並遵守適用的法律。註冊為投資顧問可能會對我們的運營方法和收入產生不利影響。例如，IAA要求投資顧問以受託身份為客户行事。除其他事項外，這種受託責任要求投資顧問以客户的最佳利益管理客户的投資組合，為客户的建議提供合理的基礎，向客户充分披露可能影響其行為的任何重大利益衝突，併為代表客户進行的交易尋求最佳執行。IAA還限制了一家公司營銷其服務和產品的方式。如果不對我們的業務運營進行有意義的改變，我們可能很難履行這些義務，也不能保證我們能成功做到這一點。如果我們被認為不遵守適用的投資顧問法規，我們也可能受到各種處罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止和停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們在貸款融資計劃中與機構投資者的交易被發現違反了證券法或類似的州法律，或者我們普遍違反了任何適用法律，我們通過我們的平臺獲得貸款融資的能力可能會受到實質性的不利影響，我們可能會受到私人或監管行動的影響。

我們貸款融資計劃中的某些交易或與收購相關的交易可能依賴或曾經依賴於證券法D法規或證券法第4(A)(2)節規定的註冊要求的豁免。如果這些交易中的任何一項被發現不符合獲得證券法註冊豁免所需的要求，或者被發現違反了聯邦或州證券法，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。美國證券交易委員會或州證券監管機構可能對我們採取執法行動，或者我們可能因任何違反聯邦或州證券法的行為而面臨私人訴訟風險，這可能導致民事處罰、禁令和禁止進一步違規的命令，以及交出資金、預判利息、撤銷證券銷售或民事處罰，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們被發現總體上違反了州或聯邦法律，我們進行未來交易的能力也可能受到限制。舉例來説，如果我們根據規則D第506(D)條被取消“不良行為者”資格，我們可能在未來根據規則D失去出售證券的資格。根據規則506(D)，如果發行人或某些關聯人，包括董事和某些關聯公司，受到取消資格事件的影響，包括美國證券交易委員會獲得的某些停止和停止令，則發行人是不符合資格的“不良行為者”。如果我們受制於證券法的這一條款或其他“不良行為者”條款，我們可能無法繼續出售全部貸款、貸款的零碎利息或資產擔保證券，或者我們可能受到與發行產品相關的重大額外費用的影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求在美國證券交易委員會或根據國家證券法註冊為經紀自營商，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
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我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。美國證券交易委員會嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信，根據美國證券交易委員會及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以不會導致我們被定性為經紀交易商的方式開展業務。在其他原因中，這是因為我們不認為我們接受的任何薪酬將被視為基於我們任何業務線的任何證券交易。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的業務運營。美國證券交易委員會工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能會抑制我們開展業務運營的能力。我們不能保證規範我們經紀自營商地位的法律法規不會改變，也不能保證美國證券交易委員會指引不會改變，對我們的運營產生不利影響。如果我們被視為經紀交易商，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨私人訴訟，並可能被撤銷投資者在我們貸款融資產品中所做的某些投資，這也會損害我們的運營。

同樣，我們不認為我們出售全部貸款和資產支持證券將使我們在任何我們開展業務的州接受經紀-交易商註冊，主要是因為我們不接受我們認為可能被視為基於交易的補償。然而，如果根據一個州的證券法，我們被視為經紀交易商，我們可能面臨民事處罰，或昂貴的註冊要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反洗錢、反恐怖主義融資、反腐敗和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及由外國資產控制辦公室管理的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監測、管理和減輕洗錢和恐怖分子融資的風險，並參與涉及受制裁國家、個人和實體的交易。這些控制包括髮現和報告可疑交易、進行借款人盡職調查、迴應執法部門的要求以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和程序。在2020年期間，我們沒有按照要求向適當的監管機構及時提交可疑交易報告。我們糾正了未能提交申請的問題，並增加了額外的資源，以支持我們遵守這些報告要求。我們也要遵守反腐敗和反賄賂及類似的法律，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規以及美國《旅行法》，禁止公司及其僱員及其代理人向政府官員及私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不當款項或其他福利，以影響官方行動、引導業務給任何人、獲得或保留業務。我們實施了反腐敗政策，以確保遵守這些反腐敗和反賄賂法律。我們不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐融資以及反腐敗法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大制裁、罰款、懲罰、對貸款合作伙伴或機構投資者的合同責任，以及聲譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的證券化受到聯邦法律的監管，如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的貸款證券化和資產擔保證券的銷售受到聯邦法律的監管，銀行和其他受監管的金融機構收購和持有資產證券，包括我們擔保的資產擔保證券，都受到資本和槓桿要求的約束。這些要求的遵守成本很高，可能會減少投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求。為
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例如，信用風險保留規則，根據交易法被編碼為RR規則，由美國證券交易委員會、財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局和住房和城市發展部於2014年聯合通過。RR規則一般要求資產支持證券的保薦人保留不低於5%的證券抵押資產的信用風險，並一般禁止保薦人或其關聯公司在特定時期內直接或間接對衝或以其他方式出售或轉移保留的信用風險，具體取決於證券化的資產類型。這些風險保留規則的某些方面尚未成為重要的單獨指導的主題。我們相信，但不能肯定，我們已經並將繼續以符合這些風險保留規則的方式開展業務。然而，如果我們未能遵守或不遵守這些規則，可能會對我們的資金來源和我們的業務產生不利影響。

我們還可能面臨與遵守《銀行控股公司法》第13條有關的監管風險，也就是俗稱的“沃爾克規則”，該規則禁止銀行實體獲得根據“投資公司法”是投資公司的實體的所有權權益，或者如果沒有“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)條的話就會是投資公司的實體的所有權權益，這些實體通常被稱為“私人基金”。這意味着，為了讓受沃爾克規則監管的銀行實體購買由我們的關聯公司發行的某些資產擔保證券，如果這些關聯公司希望繼續向銀行實體出售產品，它們可能需要依賴另一項豁免或例外，使其不被視為“投資公司”。目前，這些附屬公司通常依賴《投資公司法》下的規則3a-7，該規則將集合創收資產併發行由這些資產支持的證券的發行人排除在投資公司的定義之外。然而，如果監管機構或其他第三方發現或斷言我們根據規則3a-7(或在適用情況下，某些其他豁免或豁免)的分析是不正確的，購買了資產支持證券的銀行可能能夠撤銷這些銷售，這將對我們的業務產生不利影響。我們相信，但不能保證，我們已經並將繼續以這樣的方式開展業務，使我們適用的銀行實體投資者能夠遵守沃爾克規則。

與負債相關的風險

我們依賴我們的倉庫信貸安排下的借款來為我們業務的某些方面提供資金，任何無法在到期時履行我們的義務或遵守我們倉庫信貸安排中包含的各種契約或聲明的情況都可能損害我們的業務。

我們已透過我們的倉儲信託特殊目的實體訂立倉儲信貸安排，為從某些貸款夥伴購買貸款提供部分資金，而這些貸款夥伴通過我們的平臺發放貸款，而這些信貸安排是以所購貸款作抵押的。我們通常將這些貸款保留在資產負債表上，直到我們能夠將它們用於定期證券化交易或以其他方式清算它們。偶爾，其中一些貸款可能會無限期地留在我們的資產負債表上，包括一些由於產品開發活動而產生的貸款。

根據我們針對無擔保個人貸款的倉庫信貸安排(“ULT倉庫信貸安排”)，我們可以從總計175.0美元的融資能力中借款，直到2025年6月初和加速攤銷事件。任何未償還本金，連同任何應計和未付利息，都是倉庫信託特殊目的實體於2026年6月到期並應支付的。截至2023年6月30日，ULT倉庫信貸安排下的借款金額為9150萬美元，所購貸款的公允價值總額為1.234億美元，作為抵押品。根據我們的汽車貸款倉庫貸款安排(“UAWT倉庫信貸安排”)，我們可以在2024年6月14日之前借入最多2億美元，任何未償還本金，連同任何應計和未支付的利息，都將在確定的攤銷日期後12個月由倉庫信託特殊目的實體到期並支付。截至2023年6月30日，UAWT倉庫信貸安排下的借款金額為1.877億美元，所購貸款的公允價值總額為2.721億美元，作為抵押品。

我們的倉庫信貸安排對適用的倉庫信託特殊目的實體施加經營和財務契約，在某些違約事件下，適用的貸款人可以要求全部或部分
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我方未償還的借款將立即到期並支付，或終止與我方的協議。我們過去和將來可能無法遵守我們倉庫信貸安排中的某些經營或金融契約，要求我們的貸款人豁免。如果我們無法在到期日或違約時償還我們的債務，適用的借款倉儲信託特殊目的實體可能不得不在不適當的時間或價格清算作為抵押品持有的貸款，或者，如果貸款人清算了貸款，該倉儲信託將不得不支付原始購買價格超過其銷售價格的任何金額。違約事件將對我們從市場上購買貸款的能力造成負面影響，並要求我們依賴替代資金來源，這可能會增加我們的成本，或者在需要時可能無法獲得。如果我們無法以優惠的條件安排新的或替代的融資方法，我們可能不得不削減貸款融資計劃，這可能會對我們的貸款合作伙伴發起新貸款的能力或意願產生不利影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司和資產擔保債務評級可能會對我們以有吸引力的利率通過貸款融資計劃為貸款提供資金的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的無擔保優先公司債務目前沒有評級。由我們發起或共同發起的資產支持證券目前由有限數量的信用評級機構進行評級。結構性融資評級反映了這些評級機構對我們的應收賬款信用表現和應收賬款現金流及時支付利息和償還此類資產證券化本金的能力的看法，以及我們償還應收賬款和遵守此類計劃下其他義務的能力，如違反貸款水平陳述和擔保的回購貸款的義務。這些評級也反映了評級機構在此類交易中對其他服務提供商的意見，如受託人、後備服務商、沖銷貸款購買者和其他人。

我們的資產支持證券過去一直受到降級的影響，未來任何降級或不公佈評級可能會提高吸引此類資產支持證券投資所需的利率，從而對我們向貸款夥伴和整個貸款購買者提供貸款流動性的能力產生不利影響。因此，我們缺乏母公司債務評級，以及進一步下調我們的資產擔保證券的評級，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們可能會繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的人工智能模式、改善我們的運營基礎設施、收購補充業務和技術或進行戰略投資。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。例如，如果我們選擇交付普通股來結算票據(定義如下)的轉換(不是支付現金而不是交付任何零碎股份)，這可能會稀釋我們股東的股權持有量。此外，債務融資如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會尋求替代交易或無法尋求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

此外，在2021年8月，我們發行了本金總額為6.613億美元的2026年到期的0.25%可轉換優先票據，或債券(包括行使初始購買者的選擇權以額外購買額外本金總額8630萬美元的額外債券)。債券持有人如在到期日之前發生基本變動，可要求本公司購買全部或部分債券
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基本變動回購價格相等於將回購的債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)。此外，於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。此外，除非提前兑換、贖回或購回債券，否則我們將須在債券到期日以現金支付。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的債券或為正在轉換的債券或到期時支付現金時，能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或當時有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按契約的要求支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。契約違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他現有或未來債務的協議違約。倘若於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及回購債券，或就正在轉換的債券或於債券到期日支付現金。

債券契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如在債券到期日前出現重大變動，債券持有人將有權選擇要求本公司購回其全部或部分債券。此外，如債券在到期日之前發生重大變動，如持有人選擇以契約所指明的方式轉換其票據，我們在某些情況下須提高換算率。此外，該契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在債券下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

與税收相關的風險

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會對我們的經營結果產生重大影響。

截至2023年6月30日，已記錄估值津貼，僅確認在美國聯邦和州税務管轄區更有可能實現的遞延税項資產。我們的遞延税項淨資產主要與淨營業虧損結轉有關，即NOL。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

我們未來可以用來抵消美國聯邦和州所得税目的應税收入的NOL部分也可能受到限制。減税和就業法案，或税法，對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變了NOL的使用和限制。缺乏未來的應税收入將對我們利用NOL的能力產生不利影響。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。我們的NOL也可能受到州法律類似條款的限制。

我們繼續評估我們的遞延税項資產在未來的變現能力。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們在美國經營業務所在的聯邦、州和地方司法管轄區須繳納税款。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。例如，美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的改變。我們未來可能會在收入、就業、銷售和其他税收問題上受到聯邦、州和地方當局的審查。雖然我們會定期評估該等審查產生不利結果的可能性及我們的税務撥備是否足夠，但不能保證該等撥備是否足夠，以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。例如，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。此外，自2022年1月1日起生效的減税和就業法案要求，可歸因於在美國境內進行的研究的研究和實驗支出必須在五年內按比例資本化和攤銷。任何可歸因於在美國境外進行的研究的此類支出都必須在15年內資本化和攤銷。因此，我們對所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的，因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的期間的經營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對平臺和金融技術業務徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、數字服務税、數字廣告税、營業税、總收入税和其他類似税，是一個複雜和不斷演變的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，所記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，擬議或新頒佈的有關間接税的法律可能會增加我們的合規義務。如果我們未能做好準備並遵守報告和保存記錄的義務，可能會受到處罰和其他制裁，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國不同的司法管轄區曾經面臨，未來也可能面臨各種間接税審計。税務機關可能會對我們的税收計算、申報或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。雖然我們已在財務報表上預留了過去納税義務的潛在付款，但一個或多個税務機關的成功斷言可能會導致超過此類準備金以及罰款和利息的鉅額納税義務，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•金融科技股交易價格和交易量的波動；
•從機構投資者和資本市場獲得的貸款資金和流動資金減少；
•我們通過我們的平臺提供便利的貸款需求的季度波動；
•其他金融科技公司和為金融機構提供服務的科技公司的經營業績和股票估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份，包括用於支付發放給我們員工的RSU歸屬時的預扣税款的銷售；
•發行我們普通股的股份，無論是與收購有關的，還是在轉換部分或全部已發行票據時發行的；
•證券分析師未能保持對我們的報道，證券分析師或其他人的財務估計或其他聲明的變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•現行利率的變動；
•本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•遵守政府政策或法規；
•我們受制於監管機構發出的任何停止和停止令；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•市場對我們人工智能模型的準確性的看法；
•實際或感知的數據安全違規或其他數據安全事件；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
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•關鍵人員的招聘或離職；
•2022年11月和2023年1月宣佈的與裁員有關的發展情況；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治動亂、自然災害、流行病或對這些事件的反應；以及
•總體經濟狀況，包括經濟放緩、衰退、利率和通貨膨脹率上升、信貸市場收緊和2023年銀行倒閉以及由此造成的銀行業混亂。

總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。過去，隨着整體市場的波動和個別公司證券的市場價格波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。例如，在2022年5月、2022年6月和2022年7月，我們和我們的某些高管在據稱的集體訴訟中被起訴，指控他們違反了聯邦證券法，因為他們涉嫌對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性的陳述。這起訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。我們未來也可能成為這類訴訟的目標。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提升長期股東價值。股票回購還可能影響我們股票的交易價格，增加我們股票的波動性，並減少我們的現金儲備。

雖然我們的董事會已經批准了一項沒有到期日的股票回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的普通股。我們不能保證該計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。根據該計劃回購股票的時間和數量將取決於各種因素，包括股價、交易量以及一般商業和市場狀況。該計劃可能會影響我們股票的交易價格，增加波動性，並減少我們的現金儲備。我們的董事會將定期審查該計劃，並可能授權對其條款進行適當的調整。任何暫停或終止這一計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價格。

關於債券的發行，我們與若干金融機構作為交易對手進行了私下協商的上限催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易最初包括我們最初作為票據基礎的普通股的股份數量。上限催繳交易旨在抵銷因轉換票據而產生的潛在攤薄及/或超過已轉換票據本金總額的任何現金支付(視乎情況而定)。

對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二手市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(並可能在與債券轉換有關的任何觀察期內或在任何購回債券後進行)。這一活動還可能導致或阻止我們普通股的市場價格上升或下降。

某些內部人士擁有很大的投票權，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的董事、高級管理人員和持有我們已發行股本5%以上的每一位股東及其關聯公司，實益擁有我們股本中相當大一部分流通股。因此，如果這些股東一起行動，就能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊情況的批准
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交易記錄。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們的股本中有大量有資格公開出售的股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。因此，在滿足適用的行權期後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

我們的普通股不提供與我們持有的貸款直接相關的任何權利。

我們普通股的投資者擁有一種形式的股權，可以根據股票價值的增加或向普通股股東的任何分配來提供回報。然而，投資者不會因我們在資產負債表上持有的貸款或其他資產而獲得任何利息或費用。特別是，我們普通股的投資者將不會直接根據借款人對我們持有的貸款所支付的本金或利息獲得任何分配。這些貸款與普通股投資者的購買沒有任何直接關係。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行616,188,516股經授權但未發行的普通股及與普通股相關的權利，以作為代價，並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行，不論是否與收購有關。我們已根據2020年股權激勵計劃預留6,298,961股供發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們2020年的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

在發放給我們員工的限制性股票單位(RSU)歸屬後，如果我們的普通股中有大量股票與任何“賣出到回補”交易一起出售，我們的股票價格可能會波動。

根據美國税法，RSU的就業預扣和匯款義務與其歸屬相關。為了為與RSU歸屬相關的預扣和匯款義務提供資金，我們使用“Sell-to-Cover”方法，在歸屬時，經紀商代表RSU持有人出售市值相當於預扣税款義務的股票，以彌補預扣税款責任，我們隨後將出售該等股票的現金收益匯至税務機關。與這種RSU歸屬相關的預扣税款是基於我們普通股標的股票當時的現值。此類銷售不會導致我們為履行RSU的預扣税義務而支出額外的現金。在某種程度上，由於任何歸屬事件而出售大量股票，這樣的銷售量可能會導致我們的股票價格波動。

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特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，方法是禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，除非滿足某些條件，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
•我國董事會分為三類董事，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；
•董事會的空缺和新增席位只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；
•只有我們的董事長，我們的首席執行官，我們的總裁，或者我們整個董事會的多數人有權召開股東特別會議；
•某些針對我們或我們的董事、股東、高級管理人員或員工的訴訟只能在特拉華州提起；
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交股東年會審議；以及
•本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程中上述反收購條款的任何修訂，均須至少獲得本公司當時已發行股本的合併投票權的662/3%的批准。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院(或證券法索賠的任何聯邦地區法院)作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司細則規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個訴訟地點，否則該地點是唯一和唯一的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)提起，在所有案件中，受對爭議索賠和不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄；條件是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，除非我們同意
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在選擇替代法院的書面通知中，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和唯一的論壇。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，而且法院是否會執行這一排他性論壇條款存在不確定性。此外，其他公司的管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管這一決定於2020年3月被特拉華州最高法院推翻，但其他法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時，在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因，也不適用於聯邦或其他法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克全球精選市場》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，產生更高的承保成本，或者只有在獲得重大免賠額的情況下才獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力與監管機構的預期活動不同，因為它們的應用和實踐存在歧義，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，以及為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款以及未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，如果我們的普通股有資本增值，將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

在截至2023年6月30日的三個月裏，公司的普通股沒有回購。
項目3.高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息

(C)證券交易計劃高級管理人員和董事

本公司部分行政人員或董事可能不時認為，出於個人財務規劃原因或因其他原因尋求流動資金或出售本公司普通股股份，分散其投資是可取的。為了實現此類出售，公司的一些高管或董事可能會不時地簽訂旨在遵守公司內幕消息的交易計劃
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交易政策，旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10b5-1(C)條的積極辯護條件。

在截至2023年6月30日的季度內，公司的下列高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過了一項旨在滿足《交易法》第10b5-1(C)條規定的積極防禦條件的公司證券銷售合同、指示或書面計劃：

高級船員的姓名和職稱：顧保羅, 首席技術官
日期領養: 2023年5月31日
交易安排的期限：如交易安排下的所有交易均已完成，則至2024年5月31日或更早
不時出售的證券總數：最多580,000股票

高級船員的姓名和職稱：桑賈伊·達塔, 首席財務官
日期領養: 2023年5月31日
交易安排的期限：如交易安排下的所有交易均已完成，則至2024年3月11日或更早
不時出售的證券總數：最多28,000股票

高級船員的姓名和職稱：斯科特·達林, 首席法務官兼公司祕書
日期領養: 2023年5月30日
交易安排的期限：如交易安排下的所有交易均已完成，則至2024年7月31日或更早
不時出售的證券總數：最多250,821股票

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項目6.展品

以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。

展品索引

以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品提交日期
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.0封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
—————
*在此提交的文件。
+表示管理合同或補償計劃。
^    本展覽的部分內容(用星號表示)已被排除在外，因為此類信息既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
#：隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。



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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Upstart控股有限公司
(註冊人)
日期：2023年8月8日
發信人：/s/Dave Girouard
戴夫·吉魯亞德
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年8月8日
發信人：/s/Sanjay Datta
桑賈伊·達塔
首席財務官
(首席財務官)
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