附件5.1

約翰·T·麥肯納

+1 650 843 5059

郵箱：jmckenna@Cooley.com

2023年8月9日

Enovix公司

沃倫大道西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州Enovix公司(The Enovix Corporation)的法律顧問公司？)，與提交S-3表格(註冊表)的註冊聲明有關註冊聲明？)公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)。註冊説明書包括兩份招股説明書：(一)基本招股説明書(基地簡介？)和(2)銷售協議招股説明書銷售協議説明書？)，涵蓋高達250,000,000美元的S公司普通股，面值0.0001美元(？)普通股可以根據該特定的受控股權銷售協議進行出售^SM日期為2023年8月9日，由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.(該協議，即銷售協議，和這樣的股份，配售股份？)。基礎招股説明書規定，未來將由一個或多個招股説明書補充(每個，一個招股説明書副刊？)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)和銷售協議招股説明書將規定公司登記以下銷售：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

本公司的優先股，面值0.0001美元(優先股”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，在登記説明書附件4.6和一份或多份關於任何特定債務證券系列的補充契據(？)壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.8、4.9和4.10中填寫(各一份認股權證協議？)；以及

•

配售股份。

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證及配售股份，加上任何額外普通股、優先股、債務證券及認股權證，可根據本公司此後向美國證券交易委員會(以下簡稱證券交易委員會)提交的任何登記聲明登記選委會？)根據證券法規則462(B) 與本公司根據註冊聲明進行的發售有關，在本文中統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券將不時進行登記以供發售和出售。

Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400

Enovix公司

2023年8月9日

第二頁

就本意見而言，吾等已審閲並依賴吾等認為必要或適當的紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書，使吾等能夠表達下述意見。至於某些事實事項，我們依賴本公司高級管理人員的證明，並未 獨立核實該等事項。

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付 授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

關於吾等對基本招股章程股份的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的普通股獲授權並可供發行，而發行及出售基本招股章程股份(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的代價將不低於普通股的面值。關於吾等對優先股的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不低於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就任何可轉換債務證券或在行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行可能受 適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並須受一般股權原則及衡平法寬免的限制，包括具體的 履行。

關於配售股份，吾等假設(I)每次出售配售股份將由本公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體正式授權。DGCL及(Ii)以不低於普通股面值的代價出售不超過25,000,000股配售股份。關於配售股份，吾等不會就本公司未來發行證券及/或本公司已發行證券的反攤薄調整導致本公司當時可供發行的普通股股份數目少於根據銷售協議當時可發行的配售股份數目 表示意見。

吾等在此僅就DGCL及構成本公司有效及具法律約束力義務的債務證券及認股權證，以及紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

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2023年8月9日

第三頁

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》提供的基本招股説明書股份，前提是(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和《基本招股説明書》生效，且適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊(S)已按該等法律要求的 交付和提交；(Ii)基本招股説明書股票的發行已經本公司採取一切必要的公司行動正式授權；(Iii)基本招股説明書股份的發行及出售並無違反任何適用法律，符合S當時的公司註冊證書(以下簡稱《公司註冊證書》)公司註冊證書？)和附則(？)附例？)，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則當基本招股章程股份按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所述發行及出售時，並根據正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，或在任何可轉換優先股、或可轉換債務證券按照其條款或根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行。全額支付且不可評估。

2.關於註冊説明書下提供的優先股，前提是(I)註冊説明書及其任何必要的後生效修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)條款和優先股的發行已經公司採取一切必要的公司行動正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤並於付款時正式交付買方，則優先股於按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)預期發行及出售時，並按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在根據任何可轉換債務證券的條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及不可評税。

3.關於根據本公司發行並在註冊説明書下提供的任何系列債務證券，但條件是： (I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已交付並已按該等法律的要求提交；(Ii)該公司已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司和受託人；(Iii)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並已根據經修訂的1939年《信託契約法》取得資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；和(Vi)代表債務證券的票據已由公司正式籤立和交付，並經受託人根據契約進行認證，並在付款時交付，然後債務證券按照 發行和出售

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2023年8月9日

第四頁

該契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或於根據其條款行使任何認股權證時，將為本公司的有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)的限制除外。

4.對於根據認股權證協議發佈並根據註冊聲明提出的權證，前提是(I)註冊聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司訴訟正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式簽署和交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動妥為授權；(V)認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及細則，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制。及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理人根據適用的認股權證協議認證，且已於付款時交付，則當該等認股權證按登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊(S)所設想的方式發行及出售時，並根據適用的認股權證協議及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，該等認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律限制的情況除外， 該等法律一般涉及或影響債權人的權利，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

5.配售股份於根據銷售協議及銷售協議招股説明書的規定發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評税。

* * * * *

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書和銷售協議招股説明書中以法律問題為標題提及我公司。我們還同意通過參考將本意見納入根據證券法規則462(B)提交的關於其他證券的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別中。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

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2023年8月9日

第五頁

真誠地

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發信人：		/S/約翰·T·麥肯納
		約翰·T·麥肯納

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