股票的發行和出售。本公司同意，在本協議有效期內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，作為銷售代理或委託人，向或透過代理商發行及出售本公司普通股(配售股份)，每股面值$0.0001(普通股)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司不得通過代理人發行或出售的配售股份的數量或金額將：(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的普通股股份數量或美元金額，(B)超過授權但未發行的普通股股份數量(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券而發行的普通股股份或從本公司保留的其他法定股本)，(C)超過根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)準許出售的普通股股份數目或面值，或(D)超過本公司已就其提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股股份數目或面值((A)、(B)、(C)及(D)項中最高限額，以較少者為準)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額規定的 限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。透過代理人提供及出售配售股份將根據本公司提交的《登記聲明》(定義見下文)生效，並將由證券交易委員會(以下簡稱證監會)宣佈生效，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用《登記聲明》發行普通股。

安置點。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份時，本公司將通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方法)通知公司可不時自行選擇的其中一家代理(該代理，指定代理)發行配售股份的數量、請求進行銷售的時間段、對任何一天可出售的配售股份數量的任何限制以及不得銷售的任何最低價格(配售通知)，其格式為附表1。配售通知應來自附表3所列公司的任何個人(複印件應發給該附表所列的公司的其他個人)，並應寄給附表3所列的指定代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂該附表3。配售通知應有效，除非及直至(I)指定代理人以書面理由自行決定拒絕接受其中所載的條款，下跌必須在指定代理S收到配售通知後兩(2)個工作日內發生，(Ii)根據該通知配售的全部股份已售出，(Iii)本公司修改、取代、暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須支付予指定代理人的佣金或其他補償，須按照附表2所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向指定代理人發出配售通知，而指定代理人並未根據上述條款拒絕(且本公司不會暫停或終止)該配售通知，然後 只根據上述條款及本協議所述條款。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

指定代理人出售配售股份。在符合 第5(A)節條文的情況下，指定代理將在配售通知所指明的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及法規及納斯達克證券市場有限公司(聯交所)的規則，在商業上合理的努力，出售配售股份至該配售通知內指定的金額並按照其條款出售。指定代理人將在緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份數量、本公司根據第2節就該等出售向指定代理人支付的補償及應付予本公司的淨收益(定義見下文)，以及指定代理人從該等出售所得的總收益中扣除(見第5(B)節)的分項數字。根據配售通知的條款，指定代理人可以法律允許的任何方式在證券法法規第415(A)(4)條規定的市場發售中出售配售股份。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

暫停銷售。本公司或作為代理人代表行事的指定代理人，可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真傳輸或向另一方的每一名個人的電子郵件通信立即確認)，暫停出售配售股票(暫停)；提供, 然而，，則該暫緩執行令不得

出售並交付給指定的代理人；結算。

出售配售股份. 根據本協議所載陳述及擔保及 在本協議所載條款及條件的規限下，於指定代理S接納配售通知的條款後，除非其中所述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 ，否則指定代理將在配售通知所指明的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用法律及 規例，盡其商業上合理的努力，按照該配售通知的條款出售該等配售股份至指定金額。本公司承認並同意：(I)不能保證指定代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除指定代理人未能使用其符合其正常交易和銷售慣例及適用法律和法規的商業合理努力以按照本協議的要求出售該等配售股份外，代理人不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務；及(Iii)指定代理人並無義務 根據本協議以本金方式購買配售股份。除非指定代理人和公司另有約定。

配售股份的交收. 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的較早交易日)進行(每個交收日為一個交收日)。指定代理人須於緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日開始前，將每宗配售股份的出售通知本公司。於結算日收到出售的配售股份時須向本公司交付的所得款項(淨收益)將相等於該等配售股份的指定代理所收到的銷售總價，扣除(I)指定代理S根據本公司根據本章程第2節應就該等出售而支付的佣金、折扣或其他補償及 (Ii)任何政府當局(定義見下文)就該等出售收取的任何交易費。

配售股份的交付。於每個結算日或之前，本公司將會或將促使 其轉讓代理人以電子方式將出售的配售股份轉讓予指定代理人S或其指定代理人S賬户(惟指定代理人須於交收日前 至少一個交易日向本公司發出書面通知)，透過託管系統存取款或以

面額；登記. 本公司及代理人各自確認並同意，配售股份除非經本公司及代理人同意或適用法律規定，否則不得以證書形式發行。配售股份的股票(如有)的面額及登記名稱須為指定代理人於適用交收日期前至少一個完整營業日(定義見下文)以書面要求的名稱。配售股份的證書(如有)將由本公司於適用交收日期前的營業日中午(紐約時間)前於紐約市的指定代理提供以供審核及 包裝。

對產品規模的限制. 在任何情況下，本公司不得安排或要求發售任何配售股份，惟於該等配售股份銷售生效後，根據本協議出售配售股份所得款項總額將超過(A)連同根據本協議售出的所有配售股份在內的最高金額及(B)本公司S董事會、其正式授權委員會或正式 授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知指定代理人的金額中較小者。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司S董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

公司的陳述和保證。本公司向代理商陳述、保證並同意，自本協議之日起和每個適用時間(定義如下)為止，除非該陳述、保修或協議規定了不同的時間：

註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易 符合證券法規定的S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)所載適用條件的要求及遵守該等條件。在本公司發出任何配售通知前，已向或將會向證監會提交註冊説明書，並將由證監會根據證券法宣佈其生效。自每次適用時間起，註冊聲明生效。銷售説明書將在銷售計劃一節中指定代理商為代理商。公司沒有收到也沒有收到委員會阻止或 的任何命令的通知

沒有錯誤陳述或遺漏。註冊説明書在生效或生效時，以及招股説明書及其任何修訂或補充，在招股説明書或修訂或補充文件的日期，在所有重大方面均符合證券法的要求。在每個結算日期，截至該日期的註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補編，在其日期和每個適用時間(定義如下)，沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，遺漏作出陳述所需的重大事實，不具有誤導性。招股説明書或任何招股説明書中以引用方式併入的文件不包括，並且任何通過引用方式存檔和併入其中的其他文件在向委員會提交時將不包括。包含對重大事實的不真實陳述 根據作出陳述的情況，陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導且符合或將視情況而定 在所有重大方面都符合交易所法案的要求。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理人向公司提供的書面信息，這些信息是由代理人提供給公司的，專門用於編制該文件，但應理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括以下定義的代理人信息。

符合《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或已根據證券法(視情況而定)生效或根據證券法生效時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

財經資訊。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中引用的本公司的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其附屬公司(定義見下文)截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績，公司指定期間的現金流量和股東權益變動，並已按照證券法和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP？)進行編制；登記説明書、招股説明書及發行人自由撰寫招股章程(如有)所載或以參考方式納入本公司及附屬公司(定義見下文)的其他財務資料(如有)，源自本公司及附屬公司的財務報表或會計記錄，並在各重大方面公平地呈列其中所顯示的資料；並無任何財務報表(歷史或備考)須按要求以參考方式納入或納入註冊説明書，或招股説明書未按要求以參考方式納入或納入；註冊説明書、招股説明書和發行者免費 書面招股説明書(如果有的話)中包含或以引用方式併入的所有披露，涉及非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則和法規定義)，在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。註冊説明書及招股章程以可擴展商業報告語言包含或以參考方式併入的互動數據，在所有重要方面均公平地陳述所需的資料，並已根據委員會適用的S規則及指引編制。

符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳送至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

組織。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。合理地預期會對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、運營或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(重大不利影響)。除本協議附表4所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

子公司。附表4所列附屬公司(統稱為附屬公司)是本公司S唯一的重要附屬公司(該詞的定義見 委員會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、免評税及無優先購買權及類似權利。根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或 間接向本公司支付任何股息、向該附屬公司作出任何其他分派、向S支付股本或類似的所有權權益、 向本公司償還向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產。

沒有違規或違約。本公司及其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或組織文件(定義見下文)；(Ii)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件(本公司或其任何附屬公司受其約束的或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的除外。此處使用的組織文件是指(I)就公司及其章程和章程而言，(Ii)對於有限責任或普通合夥企業，其合夥協議和合夥證書(或類似文件)，(Iii)對於有限責任公司，其有限責任公司協議和有限責任公司證書(或類似文件)，以及(Iv)對於任何其他實體，其類似的組織文件。

沒有實質性的不利變化。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由撰文招股説明書(如有)(包括任何公司文件)提供信息的相應日期之後，(I)股本(除行使根據股權激勵計劃發行的股權獎勵和根據股權激勵計劃授予獎勵的普通股(X)發行普通股外)沒有任何變化，(Y)根據本公司的註冊説明書或招股説明書所述，本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有負債或責任 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，但於各註冊説明書或招股章程另有披露者除外。

大寫。本公司擁有註冊説明書和招股説明書中關於股本説明的授權資本；本公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已繳足股款且不可評估，且發行時未違反任何優先購買權或類似權利；除註冊説明書及招股章程所述或明確預期外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先認購權或類似權利)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具，或任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或認股權；本公司的股本在各重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有已發行股本或其他股本權益均已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估(如屬任何外國附屬公司，則為合資格股份的董事除外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

授權；可執行性。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務；為本協議的適當和適當授權、簽署和交付以及本公司通過註冊聲明和招股説明書完成本協議或 預期的交易所需採取的所有行動均已正式和有效地採取。本協議已獲本公司正式授權、籤立及交付，併為本公司可根據其條款執行的合法、有效及具約束力的協議，惟可執行性可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律所限制。

配售股份的授權。本公司根據本協議發行及出售的配售股份已獲本公司正式授權，並根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款按本協議的規定付款而正式發行和交付時，將獲得正式和有效的授權和發行、全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利。並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份一旦發行，將符合招股説明書中所載或納入招股説明書的説明。

不需要異議。本公司簽署、交付及履行本協議、發行及出售配售股份，以及完成本協議或註冊説明書及招股章程所擬進行的交易，不需要任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據適用的州證券法或金融業監管當局(FINRA)或聯交所與代理人出售配售股份有關的附例及規則所規定的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

沒有優惠權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)根據《證券法》頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人，一個人)均無權根據合同或其他方式促使本公司向其發行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權、或購買本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或任何其他股本或其他證券的任何其他權利(不論是否根據毒丸條款)，(Iii)任何人無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人無權根據證券法要求本公司登記任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券計入註冊説明書或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售股份所致。

獨立的公共會計師事務所。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)根據證監會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和法規，以及證券法的要求，對本公司及其子公司的某些合併財務報表進行了認證，是一家獨立註冊會計師事務所。

沒有訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外，本公司或其任何附屬公司並無或可合理預期成為 一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能成為標的之法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或法律程序)，如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理預期會產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅。

執照和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，表明 對於註冊聲明和招股説明書中每一項所述的各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的，但如果未能擁有或做出這些授權，則 不會單獨或整體產生重大不利影響；除各註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或 修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權不會按一般程序續期。

知識產權。除非不合理地單獨或合計預期會產生重大不利影響，(I)本公司及其子公司擁有或有足夠的權利使用所有專利、商標、服務商標、商號、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、許可證、專有技術、商業祕密、系統、程序和所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利(包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽)(統稱為，《知識產權》)，用於或持有以供目前開展和擬開展的各自業務或開展業務所必需；(Ii)公司及其子公司未收到任何未決或威脅索賠的書面通知，該索賠指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或對公司或其任何子公司的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權提出質疑，且公司不知道有任何事實將構成此類索賠的合理基礎；(3)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的知識產權沒有、也沒有被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；[br}(Iv)本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟對所有知識產權保密，其對本公司或其任何子公司的價值取決於對其保密(包括軟件源代碼和商業祕密)，並且，據本公司所知，除向本公司或其子公司的員工、顧問、代理人和承包商提供服務的過程中，除向本公司或其子公司提供服務的員工、顧問、代理人和承包商外，沒有披露任何此類知識產權，所有這些人都受到關於該等知識產權的有效和可強制執行的保密義務的約束；(V)本公司所有軟件均不受開源或類似許可的約束，該許可要求披露或以其他方式提供或提供本公司所有軟件的任何部分源代碼，或以其他方式要求將本公司所有軟件的任何部分分發、提供或提供給任何其他人，並且(Vi)本公司遵守所有適用的軟件許可證，包括開源許可證。

市值。在註冊聲明最初被或將被宣佈為有效的時候，以及在本公司向證監會提交S最新的10-K表格年度報告時，本公司符合或將會符合證券法關於使用表格S-3的當時適用的要求，包括但不限於表格S-3的一般指令I.B.1。本公司並非空殼公司(定義見《證券法》第405條)，且在此之前已有至少12個歷月不是空殼公司，並且如果它在之前的任何時間曾是空殼公司，則已在至少12個日曆月前向委員會提交了現行的Form 10信息(定義見Form 10，見表格I.B.6)，反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

FINRA很重要。本公司及其高級管理人員和董事向代理人提供的資料均真實、完整、正確並符合FINRA S規則，以供代理人遵守適用的有關發售股份的FINRA規則。

某些市場活動。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司均不需要(I)根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制會員或會員的關聯人(定義見FINRA手冊)。

沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何與配售股份發售及出售有關的法律、税務或會計意見。

税金。本公司及其各附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税款，並已提交所有須繳或須提交的報税表，但如未能繳付上述税款並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外；且除各註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並不存在或將會出現重大税款不足的情況。

不動產和動產的所有權。本公司及其子公司均不擁有任何不動產。 除登記説明書和招股説明書另有規定外，本公司及其子公司擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有動產的有效權利，在每一種情況下都不存在所有留置權、產權負擔、債權、瑕疵和所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其子公司使用或擬使用此類財產造成實質性幹擾，或(Ii)不會合理預期，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

環境法。(I)公司及其子公司(X)遵守所有有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)的適用聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的要求，且 未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何根據或與任何環境法有關的實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，及(Ii)不存在與本公司或其子公司的環境法相關或相關的成本或責任，以上(I)及(Ii)中的每一項除外，就個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的任何事項；和(Iii)除註冊説明書和招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法，除合理地相信不會施加100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的待決訴訟，或已知擬對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟，但合理地相信不會施加100,000美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)本公司及其附屬公司不知道有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物的任何事實或問題，(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法律有關的重大資本開支或重大資本開支。

披露控制。作為一個整體，本公司及其子公司對財務報告維持一套內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該制度符合交易法的要求，並由本公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層S的一般授權或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責性；(Iii)只有根據S管理層的一般或特別授權，方可查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責性與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異及 (V)以可擴展商業報告語言編制的互動數據以可擴展商業報告語言列載或以引用方式納入註冊説明書，招股説明書公平地呈列所有重大方面所需的資料，並根據證監會S規則及適用於此的指引而編制。本公司內部控制S並無重大弱點。自2023年1月2日以來，本公司S對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司S財務報告的內部控制產生重大影響的變化。已向本公司S核數師和本公司董事會審計委員會通報：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能對本公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中具有重要作用的員工的任何欺詐，不論是否重大。 本公司及其子公司作為一個整體，保持有效的披露控制和程序體系(如交易法第13a-15(E)條所界定)，以提供 合理保證，確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會和S規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。包括足以提供合理保證的控制和程序，以確保該等信息已累積並在適當時傳達給S公司管理層，以便及時作出有關所需披露的決定。 本公司已根據交易所法案第13a-15條的要求對該等披露控制和程序的有效性進行了評估。

薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S並無 未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及相關頒佈的規則及條例的任何規定，包括與貸款有關的第402條及與認證有關的第302及第906條。就上一句而言，首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中給予這些術語的含義。

經紀人S手續費。本公司或任何附屬公司概無與任何人士訂立任何合約、 協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何彼等或代理人提出有效索償，要求支付與發售配售股份有關的經紀佣金、尋金人S費用或類似款項。

勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何其或其附屬公司的主要供應商、承包商或客户的任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其作為訂約方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

《投資公司法》。本公司並不是，在註冊説明書和招股説明書中所述的配售股份的發行和出售及其收益的應用生效後，不需要註冊為投資公司或由經修訂的1940年投資公司法及其委員會的規則和法規(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。

行動。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府當局或在任何法院或政府當局之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

承銷商協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

埃裏薩。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體，將承擔任何責任(每個，計劃)一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，根據法定或行政豁免進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於風險狀態(ERISA第303(I)節所指的)，也沒有計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃 處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)沒有須報告的事件(根據該節的含義確定)；

前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)(前瞻性聲明)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非真誠披露 。

代理採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股。提供在配售通知生效期間，(I)指定代理人不得進行該等購買或出售(除非指定代理人可以無風險委託人或類似身分出售從本公司購買或視為購買的配售股份) 及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該等代理人的任何該等購買或出售。

保證金規則。本公司發行、出售和交付配售股份，或按照《註冊説明書》和《招股説明書》的規定運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

保險。本公司及其各子公司有涵蓋其各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司合理地認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險保險；本公司或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需。

沒有不正當的做法。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)使用公司資金進行任何與政治活動有關的 非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施經合組織《關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或 (Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或 利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。 本公司及其任何子公司都不會直接或間接地將發行所得用於促進向任何 個人支付、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律。

《證券法》規定的地位。自本協議之日起，本公司在證券法第164條和第433條規定的時間內，不符合《證券法》第405條所界定的發行配售股份的資格。

發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。只要公司是不符合條件的發行人，它就不會在配售中使用任何發行人自由寫作招股説明書。此後，每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每個適用時間(如下文第23節所定義)沒有、沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的已合併文檔。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理商向公司提供的專門供其中使用的書面信息。

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議或註冊説明書和招股説明書擬進行的交易，將不會(I)與本協議或註冊説明書和招股説明書中的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契約、抵押、信託契據或本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或其他組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(I)和(Iii)款除外，對於此類衝突、違約、違約或違約，不會單獨或總體造成重大不利影響。

制裁。本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被屏蔽的人)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安理會、歐洲聯盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協議達成時，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或烏克蘭任何其他涵蓋地區)根據14065號行政命令確定 、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(各自為受制裁國家)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或 向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項(I)資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或 協助時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士)違反規定，無論是作為初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份)。本公司及其附屬公司在知情的情況下沒有、現在也不會知情地與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或 交易。

股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓將予出售的配售股份有關而須繳付的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守 。

統計和市場相關數據。本公司並無注意到任何事項導致本公司相信註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入本公司的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源 。

網絡安全。(I)(X)據本公司所知，不存在與S或其任何附屬公司各自的信息技術系統、計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和個人信息以及由其或其代表維護的任何其他第三方數據)、設備和技術(統稱為IT系統)、設備和技術(統稱為IT系統)和(Y)本公司及其子公司 未獲通知有關的任何安全漏洞或其他 危害或未經授權的訪問，並且對合理預期會導致IT系統的任何安全漏洞或其他危害或未經授權訪問的任何事件或情況一無所知；(Ii)該等資訊科技系統 足以應付本公司及其附屬公司的業務運作所需的各方面事宜，並在各方面運作及履行職責

沒有未公開的關係.本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接關係，而證券法規定須於註冊聲明及招股章程中説明。

股票期權. 關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據修訂後的《1986年國税法》(守則)第422節擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權，(Ii)每一份股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予股票期權的條款根據其條款生效的日期(授予日期)，包括適用的一切必要的公司行動，經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，並經 股東批准所需票數或書面同意，且該授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)每一此類授予均按照本公司股票計劃、《證券交易法》和包括交易所規則在內的所有其他適用法律和監管規則或要求作出，及(Iv)每項有關撥款均已於本公司的綜合財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥善入賬，並在本公司根據交易所法令及所有其他適用法律向監察委員會提交的S文件中披露。本公司並非明知而授出，且本公司並無、亦無 本公司於發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料前授予股票期權，或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法。

S警官證書。根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證(視情況而定)。

公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

註冊説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況下)， (I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂(公司文件除外)的時間，已向監察委員會提交及/或已生效或其後已提交招股章程的任何補充文件，以及監察委員會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料提出的任何要求，(Ii)本公司將應S代理人的要求，立即就註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充，並向監察委員會提交該等修訂或補充文件，而該等修訂或補充是該S代理人合理地認為與代理人配售股份有關的 配售股份所必需或適宜的(提供, 然而，代理未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，提供, 進一步(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，除非其副本已在提交申請前一段合理時間內提交予代理人，且代理人並無反對(提供, 然而，， 代理商未提出異議不應解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴本協議和 中本公司作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步對於公司未能獲得此類同意(但不限制本協議第9條下的代理權利)，代理人擁有的唯一補救措施是停止銷售(br}根據本協議)，並且公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為公司文件，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的各項修訂或補充向證監會提交，或如屬將以引用方式併入其中的任何文件，則在規定的時間內，根據交易法的規定向證監會提交(根據第(Br)條第7(A)條，根據本公司對S的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充，應由本公司獨家作出)。

委員會停止令的通知。本公司將於收到通知或獲悉通知後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令 時撤回該停止令。本公司將於接獲證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行者免費寫作招股章程或 要求提供有關發售配售股份的額外資料或有關注冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的額外資料後，立即通知代理人。

招股説明書的交付；隨後的更改。在根據證券法要求代理人就配售股份的發售和出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並將在各自的到期日或之前提交所有報告以及本公司根據第13(A)條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他規定。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其最大努力遵守規則430B的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並在EDGAR上無法獲得的情況下立即通知代理人所有此類 備案文件。如果在該期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，公司將 迅速通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該陳述或 遺漏或遵守；然而，前提是，如公司合理地判斷，延遲任何該等修訂或補充符合公司的利益，則公司可延遲作出任何該等修訂或補充。在本公司 糾正該等失實陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理人恢復發售配售股份。

配售股份上市。於首次配售通知日期前，本公司將盡其 合理努力促使配售股份於聯交所上市。

遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供登記聲明、招股章程(包括所有公司文件)的副本，以及在根據證券法規定須交付有關配售股份的招股章程的任何期間內向委員會提交的對登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充 (包括在該期間向委員會提交的被視為公司文件的所有文件)，在每種情況下，按代理人可能不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提交。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；提供, 然而，，公司不需要向代理人提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快、但無論如何不遲於本公司本會計季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條的規定的收益表；提供，公司將被視為已向其證券持有人提供了該聲明，只要該聲明可在EDGAR上獲得。

收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的第 節所述的方式使用淨收益。

其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會在五(5)日開始期間，直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券^這是)緊接任何配售通知送達本協議指定代理之日之前的交易日，截止日期為5^這是)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接地在任何其他市場上出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)的任何選擇權或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利^這是)緊接本協議終止後的一天(或，如果早於 ，則為根據適用招股説明書允許出售的所有配售股票的出售)；提供, 然而，茲保證，本公司將不需要就S根據本公司的任何員工或董事股票期權或 福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不受超過其股息再投資計劃中的計劃限制的普通股)發行或銷售(無論現在或以後實施)發行或銷售(I)普通股、購買普通股或行使期權時可發行的普通股或任何其他獎勵(包括績效獎勵、限制性股票或受限股票單位)，(Ii)可於證券轉換或行使認股權證時發行的普通股，認股權或其他有效或尚未行使的權利或獎勵，並在本公司於EDGAR提供或以其他書面形式發給代理人的文件中披露，以及 (Iii)普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併或研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他在本協議日期後發生的類似協議或戰略夥伴關係或聯盟的代價，而該等協議或戰略夥伴關係或聯盟並非為籌資目的而發行。

情況的變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，立即將任何信息或事實告知代理商，而這些信息或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於按代理人的合理要求，在正常營業時間內及在本公司S主要辦事處提供資料及提供文件及公司高級管理人員。

與配售股份有關的規定備案文件。本公司應在本公司不時提交委員會的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及在相關季度內或在年度報告的情況下根據本協議出售配售股份給公司的淨收益

代理日期；證書。(1)在首次配售通知日期之前及 (2)本公司每次：

法律意見。(1)在第一份配售通知發出之日或之前，以及(2)在公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個代表日的五個交易日內(不包括本協議的日期)，公司應促使向代理人提供(I)Cooley LLP(公司律師)或其他律師滿意的書面意見和負面保證函，其形式和實質應令代理人及其律師滿意。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改； 提供然而，公司應被要求在每個日曆季度向代理人提供不超過一份意見和本協議項下的否定保證函；提供, 進一步律師可向代理人提供函件(信實函件)，表明代理人可依賴根據第7(M)條遞交的事先意見或負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見或負面保證函件中的陳述，視乎情況而定)須視為與信實函件日期當日的登記聲明及招股章程有關)，以代替該等意見或負面保證函件，以供日後定期提交。

慰問信。(1)在首次配售通知日期或之前，及(2)在本公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個申述日期的五個交易日內(不包括本協議的日期)，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所提交註明慰問函交付日期的代理人信函(安慰信函)，該信函應符合 本第7(N)條規定的要求；提供，如果代理商提出要求，本公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交慰問函 要求提交包含財務信息(包括公司重述財務報表)的8-K表格當前報告的交易或事件。安慰函應採用代理人滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果。向承銷商發出與註冊公開發行相關的安慰函(第一封此類信件，《初始安慰函》)和(3)更新《初始安慰函》，其中包括：(br}《初始安慰函》是在該日期發出的，並根據《註冊説明書》和《招股説明書》進行了必要的修改，並在該信發出之日予以修訂和補充)；(3)更新《初步安慰函》，使之包含在《初步安慰函》中。

本公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或構成或將會構成或將會構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向代理以外的任何人支付任何因招攬購買配售股份而獲得的補償。

《投資公司法》。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保 在本協議終止前的任何時間，本公司或其任何子公司都不需要或不會成為《投資公司法》中定義的註冊為投資公司的公司。

沒有出售的要約。除本公司事先批准的發行人自由書面招股説明書及 以代理身份行事的代理人外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

藍天等資質. 本公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份符合發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)； 提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或在其不符合資格的任何司法管轄區作為外國法團或證券交易商提交任何一般同意書，或就在其不受該等法律程序文件或證券交易商資格的司法管轄區的業務而課税。在配售股份已獲如此合資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及 報告，以在配售股份分派所需的期間內(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年內)繼續有效的該等資格或豁免(視屬何情況而定)。

薩班斯-奧克斯利法案。本公司及各附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與保存合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄有關的政策及程序；(Ii)提供 按需要記錄交易的合理保證，以容許本公司根據公認會計準則編制綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層S及S董事的授權而作出，及(Iv)就防止或及時發現S未獲授權而收購、使用或處置可能對其財務報表有重大影響的資產提供合理保證。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和第906條所要求的控制和其他程序，以及根據其適用的法規，旨在確保公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會S規則和表格規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管的控制和程序

S祕書證書；進一步的文件。在第一次配售通知發出之日之前，公司應向代理人交付一份公司祕書的證書，並由公司的一名高管證明，該證書的日期為該日期，以證明(I)公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書，(Ii)修訂和重新制定的公司章程，(Iii)公司董事會授權簽署的決議，交付及履行本協議及發行配售股份，以及(Iv)獲正式授權簽署本協議及本協議預期的其他文件的高級人員的在職情況。在每個申報日的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

支付費用。本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制和提交登記説明書，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修正案和補編，(Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與提供、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備、發行和交付證書。對於向代理人的配售股份，包括任何股票或其他轉讓税和任何資本税、印花税或其他關税，或在向代理人出售、發行或交付配售股份時應支付的税款，(Iv)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)代理人的費用和開支，包括但不限於代理人律師的費用和開支，應在本協議簽署後30天內支付，(A)與執行本協議有關的金額不超過100,000美元，(B)金額不超過 每歷季10,000美元，此後應就公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個陳述日期支付，且不適用豁免，且不包括本協議的日期，以及(C)根據本協議執行的每個更新計劃(提交與配售股份和/或本協議修正案有關的新登記聲明、招股説明書或招股説明書補充材料)的金額不超過25,000美元，(Vi)按照本條例第7(R)條的規定，根據州證券法獲得配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理律師的費用，(Vii)印製和交付任何發行者自由寫作招股章程和招股章程的副本，以及按代理人認為需要的數量對其進行的任何修訂或補充，(Viii)準備、印刷和交付藍天調查副本給代理人，(Ix)普通股轉讓代理和登記員的費用和開支，(X)確定配售股份銷售是否符合S規則的 備案及其他費用，以及FINRA對出售配售股份條款的任何審核，包括代理律師費用(受上文(V)段所述的 上限規限規限)，及(Xi)與配售股份於聯交所上市有關的費用及開支。本公司同意向上文第(Br)條第(V)款規定的代理人支付律師的費用和開支，只要出示包含該律師準備的必要付款信息的發票，立即可用的資金直接電匯給該律師。

對代理商的條件和義務。代理在本協議項下關於安置的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，公司在本協議項下履行義務的正當義務，代理商在其合理判斷中滿意的盡職審查的完成情況，以及下列附加條件的持續滿足(或由代理商自行決定放棄)：

註冊聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售所有已發行予代理但尚未由代理出售的配售股份及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

沒有重大通知。以下事件不會發生並繼續發生： (I)公司在註冊聲明有效期內收到歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，對此請求的迴應將要求 對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書、招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中的重大事實陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊説明書、招股説明書或公司文件進行任何更改，以便在註冊説明書的情況下，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，以及，對於招股説明書， 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的。

沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中含有關於代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述代理的合理意見是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

材料發生了變化。除招股説明書預期或本公司向證監會提交的S報告中披露的情況外，本公司的法定股本不應有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或將會造成重大不利影響的任何事態發展，或任何評級機構下調或 撤銷給予本公司任何S證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公佈其對本公司任何S證券(資產支持證券除外)的評級受到監督或審查，其影響如下：

法律意見。代理人應在根據第7(M)節要求交付該等意見之日或之前收到根據第7(M)節要求交付的意見和負面保證函。

慰問信。代理商應在根據第7(N)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

代表證。代理商應在第7節(L)要求交付證書之日或之前收到第7節(L)要求交付的證書 。

沒有停職。普通股不應在聯交所停牌，普通股亦不應從聯交所退市。

其他材料。在根據第(Br)條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件均符合本條例的規定。

證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前必須向證監會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。

批准上市。配售股份應(I)已獲批准於 交易所上市，但須受發行通知規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交將配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已審核 該等申請並未提出任何反對意見。

芬拉。如果適用，FINRA不應對此次發售的條款以及招股説明書中所述的允許或應支付給代理商的補償金額提出異議。

無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

賠償和貢獻。

陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議第10節所載的賠償和出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，無論(I)任何代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款或 (Iii)本協議的任何終止。

終止。

就其在本協議項下的權利和義務而言，任何一家代理商均可在下列任何時間通知本公司終止本協議：(1)自本協議簽署之時或自招股説明書提供信息之日起，在財務狀況或其他方面，或在被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財產、收益、經營結果或前景方面，發生了任何變化或涉及預期變化的任何發展或事件，無論是否在正常的業務過程中產生，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動的爆發或其他災難或危機的爆發，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，根據該代理人的判斷，不切實可行或不宜銷售配售股份或執行配售股份的出售合約；(3)如普通股的交易已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或如已暫停或限制在聯交所的一般交易，或已在聯交所設定交易最低價格；(4)如本公司的任何證券在任何交易所或在 非處方藥如果市場已經發生並且仍在繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務將發生並將繼續發生重大中斷，或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何這樣的

在本協議日期之後，公司有權在本協議日期後的任何時間，通過給予下文規定的十(10)天通知終止本協議，以終止本協議，涉及S代理在本協議項下或其全部權利和義務。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。為免生疑問，除非公司另有規定，否則公司就一家代理商終止本協議不應影響另一家代理商在本協議項下的權利和義務。

每一代理商均有權在本協議日期後的任何時間內自行決定終止本協議，具體方式如下所述，給予十(10)天通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。為免生疑問，一家代理商根據第12(C)款終止其在本協議項下的權利和義務，不應影響另一家代理商在本協議項下的權利和義務。

除非根據上文第12(A)、(Br)(B)或(C)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意終止的協議應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效。

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效； 提供, 然而，在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。如該等終止將於任何配售股份的結算日期 前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

通知。除非另有規定，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他 一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式(包括通過電子通信)進行，並且如果發送給代理人，則應送達：

總法律顧問

(212) 829-4708

託馬斯·維拉諾

[***]郵箱：opco.com

馬修·T·蓋爾

[***]郵箱：cov.com

首席法務官

[***]郵箱：enovix.com

馬修·B·海明頓

[***]@Cooley.com

繼任者和受讓人。本協議對本公司、代理人及其各自的繼承人和本協議第10節所述各方的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定的 以外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓方在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，任何一家代理商均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司S的同意。

股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分或合併、股票股息或類似事件。

完整協議；修正；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應符合雙方在本協議中反映的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

管理法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮下列原則

同意司法管轄權。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄給該方 根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 過程提供服務的任何權利。

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在任何情況下均有效。

建築業。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。凡提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他規定，應視為指經修訂、重新制定、補充或取代並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他規定，以及根據該等規定頒佈的所有規則和條例。

允許自由編寫招股説明書。雙方承認並同意，自本協議之日起，本公司是證券法第405條所定義的不符合條件的發行人，因此，在本公司不再是不符合條件的發行人之前，不能提出構成《證券法》第405條所定義的自由撰寫招股説明書的任何要約。本公司陳述、擔保並同意，除非事先徵得每一位代理人的書面同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，而且每一位代理人代表、擔保並同意，除非事先獲得公司的書面同意(同意不得無理

缺乏受託關係。本公司承認並同意：

代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方之間並無信託或顧問關係，另一方面，代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理人，不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見。除本協議明確規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務；

它能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

代理商或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易向 提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

認識到代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的 權益，代理商及其關聯公司沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向本公司披露該等權益和交易；以及

在法律允許的最大範圍內，其放棄就本協議項下出售配售股份違反受信責任或涉嫌違反受信責任而向代理人或其 聯營公司提出的任何索償，並同意代理人及其聯營公司不會就該等受信責任索償或代表其或根據其或本公司或本公司、僱員或債權人的權利提出受信責任索償的任何人士承擔任何責任(不論是直接或間接的合約、侵權或其他責任)。

定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：