根據2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ENOVIX公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		85-3174357
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

沃倫大道西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特

94538

(510) 695-2350

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿爾西·查克拉瓦蒂

首席法務官

Enovix公司

沃倫大道西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

(510) 695-2350

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬修·海明頓

約翰·T·麥肯納

Cooley LLP

漢諾威大街3175號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(650) 843-5000

自本註冊聲明生效日期起至 時間

(建議開始向公眾出售的大約日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人在一次或多次發行中不時發行、發行和出售註冊人S的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證的最高合計發行價為10億美元；以及

•

銷售協議招股説明書，其中包括註冊人發行、發行和銷售註冊人S普通股的總髮行價，最高可達2.5億美元，根據2023年8月9日與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer& Co.簽訂的銷售協議，註冊人可能會不時發行和出售這些普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。

銷售協議 招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的2.5億美元普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的10億美元證券中。就該等要約而言，如附有本招股説明書所包括的基本招股説明書，則該銷售協議 招股説明書將被視為該基本招股説明書的補充。在與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.終止銷售協議後，銷售協議招股説明書中包含的2.5億美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄，全部10億美元的證券可在其他產品中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

日期為2023年8月9日的招股章程(以完成為準)

$1,000,000,000

Enovix公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達10億美元。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股、普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ENVX。2023年8月8日，我們普通股的最後一次報告售價為每股17.75美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他 交易所上市的其他上市公司的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁標題為風險因素的章節、適用招股説明書附錄中包含的任何類似章節、我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商， 在連續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法下的擱置註冊程序。根據此擱置登記聲明，吾等可不時以一項或多項 發售普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以一項或多項發售方式購買任何此類證券，包括個別發售或與其他證券合併發售，總金額達10億美元，包括本招股説明書所述證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的更多 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書與適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件一起，將包括與適用產品有關的所有重要信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何相關免費撰寫招股説明書，連同本文中包含的信息，或通過引用在此或通過引用的標題中所述的通過引用併入某些信息中的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 儘管我們不知道本招股説明書和本文引用的文件中有關市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計包含風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括那些

II

在適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的風險因素一節中討論的，以及通過引用併入本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書的其他 文件中類似標題下討論的。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述。

在整個招股説明書中，我們將Enovix Corporation稱為Enovix？、？us？？、？Our？？、？we？？和？br？？公司。

三、

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中包含的風險因素章節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改，這些修改通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。通過引用合併的文件和我們可能授權用於特定產品的 免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合經修訂的1933年證券法第27A節或經修訂的證券法和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的 含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、預測、項目、應該、以及類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

•

能夠製造和擴展我們先進的硅陽極鋰離子電池，我們的生產和商業化時間表；

•

能夠達到里程碑並實現我們的目標和期望、我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功、各種潛在市場、市場機會以及我們客户基礎的擴大；

•

能夠滿足新客户和現有客户的期望，使我們的產品獲得市場認可的能力。

•

財務業績，包括收入、費用及其預測；

•

能夠將我們的收入漏斗轉化為採購訂單和收入；

•

我們下一代生產線的設備訂單、我們下一代生產線相對於弗裏蒙特FAB1現有生產線的速度和空間要求 ；

•

工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時機，以及由此帶來的好處；

•

吸引和聘用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、更多生產線的建設、我們優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖以及對我們的鋰離子電池解決方案的未來需求；以及

•

使用本招股説明書下發行本公司證券所得款項。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素一節和本招股説明書其他部分所述的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中的風險因素一節中更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險的修正。

6

完整引用本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用的 陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、 連同我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

7

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們已授權用於與特定發售有關的任何免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途。

8

股本説明

以下對我們股本的簡要描述是基於我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程或章程，以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款。本信息完全根據公司註冊證書和章程的適用條款 進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為您可以找到附加信息的章節和通過引用合併某些信息的章節。

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人 擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。

分紅

普通股持有者 有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。在任何情況下，除非當時已發行的普通股得到同等對待，否則任何普通股股息或股票拆分或股票組合都不會宣佈或作出普通股 。

清算、解散和清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人有權獲得等額每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。

優先購買權或其他權利

普通股持有人沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會設一屆董事會，每個董事的任期一般為一年。除非選舉時適用的 法律要求，董事選舉不存在累積投票權，因此投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。

優先股

我們的董事會 被授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個系列和

9

確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或 減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行有投票權的優先股或可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的轉換權。發行優先股，雖然在融資、可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

認股權證

截至2023年7月2日，共有認股權證購買最多6,000,000股已發行普通股，全部由私募認股權證或私募認股權證組成。

私募認股權證由Rodgers Capital，LLC在RSVAC首次公開發售結束時購買，其條款載於作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議中，並已分發給關聯和非關聯 持有人。該認股權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須以書面同意或表決方式，獲得當時大部分未清償認股權證持有人的批准，才能作出任何對已登記認股權證持有人的利益造成不利影響的更改。

每份私募認股權證可以一股普通股的價格行使，行權價為每股11.50美元。私募認股權證可在無現金基礎上行使，且僅在初始購買者或其關聯公司不再持有的範圍內可由我們贖回。認股權證的有效期至2025年12月1日。

我們的私人配售認股權證的贖回準則所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回將不會 導致股價跌破認股權證的行使價格。如果我們要求贖回初始購買者或其關聯公司不再持有的任何私募認股權證，所有希望行使私募認股權證的持有人必須在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每個這樣的持有人將支付行使價，交出私募認股權證的特定數量的普通股，等於通過(X)除以(X)私募認股權證相關普通股股數的乘積獲得的商數，乘以私募認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。？公平市價應指在贖回通知向私募認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。

行使私募認股權證後可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，私募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

私募認股權證可在權證證書於到期日或之前交回認股權證代理人的辦公室行使，行使表在認股權證背面

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按説明填寫並簽署的證書，並以保兑或官方銀行支票支付行使認股權證數量的全部行使價 。認股權證持有人在行使其私募認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使私募認股權證而發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其私募認股權證的行使施加限制，以致有選擇認股權證的持有人將不能行使其私募認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

於行使私人配售認股權證時，將不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

特拉華州法律和我國憲章文件中的反收購條款

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的規限下，只有持有當時股本中至少662/3%的已發行股本的持有者有權在董事選舉中投票時，才能罷免董事。

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們所有當時已發行的股本的至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些條款的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。因為我們的董事會有權留住和解聘我們的高級職員，這些規定也可以使

11

現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類 條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票的市場價格波動。

特拉華州反收購法

DGCL第203條一般禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在交易日期之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

交易完成後，感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在交易完成時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指與其聯屬公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有我們已發行有表決權股票的20%或以上的人。這些規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使 完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟或程序；。(Iii)因或依據、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或本公司附例的有效性的任何訴訟或程序(包括根據該等規定的任何權利、義務或 補救)；。

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(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受S對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的管轄。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此法院是否會執行排他性形式條款存在不確定性。此外，我們的公司註冊證書規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

交易所上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ENVX。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。轉讓代理S的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

13

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

14

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

15

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

16

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

•

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

17

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

•

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

18

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

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付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務 證券將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

21

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人可以將證券全部或部分作為權證的行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何責任，包括任何責任。

22

或有責任在法律或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們 或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

24

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街頭名稱表示，因此您應以簿記形式持有，您應向您自己的機構查詢，以找出：

•

第三方服務提供商的業績；

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在下面的特殊情況下描述全球安全將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

25

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

26

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中 不時分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們將在招股説明書補充或補充 本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關自由撰寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發售條款和具體的分銷計劃，這些文件通過引用併入。在適用的範圍內，此類描述可包括：

•

承銷商、交易商、代理人或其他採購人的姓名或名稱；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

任何購買額外股份的選擇權或承銷商、交易商、代理商或其他購買者可以從我們購買額外證券的其他選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有交易市場進行交易，交易價格不同於納斯達克全球精選市場設施或出售時此類證券可能在其上上市、報價或交易的任何其他證券的交易所、報價或交易服務。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書提供的所有證券。

28

購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商 。在這種情況下，我們將在招股説明書附錄中説明承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的 公開招股價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可被授予購買額外股份的選擇權，並根據《交易所法案》下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商S購買額外股份的選擇權涉及 超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

作為納斯達克全球精選市場上合格做市商的任何承銷商、交易商或代理均可在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發售定價的前一個工作日，即普通股發售或銷售開始之前，對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，則當超過一定的購買限制時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

29

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性。截至本招股説明書之日，由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體GC&H Investments，LLC實益擁有20,614股普通股，Cooley LLP的一名合夥人擁有125,700股普通股。

專家

依諾威股份有限公司及其子公司於2023年1月1日及2022年1月2日的財務報表，以及截至2023年1月1日止三個年度內各年度的財務報表(以引用方式併入本註冊説明書)，以及依諾威公司於2023年1月1日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據，因為這些公司擁有會計和審計方面的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的 網站上免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是www.enovix.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息 不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本參考。

30

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書及作為其組成部分的註冊説明書(證監會文件第001-39753號)：

•

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日的10-K表格年度報告；

•

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年7月2日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於2023年股東年會的最終委託書 ，以及於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的 附錄中通過引用的方式具體包含在截至2023年1月1日的年度報告中的信息；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年12月29日提交，修訂日期為2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月25日、2023年4月21日、2023年4月26日、2023年6月、2023年6月26日、2023年6月29日和2023年7月26日；以及

•

根據《交易法》於2020年12月1日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4。

在本招股説明書作為其組成部分的首次提交註冊説明書之日之後，本公司根據《交易所法案》提交的所有申請應視為通過引用 併入本招股説明書。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至我們 提交一份生效後的修正案，該修正案表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Enovix公司

沃倫大街西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

注意：首席法務官

(510) 695-2350

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普通股

優先股

債務 證券

認股權證

招股説明書

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完工日期為2023年8月9日。

招股説明書

最高250,000,000美元

普通股

我們已將 加入受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.或代理商簽訂的銷售協議，日期為2023年8月9日，或與本招股説明書提供的普通股股份的銷售協議，每股票面價值0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時地向代理商或通過代理商提供和出售高達2.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 ENVX。2023年8月8日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股17.75美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有)可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為在市場上提供根據1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的產品。代理商不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額。每名代理商 將按照其正常的銷售和交易慣例，按照銷售協議中規定的條款和條件，盡商業上合理的努力征求購買普通股的要約。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的 安排。本招股説明書下的任何銷售所得的淨收益將按照題為使用收益的章節所述使用。

代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的股票總收益的3.0%。 就代表吾等出售普通股而言，每位代理商將被視為證券法意義上的承銷商，代理商的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理商提供賠償和出資，包括《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的債務。有關支付給代理商的補償的其他信息，請參見第12頁開始的分配計劃。

投資我們的普通股具有很高的風險。請閲讀從本招股説明書第4頁開始以引用方式併入本招股説明書標題下的信息，以及在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託爾		奧本海默公司

本招股書的日期為2023年 。

目錄

		頁面
招股説明書
關於這份招股説明書			II
招股説明書補充摘要			1
供品			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股利政策			9
稀釋			10
配送計劃			12
法律事務			14
專家			14
在那裏您可以找到更多信息			14
以引用方式併入某些資料			15

i

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們已利用擱置登記流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以不時出售註冊聲明中所述證券的任何組合。根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價高達2.5億美元的普通股，價格及條款將視發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入的所有信息，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文檔 包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應 依賴本招股説明書中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則本招股説明書中引用的文件將修改或取代較晚日期的文件中的 陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在該協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，這些信息是我們授權在與本次發售相關的 中使用的，並且我們已向您推薦了這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語？Enovix？、？Company？、？we？、？us？和 ？？指的是Enovix Corporation。

II

1

2

3

風險因素

您應仔細考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的《Form 10-K年度報告》和後續的《Form 10-Q季度報告》中題為《風險因素》一節中所描述和討論的風險，這些風險全文以引用方式併入本招股説明書，並以引用方式併入本招股説明書的後續文件中，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他信息，本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息和文件，以及在您決定投資我們的普通股之前，我們授權與本次發行相關的任何免費 書面招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險和通過引用併入本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此次發行相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將淨收益用於擴大我們的電池製造能力，並用於營運資本和一般企業用途，其中可能包括研發活動、一般和行政事務以及資本支出。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股 價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。見標題為“收益的使用”的章節。

購買者可能會立即感受到他們投資的有形賬面淨值的大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股17.75美元的價格出售14,084,507股我們的普通股，這是2023年8月8日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，總收益為2.5億美元，您將立即經歷每股14.92美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們截至2023年7月2日的每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。只要行使了任何期權、任何限制性股票單位歸屬和結算、根據我們的員工購股計劃購買了任何股票、根據我們的股權激勵計劃發行了任何新的股權獎勵，或者我們 以其他方式在未來發行了額外的普通股(包括與戰略和其他交易相關的發行的股票)，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。請參閲本招股説明書第10頁標題為稀釋的部分，瞭解有關如果您參與此 產品將產生的稀釋的更詳細説明。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

4

本次發行中的每股。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致其高度波動。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致其高度波動，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書提供了相當數量的普通股，我們無法預測此次發行中出售的股票(如果有的話)是否以及何時會在公開市場轉售。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。

無法預測我們將根據銷售協議 出售的實際股份數量，或這些銷售產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向代理商遞送配售通知。在發出配售通知後，透過代理售出的股份數目將會根據多種因素而波動，包括在銷售協議期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理設定的限額，以及在銷售協議期間對我們普通股的需求。由於出售股份的每股價格將在出售協議期限內波動，因此目前無法預測將出售的股份數量或與出售本招股説明書提供的普通股股份有關的 募集的總收益。

在此提供的普通股將在 市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降 因為以低於他們支付的價格出售股票。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合經修訂的1933年證券法第27A節或經修訂的證券法和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的 含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、未來、預期、意圖、可能、預測、預測、項目、應該、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於我們的陳述：

•

能夠製造和擴展我們先進的硅陽極鋰離子電池，我們的生產和商業化時間表；

•

能夠達到里程碑並實現我們的目標和期望、我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功、各種潛在市場、市場機會以及我們客户基礎的擴大；

•

能夠滿足新客户和現有客户的期望，使我們的產品獲得市場認可的能力。

•

財務業績，包括收入、費用及其預測；

•

能夠將我們的收入漏斗轉化為採購訂單和收入；

•

我們下一代生產線的設備訂單、我們下一代生產線相對於弗裏蒙特FAB1現有生產線的速度和空間要求 ；

•

工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時機，以及由此帶來的好處；

•

吸引和聘用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、更多生產線的建設、我們優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖以及對我們的鋰離子電池解決方案的未來需求；以及

•

根據本招股説明書出售普通股所得款項的使用情況。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素一節和本招股説明書其他部分所述的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們將在本招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中的風險因素一節中更詳細地討論其中的許多風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。另外，這些前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設

6

自包含適用聲明的文檔日期起。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的 信息或未來的事件或發展。您應閲讀本招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

7

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總髮行價高達2.5億美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證，在未來，我們 將根據銷售協議出售任何股份或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於擴大我們的電池製造能力，並用於營運資金和一般企業用途。

然而，由於我們業務固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益(如果有)的確切金額。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在此次發行所得資金使用之前，我們打算將未如上所述使用的淨收益投資於投資級計息工具，如貨幣市場基金、公司票據和債券、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

8

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有) 以資助我們業務的發展和擴張，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。

9

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年7月2日，我們的有形賬面淨值為2.473億美元，合每股1.56美元。有形賬面淨值是總有形資產減去我們的總負債除以本次發行完成前普通股的流通股數量。

假設我們以每股17.75美元的普通股公開發行價出售我們的普通股，總髮行價為2.5億美元，這是我們普通股在2023年8月8日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價，扣除我們應支付的估計佣金和估計發售費用後，截至2023年7月2日，我們的調整有形賬面淨值為4.895億美元，或每股普通股2.83美元。這意味着對現有股東來説，普通股每股有形賬面淨值立即增加1.27美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，普通股每股有形賬面淨值立即稀釋14.92美元。下表説明瞭對參與此次發行的 投資者的每股攤薄：

普通股每股假定公開發行價						$	17.75
2023年7月2日普通股每股有形賬面淨值		$	1.56
可歸因於新投資者的調整後每股普通股有形賬面淨值增加			1.27
作為本次發售生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值							2.83
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄						$	14.92

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設本次發售中以每股17.75美元的假定公開發行價出售總額為2.5億美元的全部普通股，則在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，發行價增加1.00美元將使我們在本次發售後調整後的每股有形賬面淨值增加至每股1.29美元，對新投資者的攤薄將增加至每股15.91美元。假設公開發行價格每股17.75美元下降1.00美元 將使我們在本次發行後的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.26美元，對新投資者的攤薄將降至每股13.93美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後。以上討論的信息 僅供參考，將根據實際公開發行價、我們在本次發行中提供的實際股份數量以及在每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2023年7月2日的158,911,419股已發行普通股，不包括：

•

4,425,014股可通過行使已發行股票期權發行的普通股，截至2023年7月2日，加權平均行權價為每股9.17美元；

•

截至2023年7月2日，歸屬限制性股票單位和業績限制性股票單位時可發行的普通股13,898,172股。

•

截至2023年7月2日，根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留的14,306,709股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

截至2023年7月2日，根據我們的2021年員工購股計劃，為未來發行預留的8,346,773股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

10

•

自2023年7月2日起，可在行使已發行認股權證時發行6,000,000股普通股，行權價為每股11.50美元。

在行使股票期權或認股權證的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行限制性股票單位或績效限制性股票單位、新的股票期權、認股權證、限制性股票單位或績效限制性股票單位，或者我們未來發行額外的普通股， 參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

11

配送計劃

我們已達成受控股權發行協議^SM銷售協議，或與代理商簽訂的銷售協議。根據這份招股説明書，我們可以不時通過作為銷售代理的代理商發售和出售總銷售價格高達2.5億美元的普通股。銷售協議的副本已作為我們的註冊説明書S-3表格的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們普通股的股票(如果有的話)可以在納斯達克全球精選市場按市場價出售，也可以我們與代理商商定的其他方式出售。

在向代理 遞交配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，該代理可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的市場發售方式，以法律允許的任何方式出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理商可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他 條件的限制。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，以感謝他們在銷售我們的普通股時所提供的服務。根據銷售協議，應支付給每名代理人的賠償總額將為該代理人每次出售普通股的總收益的3.0%。我們還同意報銷代理商的部分費用，包括與本次發售相關的法律費用及其法律顧問的支出，(A)與執行銷售協議有關的金額不超過100,000美元，(B)不超過每個日曆季度的10,000美元，此後我們有義務根據銷售協議向代理商交付證書的每個代表日期都應支付，但不包括銷售協議的日期。以及(C)根據銷售協議簽署的每個更新計劃(提交與將根據銷售協議和/或銷售協議修訂出售的普通股有關的新登記聲明、招股説明書或招股説明書附錄)的金額不超過25,000美元。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，根據銷售協議的條款，此次發售的總費用將約為300,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的補償和補償(如有)。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

普通股股票的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例中較早的日期)進行，或在吾等與適用代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付 淨收益。本招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與適用代理人可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據銷售協議所載條款及條件，按照其正常交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買本公司普通股股份的要約。在代表我們 出售普通股時，每個代理人將被視為證券法意義上的承銷商，該代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》和《交易法》下的責任)向每一家代理商提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)根據銷售協議出售本公司所有普通股 或(2)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和代理商都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

12

Cantor Fitzgerald&Co.為我們提供各種投資銀行服務。代理商及其附屬公司未來可為我們、我們的子公司和附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到慣例的費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書進行招股期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在任何一家代理商維護的網站上提供，各代理商可通過電子方式分發本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ENVX。

13

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞在此發行的普通股的有效性。紐約州紐約的Covington&Burling LLP代表代理商參與此次發行。截至本招股説明書之日，由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體GC&H Investments，LLC實益擁有20,614股普通股，Cooley LLP的一名合夥人擁有125,700股普通股。

專家

依諾威股份有限公司及其子公司於2023年1月1日及2022年1月2日的財務報表，以及截至2023年1月1日止三個年度內各年度的財務報表(以引用方式併入本註冊説明書)，以及依諾威公司於2023年1月1日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據，因為這些公司擁有會計和審計方面的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的 網站上免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是http://www.enovix.com.本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

14

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書及作為其組成部分的註冊説明書(證監會文件第001-39753號)：

•

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日的10-K表格年度報告；

•

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年7月2日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於2023年股東年會的最終委託書 ，以及於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的 附錄中通過引用的方式具體包含在截至2023年1月1日的年度報告中的信息；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年12月29日、2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月25日、2023年4月21日、2023年4月26日、2023年6月、2023年6月26日、2023年6月29日、2023年6月29日和2023年7月26日提交給美國證券交易委員會；以及

•

根據《交易法》於2020年12月1日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4。

在本招股説明書作為其組成部分的首次提交註冊説明書之日之後，本公司根據《交易所法案》提交的所有申請應視為通過引用 併入本招股説明書。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中存檔的與該等物品相關的證物除外)作為參考納入。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改並 取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來備案的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Enovix公司

沃倫大街西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

注意：首席法務官

(510) 695-2350

15

最高250,000,000美元

普通股

招股説明書

康託爾		奧本海默公司

, 2023

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而應支付的費用和支出的估計數。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	110,200
納斯達克全球精選市場費用			(1)
FINRA備案費用		$	150,500
會計費用和費用			(1)
律師費及開支			(1)
轉會代理及登記員費用及開支			(1)
印刷費和雜項費用及開支			(1)
總計		$	(1)

(1)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對證券法下產生的責任進行賠償，包括報銷產生的費用。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或 高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，而不管我們是否會被允許根據特拉華州法律的規定賠償他或她。

我們已與我們的董事及高級職員訂立賠償協議，據此我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的董事及高級職員作出彌償，包括賠償因董事或高級職員是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用及法律責任，條件是該董事或高級職員本着誠意行事，並以董事或高級職員合理相信符合或並非反對研華最佳利益的方式行事。

我們 維持保險單，以保障我們的董事和高級管理人員免受證券法和交易法下任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的各種責任的影響。

吾等可能訂立的承銷協議(S)可能會規定由Enovix的任何承銷商、吾等的董事、吾等簽署註冊聲明的 高級職員及吾等的控制人就某些責任(包括根據證券法產生的負債)作出賠償。

II-1

鑑於董事、高管或控制我們的人士可以對證券法項下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.展品

以引用方式併入

展品 數

展品説明

時間表/ 表格

美國證券交易委員會文件 不是的。

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

1.2

受控股權發行SM由公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer &Co.Inc.簽署的銷售協議，日期為2023年8月9日

X

2.1

合併協議和計劃，日期為2021年2月22日

8-K

001-39753

2.1

2021年2月22日

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K

001-39753

3.1

2021年7月19日

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-39753

3.2

2021年7月19日

4.1

請參閲附件3.1和3.2

4.2

註冊人普通股證書樣本

S-4/A

333-253976

4.5

2021年6月21日

4.3

授權書樣本

S-1/A

333-250042

4.3

2020年11月25日

4.4

ComputerShare Inc.和Enovix Corporation之間的認股權證協議，日期為2021年7月13日

8-K

001-39753

4.3

2021年7月19日

4.5*

優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式

4.6

義齒的形式

X

4.7*

債務證券的形式

4.8

普通股認股權證協議及認股權證格式

X

4.9

優先股權證協議及認股權證證書格式

X

4.10

債務證券認股權證協議及認股權證格式

X

5.1

對Cooley LLP的看法

X

23.1

德勤律師事務所同意

X

23.3

Cooley LLP的同意書(見附件5.1)

X

24.1

授權書(包括在本表格S-3簽名頁上)

X

II-2

以引用方式併入

展品 數

展品説明

時間表/ 表格

美國證券交易委員會文件 不是的。

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

25.1**

根據契約受託人的資格聲明

107

備案費表

X

*	通過修改提交或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，如果適用，通過引用將其併入本文。

**	如適用，應根據《信託契約法》第305(B)(2)節及其適用規則的要求提交。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為本註冊説明書的一部分)，則第(br}款不適用。

(B)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售這些證券應被視為初始的善意的它的供品。

(C)通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

II-3

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息， 自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起， 應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(E)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分 ，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(F)就釐定1933年證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報 (以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，登記聲明應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次善意的它的供品。

(G)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

(H)提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月9日在加利福尼亞州弗裏蒙特市由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命拉傑·塔魯裏博士、法爾汗·艾哈邁德博士和阿爾西·查克拉瓦蒂博士以及他們中的每一個為他們真實和合法的事實律師和代理人，每一人都有完全的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的相同產品的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年《證券法》第462條提交時生效，並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交給證券交易委員會。一般地，以高級管理人員和董事的名義和代表做所有此類事情，使Enovix Corporation能夠遵守1933年證券法的規定，以及證券和交易委員會的所有要求，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡他們可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出本條例的規定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/拉傑·塔魯裏博士 拉傑·塔魯裏博士		行政長官總裁 軍官與董事 (首席行政主任)		2023年8月9日
/S/法爾汗·艾哈邁德 法爾汗·艾哈邁德		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2023年8月9日
/作者S/瑟曼·J·羅傑斯 瑟曼·J·T·J·羅傑斯		主席		2023年8月9日
/S/貝琪·阿特金斯 貝琪·阿特金斯		董事		2023年8月9日
/S/佩加·易卜拉欣 佩加·易卜拉欣		董事		2023年8月9日

II-6

簽名		標題		日期
/S/伯納德·古特曼 伯納德·古特曼		董事		2023年8月9日
/S/伊曼紐爾·T·埃爾南德斯 伊曼紐爾·T·埃爾南德斯		董事		2023年8月9日
/發稿S/約瑟夫·馬爾肖 約瑟夫·馬爾喬		董事		2023年8月9日
/S/格雷戈裏·賴豪 格雷戈裏·賴豪		董事		2023年8月9日

II-7