000082718712/302023Q2假的P5YP3Y00008271872023-01-012023-07-0100008271872023-07-01xbrli: 股票iso421:USD00008271872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00008271872023-04-022023-07-0100008271872022-04-032022-07-0200008271872022-01-022022-07-020000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000827187US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000827187US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-0100008271872023-01-012023-04-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-04-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-010000827187US-GAAP：留存收益會員2023-04-0100008271872023-04-010000827187US-GAAP：留存收益會員2023-04-022023-07-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-022023-07-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2023-07-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-010000827187US-GAAP：留存收益會員2023-07-010000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-01-010000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-010000827187US-GAAP：留存收益會員2022-01-0100008271872022-01-010000827187US-GAAP：留存收益會員2022-01-022022-04-0200008271872022-01-022022-04-020000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-01-022022-04-020000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-022022-04-020000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-04-020000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-020000827187US-GAAP：留存收益會員2022-04-0200008271872022-04-020000827187US-GAAP：留存收益會員2022-04-032022-07-020000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-04-032022-07-020000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-032022-07-020000827187美國通用會計準則：普通股成員2022-07-020000827187US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-020000827187US-GAAP：留存收益會員2022-07-0200008271872022-07-020000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2023-07-010000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-07-010000827187US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：其他非流動負債成員2022-12-310000827187US-GAAP：商標名會員2022-12-310000827187US-GAAP：商標名會員2023-07-010000827187US-GAAP：發達技術權利會員2023-07-010000827187US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310000827187美國通用會計準則：專利會員2023-07-010000827187美國通用會計準則：專利會員2022-12-310000827187US-GAAP：發達技術權利會員2023-04-022023-07-010000827187US-GAAP：發達技術權利會員2022-04-032022-07-020000827187US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-07-010000827187US-GAAP：發達技術權利會員2022-01-022022-07-020000827187美國通用會計準則：專利會員2022-04-032022-07-020000827187美國通用會計準則：專利會員2023-04-022023-07-010000827187美國通用會計準則：專利會員2022-01-022022-07-020000827187美國通用會計準則：專利會員2023-01-012023-07-010000827187US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-07-01xbrli: pure0000827187US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-250000827187US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-260000827187US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-262022-10-260000827187US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SNBR：確保R成員的隔夜融資利率2022-10-262022-10-260000827187US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-07-240000827187SRT: 最低成員SNBR：零售商店發佈會員2023-07-010000827187SNBR：零售商店發佈會員SRT: 最大成員2023-07-010000827187SRT: 最大成員SNBR：辦公和製造業租賃成員2023-07-010000827187SRT: 最低成員SNBR：運營租賃成員下的租賃車輛和某些設備2023-07-010000827187SRT: 最大成員SNBR：運營租賃成員下的租賃車輛和某些設備2023-07-010000827187US-GAAP：其他流動資產成員2023-07-010000827187US-GAAP：其他流動資產成員2022-12-310000827187US-GAAP：其他非流動資產成員2023-07-010000827187US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310000827187US-GAAP：其他流動負債成員2023-07-010000827187US-GAAP：其他流動負債成員2022-12-310000827187US-GAAP：其他非流動負債成員2023-07-010000827187US-GAAP：其他非流動負債成員2022-12-310000827187SRT: 最低成員SNBR：Sleepiq技術會員2023-01-012023-07-010000827187SNBR：Sleepiq技術會員SRT: 最大成員2023-01-012023-07-010000827187US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員2022-01-022022-07-020000827187US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員2022-04-032022-07-020000827187US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員2023-04-022023-07-010000827187US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：TransferredateDaTimeSNBR：商品或服務轉移的時間集中風險成員2023-01-012023-07-010000827187SNBR：零售頻道會員2023-04-022023-07-010000827187SNBR：零售頻道會員2022-04-032022-07-020000827187SNBR：零售頻道會員2023-01-012023-07-010000827187SNBR：零售頻道會員2022-01-022022-07-020000827187SNBR：在線電話聊天和其他會員2023-04-022023-07-010000827187SNBR：在線電話聊天和其他會員2022-04-032022-07-020000827187SNBR：在線電話聊天和其他會員2023-01-012023-07-010000827187SNBR：在線電話聊天和其他會員2022-01-022022-07-020000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2023-04-022023-07-010000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2022-04-032022-07-020000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2023-01-012023-07-010000827187SNBR：基於時間業績和基於市場的股票獎成員2022-01-022022-07-020000827187US-GAAP：員工股權會員2023-04-022023-07-010000827187US-GAAP：員工股權會員2022-04-032022-07-020000827187US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-07-010000827187US-GAAP：員工股權會員2022-01-022022-07-020000827187US-GAAP：待決訴訟成員2022-10-052022-10-12SNBR：訴訟需求

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月1日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 000-25121

_______________________________________________________________________

睡眠號碼公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

明尼蘇達州						41-1597886
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

南第三大道 1001 號

明尼蘇達州

明尼蘇達州

55404

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (763) 551-7000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

SNBR

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年7月1日， 22,214,000註冊人的普通股已流通。

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

索引

						頁面
第一部分：財務信息						1
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			簡明合併資產負債表			1
			簡明合併運營報表			2
			簡明合併股東赤字表			3
			簡明合併現金流量表			4
			簡明合併財務報表附註			5
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			13
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			24
第 4 項。			控制和程序			24
第二部分：其他信息						25
第 1 項。			法律訴訟			25
第 1A 項。			風險因素			25
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			26
第 3 項。			優先證券違約			26
第 4 項。			礦山安全披露			26
第 5 項。			其他信息			26
第 6 項。			展品			27
簽名						28

i | 2022 年第二季度 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計-以千計，每股金額除外）

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,798					$	1,792
減去美元備抵後的應收賬款1,475和 $1,267，分別地			24,102						26,005
庫存			121,446						114,034
預付費用			21,029						16,006
其他流動資產			40,142						39,921
流動資產總額			208,517						197,758
非流動資產：
財產和設備，淨額			191,067						200,605
經營租賃使用權資產			399,989						397,755
商譽和無形資產，淨額			67,086						68,065
遞延所得税			16,230						7,958
其他非流動資產			82,266						81,795
總資產			$	965,155					$	953,936
負債和股東赤字
流動負債：
循環信貸額度下的借款			$	483,800					$	459,600
應付賬款			152,205						176,207
客户預付款			58,498						73,181
應計銷售回報			25,476						25,594
薪酬和福利			38,934						31,291
税收和預扣税			23,356						23,622
經營租賃負債			82,439						79,533
其他流動負債			57,054						60,785
流動負債總額			921,762						929,813
非流動負債：
經營租賃負債			356,044						356,879
其他非流動負債			106,490						105,421
負債總額			1,384,296						1,392,113
股東赤字：
未指定優先股； 5,000授權股份， 不已發行和流通股份
普通股，$0.01面值； 142,500授權股份， 22,214和 22,014分別發行和流通股份			222						220
額外的實收資本			11,997						5,182
累計赤字			(431,360)						(443,579)
股東赤字總額			(419,141)						(438,177)
負債總額和股東赤字			$	965,155					$	953,936

參見簡明合併財務報表的附註。

1 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計-以千計，每股金額除外）

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
淨銷售額			$	458,789					$	549,073					$	985,316					$	1,076,203
銷售成本			194,544						224,128						410,806						448,960
毛利			264,245						324,945						574,510						627,243
運營費用：
銷售和營銷			197,779						220,490						428,267						460,749
一般和行政			39,795						38,727						79,196						80,046
研究和開發			15,445						15,817						29,888						32,122
運營費用總額			253,019						275,034						537,351						572,917
營業收入			11,226						49,911						37,159						54,326
利息支出，淨額			9,948						3,619						19,050						5,746
所得税前收入			1,278						46,292						18,109						48,580
所得税支出			524						11,359						5,890						11,573
淨收入			$	754					$	34,933					$	12,219					$	37,007
每股基本淨收益：
每股淨收益—基本			$	0.03					$	1.56					$	0.55					$	1.64
加權平均股票 — 基本			22,460						22,355						22,378						22,558
攤薄後的每股淨收益：
每股淨收益——攤薄			$	0.03					$	1.54					$	0.54					$	1.60
加權平均股票 — 攤薄			22,502						22,713						22,543						23,152

參見簡明合併財務報表的附註。

2 | 2023 年 2Q 表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併股東赤字表

（未經審計-以千計）

			普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						總計
			股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			22,014						$	220					$	5,182					$	(443,579)					$	(438,177)
淨收入			—						—						—						11,465						11,465
行使普通股期權			17						—						389						—						389
基於股票的薪酬			271						3						4,636						—						4,639
回購普通股			(118)						(1)						(3,362)						—						(3,363)
截至2023年4月1日的餘額			22,184						$	222					$	6,845					$	(432,114)					$	(425,047)
淨收入			—						—						—						754						754
行使普通股期權			3						—						39						—						39
基於股票的薪酬			33						—						5,251						—						5,251
回購普通股			(6)						—						(138)						—						(138)
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額			22,214						$	222					$	11,997					$	(431,360)					$	(419,141)

			普通股												額外 付費 資本						累計赤字						總計
			股份						金額
2022 年 1 月 1 日的餘額			22,683						$	227					$	3,971					$	(429,151)					$	(424,953)
淨收入			—						—						—						2,074						2,074
行使普通股期權			21						—						531						—						531
基於股票的薪酬			341						3						4,130						—						4,133
回購普通股			(813)						(8)						(8,632)						(42,358)						(50,998)
截至2022年4月2日的餘額			22,232						$	222					$	—					$	(469,435)					$	(469,213)
淨收入			—						—						—						34,933						34,933
行使普通股期權			2						—						54						—						54
基於股票的薪酬			26						1						3,909						—						3,910
回購普通股			(296)						(3)						(3,963)						(8,680)						(12,646)
截至2022年7月2日的餘額			21,964						$	220					$	—					$	(443,182)					$	(442,962)

參見簡明合併財務報表的附註。

3 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計-以千計）

			六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	12,219					$	37,007
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			36,749						31,975
基於股票的薪酬			9,890						8,043
資產處置和減值的淨虧損			181						179
遞延所得税			(8,272)						(3,794)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			1,903						(2,898)
庫存			(7,412)						(15,674)
所得税			1,808						4,368
預付費用和其他資產			(5,824)						6,266
應付賬款			(10,244)						(1,713)
客户預付款			(14,683)						(14,754)
應計薪酬和福利			7,594						(17,789)
其他税收和預扣税			(2,074)						971
其他應計項目和負債			(3,115)						(3,496)
經營活動提供的淨現金			18,720						28,691
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(29,899)						(36,559)
發行應收票據			(435)						—
出售財產和設備的收益			—						23
用於投資活動的淨現金			(30,334)						(36,536)
來自融資活動的現金流：
短期借款淨增加			14,693						70,836
回購普通股			(3,501)						(63,644)
發行普通股的收益			428						585
債務發行成本			—						(42)
融資活動提供的淨現金			11,620						7,735
現金和現金等價物的淨增加（減少）			6						(110)
期初的現金和現金等價物			1,792						2,389
期末的現金和現金等價物			$	1,798					$	2,279

參見簡明合併財務報表的附註。

4 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 業務和重要會計政策摘要

業務和演示基礎

根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，公司未經審計編制了截至2023年7月1日的Sleep Number Corporation及其100％持股的子公司（Sleep Number或公司）截至2023年7月1日的三個月和六個月的簡明合併財務報表，管理層認為，這些報表反映了公允列報其截至2023年7月1日和2022年12月31日的財務狀況所必需的所有正常經常性調整以及合併業績各期間的運營和現金流量呈現。歷史和季度合併經營業績可能並不代表全年或未來任何時期可能實現的業績。

根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及最近向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的最新經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出估計和假設。這些估計和假設影響報告期間報告的資產和負債金額、截至簡明合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告的銷售額、支出和所得税金額。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要運用判斷力。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計數的變化將反映在未來各期的合併財務報表中，並且可能很大。公司的關鍵會計政策包括股票薪酬、保修負債和收入確認。

簡明的合併財務報表包括Sleep Number Corporation及其100％持股子公司的賬目。合併中取消了所有重要的實體內部餘額和交易。

2. 公允價值測量

截至2023年7月1日和2022年12月31日，該公司的股價為美元18百萬和美元17分別為遞延補償計劃提供資金並歸類為其他非流動資產的債務和股權證券。該公司的相應遞延補償計劃負債也為美元18百萬和美元17截至2023年7月1日和2022年12月31日分別為百萬美元，包含在其他非流動負債中。大多數債務和股權證券均為一級證券，因為它們的交易頻率和交易量足以使公司能夠持續獲得定價信息。債務和股權證券的未實現收益/（虧損）抵消了與相應遞延薪酬計劃負債相關的收益/（虧損）。

5 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

3. 庫存

庫存包括以下各項（以千計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
原材料			$	9,260					$	7,785
工作進行中			109						102
成品			112,077						106,147
			$	121,446					$	114,034

4. 商譽和無形資產，淨額

商譽和無限期無形資產

商譽是 $64截至2023年7月1日和2022年12月31日，為百萬人。無限期商品名/商標總計 $1.4截至2023年7月1日和2022年12月31日，為百萬人。

固定壽命的無形資產

			2023年7月1日												2022年12月31日
			總承載量 金額						累積的 攤銷						總承載量 金額						累積的 攤銷
開發的技術			$	18,851					$	18,564					$	18,851					$	17,641
專利			1,972						670						1,972						559
			$	20,823					$	19,234					$	20,823					$	18,200

已開發的技術——截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月中，攤銷費用為美元0.4百萬和美元0.5分別為百萬美元，在截至2023年7月1日和2022年7月2日的六個月中，分別為美元0.9百萬和美元1.1分別是百萬。

專利——截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月，攤銷費用均為美元55千，在截至2023年7月1日和2022年7月2日的六個月中，均為美元0.1百萬。

未來幾年的固定存續期無形資產的年度攤銷額如下（以千計）：

2023 年（不包括截至2023年7月1日的六個月）						$	451
2024						222
2025						226
2026						222
2027						222
2028						156
此後						145
固定存續期無形資產的未來攤銷總額						$	1,644

6 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

5. 信貸協議

截至 2023 年 7 月 1 日，該公司的信貸額度總額為 $825百萬。信貸額度用於一般公司用途，用於滿足季節性營運資金需求和回購其股票。信貸協議包括一項手風琴功能，允許公司從美元增加信貸額度825百萬到美元1.2十億，須經貸款人批准。信貸協議為貸款人提供了公司及其子公司幾乎所有資產的抵押擔保權益，並要求公司遵守最大淨槓桿率等規定（5.0x) 和最低利息覆蓋率 (3.0x).

公司於2022年10月26日修訂了信貸協議。除其他外，該修正案 (a) 減輕了淨槓桿率不得超過的要求 3.75x 適用於某些公司行為，包括允許的業績或税收資本分配（定義見信貸協議）和某些收購活動；（b）將允許的淨槓桿率提高至 5.0x 適用於截至 2023 年 7 月 1 日的連續三個季度報告期；(c) 將承諾費率提高至 50基點和適用於所有借款利率的額外利率 50基點，在每種情況下，如果淨槓桿率大於或等於 4.5x；和 (d) 將基於倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）的利率借款的選項取代了基於定期SOFR利率的利率借款的選項。期限 SOFR 利率等於 (x) 適用利息期（但絕不小於零）的期限 SOFR 篩選利率（定義見信貸協議）的總和，再加（y） 0.10%，再加上 (z) 基於 Sleep Number 的淨槓桿率的保證金。

公司於2023年7月24日修訂了信貸協議。除其他外，該修正案將增加的允許淨槓桿率擴大至 5.0x 包括截至2023年9月30日的季度報告期。對於截至2023年12月30日的季度報告期以及隨後的季度報告期，最大槓桿率為 4.5x.

根據信貸協議的條款，公司根據其槓桿比率支付浮動利率和承諾費。信貸協議將於2026年12月到期。截至2023年7月1日，公司遵守了所有財務契約。

下表彙總了公司在信貸額度下的借款（千美元）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
未償借款			$	483,800					$	459,600
未償信用證			$	7,147					$	5,947
額外的借貸能力			$	334,053					$	359,453
加權平均利率			7.5		%				6.7		%

6. 租賃

公司根據經營租賃租賃其零售、辦公和製造空間，除了最低租賃費用外，還可能需要按比例支付房地產税和某些建築物運營費用。儘管公司的本地市場開發方針通常會導致長期參與給定市場，但零售商店租賃的初始租賃期通常為 五到 10年份。該公司的辦公和製造租賃規定的初始租賃期限最長為 15年份。此外，公司的購物中心零售商店租賃可能要求根據超過一定門檻的淨銷售額支付可變租金。某些租約可能包含延長原始租賃期限的選項。租賃續訂期權的行使由公司自行決定。只有在租賃開始時合理確定可以行使租賃期權的情況下，租賃期權才包括在租賃期內。公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保。公司還根據經營租賃租賃租賃車輛和某些設備，初始租賃期限為 三到 六年.

公司的運營租賃成本包括設施、車輛和設備租賃成本，但不包括可變租賃成本。考慮到租金上漲和租金假期，運營租賃成本在租賃期限內按直線確認。就計算而言，租賃期限從租約中較早者開始

7 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

開始日期或公司佔有財產的日期。在超過原始租賃期限的續約談判中，公司根據當前的市場狀況估算直線租金支出。當成本可能已經產生並且可以合理估算金額時，將記錄可變租賃成本。

截至2023年7月1日，公司的財務使用權資產和租賃負債並不大。

租賃成本如下（以千計）：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
運營租賃成本(1)			$	28,083					$	27,025					$	56,372					$	54,103
可變租賃成本			$	129					$	262					$	182					$	593

___________________________

(1)包括不大的短期租賃成本。

截至2023年7月1日，經營租賃負債的到期日如下(1)（以千計）：

2023 年（不包括截至2023年7月1日的六個月）			$	54,392
2024			102,112
2025			90,594
2026			78,095
2027			62,664
2028			50,787
此後			86,696
經營租賃付款總額(2)			525,340
減去：利息			86,857
經營租賃負債的現值			$	438,483

___________________________

(1)未來支付的房地產税和公司有義務支付的某些建築物運營費用不包含在經營租賃負債中。經營租賃付款總額不包括美元53對於已簽署但尚未開始的租約，支付了數百萬筆具有法律約束力的最低租賃付款。

(2)包括 $ 的當前部分82百萬美元用於經營租賃負債。

與經營租賃有關的其他信息如下：

						7月1日 2023						十二月三十一日 2022
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）						6.0						6.2
加權平均折扣率						6.4		%				6.2		%

						六個月已結束
（以千計）						7月1日 2023						7月2日 2022
為包含在經營租賃負債現值中的金額支付的現金						$	53,476					$	48,964
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產						$	32,831					$	36,180

8 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

7. 回購普通股

公司普通股的回購情況如下（以千計）：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
根據董事會批准的股票回購計劃回購的金額			$	—					$	12,561					$	—					$	54,868
與授予員工限制性股票補助金相關的回購金額			138						85						3,501						8,776
回購的總金額（基於交易日期）			$	138					$	12,646					$	3,501					$	63,644

截至 2023 年 7 月 1 日，董事會批准的剩餘授權 $600百萬股回購計劃為美元348百萬。

8. 收入確認

遞延合同資產和遞延合同負債包含在簡明合併資產負債表中，如下所示（以千計）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
遞延合同資產包括：
其他流動資產			$	28,118					$	28,121
其他非流動資產			55,782						55,564
			$	83,900					$	83,685

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
遞延合同負債包括：
其他流動負債			$	36,132					$	36,335
其他非流動負債			71,004						70,999
			$	107,136					$	107,334

與 SleepiQ 相關的遞延收入和成本®目前，在產品的估計壽命內，該技術在直線基礎上得到認可 4.5到 5.0年份，因為公司的投入通常在整個業績期內均勻支出。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月中，公司確認的收入為美元10百萬和美元9分別計入各期初遞延合同負債餘額中的百萬美元.在截至2023年7月1日和2022年7月2日的六個月中，公司確認的收入為美元19百萬和美元18分別計入各期初遞延合同負債餘額中的百萬美元.

在某個時間點轉移給客户的商品和服務的收入約佔總額 98截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月和六個月收入的百分比。

9 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

淨銷售額如下（以千計）：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
零售店			$	402,145					$	490,820					$	860,808					$	935,157
在線、電話、聊天等			56,644						58,253						124,508						141,046
道達爾公司			$	458,789					$	549,073					$	985,316					$	1,076,203

銷售退貨義務

銷售退貨負債賬户中的活動如下（以千計）：

			六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022
年初餘額			$	25,594					$	22,368
減少淨銷售額的增加			57,849						53,964
從儲備金中扣除			(57,967)						(51,676)
期末餘額			$	25,476					$	24,656

9. 股票薪酬支出

股票薪酬支出總額（收益）如下（以千計）：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
股票獎勵 (1)			$	4,258					$	2,940					8,113						$	6,214
股票期權			994						970						1,777						1,829
股票薪酬支出總額 (1)			5,252						3,910						9,890						8,043
所得税優惠			1,417						946						2,670						1,979
扣除税後的股票薪酬支出總額			$	3,835					$	2,964					$	7,220					$	6,064

___________________________

(1) 股票薪酬支出的變化包括某些績效目標預期成就變化的累積影響。

10. 利潤分享和 401 (k) 計劃

根據公司的利潤分享和401（k）計劃，符合條件的員工最多可以推遲 50税前薪酬的百分比，但須遵守美國國税局的限制。在每個工資期，公司繳納的繳款額等於員工繳款的百分比。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月中，扣除沒收後的公司出資為美元2.8百萬和美元2.5在截至2023年7月1日和2022年7月2日的六個月中，百萬美元分別為美元5.2百萬和美元5.3分別是百萬。

10 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

11. 普通股每股淨收益

基本和攤薄後每股淨收益的組成部分如下（以千計，每股金額除外）：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
淨收入			$	754					$	34,933					$	12,219					$	37,007
加權平均已發行股票的對賬：
基本加權平均已發行股票			22,460						22,355						22,378						22,558
股票獎勵的稀釋效應			42						358						165						594
攤薄後的加權平均已發行股票			22,502						22,713						22,543						23,152
每股淨收益—基本			$	0.03					$	1.56					$	0.55					$	1.64
每股淨收益——攤薄			$	0.03					$	1.54					$	0.54					$	1.60

其他潛在的攤薄性股票獎勵共計 1.3百萬和 0.6截至2023年7月1日和2022年7月2日的三個月分別為百萬美元，以及 1.2百萬和 0.5截至2023年7月1日和2022年7月2日的六個月中，攤薄後的每股淨收益計算中分別排除了百萬美元，因為這些股票獎勵具有反稀釋作用。

12. 承付款和或有開支

保修責任

應計擔保負債賬户中的活動如下（以千計）：

			六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022
年初餘額			$	8,997					$	10,069
本年度銷售成本和支出中收取的額外費用			8,194						7,930
從儲備金中扣除			(8,315)						(8,995)
本年度內先前存在的保修的責任變化，包括到期			111						(240)
期末餘額			$	8,987					$	8,764

法律訴訟

公司不時參與其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、就業和知識產權索賠。根據美國公認的會計原則，如果既有可能產生負債，又可以合理估計負債金額，則公司將在其合併財務報表中記錄與上述任何事項有關的負債。如果物質損失在合理範圍內是可能的，但不為人知或不可能，並且可以合理估計，則披露估計的損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律訴訟，公司尚未確定合理可能的物質損失的估計範圍，要麼是因為它認為對針對其提出的索賠有有效的抗辯理由，要麼是訴訟尚未進入可以確定估計值的發現階段，要麼是潛在損失不是重大損失。該公司目前預計未決法律訴訟的結果不會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，對公司提出的一項或多項索賠的最終結果可能會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。公司按發生的法律費用支出。

11 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

目錄

睡眠號碼公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

股東集體訴訟投訴

2021 年 12 月 14 日，所謂的 Sleep Number 股東 Steamfitters Local 449 養老金和退休保障基金（Steamfitters）在 2021 年 2 月 18 日至 2021 年 7 月 20 日（含）期間，代表 Sleep Number、雪莉·伊巴赫和公司前高管戴維·卡倫向美國明尼蘇達特區（明尼蘇達特區）地方法院提起了假定的集體訴訟副總裁兼首席財務官。Steamfitters指控在所謂的集體訴訟期內，Sleep Number的某些公開披露存在重大錯誤陳述和遺漏，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）條。除其他外，該申訴要求賠償未指明的金錢賠償、合理的費用和開支以及明尼蘇達特區認為適當的公平/禁令或其他救濟。

2022年2月14日，第二位所謂的Sleep Number股東裏卡多·達裏奧·沙馬斯動議被任命為該訴訟的首席原告。2022年3月24日，明尼蘇達特區聽取了關於沙馬斯動議的辯論，隨後任命Steamfitters和Schammas為共同首席原告（共同首席原告）。2022年7月19日，共同首席原告提交了一份經修訂的合併申訴，該申訴與之前的申訴一樣，根據《交易法》第10（b）和20（a）條對Sleep Number、Shelly Ibach和David Callen提出了索賠。共同首席原告聲稱在2021年2月18日至2021年7月20日期間代表Sleep Number普通股的所有購買者主張這些索賠。被告於2022年9月19日提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴，法院於2023年1月17日審理了該動議。2023年7月10日，法院發佈命令，有偏見地駁回了原告的合併修正申訴。

股東衍生品投訴

2022 年 5 月 12 日，格温多琳·卡拉·摩爾作為所謂的 Sleep Number 股東馬修·蓋爾布的指定代表，在明尼蘇達特區對讓-米歇爾·瓦萊特、雪莉·伊巴赫、芭芭拉·馬塔斯、布倫達·勞德巴克、丹尼爾·阿雷格里、黛博拉·基爾帕特里克、朱莉·霍華德、凱瑟琳·內多羅斯特克、邁克爾·哈里森、小斯蒂芬·古利斯、大衞·卡爾帕特里克、朱莉·霍華德、凱瑟琳·內多羅斯特克、小斯蒂芬·古利斯提起了衍生訴訟（衍生訴訟）倫和凱文·布朗。摩爾聲稱代表Sleep Number就違反《交易法》第10（b）和21（d）條規定的信託義務、浪費和捐款提出索賠。摩爾的指控通常反映了上述證券投訴中的指控。摩爾投訴要求賠償金額不詳的賠償、扣押金、利息以及包括律師費和專家費在內的費用和開支。

2022年9月13日，明尼蘇達特區簽訂了一項聯合規定，在任何駁回Steamfitters合併修正申訴的動議得出結果之前，暫停衍生訴訟中的所有訴訟。

股東需求

2022 年 3 月 25 日，Sleep Number 收到股東訴訟要求（“要求”），要求董事會調查證券集體訴訟投訴中的指控，並根據這些指控代表 Sleep Number 提起訴訟。2022 年 5 月 12 日，董事會成立了一個特別訴訟委員會來調查需求。

2022 年 10 月 5 日和 10 月 12 日，收到了 Sleep Number 二其他股東訴訟要求，該要求採納了指控和請求並將其納入了要求中。這兩項額外的訴訟要求都已提交給特別訴訟委員會。

特別訴訟委員會得出結論，目前採取要求中要求的任何行動都不符合Sleep Number及其股東的最大利益。

12 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在從管理層的角度為公司簡明合併財務報表的讀者提供關於其財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響公司未來業績的某些其他因素的敍述。MD&A 分為八個部分：

•前瞻性陳述和風險因素

•業務概述

•運營結果

•流動性和資本資源

•非公認會計準則數據對賬

•資產負債表外安排和合同義務

•關鍵會計政策

前瞻性陳述和風險因素

本季度報告中的討論包含與未來計劃、事件、財務業績或業績有關的某些前瞻性陳述。你可以用非歷史性陳述來識別前瞻性陳述，尤其是那些使用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛力”、“繼續” 等術語或這些或類似術語的否定詞的陳述。這些陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括：

•當前和未來的經濟狀況和消費者情緒；

•銀行倒閉或其他影響金融機構的事件；

•利率上升，增加了公司償還債務的成本；

•提供有吸引力且具有成本效益的消費信貸選擇；

•在最低庫存水平下運營，這可能會使公司容易受到供應短缺的影響；

•Sleep Number 對主要供應商和第三方的依賴以及與其保持牢固工作關係的能力；

•商品成本上漲或第三方物流成本和其他通貨膨脹壓力；

•全球採購活動固有的風險，包括關税、地緣政治動盪、戰爭、罷工、勞工挑戰、政府規定的停工、流行病或傳染病的爆發，以及由此產生的供應短缺以及生產和交付延誤和中斷；

•因健康流行病或流行病或 COVID-19 變異而出現中斷的風險；

•與擁有全球業務和供應商相關的區域風險，包括氣候和其他災害；

•公司營銷策略和促銷工作的有效性；

•Sleep Number 的整體零售分銷戰略的執行；

•實現和保持高水平產品質量的能力；

•能夠改進和擴展 Sleep Number 的產品線，成功推出新產品；

•防止第三方使用公司技術或商標的能力，以及其知識產權足以保護其產品和品牌；

•競爭能力；

•公司任何主要製造、分銷、物流、送貨上門、產品開發或客户服務業務運營中斷的風險；

•公司遵守現行和不斷變化的政府法規的能力；

•未決或不可預見的訴訟以及可能出現相關的負面宣傳；

•公司和第三方信息系統的充分性以及與升級或維護這些系統相關的成本和中斷；

13 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

•公司抵禦可能危及其系統安全、導致數據泄露或業務中斷的網絡威脅的能力；

•Sleep Number 及其供應商和供應商吸引、留住和激勵合格人員的能力；

•Sleep Number 股票的波動性；

•環境、社會和治理 (ESG) 風險，包括監管和利益相關者期望的提高；以及

•公司適應氣候變化的能力以及為應對氣候變化的法律或監管措施做好準備。

有關這些以及其他風險和不確定性的更多信息包含在公司10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下。

公司沒有義務公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述。

業務概述

Sleep Number 是一家健康科技公司。其宗旨是通過更高質量的睡眠改善社會的健康和福祉；迄今為止，Sleep Number的創新已改善了超過1450萬人的生活。無論是通過其 Climate360 為每位睡眠者提供個性化的温度控制，其健康技術平臺都有助於解決睡眠問題®智能牀或將其210億小時的縱向睡眠數據和專業知識應用於全球機構的研究。

Sleep Number的智能牀生態系統通過動態、可調節和輕鬆的睡眠以及個性化的數字睡眠和健康洞察來推動一流的參與度；其數百萬智能睡眠者是忠實的品牌擁護者。Sleep Number的近5,000名以使命為導向的團隊成員熱情創新，通過其垂直整合的商業模式推動價值創造，包括其在670家門店和在線商店的獨家直接面向消費者的銷售。

Sleep Number通過專屬的、直接面向消費者的零售接觸點（包括門店、在線、電話和聊天（Total Retail）直接向新老客户營銷和銷售其創新來創造收入。Sleep Number致力於為所有利益相關者創造長期的卓越價值，因為它專注於公司的三個績效驅動因素：（1）不斷增長的消費者需求；（2）利用其垂直整合的商業模式；（3）高效地部署資本。

運營結果

季度和年初至今業績

由於各種因素，包括銷售額的增加或減少、廣告支出的時間、金額和有效性的增加或減少、銷售回報率或保修體驗的變化、增長計劃和基礎設施的投資時機、門店開業/關閉和相關支出的時間、公司門店基礎變化導致的淨銷售額變化、新產品推出和相關支出的時間、促銷活動的時間，競爭的因素、商品成本的變化、全球供應或第三方服務提供商的中斷、零售和牀上用品行業銷售的季節性、消費者信心和總體經濟狀況。這些外部因素將在多大程度上影響公司的業務及其合併財務業績，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。因此，業務的歷史結果可能並不表示未來任何時期可能取得的成果。

14 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

亮點

截至2023年7月1日的三個月財務亮點如下：

•截至2023年7月1日的三個月中，淨銷售額為4.59億美元，低於去年同期的5.49億美元。需求受到歷史低迷的消費者信心的影響。由於半導體芯片供應延遲，積壓了高收入智能牀的交付，上一年度的淨銷售額得益於此。

•淨銷售額變化包括零售總額同比下降18％，這被過去12個月中開業的13家淨新門店的額外銷售額所抵消，這些門店的增長增加了2個百分點（ppt.）。有關更多詳細信息，請參閲第 16 頁上總淨銷售額變動的組成部分。

•截至2023年7月1日的過去十二個月，每家門店的銷售額（至少開業一年的門店的銷售額，零售總額，包括網上、電話和聊天）總額為310萬美元，而去年同期為350萬美元。

•截至2023年7月1日的三個月中，營業收入為1100萬美元，而去年同期為5000萬美元。營業收入減少3,900萬美元是由於淨銷售額下降以及毛利率下降1.6個百分點被運營費用減少2200萬美元所抵消。

•毛利率下降1.6個百分點的主要原因是去年交付了高收入的智能牀和底座，但過去十二個月採取的定價行動部分抵消了這一點。有關更多詳細信息，請參閲第 18 頁的毛利討論。

•公司運營費用減少了2200萬美元，主要是由於營銷費用減少。

•截至2023年7月1日的三個月中，淨收入降至100萬美元，而去年同期為3500萬美元。攤薄後每股淨收益為0.03美元，去年為1.54美元。

•截至2023年7月1日的過去十二個月中，公司調整後的投資資本回報率（調整後的投資回報率）為12.3％，而去年同期為34.9％。

•截至2023年7月1日的六個月中，公司從經營活動中創造了1,900萬美元的現金，而去年同期為2900萬美元。

•截至2023年7月1日，該公司的循環信貸額度下有4.84億美元的借款，可用淨流動性為3.34億美元。

15 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

下表列出了公司的經營業績，以美元和佔淨銷售額的百分比表示。數字以百萬計，百分比和每股金額除外。由於四捨五入的差異，金額可能不會相加。

			三個月已結束																								六個月已結束
			7月1日 2023												7月2日 2022												7月1日 2023												7月2日 2022
淨銷售額			$	458.8					100.0		%				$	549.1					100.0		%				$	985.3					100.0		%				$	1,076.2					100.0		%
銷售成本			194.5						42.4		%				224.1						40.8		%				410.8						41.7		%				449.0						41.7		%
毛利			264.2						57.6		%				324.9						59.2		%				574.5						58.3		%				627.2						58.3		%
運營費用：
銷售和營銷			197.8						43.1		%				220.5						40.2		%				428.3						43.5		%				460.7						42.8		%
一般和行政			39.8						8.7		%				38.7						7.1		%				79.2						8.0		%				80.0						7.4		%
研究和開發			15.4						3.4		%				15.8						2.9		%				29.9						3.0		%				32.1						3.0		%
運營費用總額			253.0						55.1		%				275.0						50.1		%				537.4						54.5		%				572.9						53.2		%
營業收入			11.2						2.4		%				49.9						9.1		%				37.2						3.8		%				54.3						5.0		%
利息支出，淨額			9.9						2.2		%				3.6						0.7		%				19.1						1.9		%				5.7						0.5		%
所得税前收入			1.3						0.3		%				46.3						8.4		%				18.1						1.8		%				48.6						4.5		%
所得税支出			0.5						0.1		%				11.4						2.1		%				5.9						0.6		%				11.6						1.1		%
淨收入			$	0.8					0.2		%				$	34.9					6.4		%				$	12.2					1.2		%				$	37.0					3.4		%
每股淨收益：
基本			$	0.03											$	1.56											$	0.55											$	1.64
稀釋			$	0.03											$	1.54											$	0.54											$	1.60
普通股加權平均數：
基本			22.5												22.4												22.4												22.6
稀釋			22.5												22.7												22.5												23.2

按美元交易量計算，佔總淨銷售額的百分比如下：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
零售店			87.7		%				89.4		%				87.4		%				86.9		%
在線、電話、聊天等			12.3		%				10.6		%				12.6		%				13.1		%
道達爾公司			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%

總淨銷售額變化的組成部分，包括可比的淨銷售額變化，如下：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
銷售變化率：
零售同類門店銷售額 (1)			(20		%)				10		%				(10		%)				(3		%)
在線、電話和聊天			(3		%)				2		%				(12		%)				4		%
零售可比銷售總額變化 (1)			(18		%)				9		%				(10		%)				(2		%)
網絡開設/關閉的商店等			2		%				4		%				2		%				4		%
道達爾公司			(16		%)				13		%				(8		%)				2		%

___________________________

(1)在運營的第 13 個完整月內，門店將包含在同類門店的計算中。在同一購物中心內經過改造或重新定位的門店仍保留在同類門店基礎上。

16 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

其他銷售指標如下：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
每家商店的平均銷售額 (1)（以千計）			$	3,089					$	3,526
每平方英尺的平均銷售額 (1)			$	1,007					$	1,172
門店淨銷售額超過 200 萬美元 (2)			71		%				82		%
門店淨銷售額超過 300 萬美元 (2)			31		%				45		%
每個智能牀單元的平均收入 (3)			$	5,990					$	6,485					$	5,913					$	5,601

___________________________

(1)過去十二個月每家開業至少一年的門店的零售可比銷售總額。

(2)過去十二個月的門店至少開業一年（不包括在線、電話和聊天銷售）。

(3)表示零售淨銷售總額除以零售智能牀單元總數。

運營的零售商店數量如下：

			三個月已結束												六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
期初			671						653						670						648
已打開			7						10						19						23
已關閉			(6)						(4)						(17)						(12)
期末			672						659						672						659

17 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

截至2023年7月1日的三個月與截至2022年7月2日的三個月的比較

淨銷售額

截至2023年7月1日的三個月中，淨銷售額為4.59億美元，低於去年同期的5.49億美元。需求受到歷史低迷的消費者信心的影響。由於半導體芯片供應延遲，積壓了高收入智能牀的交付，上一年度的淨銷售額得益於此。

淨銷售額變化主要包括零售總額同比下降18％，這被過去12個月中開業的13家淨新門店的額外銷售額所抵消，這些門店的增長增加了2個百分點（ppt.）。

與去年同期相比，淨銷售額下降了9,030萬美元，其中包括：（i）零售可比淨銷售額減少9,280萬美元；（ii）電話、在線和其他銷售減少160萬美元；被（iii）門店淨開業增加410萬美元所抵消。與上年相比，智能牀的零售總銷售額下降了10％。每個智能牀單元的零售平均總收入下降了8％，至5,990美元，而去年同期為6,485美元。由於半導體芯片供應延遲，積壓的高收入智能牀的交付受益於上年每個智能牀單元的平均收入。

毛利

截至2023年7月1日的三個月，毛利為2.64億美元，與去年同期的3.25億美元相比，減少了6100萬美元，下降了19％。截至2023年7月1日的三個月，毛利率降至淨銷售額的57.6％，而去年同期為59.2％。

本年度毛利率下降1.6個百分點的主要原因是：（i）去年高收入智能牀和底座的交付使利率增加了2.4個百分點；（ii）回報率和保修成本的增加，主要與作為Climate360智能牀一部分的集成可調節底座的可回收性有關，對利率產生了0.6個百分點的影響；（iii）全公司基於績效的激勵性薪酬的增加影響了0.3個ppt。; (iv) 智能牀交付量的減少使利率降低了0.2個百分點；部分被（v）優惠的定價所抵消在過去十二個月中採取的行動使利率提高了1.6個百分點；（六）大宗商品價格和運營效率的提高使利率提高了0.2個百分點。此外，由於各種其他因素，包括製造和供應鏈運營的變化以及基於績效的激勵性薪酬，毛利率可能會因季度而波動。

銷售和營銷費用

截至2023年7月1日的三個月中，銷售和營銷費用為1.98億美元，佔淨銷售額的43.1％，而去年同期為2.2億美元，佔淨銷售額的40.2％。本年度銷售和營銷費用率增長2.9個百分點，主要是由於淨銷售額下降16％的去槓桿化影響，部分被消費者融資成本下降25％所抵消，原因是公司調整了促銷優惠，以緩解與更高的利率環境相關的成本增加。媒體支出同比下降了12％。

一般和管理費用

截至2023年7月1日的三個月，一般和管理（G&A）支出總額為4000萬美元，佔淨銷售額的8.7％，而去年同期為3,900萬美元，佔淨銷售額的7.1％。G&A支出增加的110萬美元主要包括：（i）全公司基於績效的激勵性薪酬增加360萬美元；（ii）技術支出增加80萬美元；被（iii）因員工人數減少而減少的350萬美元員工薪酬所抵消。由於上述項目以及淨銷售額下降的去槓桿化影響，本年度的G＆A支出率與去年同期相比增長了1.6個百分點。

研究和開發費用

截至2023年7月1日的三個月中，研發（R&D）支出降至1500萬美元，而去年同期因員工人數減少而為1,600萬美元。公司繼續保持靈活的心態，隨着環境的改善，抓住有利可圖的機會，為Smart Sleepers提供切實的改變生活的健康益處。

18 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

利息支出，淨額

截至2023年7月1日的三個月，利息支出淨額增加到1000萬美元，而去年同期為400萬美元。600萬美元的增長主要是由加權平均利率與去年同期相比提高所推動的。

所得税支出

截至2023年7月1日的三個月，所得税支出總額為50萬美元，而去年為1140萬美元。截至2023年7月1日的三個月中，有效所得税税率為41.0％，而去年同期為24.5％。截至2023年7月1日的三個月，離散税收支出，主要是股票薪酬超額税收支出，為10萬美元，而去年第二季度的離散税收優惠為10萬美元。

截至2023年7月1日的六個月與截至2022年7月2日的六個月的比較

淨銷售額

截至2023年7月1日的六個月中，淨銷售額下降了9100萬美元，下降了8％，至9.85億美元，而去年同期為10.8億美元。需求受到歷史低迷的消費者信心的影響。

8％的淨銷售額下降包括零售總額同比下降10％，部分被過去12個月新開門店淨銷售增長的2個百分點（ppt.）所抵消。有關更多詳細信息，請參閲第 16 頁上總淨銷售額變動的組成部分。

與去年同期相比，淨銷售額下降了9100萬美元，其中包括：（i）零售可比淨銷售額減少8900萬美元；（ii）在線、電話和其他銷售減少了1,600萬美元；（iii）門店淨開業導致的1400萬美元增長部分抵消。智能牀的總銷售額與去年同期相比下降了13％。Total Retail中每個智能牀單元的平均收入增長了6％，達到5,913美元，而去年同期為5,601美元。

毛利

毛利為5.75億美元，與去年同期的6.27億美元相比，減少了5300萬美元，下降了8％。截至2023年7月1日的六個月中，毛利率為淨銷售額的58.3％，與去年同期持平。

本年度毛利率為58.3％，與去年同期持平：（i）過去十二個月採取的有利定價行動使該比率提高了1.6個百分點；（ii）大宗商品價格和運營效率的改善使該比率提高了0.4個百分點；（iii）由於半導體芯片供應限制了公司的產品供應限制，去年高端可調基礎組合的增加使該比率增加了0.7個百分點；（iv））更高的退貨和保修成本，主要與可退貨性有關作為Climate360智能牀的一部分，集成可調節底座將費率降低了0.6個百分點；（v）提高了全公司基於績效的激勵性薪酬，使費率降低了0.3個百分點；（vi）智能牀交付量的減少使費率降低了0.3個百分點；（vii）包括勞動力通貨膨脹和分銷網絡投資在內的物流和交付成本的增加，使費率降低了0.2ppt。由於各種其他因素，包括製造和供應鏈運營的變化以及基於績效的激勵性薪酬，毛利率可能會因季度而波動。

銷售和營銷費用

截至2023年7月1日的六個月中，銷售和營銷費用為4.28億美元，佔淨銷售額的43.5％，而去年同期為4.61億美元，佔淨銷售額的42.8％。本年度銷售和營銷費用率增長0.7個百分點的主要原因是：（i）銷售額下降8％帶來的去槓桿化影響；（ii）與運營13家淨新門店相關的額外成本；（iv）媒體支出同比下降12％，槓桿率為0.5％，部分抵消。

19 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

一般和管理費用

截至2023年7月1日的六個月中，一般和管理（G&A）支出總額為7900萬美元，佔淨銷售額的8.0％，而去年同期為8000萬美元，佔淨銷售額的7.4％。G&A支出減少的100萬美元包括：(i) 員工人數減少導致員工薪酬減少590萬美元；(ii) 專業和諮詢費用減少170萬美元；(iii) 差旅和培訓費用減少50萬美元；以及 (iv) 其他雜項費用減少140萬美元；(v) 全公司基於績效的激勵性薪酬增加700萬美元部分抵消；以及 (vi) a 技術投資增加170萬美元。本年度的G&A支出率與去年同期相比增長了0.6個百分點，這是由於8％的淨銷售額下降的去槓桿化影響部分被上述淨支出減少所抵消。

研究和開發費用

截至2023年7月1日的六個月中，研發（R&D）支出下降了7％，至3000萬美元，而去年同期為3200萬美元。公司繼續保持靈活的心態，隨着環境的改善，抓住有利可圖的機會，為Smart Sleepers提供切實的改變生活的健康益處。

利息支出，淨額

截至2023年7月1日的六個月中，利息支出淨額增至1,900萬美元，而去年同期為600萬美元。與去年同期相比，1300萬美元的增長主要是由加權平均利率提高所推動的。

所得税支出

截至2023年7月1日的六個月中，所得税支出總額為600萬美元，而去年為1200萬美元。截至2023年7月1日的六個月中，有效所得税税率提高到32.5％，而去年同期為23.8％，這反映了本年度六個月期間的離散税收支出，主要是股票薪酬超額税收支出為110萬美元，而去年六個月期間為60萬美元。

流動性和資本資源

管理流動性和資本資源是公司承諾隨着時間的推移實現卓越的股東價值的重要組成部分。公司的主要流動性來源是經營活動提供的現金流以及其8.25億美元循環信貸額度下的可用現金。截至2023年7月1日，除了700萬美元的未償信用證外，公司沒有任何資產負債表外融資。在可預見的將來，持續運營產生的現金和循環信貸額度下的可用現金將足以維持運營，併為預期的擴張、戰略舉措和合同義務（例如租賃付款和新零售門店的資本承諾）提供資金。

在截至2023年7月1日的六個月中，現金及現金等價物的變化主要包括經營活動提供的1900萬美元現金和增加的1500萬美元短期借款，被用於購買不動產和設備的3000萬美元現金和用於回購普通股的400萬美元現金（基於與員工限制性股票補助金歸屬有關的和解計算）所抵消。

下表彙總了現金流量（以百萬計）。由於四捨五入的差異，金額可能不相加：

			六個月已結束
			7月1日 2023						7月2日 2022
提供的現金總額（用於）：
經營活動			$	18.7					$	28.7
投資活動			(30.3)						(36.5)
籌資活動			11.6						7.7
現金和現金等價物的淨增加（減少）			$	0.0					$	(0.1)

20 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

截至2023年7月1日的六個月中，經營活動提供的現金為1,900萬美元，而截至2022年7月2日的六個月為2900萬美元。經營活動提供的現金同比變動的重要組成部分包括：（i）截至2023年7月1日的六個月中，淨收入與去年同期相比減少了2500萬美元；（ii）應計薪酬和福利的波動主要與2021年全公司基於績效的薪酬的同比變化有關，而2022年第一季度沒有獲得基於績效的薪酬 2022 年並於 2023 年第一季度付款；以及 (iv) 預付費用和其他資產的波動為1,200萬美元，主要是由於回扣支付的金額和時間所致。

截至2023年7月1日的六個月中，用於購買不動產和設備的投資活動的淨現金為3000萬美元，而去年同期為3,700萬美元。同比下降的主要原因是與信息技術投資相關的現金流的時機。

截至2023年7月1日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1200萬美元，而去年同期為800萬美元。在截至2023年7月1日的六個月中，公司回購了400萬美元的股票（根據結算日期，與員工限制性股票獎勵的歸屬有關），而一年前同期為6400萬美元（根據結算日期，根據董事會批准的股票回購計劃為5500萬美元，與員工限制性股票獎勵的歸屬有關的900萬美元）。本年度短期借款增加了1,500萬美元，這是由於循環信貸額度下的借款增加了2400萬美元，達到4.84億美元，但賬面透支減少了900萬美元，這被短期借款淨變動中包含的900萬美元賬面透支減少所抵消。去年同期，短期借款增加了7100萬美元，這是由於信貸額度下的借款增加了6100萬美元，達到4.43億美元，賬面透支增加了1000萬美元。

2022財年第二季度，公司根據董事會批准的股票回購計劃暫停了股票回購。截至2023年7月1日，董事會批准的6億美元股票回購計劃還剩3.48億美元的授權。公司回購股票的期限沒有到期日。

公司有信貸額度（信貸協議），用於一般公司用途，用於滿足其季節性營運資金需求並回購股票。公司於2022年10月26日修訂了信貸協議。該修正案除其他外，(a) 免除了某些公司行為的淨槓桿率不得超過3.75倍的要求，包括業績或税收的允許資本分配（定義見信貸協議）和某些收購活動；（b）在截至2023年7月1日的連續三個季度報告期內將允許的淨槓桿率提高到5.0倍；（c）將承諾費率提高至50個基點，將適用於利率的利潤率提高到50個基點對於所有借款，額外加收 50%積分，每種情況下的淨槓桿率大於或等於4.5倍；並且（d）將基於倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）的利率借款的選項替換為基於期限SOFR利率（LIBOR）的利率。期限 SOFR 利率等於 (x) 的總和適用利息期（但絕不小於零）的期限SOFR篩查利率（定義見信貸協議），加（y）0.10％，再加上（z）基於Sleep Number淨槓桿率的利潤率。根據信貸協議的條款，公司根據其槓桿比率支付浮動利率和承諾費。

公司於2023年7月24日修訂了信貸協議。除其他外，該修正案將增加的允許淨槓桿率擴大至5.0倍，包括截至2023年9月30日的季度報告期。

截至2023年7月1日，該公司的循環信貸額度下有4.84億美元的借款，700萬美元的未償信用證，3.34億美元的信貸額度下的可用淨流動性。截至2023年7月1日，信貸協議中定義的公司槓桿率為4.7倍，信貸額度下的加權平均借款利率為7.5％，公司遵守了所有財務契約。

Sleep Number與Synchrony Bank達成協議，為符合條件的客户提供循環信貸安排，為他們從公司購買商品提供資金（Synchrony協議）。 同步協議包含與信貸額度一致的財務契約，包括使用最大淨槓桿率和最低利息覆蓋率。截至2023年7月1日，公司遵守了所有財務契約。

21 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

非公認會計準則數據對賬

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）

公司將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）定義為淨收入加上：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬和資產減值。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量其財務業績及其通過經營活動產生現金的能力的有用指標。公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的定義相提並論。下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）與可比的GAAP財務指標進行了核對。

調整後的息税折舊攤銷前利潤計算如下（以千計）：

			三個月已結束												Trailing-Swel 已結束的月份
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
淨收入			$	754					$	34,933					$	11,822					$	101,869
所得税支出			524						11,359						6,602						30,442
利息支出			9,948						3,619						32,289						9,406
折舊和攤銷			18,304						15,920						71,318						61,857
基於股票的薪酬			5,252						3,910						15,071						18,872
資產減值			170						80						294						266
調整後 EBITDA			$	34,952					$	69,821					$	137,396					$	222,712

自由現金流

公司的 “自由現金流” 數據被視為非公認會計準則財務指標，不符合 “運營活動提供的淨現金” 或公認會計準則財務數據，也不優於 “經營活動提供的淨現金” 或公認會計準則財務數據。但是，該公司之所以提供這些信息，是因為它認為這有助於投資者和金融分析師進行分析。

下表彙總了自由現金流的計算（以千計）：

			六個月已結束												Trailing-Swel 已結束的月份
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
經營活動提供的淨現金			$	18,720					$	28,691					$	26,167					$	167,281
減去：購買的財產和設備			29,899						36,559						62,794						71,447
自由現金流			$	(11,179)					$	(7,868)					$	(36,627)					$	95,834

22 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

非公認會計準則數據對賬（續）

投資資本回報率（調整後的投資回報率）

（千美元）

調整後的投資回報率是公司用來確定其資本部署效率的財務指標。它量化了公司從調整後的投資資本中獲得的回報。管理層認為，調整後的投資回報率也是投資者和金融分析師的有用指標。公司計算調整後的投資回報率如下所示。它對調整後投資回報率的定義和計算可能無法與其他公司使用的類似標題的定義和計算方法相提並論。

下表將調整後的税後淨營業利潤（調整後的NOPAT）和調整後的投資資本總額（非公認會計準則財務指標）與可比的GAAP財務指標（以千計）進行了核對：

			過去的十二個月已經結束
			7月1日 2023						7月2日 2022
調整後的税後淨營業利潤（調整後的NOPAT）
營業收入			$	50,713					$	141,718
加：經營租賃費用 (1)			27,040						25,079
減去：所得税 (2)			(21,993)						(39,798)
調整後 NOPAT			$	55,760					$	126,999
調整後的平均投資資本
赤字總額			$	(419,141)					$	(442,962)
加：長期債務 (3)			484,161						443,779
加：經營租賃債務 (4)			438,483						420,516
期末調整後的投資資本總額			$	503,503					$	421,333
調整後的平均投資資本 (5)			$	452,573					$	363,986
調整後的投資資本回報率（調整後的投資回報率） (6)			12.3		%				34.9		%

___________________________

(1)代表根據ASC 842在公司財務報表中包含的租賃支出中的利息支出部分， 租賃.

(2)反映了2023年7月1日和2022年7月2日離散調整前的年有效所得税税率分別為28.3％和23.9％。

(3)長期債務包括現有的融資租賃負債。

(4)反映了ASC 842下公司財務報表中包含的經營租賃負債。

(5)調整後的平均投資資本代表過去五個財季期末調整後投資資本餘額的平均值。

(6)調整後的投資回報率等於調整後的NOPAT除以調整後的平均投資資本。

注意——公司的投資回報率計算和數據被視為非公認會計準則財務指標，與公認會計準則財務數據不一致，也不優於公認會計準則財務數據。但是，公司之所以提供這些信息，是因為它認為這有助於投資者和金融分析師分析公司的財務業績。公司更新了自截至2022年12月31日的報告期開始生效的調整後投資回報率計算，以反映與ASC 842一致的調整。上期已更新，以反映這一計算結果。

GAAP-美國公認的會計原則

關鍵會計政策

公司討論了其關鍵會計政策和估計 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在公司截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中。自2022財年末以來，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。

23 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

公司面臨基於市場的短期利率變化的影響，這將影響淨利息支出。如果總利率比當前利率高出一個百分點，那麼根據截至2023年7月1日信貸額度的4.84億美元借款，年淨收入將減少350萬美元。公司不通過使用衍生工具來管理信貸額度下借款的利率波動風險。

第 4 項。控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

公司按照《交易法》第13a-15（e）條的定義，維持披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括其在內的公司管理層首席執行官兼校長財務幹事或履行類似職能的人員，以便就要求的披露及時作出決定。截至本季度報告所涉期末，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估，其首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序在本季度報告所涉期末生效。

內部控制的變化

在截至2023年7月1日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

24 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

第二部分：其他信息

第 1 項。法律訴訟

附註12討論了公司的法律程序， 承付款和或有開支, 法律訴訟，在本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註中。

第 1A 項。風險因素

除了下文討論的風險和本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，公司的業務、財務狀況和經營業績還受到許多風險和不確定性的影響，包括公司業務特有的風險和不確定性，也包括影響在全球環境中運營的所有業務的其他風險和不確定性。投資者應仔細考慮本報告標題下的信息， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及標題下的信息， 風險因素，載於公司最新的10-K表年度報告中。10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中討論的風險因素並未確定公司面臨的所有風險，因為其業務運營還可能受到公司目前未知或目前認為對其運營無關緊要的其他風險因素的影響。

銀行倒閉或其他影響金融機構的事件可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。

由於銀行倒閉和銀行業的不穩定，最近和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷的情況，可能會對公司的流動性、獲得現金和信貸的機會、公司的業務、財務狀況和經營業績以及公司第三方供應商或供應商的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。硅谷銀行（SVB）和Signature Bank最近關閉，它們被聯邦存款保險公司（FDIC）接管，聯邦存款保險公司對第一共和國銀行的扣押和出售，給美國其他一些銀行機構的財務狀況造成了市場混亂和不確定性。儘管公司與SVB、Signature Bank或First Republic Bank沒有任何直接關係，但該公司確實將現金存放在金融機構，偶爾的餘額會超過聯邦存款保險公司目前的保險限額。

如果其他銀行和金融機構將來由於影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，則公司獲得現金和現金等價物（包括轉移資金、付款或接收資金）的能力以及公司及其第三方供應商或供應商獲得信貸的機會可能會受到威脅，並可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

25 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) — (b) 不適用。

(c) 發行人購買股權證券

時期						總數 的股份 已購買(1)(2)						平均價格 每股支付						的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序(1)						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(3)
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 29 日						3,205						$	26.37					—						$	348,071,000
2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日						735						$	21.23					—						$	348,071,000
2023 年 5 月 29 日至 2023 年 7 月 1 日						1,587						$	23.63					—						$	348,071,000
總計						5,527						$	24.90					—						$	348,071,000

___________________________

(1)在截至2023年7月1日的三個月中，公司沒有根據董事會批准的6億美元股票回購計劃（自2021年4月4日起生效）購買任何股票。

(2)在員工限制性股票補助金的歸屬方面，在截至2023年7月1日的三個月中，公司以10萬美元的價格回購了5527股普通股。

(3)沒有到期日規定公司根據董事會批准的股票回購計劃可以回購股票的期限。任何回購的股票都會被建設性地退役並恢復到未發行狀態。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年7月1日的季度中， 公司董事或高級管理人員均未採納、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1 (c) 條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

26 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

第 6 項。展品

展覽 數字						描述
10.1†						Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃（2022 年重報）（參照 Sleep Number 在 2023 年 7 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明（文件編號 0-25121）中的附錄 99.1 納入）
10.2†						Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃（2022 年重報）（第一份修正聲明）於 2022 年 5 月 30 日生效（參照 Sleep Number 在 2023 年 7 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.2（文件編號 0-25121）中納入）
10.3†						Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃（2022 年重報）（第二份修正聲明）於 2022 年 1 月 1 日生效（參照 Sleep Number 在 2023 年 7 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.3（文件編號 0-25121））
10.4†						Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃（2022 年重報）（第三份修正聲明）自 2022 年 12 月 31 日起生效（參照 Sleep Number 在 2023 年 7 月 12 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.4（文件編號 0-25121）中納入）
10.5*†						Sleep Number Corporation 於 2023 年 6 月 29 日致弗朗西斯·李的錄取信（隨函提交
10.6*						經修訂和重述的信貸和擔保協議第九修正案
10.7*						作為房東的 DCI 1001 明尼阿波利斯風險投資有限責任公司與作為租户的 Sleep Number Corporation 之間的租賃協議的第二修正案，日期為 2023 年 5 月 25 日，日期為 2016 年 10 月 21 日
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*						行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*在此歸檔。

† 管理合同或補償計劃或安排。

27 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司

---

索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						睡眠號碼公司
						（註冊人）
註明日期：			2023年8月8日			來自：			/s/Shelly R. Ibach
									Shelly R. Ibach
									首席執行官
									（首席執行官）
						來自：			/s/ Joel J. Laing
									Joel J. Laing
									首席會計官
									（首席會計官）

28 | 2023 年 2 季度表格 10-Q						睡眠號碼公司