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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年
在截至的季度期間
或者
1934 年的法案
對於從 ______________ 到 _____________ 的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，有
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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
目錄
| 頁面 | |
|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | 2 |
第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明運營報表（未經審計） | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明股東權益表（未經審計） | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 1 | |
財務報表附註（未經審計） | 2 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 6 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 11 |
第二部分。 | 其他信息 | 12 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 12 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 12 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 12 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 13 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 13 |
第 5 項。 | 其他信息 | 13 |
第 6 項。 | 展品 | 13 |
簽名 | 15 |
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
簡明的資產負債表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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扣除累計折舊後的設備 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
|
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|
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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認股權證責任 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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A 系列優先股，$ |
| — |
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B 系列優先股，$ |
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C 系列優先股，美元 |
| — |
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普通股，$ |
| |
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額外的實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
2
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
簡明的運營報表（未經審計）
三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
產品收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
銷售商品的成本 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
毛利 |
| — |
| — |
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| — | ||||
運營費用： |
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研究和開發 |
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市場營銷和廣告 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他收入（支出）： |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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| ( |
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| ( | ||||
利息收入及其他，淨額 |
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其他收入（支出） | | | | — | ||||||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
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| ( | ||||
税前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | (1,860,437) | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 |
| |
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| |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
簡明的股東權益表（未經審計）
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
C類優先股的發行，扣除發行成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
以現金形式發行普通股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
行使認股權證 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
發行服務用限制性普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
B類優先股的發行，扣除發行成本 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
B類優先股的發行，扣除發行成本 | — | — | | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| (1,859,437) | |||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
簡明的現金流量表（未經審計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
| |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
| | ||
非現金營運資金餘額的變化： |
| — |
| — | ||
其他流動資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計負債 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃資產和負債，淨額 |
| |
| ( | ||
用於經營活動的現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動： |
|
|
| |||
購買設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動： |
|
|
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普通股發行收益，扣除成本 | | — | ||||
發行B系列優先股的收益，淨額 |
| — |
| | ||
發行C系列優先股的收益，淨額 |
| |
| — | ||
聯邦補助金 | — | | ||||
融資活動提供的現金 |
| |
| | ||
本期現金和現金等價物增加 |
| |
| | ||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| | ||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||
為所得税支付的現金 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
延長租約導致的使用權、資產和租賃負債增加 | $ | — | $ | | ||
將A系列、B系列和C系列優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | — | ||
無現金行使認股權證 | $ | $ | — | |||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
1
目錄
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC
未經審計的財務報表附註
| 1. | 業務描述和會計原則摘要 |
2016年4月21日在特拉華州註冊成立的Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram” 或 “公司”）正在開發一種產品解決方案架構，通過自動數字圖像分析算法將3D打印與機器人技術聯繫起來，最終實現整形外科植入物的大規模個性化優化。
該公司擁有一個有效的導航機器人原型，該原型可以光學跟蹤模擬的手術目標並執行優化的自動生成的切割路徑，以便在合成骨標本中高精度地插入植入物。這些植入物和切割路徑是使用專有的 Monogram 軟件算法生成的。
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面都與我們 2022 年 12 月 31 日表格 1-K 中適用的會計原則一致。
根據美國證券交易委員會對中期報告的要求，某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報財務報表所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。一年中每個季度的收入、支出、資產和負債可能有所不同，因此，這些中期財務報表中的業績和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。
本10-Q表中包含的信息應與公司2022年表格1-K中包含的財務報表和隨附附註一起閲讀。
繼續關注
所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司是一家尚未產生利潤的企業，在截至2023年6月30日的六個月中，虧損為美元
在未經審計的財務報表發佈之日後的未來十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業取決於其創造收入和/或獲得足夠的融資以履行當前和未來債務的能力，並將其用於產生盈利的經營業績。管理層已經評估了這些條件，並計劃根據需要創造收入和籌集資金以滿足其資本需求。儘管公司此前曾成功地根據需要籌集了資金，但無法保證公司的融資工作會取得成功。除其他外，這些因素使人們對公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生了實質性懷疑。
股票分割
2022 年 11 月 30 日，該公司實施了
估算值的使用
在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出數額。公司最重要的估計涉及認股權證負債的公允價值、股票薪酬的估值和所得税估值補貼。管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設，持續審查其估計數。在進行此類審查後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。
2
目錄
每股收益（虧損）
每股收益（虧損）的計算方法是將淨收入或虧損除以已發行普通股的加權平均數。如果股票期權、認股權證和可轉換優先股具有反稀釋性，則將其排除在攤薄後的每股收益（虧損）的計算之外。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司將以下股票排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為這些金額具有反稀釋作用：
| 2023 |
| 2022 | |
轉換A系列優先股後可發行的股票 |
| — |
| |
轉換B系列優先股後可發行的股票 |
| — |
| |
轉換C系列優先股後可發行的股票 |
| — |
| — |
行使認股權證後可發行的股份 |
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| |
行使股票期權時可發行的股份 |
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總計 |
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最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在具體情況下適用的會計公告。
| 2. | 其他流動資產 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他流動資產包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
庫存 | $ | | $ | | ||
來自投資平臺供應商的應收賬款 |
| |
| | ||
向供應商支付的供應開發合同預付款 |
| |
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其他預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 | $ | | $ | | ||
公司投資平臺供應商的應收賬款是投資者購買公司股票並向平臺供應商匯款與平臺供應商向公司發放這些資金之間存在時間差異的結果。
| 3. | 優先股和普通股 |
普通股的發行
2023年5月16日，公司根據A法規第2級完成了發行，其中籌集了美元
2023年5月，公司與供應商簽訂了諮詢協議，根據該安排，公司發行
B 系列優先股的發行
2021 年 1 月 15 日，公司收到了一份資格通知，可簽發
3
目錄
本次發行中出售的股票為 $
C 系列優先股的發行
2022年7月14日，公司向Novation Solutions Inc.（O/A DealMaker）啟動了CF監管發行，公司計劃在其中籌集高達美元的資金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的發行成本約為美元
首席執行官的反稀釋權
公司首席執行官（“首席執行官”）本傑明·塞克森有權獲得先發制人的權利，允許他在董事會合理確定的以等於當時的公允價值的每股價格額外發行普通股（或可轉換為普通股的證券）時保持其在公司的既得股權地位。
| 4. | 股票認股證 |
非稀釋認股權證
2018年12月20日，公司發行了一份非稀釋性認股權證，該認股權證將於2025年12月20日到期。認股權證的行使價為 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該認股權證總共可行使
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
普通股每股公允價值 | $ | | $ | | |||
預期期限 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
波動性 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
折扣率 |
| | % |
| | % | |
2022年12月31日，公司參照出售優先股的每股價格估算了其普通股的公允價值。由於公司的優先股可轉換為
隨着公司額外發行股本，以及隨着公司股本公允價值的變化，認股權證負債的估計公允價值可能會發生重大變化。
行使認股權證
2020年10月，公司向一家供應商發出了認股權證，以換取向公司提供的與其發行B系列優先股相關的平臺和技術服務。截至2022年12月31日，該逮捕令可行使至
4
目錄
其他認股權證
2019年2月，公司簽訂了認股權證協議，規定持有人有權收購 $
| 5. | 股票期權 |
公司已通過一項股票期權計劃，涵蓋最多發行
| 選項 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | ||
的數量 | 運動 | 剩餘的 | |||||
| 股份 |
| 每股價格 |
| 合同期限 | ||
截至2023年1月1日的未償期權 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| |
| |
| — | |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | |
已取消 |
| |
| — |
| — | |
截至2023年6月30日的未償還期權 |
| | $ | |
| ||
截至2023年6月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| ||
授予的股票期權產生的股票薪酬支出為美元
與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出 $
| 6. | 後續事件 |
2023年7月19日，公司與B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，註冊人有權向BRPC II出售不超過美元
作為對BRPC II承諾根據購買協議中規定的條款和條件在公司指示下購買普通股的對價，公司在執行購買協議時發行了
5
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
Monogram Orthopaedics, Inc. 於 2016 年 4 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立。Monogram Orthopaedics正在努力開發一種產品解決方案架構，其長期目標是通過將3D打印和機器人技術與先進的術前成像相結合，以經濟的方式大規模實現患者優化的骨科植入物。該公司擁有一種機器人原型，可以自主執行優化的路徑，在合成骨標本中高精度地插入植入物。Monogram打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、導航消耗品以及重建關節置換手術所必需的其他各種儀器。該公司尚未就其任何機器人產品提交510（k）份上市前通知或獲得510（k）份的上市前許可。銷售我們的產品需要FDA 510 (k) 的上市前許可，而且該公司尚未獲得美國食品藥品管理局510 (k) 的任何機器人產品的上市前許可，也無法估計獲得此類許可的時機，也無法保證我們有能力獲得此類許可。
運營結果
收入
該公司目前專注於其機器人產品的商業化，包括尋求美國食品藥品管理局對這些產品的510（k）許可。產品銷售尚未開始，因此在2023年或2022年期間未確認任何收入。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
| 截至6月30日的三個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 | |||||
研究和開發 | $ | 2,737,656 | $ | 1,181,334 | $ | 1,556,322 | 132 | % | ||||
市場營銷和廣告 |
| 1,674,387 |
| 67,276 |
| 1,607,111 | 2,389 | % | ||||
一般和行政 |
| 1,326,159 |
| 582,106 |
| 744,053 | 128 | % | ||||
運營費用總額 | $ | 5,738,202 | $ | 1,830,716 | $ | 3,907,486 | 213 | % | ||||
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
研究和開發 | $ | 4,458,144 | $ | 2,266,833 | $ | 2,191,311 |
| 97 | % | |||
市場營銷和廣告 |
| 2,801,776 |
| 2,272,255 |
| 529,521 |
| 23 | % | |||
一般和行政 |
| 2,374,347 |
| 1,061,581 |
| 1,312,767 |
| 124 | % | |||
運營費用總額 | $ | 9,634,267 | $ | 5,600,668 | $ | 4,033,599 |
| 72 | % | |||
與2022年同期相比，第二季度和2023年前六個月的研發（R&D）支出增長的主要原因是我們的矢狀切割系統和操作我們的主動導航機器人系統所需的相關平臺軟件的開發。這兩個時期的研發費用主要包括工資和相關費用以及開發其新型機器人系統和相關植入物的原型材料費用。該公司預計，與下一代無標記跟蹤技術的開發以及下半年技術開發的驗證和驗證階段相關的研發費用將繼續增加。
與2022年同期相比，2023年第二季度的營銷費用增長是由與A監管普通股籌款活動相關的營銷活動推動的，該活動始於2023年第一季度，並於2023年5月成功完成了一輪融資。2023年上半年的活動總支出與2022年上半年執行的A輪C輪融資的營銷活動支出相當。
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目錄
與2022年同期相比，2023年第二季度和2023年前六個月的一般和行政（G&A）支出增長的主要原因是薪酬支出、保險和監管合規支出、設施支出（例如租金）和專業費用的增加。
| ● | 薪酬支出源於公司全職員工人數的增加，以及獎金和股票薪酬的增加，以幫助確保在緊張的勞動力市場中留住勞動力。 |
| ● | 保險和監管合規費用與納斯達克上市公司所需的額外保險和監管合規活動有關。 |
| ● | 設施支出同比增加，租金略有上漲，再加上額外的租賃空間以支持活動的增加。 |
| ● | 諮詢和專業服務的增加主要與支持A法規籌資、首次公開募股（IPO）和持續的知識產權保護所需的增量努力有關。 |
其他收入（費用）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | $ | 439,611 | $ | (54,285) | $ | 493,896 | |||
利息收入及其他，淨額 |
| 62,049 |
| 24,564 |
| 37,485 | |||
其他收入總額（支出） | $ | 501,660 | $ | (29,721) | $ | 531,381 | |||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | $ | 442,134 | $ | (793,591) | $ | 1,235,725 | |||
利息收入及其他，淨額 |
| 96,870 |
| 30,163 |
| 66,707 | |||
其他收入總額（支出） | $ | 539,004 | $ | (763,428) | $ | 1,302,432 | |||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，認股權證負債公允價值的變化分別帶來了439,611美元和442,134美元的收益。這些收益主要是由於用於估算認股權證公允價值的公司普通股價值下降。公司前幾年發行的某些股票購買權證包括反稀釋保護。因此，當公司發行與其正在進行的籌資活動相關的股票時，行使這些認股權證後可發行的股票數量會按比例增加。認股權證負債公允價值的變化主要是由於（i）行使這些認股權證時可發行的股票數量增加，以及（ii）認股權證可行使的公司普通股基礎公允價值的變化。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，認股權證負債公允價值的變化分別導致損失54,285美元和739,591美元。這些虧損的主要原因是公司繼續以高於先前發行的每股價格發行與其B輪發行相關的股票，因此，行使這些認股權證後可發行的股票價值按比例增加。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，公司手頭現金約為1710萬美元，主要來自公司截至2023年5月的普通股發行所得的收益。該公司自成立以來一直錄得虧損，截至2023年6月30日，其營運資金約為1,040萬美元，股東權益總額為12,198,410美元。自成立以來，公司主要通過證券發行進行資本化。公司計劃繼續嘗試通過向公司提供的融資選項籌集額外資金，包括但不限於註冊或豁免股權和/或債務發行，以及直接或可轉換債務融資，儘管無法保證我們在這些籌款活動中會取得成功。如果沒有額外的資本，公司可能被迫大幅減少開支，並可能破產。
該公司估計，最近一次普通股發行後籌集的收益將足以在本10-Q表季度報告發布之日後的12個月內為公司目前的運營率提供資金。
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目錄
為了在創造收入以支持運營之前為公司提供更大的靈活性，公司於2023年7月19日與B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和註冊權協議。根據購買協議和註冊權協議，公司有權在最初滿足購買協議中規定的BRPC II購買義務的條件後的24個月內不時向BRPC II出售不超過2,000萬美元的普通股（“承諾股權”），但須遵守某些限制並滿足購買協議中的特定條件，包括申報註冊聲明由美國證券交易委員會生效，最終形式為其中包含的招股説明書已向美國證券交易委員會提交。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向BRPC II出售任何證券。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未根據購買協議出售任何股票。
股權發行
2021年1月15日，美國證券交易委員會對發行公司B系列優先股的A-2級法規進行了資格審查，在該法規中，公司尋求通過發行4,784,689股B系列優先股（“B輪發行”）籌集高達3000萬美元的資金。2021年6月1日，Monogram在 253G2 表格上提交了一份補充文件，將B輪發行的每股價格從每股6.27美元提高到每股7.52美元，實際上將B輪發行的最高發行金額提高到34,863,105美元。該公司於2022年2月18日終止了B輪發行。Monogram在B輪發行中出售了3,195,599股B系列優先股，總共籌集了21,129,000美元。
2022年7月14日，Monogram開始了監管眾籌發行，根據該發行，它通過發行459,455股C系列優先股籌集了總收益4599,145美元，淨收益約為3,867,000美元（扣除發行費用後）。自本報告發布之日起，C輪發行已結束。
2023年3月1日，美國證券交易委員會對公司普通股的A-2級發行進行了資格審查，在該次發行中，公司尋求從投資者那裏籌集高達3000萬美元的資金（“普通股發行”）。普通股發行於2023年5月16日結束，本次發行共出售了2,374,641股普通股，總收益為17,216,147美元，其中公司獲得的淨收益為16,011,017美元，扣除發行成本為1,205,130美元。隨後，公司於2023年5月17日提交了與我們的普通股在納斯達克上市有關的8-A表格，該表格於同日宣佈生效。當時，A系列、B系列和C系列優先股的每股已發行股份均轉換為公司的兩股普通股。
債務
截至2023年6月30日，該公司的總負債為8,512,758美元。其中，6,150,632美元由我們的認股權證負債的估計公允價值代表（幾乎全部歸因於Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）根據作為本10-Q表季度報告附錄提交的認股權證協議條款持有的未償還認股權證。其他負債包括應付貿易賬款、應計費用和公司經營租賃付款承諾的現值。
在本季度，該公司向其首席執行官支付了27.9萬美元，用於支付前幾個時期獲得但未支付的獎金。剩餘的應計工資負債為25.1萬美元，主要與預計為2023年所有員工的績效支付的獎金有關。該公司目前沒有重大資本支出承諾。
繼續關注
所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司是一家尚未產生利潤的企業，截至2023年6月30日的六個月中，虧損為9,095,263美元，截至2023年6月30日的累計赤字為46,858710美元。
在未經審計的財務報表發佈之日後的未來十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業取決於其創造收入和/或獲得足夠的融資以履行當前和未來債務的能力，並利用這些資金來產生盈利的經營業績。管理層已經評估了這些條件，並計劃根據需要創造收入和籌集資金，以滿足其資本需求。儘管該公司此前曾成功地根據需要籌集資金，但無法保證公司在籌集資金方面會取得成功。除其他外，這些因素使人們對公司在合理時期內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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目錄
現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流：
| 在截至的六個月中 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的現金 | $ | (8,768,464) | $ | (5,066,508) | ||
用於投資活動的現金 | $ | (37,409) | $ | (22,682) | ||
融資活動提供的現金 | $ | 15,434,902 | $ | 9,846,077 | ||
經營活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金增加了73％。在截至2023年6月30日的三個月的約910萬美元淨虧損中，有各種現金和非現金調整加回了淨虧損，得出截至2023年6月30日的六個月中用於經營活動的8,768,464美元現金。這些調整主要抵消了包括783,260美元的股票薪酬支出、204,186美元的折舊和攤銷，以及應付賬款增加792,062美元，抵消了按市值計算的保修收入442,134美元，其他流動資產增加621,080美元，其他負債減少393,632美元。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為37,409美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為22,682美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金完全與購買與我們的機器人候選產品相關的設備有關。
融資活動
在截至2023年6月的六個月中，融資活動產生的現金為15,434,902美元，主要包括公司普通股發行的收益，而截至2022年6月30日的六個月為9,846,077美元，主要包括公司B輪發行的收益。
通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的重大影響，包括由於 COVID-19 疫情和最近的地緣政治衝突導致的全球通貨膨脹水平升高。
資金需求
我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們現有的現金及現金等價物將足以滿足至少12個月的預期現金需求。但是，我們對財務資源將足以支持運營的時間段的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們將這一估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上，我們可以比預期的更快地花費資本資源。
未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 與第三方建立和維持供應關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供充足的產品和服務，以支持我們的發展； |
| ● | 技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的問題； |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
| ● | 尋求並獲得監管部門的批准；以及 |
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目錄
| ● | 吸引、僱用和留住合格的人員。 |
在此之前，如果有的話，由於我們可以創造可觀的收入來支持我們的成本結構，我們希望通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排相結合來為現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過商業協議或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條件授予許可。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到 COVID-19 疫情、最近的地緣政治事件、通貨膨脹的經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力，或者授予開發和銷售其他產品的權利，即使我們更願意自己開發和銷售這些產品或可能停止運營。
會計原則摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面都與我們 2022 年 12 月 31 日表格 1-K 中適用的會計原則一致。
根據美國證券交易委員會對中期報告的要求，某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報財務報表所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。一年中每個季度的收入、支出、資產和負債可能有所不同，因此，這些中期財務報表中的業績和趨勢可能無法代表全年的業績和趨勢。
本10-Q表中包含的信息應與公司2022年表格1-K中包含的財務報表和隨附附註一起閲讀。
股票分割
2022年11月30日，公司對其普通股進行了二比一的股票拆分，並將公司股本的授權股份數量增加到1.5億股，其中9,000,000股被指定為普通股，6,000,000股被指定為優先股。所有報告期的所有股票和每股虧損信息均經過追溯調整，以反映股票拆分、新發行股票的增量面值以及授權股票數量的增加。
估算值的使用
在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出數額。公司最重要的估計涉及認股權證負債的公允價值、股票薪酬的估值和所得税估值補貼。管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設，持續審查其估計數。在進行此類審查後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在具體情況下適用的會計公告。
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新興成長型公司
作為一家納斯達克上市的公開報告公司，我們需要根據《交易法》規定的報告規則，以 “新興成長型公司”（定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我們稱之為《喬布斯法案》）的身份持續進行公開申報。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的《交易法》申報公司，包括但不限於：
| ● | 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求； |
| ● | 利用延長的時間，遵守某些新的或經修訂的財務會計準則； |
| ● | 獲準在我們的定期報告和委託書中遵守減少的高管薪酬披露義務；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，也無需股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。 |
在我們不再是新興成長型公司之前，我們預計將利用這些報告豁免。從2022年1月26日開始，我們可能會在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”，但如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在此之前，我們將從接下來的12月31日起不再是 “新興成長型公司”。
總而言之，對於非 “新興成長型公司” 的公司，我們要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格，因此，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期的信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層已在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，對截至2023年6月30日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
根據對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。公司目前未參與任何訴訟，其管理層也不知道有任何與其知識產權、業務活動進行或其他有關的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
不適用。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
作為BRPC II承諾根據購買協議中規定的條款和條件在公司指示下購買普通股的對價，在購買協議執行後，公司向BRPC II發行了45,252股普通股（“承諾股”）。
在購買協議中，除其他外，BRPC II向公司表示其是 “合格投資者”（該術語在《證券法》D條第501（a）條中定義）。公司根據《證券法》第4（a）（2）條對《證券法》註冊要求的豁免，向BRPC II發行和出售承諾股權股份和承諾股份。
除上述情況外，承銷商均未參與上述證券的銷售、轉換和/或交換。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條（以及根據該法頒佈的條例D）的規定，上述證券的所有購買者均根據《證券法》的註冊要求豁免而發行，這些證券是發行人進行的交易，不涉及向註冊人代表的與其各自的購買和/或交易有關的任何公開發行
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認可的投資者，他們僅出於投資目的為自己的賬户收購股份，不是為了進行任何分配，也不是為了出售股票，他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券。此類購買者和/或收款人收到了書面披露，表明這些證券尚未根據《證券法》進行登記，任何轉售都必須根據註冊聲明或此類註冊的可用豁免進行轉售。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
2023年7月18日，該公司宣佈已獲得第一份有條件的採購訂單，以啟動與全球分銷商的試點計劃。該公司目前正在其奧斯汀工廠進行嚴格的測試，如果開發按預期進行，預計將在2023年第四季度交付第一套系統。有條件的採購訂單規定將公司的手術機器人系統出售給一家國際醫療保健提供商，並在2023年11月30日之前發貨。供應商保留拒絕或取消訂單的權利。
第 6 項。展品。
展覽沒有。 |
| 描述 |
3.1 |
| 第五次經修訂和重述的公司註冊證書（以提及E的形式納入）shibit 3.1到公司向美國證券交易委員會提交的關於J的S-1表格7 月 27 日, 2023) |
3.2 |
| 章程（參照公司於7月向美國證券交易委員會提交的S-1表附錄3.2）ly 27, 2023) |
4.1 |
| 搜查令Monogram Orthopaedics Inc. 與 Pro-Dex, Inc. 於 2018 年 12 月 20 日達成的協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 4.1 納入） |
4.2 | Monogram Orthopaedics, Inc.和ZB Capital Partners, LLC作為持有人於2019年2月7日簽訂的購買資本股票的認股權證（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄4.2納入） | |
4.3 | 將向StartEngine Primary, LLC簽發的認股權證表格（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表附錄4.3納入） | |
10.1 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與 Doug Unis 於 2021 年 4 月 5 日簽訂的諮詢協議（參照公司 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.1 納入） |
10.2 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與本傑明·塞克斯森於2018年4月29日簽訂的經修訂的僱傭協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.2納入） |
10.3 |
| 2019年4月30日Monogram Orthopaedics, Inc.與Benjamin Sexson於2018年4月29日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.3納入）。 |
10.4 |
| 2020 年 5 月 31 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 與 Benjamin Sexson 於 2018 年 4 月 29 日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.4 納入） |
10.5 |
| 作為被許可人的Monogram Orthopaedics, Inc.與作為許可方的西奈山伊坎醫學院於2017年10月3日簽訂的獨家許可協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.5合併） |
10.6 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與西奈山伊坎醫學院於2019年3月18日簽訂的期權協議（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.6合併） |
10.7 |
| 作為被許可人的Monogram Orthopaedics, Inc.與西奈山伊坎醫學院於2019年6月28日簽訂的獨家許可協議的第2號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.7納入） |
13
目錄
10.8 | 作為被許可人的Monogram Orthopaedics, Inc.與西奈山伊坎醫學院於2020年9月17日簽訂的獨家許可協議的第3號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.8納入） | |
10.9 | 2023年5月17日作為被許可方的Monogram Orthopaedics, Inc.與西奈山伊坎醫學院簽訂的獨家許可協議的第4號修正案（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.9納入） | |
10.10 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 與西奈山伊坎醫學院之間的股票發行協議（參照附錄 1 納入）0.10到公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格 7 月 27 日, 2023) |
10.11 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 於 2018 年 12 月 20 日簽訂的開發和供應協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.11 合併） |
10.12 |
| 經修訂和重述的2019年股票期權和授予計劃（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表附錄10.12納入其中） |
10.13 |
| Noel Knape 要約信（參照公司 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.13 而納入） |
10.14 |
| 與公司執行官和董事簽訂的賠償協議表格（參照公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄10.14納入） |
10.15 | Monogram Orthopaedics, Inc. 與 B. Riley Principal Capital II, LLC 於 2023 年 7 月 19 日簽訂的普通股購買協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.15 納入） | |
10.16 | Monogram Orthopaedics, Inc. 和 B. Riley Principal Capital II, LLC 於 2023 年 7 月 19 日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格附錄 10.16 納入） | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
104 | 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交
14
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MONOGRAM ORTHOPAEDICS, INC.
由 | /s/本傑明·塞克森 |
|
本傑明·塞克森，首席執行官 |
| |
Monogram Orthopaedics, Inc. |
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以下人員以所示身份和日期簽署了本發行聲明。 | ||
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/s/本傑明·塞克森 |
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本傑明·塞克森，首席執行官，董事 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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/s/ 諾埃爾·納普 |
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Noel Knape，首席財務官、首席財務官、首席會計官 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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