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(b) 職位和職責。在任期內，高管應擔任公司的首席財務官，向公司首席執行官報告，並應擔任公司可能不時確定的其他或額外職位。高管應按照董事會（“董事會”）或首席執行官（“首席執行官”）不時規定的高管職位和公司通常和慣常履行的職責，前提是這些職責與高管的職位或她可能不時擔任的其他職位一致。高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管有上述規定，但高管可以 (i) 經董事會批准，在其他董事會任職，或 (ii) 參與宗教、慈善或其他社區活動，或完成有限的教學、口語和寫作活動，前提是此類服務和活動單獨或總體上不會嚴重幹擾高管履行本協議規定的對公司的職責

(a) 基本工資。高管的初始年基本工資為57.5萬美元。董事會或其指定委員會應每年對高管的基薪進行審查。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應與公司執行官通常的工資慣例一致，但不少於每月支付。

(b) 殘疾。如果高管殘疾，在任何12個月的180天（不一定是連續）內，無論有沒有合理的便利，都無法履行高管當時根據本協議擔任的職位或職位的基本職能，公司可以終止對她的僱用。如果出現任何疑問，高管在任何時期內是否因無法履行高管當時的現有職位或職位的基本職能，無論是否有合理的便利，高管均可應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對高管是否如此殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協定而言, 這種證明應是問題的結論.行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類認證，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第 3 (b) 條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有的話），包括但不限於 1993 年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601 等，以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. §12101 等。

(c) 公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管對公司的重罪或涉及任何財務不誠實的罪行的定罪或不提出異議；(ii) 高管故意的不當行為給公司造成重大損害或損失，包括但不限於挪用或轉換公司資產；(iii) 高管的重大過失或拒絕或故意不按照任何規定行事公司（或公司的母公司或子公司）的具體合法指示或命令，導致對公司（和高管）造成重大損害或損失

在收到公司（或任何收購方或繼任者）的書面通知後的30天內，未能在能夠糾正的範圍內予以糾正；（iv）高管嚴重違反了與公司（或公司的母公司或子公司）達成的任何協議，對公司造成重大損害或損失（以及高管未能在收到公司書面通知後的30天內在能夠糾正的範圍內進行補救（或任何收購方或繼任者）；（v）高管未經授權使用或披露公司的機密信息使用或披露會對公司造成重大損害的信息或商業祕密；或 (vi) 高管未能配合真正的內部調查或

(d) 無故終止。公司可以根據本協議隨時無故終止對高管的僱用。公司根據本協議終止對高管的僱用，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，則應被視為無故解僱。

(e) 由行政部門解僱。高管可以出於任何原因（包括但不限於 “正當理由”）隨時終止其在本協議下的工作。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由流程”（下文定義）：（i）高管的責任、權力或職責大幅減少；（ii）高管的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，對所有或幾乎所有高級管理層員工產生同樣影響公司；(iii) 地理位置發生重大變化高管向公司提供服務的地點；或 (iv) 公司嚴重違反本協議。“正當理由流程” 是指 (i) 高管本着誠意合理地確定出現了 “正當理由” 情況；(ii) 高管在首次出現正當理由狀況後的60天內以書面形式通知公司；(iii) 高管在收到通知後不少於30天（“治癒期”）內真誠地配合公司的努力，以進行補救情況；(iv) 儘管做出了這些努力，但 Good Reason 條件仍然存在；以及 (v)高管在治癒期結束後的60天內終止工作。如果公司在治癒期內治癒了 Good Reason 狀況，則應將其視為沒有發生。

(g) 終止日期。“解僱日期” 是指：(i) 如果高管因去世而被解僱，則為她去世之日；(ii) 如果高管根據第 3 (b) 條因殘疾或公司根據第 3 (c) 條因故解僱高管，則為發出解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 3 (d) 條終止了高管的僱傭關係，則為該高管的僱傭日期發出解僱通知；(iv) 如果行政部門在沒有正當理由的情況下根據第 3 (e) 條終止了高管的僱用，則在 30 天后發出解僱通知的日期，以及 (v) 如果高管根據第 3 (e) 條出於正當理由終止了高管的僱用，則為在治癒期結束後發出解僱通知的日期。儘管有上述規定，如果高管向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止協議。

代表或遺產）(i) 在解僱之日之前賺取的任何基本工資、未付的費用報銷（受本協議第 2 (c) 節的約束）以及截至終止之日法律要求的時間內累積的未使用假期，但無論如何不得超過高管解僱之日後 30 天；以及 (ii) 截至該日高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利解僱，應根據以下規定支付和/或提供哪些既得福利此類員工福利計劃（統稱為 “應計福利”）的條款。

原因。在任期內，如果公司根據第3（d）條的規定無故解僱了高管，或者高管根據第3（e）條的規定出於正當理由終止了她的工作，則公司應向高管支付應計福利。此外，前提是高管簽署分居協議，其中除其他條款外，包括以公司滿意的形式和方式（“分居協議和解除協議”）全面解除對公司及關聯人和實體的索賠、保密、歸還財產和不貶低（“分居協議和解除協議”），以及分居協議和解除協議和解除協議中規定的時限內全面生效：

(i) 公司應向高管支付相當於：(A) (1) 高管當時的基本工資加上 (2) 高管當時的目標年度激勵薪酬（“現金遣散費”）的總和；以及（B）根據解僱季度績效目標的實際實現情況按比例分配的年度激勵薪酬部分，該部分應按高管獎金計劃的規定按比例分配（“激勵金額”）。無論後續季度績效目標的實現情況如何，激勵金額均不包括年度後續季度的任何付款、調整補助金或過去幾個季度的無上限金額，高管也無權獲得這些款項。儘管有上述規定，但如果高管違反了保密協議（定義見下文）中的任何規定，則每筆現金遣散費和激勵金額的所有支付應立即停止；以及

(ii) 在終止之日，所有受限於時間歸屬的股票期權和其他股票獎勵，如果高管在解僱之日後再繼續受僱12個月，則應歸屬並自終止之日起可以行使或不可沒收；但是，任何受績效歸屬約束的此類股權獎勵的加速歸屬均受獎勵條款和條件的約束管理特定股權獎勵的協議；以及

(iii) 如果高管在解僱之日之前參與了公司的團體健康計劃並選擇繼續使用COBRA健康，則公司應每月向高管支付12個月的現金補助金或高管的COBRA健康延續期（以較早結束者為準），金額等於如果高管繼續受僱於公司，公司為向高管提供健康保險而每月繳納的僱主繳款（“COBRA 金額”）；以及

(iv) 現金遣散費和COBRA金額應根據公司的薪資慣例分期支付，為期12個月，從終止之日後的60天內開始；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則現金遣散費和COBRA金額應在第二個日曆年度的60天期限的最後一天開始支付；前提是，此外，首期付款應包括追補付款，以支付追溯到以下金額終止日期後的第二天。激勵金額

5.控制權變更付款。本第5節的規定規定了高管與公司就公司控制權變更後高管的權利和義務達成的協議的某些條款。這些規定旨在事先確保和鼓勵行政部門繼續關注和全心全意地履行其分配的職責，並在懸而未決期間和發生任何此類事件之後保持客觀性。如果終止僱傭發生在構成控制權變更的第一個事件發生前三個月內至控制權變更後的24個月，則這些條款應代替並明確取代第4 (b) 節中關於解僱費和解僱補助金的規定。自控制權變更發生24個月後，這些條款將終止，不再具有效力或生效。

(a) 控制權變更。在任期內，如果在控制權變更前三個月至控制權變更後的24個月內，公司根據第3（d）條的規定無故解僱了高管的僱用，或者高管根據第3（e）條的規定出於正當理由終止了她的工作，則前提是高管簽署了離職協議和解除協議，而且離職協議和解除協議完全生效分居協議和釋放，

(ii) 除非任何適用的期權協議或其他股票獎勵協議中另有明確規定，否則所有受限於時間歸屬的股票期權和其他股票獎勵應立即加速，自終止之日起完全可以行使或不可沒收；但是，任何受績效歸屬約束的此類股權獎勵的加速歸屬均應受管理特定股權獎勵的獎勵協議條款和條件的約束；以及

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管或為高管利益支付的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他條款支付或應付、分配或可分配，均以符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條及其適用法規（“總付款”）的方式計算），需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，那麼應減少總付款額（但不得低於零），使所有付款總額的總和

的總補助金應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是隻有在高管獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在總補助金不適用此類削減時所獲得的税後金額（定義見下文）時，才會進行這種削減。在這種情況下，總付款額應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從完成受《守則》第 280 G 條約束的交易完成後最長支付的總付款額開始：(1) 不受《守則》第 409A 條約束的現金支付；(2) 受《守則》第 409A 條約束的現金支付；(3) 基於股本的現金支付付款和加速；以及 (4) 非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款根據Treas，這些費用不在計算範圍內。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 應在根據Treas計算的任何金額之前減少。Reg. §1.280G-1，Q&A24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 5 (b) 節而言，“税後金額” 是指總補助金金額減去行政部門收到總補助金後向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為在作出決定的日曆年按適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，按每個適用州和地方最高的個人税邊際税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方税可能獲得的聯邦所得税的最大減免。

(iii) 是否應根據第5 (b) (i) 條減少總付款額的決定應由公司選定的全國認可會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在終止之日後的15個工作日內（如果適用）或公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

(i) 經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（公司、其任何子公司或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託人或其他個人或實體），以及所有 “關聯公司” 和 “關聯公司”（根據該法第12b-2條對此類術語的定義），該人應直接或間接成為 “受益所有人”（該術語的定義見該法第13d-3條），佔公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券（“有投票權的證券”）（在這種情況下，直接從公司收購證券的結果除外）的公司證券（“有表決權的證券”）的50％或以上；或

(iii) 完成 (A) 公司的任何合併或合併，在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即實益擁有（該術語定義見該法第13d-3條），佔公司在合併或合併中發行現金或證券的有表決權股份的50％以上的股份最終母公司（如果有），或（B）任何出售或其他轉讓（在一次交易中）或任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易），包括公司的全部或基本全部資產。

儘管如此，就前述條款 (i) 而言，不得僅因公司收購證券而被視為 “控制權變動”，通過減少已發行的有表決權證券的數量，將任何人實益擁有的有表決權證券的比例增加到當時所有未償還的有表決權證券合併投票權的50％或以上；但是，前提是如果有人提及此後這句話將成為有益的任何額外有表決權證券股份的所有者（根據股票分割、股票分紅或類似交易或直接從公司收購證券的結果除外），此後立即實益擁有當時所有未償還的有表決權證券合併投票權的50％或以上，則就前述條款 (i) 而言，“控制權變更” 應被視為已發生。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定僱員”，則在高管因高管離職而有權獲得的任何補助金或福利的範圍內離職將被視為遞延補償，否則需繳納根據以下規定徵收的20％的額外税《守則》第409A (a) 條由於適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，此類補助金不得支付，也不得在 (A) 高管離職後六個月零一天或 (B) 高管去世後較早的日期之前發放。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆款項應包括追補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月內支付的金額，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

(b) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷款。在一個應納税年度內提供的實物補助金額或可報銷的費用不應影響在任何其他應納税年度提供的實物補助金或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物補助的權利不受清算或換成其他福利的限制。

(d) 雙方打算根據《守則》第409A條管理本協議。如果本協議的任何條款在是否符合《守則》第 409A 條方面含糊不清，則該條款的解讀方式應使本協議下的所有付款都符合《守則》第 409A 條。就財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。雙方同意，根據任何一方的合理要求，可以對本協議進行修改，以完全遵守本守則第409A條和所有相關規章制度，以保留本協議規定的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(a) 保密協議。公司與高管於2014年1月30日簽訂的《員工保密、發明和肖像使用協議》（“保密協議”）的條款作為附錄A附後，繼續完全有效，並以提及方式納入本協議。行政部門特此重申《保密協議》的條款作為本協議的重要條款。

(b) 第三方協議和權利。高管特此確認，高管不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，這些協議以任何方式限制高管使用或披露信息或高管參與任何業務。高管向公司表示，高管執行本協議、高管在公司任職以及高管履行公司擬議職責不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，高管也不會將屬於或從任何此類先前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司場所。

(c) 訴訟與監管合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，為目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。高管對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司出庭作證。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本第 7 (c) 節規定的義務而產生的任何合理自付費用。

(d) 救濟。高管同意，很難衡量高管違反《保密協議》或本第7節中規定的承諾可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以彌補任何此類違規行為。因此，在不違反本協議第8節的前提下，高管同意，如果高管違反或打算違反本協議的任何部分，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，以限制任何此類違規行為，而無需證明或證明對公司造成任何實際損害。此外，如果高管在根據第4條或第5條領取遣散費期間違反了保密協議或本第7條，則公司有權暫停或終止此類遣散費。此類暫停或終止不應限制公司為此類違規行為提供救濟的其他選擇，也不得解除高管在本協議下的職責。

(e) 受保護的披露和其他受保護的行動。本協議中的任何內容均不限制行政部門向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。此外，本協議中的任何內容均不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括行政部門在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力，保密協議的任何條款也不適用於訴訟中的真實證詞。如果行政部門向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表行政部門提出任何索賠，或者如果任何其他第三方代表行政部門提出任何索賠，則行政部門放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利（無論是個人還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）；前提是本協議中的任何內容均不限制行政部門可能獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利向證券交易委員會提供的信息。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律要求的範圍內，本協議中的任何內容均不限制高管共享有關高管或其他人的薪酬信息的能力，唯一的不同是高管不得披露因高管的工作職責要求或允許訪問此類信息而獲得的有關他人的薪酬信息。

8.爭議仲裁。因本協議或違反本協議而產生或與本協議有關的任何爭議或索賠（包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠）均應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，如果沒有此類協議，則在美國仲裁協會的主持下通過仲裁解決（“”) 在加利福尼亞州洛杉磯符合 AAA 的《勞資爭議解決規則》，包括但不限於適用於仲裁員甄選的規則和程序。如果高管或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據其他人或實體的同意，將此類爭議或索賠提交仲裁。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院作出。第 8 條應具體執行。儘管有上述規定，但本第8節不妨礙任何一方在適當的情況下僅僅為了獲得臨時限制令或初步禁令而提起法院訴訟；前提是任何其他救濟均應根據本第8節通過仲裁程序提出。

12。行政部門的繼任者。本協議應確保行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受託人和受贈人的利益，並由其執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應向她支付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人（如果高管未能作出此類指定，則向她的遺產）支付此類款項。

13。可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分或任何部分的任何條款）在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情形下的適用，均不受影響，本協議的每部分和條款均有效且可強制執行法律允許的最大範圍。

15。豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對任何後續違約行為的放棄。

16。通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自送達，或者通過全國認可的隔夜快遞服務機構或掛號信或掛號信發送，郵費已預付，要求退貨收據，則在高管向公司提交的最後一個書面地址向高管提交，或者就公司而言，則需要董事會注意，則足夠了。

20。公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其範圍與沒有繼承時要求公司履行協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設，即構成對本協議的重大違反。

(a) 公司信息。在員工在公司任職期間及之後，員工應始終嚴格保密，除非是為了公司的利益，否則不得使用公司的任何機密信息，也不得在未經董事會書面授權的情況下向任何個人、公司或公司披露公司的任何機密信息。此處使用的 “機密信息” 是指任何公司專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、投資者、業務合作伙伴、客户名單和客户（包括但不限於員工在僱員任職期間致電或認識的公司的客户）、市場、技術、開發、發明、流程、操作方法、公式、、設計、圖紙、工程、營銷、財務或公司以書面、口頭或繪圖或觀察零件或設備的方式直接或間接向員工披露的其他業務信息。“機密信息” 不包括任何因員工或其他對所涉項目或其改進或新版本負有保密義務的人的不當行為而公開公開的上述任何項目。

(b) 前僱主信息。員工在公司工作期間，不得不當使用或披露任何前任或同期僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則員工不得將屬於任何此類僱主、個人或實體的任何未公開文件或專有信息帶到公司場所。

(a) 保留和許可的發明。員工特此聲明，員工在受僱於公司之前（統稱為 “先前發明”）所做的發明、原創著作、開發、改進和商業祕密（統稱為 “先前發明”），不屬於員工（不屬於任何以前的僱主），與公司的業務、擬議業務、產品或研發有關，也未根據本協議分配給公司。如果員工在公司任職期間，為了公司或其任何全資子公司的利益，在產品、工藝或機器中加入了員工擁有或員工擁有權益的先前發明，則特此授予公司一項非排他性、免版税、

(b) 發明的轉讓。員工應或將立即向公司進行全面的書面披露，將以信託形式持有，僅為公司的權利和利益而持有，並特此將員工在任何和所有發明、原創作品、開發、概念、改進、設計、發現、想法、商標或商業祕密中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，無論是否可獲得專利或可根據版權註冊類似的法律，員工可以單獨或共同構想、制定或簡化為實踐或導致除非下文第 2 (f) 節特別規定，否則在員工受僱於公司（統稱為 “發明”）期間，要構思、發展或簡化為實踐。員工特此承認，員工（單獨或與他人共同創作）在員工受僱於公司期間和期間創作的所有原創作品均為 (i)《美國版權法》（在受版權保護的範圍內）中定義的 “為出租而製作的作品”；以及 (ii) 連同世界上任何地方的所有相關知識產權，均為公司的專有財產。員工特此理解並同意，是否將員工單獨或與他人共同開發的任何發明商業化或銷售的決定由公司自行決定，且僅為公司利益，並且不會因為公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向員工支付任何特許權使用費。

(d) 保存記錄。員工應保留和保存員工在公司任職期間單獨或與他人共同做出的所有發明的充分和最新的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、繪圖和公司可能指定的任何其他格式的形式。這些記錄將隨時可供公司查閲，並且仍然是公司的專有財產。

(e) 專利和版權註冊。員工應以一切適當的方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以確保公司在任何和所有國家對發明的權利以及與之相關的任何版權、專利、面具作品或其他知識產權，包括向公司披露與之相關的所有相關信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規範、誓言、轉讓以及公司認為必要的所有其他文書申請並獲得此類權利，以及向公司、其繼承人、受讓人和被提名人轉讓和轉讓此類發明的唯一和專有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何版權、專利、面具作品權或其他知識產權。員工同意，員工有義務在本協議終止後執行或促使執行任何此類文書或文件，前提是員工有權這樣做。如果公司由於員工在精神或身體上喪失行為能力或出於任何其他原因而無法獲得員工的簽名，以申請或申請任何涉及上述分配給公司的發明或原創作者身份的美國或外國專利或版權註冊，則員工特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為員工的代理人和律師，代表員工行事和代表員工行事取而代之的是執行和歸檔任何此類內容申請並採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利或版權註冊信，其法律效力和效力與僱員執行的相同。

3. 就業衝突。員工應忠實履行員工的職責，盡其所能，並將員工的全部工作時間和精力投入到員工履行本協議規定的職責上。在員工受僱於公司的任期內，員工不得從事與公司或其子公司現在參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他業務活動，也不得從事與員工對公司的義務相沖突的任何其他活動。

4. 歸還公司文件。在離職公司時，員工應向公司交付（並且不會將任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信件、規格、圖紙、藍圖、素描、材料、設備、其他文件或財產，或員工根據員工在公司工作或以其他方式開發的任何上述物品的複製品）交給公司（並且不會將其保留在員工手中、重新創建或交付給其他任何人）屬於本公司、其繼承人或受讓人，包括但不限於根據第2 (d) 款保存的記錄.

6.招攬員工。員工契約規定，在員工因任何原因（無論有無原因）終止與公司的關係後的十二個月內，員工不得直接或間接招引、誘使、招募或鼓勵公司的任何員工或任何公司子公司的員工離職，或帶走此類員工，或企圖為員工或任何其他人招募、引誘、招聘、鼓勵或帶走其員工，或實體。

(a) 公司的繼任者。公司所有或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接的還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、清算還是其他方式）均應承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議的所有目的而言，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，這些繼承人執行和交付了本 (a) 小節所述的假設協議，或者根據法律規定受本協議條款的約束。

(b) 僱員的繼任者。未經公司書面同意，員工不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，但本協議的條款和員工在本協議下的所有權利應確保員工的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人的利益，並由他們執行。

9. 通知條款。如果以書面形式親自送達，或者通過傳真、電子郵件、隔夜快遞或頭等艙郵件（已預付郵費）發送給任何一方，則特此要求或允許發出的任何通知均應充分發出，該方的地址或該方通過書面通知另一方應指定的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信都將被視為已送達：(i) 親自向被通知方送達 (ii) 通過電子郵件發送到正確的電子郵件地址的當天；(iii) 如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日，(iv) 第一個工作日，(iv) 第一個工作日

(a) 除下文第 10 (e) 節另有規定外，本協議應受《聯邦仲裁法》和《加州仲裁法》管轄。雙方特此同意，美國仲裁協會（“AAA”）的中立仲裁員將根據AAA的《全國員工爭議解決規則》管理任何此類仲裁。仲裁將在加利福尼亞州洛杉磯進行。

(b) 根據AAA仲裁員的定義，在聽證會之前，雙方只能進行必要的發現（即足以對有爭議的索賠進行仲裁的發現）。聽證會結束後，AAA仲裁員應發佈書面裁決，其中包含裁決所依據的基本調查結果和結論。雙方同意，根據本協議進行的仲裁結果應為最終結果，對雙方具有約束力，並且可以在任何具有管轄權的法院對裁決作出判決。根據適用法律的規定，仲裁裁決可能需要接受有限的司法審查。

(f) 員工已閲讀並理解本節，其中討論了仲裁。員工明白，簽署本協議即表示員工同意將因本協議或本協議的解釋、有效性、構造、履行、違反或終止而產生的、與之相關的任何索賠提交具有約束力的仲裁，除非法律另有要求，而且本仲裁條款構成對員工陪審團審判權的放棄，涉及解決與員工與公司關係有關的所有爭議，包括但不限於騷擾索賠, 歧視,不當解僱和任何法定索賠。

“(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱員的僱主的條款，均不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全靠僱員自己時間開發的發明，但下列發明除外：

這是為了證明我沒有擁有任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或屬於The Trade Desk, Inc.、其子公司、關聯公司、繼任者或受讓人（統稱 “公司”）的任何上述物品的複製品。

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