增加承諾補充

本增加承擔補充資料(本“補充資料”)日期為2023年8月7日，由Rocket Mortary、LLC(“借款人”)、富國銀行、National Association(“新貸款人”)及北卡羅來納州摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為其本身及其他貸款人(以該身份連同其繼任者，”代理人“)的行政代理訂立，並參考日期為2022年8月10日的若干循環信貸協議(經修訂，”信貸協議“)，由借款人、貸款人一方及代理人之間訂立。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議中的含義相同。

獨奏會

根據信貸協議第2.21節，借款人及新貸款人已同意新貸款人將根據信貸協議提供增量承擔，並在所有目的下成為信貸協議項下的貸款人並作出該等增量承諾，本補充協議雙方希望訂立本補充協議以落實前述規定。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節增加承諾額。在符合本條款和條件的情況下，新貸款人同意在補充生效日(定義如下)，其承諾額為150,000,000美元(“遞增循環承付款”)

第二節取消預付費用。作為新貸款人同意提供增量循環承諾的對價，借款人應向新貸款人支付一筆不可退還的預付費用(“預付費用”)，金額相當於[***]遞增的循環承付款。

第三節設立新的貸款人。新貸款人(I)確認已收到一份《信貸協議》副本(包括所有附表和附件)，連同根據第3.04或5.01節提交的借款人最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本補編；(Ii)同意其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定；(Iii)同意在不依賴代理人、信貸協議下的任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在採取或不採取信貸協議下的行動時自行作出信貸決定；。(Iv)委任和授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使信貸協議條款授予代理人的權力和酌情決定權，以及合理地附帶的權力和酌情決定權；。及(V)同意於補充生效日期，其應為信貸協議項下的“貸款人”，並須承擔等同於遞增循環承擔的承擔，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

第四節：提供陳述和保證。為了促使新貸款人簽訂本補充協議，並以本補充條款規定的方式補充信貸協議，借款人向代理人和新貸款人聲明並保證：(A)

貸款文件中所載的借款人在補充生效日期及截至該日期時，在所有重要方面(或就任何具重要性限制的陳述及保證而言，在各方面均屬真實、正確及完整)，除非該等陳述及保證特別與任何較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何按重要性限制的陳述及保證而言，在該較早日期在所有方面均屬真實及正確)；和(B)在緊接增量循環安排生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件。

第5節補充補充的生效條件。本補編自下列情況之日(“補編生效日期”)起生效：

(A)代理人(或其律師)應已從本補充文件的每一方收到本補充文件的籤立副本(其中可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名，但受第8條的限制)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)代理人應已收到一份註明補充條款生效日期並由借款人的負責人簽署的證書，證明在緊接補充條款生效之前及之後，(I)本補充條款、信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，在補充條款生效日期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬並將會是真實、正確及完整的(或如屬在重要性方面受限制的任何陳述及保證，則在各方面均屬真實、正確及完整)，除非該等陳述及保證明確與任何較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(或就任何具重要性的陳述及保證而言，於該較早日期在各方面均屬真實及正確)及(Ii)在緊接遞增循環承擔生效之前或之後，並不存在任何違約或違約事件。

(C)代理應已收到借款人的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和密歇根州的借款人律師Bodman PLC為新貸款人的利益而發出的信件，確認新貸款人可在截止日期依賴該律師行提供的意見。

(D)表示新貸款人應已收到預付費用。

(E)代理應已收到根據信貸協議須由借款人支付的所有費用及開支，且於補充生效日期或借款人同意的較後日期前至少一個營業日或借款人可能同意的較後日期(包括根據信貸協議須支付的法律顧問的合理費用及開支)前提交發票，每種情況均於補充生效日期或之前提交發票。

第六節補充説明的效力。本附錄所載的條款和規定將修改和取代信貸協議中所載的所有不一致的條款和條款，除非被本補編明確修改和取代，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和條款均已得到批准和確認，並應繼續完全有效。借款人、代理人和貸款方同意，根據各自的條款，補充的信貸協議和其他貸款文件將繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。現在或以後根據本協議條款或條款簽署和交付的任何和所有協議、文件或文書

現對經補充的信貸協議的所有條款作出修訂，以使該等文件中對信貸協議的任何提及均指對經本補充的信貸協議的提及。本副刊視為借款文件

第七節適用法律。本附錄應受紐約州有關適用法律的管轄和解釋。

第八節加強對口支援，提高效力。(A)本補編可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本補充書自代理人收到借款人、貸款人和代理人簽署的本補充書的簽署副本之日起生效，該日期為本補充書的“生效日期”。

(B)提交本補編簽名頁的簽字本，該頁是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，應與交付本補編的人工執行副本一樣有效。本補編中或與之相關的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和新貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在代理人或新貸款人提出要求時，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、新貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本補編的任何電子圖像的任何其他電子手段應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)代理人和新貸款人可選擇以任何格式的成像電子記錄的形式創建本補編的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本補充文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對本補充協議的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利，及(Iv)放棄就代理人和/或新貸款機構依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而向任何貸款人相關人士提出的任何法律責任的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9節包括整個協議。本補編體現了雙方就本補編主題達成的最終的、完整的協議，並取代了以往關於該主題的任何和所有承諾、協議、陳述和諒解，無論是口頭的還是書面的

不得因本協議雙方先前、同時或之後的口頭協議或討論的證據而與本協議相牴觸或改變。

茲證明，本補編已由雙方正式授權的高級職員在上述日期正式簽署並交付。

借款人

火箭抵押貸款有限責任公司

作者：/S/布萊恩·布朗
姓名：布萊恩·布朗
頭銜：財務主管

座席：

摩根大通銀行，N.A.作為代理人

作者：/S/Preeti Yeung。
姓名：Preeti Yang
頭銜：獲授權官員

新貸款人：

富國銀行，國家協會，作為新的貸款人

作者：/S/Anthony Richter
姓名：安東尼·裏希特
標題：經營董事