執行副本

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)由RKT Holdings LLC(“本公司”)與Bill Emerson(“執行”及“雙方”)訂立及簽訂，自2023年3月27日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

鑑於雙方希望簽訂一份書面僱傭協議，以反映高管應向公司和/或其直接和間接子公司提供服務的條款，無論這些子公司是在生效日期存在的，還是在此後收購或組建的(每個子公司都是一個“火箭公司”，與火箭公司(下稱“火箭公司”)，統稱為“火箭公司”)；以及

鑑於，高管同意訂立本協議並受本協議條款約束，包括本文所述的限制性契約，是火箭公司願意向高管提供補償的重要誘因，如果高管不同意簽訂本協議，火箭公司將不會以其他方式向高管提供此類補償。

因此，考慮到本協定中規定的相互承諾、條款、契諾和條件，以及各方履行各自在本協定項下的義務，擬受法律約束的各方同意如下：

協議

1.術語。本協議及本協議項下高管受僱於本公司的期限(以下簡稱“條款”)自生效之日起生效，直至高管受僱根據本協議第6條終止為止。行政人員在本協議項下的僱用應為“隨意”，公司可隨時終止行政人員的聘用，不論是否有理由及是否有通知，而行政人員亦可隨時辭職，不論是否有理由及是否有通知(本文件明確規定者除外)。

2.職位和職責。在任期內，高管應受僱於任何火箭公司，並在火箭公司擔任由公司酌情決定的職位。於生效日期，行政總裁已分別被委任為RKT Holdings、LLC及Rock Central LLC的行政總裁。執行董事將被任命為火箭公司的首席執行官(臨時)，直接向火箭公司董事會(“董事會”)報告，自2023年6月1日(或董事會可能決定的較早日期，即“火箭首席執行官任命日期”)起生效。管理人員應具有董事會分配的、與管理人員職位相稱的職責、職責和權力。董事會可在委任繼任行政總裁後，指派行政總裁擔任不同的職務。高管應以勤勉、可信和適當的方式履行其職責，並遵守公司的政策和做法以及適用的法律。在任期內，高管應將大部分營業時間和注意力用於火箭公司的業務和事務，未經董事會書面批准，不得從事或受僱於任何其他企業，或向任何其他企業提供服務；但條件是：(1)高管應被允許繼續從事附件A所列業務和活動，或向其提供服務；(2)高管可管理其個人事務、財務和投資，並可

參與慈善和非營利性活動，均無需獲得董事會的批准，只要此類活動不會與執行本協議第7至11條規定的執行職責產生實際或潛在的利益衝突，或與本協議第7至11條規定的執行契諾相沖突，均由董事會自行決定。執行董事已被任命為董事會成員。作為董事會成員或本公司直接或間接擁有的一家或多家公司的董事，高管不得獲得額外補償。

3.補償。對於執行董事向火箭公司提供的所有服務(包括遵守本協議第7至11條中的契約)，火箭公司應在任期內向執行執行支付如下補償：

(A)基本工資。應付予行政人員的年度基本薪金應由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時釐定，並應根據本公司的標準薪酬程序定期以大致相等的分期付款方式支付，並按受僱部分年度按比例支付(“基本薪金”)。截至火箭首席執行官任命之日，除非委員會增加或減少基本工資，否則基本工資應按年計算為600,000美元。

(B)年終花紅。在任期內的每個財政年度，行政人員應有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)，其依據是委員會全權酌情決定的業務目標和/或其他標準的完成情況。年度獎金應按照公司向高級管理人員支付年度獎金的慣例支付，但須受高管在支付日期之前繼續受僱的限制。截至火箭CEO任命之日，除非委員會增加或減少，否則目標年度獎金應為基本工資的100%。

(C)福利和津貼。高管應有權根據火箭公司員工福利計劃和計劃的條款參與此類計劃和計劃。根據火箭的2020年綜合激勵計劃，高管已經獲得了股權獎勵，並可能有資格在未來獲得股權獎勵，這由委員會酌情決定。

(D)休假。根據火箭公司針對火箭公司高級管理人員的政策和做法，高管有權在每個日曆年(按工作的任何部分日曆年按比例分配)享受帶薪假期。

4.費用報銷。本公司應報銷(或根據本公司的選擇，支付)執行本協議項下執行職責時合理發生的所有商務差旅和其他自付費用。所有可報銷的費用應由執行部門在提交任何報銷請求時以符合火箭公司的費用報告政策以及適用的聯邦和州税務記錄要求的方式進行適當記錄。

5.表演地點。行政人員應主要在公司位於密歇根州底特律的辦事處內或在公司位於密歇根州底特律的辦事處履行本協議項下的職責，除非公司和行政人員另有約定。行政人員明白，他的職位將涉及旅行，並同意在履行本協議項下的職責和責任時進行必要或適當的旅行。

6.終止；終止時的權利。本協議項下高管的僱傭可由任何一方隨時以任何理由終止；

然而，該高管應被要求至少提前60天向公司發出書面通知，通知本公司高管辭職(在這種情況下，公司可全權酌情選擇加快高管終止僱傭的日期，並向高管支付他在該60天期間本應獲得的基本工資)。儘管有上述規定，在經理死亡後，經理的僱用應自動終止。

(一)辭去其他職務。如董事會提出要求，在終止執行董事臨時行政總裁的地位或因任何原因終止執行董事的聘用時，執行董事同意自終止日期起辭去董事會及其所有委員會的所有職位。此外，在高管因任何原因終止聘用時，或在火箭公司提出要求時，如果高管根據第2條變更為其他角色，則高管同意辭去該高管隨後在火箭公司擔任的所有其他職位，無論是高級管理人員、董事、員工、受託人、顧問或其他職位，除非雙方另有約定。行政人員同意迅速簽署本公司合理地認為為達成該等辭任所需的文件，並在行政人員不能或不願意或不簽署任何該等文件的情況下，授權本公司任何高級人員代表其如此籤立或以其他方式被視為已辭去所有該等職位。

(B)通過終止付款。行政人員因任何原因終止僱用後，有權領取基本工資以及終止僱用生效之日所賺取或應計的所有福利和報銷。該基本工資應按照公司的標準工資發放程序支付。終止後，除火箭公司的員工福利計劃和計劃的條款或適用法律另有規定或另有要求外，將不向高管支付任何其他補償或福利。

(C)在協議終止後仍然有效的條款。於本協議終止之日起，訂約方在本協議項下的所有權利及義務即告終止，惟(I)本公司於本協議第6節項下的付款及其他義務(如有)及其在本協議第17至19節項下的權利及/或義務將根據其條款繼續有效，及(Ii)本協議第7至12節、第17至19節及第21節項下的行政人員義務將根據其條款繼續有效。

(D)遵守《守則》第409a節。

(I)在本協議受守則第409a條(“第409a條”)約束的範圍內，雙方根據本協議支付的所有款項均應符合第409a條的要求，並且應在實際可行的情況下執行和管理本協議，以實現這一意圖。此外，如果在本協議規定的時間支付或提供本協議項下的任何金額或福利將使該金額或福利受到第409a條規定的任何附加税的影響，則支付或提供該金額或福利應推遲到支付或提供該金額或福利的最早開始日期，而不會招致該額外税款(包括支付在與第409a條一致的儘可能早的付款日期一次性支付的任何遣散費)。此外，如果根據第409a條發佈的任何法規或指導意見(在第6(D)條的先前規定適用後)會使高管根據第409a條支付利息或任何附加税，雙方同意在合理可能的範圍內修改本協議，以避免根據第409a條徵收任何此類利息或附加税。

(Ii)對於本協議項下構成非限制性遞延補償的任何付款，(A)本協議規定的所有費用或其他報銷應根據公司不時生效的政策支付，但無論如何，應在高管發生此類費用的納税年度後的最後一天或之前支付；(B)在任何納税年度，該等報銷或有資格報銷的費用不得以任何方式影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用；(C)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(Iii)如果根據第409a條，高管在合同終止之日被視為該條款所指的“特定僱員”，則對於根據本協議第409a條被視為因“離職”而應支付的非限定遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在以下兩者中較早的一個工作日支付或提供：(A)自高管“離職”之日起計算的六(6)個月期間屆滿，以及(B)高管去世之日(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據第6(D)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給高管，而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(Iv)根據本協議應支付的任何分期付款，行政人員收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，就第409a條而言，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

7.行政契諾。

(A)執行董事確認並同意，在受僱於本公司期間，他將為火箭公司提供服務，並將密切參與火箭公司的業務規劃或指導，以及他因為本公司工作及向火箭公司提供服務而擁有或將會獲得選擇性或專門性的技能、知識、能力或客户聯繫或資料。

(B)在高管受僱於公司期間及之後的十八(18)個月期間(“限制期”)，高管不得直接或間接為自己或代表任何其他人、公司、合夥企業、企業、集團或其他實體(每個人為“個人”)在領土內(如下所述)從事董事、所有者、合作伙伴、成員、合資企業、僱員、獨立承包商、代理人或顧問從事任何從事火箭公司業務的業務(如下所述)；然而，不應禁止行政人員被動持有根據1934年《證券交易法》(經修訂)登記的任何類別股權證券的5%(5%)以下的流通股。

(C)此外，在高管受僱於公司期間及之後的十八(18)個月內，高管不得直接或間接為自己或代表任何其他人或與任何其他人合作：

(I)要求或試圖要求火箭公司的任何僱員、代理人或合同工(或在高管終止僱用前二十四(24)個月內受僱或受僱於火箭公司的任何僱員、代理人或合同工)終止與任何火箭公司的關係，或僱用或試圖僱用任何前述人員；或

(Ii)尋求誘使或以其他方式促使任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人、許可人或火箭公司當時或在該時間之前二十四(24)個月內通過合同或其他方式與其有業務關係的任何其他人士以對火箭公司不利的方式終止或改變這種業務關係。

(D)就本協定第7至11條而言：

(I)“地區”應定義為在終止與本公司的僱傭關係時，執行人員正在工作並提供服務或火箭公司正在開展業務的任何其他地區；執行人員承認並同意該地區是其根據本協議向火箭公司提供服務的地區。

(Ii)“火箭公司業務”指(A)任何火箭公司所從事的任何業務或活動及(B)任何火箭公司在任期內正積極考慮的任何其他商機。

(E)本第7條中的公約是可分割和分開的，任何特定公約的不可執行性不影響任何其他公約的規定。如果本第7款中關於限制性公約的期限、範圍或地理區域的任何規定，應由有管轄權的法院或仲裁員宣佈超過該法院或仲裁員認為合理和可執行的最大期限、範圍或地理區域，則本協議應自動被視為已被修訂和修訂，以反映該決定。

(F)本第7條中的所有公約應被解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，行政部門對火箭公司提出的任何索賠或訴因的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對任何火箭公司執行該等公約的抗辯。

(G)行政部門已仔細閲讀和考慮本第7條的規定，並在此之後同意本第7條中的限制性契諾對管理層施加公平合理的限制，併合理地要求其保護火箭公司及其各自高管、董事、僱員和股權持有人的利益。

8.商業祕密和機密信息。

(A)就本第8節而言，“機密信息”是指與火箭公司的業務和運營有關的所有非公開或專有數據或信息(商業祕密除外)，包括但不限於與研發有關的任何非公開信息(無論是書面形式還是作為個人知識保留)；產品成本、設計和流程；股權持有人信息；定價、成本或利潤因素；質量計劃；年度預算和長期業務計劃；營銷計劃和方法；合同和投標；商業理念和方法、發明、創新、發展、平面設計、網站設計、圖案、規格、程序、數據庫和人員。“商業祕密”是指

適用的州法律。在沒有這種定義的情況下，商業祕密是指信息，包括但不限於任何技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際或潛在客户或供應商的名單或其他類似於上述任何一項的信息，(I)由於不為一般人所知，也不容易通過適當的方式通過以下方式確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值，其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人；和(Ii)它是在這種情況下合理地為其保密的努力的對象。

(B)執行董事承認，在他先前為本公司聯屬公司提供的服務及未來受僱於本公司的過程中，他已收到或將會收到、曾經或將會接觸到火箭公司的機密資料及商業機密，而行政總裁未經授權或不當使用或披露該等機密資料或商業機密將對火箭公司造成嚴重及無法彌補的損害。因此，他願意簽訂本協定第7至11節所載的契約，以便向火箭公司提供他認為對其利益的合理保護。

(C)執行特此同意(I)保密他在受僱於公司期間獲悉的火箭公司的所有機密信息，以及(Ii)除非在真誠履行職責的情況下，否則不會在未經公司事先書面同意的情況下披露、發佈或使用此類機密信息，只要該信息仍是機密信息。

(D)執行特此同意對其在受僱於公司期間獲悉的所有火箭公司的商業祕密保密，並在此日期之後的任何時間不在未經公司事先書面同意的情況下披露、發佈或使用該等商業祕密，只要該信息仍然是商業祕密。

(E)儘管有上述規定，本第8條的規定將不適用於(I)保密信息或商業祕密，而這些保密信息或商業祕密本來不會因行政人員或由行政人員或代表行政人員行事的任何個人或實體的行為而為業界所知或為公眾所知，或行政人員可以證明在開始受僱於火箭公司或其附屬公司或為其提供服務之前已合法掌握的信息，或(Ii)要求通過司法或政府程序披露的信息；但如果法院或其他政府機構命令行政人員披露任何機密信息，行政人員應(1)迅速將該命令通知本公司，(2)在發生費用時由本公司承擔全部費用，努力對該命令提出異議，以及(3)尋求根據適用法律對根據該命令披露的任何信息進行保密處理，費用由本公司承擔。

(F)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不禁止行政部門根據‘34法案第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806節頒佈的條款和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或要求公司或任何其他火箭公司修改或事先批准任何此類報告。

(G)儘管本文有任何相反規定，根據2016年《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，行政人員不應因泄露符合以下條件的商業祕密而承擔刑事或民事責任：

(I)是在(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密的情況下作出的；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的，如果此類提交是蓋章的。高管還了解，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，如果高管(I)提交任何蓋有商業祕密的文件，並且(Ii)不披露商業祕密，除非根據法院命令，否則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

9.非貶損。在任期內及之後，高管不得直接或間接採取任何行動，或鼓勵他人採取任何行動，以詆譭或批評任何火箭公司或任何火箭公司的任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、代理或高管。

10.退還公司財產。所有由火箭公司、其代表、供應商或客户交付或以其名義交付或彙編的記錄、設計、專利、商業計劃、財務報表、手冊、備忘錄、客户名單、計算機數據、客户信息、設備、用品、傢俱和其他財產或信息應始終屬於火箭公司的財產，並始終受其酌情決定權和控制。在任何火箭公司的要求下，在任何情況下，在高管終止受僱於火箭公司時，高管應立即將所有此類材料交付給火箭公司。

11.工作產品和發明。

(A)有效。高管承認，高管已經或將在任何有形媒介(包括但不限於所有商業想法和方法、發明、創新、開發、平面設計、網站設計、模式、規範、程序或流程、市場研究、數據庫、原創作品、產品和其他創造性原創作品)中編寫的文件、程序、方法、協議和其他表達方式的工作和貢獻，或高管已經貢獻或將貢獻的、與高管為任何火箭公司提供的服務相關的文檔、程序、方法、協議和其他表述(統稱“作品”)，現在和將來都在高管的僱傭範圍內，也是高管的部分職責和職責。Execute對作品的工作和貢獻將由Execute在任何火箭公司的慫恿和總體指導下提供和製作，並且在任何時候都應與作品一起被視為美國版權法中使用的“受僱作品”。但是，在任何法院或機構應得出結論認為作品(或其中任何作品)不構成或不符合“出租作品”資格的範圍內，執行機構特此向公司轉讓、授予和交付任何此類作品及其所有副本和版本的所有權利、所有權和權益，包括所有版權和續訂。行政人員同意與公司合作，並向公司及其繼承人和受讓人簽署和交付公司要求的任何轉讓和文件，以建立、證明和執行或捍衞公司對作品和作品的各種權利、所有權和利益，包括所有版權的完全、排他性、永久和全球性的所有權，並且執行人員組成並指定公司為其代理人，以執行和交付執行人未能或拒絕執行和交付的任何轉讓或文件，這一權力和代理與利益相結合且不可撤銷。在不限制本第11(A)條前述條款的情況下，行政主管同意，公司可在所有媒體上以公司自行決定的方式編輯和以其他方式修改、使用、發佈和以其他方式利用作品。

(B)發明和想法。高管應迅速向公司(公司將以保密方式接受)披露高管在任期內或其後三(3)個月內構思或作出的以任何方式與高管的服務或火箭公司的業務有關的任何發明或想法、火箭公司的任何研究或開發，或明顯預期的研究或開發(單獨或與他人共同開發)，並在此將任何該等發明或想法轉讓給公司。行政人員同意與本公司合作，並簽署本公司合理地認為必要的所有文件，使其能夠獲得、維護、保護和捍衞該等發明、想法和專利，並確認本公司對該等發明、想法和專利的所有權利的獨家所有權，並不可撤銷地委任本公司為其代理人，以執行和交付行政人員未能或拒絕執行和迅速執行和交付的任何轉讓或文件，並且不可撤銷地委任本公司為其代理人。這構成了本公司的書面通知，即本轉讓不適用於未使用任何火箭公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由高管親自構思和開發的發明，除非(I)發明與(A)火箭公司的業務直接相關，或(B)與任何火箭公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)本發明源於高管為任何火箭公司所做的任何工作。

12.通知其後的僱主。行政主管在此同意，在行政人員仍受第7至11條所列任何公約約束的任何期間，在接受僱用或同意向任何其他人提供服務之前，行政人員應向該潛在僱主提供關於本協議該等條款的書面通知，並同時向公司交付該通知的副本。

13.轉讓；約束力。行政人員明白，他是根據個人資歷、經驗和技能被公司聘用的。因此，行政主管同意，他不能根據本協議將其績效的全部或任何部分轉讓。本公司可將本協議轉讓給購買本公司幾乎所有資產的買方，或轉讓給任何其他火箭公司。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們執行。管理層承認並同意每家火箭公司都是本協議的第三方受益人，包括但不限於本協議第13條和第17條。

14.完成協議；放棄；修訂。執行與公司或其任何高級管理人員、董事或代表沒有就本協議相同的主題達成任何口頭陳述、諒解或協議。本協議是雙方就本協議主題(包括但不限於任何遣散費、控制權變更和僱傭條款)達成的協議的最終、完整和排他性的表述聲明，不得更改、矛盾或補充任何先前或同時的口頭或書面協議的證據。本協議日後不得修改，除非由本公司正式授權的高級職員或董事會成員及行政人員簽署另一份書面文件，而除非由一方簽署放棄該條款利益的書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為對任何後續或同時違反行為的放棄。

15.通知。凡根據本協議規定需要發出任何通知時，應以書面形式發出，地址如下：

致行政人員，至公司向行政人員備案的最新地址。

16.可分割性；標題。如果本協議的任何部分被認定為無效或無效，則本協議的其他部分應被視為有效和有效，並在合理和可能的情況下，應使被視為無效或無效的部分所表現的意圖生效。這一可分割性規定是對上述第7(E)節規定的補充，而不是取代。章節和章節標題僅供參考，並不以任何方式描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何部分的範圍。

17.公平補救。由於很難衡量火箭公司因違反第7至11條所述契約而遭受的經濟損失，並且由於對火箭公司造成的直接和不可彌補的損害將不是足夠的補救措施，特此同意，除了火箭公司在法律上或在衡平法上可以獲得的所有其他補救措施外，每個火箭公司都有權獲得特定的履約和任何強制令或其他衡平法救濟，作為執行人員違反或威脅違反本協議第7至11條任何規定的補救措施。每個火箭公司均可就違反本協議第7至11條的指控尋求臨時和/或永久禁令救濟，而無需根據本協議第17條首先對此事進行仲裁，也無需提交保證金。

18.仲裁。

(A)除本協議第17節所述的任何火箭公司要求強制令救濟的訴訟外，所有因本協議引起或根據本協議和/或高管受僱於公司或與之相關的糾紛和/或索賠，除任何衡平法救濟索賠外，均應提交具有約束力的保密仲裁。

(B)具有約束力的仲裁應以向另一方送達書面仲裁請求的方式開始，説明所請求的任何和所有索賠和救濟。具有約束力的仲裁應受美國仲裁協會僱傭仲裁規則的規定管轄，仲裁程序應設在密歇根州韋恩縣。雙方應互選一名仲裁員主持爭議；然而，如果雙方在仲裁請求送達後十四(14)天內無法就選擇一名仲裁員達成一致，則公司一方和行政人員應在此後十(10)天內各自選擇一名仲裁員，如此選擇的兩名仲裁員應在十(10)天內相互商定第三名(中立)仲裁員，三名仲裁員組成的小組應主持仲裁，多數仲裁員應將具有約束力的裁決提交給各方。*如果雙方互選一名仲裁員，雙方應平均分攤費用

和仲裁員的費用，如果選擇一個由三名仲裁員組成的小組，則各方應平分中立仲裁員的費用和費用，公司應負責支付其選擇的仲裁員的費用和費用，行政部門應負責支付行政部門選擇的仲裁員的費用和費用。各方當事人有權在仲裁程序中由他們選擇的律師代表，並應向他們提供合理的證據開示，包括文件請求、質詢和證詞。

(C)行政機關必須在本協議終止或仲裁請求產生後六(6)個月內提交任何書面仲裁請求，以較早者為準。行政機關不這樣做將導致行政機關(S)不可撤銷地放棄仲裁請求，行政機關特此明確放棄任何超過六(6)個月的訴訟時效。仲裁員(S)根據本協議條款作出的任何裁決應作為判決生效，並由任何有管轄權的法院執行。在達成裁決時，仲裁員(S)應解釋、適用並受本協議和所有適用的聯邦、州和地方法律，併發布一份保密和具有約束力的意見，説明意見的理由和依據，包括對事實的發現和法律結論。

19.彌償及責任保險。公司應在法律和公司管理文件允許的最大範圍內，就高管現在、過去或已經成為公司或任何火箭公司的董事、高管、員工、代理人或受託人，或應公司請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、商業、個人、信託公司的東主、高管、合作伙伴、風險投資人、東主、受託人、員工、代理人或類似工作人員，而向高管提出的一切索賠、開支、損害賠償、責任和損失給予賠償並使其不受損害。員工福利計劃或其他實體。本公司的賠償義務應從本協議生效之日起繼續存在，並持續到其停止在適用實體的服務後六(6)年，或任何潛在索賠的任何適用訴訟時效到期後一(1)年，如果時間更長，則持續到高管作為董事或高管的任期內，以及此後六(6)年內，本公司應根據其獲得的任何保單或保險合同，將高管納入保險範圍並指定為被保險人，以確保其董事和高管對行為承擔個人責任，在公司或其任何子公司或聯營公司擔任高級管理人員或董事服務方面的錯誤或遺漏，或應公司要求以任何其他身份提供服務的錯誤或遺漏。向高管提供的保險的範圍、條款和條件應至少與向公司任何其他高級管理人員或董事(或任何繼承人)提供的最優惠保險一樣優惠。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議第19條在本協議終止後仍然有效。本協議中的任何條款均不限制或減少適用於高管的任何其他根據合同或其他方式獲得賠償的權利。

20.共同起草。雙方及其各自的律師共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

21.合作。行政人員同意，在發出合理通知後，在不需要公司獲得傳票或法院命令的情況下，行政人員應就任何訴訟、訴訟或程序(或任何訴訟、訴訟或程序的上訴)提供合理合作，並就針對行政人員和公司、其各自的關聯公司、其各自的前任和繼任者、以及上述任何人的所有現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表提出的任何索賠進行任何調查和/或辯護

本公司對高管受僱於本公司及其聯屬公司期間發生的事件負責(包括但不限於向本公司或其指定人提供相關資料及材料及/或在供詞及審訊中提供證詞)，惟就終止聘用後發生的該等合作而言，本公司應向執行董事償還與此有關的合理開支(包括律師費)，並須在合理可行的範圍內安排任何該等合作，以免不合理地幹擾高管的業務或個人事務。

22.預繳税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣除和扣繳任何聯邦、州、地方、非美國或其他税款。

23.依法治國。本協議在所有方面均應受密歇根州法律管轄並根據密歇根州法律解釋，但不包括該州的法律選擇規則。本協議所引起的所有爭議將由美國密歇根州東區地區法院和密歇根州韋恩縣第三司法巡迴法院(以下簡稱“商定地點”)獨家審理，不設其他地點。雙方規定，本協議是一項由複雜各方達成的公平交易，商定的地點是方便的，不是不合理、不公平或不公正的，並且不會剝奪任何一方可能有權獲得的任何補救措施。雙方同意駁回因本協議引起的任何訴訟，這些訴訟可能在商定的地點以外的地點提起；在不適當的地點提起訴訟的一方將支付因不適當的地點而尋求解聘的合理法律費用和費用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，本僱傭協議自上文第一次寫明之日起，雙方均已正式簽署。

RKT控股有限責任公司

/S/蒂娜·V·約翰。

作者：蒂娜·約翰
職務：總法律顧問兼祕書長

/S/威廉·C·艾默生報道。
比爾·愛默生

附件A

允許的活動

1.底特律實驗室有限責任公司，經理

2.Dictionary.com，LLC，Manager

3.火箭捐贈基金，總裁

4.Xenith Holdco LLC，經理