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修正案二

發送到

貸款和擔保協議

日期為2022年7月27日，

之間

火箭抵押貸款有限責任公司作為借款人

和

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

本修正案(下稱“修正案二”)於2023年4月28日由Rocket Mortary LLC(“借款人”)及Citibank，N.A.(“貸款人”)對借款人與貸款人於2022年7月27日訂立的貸款及抵押協議(“該協議”)作出，因該協議可不時進一步修訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於貸款人和借款人同意按照本協議中更具體的規定修改本協議；以及

鑑於，截至本協議日期，借款人向貸款人表示，借款人完全遵守本協議和每個其他計劃文件的所有條款和條件，未發生任何違約或違約事件，並且根據本協議或任何其他計劃文件，該違約或違約事件仍在繼續。

因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到且充分，併為本協議所載的相互契約，本協議雙方特此同意如下：

第一節：修訂和修訂。自修改生效之日起生效，現將本協議修改如下：

A)現對本協議第1節進行修正，將“確認協議”、“質押服務權”和“服務權”的定義全部刪除，並分別代之以下列內容(在證據變更中增加粗體和刪節的文本)：

“確認協議”是指，(I)就房利美服務權而言，即截至2022年7月27日由作為擔保方的房利美、借款人和貸款人之間簽署的房利美確認協議，根據該協議，聯邦抵押協會確認貸款人在房利美服務權中的擔保權益及其任何修訂和補充；(Ii)籤立後，由房地美、借款人和貸款人作為擔保方簽署的任何確認協議，根據該協議，房地美確認貸款人在房地美服務權中的擔保權益，以及任何修訂和補充。

“質押服務權”是指任何符合條件的服務權，其中的擔保權益已根據本協議授予貸款人。為免生疑問，質押服務權不包括任何超額收益。

“服務權利”是指就每筆按揭貸款而言，借款人在相關服務合約及根據相關服務合約享有的所有權利、所有權及權益，不論是現在或以後已有、已取得或已訂立的，不論是否已應計、賺取、到期或應付，以及該等服務合約項下所有其他現時及未來的權利及利益，包括但不限於：(I)在有關服務合約項下償還按揭貸款的不可分割、有條件及不可轉授的權利

相關服務合同，(Ii)收取相關融資日期後應付的服務費收入(包括但不限於任何未收取的費用)，(Iii)相關融資日期後收到的任何和所有輔助收入，(Iv)持有和管理相關託管賬户餘額，(V)根據相關服務合同持有和管理相關本息託管賬户、託管檔案和抵押檔案，以及(Vi)上述任何項目的所有收益、收入、利潤、租金和產品，包括但不限於，借款人對服務權的任何出售或其他處置所得收益的所有權利。為免生疑問，關於聯邦抵押協會抵押貸款，服務合同權和服務權不包括超額收益。

B)本協議第1節現作進一步修訂，按適當的字母順序增加“擔保抵押”、“超額收益”、“超額收益交易”、“超額收益交易日”、“安永交易”、“EYT通知”、“聯邦抵押協會確認協議”、“聯邦抵押協會抵押貸款”、“保證金赤字”、“最低服務利差”、“部分釋放(超額收益)”、“已解除超額收益抵押貸款”和“剝離利息證書”的定義：

就聯邦抵押協會的抵押貸款而言，“擔保抵押貸款”是指聯邦抵押協會確認協議中定義的“主題抵押貸款”。

“超額收益”是指就每筆屬於已釋放的超額收益按揭的房利美按揭貸款和與該已釋放的超額收益按揭有關的每個每月付款期而言，減去(I)適用的由相關超額收益按揭支持的證券的傳遞利率(“MBS”)、(Ii)適用於與該MBS相關的抵押貸款的擔保費利率、(Iii)最低服務利差和(Iv)每月貸款人購買的抵押保險的保費金額之和後剩餘的利率現金流。要求借款人從該抵押貸款的應付利息中支付(該等金額將轉換為年利率)。

“超額收益交易”指服務商向Fannie Mae出售超額收益以換取剝離利率證書的交易，在適用的範圍內，服務商同意將剝離利率證書出售給承銷商，承銷商將在談判交易中不時以不同的價格直接或通過指定交易商提供剝離利率證書。

“超額收益交易日期”應具有第2.08(D)節規定的含義。

“EY交易”應具有第2.08(D)節規定的含義。

“EYT通知”應具有第2.08(D)節中給出的含義。

“聯邦抵押協會確認協議”是指借款人、貸款人和聯邦抵押協會於2022年7月27日簽訂的、經不時修訂或修改的確認協議。

“Fannie Mae Mortgage Loans”指由Fannie Mae所有或擔保的抵押貸款。

“保證金赤字”具有主回購機制中規定的含義。

“最低服務利差”指適用於每項已解除的超額收益按揭，每年的最低服務費率為[***].

“部分釋放(超額收益)”是指就超額收益交易而言，由貸款人以聯邦抵押協會為受益人簽署和交付的某些單獨的部分釋放文件，該文件自超額收益交易日期起生效，證明貸款人已完全釋放其在已釋放的超額收益、超額收益和超額收益下的擔保權益。

“釋放的超額收益抵押貸款”是指截至超額收益交易日，部分釋放(超額收益)附在附表一上的承保抵押貸款。

“剝離利率證書”是指一張或多張剝離利率證書(S)，該證書(I)代表在已解除的超額收益抵押貸款中所釋放的超額收益率中的權益並有權獲得相當於釋放的超額收益抵押貸款的超額收益率的付款，以及(Ii)由聯邦抵押協會發行和擔保並出售給借款人，並可由借款人出售給後續實體。

C)現對本協議第2.08節進行修訂，在緊隨其第(C)款之後增加以下內容作為新的第(D)款：

(D)借款人可至少通過向貸款人遞交通知(“EYT通知”)，請求貸款人同意借款人進行超額收益交易[***]在該等超額收益交易的截止日期(“超額收益交易日期”)之前。每份EYT通知應指明超額收益交易日期和建議解除的超額收益抵押，並要求貸款人(I)僅就已解除的超額收益抵押解除其對超額收益交易完成後將被定義為超額收益的抵押品部分的留置權，以及(Ii)同意提交反映此類釋放的適用UCC-3。在收到EYT通知後，貸款人應向借款人提交一份借款基礎報告，説明抵押品與服務商在相關超額收益去除後在服務權中的剩餘權益有關。如果貸款人根據該借款基準報告以其唯一合理的酌情決定權確定該日的未償還總貸款額少於該日的借款基數，則貸款人應解除其對抵押品部分的留置權，該部分抵押品將在超額收益交易完成後被定義為超額收益，並同意提交反映該解除的適用UCC-3，僅針對部分解除(超額收益率)中確定的已解除超額收益抵押；條件是：(1)借款人在超額收益交易日向貸款人支付的任何款項生效後，超額收益交易日不存在借款基礎不足，(2)沒有發生違約或違約事件，(3)由於貸款人在相關超額收益率交易日履行借款人向貸款人支付的任何款項後解除了對超額收益率的留置權，因此不會發生借款基礎不足、違約或違約事件，以及(4)聯邦抵押協會已同意安永交易，這是聯邦抵押協會向貸款人提供的對相關貸款人部分釋放(超額收益率)的確認。部分釋放(超額收益)聲明和借款人在此確認，任何此類超額收益的受讓人均無權獲得本協議項下的抵押品或根據房利美確認協議享有任何權利。

D)現對本協議第4.01節進行修正，刪除該節第一段的全部內容，代之以以下內容(在證據變更中增加粗體文本)：

作為迅速付款和履行其所有債務的擔保，借款人特此向貸款人轉讓和質押，並授予擔保權益，但前提是第4.02節和相關確認協議中規定的房利美和房地美的利益，但僅在相關確認協議已經簽署的範圍內，借款人在以下所有方面的所有權利、所有權和權益，無論現在或今後是否存在，無論位於何處：(I)質押的服務權，無論是否產生，(Ii)僅與質押服務權有關的服務合同及其下的所有權利和債權；(Iii)與前述有關的所有賬簿和記錄，包括計算機磁盤和其他記錄或實物或虛擬數據或信息(但具體不包括借款人的所有服務系統、計算機程序、硬件和其他信息和資產，而不是僅與抵押品有關的所有服務系統、計算機程序、硬件和其他信息和資產)；(Iv)每個受控賬户和存入其中的所有金額；以及(V)與上述各項有關的所有到期或即將到期的款項以及上述各項的所有收益(統稱為“抵押品”)；但借款人不得將借款人的權利、所有權和利息轉讓或質押給貸款人，或授予借款人在或根據借款人的任何權利獲得償還任何償債墊款(P&I、税或

保險託管)與服務權相關，但須遵守任何服務合同或超額收益。

E)現修改本協議第4.05節，增加以下段落作為第4.05節的首段：

就超額收益交易而言，在第2.08(D)節規定允許的範圍內，貸款人應僅就部分解除(超額收益)中確定的已解除超額收益抵押解除其抵押品部分的擔保權益，該部分抵押品將在超額收益交易完成時被定義為超額收益。貸款人應執行以聯邦抵押協會為受益人的部分釋放(超額收益)，聯邦抵押協會應向貸款人提供該部分釋放(超額收益)的確認書。即使本合同包含任何相反的規定，在任何情況下，貸款人的任何解除(在上文或第2.08(D)節中引用)均不得包括在本合同項下質押的任何抵押品，該抵押品與服務商在服務權中的剩餘權益有關，該抵押品是在相關超額收益去除後解除的超額收益抵押。

第二節排除條件先例；效力。本修正案將於出借人收到或借款人已完成或已促使完成由本合同各方正式簽署的本合同副本之日起生效(該日期，“修改生效日期”)。

第三節包括各種費用和開支。借款人同意根據協議第12條和第14條向貸款人支付與本修正案第二號有關的所有合理的自付費用和費用(包括所有合理費用和貸款人法律顧問的自付費用和費用)。

第四節提出意見和交涉。借款人特此向貸款人表示，截至本協議日期，借款人完全遵守本協議和每個其他計劃文件的所有條款和條件，未發生任何違約或違約事件，並且根據本協議或任何其他計劃文件，該違約或違約事件仍在繼續。

第五節具有法律約束力；適用法律。本修正案第二號對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。第二號修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則(適用於紐約州一般債務法的第5-1401和第5-1402條除外)。

第六節。與其他對口單位合作。本修正案第二號可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方都可以通過簽署任何此類副本來執行本修正案第二號。每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的文書。雙方同意本修正案第二號、根據本修正案第二修正案交付的任何文件以及本修正案項下的任何通知可通過電子郵件在雙方之間傳遞。雙方打算將電子成像簽名，如.pdf文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名，遵守《全球和國家商法中的電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律，應構成原始簽名，並對各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。

第7節有限責任效力。除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本修正案第2號無需在本協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何此類項目中對本協議的任何提及均足以指經修訂的本協議。

[簽名頁如下]

借款人和貸款人自修正案生效之日起，由其正式授權的人員簽署並交付本修正案第二號，特此為證。

火箭抵押貸款有限責任公司，

(借款人)

作者：S/布賴恩·布朗：王菲，王菲，王菲

姓名：首席執行官布萊恩·布朗

頭銜：首席財務官

北卡羅來納州花旗銀行

(貸款人)

作者：S/Arunthathi Theivakumaran.

姓名：首席執行官Arunthathi Theivakumaran

職務：副總經理總裁

某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯。

目錄

頁面

附表

附表6.01(C)適用於其他訴訟

附表6.01(J)與遵守法律有關

附表6.01(S)：三家子公司

附表6.01(II)包括借款人現有的融資安排

附表6.02列出了與合格服務權有關的資格標準

附表7.01(A)根據花旗銀行，N.A.要求的投資者報告

附表7.01(I)：兩宗關聯方交易

陳列品

附件2.02(A)：本票的格式

附件2.03：借款人資金申請表格

附件2.08(A)：還款通知書的格式

附件2.08(B)：預付款通知表格

附件4.04：授權委託書的格式

附件4.05：擔保權益解除表格

貸款和擔保協議，日期為2022年7月27日，由密歇根州有限責任公司Rocket Mortgage，LLC作為借款人(“借款人”)和作為貸款人(“貸款人”)的全國性銀行協會花旗銀行達成。

背景

借款人希望不時獲得融資，以便為發起或獲得某些合格服務權(如本文定義的)提供資金，這些合格服務權應保證貸款人在本協議下發放的貸款(如本文定義的)。

貸款人已同意在符合本協議的條款和條件(如本協議中的定義)的情況下，向借款人提供此類融資。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一條定義和會計事項

(A)定義的術語。如本文所用，下列術語具有以下含義(本協議第1節或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

“已接受的服務慣例”是指就任何按揭貸款而言，審慎的按揭貸款機構所接受的按揭服務慣例(包括收取程序)，其提供的按揭貸款(如適用)與相關抵押財產所在司法管轄區內的貸款類型相同，並符合適用於機構抵押證券集合按揭的機構服務慣例及程序，如該機構指引所界定，包括未來的更新。

“賬户控制協議”是指貸款人、借款人和控制銀行之間就受控賬户簽訂的每一份轉移利息存款賬户控制協議，其形式和實質為貸款人可接受，以建立貸款人對每個此類賬户的“控制”(該術語在UCC中有定義)。

“確認協議”是指，(I)就房利美服務權而言，即聯邦抵押協會確認協議，根據該協議，聯邦抵押協會確認貸款人在房利美服務權中的擔保權益及其任何修正案和附錄，以及(Ii)在籤立該協議後，由作為擔保方的房地美、借款人和貸款人之間簽署的任何確認協議，根據該協議，聯邦抵押協會確認貸款人在房地美服務權中的擔保權益及其任何修正案和附錄。

“調整後有形淨值”是指任何人在任何日期的總資產超過該人在該日期的總負債的差額，每一項均須按照與借款人編制財務報表時採用的公認會計原則一致的公認會計原則減去下列各項之和(不得重複)：(A)在非合併子公司的所有投資的賬面價值，以及(B)根據GAAP將被視為無形資產的借款人和合並子公司的任何其他資產，包括但不限於商譽、研發成本、商標、商號、版權、專利、獲得退款和賠償以及未攤銷債務貼現和費用的權利。儘管有上述規定，維修權應計入總資產的計算。

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括該人的任何附屬公司。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有，

有權通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層或政策的指示。

“機構”指的是房利美、房地美和金利美。

“代理批准”應具有第7.01(Y)節規定的含義。

“機構指南”係指“Ginnie Mae指南”、“Fannie Mae指南”和/或“Freddie Mac指南”(視情況而定)，在每種情況下，這些指南已經或可能由Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac不時修正、補充或以其他方式修改。

“機構義務”是指就任何按揭貸款而言，(A)適用機構提出的所有未完成的回購請求超過一百二十(120)個日曆日，(B)如果在任何時間，適用機構提出的所有未完成的回購請求超過[***]在未償還的總貸款金額中，則是在回購請求超過該閾值的時間內由適用機構提出的所有未完成的回購請求，以及(C)如果止損上限失效已經發生並正在繼續，(I)借款人、服務商或次級服務商就該抵押貸款承擔的任何義務、成本、費用、索賠或責任(實際或有)，以賠償聯邦抵押協會與任何抵押貸款有關的任何損失，該抵押貸款在銷售時被確定為由於違反一項或多項陳述和保證而不符合出售給聯邦抵押協會的資格，但接受購買時須遵守任何豁免和賠償義務，以及(Ii)不時被描述為“有追索權”出售的任何和所有其他債務、費用、費用、索賠或債務，其定義見經不時修訂或補充的聯邦抵押協會指南以及具有相同一般內容和目的的任何後續出版物。

“協議”係指本貸款和擔保協議(包括本合同或其附件的所有證物、附表和其他附錄)，並由定價附函補充，可不時對其進行修訂、重述、進一步補充或以其他方式修改。

“替代利率”是指就每個利息期而言，(A)貸款人為該利息期確定的適用基準替代物的年利率，加上(B)適用利潤率。

“替代性利率貸款”是指以與替代性利率相等的年利率產生利息的貸款。

“附屬收入”是指與每筆抵押貸款相關的所有到期和應付的款項，服務費除外，具體包括但不限於滯納金、轉讓轉讓費、資金不足檢查費用、攤銷時間表費用、託管賬户利息和所有其他附帶費用和費用，以及任何浮動收益，在每種情況下，只要該等金額可分配給抵押貸款。

“反洗錢法”應具有本條例第6.01(Cc)節規定的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的法律的任何要求，以及根據這些法律的要求頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些都是不時修訂、補充或取代的。

“適用機構”是指：(I)就聯邦抵押協會的服務權而言，是聯邦抵押協會；(Ii)就聯邦住宅貸款抵押公司的服務權而言，是指聯邦住宅貸款抵押公司。

“適用機構指南”指(I)就聯邦抵押協會而言，(Ii)就房地美而言，是指聯邦住宅貸款抵押協會指南；(Iii)就Ginnie Mae而言，是指Ginnie Mae指南。

“適用法律”是指對任何人、任何法律、條約、規則或條例(包括經修訂的1940年《投資公司法》)或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“適用保證金”應具有定價附函中所給出的含義。

“歸屬率”應具有定價附函中給出的含義。

“可用貸款金額”是指在任何營業日，等於(A)(I)當時的承諾金額加上未承諾金額減去(Ii)未償還貸款總額、(B)借款基數和(C)最高貸款金額中的最小值的金額。

“巴塞爾協議III”是指由巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)制定的“全球監管框架，以增強銀行和銀行體系的彈性”，最初於2010年12月發佈。

“基準”應指：(A)最初是術語SOFR參考利率；(B)如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換。儘管本合同有任何相反規定，貸款人仍有權自行決定每天將基準利率重新設定為當時的報價利率。

“基準替代”對於任何基準轉換事件，是指(A)貸款人在適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例和(B)基準替代調整後所選擇的替代基準利率的總和；但在任何情況下，任何利息期間的基準替代不得被當作小於零。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該方法是貸款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換來替換當時的基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法而選擇的。以當時適用的未經調整的基準取代當時的基準，以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息公佈日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或基準的上述組成部分)的日期為準；及

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監管人確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期；

此類不具代表性、不合規或不一致將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)發佈由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或其上述組成部分)，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或其上述組成部分)；

(B)監管機構對基準管理人(或用於計算基準的公佈部分)、基準貨幣的中央銀行、對基準(或該部分)的管理人有管轄權的破產官員、對基準(或該部分)的管理人有管轄權的解決機構或對基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息公佈，該聲明指出，基準(或其構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或其構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或其構成部分)；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其該組成部分)的監管監管機構的代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

“基準不可用期間”是指，除非和直到根據第2.10(E)(I)節(而不是根據第2.10(C)節)對當時的基準實施基準替換，貸款人確定(A)沒有足夠和合理的手段來確定基於期限SOFR的利率組成部分(或如果貸款是替代利率貸款，則為當時的基準)的每個(如果有)利息期(包括，如果基準是期限SOFR參考利率，SOFR一詞不能根據其定義來確定)或(B)使用當時的基準來確定任何利息期的適用利率是非法的。

“借款人融資請求”是指根據第2.03節的規定，在任何融資日期(基本上以表2.03的形式)為貸款提供資金的請求。

“借款基數”是指在任何確定日期的數額，等於(A)已經和仍在本合同項下質押給貸款人的所有抵押品的總抵押品價值，減去(B)應付任何適用機構但借款人尚未根據服務合同或其他方式支付的任何機構債務，減去(C)設施止損金額。

“借款基數不足”的含義見第2.08(B)節。

“借款基數報告”是指借款人根據第2.04節的規定，基本上按照借款人和貸款人商定的格式提交的借款基數報告。

“借款基差日”的含義見第2.08(B)節。

“營業日”指(A)星期六或星期日，(B)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、託管人辦公室、紐約州、康涅狄格州、密歇根州或特拉華州、紐約市、加利福尼亞州或貸款人辦事處所在城市或州的銀行、儲蓄和貸款機構休市的任何日子，或(C)紐約證券交易所或美國任何其他主要證券交易所不進行證券交易的日子。

“資本充足性通知”應具有本協議第2.06節賦予的含義。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)到期日為[***]自購買之日起，由美國政府或其任何機構簽發或全額擔保或承保，(B)存單和歐洲美元定期存款，到期日為[***]或少於自收購之日起及隔夜銀行存款任何商業銀行的資本及盈餘超過[***](C)符合本定義(B)項規定的任何商業銀行的回購義務，且就由美國政府發行或全面擔保或承保的證券而言，回購期限不超過7天，。(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或標準普爾評級集團(“S”)或P-1的同等評級或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的同等評級，且在任何一種情況下均在[***]在收購之日之後，(E)到期日為[***]自取得之日起，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發出或全面擔保的證券，其中州、英聯邦、地區、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)給予S或穆迪A級以上的證券評級；[***](G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，(H)[***](1)借款人賬户(或借款人關聯機構賬户)中未擔保的有價證券，或(1)已承諾和未承諾的抵押貸款、抵押貸款支持證券、倉庫和服務及服務商墊款設施、或以抵押貸款或抵押貸款權利為抵押的信貸額度，或據此出賣人或借款人有足夠的合格抵押品質押或質押的資產，或借款人可用的無擔保信貸額度下的未使用能力總額。

“法律變更”係指在本協定日期後發生的以下情況：(1)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決、授權或條約的通過或生效；(2)任何法律、規則、條例、授權或條約的任何變更，或任何政府當局對任何法律、規則、授權、條例或條約的管理、解釋、執行或適用；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論是否具有法律效力；但即使本協議有任何相反規定，(X)經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期(第(X)和(Y)項中的每一項)，在此情況下，各方同意並理解，儘管有上述任何規定，但只要(A)任何DF/巴塞爾變更已在生效日期之前完全頒佈、採納和發佈，以及(B)該DF/巴塞爾變更的條款、或負責解釋或管理該變更的任何政府機構在生效日期後沒有對其進行任何更改，則該DF/巴塞爾變更不應被視為“法律變更”。

對於借款人而言，“控制權變更”是指任何其他人或兩個或兩個以上作為一個整體的其他人在任何時候收購借款人已發行的有表決權股票的實益擁有權(符合美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》修訂的第13d-3條的含義)，而在該收購生效後，Rock Holdings Inc.直接或間接擁有的股份不超過[***]借款人未償還的有表決權的股權。

“眼鏡蛇”應具有本合同第6.01(P)節賦予的含義。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義見第4.01節。

“抵押品賬户”是指借款人因適用機構對借款人根據機構指南發放或提供抵押貸款的能力感到擔憂，和/或由於對借款人財務狀況的擔憂而要求借款人設立的儲備賬户。

“抵押品報告日期”的含義見第2.03(A)節。

“抵押品替代”的含義見第4.05節。

“抵押品價值”是指，為了不時確定借款基礎的價值，與合格服務權有關：(I)合格服務權的歸屬利率乘以(Ii)貸款人自行決定的、真誠行使的合格服務權的市場價值。

“承諾金額”應具有定價附函中賦予其的含義。

“符合性證書”是指貸款人基本上可以接受的形式的證書，其形式基本上是定價附函附件B的形式。

對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“營業日”、“確定日期”、“利息期”、“支付日期”和“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，貸款人認為可能是適當或必要的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人決定的與本協議和其他計劃文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同義務”對任何人而言，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人出具的任何擔保的任何實質性規定。

“控制銀行”是指摩根大通銀行、其允許的繼承人和受讓人。

“受控帳户”是指根據第7.01(Dd)節設立的每個帳户。

“費用”應具有本合同第12(A)節規定的含義。

“承保實體”是指(A)借款人及其每一家子公司、上述所有所有者以及以任何身份行事的借款人的所有經紀人或其他代理人。

服務協議和(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上已發行及未償還股權的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論以股權擁有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

1“擔保抵押”是指“聯邦抵押協會確認協議”中定義的“抵押貸款”。

“保管檔案”是指就任何按揭貸款而言，由保管人持有並載有與該按揭貸款有關的按揭文件的與該按揭貸款有關的檔案。

“託管人”是指代表任何相關機構持有任何抵押貸款文件的任何金融機構。

“截止日期”是指在前一個日曆月的最後一天結束營業。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該利率的慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理地酌情制定另一慣例。

“違約”應指違約事件，或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

對於任何利息期，“確定日期”應指(A)如果貸款是SOFR貸款，則為該利息期的定期SOFR確定日，或(B)如果貸款是替代利率貸款，則由貸款人根據符合條件的變化確定的日期和時間。

“多德-弗蘭克法案”指2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。第111-203號和任何後續法規。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“生效日期”是指滿足第5.01節中規定的所有條件的日期。

“合格服務權”是指借款人擁有的與(I)房利美或(Ii)房地美以證券化方式彙集的抵押貸款相關的服務權，前提是相關確認協議已由雙方和相關機構簽署，並且該服務權符合附表6.02中規定的資格標準。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和行政裁決。

“ERISA附屬公司”是指屬於《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述任何組織集團成員的任何實體，不論是否註冊成立，借款人是其成員。

“違約事件”應具有第8.01節中給出的含義。

1見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“ERISA終止事件”對於借款人或任何ERISA關聯公司來説，是指(I)關於任何計劃的可報告事件，(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度內退出計劃，如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司未能就任何計劃滿足守則第412條或ERISA第302條的最低資金標準，包括但不限於，未能在到期日或之前根據《守則》第412(M)節(或《守則》第430(J)節)或ERISA第302(E)節(或ERISA第303(J)節)支付所需的分期付款，(Iv)根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知，或借款人或任何ERISA附屬公司為終止任何計劃而採取的任何行動；(V)未能滿足守則第436條的要求；(Vi)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取第(Vi)款所述類型的行動；或(Viii)存在可合理預期構成借款人或任何ERISA附屬公司根據ERISA第四章或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔責任的任何事件或情況。

2“超額收益”是指就每筆作為已釋放的超額收益按揭的房利美按揭貸款和與該已釋放的超額收益按揭有關的每個每月付款期而言，減去(I)適用的相關按揭利率(“按揭證券”)的傳遞利率、(Ii)適用於與按揭證券有關的按揭貸款的擔保費利率、(Iii)最低服務利差及(Iv)每月貸款人購買的按揭保險的保費金額的總和後剩餘的利率現金流，要求借款人從該抵押貸款的應付利息中支付(該等金額將轉換為年利率)。

3“超額收益交易”指服務商將超額收益出售給聯邦抵押協會以換取剝離利率證書的交易，在適用的範圍內，服務商同意將剝離利率證書出售給承銷商，承銷商將在談判交易中不時以不同的價格直接或通過指定交易商提供剝離利率證書。

4“超額收益交易日期”應具有第2.08(D)節規定的含義。

“行政命令”應指13224號行政命令--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

5“EY交易”應具有第2.08(D)節中給出的含義。

6“EYT通知”應具有第2.08(D)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。

“貸款止損金額”是指，(A)在貸款人和其他貸款機構訂立債權人間協議之前，[***](B)在貸款人與任何其他貸款機構訂立債權人間協議期間，(I)止損上限減去(Ii)根據該等債權人間協議的條款已分配予其他貸款機構的止損上限部分的結果。

“聯邦抵押協會”是指聯邦抵押協會或其任何繼承者。

2見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

3見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

4見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

5見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

6見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

7“聯邦抵押協會確認協議”是指借款人、貸款人和聯邦抵押協會於2022年7月27日簽訂的、經不時修訂或修改的確認協議。

“聯邦抵押協會指南”是指聯邦抵押協會不時修訂的“聯邦抵押協會銷售指南”和“聯邦抵押協會服務指南”，以及聯邦抵押協會發布的任何相關公告、指令和信函。

“聯邦抵押協會出借人合同”應具有第4.02節中給出的含義。

8“聯邦抵押協會抵押貸款”是指聯邦抵押協會擁有或擔保的抵押貸款。

“聯邦抵押協會服務權利”是指與聯邦抵押協會有關的所有服務權利。

“FCA”應具有第2.10(A)節中規定的含義。

“財務契約”是指定價附函第三節所列借款人的財務契約。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“浮動收益”是指投資於代表借款人或次級服務商或與抵押貸款有關的適用機構的賬户的託管和託管存款的資金所產生的淨經濟收益。

“外國貸款人”應具有本合同第2.07節規定的含義。

“房地美”指的是房地美或其任何繼承者。

“房地美條件”應具有本協議第5.03節規定的含義。

“聯邦住宅貸款抵押公司指南”是指聯邦住宅貸款抵押公司賣方/服務商指南及其所有修正案和補充。

“Freddie Mac服務權”是指與Freddie Mac有關的所有服務權。

“資金日期”是指貸款人在本合同項下發放任何貸款的日期。

“資金通知日期”是指借款人提交借款人資金申請的日期，不得遲於(I)[***]在沒有新的符合資格的服務權被添加到抵押品的任何資助日期之前，以及(Ii)[***]在將新的合格維修權添加到抵押品的每個資金日期之前。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會及其利息繼承人，是美利堅合眾國政府的全資法人機構。

“吉尼斯聯邦抵押協會指南”是指吉尼聯邦抵押協會手冊5500.3及其所有修正案和補充。

7見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

8見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“政府當局”是指對任何個人、任何國家或政府、任何州或其他政治區、機關或機構、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及對該人、其任何附屬機構或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或以任何規定償付任何其他人的債務的任何方式，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排，藉協議保持良好，購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)，但“擔保”一詞不包括(I)在通常業務運作中背書以供收取或存放，或(Ii)就拖欠税款及保險墊付利息的義務，或與抵押財產有關的其他義務。任何人的任何擔保金額，應被視為該人按照公認會計原則計算的綜合資產負債表上顯示的相應負債額，該金額由該人真誠地確定。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“住房和城市發展部”是指美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

“國際律師協會”應具有第2.10(A)節規定的含義。

對任何人來説，“負債”是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(不論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守一項諒解或協議，即或有協議)；(B)該人有義務支付財產或服務的延期購買或收購價款，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用除外；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債項；。(D)該人就銀行及其他財務機構為其賬户簽發或承兑的信用證或類似票據而承擔的債務(或有或有)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議或類似安排所承擔的義務；。(G)該人擔保的其他人的債務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債項；。及(J)以票據、債券、債權證或類似文書證明該人士的任何其他負債，但就本定義而言，下列各項不應包括在“負債”之列：貸款損失準備金、資本化超額服務費產生的遞延税項、經營租賃、與借款人或其附屬公司證券化的房屋淨值轉換按揭(HECM)相關的負債(如有關證券化不符合GAAP出售處理標準)、套期保值安排下的責任、與財務管理、經紀或交易相關安排有關的責任、或出售及/或回購貸款的交易。

“受補償方”應具有第12節規定的含義。

“初始借款基準報告”是指貸款人根據第2.04節的規定，根據相關服務計劃中規定的信息提交的關於本合同項下質押給貸款人的抵押品的初始借款基準報告。

“初始借款人融資請求”是指根據第2.03節的規定，在初始融資日期以表2.03的形式提出的貸款融資請求。

“初始資金日期”是指根據本協議發放第一筆貸款的資金日期，如初始借款人資金申請中所規定的。

“債權人間協議”是指由貸款人、借款人和一個或多個其他貸款機構以貸款人在其合理酌情權下可接受的形式簽訂的任何債權人間協議

(經不時修訂、重述、補充、修改、替換或擴展)與經適用機構以其唯一及絕對酌情決定權批准的適用機構的抵押貸款服務權利有關。

對於任何貸款，“利息期”是指：(1)最初的期間，從該貸款的供資日期開始，至該供資日期所在日曆月的最後一天結束；(2)其後的連續期間，從隨後每個日曆月的第一天開始，至(X)開始計息期的同一日曆月的最後一天和(Y)償還貸款日期中較早的一天結束。

“利率”指就每個利息期間而言，年利率等於(A)項之和，以(I)項中較大者為準。[***]和(Ii)貸款人在該利息期確定之日確定的期限SOFR(或適用的基準替代利率)，加上(B)適用的保證金；但如果上述規定將導致利率超過適用法律允許的最高利率，則該利率應限於適用法律允許的最高利率。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“IRS”應具有本合同第2.07(C)節規定的含義。

“留置權”指任何人的任何財產或資產(A)與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押或其他擔保權益或產權負擔，或(B)賣方或出租人因根據任何有條件銷售協議、租賃購買協議或其他所有權保留協議收購或協議收購該財產或資產而產生的權益，在任何情況下，適用機構在合資格維修權中的權利和權益除外。

“流動性”指對任何人而言，(I)其非限制性現金加上(Ii)其非限制性現金等價物的總和。

9“還貸日期”指(I)中較早發生的日期[***]，或(Ii)貸款人根據第8.02(A)節或第8.02(B)節通知的較早日期。

“貸款”的含義如第2.01節所述。

“追加保證金通知”應具有本協議第2.08節賦予的含義。

10“保證金赤字”具有主回購機制中所規定的含義。

“保證金支付期限”應指：(I)如果借款基礎不足是(A)止損上限失敗借款基礎不足，或(B)小於或等於保證金支付延期閾值，且貸款人在上午10：00或之前向借款人發出追加保證金通知。(紐約市時間)在任何工作日，不遲於下午5：00(紐約市時間)[***]借款人收到該追加保證金通知後，(I)上午10：00之後。(紐約市時間)在任何工作日，不遲於下午5：00(紐約市時間)[***]借款人收到追加保證金通知後，及(Ii)如果借款基礎不足(止損上限失敗借款基礎不足除外)大於保證金支付延期門檻，則不遲於下午5：00。(紐約市時間)[***]借款人收到該追加保證金通知後。

“保證金支付延期門檻”的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。

“保證金門檻”應具有定價附函中賦予的含義。

9見2022年9月9日《貸款和擔保協議》第1號修正案。

10見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“市場價值”指，在任何確定日期，對於(I)借款基礎中包括的任何合格維護權，貸款人按照MV標準真誠確定的該資產在該日期的價值，與每日按市場計價一樣頻繁，以及(Ii)不屬於借款基礎中所包括的合格維護權的維護權，為零。出借人對市場價值的確定應對雙方具有決定性作用，出借人方面沒有明顯錯誤；但出借人對市場價值的確定應符合MV標準。

借款人承認，貸款人確定市值的目的是有限的，目的是確定用於本協議項下放貸目的的抵押品價值，沒有能力履行習慣購買人的盡職調查，也不一定等同於確定通過在有序市場中獲得競爭性出價而實現的合資格維護權的公平市場價值，在有序市場中，借款人沒有在循環債務安排下違約，且投標人有足夠的機會進行慣常貸款和還本付息盡職調查。為了在任何融資日期確定相關市場價值，貸款人有權使用借款人根據第2.04節交付的合資格維護權的第三方估值，或貸款人獲得的估值，或兩者兼而有之，但貸款人沒有義務使用任何第三方估值，並有權根據MV標準善意行使，隨時自行決定合資格維護權的市值。隨後，貸款人有權按季度合理地要求借款人提供每項合資格維護權的最新估值，並以貸款人在其合理酌情權中可接受的形式進行；但貸款人沒有義務依賴任何第三方估值，並有權根據MV標準真誠行使，隨時全權酌情確定合資格維護權的市場價值。

“總回購安排”是指根據總回購協議提供的某些回購安排(包括本協議或其附件的所有展品、附表和其他附錄)，並由定價附函補充，並可不時對其進行修訂、重述、進一步補充或以其他方式修改，每一項均於2019年9月4日在貸款人和借款人之間簽訂。

“重大不利影響”是指(A)借款人的綜合財務狀況或業務運營或財產發生重大不利變化，(B)對借款人履行其作為計劃文件一方的義務、陳述、擔保和契諾的能力產生不利影響的任何事件，或(B)在所有重大方面對借款人在其作為計劃文件一方的計劃文件下的義務、陳述、保證和契諾的履行能力的不利影響，或(C)作為整體對抵押品的任何重大不利影響，或(D)對貸款人對抵押品的擔保權益的有效性、完備性、優先權或可執行性的任何重大不利影響。

“最高槓杆率”應具有定價附函中賦予的含義。

“最高貸款額”應具有定價附函中賦予其的含義。

“按揭證券”指按揭證券。

“經調整的最低有形淨值”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“最低流動資金數額”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

11“最低服務利差”指適用於每項已解除的超額收益按揭，每年的最低服務費率為[***].

11見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“每月結算日”是指每個日曆月的第15天，如果該15日不是營業日，則為此後的第一個營業日，或借款人和貸款人可能商定的至少每月發生一次的其他日期，從最初貸款獲得資金的下一個月開始。

“按揭”指一項按揭、按揭契據、信託契據或其他文書，用以設定不動產的第一留置權或第一優先權抵押權益，作為按揭票據的抵押，包括任何附加條款、假設協議或與之有關的修改。

就任何抵押貸款而言，“抵押文件”是指與該抵押貸款有關的一個或多個文件，其中包含與該抵押貸款有關的抵押文件，並通過引用併入本文，以及相關適用機構指南所要求的與該抵押貸款有關的任何附加抵押文件。

“抵押貸款”是指借款人根據任何服務合同提供的任何抵押貸款。

“抵押票據”是指抵押人以與抵押貸款有關的抵押擔保的票據或其他債務證據。

“抵押人”是指抵押票據上的債務人，包括承擔或者擔保債務人在抵押票據上的義務的任何人。

“多僱主計劃”應指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司已經或要求向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司有任何實際或潛在的責任或義務，該計劃包含在ERISA第四章中。

就貸款人對市場價值的確定而言，“MV標準”是指以貸款人在可比貸款中對可比資產使用的定價為基礎，考慮貸款人認為適當的因素，包括但不限於貸款人認為可靠並適用於相關服務權和借款人的可用客觀價值指標。

“淨收入”是指在任何期間，適用人在按照公認會計準則確定的期間內的淨收入。

“非豁免人員”係指下列人士以外的任何人：(A)美國人或(B)已為有關年度提供可不時由法律規定的正式籤立的表格(S)或報表(S)，並根據(I)美國與此人居住國家之間的任何所得税條約、(Ii)《法典》或(Iii)根據上述(A)或(B)款有效的任何適用規則或條例的適用規定：允許借款人或次級服務商在沒有任何扣繳義務或責任的情況下支付此類款項。

“票據”是指借款人簽發給貸款人的本票，實質上是以附件2.02(A)的形式簽發的，並經不時修改，以及其任何替換或替換。

“債務”是指(A)借款人根據或與本協議、票據或任何其他計劃文件產生的或與本協議、票據或任何其他計劃文件有關而產生的未償還貸款總額、所有應計利息以及借款人對貸款人或其關聯公司產生的所有其他義務和債務；(B)貸款人或其代表根據計劃文件支付的任何和所有款項，以保留任何抵押品或其在其中的利益；(C)在為收回或強制執行(A)款所述借款人的債務、義務或債務而進行的任何訴訟中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何抵押品或將任何抵押品變現的合理自付費用，或貸款人或貸款人的任何關聯公司根據計劃文件行使其權利的合理自付費用，包括但不限於合理的律師

費用和支出以及法院費用；以及(D)借款人根據計劃文件對貸款人的賠償義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“可選的預付款日期”的含義見第2.09節。

“其他貸款”指借款人與其他貸款機構之間的任何其他融資安排，借款人已將任何適用的機構合資格服務權利或超額服務利差質押給該其他貸款機構作為抵押品，並且貸款人與其他貸款機構已就其訂立債權人間協議。

“其他貸款機構”是指以借款人的貸方或管理機構的身份成為債權人間協議一方的任何貸方或代表任何貸方的行政代理。

“其他税項”是指任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税項或任何消費税、銷售、貨物和服務或轉讓税、收費或類似徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何計劃文件下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的。

“未償還貸款總額”是指貸款人在任何時候提供的貸款本金總額，減去貸款人在該時間之前收到的用於減少貸款本金的付款總額。

12“部分釋放(超額收益)”是指就超額收益交易而言，由貸款人以聯邦抵押協會為受益人籤立和交付的某些單獨的部分釋放文件，該文件自超額收益交易日期起生效，證明貸款人已完全釋放其在已釋放的超額收益、超額收益和超額收益下的擔保權益。

“付款”應具有第32(A)(I)節規定的含義。

“付款通知”應具有第32(B)(I)節規定的含義。

“P&I”指本金和利息。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”應指借款人或任何ERISA附屬公司建立、維護或貢獻的僱員福利或其他計劃，該計劃由ERISA標題IV或守則第412節涵蓋，但多僱主計劃除外。

12見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

13“質押服務權”是指任何符合條件的服務權，其擔保權益已根據本協議授予貸款人。為免生疑問，質押服務權不包括任何超額收益。

“集合”是指一組按揭貸款，是由機構發行的按揭證券的抵押。

“違約後比率”的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。

“預付款通知”是指基本上以附件2.08(B)的形式發出的通知。

“定價附函”是指借款人和貸款人最近簽署的一份定價附函，其中引用了本協議，並列出了與本協議有關的定價條款和某些附加條款，這些條款可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，其條款在本協議中被併入，就像充分闡述一樣。

“最優惠利率”是指不時在“華爾街日報”上公佈的美國“最優惠利率”。如果在一天內在“華爾街日報”上刊登了多個這樣的“最優惠利率”，則應使用這些“最優惠利率”的平均值，並將該平均值四捨五入到最接近的水平[***]。如果《華爾街日報》停止發佈美國的“最優惠利率”，貸款人應選擇發佈此類“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再普遍發佈，或者受到政府或準政府機構的限制、監管或管理，則貸款人應選擇一個可比的利率指數。儘管如此，在任何情況下，最優惠利率都不會被視為低於零。

“計劃文件”係指本協議、票據、賬户控制協議、每份確認協議、定價附函、每份轉包商確認函(如有)、轉賬協議(如有)，以及借款人與本協議擬進行的交易相關而簽署和交付的所有通知、證書、融資報表和其他文件。

“禁止管轄”是指美國任何政府當局不時頒佈或執行的禁止令(或任何類似的命令或指令)、制裁或限制所針對的任何國家或管轄範圍。

“被禁止的人”是指任何人：

(I)《行政命令》附件所列條款，或以其他方式受《行政命令》規定規限；

(2)由行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體所擁有或控制、或為其或代表其行事的公司；

(3)包括行政命令在內的任何恐怖主義或洗錢法禁止貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的組織；

(4)禁止實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主義”的國家；

(V)外國資產管制處在其官方網站http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的名單；或

(6)是上述所列人員的關聯公司。

13見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“採購文件”是指(I)借款人和房地美之間的購買合同(如《房地美指南》中所定義的)，包括借款人和房地美之間的購買合同確認，(Ii)《房地美指南》，(Iii)任何公告(如《房地美指南》中所定義的)，(Iv)借款人根據其就向房地美出售抵押貸款提供擔保或任何形式的信用增強的任何協議，(V)服務商Success Scorecard(如《房地美指南》中所定義的)，(Vi)由房地美指定為採購文件的任何其他文件，(Vii)經不時修訂的《指南》及(Viii)適用於抵押貸款銷售的任何其他附加條款，例如房地美通過電子方式向借款人提供的書面豁免、修訂或補充條款，包括房地美指定用於分銷《房貸美指南》的來源。

“相關託管賬户餘額”是指借款人在相關融資日持有的與任何抵押貸款有關的任何託管或託管賬户的餘額，包括但不限於抵押保險、財產税(不動產或個人)、災害保險、洪水保險、地租或任何抵押票據或抵押所要求的任何其他託管或託管項目的餘額，減去借款人需要支付的任何未付房地產税或保險費，以及相關抵押人已託管的金額。

“相關本息託管户口”指借款人開立的與任何按揭貸款或聯營有關的所有本息託管户口。

14“釋放的超額收益抵押貸款”是指截至超額收益交易日，部分釋放(超額收益)所附附表一所列的承保抵押貸款。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“還款通知”是指基本上以附件2.08(A)的形式發出的通知。

“可報告事件”指ERISA第4043(B)節中規定的任何事件，但根據PBGC REG第.21、.22、.23、.24、.28、.29、.31或.32款免除30天通知期的事件除外。§4043(如果未能達到守則第412節或ERISA第302或303節的最低供資標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據守則第430(J)節或ERISA第303(J)節規定支付所需分期付款，則不論是否根據守則第412(C)節發佈任何豁免，均屬須予報告的事件)。

“法律的要求”是指對任何人、仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人員”對任何人而言，指該人的行政總裁、法律總顧問，或就財務事宜而言，指該人的首席財務官；但如任何該等人員在根據本條例規定須採取任何行動的時間不在，則“負責人員”指獲授權處理該事項的任何人員。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法律維持的受制裁計劃的國家。

14見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法律被列入或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“服務商”應指火箭抵押有限責任公司。

“服務合同”是指(I)就所有房利美服務權、聯邦抵押協會貸款人合同和(Ii)就所有房地美服務權而言，購買文件；以及(Iii)借款人與任何適用機構之間關於向任何適用機構提供服務的任何形式的任何其他協議，在每種情況下，該等協議可能會被不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“服務費”是指支付給服務商作為對抵押貸款的服務和管理的補償的費用總額。

15“服務權”是指就每筆抵押貸款而言，借款人在相關服務合同中和在相關服務合同項下的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後存在、獲得或創建的，無論是否已應計、賺取、到期或應支付，以及該服務合同項下所有其他現有和未來的權利和利益，包括但不限於：(I)根據相關服務合同償還抵押貸款的不可分割、有條件和不可轉讓的權利；(Ii)在相關融資日期之後應支付的服務費收入(包括但不限於任何未收取的費用)；(Iii)於相關融資日期後收取之任何及所有附屬收入；(Iv)持有及管理相關託管賬户餘額；(V)根據相關服務合約持有及管理相關本息託管賬户、託管檔案及按揭檔案；及(Vi)上述任何項目之所有收益、收入、利潤、租金及產品，包括但不限於借款人從出售或以其他方式處置服務權所得收益之一切權利。為免生疑問，關於聯邦抵押協會抵押貸款，服務合同權和服務權不包括超額收益。

“服務時間表”是指借款人根據第2.03(A)節的規定，以電子方式向貸款人或其指定人(包括附表7.01(A)中指定的任何人)交付的時間表，或以其他方式按月或按貸款人的其他要求，就本協議項下質押給貸款人的所有抵押品，以電子方式交付的時間表。每個維修時間表應包含截至該時間表規定的日期的抵押品的最新信息。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR利率計息的貸款。

“SOFR利率”是指(A)適用於該利息期間的SOFR條款和(B)適用保證金的總和。

“止損上限”具有確認協議中規定的含義。

“止損上限失效”是指止損上限不再適用於確認協議的任何事件。

15見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

“止損上限失效借款基礎不足”是指因發生止損上限失效而導致的借款基礎不足，包括但不限於，與7.01(P)節有關的合資格維修權歸屬利率的相關降低或更新的機構義務報告。

“剝離利率證書”是指一張或多張剝離利率證書(S)，該證書(I)代表在已解除的超額收益抵押貸款中所釋放的超額收益率中的權益並有權獲得相當於釋放的超額收益抵押貸款的超額收益率的付款，以及(Ii)由聯邦抵押協會發行和擔保並出售給借款人，並可由借款人出售給後續實體。

“次級服務商”是指借款人聘用的任何人，但僅限於以下條件：(I)貸款人已事先書面同意指定該次級服務商，且(Ii)貸款人和借款人已就該任命簽署了次級服務商確認函；為抵押貸款及其許可的繼承人和受讓人提供次級服務商的次級服務商。

“次級服務協議”係指借款人與任何次級服務商之間的任何次級服務協議，範圍為借款人以外的任何次級服務者。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，就利息期內的每一天而言，在該日(該日為“定期SOFR確定日”)的一個月期間內每日確定的SOFR期限參考利率，該利率由SOFR管理人發佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期間的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR管理人就會公佈一個月期間的期限SOFR參考利率。儘管有上述規定，在任何情況下，SOFR都不會被視為小於零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的一個月前瞻性期限利率，目前在芝加哥商品交易所集團的網站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html.上確定

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

任何按揭貸款的“未收取費用”、任何累積的滯納金、NSF費用、假設費用，以及向抵押人收取的與償還或再償還有關的其他費用。

截至相關融資日借款人或轉借人尚未收回的此類抵押貸款。

“未承諾金額”應具有定價附函中賦予的含義。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州在本合同生效之日生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，任何合格的服務權和相關抵押品上的擔保權益的完善或不完善的效果受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”應指就本協議有關完善或不完善的規定而言在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“非預期收件人”應具有第32(A)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指(1)美國公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律組織的公司或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)，(3)其收入可包括在美國税收總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個這樣的美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，則為信託。儘管有前述規定，但在適用的美國財政部法規規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在該日期之前被視為美國人的某些信託，如果選擇繼續被視為美國人，也將被視為美國人。

“估值代理”是指合格的、獨立的第三方(貸款人在其合理的酌情決定權下可接受的，包括但不限於菲尼克斯分析服務公司或貸款人在其合理裁量權下指定的任何獨立第三方)，該第三方專門為與借款人發起、服務或獲得的抵押貸款基本相似的抵押貸款組合建立公平的市場價值。

就市場價值的確定而言，“估值假設”是指對提前還款速度、貼現率、託管收益率、拖欠百分比(30天、60天、90天和120天)、違約率、服務成本、拖欠成本(30天、60天、90天和120天)和止贖成本所做的假設。

“產量保護通知”應具有本合同第2.06節所賦予的含義。

(B)會計術語和確定。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應按照公認會計準則編制本協議規定須交付貸款人的所有財務報表和有關財務事項的證書和報告。

(C)釋義。除非文意另有所指外，本款(C)項的下列規則均適用。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有規定，否則凡提及一小節、一節、一附件或一附件，即指本協定的一節、一附件或一證物。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。凡提及協議或文件(包括任何計劃文件)，即指經修訂、修改、更新、補充或替換的協議或文件，但在協議或文件禁止的範圍內或由任何

計劃文件，並根據其條款不時生效。凡提及立法或某項立法條文，包括其修改或重新頒佈、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括電子或傳真傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。

對協議的提及包括任何適用的擔保權益、擔保、協議或可依法強制執行的安排，無論是否以書面形式與該協議有關。在UCC第9條中使用的所有術語，在本文中沒有特別定義，在此使用該第9條中定義的術語。

對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。如果根據本協議的條款，借款人需要向貸款人提供任何文件，除非貸款人另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。根據出借人的要求，文件應以計算機磁盤形式提供，或同時以打印和計算機磁盤形式提供。

本協議是貸款人和借款人之間談判的結果，並已由貸款人和借款人的律師審查，是各方的產物。在本協議的解釋中，任何解釋規則不得以一方提議或參與編寫本協議或本協議本身的任何特定條款為理由而對該一方不利。除非另有明文規定，貸款人可給予或不給予，或有條件地給予批准和同意，並可根據其絕對酌情權形成意見和作出決定。任何關於貸款人自由裁量權或判斷的要求不得解釋為要求貸款人要求或等待收到借款人或抵押品的信息或文件，這些信息或文件在需要時無法獲得。

第二條貸款、借款、提前還款

第1.01節貸款。根據本協議規定的條款和條件，貸款人(I)發放的貸款總額不得超過承諾金額，(Ii)在未償還貸款總額等於或大於承諾金額的情況下，貸款人可自行決定以未承諾為基礎向借款人發放總額不超過未承諾金額的貸款(前述第(I)款和第(Ii)款下的每筆貸款均為“貸款”)。貸款人應根據第2.03節的規定，在相關的融資日期將貸款收益分配給借款人。

第1.02節注：

(A)貸款人發放的貸款應由借款人的一張本票證明，該本票的格式基本上為本合同附件2.02(A)所示，日期為本票日期，向貸款人支付的本金金額不得超過已承諾金額加未承諾金額之和

(B)貸款人向借款人作出的每一筆貸款的日期、款額和利率，以及為該貸款本金而作出的每一次付款，均須由貸款人記錄在其簿冊上，並在票據轉讓前，由貸款人在附於該票據或其任何延續部分的格子上註明，但貸款人未能作出任何該等記錄或記號，並不影響借款人在根據本附註或根據該票據就該等貸款而到期時付款的責任。

第1.03節服務時間表和資金申請。

(A)在任何融資通知日期，借款人可在不遲於下午3：00向貸款人遞交借款人融資請求，要求貸款人在相關融資日期貸款。(紐約市時間)，借款人在下午2：00或之後不可撤銷的資金通知日期。(紐約時間)[***]在相關的資助日期之前。根據借款人資金請求申請的任何貸款的金額不得超過相關的可用貸款金額，且未償還貸款總額不得超過(I)借款基數、(Ii)承諾金額加未承諾金額和(Iii)最高貸款金額中的最小者。貸款人在符合計劃文件的條款和條件的情況下，有義務發放總額不超過承諾金額的貸款，而沒有義務就未承諾的金額發放貸款；但貸款人應至少向借款人提供[***]在行使其自由裁量權停止與借款人就全部或部分未承諾金額進行貸款之前，應事先發出書面通知。除非貸款人和借款人另有書面協議，否則在任何時候所有未償還貸款應首先被視為已承諾，然後剩餘部分(如有)應被視為未承諾的金額。然而，貸款人無權終止在相關融資日期後未承諾金額的任何貸款，直到相關貸款償還日期。

不遲於[***]在每個融資日期(包括初始融資日期)之前，借款人應向貸款人提交一份服務時間表(截至相關截止日期)，以確定根據本協議的條款和條件作為抵押品質押給貸款人的所有符合條件的服務權，以及在相關融資日期未履行的所有機構債務。無論借款人是否在任何日曆月內提交借款人資金申請，借款人都應在不遲於[***]在每個月或貸款人和借款人另有約定的情況下(任何這樣的營業日，“抵押品報告日”)，(X)以貸款人和借款人雙方商定的形式提交的機構債務報告，確定在該報告提交給貸款人之日未履行的所有機構債務，以及(Y)根據本協議的條款和條件構成抵押品的所有合格服務權利的附加更新服務時間表(截至相關截止日期)，其中應包括自交付上一服務時間表以來貸款人合理要求的抵押品的所有更新。儘管本合同中有任何相反的規定，上述所有交付要求(包括但不限於服務時間表)應適用於每個借款人的資金申請。

貸款人在確定本合同項下任何合格維護權的抵押品價值時，應在相關借款基礎報告中應用合格維護權的市場價值。如本協議第2.08(B)節所述，借款基數超出借款基數報告中所反映的借款基數，將導致借款基數不足。

儘管第2.03(A)節有任何相反規定，貸款人仍有權在任何時候以其唯一的決定權確定市場價值，並真誠地行使這一權利，並向借款人提交一份更新的借款基準報告，以反映該決定。為編制每份借款基礎報告，貸款人應計算《維修計劃》中所述的合格維修權的抵押品價值。在借款人提出合理要求後，貸款人應不時在任何借款基礎報告中提供為確定市值而作出的估值假設的合理信息，以及證明該市值已根據MV標準確定所必需的信息。

(B)通過提交借款人資金申請，借款人向貸款人表明並向貸款人保證，在考慮到所要求的貸款金額後，已滿足本協議第5.02節規定的此類貸款的所有先決條件。

1.04.借用基本報告。貸款人應在每個融資日確定作為貸款擔保的合格維護權的市場價值。借款人應向貸款人提供評估機構根據公認會計原則就借款人服務組合的價值進行的最新季度服務評估，並應在評估結果可用時按季度(或更頻繁地由借款人自行決定)提供此類評估。除上述規定外，在每個籌資日期確定借款基礎時，貸款人應獲得評估機構在該籌資日期納入借款基礎的相關合格服務權的第三方估值。儘管有上述規定，貸款人沒有義務使用借款人如上所述獲得或交付的任何估值，並有權隨時根據MV標準全權酌情確定相關合資格服務權的市值；但條件是，借款人可要求(且貸款人應提供)在任何借款基礎報告中為確定市值而做出的估值假設的合理信息，以及證明該市值已按照MV標準確定的必要信息。為編制每份借款基礎報告，貸款人應計算相關服務時間表和機構義務報告中所述的合格維修權的抵押品價值和相關借款基礎。

1.05節利息。貸款和本協議項下其他未清償金額的利息應自生效之日起按利率或本協議規定的其他利率(如適用，包括違約後利率)每日累加，直至根據本協議適用的條款和條件償還為止。應在每個月結算日支付每筆貸款的拖欠利息，直至每個利息期限的最後一天(無論該日是否為營業日)，該金額應在每個月結算日支付。貸款人應確定每筆貸款的基準，貸款人可以每天計算或重新設定基準，並將確定的通知通知借款人。貸款人還應計算借款人應不時支付的利息或其他金額(包括與本協議允許的任何提前還款或償還貸款有關的利息或其他金額)，並應至少向借款人提供一份有關的書面聲明[***]在該等付款的到期日(或收到有關通知後的相關還款或預付款)之前；但未能及時提供該等報表並不免除借款人在收到該等報表後立即支付在適用付款日期到期的任何利息和本金(基於其對到期金額的善意計算，該金額將在收到貸款人隨後的報表後立即對賬)和本合同項下的其他此類金額的義務。

1.06.增加資本成本。如果貸款人以其唯一的自由裁量權真誠行事，確定法律中的任何變化：

(A)應就本協議或根據本協議發放的任何貸款向貸款人徵收任何種類的税(不包括淨所得税)，或改變就此向貸款人支付款項的徵税基礎；

(B)就貸款人辦事處的貸款或信貸延伸，或貸款人辦事處以任何其他方式取得資金而持有的資產，施加、修改或保留任何儲備金、特別存款、強制墊款或類似的規定，而該等儲備金、特別存款、強制墊款或類似的規定並未以其他方式包括在本基準的釐定內；或

(C)應對貸款人施加影響本協議或本協議項下貸款的任何其他條件；

上述任何一項的結果都是增加貸款人的成本，增加貸款人認為是實質性的金額，以實現或維持本合同項下的貸款，或減少本合同項下的任何應收款。

因此，在任何此類情況下，貸款人應迅速通知借款人，向借款人交付一份合理詳細的證書，説明貸款人善意計算的根據本款應支付的任何額外金額(“收益保護通知”)。借款人應在[***]在收到收益保護通知後，通知貸款人其終止本協議的意圖(不施加任何形式的罰款、違約成本或退出費用(不包括所有未履行的債務，包括所有未付的費用和開支)，或向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人在此後發生的增加的成本或減少的應收款項(但借款人應僅有義務根據第2.06條支付該等款項，範圍為貸款人(I)在[***]在向借款人交付收益保障通知之前，以及(Ii)在向借款人交付收益保障通知之時或之後)。如果借款人選擇按照前述規定終止本協議，則借款人應在以下時間內支付未清債務，包括所有未付費用和應付給貸款人的費用[***]在收到收益保護通知後；但如果借款人選擇終止本協議，則在任何情況下，借款人都不必支付(I)收益保護通知中規定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到該產量保護通知之前。此外，如果借款人選擇按照本第2.06節的規定終止本協議，則在該日期之後即[***]在收到收益保護通知後，借款人不得在本協議項下進行額外貸款。

如果貸款人在真誠行事的情況下自行決定法律發生了變化，並且這種變化將使貸款人或該公司的資本回報率降低到低於貸款人或該公司(考慮到貸款人或該公司關於資本充足率的政策)的水平，而該金額被貸款人善意地認為是實質性的，則貸款人應迅速通知借款人，向借款人交付一份合理詳細的證書，説明貸款人根據本款善意計算應支付的任何額外金額(“資本充足率通知”)。借款人應在[***]在收到資本充足率通知後，通知貸款人其終止本協議的意圖(不施加任何形式的罰款、違約成本或退出費用(不包括所有未履行的債務，包括所有未付的費用和開支)，或向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人此後發生的增加的成本或減少的應收款項(但借款人應僅有義務根據第2.06條支付該等款項，範圍為貸款人(I)在[***]在向借款人交付收益保障通知之前及(Ii)在向借款人交付資本充足通知之時或之後)。如果借款人選擇按照前述規定終止本協議，則借款人應在以下時間內支付未清債務，包括所有未付費用和應付給貸款人的費用[***]在收到資本充足率通知後；但如果借款人選擇終止本協議，則在任何情況下，借款人都不必支付(I)資本充足率通知中規定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到該資本充足率通知之前，如果借款人選擇按照本第2.06節的規定終止本協議，則在該日期之後，即[***]借款人在收到資本充足率通知後，不得在本協議項下追加貸款。

如果貸款人有權根據第2.06節要求任何額外的金額，則應立即將其有權索償的事件通知借款人。貸款人向借款人提交的載有依據本款應支付的任何額外金額的合理細節的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

第1.07節税項。

(A)借款人根據本協議或任何計劃文件向貸款人或貸款人受讓人支付的所有款項應免税、不扣除或扣繳任何税款，不包括所得税、分行利潤税、特許經營税或美國、貸款人組織所依據的州或外國司法管轄區或其適用的貸款辦事處或其任何政治分區對淨收入徵收的任何其他税，所有這些都應由借款人在不遲於到期日期之前為自己的賬户支付。如果法律或法規要求借款人扣除或扣繳任何税款或

任何應付給貸款人或貸款人受讓人的款項所產生的或與之有關的其他税款，借款人應：(1)作出上述扣除或扣繳；(2)按照適用法律或條例的要求，在不遲於到期之日，向有關政府當局全額支付如此扣除或扣繳的款項；(3)及時向貸款人或貸款人受讓人提交税款收據原件和其他令貸款人滿意的證據，證明應繳足該等税款或其他税款；以及(Iv)向貸款人或貸款人受讓人支付必要的額外金額，以使貸款人或貸款人受讓人在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.07節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，獲得一筆與其根據本協議本應收到的金額相同的金額，且免徵所有税款和其他税款，就像沒有進行此類扣除或扣繳一樣。

(B)借款人同意在合理要求下，立即賠償貸款人或任何貸款人受讓人全額税款(包括與之相關的額外金額)和其他税款，以及任何司法管轄區對根據第2.07款應支付的金額徵收的任何税款和其他税款的全額，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。

(C)如果貸款人或貸款人受讓人不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(“外國貸款人”)的法律組織的，則該外國貸款人應向借款人提供下列中適用的任何一項：(I)如果該外國貸款人或外國貸款人受讓人聲稱受益於美國是當事一方的所得税條約，則應提供一份正確填寫的美國國税局(IRS)W-8BEN或W-8BEN-E表格或美國國税局規定的任何後續表格，證明該外國貸款人對根據本協議支付的款項有權享受美國聯邦所得税預扣税的零%或降低税率，或(Ii)正確填寫的美國國税局表格W-8ECI或美國國税局規定的任何後續表格，證明根據本協議應收收入與在美國進行的貿易或企業活動有效相關。每個外國貸款人或外國貸款人受讓人應在其成為本協議項下的外國貸款人或外國貸款人受讓人之日或之前提交適當的IRS表格。每一外國貸款人或外國貸款人受讓人還同意，在瞭解到其先前提交的任何納税表格或證明中的信息在任何方面不準確或不正確時，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。對於外國貸款人未能根據第2.07節向借款人提供適當的表格或其他相關文件的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該外國貸款人無權根據第2.07(B)節就美國徵收的税款獲得任何税款或賠償；但是，如果外國貸款人因未能提交本協議所要求的表格而被免徵預扣税，借款人應採取該外國貸款人合理要求的步驟，協助該外國貸款人追回此類税款。

(D)在不損害借款人在本協議項下的生存或任何其他協議的情況下，本第2.07節中包含的借款人的協議和義務在本協議終止、貸款人或貸款人受讓人的任何權利轉讓或替換、以及任何計劃文件下的所有義務的償還、清償或解除後仍然有效。第2.07節中包含的任何內容都不要求貸款人提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息。

(E)本協議每一方承認，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，它打算將貸款視為借款人以抵押品擔保的債務並將其報告，並與此相一致，在借款人沒有違約且未得到補救的情況下將抵押品視為借款人擁有的資產並將其報告。本協議各方在此同意不採取任何與税收不符的行動

貸款和抵押品的處理和納税申報，如上所述，除非且僅限於適用的美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税法要求的範圍。

第1.08節強制償還貸款。借款人可以選擇在任何營業日全額或部分預付本合同項下的任何貸款。

(A)借款人應在還貸日全額償還所有貸款和本協議項下到期的所有其他金額的未償還貸款總額。貸款可以根據本協議第2.09節的條款進行預付，並且在預付的範圍內，可以根據本協議的條款進行再借款(包括滿足第5.02節中包含的所有先決條件)。

(B)如果在任何營業日(“借款基數不足日”)，貸款人向借款人發出書面通知，表明貸款人已根據貸款人根據第2.04節最近提交的借款基數報告，依據其對可比融資中可比資產的估值慣例，以真誠方式自行決定，在該日的未償還總貸款額超過(I)借款基數和(Ii)承諾額加上該日未承諾額(在這種情況下，為“借款基數不足”)中較小者，則在符合本款最後一句的規定下，通過向借款人發出通知(“追加保證金通知”)，要求借款人在支付保證金的最後期限之前，向貸款人轉移現金或貸款人全權酌情批准的抵押品替代，金額為消除此類借款基礎不足所需的金額。儘管有上述規定，但不會發生或繼續發生違約或違約事件，且未償還的總貸款額等於或大於[***]貸款人不得要求借款人滿足追繳保證金要求，亦無須追繳保證金，除非(A)(I)總借款基礎不足及(Ii)任何保證金赤字(在總回購安排中定義)的總和，在上述決定日期均等於或超過(B)貸款人以其合理、真誠的酌情決定權釐定的保證金門檻。儘管有上述規定，止損上限失敗的借款基礎不足不受保證金門檻或前一句中規定的其他規定的約束。任何借款基礎不足應以現金或抵押品替代的方式修復，並滿足相關的追加保證金要求。

(C)貸款人可自行決定減少全部或任何部分未承諾金額或加快任何貸款的還款日，方法是在減少或加快還款的生效日期前不少於九(9)個月向借款人發出書面通知。在收到此類通知後九(9)個月內，借款人同意償還此類貸款的未償還貸款總額，包括當時受貸款約束的未承諾金額，以及根據本協議就此類貸款應支付的所有其他金額。

(D)借款人至少可以通過向貸款人遞交通知(“EYT通知”)，請求貸款人同意借款人進行超額收益交易[***]在該等超額收益交易的截止日期(“超額收益交易日期”)之前。每份EYT通知應指明超額收益交易日期和建議解除的超額收益抵押，並要求貸款人(I)僅就已解除的超額收益抵押解除其對超額收益交易完成後將被定義為超額收益的抵押品部分的留置權，以及(Ii)同意提交反映此類釋放的適用UCC-3。在收到EYT通知後，貸款人應向借款人提交一份借款基礎報告，説明抵押品與服務商在相關超額收益去除後在服務權中的剩餘權益有關。貸款人根據該借款基礎報告，並在本合同第2.01節允許的情況下，以其唯一的合理決定權確定，該日的未償還貸款總額小於

16見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

在借款基礎上，貸款人應在超額收益交易完成後解除對抵押品部分的留置權，並同意僅就部分解除(超額收益)中確定的已解除超額收益抵押，提交反映該解除的適用UCC-3；條件是：(1)借款人在超額收益交易日向貸款人支付的任何款項生效後，超額收益交易日不存在借款基礎不足，(2)沒有發生違約或違約事件，(3)由於貸款人在相關超額收益率交易日履行借款人向貸款人支付的任何款項後解除了對超額收益率的留置權，因此不會發生借款基礎不足、違約或違約事件，以及(4)聯邦抵押協會已同意安永交易，這是聯邦抵押協會向貸款人提供的對相關貸款人部分釋放(超額收益率)的確認。部分釋放(超額收益)聲明和借款人在此確認，任何此類超額收益的受讓人均無權獲得本協議項下的抵押品或根據房利美確認協議享有任何權利。

第1.09節可選提前還款。借款人可以選擇在任何一個營業日(每個“可選的預付款日期”)全額或部分預付本合同項下的任何貸款。貸款人在下午1：00之前收到的任何此類預付款。(紐約市時間)，貸款人應在該營業日申請提前還款。貸款人在下午1：00之後收到的任何此類預付款。(紐約市時間)，貸款人應在下一個營業日申請提前還款。

第1.10節利率的決定。

(A)利率。貸款利率應基於：(I)如果貸款是SOFR貸款，則為適用利息期的SOFR利率；或(Ii)如果貸款為替代利率貸款，則為適用利息期的替代利率。

(B)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，貸款人將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需借款人或本協議或任何其他計劃文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。貸款人應及時通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

(C)基準不可用期限。在基準不可用期間，基於期限SOFR的利率組成部分(如果貸款當時是替代利率貸款，則為當時的基準)應在該基準不可用期間被最優惠利率取代。

(D)在符合本協議的條款和條件下，貸款應為SOFR貸款或替代利率貸款(視情況而定)，借款人應在適用的利息期內按SOFR利率或替代利率(視何者適用)就貸款的未償還本金餘額支付利息。貸款人對利率的每一次決定都是決定性的，對借款人都有約束力，沒有明顯的錯誤。如果符合條件的部分發生變化，則由於基準變化而導致的本合同項下利率的任何變化應於基準變化生效的第一天開盤時生效。

(E)基準過渡事件的影響。

(I)即使本協議或任何其他計劃文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在定期期限SOFR確定日之前發生(或如果基準不是期限SOFR

參考利率，該其他基準的確定日期)對於任何利息期內的任何一天，基準替換將在本協議項下或任何計劃文件項下的所有目的中替換當時的基準(不對本協議進行任何修改，也不進一步採取行動或徵得本協議任何其他方的同意)。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需借款人或本協議或任何其他計劃文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)貸款人應立即通知借款人(A)基準更換日期，(B)任何基準更換的實施情況，(C)任何符合要求的變更的有效性，和/或(D)任何基準不可用期間(“利率變更通知”)。貸款人根據第2.10節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到借款人同意的情況下自行決定。

(Iv)即使本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下都無權將SOFR貸款轉換為替代利率貸款。

(F)卸棄。貸款人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)與SOFR條款或其任何替代利率或後續利率相關的管理、提交或任何其他事項，或其替換率(包括但不限於本協議項下實施的任何基準替換)；(Ii)任何基準替換的組成或特徵，包括其是否與SOFR條款(或任何其他基準)相似，或產生與SOFR(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與SOFR(或任何其他基準)相同的數量或流動性；(Iii)就第2.10節所涵蓋的任何事項而採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、是否刪除或缺少不可用或不具代表性的條款、實施或不執行任何符合第2.10節規定的變更、交付或不交付第2.10節所要求的任何通知或根據本條款作出的其他規定，以及(Iv)本第2.10節任何前述規定的影響。

(G)借款人還款。如果借款人認為基準更換或符合性更改不可接受，借款人應在[***]在收到相關的利率變更通知後，借款人有權在以下日期或之前終止本協議[***]在收到該匯率變化通知後(該日期為“可選還款日”)，不收取任何形式的罰金、違約費或退場費。如果借款人選擇按照上述規定終止本協議，則借款人應在可選的還款日期或之前支付未償債務，包括所有未支付的費用和應付給貸款人的費用。

第1.11節對貸款類型的限制；違法性。儘管有任何相反的規定，但如果在任何基準確定之時或之前：

(A)貸款人確定，在本合同第1.01節中任何基準的定義中所指的相關存款的利率報價沒有在相關金額或相關期限中提供，以供確定

本協議規定的貸款利率，但尚未發生基準過渡事件；或

(B)貸款人斷定利率相當可能不足以彌補貸款人發放或維持貸款的成本，而該裁定須為決定性的；或

(C)貸款人使用該基準發放或維持本合同項下的貸款是違法的；

在此之前，貸款人應立即通知借款人，只要該條件仍然有效，(I)貸款人不得發放額外貸款，除非借款人同意向貸款人支付由貸款人確定的年利率，在(B)款的情況下，貸款人應考慮到貸款人增加的發放和維持貸款的成本，並使用與貸款人就貸款人提供的其他類似便利所使用的指數利率相當的指數利率，以及(Ii)借款人應根據自己的選擇，預付任何現有貸款或按貸款人確定的年利率向貸款人支付該等貸款的利息(在第(B)款的情況下，應考慮貸款人發放和維持貸款的增加成本)，並使用與貸款人就貸款人提供的其他可比貸款所使用的指數利率相當的指數利率。

第三條.工資和計算

1.01.付款及計算等除非本協議另有明文規定，否則根據本協議支付或存入的所有款項應不遲於下午5：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約時間)在美利堅合眾國的合法貨幣在同一天的資金到期的那一天。

(A)借款人應在法律允許的範圍內，就在本協議規定的付款到期之日到期但未支付的所有款項(包括本金、利息和手續費)支付利息，該利息自該到期日起至(但不包括)按違約後利率支付之日止；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

(B)本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，計算期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意貸款本金和利息應為借款人的追索權義務。

(D)借款人根據本協議支付的所有款項不得抵銷或反索償。

第四條安全利益

第1.0117節擔保物權。作為迅速付款和履行其所有債務的擔保，借款人特此向貸款人轉讓和質押，並授予擔保權益，但前提是第4.02節和相關確認協議中規定的房利美和房地美的利益，但僅在相關確認協議已經簽署的範圍內，借款人在以下所有方面的所有權利、所有權和權益，無論現在或今後是否存在，無論位於何處：(I)質押的服務權，無論是否產生，所賺取的到期或應付款項，以及借款人在該等質押服務權中現時及未來的所有其他權利及利益，(Ii)服務合約及其下的所有權利及索償，僅限於與質押服務權有關的範圍內，(Iii)與上述質押服務權有關的所有簿冊及記錄，包括電腦磁碟及其他記錄或實體或虛擬數據或信息

17見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

(4)每個受控賬户和存入其中的所有金額，以及(5)與上述各項有關的所有到期或即將到期的款項以及上述各項的所有收益(統稱為“抵押品”)；但借款人不得在任何服務合同或超額收益的限制下，向貸款人轉讓或質押，或授予借款人權利、所有權和利息的擔保權益，或根據借款人的任何權利獲得與服務權有關的任何服務預付款(P&I、税收或保險代管、公司或其他)的報銷權利。

借款人承認並同意其對抵押品的權利(包括但不限於借款人可能在抵押品中擁有的任何擔保權益以及借款人根據任何其他協議授予貸款人的任何其他抵押品)在任何時候都將繼續從屬於貸款人在本協議項下的權利。

借款人同意保存本協議項下授予貸款人的利息的計算機記錄。為免生疑問，借款人承認並同意，借款人向貸款人授予任何抵押品的擔保權益，不得僅因任何抵押品不符合資格維護權或其市值為零美元或在任何時候被減值(包括減至零美元)而被解除或以其他方式影響。

第1.02節合格服務權質押的從屬關係。儘管本協議或任何其他計劃文件中有任何相反的規定，在此設立的貸款人關於質押服務權的擔保權益應遵守以下條款，該條款將包括在與本協議相關的每份融資聲明中：

對於聯邦抵押協會的服務權利：本文所述的擔保權利從屬於聯邦抵押協會根據以下條款享有的所有權利：(I)關於聯邦抵押協會、Rocket Mortgage、LLC(“債務人”)和花旗銀行之間的擔保權益的確認協議的條款，以及(Ii)抵押銷售和服務合同、聯邦抵押協會銷售指南、聯邦抵押協會服務指南和聯邦抵押協會提供的所有補充服務指示或指令、所有適用的主協議、追索權協議、回購協議、賠償協議、損失分擔協議和所有經修訂的不時重述或補充(統稱為“聯邦抵押協會貸款合同”)，其中包括聯邦抵押協會有權無故或無故終止聯邦抵押協會貸款合同，以及有權出售或轉讓服務權。

對於Freddie Mac服務權：本融資聲明公佈或完善的擔保權益在各個方面都服從和從屬於聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)在採購文件項下和與採購文件相關的所有權利、權力和特權，該術語在Freddie Mac單一家庭銷售商/服務商指南中定義，這些權利包括但不限於，Freddie Mac有權取消(全部或部分)在此被指名為經批准的Freddie Mac銷售商/服務商的資格，無論是否有理由，以及(全部或部分)終止(全部或部分)單一、不可分割的主維修合同，並按照採購文件的規定轉讓和出售上述維修合同的全部或任何部分權利；和(B)因債務人對房地美的任何和所有違約、違約和未償債務而引起的或與之有關的所有債權

1.03.財務報表的授權。在任何時候，在貸款人的書面請求下，借款人將迅速和適當地簽署和交付，或將迅速促使簽署和交付貸款人可能合理要求的其他文書和文件，並採取貸款人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議和授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的關於抵押品和留置權的統一商法典，提交任何融資或繼續聲明，費用由借款人承擔。借款人還在此授權貸款人在下列允許的範圍內提交任何此類融資或續展聲明

適用法律。本協議的複印件、照片或其他複製品應足以作為在任何司法管轄區備案的融資聲明。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

借款人不得(I)更改其名稱或公司結構(或同等機構)，或(Ii)根據另一司法管轄區的法律重新註冊或重組，除非借款人至少給予貸款人[***]並應按貸款人的要求向貸款人交付所有《統一商業法典》融資聲明及其修正案，並採取貸款人認為合理必要的所有其他行動，以相同或更好的優先順序繼續其在抵押品中的完美地位。

第1.04節貸款人事實上已獲委任為律師。

(A)借款人現以不可撤銷的方式組成貸款人及其任何高級人員或代理人，並委任貸款人及其任何高級人員或代理人為其真正和合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力和權限，以代替借款人，以借款人的名義或以其本人的名義，不時由貸款人酌情決定，如發生失責事件，為保護、保存抵押品和將抵押品變現的目的，執行本協議(或任何服務合同)的條款，並將繼續執行，根據確認協議代表借款人採取任何行動，並採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和所有必要或適宜的文件和文書，以保護、保存和變現抵押品，在任何確認協議允許貸款人採取此類行動的範圍內，實現本協議(或任何服務合同)的目的，並提交貸款人認為適當的一份或多份與抵押品有關的融資報表，在不限制前述一般性的原則下，借款人特此授權貸款人代表借款人，無需借款人同意，但在通知借款人的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，請執行以下操作(受任何確認協議中包含的限制的限制)：

(I)以借款人的名義或本身的名義，或以其他方式，管有和背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他文書，以支付根據任何按揭保險或就任何其他抵押品而到期應付的款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在貸款人認為適當的其他情況下，為收取根據任何該等按揭保險到期應付的任何及所有該等款項，或就任何其他抵押品而收取該等款項；

(Ii)(A)指示根據任何抵押品而負有法律責任的任何一方，直接向貸款人或按貸款人的指示，支付根據該抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何抵押品而到期或須於任何時間到期的款項、申索及其他款額，或就任何抵押品而到期的任何款項、申索及其他款額；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；。(E)就任何抵押品對借款人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出貸款人認為適當的解除或免除責任；。及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，一如貸款人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有人一樣，並在任何時間或不時作出貸款人認為為保護、保全或變現抵押品及貸款人對抵押品的留置權所需的一切行為及事情，而一切均與借款人可能作出的一樣全面及有效；及

(Iii)在相關確認協議允許的範圍內，履行或促使履行借款人在任何服務合同下的義務。

借款人特此認可上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項與利息掛鈎的授權書，不可撤銷，但應在第4.05節規定的貸款人擔保權益解除時終止。本委託書不得撤銷借款人事先授予的任何委託書。除上述規定外，借款人同意簽署一份委託書，委託書將於本合同生效之日交付。儘管有上述規定，特此授予的授權書僅可在本合同項下任何違約事件發生和持續期間行使。

(B)借款人還授權貸款人，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在與本合同第8.02(B)節規定的銷售相關的情況下，執行與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；前提是該等權力的行使符合認收協議。

(C)賦予貸款人的權力完全是為了保護貸款人對抵押品的利益，而不對貸款人施加任何行使該等權力的責任。貸款人應僅對其行使此類權力所實際收到的金額負責，貸款人或其任何高級管理人員、董事或員工均不對借款人在本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非借款人自身存在嚴重疏忽或故意行為不當；但貸款人應僅根據認收協議行使此類權力。

(D)如果借款人未能履行或遵守計劃文件中包含的任何協議，而貸款人本身可能履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該協議，則借款人應按要求向貸款人支付與該等履行或遵守有關的合理自付費用及其利息，年利率等於違約後利率，並構成債務。

(E)本合同所載關於抵押品的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

(F)出借人根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的責任，應與出借人為自己處理類似財產的方式相同。貸款人及其任何董事、高級管理人員或僱員均不對未能索要、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲這樣做負有責任，也不承擔應借款人的請求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品的義務。

第1.05節擔保物權的解除。

18就超額收益交易而言，在第2.08(D)節的規定允許的範圍內，貸款人應僅就部分解除(超額收益)中確定的已解除超額收益抵押解除其抵押品部分的擔保權益，該部分抵押品將在超額收益交易完成時被定義為超額收益。貸款人應執行以聯邦抵押協會為受益人的部分釋放(超額收益)，聯邦抵押協會應向貸款人提供該部分釋放(超額收益)的確認書。即使本合同包含任何相反的內容，在任何情況下，貸款人的任何解除(在上文或第2.08(D)節中引用)均不得包括與服務商在維修權的剩餘權益相關的任何抵押品

18見2023年4月28日《貸款和擔保協議》第2號修正案。

S對此解除了超額收益抵押，剔除了相關超額收益。

在本協議終止並向貸款人償還所有義務並履行計劃文件下的所有義務後，貸款人應簽署並交付本協議附件4.05形式的擔保權益解除書，以解除其對任何剩餘抵押品的擔保權益；但如果任何債務的任何付款或其任何部分在借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或因借款人或其財產的任何主要部分或其他方面被指定接管人、幹預人或管理人、受託人或類似人員或其他原因而被取消，或必須由貸款人以其他方式恢復或歸還，則本協議項下的所有權利和由此產生的留置權應繼續有效或恢復，直到支付該等款項為止。

*貸款人應在(A)[***]，關於抵押品替代或(B)[***]在所有其他情況下，借款人事先提出書面請求，解除其在質押維護權池中的權益；然而，前提是(I)在該解除之前，貸款人應已獲得與該質押維護權相關的全部未償還貸款以及任何應計利息和本協議項下的其他義務，或(Ii)這種解除不會導致借款基礎不足(由於抵押品價值過高和/或由於替代貸款人全權酌情批准的合格資產(“抵押品替代”))。儘管有上述規定，貸款人在以下情況下沒有義務解除本協議項下的任何抵押品：(A)任何違約或借款基礎不足已經發生並仍在繼續，或(B)此類解除將導致(I)借款基礎不足或(Ii)違約。

第五條先例的條件

第1.01節作為初始貸款的先決條件，貸款人應在完成初始貸款之日或之前收到下列內容，其形式和實質應令貸款人滿意，並由貸款各方正式籤立(視情況而定)：

(A)計劃文件。程序文件(帳户控制協議除外)，由借款人正式簽署並交付，並且完全有效，不得有任何修改、違反或放棄。

(二)組織文件。採用貸款人可接受的格式的高級船員證書，連同一份可靠的證書和借款人的章程和章程(或同等文件)的核證副本，在每種情況下，日期均為最近的日期，但在任何情況下不得超過[***]在該初始貸款日期之前，借款人可就本計劃文件和借款人不時交付的與本協議相關的其他文件的執行、交付和履行向借款人提供決議或其他公司授權(貸款人可最終依賴該證書，直至收到借款人的書面通知，如上下文要求相反)。

(C)任職證書。借款人祕書的在任證書，證明借款人各自的代表的姓名、真實簽名和頭銜，該代表被正式授權申請本協議項下的貸款和執行本計劃文件以及根據本協議交付的其他文件；

(D)法律意見。出借人可能需要的關於公司和可執行性問題、擔保物權和投資公司法的完善和優先權問題的法律顧問的意見。

(E)備案、登記、記錄。(I)要求提交、登記或記錄的任何文件(包括但不限於融資報表)，以便在合格服務權和相關抵押品上設定以貸款人為受益人的完善的優先擔保權益，

除根據本協議設立的留置權外，不得在每個司法管轄區的每個辦事處為備案(包括適用的縣，如果貸款人根據其合理的酌情決定權確定此類備案是必要的)、登記或記錄而適當地準備和執行此類備案、登記和記錄，以完善此類優先擔保權益；以及(Ii)統一商業代碼留置權檢索，日期自最近日期起，在任何情況下不得超過[***]在首次貸款的日期之前，在適用於借款人的司法管轄區內，借款人和符合資格的服務權及相關抵押品，其結果應令貸款人滿意。

(F)費用及開支。貸款人應已收到借款人在初始融資日期或之前應支付的所有費用和支出，這些費用和支出可從貸款人根據本協議支付的任何購買收益中扣除。

(G)財務報表。貸款人應已收到第7.01(A)節中引用的財務報表。

(H)同意、許可、批准等。貸款人應收到借款人認證的所有同意、許可和批准(如果有)的副本，這些同意、許可和批准與借款人簽署、交付和履行計劃文件以及計劃文件的有效性和可執行性有關，這些同意、許可和批准應完全有效。

(I)保險。貸款人應已收到令貸款人滿意的形式和實質證據，表明借款人在該初始融資日期遵守了本合同第7.01(R)節的規定。

(J)不得發出可能導致重大不利影響的通知。借款人或任何次級服務商均未收到任何機構或政府當局可合理預期會對任何借款方、次級服務方或任何質押服務權產生重大不利影響的通知。

(K)授權書。借款人應以貸款人可接受的格式提交關於第4.04節所述授權的授權書。

(L)其他文件。貸款人應已收到貸款人或其律師合理要求的其他文件。

第1.02節貸款人根據本協議承諾的每筆貸款(包括初始貸款，幷包括利息期滿後的任何自動續貸)的義務，須受下述先行條件的約束，既包括在發放任何貸款之前，也包括在貸款生效和預期用途之後。貸款人沒有義務就未承諾金額作出任何貸款，但是，如果貸款人選擇這樣做，則此類貸款須受下述先決條件的約束，既包括在緊接發放貸款之前，也包括在貸款生效之後以及貸款的預定用途：

(A)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(B)借款人在緊接發放貸款之前、貸款生效後以及貸款收益的預期用途方面所作的陳述和保證，在本協議第(6)節和其他每個計劃文件中的陳述和保證，在資助日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則應在該特定日期作出)。

(C)如貸款是與承諾額有關的，則當時受該貸款規限的未償還貸款總額與承諾額相加後，

就承諾額而言，申請的貸款不得超過截至該日期的承諾額。如果貸款涉及未承諾金額，則與申請貸款的未承諾金額相加時，貸款中未承諾金額的未承諾貸款總額不得超過截至該日期的未承諾金額。

(D)貸款的發放及其收益的運用，不得導致未償還貸款總額超過(I)借款基數或(Ii)已承諾金額加未承諾金額之和，兩者中以較小者為準；

(E)在貸款人有權根據本條款第30節進行一次或多次盡職審查的情況下，貸款人應已完成對貸款人合理酌情認為適合審查的與抵押品有關的文件、記錄、協議、文書或信息的盡職審查，且貸款人應在其合理酌情認為適當的情況下對該審查感到滿意。

(F)貸款人或其指定人應在提供資金之日或之前，就任何貸款(除非本協議另有規定)，以貸款人滿意的形式和實質，並(如適用)正式籤立，收到下列文件：

(A)按照第2.03節的規定，提交一份正式簽署的借款人提供此類貸款的資金請求的副本；以及

(B)報告(1)關於最初的借款人籌資請求、最初的服務時間表和關於在最初籌資日將認捐的所有抵押品的機構債務報告；和

(Ii)對於任何隨後的借款人融資請求，關於在第2.03節要求的時間或之前的相關融資日期質押的所有抵押品的最新服務時間表。

(G)下列情況不應發生或繼續發生：

(I)一個或多個事件導致貸款人無法以在該等事件發生之前合理的利率向傳統交易對手提供資產融資，或貸款人財務狀況的重大不利變化對貸款人根據本協議條款為其義務提供資金或以其他方式遵守本協議條款的能力產生重大不利影響；或

(Ii)貸款人合理判斷為可能導致貸款人無法履行本協議項下義務的任何其他事件，包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭或恐怖主義行為、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、火災、通訊線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他與上述類似性質的災難；

但(X)貸款人不得就借款人援引(A)款或(B)款，除非貸款人一般援引貸款人與其他人之間的其他類似協議中包含的類似條款，並且涉及實質上相似的資產，以及(Y)貸款人應根據其認為與其善意酌情決定權相關的因素來決定援引(A)款和/或(B)款，這些因素可能包括其對其在市場上可確定的客觀因素的評估，並應借款人的要求與借款人分享。

(H)貸款人應已確定已採取一切必要或出於善意的合理意見，採取了一切必要或合理的行動，以維持貸款人對抵押品的完美權益，包括但不限於，以UCC-1表格正式提交的《統一商法典融資聲明》。

(I)借款人應已按照本協議和任何其他計劃文件向貸款人支付當時到期並應支付給貸款人的所有費用和開支。

(J)於緊接發放新貸款前，並無任何追繳保證金通知仍未支付，(I)如貸款人於上午10：00或之前發出追繳保證金通知。(Ii)如果貸款人在上午10：00之後發出追加保證金通知，則在該融資日期(紐約市時間)。(紐約時間)在這樣的籌資日期，[***]在遞送該追加保證金通知後。

(K)如果貸款人同意指定借款人以外的任何次級服務商，(I)貸款人應以書面形式批准該次級服務商和相關的次級服務商協議，以及(Ii)借款人和貸款人應簽署次級服務商確認函，以反映該次級服務商的增加。

(L)在止損上限失效已經發生並仍在繼續的情況下，(I)借款人應已按照第7.01(P)節的規定向貸款人提交最新的機構債務報告，(Ii)貸款人應已根據該最新的機構債務報告重新計算借款基數，以及(Iii)任何由此產生的借款基數不足已被糾正。

(M)由借款人正式簽署及交付的《賬户控制協議》，該協議具有十足的效力及效力，不得有任何修改、違反或豁免，連同貸款人全權酌情決定所需的借款人律師就與該等賬户控制協議有關的公司及可執行性問題及抵押權益的完善所需的意見。

如果本第5款中的任何條件未得到滿足，且貸款人沒有發放相關貸款，貸款人應在可行情況下儘快在融資日期通知借款人。

1.03.貸款人和借款人在本協議項下進行任何與房地美擁有的抵押貸款有關的服務權或其他抵押品的交易，應作為雙方首先與房地美簽訂適用的確認協議和債權人間協議(“房地美條件”)的先決條件。為免生疑問，儘管本協議中有相反的表述，但在滿足房地美的條件之前，不得根據本協議質押此類資產，也不受本協議條款的限制。雙方在此承認，本協議的條款經過談判，僅為方便起見而提及房地美，在滿足房地美的條件之前，此類措辭不會生效，屆時這些條款將完全生效，適用的維修權或其他抵押品可能受制於本協議。

第六條保留和保證

第1.01節借款人的陳述和擔保。在本協議的整個期限內，借款人向貸款人聲明並保證：

(1)存在。借款人(A)是根據密歇根州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司，(B)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬議進行的方式開展業務，但缺乏此類許可證、授權、同意和批准不會合理地產生重大不利影響的情況除外，(C)有資格開展業務，並且在所有其他司法管轄區內信譽良好

(D)在所有重大方面均符合法律的所有要求，且(D)在所有重大方面均符合法律的所有要求。

(2)財務狀況。借款人迄今已向貸款人提交了其截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表的副本，以及安永律師事務所對該表的意見，該副本已提供給貸款人。到目前為止，借款人還向貸款人提供了截至2021年12月31日的年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表。所有該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並公平地列載借款人及其附屬公司截至上述日期止年度的綜合財務狀況及其經營的綜合業績，所有資料均符合公認會計原則。

(3)訴訟。除附表6.01(C)所列外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序待決，或據其所知，對借款人或其任何附屬公司或次級服務商構成威脅，或影響任何政府當局對其任何財產的影響，(I)關於哪些個別或總體上有合理可能性作出不利決定，而該不利決定合理地可能導致減幅超過[***]借款人的經調整有形淨值，或(Ii)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑。

(四)無違規行為。(A)本計劃文件的執行和交付，或(B)按照本計劃的條款和條款完成本計劃中設想的交易，將不會導致違反借款人的章程或章程(或同等文件)，或違反任何適用的法律、規則或規定，或違反適用於借款人的任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，或導致違反借款人或其任何子公司為當事一方的其他重大協議或文書，或任何借款人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的其他重大協議或文書，或構成任何該等重大協議或文書項下的違約，或(根據本協議訂立的留置權除外)導致根據任何該等協議或文書的條款，在借款人或其任何附屬公司的任何財產上產生或施加任何留置權。

(5)行動。借款人擁有所有必要的有限責任公司權力、授權和法定權利，以執行、交付和履行其根據其所屬的每一計劃文件承擔的義務；借款人簽署、交付和履行其所屬的每一計劃文件的行為已得到借款人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權；且每一計劃文件均已由借款人正式有效地簽署和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、其他破產法或一般股權原則的影響。

(6)審批。借款人或服務商不需要授權、批准、同意，也不需要向政府當局或任何其他人，包括房利美、房地美、HUD或Ginnie Mae進行備案或登記，借款人或服務商適當地執行、交付或履行其所屬的任何計劃文件，或其合法性、有效性或可執行性，但以下情況除外：(I)與計劃文件預期的交易相關的同意，包括根據確認協議從房地美和房利美獲得的同意，(Ii)為完善本協議產生的擔保權益而提交的文件，和(Iii)房利美、房地美、住房和城市發展部或金利美在生效日期後可能需要的同意和批准。

(7)税收。借款人及其附屬公司已提交他們必須提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他重要的納税申報單，並已根據該等申報單或根據他們中任何一家收到的任何評估支付了所有應繳税款，但任何此類税款(如果有)正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出適當的爭議，並已為此提供了足夠的準備金。應計費用、應計費用和準備金

借款人認為，借款人及其子公司在税收和其他政府收費方面的賬簿是足夠的。借款人因貸款以及項目文件的執行和交付而應支付的任何税費和其他政府費用已經或將在到期時支付。税收沒有留置權，除了尚未拖欠的税款的法定留置權。

(8)《投資公司法》。借款人或其任何子公司均不需要註冊(或在本協議下的交易生效後註冊)“投資公司”或由“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。借款人(I)的結構不符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“沃爾克規則”)第619節的規定，也不是“備兑基金”，(Ii)依賴於投資公司法第3(C)(5)(C)節規定的例外或豁免註冊要求。

(九)沒有合法的律師資格。本協議、其他項目文件的簽署、交付和履行、本協議項下的銷售和收益的使用不會違反適用於借款人的任何法律要求或借款人或其任何子公司的合同義務，也不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務對其或其各自的財產或收入設立或施加任何留置權(本協議項下設立的留置權除外)。

(十)遵紀守法。除附表6(J)所列者外，借款人在進行其業務時所採用或擬採用的任何常規、程序或政策，均不得違反任何適用於借款人的法律、規例、判決、協議、監管同意、命令或法令，而該等法律、程序或政策如予執行，會對借款人造成重大不利影響。

(11)沒有違約。借款人或其任何附屬公司在其合同義務項下或與之相關的任何方面均不存在任何違約，而這些方面應合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(12)行政總裁辦公室；首席營運處；法團司法管轄權。借款人在生效日期的首席執行官和首席運營辦公室位於密歇根州底特律伍德沃德大道1050號，郵編：48226。借款人在生效日期成立的司法管轄區為密歇根州。

(13)書籍和記錄的位置。借款人保存其賬簿和記錄，包括與抵押品有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室或首席運營辦公室。

(14)真實、完整的披露。借款人或其代表以書面形式向貸款人提供的與本協議和其他計劃文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物、時間表和證書，包括在本協議或其他計劃文件中，或根據本協議或本協議交付的信息、報告、財務報表、證物、時間表和證書，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據本協議和其他計劃文件的作出情況作出陳述，不具有誤導性。在本協議日期之後，借款人或其代表向貸款人提供的所有與本協議和其他計劃文件以及擬進行的交易相關的所有書面信息，在陳述或認證該等信息之日起，應在各重大方面真實、完整和準確，或(在預測的情況下)基於合理估計。

(15)金融契約。借款人遵守《金融契約》。

(16)ERISA。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則：(I)每個計劃，據借款人所知，每個多僱主計劃在所有方面都符合，並且在所有方面都符合下列適用條款的規定

ERISA、守則和任何其他聯邦或州法律，(Ii)沒有任何計劃產生守則第412(A)節和ERISA第302(A)(2)節所界定的任何“累積資金不足”，無論是否放棄，且借款人和每個ERISA附屬公司已就每個計劃滿足守則第412節和ERISA第302節規定的所有適用的最低供資要求；(Iii)借款人或其任何子公司沒有任何費用為其作為僱主的任何前僱員提供醫療或健康福利，但經修訂的綜合總括預算調節法所要求的除外，(V)借款人或任何ERISA關聯公司不會因完全或部分退出多僱主計劃而招致或預期會招致任何提取責任。

(17)保留。

(18)沒有繁重的限制。在本協議日期之後，借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同義務的任何變化都不會產生實質性的不利影響。

(19)子公司。借款人的所有子公司均列於本協議附表6.01(S)。

(20)無逆向選擇。借款人沒有使用篩選程序來確定抵押品不如借款人擁有的其他可比抵押品那麼可取或不那麼有價值。

(21)借款人的償付能力；欺詐性的轉讓。於本協議日期及緊接每筆貸款生效後，借款人資產的公允價值大於借款人及借款人的負債(包括但不限於根據公認會計原則須在借款人財務報表中記錄為負債的範圍內的或有負債)的公允價值，借款人及借款人具有償債能力，且將有能力在債務到期時償付債務，並且在實施本協議及其他計劃文件所預期的交易後，將不會破產或留下不合理的少量資本來開展業務及履行其義務。借款人不打算招致或相信它已經招致超出其到期償債能力的債務。借款人不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就借款人或其任何資產任命接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似的官員。借款人不得以任何意圖阻礙、拖延或欺騙其任何債權人的方式轉讓任何貸款。

(22)沒有經紀人。借款人未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，貸款人可能有權獲得與根據本協議進行的交易相關的任何佣金或補償，或者如果借款人與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行了交易(貸款人除外，其有權獲得與根據本協議進行的交易相關的任何佣金或補償)，則該佣金或補償應由借款人全額支付。

(二十三)機關審批。借款人擁有所有必要的批准，並在當時開展業務所必需的範圍內，在每個機構和HUD處保持良好的信譽，沒有發生任何可能使借款人無法遵守維持所有此類適用批准的資格要求的事件。

(24)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借款人是經房利美、Ginnie Mae、HUD和Freddie Mac批准並擁有代表它們發放和提供貸款所需的所有同意和許可的賣方/服務機構，在發放和提供抵押貸款方面具有良好的資質，並且在借款人首次獲得貸款之日及之後，一直在實質上遵守Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD和Freddie Mac的準則，並且沒有被Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac暫停作為抵押權人或服務機構

獲得Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac的批准。借款人或任何附屬服務機構在借款人或附屬服務機構成為Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac批准的賣方/服務機構或貸款人之日及之後，均不接受審查或調查(正常業務過程中的例行審查和調查除外)，也不知道即將或未來由Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac進行的調查。

(二十五)無不良反應。借款人和次級服務機構均未收到房利美、房地美或金利美的通知，表明任何與借款人或次級服務機構有關的不利事實或情況，而這些不利事實或情況合理地預期會使任何房利美、房地美和吉尼梅(視情況而定)有權終止借款人作為經批准的賣方/服務機構(視情況而定)或附屬服務機構的身份，其理由或該等不利事實或情況已導致任何房利美、房地美或金利美在該通知中威脅終止借款人或次級服務機構。

(26)服務。借款人擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以根據公認的服務慣例，為不時構成按揭貸款的相同類型的按揭貸款提供健全的服務。每筆按揭貸款都已按照所有適用法律和公認的服務慣例在所有實質性方面得到償還。

(二十七)不信賴。借款人已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，自行決定是否加入計劃文件併發放每筆貸款，以及此類貸款對其是否適當和適當。借款人不依賴貸款人就貸款的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類貸款的法律、會計或税務處理。

(28)計劃資產。借款人不是ERISA第3(3)節中定義的受ERISA標題I約束的僱員福利計劃，也不是守則第4975節中描述並受其約束的計劃，也不是其資產構成經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節意義上的“計劃資產”的實體，借款人根據本協議進行的交易或與借款人進行的交易不受任何州或地方法規的約束，投資於借款人的政府計劃(ERISA第3(32)條所指的政府計劃)或教會計劃(ERISA第3(33)條所指的教會計劃)。

(29)《美國愛國者法案》；OFAC。借款人及其任何附屬公司都不是被禁止的人，借款人完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議。借款人及其任何成員、董事、高管、母公司或子公司：(1)受到美國現行有效的或多邊經濟或貿易制裁；(2)由受美國或多邊現行經濟或貿易制裁的任何政府、公司、實體或個人擁有或控制，或代表其行事；(3)美國人員不得與其開展業務的個人或實體名單，包括但不限於OFAC公佈或維持的名單、美國商務部公佈或維持的名單、美國商務部公佈或維持的名單、美國商務部公佈或維持的名單，以及美國國務院公佈或維持的名單。借款人已根據所有適用的反洗錢法律和法規的要求建立了反洗錢合規計劃，包括但不限於，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，2001年《團結和加強美國法》(公法107-56)(《美國愛國者法》)(統稱為《反洗錢法》)。

(三十)反洗錢。借款人及其各子公司的業務一直並一直符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》，

借款人或其任何附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法律，以及任何涉及借款人或其任何附屬公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有待決，據借款人所知，沒有受到威脅。

(31)非獲豁免人士。借款人不是未獲豁免的人士。

(32)反洗錢/國際貿易法合規性。自本協定之日起，在本協定終止並全額清償本協定規定的所有義務之前的任何時候：(A)沒有任何被涵蓋實體(1)是受制裁人；(2)其任何資產在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制，違反任何反恐怖主義法；(3)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；或(4)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；(B)任何計劃文件的收益不會被用於資助在受制裁國家或受制裁個人的任何行動，資助在受制裁國家或受制裁個人的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人進行任何付款；(C)用於支付服務商或貸款人的資金並非來自任何非法活動；以及(D)每個涵蓋實體遵守法律的任何要求，且沒有覆蓋實體從事法律禁止的任何交易或交易，包括但不限於任何反恐怖主義法。借款人承諾並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知貸款人。

(33)評估理解。借款人有能力(代表自己或通過獨立的專業意見)評估與本協議及相關貸款相關的條款、條件和風險，並瞭解並接受這些條款、條件和風險。此外，借款人有能力並確實承擔本協議、其他計劃文件以及與此相關的貸款的風險。

(34)締約方的地位。借款人同意，就本協議、其他計劃文件或與之相關的貸款而言，貸款人不是借款人的受託人或借款人的顧問。

(35)借款人現有的融資安排。截至本協議發佈之日，借款人目前為融資任何抵押償還權(抵押品除外)或為借款人所擁有的任何抵押貸款支付墊款而提供的融資安排，詳列於本協議所附附表6.01(Ii)。借款人應在交付本合同項下的月度合規證書時向貸款人提供對附表6.01(Ii)的任何更新。

(36)保證金規定。借款人不會也不會從事為購買或攜帶保證金股票(T、U或X規則所指的目的)而發放信貸的業務，任何貸款所得款項不得用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票或用於違反或不符合T、U和X規則的任何目的。

(37)機關抵銷權。除借款人根據第7.01(F)條向貸款人發出通知的任何事項外，借款人沒有實際通知，包括從任何適用機構收到的任何通知，或任何理由相信，在借款人的正常業務過程之外，任何情況都會導致借款人對任何適用機構承擔任何到期款項的責任，而該金額將合理地預期會產生重大不利影響，原因如下：(I)任何違反服務或再服務義務或違反根據任何與借款人的服務或再服務組合有關的任何其他類似合同向該適用機構出售抵押貸款擔保的行為(包括但不限於任何未履行的抵押回購義務)，(Ii)借款人正在為按揭證券池中的抵押貸款提供服務的任何未履行的義務，根據定期服務或再服務選擇權或其他受追索權協議約束的抵押貸款，(Iii)任何損失或

因無法向買方轉讓維修權借款人的出售和維修次級服務申述、保證和義務，以及任何現有的MBS追索權(定期服務選項)義務或其他追索權義務而對任何適用機構造成的損害，以及(Iv)根據任何服務合同對適用機構或根據與借款人的服務組合有關的任何其他服務合同對任何其他人的任何其他未履行義務。

(38)使用分包商。借款人未經貸款人事先書面同意，不得就任何抵押貸款使用除次級服務機構以外的次級服務機構，除非該次級服務機構獲得適用機構的批准。借款人應就借款人以外的任何次級服務機構的使用或抵押貸款次級服務機構的變更向貸款人發出事先通知。

(39)機關同意。借款人應在得知任何撤銷或威脅撤銷適用機構對任何其他融資確認協議項下交易的同意或終止任何其他融資確認協議後，立即向貸款人發出書面通知。

第一百零二節關於抵押品的陳述。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，根據本協議，貸款未償還的每一天：

(1)借款人沒有將任何抵押品轉讓、質押、轉讓或抵押給任何其他人，也沒有向任何人轉讓、質押、轉讓或抵押任何抵押品的任何權利(包括但不限於任何控制、轉讓或以其他方式實現任何與任何抵押品有關的補救的權利)，並且在緊接任何此類抵押品質押之前，借款人是此類抵押品的唯一所有人，並對該抵押品擁有良好和可出售的所有權(受相關機構關於相關服務權的權利的約束)，不受所有留置權的限制，除貸款人外，任何人對任何抵押品都沒有任何留置權。根據相關確認協議，除貸款人、借款人或相關適用機構外，任何人士並無於任何合資格服務權或任何相關按揭貸款中擁有任何權益(包括但不限於控制或轉讓任何與任何合資格服務權有關的任何權利或以其他方式落實與任何合資格服務權有關的任何補救的任何權利)。

(2)本協議的規定對借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利益設定以貸款人為受益人的有效擔保權益是有效的，但僅限於相關適用機構的利益。

(3)根據《服務時間表》和《機構義務報告》所載關於所有維修權的所有信息，該等維修權已、正在或將(視情況而定)質押給貸款人，該等信息將不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所包含的重大事實或陳述其中所含陳述所需的任何事實，且截至該等服務時間表或機構義務報告交付之日(視何者適用而定)不具有誤導性。

(4)在以UCC-1表格提交融資聲明後，在適當的司法管轄區內，貸款人將貸款人列為“有擔保的一方”，借款人為“債務人”，並將抵押品描述為適當完善的優先擔保權益，借款人在所有權利、所有權和權益中享有適當完善的優先擔保權益，但須符合相關適用機構的利益，即服務權。

(5)在符合第4.02節和相關確認協議中規定的各適用機構的權利的前提下，借款人是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何留置權，但根據計劃文件創建或允許的留置權除外。

(6)每份適用的確認協議(在簽署後)都是完全有效的，房利美和房地美都沒有向借款人提供書面通知，説明適用的

代理機構將終止、撤銷、修改或修訂相關的確認協議或其對借款人質押服務權的同意。

(7)就借款人或其任何附屬公司與任何第三者(包括其任何附屬公司，但不包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)訂立的任何回購協議、貸款及擔保協議或類似的信貸安排或協議，包括但不限於任何其他為支付墊款提供資金的安排，該等第三方無權根據該等回購協議、貸款及擔保協議或類似的信貸安排或協議的條款，安排借款人終止、撤銷、取消、質押、清算或轉讓任何抵押品。

第七條借款人的契約

第1.01節借款人的肯定契諾。借款人與貸款人訂立契約並達成協議，只要任何貸款尚未清償，直至所有債務均已全部清償：

(A)財務報表和其他資料；財務契約。在符合本合同第29條規定的情況下，借款人應向貸款人交付：

(I)在可獲得的情況下，在任何情況下在[***]在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間結束後，以附件A的形式提供的證明，以供注意[***]連同借款人及其合併附屬公司於該期間期末的未經審計的綜合資產負債表及有關的未經審計的綜合損益表，以及借款人及其綜合附屬公司在該期間及截至該期間結束的財政年度部分的現金流量表，以比較形式列載上一年度的數字，並附有借款人主管人員的證明書，該證明書須述明上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司在該期間末及這一期間(視正常的年終調整和無腳註而定)；

(Ii)在可獲得的情況下，在任何情況下在[***]在借款人的每個會計年度結束後，借款人及其合併子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表以及借款人及其合併子公司該年度的相關綜合收益表和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，包括所有腳註，並附有公認的國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見在審計範圍或持續經營方面不應受到限制，並應説明該綜合財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其綜合子公司在年末的綜合財務狀況和經營結果，對於符合公認會計原則的該財政年度；

(Iii)按貸款人的合理要求，及時不時提供與借款人或次級服務機構的業務、經營和財務狀況有關的其他信息(包括但不限於關於任何第三方投資者(包括任何機構)對借款人提出的任何回購和賠償要求或要求的任何信息；

(Iv)借款人根據上文第(I)或(Ii)款提交每套財務報表時，借款人應提供關於其內部質量控制程序的最新報告，該內部質量控制程序定期評估和監測其貸款發放和服務活動的整體質量，並確保：確保根據公認的服務慣例提供貸款；防止不誠實、欺詐性或疏忽行為；防止官員、員工或其他授權人員的錯誤和遺漏；

(V)在[***]在借款人的每個財政年度結束後的日曆日內，借款人應向貸款人提交或已經向貸款人提交一份公共會計師的書面聲明，證明借款人對其符合美國證券交易委員會規則AB(17 C.F.R.第229.1122(D)節(“REG AB符合性證書”)規定的服務標準的評估；但是，借款人沒有義務向貸款人提供REG AB符合性證書，直到借款人遵守其中提到的適用服務標準並以其他方式獲得該REG AB符合性證書，而不是為了根據本協議交付的目的；

(Vi)借款人在按照上文第(I)或(Ii)款提供每份財務報表時，應向貸款人提供一份借款人負責人代表借款人以本合同附件A的形式出具的證書(每份“合規證書”)，説明據借款人負責人所知，截至獲提供該證書的財政季度或財政年度的最後一天，借款人在所有實質性方面均遵守本協議和其他計劃文件的所有條款和條款，且本協議項下未發生以前未被放棄的違約或違約事件，除非該證書中指定的違約或違約事件(如果任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則合理詳細地描述該違約或違約事件，並描述借款人已經或打算就此採取的行動)。

(B)訴訟。借款人在知道影響借款人的任何法律或仲裁程序後，應立即通知貸款人：(I)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑或質疑，或(Ii)就哪些不利決定將導致對借款人的資產徵收超過[***]借款人的調整後有形淨值，在任何情況下都應在[***]借款人是否知悉根據上述第(I)款進行的任何法律程序[***]借款人是否知悉根據上文第(Ii)款進行的任何訴訟。

(C)存在等借款人將：

(I)(A)保留和維持其合法存在及其所有實質性權利、特權和特許經營權；(B)保留開展業務和履行計劃文件規定的義務所需的所有許可證、許可或其他批准；和(C)根據其開展業務或任何抵押財產所在州的法律，保持良好狀態，除非該許可、許可或批准不可能對抵押品或貸款人的利益產生重大不利影響；

(2)遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求(包括但不限於貸款的真實性、房地產結算程序和所有環境法)，無論是現行有效的還是以後頒佈或頒佈的所有實質性方面的法律、規章、條例和命令；

(Iii)備存或安排備存合理詳細的紀錄及賬簿，以編制財務報表，而該等財務報表須按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地反映借款人的綜合財務狀況及經營結果；

(4)不得將其首席執行官辦公室或其成立管轄權從第6.01節(L)所指的地點遷出，除非其已向貸款人提供[***]變更後的書面通知；

(V)繳付和解除在施加懲罰之日之前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但正在繳付的任何該等税項、評税、收費或徵費除外

以真誠和正當的程序進行競爭，並保持充足的儲備；以及

(Vi)允許貸款人代表在正常營業時間內[***]在雙方都希望的時間發出事先書面通知，但在違約事件持續期間的任何時間，不需要任何通知，以檢查、複製和摘錄其或其分銷商的賬簿和記錄，檢查其任何財產，並與其高級管理人員討論其業務和事務，所有這些都與抵押品有關。

(D)禁止根本性變革。未經貸款人事先同意，借款人在任何時候不得直接或間接(I)進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產，除非該等合併、合併或合併不會導致控制權的改變；或(Ii)組成或訂立任何合夥企業、合資企業、辛迪加或其他組合，而該等合夥、合營企業、財團或其他組合會對借款人產生重大不利影響。

(E)借款基礎不足。如果在任何時候存在借款基數不足，借款人應按照本合同第2.08節的規定進行修復。

(F)通知。

(I)借款人應在第(A)項內以書面通知貸款人[***]任何負責人是否知道任何失責事件的發生；及(B)[***]任何負責人員對任何失責行為的發生知情。

(Ii)借款人應在任何負責人知道下列任何事項後十(10)個日曆日內以書面通知貸款人：

(1)在任何聯邦法院或州法院或在任何政府主管當局面前待決的針對借款人、任何副服務機構或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序，但附表6.01(C)所列明的訴訟或法律程序及以其他方式向貸款人披露的訴訟或法律程序除外，而該等訴訟或法律程序如(1)被裁定成立，合理地預期會導致對借款人的資產徵收超過[***]借款人的經調整有形淨值，或(2)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑或質疑；

(2)任何機構或政府當局就借款人的發起、銷售、服務或貸款或借款人的商業經營進行的任何非正常過程的調查或審計(根據法律規定不得披露的調查或審計除外)，在每一種情況下，如有相反的結果，合理地預計將對借款人造成重大不利影響；

(三)對借款人實施的重大處罰、處罰或收費，或者重大審批狀態的不利變化；

(4)借款人對任何服務合同的全部或任何部分的轉讓、到期而不續簽、終止或其他損失(或借款人根據該合同終止或替換)、此類轉讓、損失或替換的原因(如果知道的話)，以及此類轉讓、損失或替換將會(或可能會)對根據或關於借款人的服務合同而欠借款人的所有款項進行全額和及時收回的前景產生的影響；

(Iii)借款人應迅速，但無論如何不得超過(I)[***]借款人收到通知後，向貸款人提供其從房利美、房地美、住房抵押協會或吉尼梅收到的任何關於借款人或其他公司的任何不利事實或情況的通知的副本

借款人或次級服務機構(如果適用)：不利的事實或情況使房利美、房地美、住房和城市發展局或吉尼梅有權因此終止借款人或次級服務機構，或(Ii)[***]借款人收到通知後，向貸款人提供其從房利美、房地美、住房和城市發展部或吉尼梅收到的任何(A)通知的副本，通知要求檢查，但例行檢查除外，或開始調查借款人或次級服務機構的檔案或借款人或次級服務機構的設施，以及(B)來自適用機構的通知，表明借款人或適用機構指南下的任何次級服務機構的重大違約、違約或不遵守規定，在適用機構允許的範圍內，在第(I)或(Ii)項中的每一種情況下，已經或將合理地預期會產生重大不利影響；

(4)借款人在知悉任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況變化時，應向貸款人提交貸款人通知；及

(V)借款人應在以下時間內提交貸款人通知[***]在借款人或轉服務機構對任何服務合同或轉服務協議的條款進行任何修改後；但未經貸款人事先書面同意，借款人或轉服務機構不得對轉服務協議或轉服務合同進行任何修改(適用機構授權或單方面作出的修改除外)，從而對借款人或轉服務機構對受本協議約束的抵押貸款的服務產生重大不利影響。

(G)履行和遵守服務合同。借款人應遵守其所屬的每個項目文件要求其遵守的所有條款、條款、契諾和其他承諾，維護其所屬項目文件的全部效力和所有實質性方面的效力，並根據合同條款在所有實質性方面執行服務合同。如果貸款人已批准任何次級服務商(借款人除外)，而借款人已聘請該次級服務商為任何質押的服務權提供服務，則未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改或允許修改任何次級服務商協議中的任何條款，這將對本協議所指的服務合同或次級服務商為受本協議約束的抵押貸款的服務產生任何實質性的負面影響，且不得無理扣留。借款人應認真執行其在任何次級服務協議項下的權利，包括根據該次級服務協議終止和更換次級服務商的所有權利。未經貸款人事先書面同意，借款人不得放棄任何重大違約或其他重大違約或違反《服務合同》或《分包服務協議》。為免生疑問，借款人或其子公司在未經貸款人事先書面同意的情況下，借款人或其子公司不得放棄根據《轉包服務協議》終止和更換該轉包服務機構的任何違約、失敗或違約行為。

(H)業務範圍。自生效之日起，借款人不得將其業務性質與其通常經營的業務性質發生實質性變化。

(I)與關聯公司的交易。借款人不得與任何關聯公司、高級管理人員、董事、高級經理、所有者或擔保人訂立任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供或接受任何服務，除非(I)此類交易是與附表6.01(S)所列借款人的任何子公司進行的，只要該子公司直接或間接由借款人100%擁有幷包含在借款人的綜合財務報表中，(Ii)該項交易(A)按公平合理的條款進行，對借款人並不比與非聯屬公司、高級管理人員、董事、高級經理、擁有人或擔保人的人進行類似的公平交易所得的優惠；及(B)在借款人的通常業務過程中，(Iii)該項交易列於附表7.01(I)

在此，或(Iv)此類交易是一種貸款、擔保或其他交易，如果它是作為分銷進行的，則根據第7.01(N)節是允許的。

(J)所有權抗辯。借款人保證並將捍衞貸款人在所有抵押品中的權利、所有權和利益，以對抗所有人的所有不利索賠和要求(任何適用機構的索賠或與貸款人的任何行為或不作為有關的索賠或要求除外，這些索賠或要求不是由於或與借款人違反或可能違反本協議下的陳述或保證有關的)。

(K)保全抵押品。借款人應(I)採取一切必要措施保存抵押品，並在貸款人提出請求時，根據貸款人的合理判斷，採取一切必要或適當的行動，使此類抵押品仍受本協議項下的優先完善擔保權益的約束(僅受適用機構關於合格服務權及其相關抵押品的利益的限制)，以及(Ii)保存和保護抵押品，並保護和執行出借人對抵押品的權利，包括製作或交付所有備案和記錄(融資或續展報表)，或對其進行的修改或轉讓，以及必要或適當的其他文書或通知。使其主數據處理記錄醒目地標上貸款人可接受的圖例，以證明此類擔保權益是根據本協議授予的。

(L)沒有任務。除本協議允許的情況外，借款人不得、也不得允許轉包人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何抵押品或其中的任何權益，或授予與任何抵押品或其中的任何權益有關的任何選擇權、質押或授予擔保權益，或授予任何抵押品或其中的任何權益的留置權(根據計劃文件的規定除外)，(I)出售或處置服務權除外，(A)借款人償還相關抵押貸款或回購相關抵押貸款，(B)根據適用機構的要求，或(C)在借款人的正常服務業務過程中，或(Ii)除非本協議明確允許。

(M)對出售資產的限制。借款人不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產、業務或資產(包括但不限於應收款和租賃權益)，不論其現在擁有還是以後獲得，除非在轉讓後，借款人應遵守本協議中規定的所有其他陳述、保證和契諾。

(N)對分發的限制。未經貸款人同意，如果違約事件已經發生且仍在繼續，(I)由於借款人未能遵守第6.01(E)或7.01(O)條，或(Ii)由於第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)條下的違約事件，但僅限於第8.01(A)(Ii)條下的違約事件與貸款人在其合理判斷下被視為重大的該條款下的到期金額有關，則借款人不得因下列情況而支付任何款項：或將資產撥作償債基金或其他相類基金，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取借款人的任何證券，不論是現在或以後尚未償還的，或就該等證券直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金、財產或借款人的債務作出。[***]

(O)財務契諾。借款人應遵守財務公約。

(P)止損上限失效；機構義務。借款人應迅速，但無論如何，應在[***]在止損上限失效發生後，向貸款人提交一份更新的機構義務報告，根據“機構義務”的定義(C)條款確定所有機構義務。

(Q)保留。

(R)財產的維護；保險。借款人應並應要求輔助商保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和例外)，除非未能單獨或整體維護所有該等財產和資產不能合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人應維持並要求任何其他分服務機構按各適用機構所要求的金額維持保真保證金、錯誤及遺漏保險及綜合保證金保險，並應維持及要求任何其他分服務機構向財務穩健及信譽良好的保險公司提供該等其他保險，以及就從事相同或類似業務的實體通常維持的性質的財產及風險，承保該等實體慣常維持的種類及金額的損失、損壞及責任。

(S)借款人負責人證書。借款人根據本協議第7.01(A)條向貸款人提交財務報表時，借款人應向貸款人提交一份借款人負責人的證書，證明借款人遵守本協議第7.01(O)條規定的約定。

(T)維持執照。借款人應(I)保留借款人開展業務和履行計劃文件規定的義務所需的所有許可證、許可或其他批准，(Ii)根據借款人開展重大業務所在州的法律，保持此類許可證、許可或其他批准的良好狀態，以及(Iii)在所有實質性方面依照適用法律開展業務。

(U)税項等借款人應在拖欠之日或之前，及時支付和清償或促使清償對其或對其收入和利潤或對其任何不動產、非土地財產或混合財產(包括但不限於抵押品)或其任何部分徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及任何其他合法債權，如果沒有支付，則成為抵押品的留置權，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並提供充足準備金的任何其他合法債權除外。借款人應及時提交所有聯邦、重要的州和地方税和信息申報單、報告以及要求其提交或與其相關的任何其他信息聲明或時間表。

(五)機關審計。借款人應隨時保存所有機構審計中存在重大不利發現的相關部分的副本，包括但不限於違約通知、終止批准狀態的通知、實施監督協議或臨時服務協議的通知、以及試用、暫停或不續簽的通知。

(W)非法活動。借款人不得從事任何合理地可能使其大量資產被沒收或扣押的行為或活動。

(十)ERISA很重要。

(I)借款人不得允許就任何計劃或多僱主計劃發生或存在“ERISA終止事件”定義中描述的任何事件或條件，如果該事件或條件連同ERISA終止事件定義中描述的在前12個月內發生的所有其他事件或條件涉及借款人或其任何附屬公司或此類實體的任何組合支付的款項或產生的債務超過[***]借款人的調整後有形淨值。

(2)借款人不得是《僱員權益法》第3(3)節所界定的受《僱員權益法》第一標題約束的僱員福利計劃，或《守則》第4975節所述並受其規限的計劃，或

資產構成29 CFR§2510.3-101(經ERISA第3(42)節修改)含義的“計劃資產”的實體參與本協議或在本協議項下發放貸款，且本協議項下向借款人提供的貸款不受任何州或地方法規的約束，這些投資或受信義務涉及任何政府計劃(ERISA第3(32)節)或教會計劃(ERISA第3(33)節)。

(Y)機關審批；服務。借款人應保持其在Fannie Mae和Freddie Mac的認可賣方/服務商、Ginnie Mae作為認可發行商和認可服務商、以及作為農村住房服務貸款人和農村住房服務商的地位(每次此類批准均為“機構批准”)；但是，如果借款人決定不再維持機構批准(相對於機構撤回機構批准，但包括機構不再存在)，(I)借款人應書面通知貸款人，以及(Ii)借款人應向貸款人提供書面或電子證據，證明符合條件的貸款有資格出售給另一機構。如果借款人因任何原因在必要的範圍內不再擁有所有適用的機構批准，借款人應立即以書面形式通知貸款人。儘管有前述規定，借款人應採取一切必要措施，在本協議期限內和每筆未償還貸款期間，始終保持其所有適用的機構批准。

(Z)OFAC。在本協議的整個期限內，借款人(A)應完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議，並且(B)不得允許任何貸款在被禁止的司法管轄區或被禁止的人(直接或間接)違反任何美國法律、規則或規定的情況下維持、投保、交易或使用。

(Aa)保存文件、記錄和檔案。

(I)借款人應根據借貸行業的習慣和慣例，為每一項抵押品獲得一份完整的檔案，借款人應建立、保存並備有該檔案。借款人應按照行業慣例保存所有非託管人或貸款人擁有的此類記錄，使其處於良好和完整的狀態，並保存它們以防丟失或破壞。

(Ii)借款人應按照行業習慣和慣例收集和保存或安排收集和保存與抵押品有關的所有記錄，包括根據第(I)款保存的記錄，除非貸款人另有批准，否則所有此類記錄應由託管人持有。借款人應至少每月向貸款人或其指定的受讓人提供此類服務記錄的更新，並應貸款人的要求更頻繁地提供。借款人不會導致或授權託管人將原件或唯一副本的任何此類文件、記錄或檔案留在託管人手中，但因償還特定貸款而被移走的個別物品除外，在這種情況下，借款人將從託管人那裏獲得或導致獲得託管人對任何此類紙張、記錄或文件的收據。

(Iii)只要貸款人擁有任何抵押品的權益或留置權，借款人將以信託形式為貸款人持有或安排持有所有相關記錄。借款人應通知或促使通知持有任何此類記錄的其他每一方關於本協議授予的利息和留置權。

(Iv)在託管人或貸款人發出合理的預先通知後，借款人應(X)向託管人或貸款人提供任何和所有此類記錄，以供託管人或貸款人自己的高級人員或僱員，或由代理人或承包商，或兩者兼有，並複製全部或部分記錄；(Y)允許貸款人或其授權代理人與其各自的首席運營官和首席財務官討論借款人的事務、財務和賬目；以及

與其獨立的註冊會計師討論借款人的事務、財務和帳目。

(Ab)收益的使用。借款人不得違反適用機構的要求(如有)而使用貸款收益。

(Ac)索取資料。借款人應在以下時間內向貸款人提供[***]在貸款人提出要求後，只要借款人可以合理獲得並根據適用法律和保密協議允許向貸款人提供有關抵押品、借款人或任何次級服務商的業務或其與任何機構的關係的任何合理信息、文件、記錄或報告，貸款人可在每種情況下隨時要求提供此類信息。

(Ad)受管制帳户。在違約事件發生後和持續期間，借款人應將借款人就質押的服務權和相關抵押貸款收取的所有款項貸記在控制銀行設立和維護的受控賬户中，借款人有義務根據其所屬的相關服務合同進行匯款，這構成了服務費(但不包括P&I付款和對抵押貸款的税收和保險託管付款，以及借款人對預付款的任何報銷權，無論是P&I、税收或保險、公司或其他)。

(Ae)適用的機構批准。借款人應隨時保存所有最終書面的房利美、房地美、住房和城市發展部和金利美的審計、檢查、評估、監督審查和報告的副本(包括為任何此類機構的合同準備的報告)，其中可能包括但不限於違約通知、終止批准地位的通知、強制實施監督協議或臨時服務協議的通知、緩刑、暫停或不續簽通知，以及房利美、房地美、住房和城市發展部和金利美各自的所有必要批准。借款人不得，也不得在其合理控制的範圍內，允許SubServer採取或不採取任何行動，以合理地很可能導致Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae終止或威脅終止其為Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae償還貸款的權利。

(AF)質量控制。借款人應並應要求附屬服務機構按照行業標準和房利美、房地美、金利美和住房和城市發展部的要求對借款人和附屬服務機構的服務業務進行質量控制審查。借款人應在出具適用的質量控制報告時，向出借人提供全部或部分與抵押品有關的任何質量控制結果的複印件或電子副本。

(AG)最低門檻。借款人承認並同意，貸款人有權要求借款人或任何次級服務機構維持為該機構採用的機構償還抵押貸款的最低門檻，以對服務機構的質量進行評級或評分，並將該門檻應用於借款人或任何次級服務機構。

(H)機構抵押品賬户。如果適用機構要求借款人保留抵押品賬户，則在相關機構不禁止的範圍內，借款人應迅速(在任何情況下[***]通知貸款人(並提供任何書面請求的副本)它從任何機構收到的任何請求，表明(I)借款人或次級服務者必須在相關抵押品賬户中存入額外的金額，或(Ii)借款人或次級服務者有權從相關抵押品賬户中提取金額，該通知應包括要求存入或提取的金額(視情況而定)。

(I)先進設施。在訂立任何安排之前，而該安排以任何方式涉及質押借款人對任何報銷權利、對任何報銷權利及根據任何權利獲得報銷的任何權利、所有權及權益

對於適用的服務合同項下與向第三方質押的服務權有關的任何服務預付款，借款人應向貸款人提供[***]借款人應事先通知借款人，並應與貸款人合作，使貸款人能夠向該第三方發出貸款人在本合同項下的利息通知，包括但不限於，向貸款人提供該通知的名稱和聯繫信息，以便將該通知交付給將向其質押借款人償還權的第三方。

(Aj)進一步確認抵押品。借款人應不時向貸款人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及貸款人可能合理要求的與抵押品相關的其他報告，所有這些都是合理詳細的。

(Ak)關於處置服務權的通知。如果借款人出售或以其他方式處置任何質押的服務權(與全額預付抵押貸款有關的除外)，借款人應向貸款人提供[***]出售或處置的事先書面通知，在此期間，貸款人應重新計算出售或處置後剩餘的抵押品和相關借款基礎的抵押品價值。貸款人沒有義務放棄其在任何質押維護權中的權益，直到按照第4.05條規定必須支付的所有金額都已支付。

(Al)分包商確認函。在允許任何次級服務商(借款人除外)履行與本協議項下質押的合資格服務權相關的任何按揭貸款之前，借款人應促使該次級服務商成為與貸款人簽署的次級服務商附函的一方，據此，該次級服務商應確認貸款人和適用機構在本協議項下的權利，並同意在發生違約時遵循貸款人的所有指示，該附函應基本上以貸款人和次級服務商之間簽署的與本協議結束相關的附函(“次級服務商確認函”)的形式為貸款人和適用機構所接受。

(Am)季度估值報告。借款人應每季度向貸款人提交一份關於借款人擁有的所有維修權的維修性估值報告，該報告的格式和實質內容應為貸款人所接受，由評估機構編寫。

(A)借款人的消極契諾。借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款未清償且在所有債務全部清償之前，借款人不得：

(I)(A)未經貸款人事先書面同意，同意取消、終止、實質性修改、修改或放棄任何計劃文件(任何次級服務協議除外)的任何條款或條件，除非此類重大修改將在任何實質性方面對任何次級服務者提供與質押服務權有關的抵押貸款的服務產生負面影響，且不得無理拒絕同意，但如果服務合同的修改是由適用機構單方面完成的，不需要貸款人的事先書面同意，或(B)採取任何其他行動或允許任何轉包商就任何此類計劃文件採取任何行動，從而在任何實質性方面損害借款人的權益或權利，或在任何實質性方面損害貸款人的利益或權利；

(Ii)除非任何適用機構要求，不得就根據本協議質押給貸款人的任何服務權指定或使用任何次級服務商(借款人除外)，(I)未經貸款人同意，以及(Ii)未簽署關於增加任何此類次級服務商的確認函；

(3)採取任何行動或允許次級服務商採取任何行動，直接或間接對借款人對抵押品的所有權或價值造成重大損害或重大不利影響，或大幅增加借款人的義務、責任或義務；

(4)出售或以其他方式處置任何質押的服務權，除非該等出售或處置是根據第7.01節(L)進行的；

(V)在適用機構的抵押償還權是本協議項下的合格償還權的範圍內，訂立任何融資安排，以提供抵押償還權的融資，但須與該適用機構以外的貸款人或與任何其他貸款機構簽訂服務合同，而無需該貸款人訂立債權人間協議(在此情況下，該貸款人應被視為其他貸款機構，並且該適用貸款機構應被視為其他貸款機構)；以及

(Vi)在適用機構的抵押服務權利是本協議項下的合格服務權利的範圍內，允許與該適用機構相關的任何此類服務權利在任何時候不受確認協議或其他融資確認協議的約束。

第八條違約事件

1.01.違約事件。下列事件中的每一項應構成以下違約事件(“違約事件”)：

(A)拖欠款項。借款人拖欠：(I)因借款基礎不足而到期的任何金額、根據第5.02(J)節到期的任何金額、根據第2.05節到期的票據的任何利息或票據項下規定到期日到期的任何本金或利息、提速付款或根據本條款或任何其他計劃文件規定的強制性預付款時到期的任何本金或利息；但就第(I)款而言，如果借款人向貸款人提供合理地令貸款人滿意的書面證據，證明該違約完全是由於行政錯誤造成的，則只有在不遵守規定的情況下繼續無法補救的情況下，該違約才應被視為違約事件[***]，或(Ii)就本條第(Ii)款而言的任何其他義務，[***]在責任人員收到關於該違約的通知後；

(B)申述和契諾違約。

(I)借款人沒有履行、遵守或遵守在任何重要方面適用於借款人的任何條款、申述、契諾或協議，在每一種情況下，在該契諾所載的適用治癒期(如有的話)屆滿後：

(1)第7.01(C)條(存在)僅限於與維持生存有關的部分；但如果借款人向貸款人提供令貸款人合理信納的書面證據，證明該違約完全是由於行政錯誤造成的，則只有在該違約持續未得到補救的情況下，該違約才應被視為違約事件。[***]或者，貸款人應根據其善意裁量確定這種不履行，以造成實質性的不利影響；

(2)第7.01(D)條(禁止根本改變)；

(3)第7.01(O)節(金融契諾)，但借款人有權[***]補救因較早通知或知悉該等失責而產生的任何該等失責；

(4)第7.01(W)條(非法活動)；或

(5)第7.01(Nn)(Ii)、(Iii)或(Vi)條(借款人對次級服務商的負面契諾)。

(Ii)(A)借款人在本協議或任何其他計劃文件中作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議或其中的規定向貸款人提供的任何證書，應證明在當時在任何重要方面是不真實或具有誤導性的

製造或配備，並且這種違規行為不能在[***]在責任官員知悉或通知後，或(B)借款人在本協議第6.02節中作出的任何陳述或擔保應證明在作出或提供時在任何重大方面不真實或具有誤導性，且該違約行為未在[***]在責任人員知曉或通知責任人員後，但每次違反本協議第6.02節中的陳述或保證應僅為確定受該違反影響的抵押品和合格服務權的市場價值的目的而考慮，並且不應成為根據本協議宣佈違約事件的基礎，除非借款人在責任人員作出任何該等陳述和保證時已實際知道該等陳述和保證是重大虛假或誤導性的；以及

(Iii)借款人未能在任何實質性方面遵守或履行本協議(且未在本節第(B)(I)款中指明)或任何其他計劃文件中包含的任何其他契諾或協議，且這種不遵守或履行的行為不會在以下方面得到糾正[***]在責任人員知悉或知會有關情況後；

(C)判決。任何關於付款的最終判決或判決或命令或命令對借款人作出的判決超過[***]借款人的經調整有形淨值總額應由一個或多個法院、行政審裁處或其他對借款人有管轄權的機構向借款人支付，且不得解除(或不得為解除)、清償或擔保，或不得獲得暫緩執行[***]自登記之日起，借款人不得在上述期限內[***]或在該判決被擱置或擔保的較長期間內提出上訴，並安排在上訴期間擱置該判決的執行；

(D)破產事件。借款人(一)停止或放棄其業務經營；(二)普遍未能或以書面承認其無力償還到期債務；(三)提出自願破產申請，根據任何司法管轄區的任何破產、重組、暫停、拖欠、債務安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法的任何規定尋求救濟；(四)同意根據任何此類法律對其提出任何請願書；(V)同意由保管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或相類的官員為借款人委任或接管借款人的全部或任何主要部分財產；。(Vi)為債權人的利益作出轉讓；。或(Vii)在對該房產有管轄權的法院對其提起訴訟，尋求(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、清算、重組或其他類似法律，就非自願案件中的借款人尋求法令或命令，或(B)為借款人或其財產的任何主要部分，或為其事務的清盤或清算，指定接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人、保管人或其他類似官員。如該訴訟或委任是非自願訴訟的開始或針對該人提出非自願呈請的結果，則除非該訴訟或委任沒有在以下時間內被撤銷，否則根據本條(D)段，不應視為已發生失責事件[***]在初始日期之後；

(E)控制權的變更。借款人的控制權變更應在未經貸款人事先同意的情況下發生，除非(I)貸款人書面放棄，或(Ii)借款人已償還以下所有債務[***]其中；

(F)留置權。僅在符合適用機構關於合格服務權及其相關抵押品的利益的前提下，(I)借款人應對本協議允許的留置權以外的任何抵押品授予任何留置權；或(Ii)本協議規定的留置權應不再是抵押品上有利於出借人的優先完善留置權，或應為對出借人以外的任何人的留置權；或(Iii)本協議因任何原因應停止產生

轉讓任何符合資格的服務權及其相關抵押品時的有效的第一優先權擔保權益或所有權權益；或(4)借款人對任何符合資格的服務權及其相關抵押品存在任何留置權，且(A)此類留置權優先於本協議所規定的留置權，或(B)此類留置權未在[***]在該留置權的負責人書面發現或通知該留置權後；

(G)持續經營。借款人提交給貸款人的經審計的財務報表應包含一份審計意見，該審計意見應根據借款人作為“持續經營企業”的地位或類似重要的參考情況加以保留或限制；

(H)交叉違約。借款人應根據主回購安排違約或不按要求履行，或以其他方式違反主回購安排的條款，該等違約、失敗或違約導致或使貸款人有權加速或要求提前償還主回購安排項下的債務；

(I)第三方交叉違約。任何“違約事件”或借款人在任何債務下的任何其他違約(在任何此類協議下任何適用的寬限期或治療期屆滿後)，借款人的債務分別超過[***]在借款人收到債務加速通知後十五(15)個日曆日內，(A)作為債務違約基礎的債務已全部清償，(B)債務持有人已撤銷、廢止或免除導致債務違約的加速、通知或行動，或(C)債務違約已被治癒，且“違約事件”或任何其他違約在其他債務下不繼續發生，則此種違約或“違約事件”應被視為自動治癒，且無需貸款人或借款人採取任何行動；

(J)可執行性。出於任何原因，本協議在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不得根據其條款在所有實質性方面強制執行，或任何人(貸款人除外)應對根據其授予的任何留置權的有效性、可執行性或完美性提出異議，或本協議的任何一方(貸款人除外)應尋求否認、終止、限制或減少其在本協議項下的義務；

(K)遵守機構的要求。(1)借款人或次級服務機構未能根據任何機構的準則成為經認可的賣方/服務機構或貸款人(視何者適用而定)；(2)借款人或次級服務機構就任何適用機構所質押的服務權利終止為服務機構或次級服務機構(視何者適用而定)；(3)借款人或次級服務機構應隨時終止、撤銷或暫停其服務機構或次級服務機構(視何者適用而定)作為服務機構或次級服務機構的任何整體貸款服務或次級服務機構權利，該等權利構成借款人的服務組合或次級服務機構組合的重要部分，(4)由任何機構的貸款組成的借款人或分包商的全部或部分維修或分包服務組合被扣押，(5)任何機構應隨時停止接受借款人或分包商根據任何計劃提供的任何一筆或多筆貸款，或通知借款人或分包商任何機構應停止接受借款方或分包商的貸款交付，原因是借款人或分包商未能履行與代理機構的任何維修合同或分包服務合同，或(6)借款人或分包商收到任何機構發出的表明重大違約的通知，借款人或次級服務商的違約或重大不遵守規定，貸款人合理地認為可能會導致該機構終止借款人或次級服務商(視情況而定)，該通知未在以下時間內撤銷或廢止[***]，或在該通知可向適用機關提出上訴的範圍內[***]在每一種情況下，借款人或分包商(視情況而定)收到收據；

(L)機關批覆。借款人(視情況而定)或代辦服務機構應停止獲得以下機構的批准，或由以下機構撤銷、暫停、撤銷、暫停、取消、撤銷、撤銷或終止借款人(視情況而定)、(Ii)住房和城市發展部

《國家住房法》第203和211條，(Iii)聯邦住房管理局作為聯邦住房管理局批准的抵押人或服務機構，或(Iv)退伍軍人管理局作為退伍軍人管理局批准的貸款人；或

(M)遵守工程處的財務要求。借款人未能維持任何適用機構的任何淨值要求、流動資金或其他最低財務契約要求。

第1.02節補救措施。在違約事件發生時，貸款人有權行使下列任何或所有權利和補救措施，且在第8.01(D)節所述違約事件發生時和持續期間，貸款人無需採取任何進一步行動即可自動行使這些權利和補救措施，但須遵守任何適用的確認協議：

(A)自動加速。一旦發生違約事件，貸款人可以書面通知借款人終止貸款，並宣佈所有貸款和所有其他債務立即到期和支付；但如果發生第8.01(D)節所指的違約事件，貸款和所有其他債務將自動終止，貸款和所有其他債務應在該事件發生時立即到期和支付，不需要任何要求或任何形式的通知。

(B)補救措施。

(I)根據本第8.02節的規定加速貸款時，除本協議項下或以其他方式規定的所有其他權利和補救措施外，貸款人應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。借款人同意，一旦發生違約事件並收到貸款人的通知，由其承擔費用，在貸款人指定的地點收集其擁有的所有抵押品(無論是通過歸還、收回或其他方式)。貸款人在收回所有債務和執行其在本合同項下的權利時發生的所有自付費用，包括合理的律師費和法律費用，應從抵押品中支付。在不限制前述規定的情況下，一旦發生違約事件並根據本第8.02節加速貸款，貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內，無需通知、廣告、聽證或任何形式的法律程序，(I)進入借款人所擁有的任何抵押品(無論是通過返還、收回或其他方式)可能所在的任何場所，並接管和移除此類抵押品，(Ii)在任何公開或私人銷售中出售任何或所有此類抵押品，而不受借款人在其中和對其的所有權利和索賠的影響。及(Iii)在任何該等出售中競投及購買任何或全部該等抵押品。任何此類銷售應以商業上合理的方式並根據適用法律進行。借款人在發生違約事件時，在適用法律允許的最大範圍內，明確放棄與貸款人行使其任何權利和補救措施有關的任何和所有通知、廣告、聽證會或法律程序。貸款人和借款人均有權(但無義務)在任何公開或非公開銷售中競標和購買任何或所有抵押品。借款人特此同意，在任何抵押品的銷售中，貸款人被授權遵守律師建議的與此類銷售有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為(包括但不限於遵守可能限制潛在投標人和購買者數量的程序，要求此類潛在投標人和購買者具有一定的資格，並將此類潛在投標人和購買者限制為代表並同意他們是為了投資而購買，而不是為了分發或轉售此類抵押品)。或為了獲得任何政府當局對出售或對購買者的任何必要批准，而借款人還同意，這種遵守不應導致這種出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的。貸款人不對根據本第8.02(B)節進行的任何私下或公開銷售負責。如果發生違約事件，並且在

加速本協議項下的貸款、貸款和所有其他債務應立即到期和支付，合格服務權的收款、合格服務權的銷售和證券化收益以及其他抵押品將用於支付債務。

(Ii)除本合同明確規定的所有權利和補救措施外，貸款人應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有其他權利和補救措施，無論這些法律是否存在於法律、衡平法或法規中，包括但不限於買方或有擔保的一方根據《統一商法典》可享有的所有權利和補救措施。

(Iii)除本協議或適用法律另有明確規定外，貸款人有權在違約事件發生後和違約持續期間立即行使其任何權利和/或補救措施，並在此後的任何時間通知借款人，而無需出示、要求、拒付或本協議明文規定以外的任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。本協議項下產生的所有權利和補救措施均為累積的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(Iv)貸款人可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，借款人在法律允許的範圍內明確放棄借款人可能要求貸款人通過司法程序強制執行其權利的任何權利。借款人還在法律允許的範圍內放棄借款人因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分合格服務權和任何其他抵押品或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。借款人認識到，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(V)借款人應安排借款人在與合資格服務權和任何其他抵押品有關的違約事件持續發生後和期間收到的所有款項，在收到後存入貸款人指定的人手中。在適用法律允許的範圍內，借款人應就借款人在本協議項下欠下的任何金額向貸款人支付利息，自借款人對本協議項下的此類金額承擔責任之日起，直至(I)借款人全額支付或(Ii)通過行使本協議項下的貸款人權利而全額清償為止。借款人根據本款第8(H)款向貸款人支付的任何款項的利息應等於違約後利率，貸款人應獲得償還所有與與合格服務權和任何其他抵押品有關的對衝或覆蓋交易相關的合理成本和支出。

第九條不放棄；補救措施是累積性的

貸款人未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及在行使、延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤或處理過程，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，貸款人對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的貸款人的所有權利和補救措施是累積的，除了法律、計劃文件和其他文書和協議規定的任何和所有其他權利和補救措施外，不以貸款人試圖行使任何其他相關文件下的任何權利為條件或條件。貸款人可在違約事件發生後的任何時間按其意願行使一項或多項補救措施，並可在此後隨時並不時行使任何其他補救措施或補救措施。除非貸款人以書面形式明確放棄違約，否則違約事件將被視為仍在繼續。

第十條通知和其他來文

除本協議另有明確允許外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電傳、傳真或電子郵件)發送給預定收件人，地址在本協議第10條規定的該人的地址；對於任何一方，應在該方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議另有規定和借款人根據第2.03(A)節發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過電傳、傳真機或電子郵件發送或交付時應被視為已正式發出，或在郵寄通知的情況下，在收到後視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或發送地址。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。

如果是貸款人：法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、法國興業銀行、花旗銀行、N.A.、法國興業銀行。

[***]

如果借給借款人：美國聯邦住房金融局、火箭抵押貸款公司

這條街位於伍德沃德大道1050號。

密歇根州底特律，密歇根州48226

                [***]

將副本複製到：Rocket Mortgage，LLC

紐約伍德沃德大道1050號。

密歇根州底特律，密歇根州48226

        [***]

第十一條員工計劃資產的使用

任何一方不得在貸款交易中使用受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產。

第十二條指數化和費用

(A)借款人同意使貸款人及其關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受賠方”)不受任何受賠方的損害，並賠償受賠方可能因本協議、任何其他計劃文件或因本協議或據此計劃進行的任何交易，或根據本協議或就本協議對本協議項下或與之有關的任何修訂、補充或修改、或任何放棄或同意而產生的任何責任、損失、損害、判決、費用和費用(包括合理的律師費用)。在每種情況下，因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或受補償方對另一受補償方的索賠以外的任何原因而導致的任何其他計劃文件或任何交易。在受保障方就任何抵押品提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，借款人應保存、賠償並使該受補償方不受因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反申索、補償或減少責任而蒙受的一切費用、損失或損害的損害，這些費用、損失或損害是因借款人違反其項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而在任何時間因借款人違反其項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而產生的，而該等費用、損失或損害不受損害。借款人還同意在由受補償方開具賬單後，立即向受補償方償還與強制執行或保留該受補償方在本協議、本附註、任何其他計劃文件或任何其他文件下的權利有關的所有合理記錄的、實際的、自付的費用和開支

在此或因此預期的交易，包括但不限於其律師的合理費用和支出。借款人特此確認，本協議項下借款人的義務為借款人的追索權義務。

(B)借款人同意支付([***]在借款人收到貸款人的書面付款要求後)貸款人在開發、準備、執行和執行本協議、任何其他項目文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件時合理發生的所有有據可查的自付成本和支出，以及對本協議、任何其他計劃文件或與此相關編寫的任何其他文件的任何放棄、修改、補充或修改。借款人同意支付([***]在借款人收到貸款人的書面付款要求後)與完成和管理本協議擬進行的交易有關的所有有案可查的自付費用和合理髮生的費用，包括但不限於(I)申請費和貸款人律師的所有合理費用、支出和費用，以及(Ii)貸款人根據本協議就合格服務權和相關抵押品而發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用和費用，包括但不限於貸款人根據本協議第12節和第30節所發生的費用和費用；但(X)本句第(I)款所指的上述費用和開支的總額不得超過[***]與本協議的制定、準備和執行有關的，以及(Y)本句第(Ii)款所指的、在生效日期後發生的費用和開支的總額不得超過[***]每年；但在違約事件發生後，這種數額不適用。應借款人的要求，貸款人應向借款人交付支持上述任何要求的文件副本。借款人、貸款人和每一受補償方也同意不對其他人或其任何關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、成員、經理、員工、律師和代理人提出任何責任理論上的任何索賠，索賠因計劃文件、貸款收益的實際或擬議用途、本協議或因此或因此而擬進行的任何交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。

(C)如果借款人在到期時未能支付本協議項下其應支付的任何費用、支出或其他金額，包括但不限於合理的費用和律師及賠償費用，貸款人可代表借款人支付該金額(包括但不限於貸款人從貸款人根據本協議向借款人支付的任何購買價格的收益中扣除該金額)，借款人仍應對貸款人支付的任何此類付款承擔責任(借款人支付的費用除外，包括通過抵銷任何購買價格支付的金額)。貸款人的付款不應被視為放棄貸款人在計劃文件下的任何權利(借款人支付的除外，包括抵扣任何購買價格)。

(D)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第12條所載借款人的契諾和義務在本協議終止和貸款償還後繼續有效。

(E)借款人不時償還貸款和支付本協議項下到期的所有其他款項的義務是借款人的全額追索權義務。

第十三條.保護缺陷權

借款人特此在法律允許的最大範圍內明確放棄對欠缺判決的所有訴訟時效(但僅限於欠缺判決，而不是任何其他訴訟時效)，以及在根據本協議進行任何處置的情況下，借款人可能擁有的指示任何抵押品處置順序的任何權利。

第十四條.修訂

貸款人因行使本合同規定的任何權利或補救措施而合理支出的所有款項，應是並一直是借款人的義務(除非借款人是與之有關的任何爭議、索賠或訴訟的勝訴方)。借款人同意在違約事件發生後按違約後利率支付貸款人在準備、談判、強制執行(包括任何豁免)、管理和修改計劃文件(無論是否簽訂貸款)、根據第12(B)條要求或允許貸款人採取任何行動(包括法律訴訟)、任何盡職調查、檢查、測試和審查與貸款人或代表貸款人或通過再融資或重組進行的任何“盡職調查”或貸款代理審查有關的成本和費用，所有這些都符合本協議的條款。

第十五條FURTHER保證

借款人同意採取進一步的行動和事情，並簽署和交付貸款人合理需要的其他轉讓、確認、協議、權力和文書，以實現本協議和其他計劃文件的意圖和目的，授予、維護、保護和完善貸款人在抵押品中的利益，或更好地向貸款人保證和確認其在本協議和本協議項下的權利、權力和補救措施。

第十六條.合同條款

本協議有效期至還貸之日。然而，這種終止不應影響借款人在終止時對貸款人的未償債務。借款人在第2.07節、第6節、第12節和第14節項下的義務以及借款人根據本協議或任何其他計劃文件對貸款人承擔的任何其他償還或賠償義務在本協議終止後仍然有效。

第十二條.可維護性

如果任何有管轄權的法院宣佈任何計劃文件的任何規定無效，該無效不應影響計劃文件的任何其他規定，每個計劃文件應在法律允許的最大程度上得到執行。

第十三條.凍結效力；適用法律

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他計劃文件項下的任何權利或義務。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不適用其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第十一條.名稱

除非本協議另有明確規定，本協議的任何條款只能通過借款人和貸款人簽署的書面文書來修改或補充，貸款人可以放棄本協議中向借款人施加義務或向貸款人授予權利的任何條款。對於本協議的每一項修改，借款人應(I)向任何適用機構提供關於該修改的事先書面通知，(Ii)事先獲得每個相關適用機構對該修改的明確書面同意，以及(Iii)迅速全面交付

每一相關適用機構的此類修改的副本，在每種情況下，僅限於適用機構要求的範圍。

第二十九條讓與和轉讓

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第二十九條.規定

本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第二十二條反補貼

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方打算，就程序文件及其任何修正案而言，符合《電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律的傳真簽名和電子成像簽名，如.pdf文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名，應構成原始簽名，並對各方具有約束力。雙方打算借款人提交的與計劃文件相關的後續認證和其他文件可以根據《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律交付，並受其管轄，並應對此等各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。

第二十三條.承諾構成擔保協議；服從管轄權；豁免

(A)本協議應構成統一商法典意義下的擔保協議。

(B)在此向每一方提供不可撤銷和無條件的保證：

(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院提交筆記和/或任何其他程序文件，或承認和執行與此有關的任何判決的專屬一般管轄權；

(Ii)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並在法律允許的範圍內，放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院進行地點的任何異議，或放棄此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，是以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至第10條所列地址，或送交貸款人應已獲通知的其他地址；但在郵寄時，該等法律程序文件的電子副本亦須以電子郵件送交第10條所述的通知地址所指明的人士；及

(Iv)法院同意，本協議的任何規定不應影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第二十四條.陪審團審判的效力

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人均在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他計劃文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

XXV.ACKNOWLEDGEMENTS

借款人特此確認：

(A)在本協議、説明和其他計劃文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B)貸款人與借款人沒有信託關係；及

(C)貸款人和借款人之間不存在合資企業。

第二十六條。[已保留].

第二十七條

(A)借款人必須事先徵得貸款人的書面同意，方可轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。經借款人同意，借款人不得無理拒絕、附加條件或拖延，貸款人可不時將其在本協議和本計劃文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何一方，並由貸款人和適用的受讓人以貸款人和借款人可接受的形式和實質接受(“轉讓和接受”)，具體説明所轉讓的權利和義務的百分比或部分。在任何此類轉讓的生效日期，(A)受讓人將在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內成為本協議和每個計劃文件的一方，並將繼承貸款人在本協議項下的相關權利和義務，以及(B)貸款人在如此轉讓的權利和義務範圍內，將免除其在本協議和計劃文件項下的義務(但如果該權利旨在在任何此類轉讓中繼續存在，則不解除其權利)；條件是：(1)任何此類轉讓得到適用機構的批准，以及(2)借款人、適用機構和相關受讓人簽訂確認協議，其中適用機構承認受讓人在相關質押服務權中的相關擔保權益。儘管有本第27(A)條的規定，貸款人仍可轉讓或轉讓其在本協議和其他協議項下的全部或任何權利和義務

未經借款人事先同意向貸款人的任何關聯公司提交的計劃文件，證明(X)是貸款人在美國的全資子公司，(Y)參與機構貸款安排，以及(Z)其條件(財務和其他方面)足以滿足本協議中所述的貸款人的所有要求；但在違約事件發生之前，任何此類轉讓應僅在以下情況下進行[***]事先通知借款人。

(B)貸款人只有在書面通知借款人並(以貸款人和借款人雙方都能接受的形式)簽署保密協議後，才可不時向受讓人(包括潛在受讓人)提供借款人或其任何子公司的任何信息，且只能出於評估轉讓的唯一目的，不得出於其他目的。

(C)在借款人同意轉讓後，借款人同意就任何此類轉讓與貸款人進行合理合作，簽署和交付替換票據，並對本協議和其他計劃文件進行重述、修改、補充和其他修改，以使轉讓生效。

(D)貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄本合同項下的每項轉讓以及每項轉讓和承兑。登記冊將包括出借人(包括所有受讓人和繼承人)的名稱和地址以及分配的此類權利和義務的百分比或部分。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。就本協議的所有目的而言，借款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人；但是，任何未能進行此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響借款人對該等權利的義務。第27(D)條旨在包括財政部條例第5f.103-1(C)條所指的賬簿記賬系統，該系統是貸款人(或其任何受讓人或繼承人)轉讓本協議項下權益的唯一途徑，這些條款應以符合並實現該意圖的方式解釋。

第二十八條.單項協議

借款人和貸款人承認，並已訂立本協議，並將根據本協議項下的所有貸款構成一個單一的業務和合同關係並相互對價作出的事實，訂立本協議項下的每筆貸款。因此，借款人和貸款人都同意(I)就本協議項下的每筆貸款履行其所有義務，而任何該等債務的履行違約應構成其對本協議項下的所有貸款的違約；(Ii)任何一方就任何貸款所作的付款、交付和其他轉讓應被視為就本協議項下的任何其他貸款進行的付款、交付和其他轉讓的對價，任何此等付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用並進行淨額結算。

XXIX.一致性

(A)貸款人和借款人特此確認並同意，一方向另一方提供的所有書面或計算機可讀信息，包括但不限於借款人提供給貸款人的任何財務信息，包括但不限於根據第7(A)條(“保密條款”)提供的任何書面或計算機可讀信息，均將由該方保密。除非(I)向直接或間接的母公司、子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、法律顧問、審計師、會計師或代理人(“代表”)或任何適用的機構披露；但須通知該等代表

此類信息的機密性，披露方對其違反本保密規定負有責任；此外，對於向貸款人提供的借款人的任何財務信息，包括但不限於根據第7(A)條提供的財務信息，此類財務信息僅在與計劃文件的持續管理或執行有關的情況下向代表披露，(Ii)根據任何法院、税務機關、政府機構、監管機構或自律機構的法律、規則、規章或命令要求披露此類信息(包括但不限於，銀行和證券審查員)有權監管或監督與行使該等授權或聲稱的授權有關的該方或其代表的業務的任何方面，(Iii)任何保密條款是否屬於公共領域，除非是由於違反了本第29條的規定，(Iv)不是關於向貸款人提供的借款人的任何財務信息，包括但不限於，根據第7(A)條，該條款要求借款人單獨事先書面同意，在必要的範圍內向任何經批准的對衝交易對手披露；但此種披露是根據未披露方可接受的保密協議進行的，且披露方對違反該保密協議負有責任，(V)除向貸款人提供借款人的任何財務信息外，包括但不限於根據第7(A)條，該條款要求借款人單獨事先書面同意進行披露，此類披露是在任何一方的財務報表或腳註中按該方會計師的要求進行的，且另一方根據公認會計原則收到關於此類披露的事先通知。(6)此類披露是向該當事一方業務的貸款人或潛在貸款人及其律師、會計師、代表和代理人披露的；只要此類披露是根據未披露方可接受的保密協議進行的，且披露方對違反該保密協議負有責任，或(Vii)此類披露是根據第27(C)條進行的。儘管前述規定或本文或任何其他計劃文件中包含的任何相反規定，(A)在違約事件發生後，貸款人可披露任何信息，只要貸款人認為有必要或適宜披露(I)在與抵押品的營銷和銷售有關的情況下，如果從被披露的一方獲得保密協議(包含至少如第29條所規定的保護此類保密信息的條款)，或(Ii)以其他方式強制執行或行使貸款人或代理人在本協議項下的權利，只要在合理可行的範圍內，貸款人將盡合理努力對提供給貸款人的借款人的任何機密信息保密，(B)合同各方可向任何人披露(但不限於任何一種)貸款的聯邦、州和地方税處理方式、與瞭解貸款的聯邦、州和地方税處理方式相關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理方式相關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税收處理方式相關的所有材料；但除上述規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得披露借款人、貸款人、其附屬公司或任何其他受補償方的名稱或識別信息，或任何定價條款(包括但不限於適用保證金、歸因率和抵押品價值)或其他與貸款的聯邦、州和地方税處理無關的非公開業務或財務信息(包括任何昇華和金融契約)，也不得披露與瞭解貸款的聯邦、州和地方税處理無關的任何定價條款。

(B)在借款人或貸款人披露信息的情況下，除根據第29(A)(I)或(Iii)條進行披露外，披露方應在法律允許的範圍內，向其他各方提供事先書面通知，允許另一方尋求保護令或採取其他適當行動。披露方應盡商業上合理的努力，配合另一方的努力，以獲得保護令或其他合理保證，保證項目文件將得到保密處理。如果在沒有保護令的情況下，披露方或其任何代表在法律上被迫披露任何此類信息，披露方只能向披露方披露其被迫披露的計劃文件的強制披露部分(在這種情況下，在披露之前，披露方應在法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力

就這種披露以及這種披露的性質和措辭向其他當事方及其律師提供諮詢意見和諮詢意見)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款人和借款人應在所有實質性方面遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於合格服務權和相關抵押品的所有隱私和數據保護法、規則和條例和/或本協議的任何適用條款(“保密信息”)。借款人和貸款人在發現在任何實質性方面違反或損害其他方客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性的任何適用法律要求後，應立即通知其他方。借款人和貸款人應通過親自遞送、帶有收到確認的傳真或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人提供此類通知。

XXX.PERIODIC盡職調查審查

借款人承認，貸款人有權對抵押品、借款人、服務權和任何轉包商進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，並且借款人同意在合理的情況下(但不低於[***])事先通知借款人(但一旦發生違約或違約事件，無需事先通知)，貸款人或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄抵押檔案、保管檔案、服務記錄以及與借款人和/或託管人擁有或控制的任何按揭貸款或其他抵押品有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人同意在進行任何此類盡職調查時，應盡商業上合理的努力，將對借款人正常業務過程的任何干擾降至最低。借款人還應向貸款人提供一名知識淵博的財務或會計官員，以回答有關抵押品和抵押檔案的問題。在不限制前述一般性的情況下，借款人承認，貸款人應僅根據借款人在《服務時間表》、《機構債務報告》中提供給貸款人的信息以及本協議中包含的陳述、擔保和契諾為抵押品提供資金，貸款人有權隨時對部分或全部抵押品進行部分或全部盡職審查。貸款人可以自行承銷抵押品，也可以委託第三方承銷商承銷。借款人同意與貸款人和任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於，向貸款人和任何第三方承銷商提供合理的訪問權限，以獲取與借款人擁有或控制的抵押品有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。此外，貸款人有權對抵押品進行持續的盡職審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，或其他目的。借款人和貸款人還同意，貸款人及其各自的指定和指定人因與貸款人活動相關的持續盡職調查和審計活動而發生的所有自掏腰包的成本和開支(包括但不限於任何估值機構的任何合理成本和開支)應由借款人支付，但須受本協議第12(B)節的限制，並且除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人應僅限於[***]在任何日曆年。

XXXI.SET-OFF條款

除本協議和法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在發生任何違約事件後，貸款人有權不事先通知借款人(但本協議可能就某些違約事件特別規定的通知和補救權利除外)，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，

一旦借款人在本協議項下到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)被抵銷，任何貨幣的任何和所有財產和存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在貸款人持有或欠借款人的信貸或賬户的任何時間，僅限於與本協議、其他計劃文件或主回購安排具體相關的範圍內，即可抵銷和抵銷該金額。貸款人可抵銷現金、任何合資格服務權清算的收益和相關抵押品，以及貸款人欠借款人的所有其他款項或債務，以抵銷借款人對貸款人的所有義務，無論是根據本協議或雙方當事人之間關於本協議所述貸款的任何其他協議，或根據雙方之間與總回購機制有關的交易，在每種情況下，只要借款人的此類義務到時到期，不影響貸款人追回任何不足的權利。貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第XXXII條：差額付款

I)(I)如果貸款人通知借款人、參與者、本合同任何一方的受讓人或其他接受者，貸款人已自行決定該接受者從貸款人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該接受者(無論該接受者是否知道)(任何此類資金，無論是本金、利息、手續費或其他金額的付款、預付款或償還；分配或其他方式)所通知；個別和集體地，“付款”和任何此類收件人，“非預期收件人”)，並要求退還這種付款(或其部分)，該非預期收件人應迅速，但在任何情況下不得遲於[***]其後，向貸款人退還該要求所涉及的任何該等款項(或其部分)的數額，連同自該非預期收款人收到該等款項(或其部分)之日起至該日為止的每一天的利息，以利率及貸款人按照不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準，但在上述任何一種情況下，利率不得超過違約後利率。任何付款應始終屬於貸款人的財產，並應由適用的非預期收款人為貸款人的利益以信託形式持有，直至根據本第32(A)(I)條償還給貸款人。

根據第(Ii)款，在適用法律允許的範圍內，借款人或本合同的任何其他當事人(貸款人除外)均不得主張任何付款的權利或要求，並特此放棄對貸款人退還任何已收到的任何款項的要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯權或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

根據本條款(A)，貸款人向任何非預期收款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

Ii)如果非預期收款人從貸款人(或其任何關聯公司)收到付款，

根據(I)貸款人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知或計算報表(“付款通知”)中指明的金額或日期不同的貸款，

**(二)未在付款通知之前或隨附付款通知的付款，或

第(Iii)款指出，該非預期收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，或任何付款在其他方面與該收件人或市場預期不符，

在每種情況下，在沒有貸款人書面確認的情況下，均應推定該付款有誤。在貸款人的要求下，該非預期收款人應迅速，但在任何情況下不得遲於[***]其後，向貸款人退還該要求付款所涉及的任何該等付款(或其部分)的款額。

3)各借款人特此同意，非預期收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人欠該非預期收款人的任何債務。

Iv)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第32(D)條所載借款人的契諾和義務在本協議終止、本協議允許的任何轉讓、貸款的全額償還和/或任何計劃文件下的所有義務(或其任何部分)的清償和解除後仍然有效。

第二十三條.企業協議

本協議和其他計劃文件包含本協議和協議雙方的全部協議和諒解，並取代與本協議和協議中規定的事項有關的任何和所有先前的協議、安排和諒解。本合同的任何變更、放棄、修改、變更或補充，除非由各方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不具有約束力或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附表6.01(C)

訴訟

[***]

附表6.01(J)

合規守法

無

附表6.01(S)

附屬公司

One Mortgage Holdings，LLC表示支持。

One Reverse Mortgage，LLC。

QL金妮EBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

火箭抵押貸款聯合發行者公司

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

火箭抵押循環信託2022-1

附表6.01(II)

現有的金融設施

[***]

附表6.02

關於維修權的資格標準

借款人就借款人僅代表房利美或房地美提供的按揭貸款所擁有的所有服務權利，但須符合與相關機構簽署的確認協議，惟該等服務權利須符合協議的所有條款，且不受任何留置權的限制，但須受房利美或房地美根據相關確認協議在該等服務權利中的權益所規限。

相關抵押貸款所在的州或司法管轄區，借款人不具備任何政府當局所要求的擁有維修權所需的必要許可證的維修權，應屬於本協議規定的不符合條件的資產。

附表7.01(A)

花旗銀行要求提供投資者報告

[***]

附表7.01(I)

關聯方交易

在日常業務過程中，Rocket Mortgage，LLC(“Rocket Mortgage”)與其聯屬公司從事交易，包括向聯屬公司提供或從其聯屬公司接收貨物和服務，如行政、採購、辦公用品、電話、旅行、人力資源、員工福利、會計、培訓、法律、計算機編程、計算機和其他技術、軟件維護、軟件許可、供應商、應付款項和其他管理、室內設計和其他服務、貸款、向聯屬公司租賃辦公空間、公司間採購、廣告或贊助協議和通信、房地產和安全服務以及其他行政服務。來自關聯實體的大部分應收賬款是Rocket Mortgage代表Rock Holdings，Inc.(“Rock Holdings”)子公司提供的服務所應得的款項。Rocket Mortgage維護着許多大型供應商關係，通過Rocket Mortgage購買這些商品和服務使關聯實體能夠利用降價的機會。為方便起見，以下摘要中包含了到期日和美元金額；但是，這些日期和金額可由有關協議的各方自行調整。

應由關聯公司支付

於2020年12月31日，聯屬公司的應付款項合計為[***].

專業費用

火箭抵押貸款公司還向某些附屬公司收取專業費用。這些費用是指為Rocket Mortgage提供的商品和服務支付的金額，並由這些附屬公司使用。從歷史上看，這些服務與技術、電信、設施、人力資源、會計、培訓、營銷和安全職能有關。截至2020年12月31日的12個月內，這些服務的收費總額為[***]致Rock Holdings的合併子公司和[***]分別給其他人。

由於附屬公司

截至2020年12月31日，應付聯屬公司的款項總額為[***]，主要針對在正常業務過程中發生的交易。

Rocket Mortgage是Rocket Mortgage的母公司Rock Holdings提供的無承諾無擔保信貸額度下的借款人，金額為[***]，期限為2025年7月27日。

Rocket Mortgage是RKT Holdings提供的無承諾無擔保信貸額度下的借款人，金額為[***]，期限為2026年7月30日。

速貸競技場冠名權

2017年7月1日，火箭抵押貸款公司與NBA球隊克里夫蘭騎士(騎士隊)的管理層達成了一項持續的協議，續簽了一個職業體育場的冠名權。騎士隊是火箭抵押貸款的關聯方，因為騎士隊和火箭抵押貸款是共同擁有的。該協議規定，騎士隊有義務在商定的地點的競技場上和競技場上放置標牌，並規定在廣播和電視廣播上投放廣告以及某些其他廣告福利。截至2020年12月31日的年度支出為[***]協議的到期日定於2034年。

與關聯公司債務有關的擔保和賠償

截至2020年6月30日和2019年12月31日，火箭抵押擔保為另一關聯方提供債務擔保[***]，由三個不同的保證組成[***]每個人。火箭抵押貸款公司沒有記錄這一擔保的責任，因為火箭抵押貸款公司不太可能被要求在這一擔保下付款。

Rocket Mortgage還為兩家特殊目的子公司的債務提供擔保，這兩家特殊目的子公司是由這些子公司和北卡羅來納州摩根大通銀行為收購由Ginnie Mae擔保的違約抵押貸款而創建和維護的，日期為2017年12月14日的專門主回購協議(這種安排通常被稱為早期買斷主回購協議安排)。擔保債務的性質是可變的，但不得超過[***]。Rocket Mortgage還為為其現有抵押貸款主回購協議而創建和維護的第三家特殊目的子公司的債務提供擔保，根據該MRA，該協議下的債務最高可達[***](以前火箭抵押貸款公司直接欠美國銀行的債務)。

Rocket Mortgage已與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)訂立主商務卡協議，根據該協議，Rocket Mortgage及其聯屬公司可使用由JPM發行的信用卡。火箭抵押公司作為主要債務人對這些附屬公司在本協議項下的所有義務負責。截至2020年12月31日，根據本協議，這些關聯公司應支付的金額為[***].

火箭抵押貸款公司已經與附屬公司達成了一項附帶協議。根據本協議，如果另一家聯屬公司終止或拖欠其轉租的辦公空間，Rocket Mortgage有義務就3,780平方英尺的可出租辦公空間訂立分租協議。如果火箭抵押貸款公司被要求籤訂替換轉租協議，火箭抵押貸款公司可能被要求轉租該空間，最高租金金額為[***]原轉租合同於2030年12月31日到期的剩餘期限，每年支付。

阿姆洛克有限責任公司

Rocket Mortgage是與AmRock LLC就所有權服務達成協議的一方。AmRock LLC是Rocket Mortgage(通過母公司Rock Holdings Inc.的共同所有權)的附屬公司，為住宅抵押貸款提供所有權保險、第三方託管、結算和相關供應商管理服務。

Rock Central LLC

Rocket Mortgage是與其附屬公司Rock Central LLC就Rock Central LLC向Rocket Mortgage提供的專業服務達成的協議的一方。Rocket Central LLC是Rocket Mortgage(通過母公司RKT Holdings共同擁有)的附屬公司，提供各種專業、就業、財務、法律和技術管理服務。

股東協議

Rock Holdings的股東協議要求，只要Rock Holdings有足夠的現金，並且密歇根州公司法不禁止這種分配，就必須對其股東進行最低限度的税收分配。一般來説，Rock Holdings的股東有權獲得的最低分配等於(1)分配給他們的應納税所得額乘以密歇根州所得税税率，以及(2)應分配應納税所得額減去州所得税分配乘以最高邊際聯邦個人所得税税率。這些最低分派一般每季度支付給Rock Holdings的股東，以便他們能夠支付估計的税款，並在確定分配給他們的實際應納税所得額高於確定季度分派的情況下於年底進行調整。這些分配的資金通常來自Rocket Mortgage和/或AmRock，LLC通過RKT Holdings進行的分配。

附件2.02(A)

承付票的格式

[日期], 20__

[***]

                                

紐約，紐約

對於收到的價值，密歇根州有限責任公司Rocket Mortgage，LLC(“借款人”)在此承諾向Citibank，N.A.(“貸款人”)的訂單付款，地址為[***]，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為[***](或相等於貸款人根據貸款協議向借款人發放的貸款的未償還本金總額的較小數額)，並在貸款協議規定的日期和本金金額內，就每筆貸款的未付本金支付利息，利息以類似的貨幣和基金於貸款日期開始，直至該貸款須按年利率及貸款協議規定的日期悉數償還為止。

貸款人向借款人提供的每一筆貸款的日期、金額和利率，以及就其本金支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何後續附表上背書；但貸款人未能作出任何此類記錄或背書，並不影響借款人在到期時就貸款人根據貸款協議或本協議就貸款人作出的貸款所欠的任何款項進行付款的義務。

本附註為借款人與貸款人於日期為2022年7月27日的貸款及保證協議(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的“貸款協議”)中所指的附註，以及貸款人根據該協議作出的貸款的證據。本附註中使用但未定義的術語具有貸款協議中賦予它們的各自含義。

根據貸款協議第12條的要求，借款人同意支付貸款人就本票據收取和執行的所有合理自付費用(包括合理的律師費和貸款人律師的費用)。

儘管有抵押品的質押，借款人在此承認、承認並同意借款人在本票據項下的義務是借款人的追索權義務。

借款人和本票據的任何背書人，(A)分別放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知，(B)明確同意本票據或本票據項下的任何付款可以不時延期，並同意接受進一步的抵押品，解除對本票據的任何抵押品，免除對本票據負有主要或次要責任的任何一方，以及(C)明確同意貸款人不需要為強制對本票據付款，首先對借款人或對此負有責任的任何其他方或本票據的任何抵押品提起或用盡貸款人的補救措施。貸款人與現在或以後有責任支付本票據的任何人達成的支付本票據或本票據任何分期付款的期限的延長，不影響借款人在本票據項下的責任，即使借款人不是該協議的一方；但貸款人和借款人之間的書面協議可能會影響借款人的責任。

本文中對貸款人的任何提及應被視為包括並適用於本票據隨後的每一位持有人。有關影響本票據的可選擇及強制性預付款項、抵押品、加速付款及其他重要條款的規定，請參閲貸款協議。

根據《紐約民事實踐法和規則》第3213條，任何與本附註有關的強制執行訴訟均可通過要求即決判決的動議代替申訴提起。

本票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外，其條款適用於本票據)。借款人特此提交位於曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院的非專屬一般司法管轄權，並就因本票據或擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序的目的，向上述任何法院提出上訴。借款人在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或以後可能對在曼哈頓區這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及對在這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。借款人在此同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中就本票據或根據本協議交付的任何文件以掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求回執的方式將其送達貸款協議下的通知時指定的其各自的地址，或已向貸款人發出書面或電子通知的任何其他地址。前述規定不應限制本協議任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的能力。

借款人和貸款人接受本票據後，特此不可撤銷地放棄因本票據引起或與本票據有關的任何法律程序而進行陪審團審判的任何權利。

火箭抵押貸款有限責任公司

由：_
姓名：
標題：

貸款明細表

本票據證明根據上述貸款協議向借款人提供的貸款，其日期、本金金額和計息利率如下所述，並須支付和預付下列本金：

附件2.03
《貸款與擔保協議》

借款人資金申請表

                                    ________ __, 20__        

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號貿易公司，6樓
紐約，紐約10013

請注意：[]

女士們、先生們：

這[首字母]借款人資金申請是根據Rocket Mortgage，LLC(“借款人”)與花旗銀行(“貸款人”)於2022年7月27日訂立的“貸款及保證協議”(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“貸款協議”)第2.03(A)節向閣下提交的。除本協議另有定義或上下文另有要求外，本協議中使用的術語具有《貸款協議》中賦予的含義。

[下列簽署人請求在20_]

根據貸款協議第2.03節的規定，已根據貸款協議第2.03節交付了更新的維修時間表，該時間表已進行修訂，以反映借款人自最近交付的維修時間表以來購買的任何額外維修權。該服務時間表反映了根據貸款協議的條款和條件構成抵押品的所有符合資格的服務權。

[用於所有涉及新抵押品的基金][借款人在此確認並同意(與貸款協議有關的除外)(I)目前在貸款協議下作為抵押品質押的服務權和(Ii)本協議所附附表1中確定的任何服務權目前未在任何信貸、倉庫或融資安排下轉讓、質押、轉讓或擔保。借款人進一步確認並同意，除非事先通知貸款人並徵得貸款人的同意，否則借款人不得在未來轉讓、質押、轉讓或抵押任何信貸、倉庫或融資安排項下的服務權。]

以下籤署人特此確認本文件的交付[首字母]借款人的資金請求和簽字人接受所要求的貸款收益，構成簽字人的聲明和保證，即貸款協議第五條規定的貸款的所有先決條件已得到滿足，並將在貸款生效後繼續得到滿足。

簽署人進一步聲明並保證：(A)自簽署人提交借款人資金請求的最後日期以來，適用的《機構指南》和《服務合同》未作實質性修改，或(B)本文件所附的是自簽署人提交借款人資金請求的最後日期以來對服務合同的任何更改的真實和完整的描述。

請按照以下説明將貸款款項電匯至下列賬户：

[______________]

以下簽名人造成了這一點[首字母]借款人資金請求須由其正式授權的人員於20_年_月_日籤立和交付，以及本合同所載的證明和擔保。

火箭抵押貸款有限責任公司作為借款人

由以下人員提供：中國*。
他的名字是：
原文標題：

附件2.08(A)

還款通知書的格式

[], 20__

收件人：下文所述貸款協議中定義的銀行貸款人

茲提及Rocket Mortgage LLC(“借款人”)與Citibank，N.A.(“貸款人”)之間日期為20_日期的貸款及擔保協議(“貸款協議”)(“貸款協議”)。本文中未另行定義的大寫術語在本文中使用的定義如貸款協議中所定義。

借款人特此通知您，根據第2.08節，[(A)/(B)]在貸款協議期間，它應向貸款人償還貸款協議下的未償還貸款[]，20_，款額_。

還款金額還應包括應計利息和未付利息，金額為_。

下列簽署人已安排本還款通知書由其妥為授權的人員於20_月_日籤立及交付。

火箭抵押貸款有限責任公司作為借款人

由以下人員提供：中國*。

他的名字是：

原文標題：

附件2.08(B)

提前還款通知的格式

[], 20__

收件人：下文所述貸款協議中定義的銀行貸款人

茲提及Rocket Mortgage LLC(“借款人”)與作為貸款人(“貸款人”)的花旗銀行於2022年7月27日簽訂的貸款及擔保協議(經修訂後為“貸款協議”)。本文中未另行定義的大寫術語在本文中使用的定義如貸款協議中所定義。

借款人特此通知您，根據並遵守貸款協議第2.09條，借款人應於[]，20_，款額為$_。

預付款金額中還應包括應計利息和未付利息，金額為_。

以下籤署人已安排本預付款通知由其正式授權的人員於20_年_月_日籤立並交付。

火箭抵押貸款有限責任公司作為借款人

由以下人員提供：中國*。

他的名字是：

原文標題：

附件4.04

授權書格式

通過這些禮物認識所有的人：

鑑於，Citibank，N.A.(“貸款人”)和Rocket Mortage，LLC(“借款人”)已簽訂日期為20_(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)的貸款及擔保協議，根據該協議，貸款人已同意在符合條款的情況下不時就某些合資格服務權(“資產”)的產生或收購提供融資；及

鑑於借款人已同意根據本協議所包含的條款和條件向貸款人授予授權書，以便貸款人採取貸款人可能認為必要或適宜的任何行動，以實現本協議的目的。

因此，借款人現以不可撤銷的方式組成貸款人及其任何高級人員或代理人，並委任貸款人及其任何高級人員或代理人為其真正及合法的受權人，在失責事件持續發生時及期間，貸款人可不時酌情決定以借款人的名義或本身的名義，以借款人的名義或以借款人的名義委任貸款人為其真正及合法的受權人：

I)以借款人的名義，或以其本人的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何資產的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他行動或法律程序，或在貸款人認為適當的其他方式，以收取任何資產的任何及所有該等到期款項，不論何時須予支付；

2)支付或解除對資產徵收、徵收或威脅徵收的税款和留置權；

(Iii)(A)指示對任何資產項下的任何付款負有責任的任何一方直接向貸款人或按貸款人的指示支付任何和所有到期或到期的款項，包括但不限於代表借款人和任何適用的代辦機構發送“告別信”和第404條通知；(B)要求或要求、收取、收取任何和所有款項、索賠和其他到期或將在任何時間就任何資產到期或將到期的款項、債權和其他金額的付款和收據；(C)在與任何資產有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何收益，並就任何資產執行任何其他權利；。(E)就任何資產對借款人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)就上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出貸款人認為適當的解除責任或免除責任；。及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何資產訂立任何協議或以其他方式處理任何資產，一如貸款人就所有目的而言是該等資產的絕對擁有人一樣，並在任何時間及不時作出貸款人認為必需的一切作為及事情，以保護、保全或變現該等資產及抵押品，以及實現協議的意圖，而一切均與借款人可能作出的一樣全面及有效；

四)為完成與資產有關的服務從借款人或任何適用的次級服務機構向貸款人全權酌情指定的後續服務機構的轉讓，以及採取任何和所有適當的行動以及籤立完成這種服務轉讓所必需或適宜的任何和所有文件和文書，在不限制前述一般性的原則下，借款人特此授予貸款人代表借款人的權力和權利，而無需經

借款人，以借款人或其本人的名義，或以其他方式，代表借款人和任何適用的轉包商準備併發送或安排發送與此類服務轉讓相關的“告別信”和第404條通知；以及

(V)向抵押人或其他第三方交付任何銷售通知的目的，包括但不限於法律要求的銷售通知。

借款人特此認可上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷，在本協議終止後繼續有效。

借款人還授權貸款人在任何出售過程中不時簽署與資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

本協議賦予貸款人的權力完全是為了保護貸款人在資產上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。貸款人應僅對其行使該等權力而實際收到的金額負責，其或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對借款人在本協議項下的任何行為或不作為負責，但其本人的嚴重疏忽或故意的不當行為除外。

為了促使任何第三方採取本文書項下的行動，借款人特此同意，任何收到本文書正式簽署副本或傳真的第三方均可在本文書項下采取行動，本文書的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到撤銷或終止的實際通知或知情，借款人本人和借款人受讓人在此同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而可能對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

借款人已安排在本授權書上妥為籤立，並加蓋借款人印章，特此為證。日期為2022年_月_日。

火箭抵押貸款有限責任公司，

作為借款人

由以下人員提供：中國*。
他的名字是：
原文標題：

密歇根州

(加拿大的縣)

在……上面[________________]，2022年，在我面前，親自出現[_]，他以令人信納的證據向本人證明其姓名(S)是簽署該內部文書的人(S)，並向本人確認他/她/他們以其授權身份籤立該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或該人(S)所代表的實體籤立了該文書。

根據密歇根州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名文件(蓋章)

附件4.05

擔保權益解除的形式

[插入日期]

火箭抵押貸款有限責任公司

伍德沃德大道1050號。

密歇根州底特律48226

*再：*

根據花旗銀行(“貸款人”)和Rocket Mortgage LLC(“借款人”)之間於2022年7月27日生效的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)第4.05節，貸款人特此放棄截至貸款人收到本協議附件A所述抵押品的日期和時間可能擁有的任何和所有權利、所有權和利息。[$_____]。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

•

[北卡羅來納州花旗銀行]

由：_。
姓名：北京，新加坡。
標題：中國之星、中國之星。

附件A

[抵押品清單]