附錄 10.5
信貸協議第十二修正案
本信貸協議第十二修正案（本 “第十二修正案”）於2023年6月29日由北達科他州公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其繼承人和受讓人，“借款人”）和全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼承人和受讓人 “貸款人”）簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議（定義見下文）中賦予它們的含義。
演奏會
鑑於借款人和貸款人是2019年4月11日某些信貸協議、2020年4月1日信貸協議第一修正案、2020年6月1日信貸協議第二修正案、2020年10月23日信貸協議第三修正案、2021年3月23日信貸協議第四修正案、2021年4月29日信貸協議第五修正案、2021年5月30日信貸協議第六修正案、2021年7月1日信貸協議第七修正案的當事方，2021年9月1日信貸協議第八修正案，第九期2021年9月29日信貸協議修正案、2021年11月1日信貸協議第十修正案和2022年11月1日信貸協議第十一次修正案（可能不時修訂、重述、修改或以其他方式補充，統稱為 “信貸協議”），根據該修正案，貸款人同意向借款人提供貸款；以及
鑑於借款人和貸款人希望修改和修改信貸協議的某些條款和條件。
因此，現在，考慮到上述敍述（通過本提法納入第十二修正案）以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些敍述的收到和充足性，雙方商定如下：
協議
1. 特此對《信貸協議》第2.1節進行修訂，刪除了整個 (d) 段，取而代之的是以下 (d) 段：
“(d) 循環信貸額度的期限將於2023年11月1日到期。循環信貸額度下的所有循環信貸貸款應在 (i) 2023年11月1日、(ii) 循環信貸額度終止和 (iii) 本協議終止（其中最早的日期，即 “循環信貸到期日”）當天或之前償還。循環信貸到期日之後，貸款人將不再提供循環信貸額度下的預付款。定期貸款額度（融資-A）的期限將於2025年4月1日到期。定期貸款額度（融資-A）下的定期貸款（融資-A）應在 (i) 2025年4月1日、(ii) 定期貸款額度（融資-A）終止和（iii）本協議終止（其中最早的日期，“定期貸款到期日（融資-A”）當天或之前償還。定期貸款到期日之後
（融資機制-A），貸款人不得提供定期貸款額度（融資機制-A）下的預付款。定期貸款額度（融資-B）的期限將於2024年4月1日到期。定期貸款額度（融資機制-B）下的定期貸款（融資機制-B）應在 (i) 2024年4月1日，(ii) 定期貸款額度（融資-B）終止和（iii）本協議終止（其中最早的日期，“定期貸款到期日（融資-B）”）當天或之前償還。在定期貸款到期日（Facility — B）之後，貸款人將無法根據定期貸款額度（Facility — B）提供任何預付款。定期貸款額度（融資-設備）的期限將在1月1日、4月1日、7月1日或10月1日到期，該期限先於第二個截止日期後的五（5）年。定期貸款額度（融資-設備）下的定期貸款（融資-設備）應在 (i) 1月1日、4月1日、7月1日或10月1日（第一個在第二個截止日期後的五（5）年之前償還，（ii）定期貸款額度（融資-設備）終止以及（iii）終止本協議（其中最早的日期，“定期貸款”）到期日（設施-設備）”）。在定期貸款到期日（融資-設備）之後，貸款人將無法根據定期貸款額度（融資機制-設備）提供任何預付款。”
2.貸款人特此同意借款人向擔保人償還高達27萬美元的次級債務，並同意這種還款不會導致違反貸款文件的任何規定。
3.關於本第十二修正案的執行，作為本修正案的先決條件，借款人應在本修正案發佈之日執行和/或向貸款人交付以下內容：
(a) 借款人和貸款人之間的定期貸款票據（融資-A）的第二修正案（“第二期貸款票據（融資-A）修正案”），修改了借款人於2019年4月11日發出的某些定期貸款票據（融資額度-A），以及2021年11月1日的定期貸款票據（融資-A）第一修正案（同樣可能不時修訂），陳述、修改、補充、替換或再融資，統稱為 “原始定期貸款票據（融資-A）”）。第二期貸款票據（融資-A）修正案以引用方式納入此處，是本修正案的一部分，基本上應採用附錄A的形式。特此修訂信貸協議中對 “定期貸款票據（融資-A）” 的提法，使該術語包括原始定期貸款票據（融資-A）、第二期貸款票據（融資-A）票據修正案以及該票據的任何修訂、重述、修改、補充、替換或再融資。
(b) 借款人獨立律師的決議、證書、書面意見以及貸款人可能要求的其他文書、文件、協議、信息和報告，其形式和實質內容令貸款人滿意。
4.借款人特此聲明並保證，除非本協議所附的例外情況表中可能披露，(a) 根據信貸協議和其他貸款文件，沒有發生違約事件或未到期的違約事件，並將繼續存在，
以及 (b) 自本協議發佈之日起，信貸協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證均被重申為真實和正確，這些陳述和保證在本第十二修正案執行後仍然有效。
5.借款人此前已向貸款人交付了借款人的所有相關組織和管理文件和協議，所有這些文件和協議仍然完全有效，自交付給貸款人以來一直沒有經過修改或修改。
6.根據信貸協議第8.5節，借款人應負責支付貸款人因本第十二修正案而產生的所有費用。
7。除非經過特別修訂，否則信貸協議將保持最初簽訂的全部效力和效力。除本第十二修正案中規定的任何具體豁免外，此處的任何內容均不得視為同意放棄或修訂信貸協議或其他貸款文件中包含的任何契約或協議，特此確認和批准信貸協議和其他貸款文件中包含的所有其他契約和協議，並應根據其各自的條款保持完全的效力和效力。
8.本第十二修正案對本修正案各方的繼承人和受讓人具有約束力。
9。本第十二修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在執行時應被視為原件，所有這些修正案合在一起只能構成同一個協議。
[簽名頁面關注]
自上述第一年起，各方已執行了第十二修正案，以昭信守。
借款人：
DAKOTA 幹豆公司
作者：/s/ Todd Smith
姓名：託德·史密斯
職務：首席執行官
貸款人：
奧馬哈第一國民銀行
作者：/s/ Kenneth Feaser
姓名：Kenneth Feaser
職位：副總統
擔保人的同意
下列簽署的擔保人特此 (a) 同意第十二修正案和本修正案所設想的交易，(b) 重申其在擔保協議下的義務，包括但不限於向貸款人提供無條件的擔保，保證其全額及時支付和履行擔保債務（定義見擔保協議），無論是現在存在的還是以後出現的，以及 (c) 陳述並保證 (i) 擔保協議繼續構成合法、有效的擔保協議以及擔保人可強制執行的具有約束力的義務擔保人根據其條款，（ii）不存在違約事件或未到期的違約事件，（iii）對貸款人根據擔保協議享有的權利不存在任何抗辯或反訴或抵消權。
BENSON HILL HILL 控股公司
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
例外情況一覽表
1.2022年8月16日，哥倫比亞穀物國際有限責任公司（“哥倫比亞穀物”）向美國國家穀物和飼料協會提交了與Dakota Dry Bean Inc.的爭議，由美國國家穀物和飼料協會進行仲裁。Columbia Grain聲稱根據一份黃豌豆收購合同違約，並聲稱賠償730,166.13美元。達科他幹豆公司正在為此事辯護。
附錄 A
定期貸款票據第二修正案（Facility-A）
定期貸款票據（融資-A）的第二修正案
本定期貸款票據（融資-A）（本 “第二修正案”）的第二修正案由北達科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其繼任者和受讓人，“借款人”）和全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼承人和受讓人 “貸款人”）於2023年6月29日簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議（定義見下文）中賦予它們的含義。
演奏會
鑑於借款人簽署並向貸款人交付了2019年4月11日的某些定期貸款票據（Facility-A）和2021年11月1日的定期貸款票據（Facility-A）的第一修正案（Facility-A）（可能不時修改、重述、修改、補充、替換或再融資，統稱為 “原始定期貸款票據（Facility-A）”）；
鑑於原始定期貸款票據（融資-A）與2019年4月11日的某些信貸協議、2020年4月1日的信貸協議第一修正案、2020年6月1日的信貸協議第二修正案、2020年10月23日的信貸協議第三修正案、2021年3月23日的信貸協議第四修正案、2021年4月29日的信貸協議第五修正案、5月30日的信貸協議第六修正案有關並受其管轄，2021 年，2021 年 7 月 1 日的《信貸協議第七修正案》，第八修正案2021年9月1日的信貸協議修正案、2021年9月29日的信貸協議第九修正案、2021年11月1日的信貸協議第十修正案和2022年11月1日的信貸協議第十一次修正案（可能不時修訂、重述、修改或以其他方式補充，統稱為 “信貸協議”）；以及
鑑於，借款人和貸款人正在簽訂該信貸協議第十二修正案，該修正案的日期為偶數日期，並希望修改與之相關的原始定期貸款票據（融資-A）的某些條款和條件。
因此，現在，考慮到上述敍述（通過這種提法納入本第二修正案）以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些敍述的收到和充足性，雙方商定如下：
協議
1. 特此修改原始定期貸款票據（Facility-A）第三（3）段中提及 “2024年4月1日” 的內容，改為 “2025年4月1日”。
2.除非經過特別修訂，否則原始定期貸款票據（融資-A）應保持最初執行的全部效力和效力。
3.本第二修正案對本修正案各方的繼承人和受讓人具有約束力。
4.本第二修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在執行時應被視為原件，所有這些對應方加在一起只能構成同一個協議。
[簽名頁面如下]
自上述第一年起，本修正案各方已執行本第二修正案，以昭信守。
借款人：
DAKOTA 幹豆公司
作者：/s/ Todd Smith
姓名：託德·史密斯
職務：首席執行官
貸款人：
奧馬哈第一國民銀行
作者：/s/ Kenneth Feaster
姓名：Kenneth Feaster
職務：副總統
[定期貸款票據第二修正案的簽名頁（Facility-A）]