附件 10.1

執行 版本

對信貸協議和擔保及同意的第一次修訂

這個 信貸協議和擔保及同意的第一修正案(本“修正案)，日期為2023年7月18日(第一修正案生效日期“)，由特拉華州的哈羅健康公司簽訂， (借款人)，本合同簽字頁上註明的擔保人(見下文《信貸協議》)，本合同簽字頁上註明的貸款人(見下文《信貸協議》)。出借人，以及集體而言，出借人)和橡樹基金管理有限公司，作為貸款人的行政代理(以該身份，管理代理”).

目擊者

鑑於， 借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和行政代理 是該特定信用協議和擔保的當事人，日期為2023年3月27日(現有信貸協議，“ 和經修訂的現有信貸協議，”信貸協議”);

鑑於， 借款人(I)希望達成收購(“Eyevance收購“)根據 至(A)截至本協議日期的資產購買協議(”Eyevance APA“)，借款人之間，特拉華州有限責任公司Harrow Eye，LLC(”哈羅眼“)，Harrow IP，LLC，特拉華州一家有限責任公司 (”哈羅IP)和特拉華州有限責任公司Eyevance PharmPharmticals LLC，以及(B)截至本協議日期的許可協議(Eyevance許可協議與Eyevance APA一起， Eyevance收購協議)、借款人Harrow Eye和Harrow IP以及Santen S.A.S.之間， 一家根據法國法律成立和存在的公司，以及(Ii)已於2023年6月6日簽訂許可協議(Novaliq許可協議，並且其中所考慮的交易統稱為Novaliq交易“)，由哈羅公司和Novaliq GmbH公司簽署，根據該協議，哈羅公司將獲得開發、製造和商業化許可產品的獨家許可(如Novaliq許可協議中所定義)；

鑑於，在收購Eyevance方面，借款人已要求(I)貸款人提供增量A檔承諾(如信貸協議中所定義)和(Ii)行政代理和貸款人同意對現有信貸協議的某些其他修訂，如本修正案中更全面地規定的那樣；

鑑於， 借款人還請求行政代理和多數貸款人同意Novaliq交易；以及

鑑於， 根據本文所述的條款和條件，(I)行政代理和貸款人願意修改現有的信貸協議，以及(Ii)行政代理和多數貸款人願意按照本修正案所述的條款和條件同意Novaliq交易。

現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.定義了 個術語。本合同中使用的所有初始大寫術語(包括前言和引言)如無定義，應具有信貸協議中賦予其的含義。

2.對現有信貸協議的修訂。在滿足(或行政代理和貸款人以書面形式放棄)本合同第4節中規定的先例條件的前提下：

(A)應對現有的信貸協議(包括其附表1，但不包括其所附的其他附表和附件)進行修改，以刪除已刪除的案文(以與以下實例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)和 添加加粗和雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：粗體 和雙下劃線文本)，如本合同附件A所附《信貸協議》各頁所述；以及

(B)現有信貸協議的附件B、附件C、附件H和附件K應進行修改，並以附件《附件》中適用的附件B、附件C、附件H或附件K的形式完整重述。

3.同意。 根據信貸協議第14.04條，多數貸款人和行政代理特此同意Novaliq交易，就信貸協議的所有目的而言，該交易應構成許可收購；但條件是，借款人和擔保人在此約定，借款人(或其任何關聯公司)不得根據《Novaliq許可協議》支付除第一筆預付款(見《Novaliq許可協議》)外的任何款項，直至借款人收到不少於20,000,000美元的發行其普通股的毛收入，並向行政代理 發出有關此事項的書面通知。

4.條件 修正案的先例。本修正案的效力以完全滿足或放棄下列每個先決條件為條件：

(A)行政代理人應已收到本修正案的簽署副本和借款人與行政代理人之間日期為本修正案日期的收費信函(“費用信“)，在第一個修正案生效日期由適當的債務人正式籤立，並由每個適用的債務人按行政代理合理要求的數量交付(可以通過電子方式交付，以便在第一個修正案生效日期滿足本條款(A))；

(B)行政代理人應已收到一份日期為第一修正案生效日期的證書，該證書由每個義務人的一名負責官員正式簽署並交付，(I)附上(A)一份真實、正確和完整的Eyevance收購協議(包括其所有附表、附件、證物和其他附件)和所有其他重要相關文件，(B)當時完全有效和有效的每個義務人董事會的決議，授權執行、交付和履行本修正案，費用函(如果適用)，(B)借款人的每一份組織文件(或證明自截止日期向行政代理交付後未作任何修改的證明)，並證明其全部效力和有效性，(D)受權籤立和交付將由該債務人籤立的每份貸款文件的責任人員的在任和簽名(或證明自在截止日期向行政代理提交在任以來，該文件沒有任何變化的證明)和(E)為每一該債務人提供一份日期合理地接近第一修正案生效日期的良好信譽證書的副本，以及(Ii)證明 關於本條第4款(D)和(E)的規定；

(C)行政代理人應已收到債務人律師的正式籤立法律意見(酌情包括債務人的當地律師)，日期為《第一修正案》生效之日，其形式和實質為行政代理人合理接受；

(D)本修正案第5節中包含的每一項陳述和保證自本修正案之日起應真實無誤；

(E)在本修正案生效之前和之後，均不得發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件；及

(F)行政代理的每個 和每個貸款人應已為自己的賬户收到(I)費用函中規定的與增量的A部分承諾有關的預付費用，以及(Ii)根據費用函和信貸協議第14.03條應支付和應付的所有費用、成本和支出，包括所有合理的成交費用和費用，以及行政代理因本修正案而產生的所有未支付的合理和有文件記錄的費用(包括行政代理的合理和有據可查的法律費用和支出)，另加任何當地律師的費用和開支，外加所有抵押品備案費用和保證費，在每種情況下，至少在第一修正案生效日期前兩(2)個工作日開具發票(或已向借款人提供善意估計)。

5.陳述和保證。借款人和擔保人在此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)本修正案的籤立、交付和履行、費用函以及該債務人在本修正案和本修正案項下的義務 屬於該債務人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或 其他組織行動的正式授權，包括(如有需要)其股權的所有必要持有人的批准。本修正案和費用函中的每一項均已由作為當事方的每個債務人正式籤立和交付，並構成該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但其可執行性可能受到以下限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律和(Ii)一般衡平法原則的適用(無論該可執行性是在衡平法或法律程序中被考慮的)。

(B)自《第一修正案》生效之日起，信貸協議及其他貸款文件中所載的 陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確 (除非該等陳述已因重要性、重大不利影響或類似措辭而有所保留，在此情況下該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

6.管轄法律；司法管轄權等；放棄由陪審團審判的權利；以及判決貨幣。本修正案應遵守信貸協議第14.09、14.10、14.11和14.18節中規定的有關管轄法律、管轄權等的規定；放棄由陪審團進行審判的權利；以及判決貨幣，這些規定通過引用併入本文。作必要的修改.

7.對方 執行。本修正案可以任何數量的副本(包括電子成像手段)簽署，所有這些副本合在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。 通過電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付已簽署的本修正案的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案和擬進行的交易涉及的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、 “簽字”，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同在行政代理批准的電子平臺上的電子匹配，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名)規定的範圍內和任何適用法律所規定的範圍內，應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州《電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

8.效果有限 。除非本協議另有明確規定，否則現有的信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修正案不應被視為(A)放棄、同意或修改或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理人或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議可能不時修訂、重述、補充或修改的權利，或在未來可能擁有或可能擁有的任何權利。(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人或其任何附屬公司或任何其他人士就信貸協議或其他貸款文件的任何其他放棄、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而產生的貸款人或行政代理人或其中任何人所享有的任何權利或補救辦法，與借款人或其任何附屬公司或任何其他人士進行任何進一步討論；或(D)放棄、同意或修改或修訂：借款方與行政代理或任何貸款人之間簽訂的任何其他協議的任何其他條款或條件。在不限制前述一般性的情況下，本修正案的執行和交付不應構成基於在執行和交付本修正案之前發生或存在的事實或事件而根據信貸協議對貸款人或行政代理產生的任何債務或其他義務的更新。

9.解除。 每一貸款方特此免除並永久解除行政代理、貸款人及其各自的前任、 繼任人、受讓人、高級管理人員、經理、董事、員工、代理人、律師、代表和附屬公司(以下統稱為“貸款人集團”)的任何和所有索賠、反索賠、要求、損害賠償、任何性質的債務、訴訟、負債、訴訟和訴訟原因，在每一種情況下，與貸款文件或任何談判、活動、於 日或本修訂生效前因貸款文件而引起或與之有關的事件或情況，不論是法律上或衡平法上產生的，不論已知或未知，不論是直接或間接的、已清算或未清算的責任，不論是絕對的或或有的、可預見的或不可預見的，以及在此之前的 是否聲稱，任何貸款方可能對貸款人集團內的任何實體具有或聲稱具有這些責任。

10.確認和重申。通過簽署本修正案，每一貸款當事人在此明確(A)承認並同意本修正案的條款和條件，(B)除非在此另有修改，否則重申信貸協議和其所屬其他貸款文件中規定的其各自的所有契諾和其他義務，(C)批准並確認其先前授予行政代理的所有擔保權益， 根據經修改的貸款文件， 和(D)承認其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件中規定的各項契諾和其他義務仍具有完全效力和效力，現予修訂。

11.完整的 協議。本修正案及其條款、信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本修訂標的及其標的的完整協議，並取代與本修訂標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。

12.可分割性。 如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意 此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

13.借款 文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂應構成貸款文件。 信貸協議中對“本協議”、“在此”、 或類似含義的詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應被視為對經修訂的信貸協議的引用。

[簽名 頁如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

[信貸協議和擔保第一修正案的簽名頁 ]

[信貸協議和擔保第一修正案的簽名頁 ]

[信貸協議和擔保第一修正案的簽名頁 ]

[信貸協議和擔保第一修正案的簽名頁 ]

[信貸協議和擔保第一修正案的簽名頁 ]

[信貸協議和擔保第一修正案的簽名頁 ]

通過第一修正案確認，日期為2023年7月18日

附件 A

已修訂信貸協議

目錄表

(續)

信貸 協議和擔保

日期為2023年3月27日，

由日期為2023年7月18日的《信貸協議和擔保第一修正案》修訂。

隨處可見

哈羅健康公司

作為借款人，

附屬擔保人 本合同不時向甲方提供，

作為擔保人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

作為貸款人，

和

橡樹基金管理有限責任公司，

作為管理代理

112,500,000美元

目錄表

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

附表 和展品

信貸 協議和擔保

信用證 協議和擔保，日期為2023年3月27日(此“協議)，在Harrow Health，Inc.中，特拉華州的一家公司(The借款人)，借款人的某些子公司需要不時地在本合同項下提供擔保 ，貸款人不時與本合同一方(每一方)出借人總體而言， 出借人)，以及橡樹基金管理有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，管理代理”).

見證人：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為100,000,000美元的優先擔保定期貸款，其中包括(A)將在結束日延期的65,000,000美元A檔定期貸款和(B)將在B期供資日延期的最多35,000,000美元的B檔定期貸款；

鑑於， 在第一修正案生效日，借款人已請求貸款人提供12,500,000美元的增量A期定期貸款，並在A期增量融資日延期，這筆增量A期貸款將構成A期貸款的單一部分，截止日期為A期貸款的截止日期；以及

鑑於， 貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款安排。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 節1.定義

第 節2.某些已定義的術語。如本文使用的 ，以下術語分別具有以下含義：

“採辦“ 是指任何人直接或間接通過合併、合併、購買資產、購買股權、獨家許可知識產權或其他方式進行的任何交易或任何一系列相關交易，(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的整個業務部門或單位或部門， (Iii)關於由董事會管理或管轄的任何其他人，取得該其他人士在選舉該人士董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)的50%(50%)以上的控制權 ，或(Iv)取得非由董事會管理的任何其他人士(按完全攤薄基準釐定)逾50%(50%)股權的控制權。

“管理 代理“具有本協議序言中所述的含義。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“協議“ 具有本協議序言中規定的含義。

“安達“ 指(I)(X)簡化的新藥申請(如《食品和藥物管制法》所定義)和(Y)與適用於或要求任何非美國政府機構的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂 。

“反恐怖主義法律 “指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於：(I)1986年《洗錢控制法》(如《美國法典》第18編第1956和1957節)，(Ii)經《愛國者法》修正的1970年《銀行保密法》(如《美國法典》第31編第5311-5330節)，(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)美國部管理的法律、法規和行政命令，(Iv)《伊朗全面制裁、問責、(Br)任何禁止或指示恐怖活動或資助恐怖活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)，或(Vi)在美國或本協定各方開展活動的任何其他司法管轄區頒佈的類似法律，以及任何其他現行和 政府當局管轄、處理、有關或試圖消除恐怖行為和戰爭行為的現行和 未來法律要求。

“適用的 承諾“指截止日期A期承付款、增支A期承付款或B期承付款， 視情況而定。

“適用的 資金日期“指截止日期、A期增量供資日期或B期供資日期，視情況而定。

“適用的 毛利“指相等於6.50%的百分比。

“ARM的 長度交易“是指，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與 是無關第三方的人在交易中獲得的商業合理條款。

“資產 銷售“具有第9.09節中規定的含義。

“分配 和假設“指貸款人和該貸款人的受讓人以附件A的形式或行政代理商定的其他形式訂立的轉讓和假設。

“自救行動 “指適用的EEA決議授權機構或英國決議授權機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序解決)。

“Bailee 信函“指實質上採用《擔保協議》附件F形式的受託保管函。

“破產代碼 係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“福利 計劃“指ERISA第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，而該計劃的任何債務人或附屬公司招致或有任何義務或責任，或有其他責任。

“受益的 所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“BLA“ 是指(I)(X)生物製品許可證申請(根據《公共衞生服務法》的定義)，以推出或交付生物製品，包括疫苗在美國的商業，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國政府機構的與生物製品許可有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能提交的關於上述內容的所有 補充和修正。

“衝浪板“對於任何人來説， 是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“借債“ 是指在每個適用的供資日期借入貸款。

“借用 通知“指實質上以證據B的形式發出的書面通知。

“關閉日期 “是指根據第2.01節提前貸款的每個日期以及貸款文件中要求作出陳述和保證的任何其他日期(截止日期除外)。

“營業日 天“指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的日子(星期六或星期日除外)。

“資本 租賃債務“對任何人而言，指該人在不動產和/或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行分類和核算，就本協議而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。“資本租賃債務” 不包括直線租賃或經營性租賃下的任何債務(包括在實施會計準則彙編842，租賃之前不屬於公認會計準則下的資本租賃的任何租賃)。

“CATIONORM PLUS(0.4mlx30瓶)是一種保濕和潤滑乳液，保護眼表，緩解因長時間使用隱形眼鏡或環境條件而引起的乾眼不適和刺激。

“傷亡事件 “指借款人或其任何附屬公司超過2,000,000美元的財產的損壞、毀壞或報廢(視屬何情況而定)。

“更改控制的 “意思是

“索賠“ 指(幷包括)任何申索、要求、申訴、申訴、訴訟、訴因、命令、指控、起訴書、起訴、判決或其他類似程序，無論是關於評估或重估、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有其他方面，不論是已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合約、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用及支出，以及因調查或進行上述任何事項或與上述任何事項有關的任何訴訟而產生的所有費用。

“截止日期 “指滿足第6.01節中規定的先決條件的日期(或根據第14.04節的規定放棄)。

“截止日期費用函 指借款人、橡樹資本管理公司、L.P.和行政代理之間日期為本協議日期的收費函。

“截止日期A期承付款“對於每個貸款人來説，是指貸款人根據本協議的條款和條件在截止日期向借款人提供截止日期的定期貸款的義務，該承諾載於 在”截止日期部分承諾“標題下該貸款人名稱的相對位置所列的金額， 該附表可根據轉讓和假設或其他方面不時修訂。在本協議之日完成的第A期承付款總額為65,000,000美元。

“截止日期A批定期貸款“具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年《國內税法》，以及據此不時頒佈的規則和條例。

“抵押品“ 是指任何不動產、動產和混合性財產(包括有形或無形的)，其中的留置權在截止日期或之後作為任何貸款文件規定的義務的擔保授予行政代理，包括未來獲得或設定的資產或財產(或所有不動產、動產和混合性財產，視情況而定)；但為免生疑問，”抵押品“不應包括任何被排除在外的資產(如擔保協議中所定義的 )。

“承諾“對於每個貸款人來説， 是指該貸款人根據本協議的條款和條件，在截止日期、增量A期資金日期或B期資金日期(視情況而定)向借款人提供貸款的義務，該承諾是在附表1”適用承諾“標題下與該貸款人名稱相對的數額， 該附表可根據轉讓和假設或根據本協議的其他規定不時修訂。 第一修正案生效日的承諾總額為47,500,000美元。

“承諾費 費用“具有收費信中所述的含義。

“承諾 終止日期“指(I)就A期承諾的截止日期、截止日期，(Ii)就A期增量承諾而言，(X)根據第3.04節終止A期增量承諾的日期，(Y)在未完成Eyevance收購的情況下終止Eyevance APA，以及(Z)2023年8月8日和(Iii)B期承諾，以(X)B期承諾根據第3.04節終止的日期和(Y)2025年1月31日中較早發生的日期為準。

“公司 競爭對手“指(I)借款人的任何競爭對手或其任何附屬公司，主要經營與借款人或其任何附屬公司相同的業務，以及(Ii)該等競爭對手的任何關聯公司(主要從事商業貸款、票據、票據或其他投資的真正債務基金的任何人除外，債券或類似的(br}正常過程中的信用或證券的擴展)，或者(X)借款人不時以書面形式向行政代理確認的名稱，或者(Y)根據該附屬公司的名稱可以清楚地識別為競爭對手的附屬公司。儘管 本協議有任何相反規定，行政代理沒有任何責任或義務進行盡職調查，以識別或確定某人是否會成為公司競爭對手，行政代理也不對向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與承擔責任。

“合規性 證書“具有第8.01(C)節規定的含義。

“符合 個變更“就術語SOFR或任何建議的繼任者利率的使用、管理或任何相關慣例而言，指對”術語SOFR“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變更 (為免生疑問，包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度和其他技術上的，(br}行政或營運事宜)由行政代理酌情決定，以反映該等適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“連接 所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或 為特許經營税或分支機構利潤税。

“合同“ 是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或承諾(在每種情況下，無論是書面或口頭的、明示的或默示的，也不論是關於金錢或付款義務、履行義務或其他方面的)，根據該合同、許可證、租賃、協議、權利或約定，任何人有或將有任何責任或或有責任。

“控制“ 指對某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或間接擁有指示該特定人士的管理或政策的權力，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制 協議“具有第8.16(A)節規定的含義。

“受控制的 帳户“具有第8.16(A)節規定的含義。

“版權所有“ 指所有版權(包括已出版和未出版的作者作品、軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、版權登記和版權登記申請，包括 在世界各地的所有續訂、恢復、恢復和擴展以及由此產生或與之相關的所有其他權利 。

“信用 價差調整“指年息0.15%。

“治癒 過期日期“具有第11.04節中規定的含義。

“每天 簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“默認“ 是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的任何事件。

“默認匯率 “具有第3.02(B)節規定的含義。

“違約 貸款人“除第2.07(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能 履行其在本協議項下的任何供資義務，包括任何截止日期A檔承諾、增量A檔承諾或任何B檔承諾，在本協議要求其提供資金的日期的三(3)個營業日內，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或(C)已 (I)成為破產程序的標的，(Ii)接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清盤的人的利益，或為其指定的託管人，。(Iii)採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iv) 成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(C)條中的任何一項或多項作出的任何 確定貸款人為違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，自行政代理在書面通知中為其確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.07(B)節的約束) ，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人和各貸款人。

“延期收購考慮事項 “指與本協議允許的任何收購、Eyevance收購或其他收購或投資相關的任何採購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有或有或類似性質的 延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“指定的 管轄範圍“指任何國家或地區，只要該國家或地區是國家或領土範圍內制裁的對象。

“不符合條件的股權 “就任何人而言，指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何 事件或條件時(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的結果而到期)或可強制贖回(僅限於(I)合格股權和(Ii)代替零碎股份的現金)，包括根據 償債義務或其他規定，(B)可由持有人選擇贖回(但不包括全部或部分(I)合資格股權 權益及(Ii)以現金代替零碎股份)，(C)規定按計劃以現金支付股息或其他 分配(以現金代替贖回零碎股份)或其他證券，以構成 不合資格股權，或(D)可轉換或可交換(除非發行人可單獨選擇) 債務或任何其他會構成不合資格股權的股權，在每種情況下，均在到期日後九十一(91)天之前；但在到期日後第91天之前發生控制權變更(為此包括要求全額預付債務的資產出售)時，不會構成取消資格股權的任何不符合條件的股權不構成 不合格股權，但條款賦予股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)要求發行人贖回或回購該股權的權利，不構成不合格股權，使行政代理在其合理裁量下滿意的情況下，提前 全額支付貸款文件項下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；此外，如果該股權是根據借款人或任何子公司員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股權不應僅因為(I)該員工可將該股權交付給借款人及其子公司(或借款人 或該子公司扣留該股權)，以滿足與該股權有關的任何行使價格或預扣税款義務，而構成不合格的股權。或(Ii)借款人或其子公司可能因任何此類員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購。

“不良債務投資者 “指專門投資不良債務的任何投資者或投資基金，其投資組合中的大部分始終由不良債務構成。在任何情況下，任何橡樹貸款人均不得被視為不良債務投資者。 儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有責任或義務進行盡職調查以識別或確定某人是否將是不良債務投資者，行政代理也不對向不良債務投資者進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。

“師“ 具有第1.04節中規定的含義。

“美元“ 和”$“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內 子公司“指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“EBITDA“ 是指借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收益(或虧損)，按照公認會計原則確定的(Br)(A)增加，但不重複，在每種情況下，增加的幅度僅限於在確定該期間的綜合淨收益(或損失)時扣除(且不加回或排除)的範圍：(I)該期間的基於股票的薪酬和費用，(Ii)利息支出，(Br)(該期間的)淨額，(Iii)該期間的税項，(Iv)該期間的折舊，(V)該期間無形資產的攤銷；(Vi)該期間無形資產的非現金減值；(Vii)該期間的投資損失，僅限於允許的少數股權投資；(Viii)該期間的非現金支出；(Ix)該期間的現金支出(與收購的正在進行的研究和開發有關的現金支出除外)，在該期間的總額不超過2,000,000美元；和(X)與收購的正在進行的研究和開發有關的現金支出。在此期間，合計不超過300萬美元；和(B)在不重複的情況下減少，並在達到綜合淨收益(或虧損)的範圍內：(I)該期間的投資收益，只要該等收益來自允許少數股權投資，以及(Ii)該期間的非現金收益；但EBITDA及其所有追加部分和組成部分的計算應與借款人於2022年11月14日致股東的信函中報告的調整後EBITDA和該等追加部分及其組成部分基本一致。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國(br}是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的 受讓人“指幷包括(A)任何商業銀行或其他機構貸款人，(B)任何保險公司，(C)任何財務公司，(D)任何金融機構，(E)主要從事在正常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券延伸的任何人，(F)就任何貸款人、其任何附屬公司或該等貸款人或附屬公司管理的基金或賬户而言，和(G)主要從事投資管理或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但符合條件的受讓人不得包括任何違約貸款人、公司競爭對手或不良債務投資者；此外，(I)上述但書不追溯適用於之前根據本但書獲得轉讓或參與權益的任何人，只要該人在適用的轉讓或參與時並非違約貸款人、公司貸款人或不良債務投資者，以及(Ii) 行政代理沒有任何責任或義務進行盡職調查，以確定或確定是否會因適用前述但書而將 人排除為合格受讓人。

“員工 福利計劃“指(A)受《僱員權益法》第一章 約束的”僱員福利計劃“，(B)守則第4975節所界定並受其規限的”計劃“，或(C)其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的人(為《僱員權益法》第3(42)節的目的或為《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“環境索賠 “指任何政府當局或任何其他人依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟程序、要求、信息請求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關的任何調查、通知、訴訟、訴訟、程序、要求、信息請求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)；或(C)因違反環境法或任何危險材料活動而對健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法 “指所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省或地方政府的法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令，無論是在美國還是在美國以外，以任何方式與(A)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內，以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任 “指任何債務人或其任何附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權 權益指，就任何人而言(在此定義的術語中，發行人“)， 發行人股本的所有股份、權益或參與或其他等價物，包括所有成員資格 權益、合夥企業權益或等價物，無論是現在未償還的還是在截止日期後發行的，在每種情況下，無論如何指定 ，無論是否有投票權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何可轉換或可交換為股權的債務均不構成本協議項下的“股權”。

“ERISA“ 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA 分支機構“統稱為守則第414(B)或(C)節所指的任何義務人、其附屬公司及任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。

“ERISA 事件“指(A)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)節中關於出資贊助商的《ERISA》第4043(B)節的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)、(Br)或(13)段所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃； (C)任何義務人或其任何ERISA關聯方退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(D)任何義務人或其任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205節的含義)，如果因此存在任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯方根據ERISA第4245條收到來自任何多僱主計劃的破產通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員補償和安保法》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序，但如果是多僱主計劃或多僱主計劃，則僅在收到計劃管理人的通知後；(F) 根據《ERISA》第4062(E)或4069條，或因適用《ERISA》第4212(C)條的原因，向任何義務人或其任何附屬機構施加責任；(G)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為第四標題計劃作出任何必要的貢獻，或未能就任何第四標題計劃 達到守則第412節的最低供資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(H) 《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的任何第四標題計劃被視為風險計劃或處於危急狀態的計劃的確定，但如果是多僱主計劃或多僱主計劃，則只有在收到計劃管理人的通知後才能確定；(I)根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止或委任受託人管理任何標題IV計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)根據ERISA標題I或標題IV施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費 向任何義務人或其任何附屬公司施加任何法律責任；。(K)就任何第四標題計劃根據《僱員權益法》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條延長任何分期還款期，但在 多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後才能提出申請；(L)根據《僱員權益法》第406條或第407條發生非豁免的 被禁止的交易，而任何義務人或其任何附屬公司應合理地承擔直接或間接責任；(M)任何受信人或被取消資格的人違反《ERISA》第404或405節的適用要求或《守則》第401(A)節規定的排他性利益規則，而任何義務人或其任何ERISA關聯方可能對此負有直接或間接責任；(N)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致根據《守則》第43章或根據《僱員權益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其附屬機構處以罰款、罰金、税項或相關費用；(O)對任何計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，但在多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後，才能就任何此類計劃向債務人或其任何附屬公司提出索賠；(P)收到來自美國國税局的通知，即任何合格計劃未能 根據《守則》第401(A)節符合資格，或任何構成任何合格計劃一部分的信託未能根據《守則》第501(A)節獲得免税資格，且未根據美國國税局的僱員計劃 合規解決系統(EPCRS)更正，但對於多僱主計劃，只有在收到計劃管理人的通知後才能獲得豁免； (Q)對任何債務人或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是依據《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條 ，還是根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條；或(R)任何義務人或其任何附屬公司 設立或修訂《僱員權益法》第3(1)節所界定的任何“福利計劃”，該計劃以一種會增加任何義務人的責任的方式提供離職後福利，但不包括支付守則第4980B節所規定的保費。

“ERISA 資金規則“指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四標題計劃的最低繳款要求(包括分期付款)的規則。

“付款錯誤 “具有第12.14(A)節賦予它的含義。

“錯誤的 欠款分配“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“錯誤的付款 受影響的類別“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“錯誤的 退款不足“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“錯誤的 付款代位權“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件 “具有第11.01節中規定的含義。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“排除的 個帳户“指(A)專門用於支付給任何債務人的僱員或為其利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户；只要此類存款賬户中的總餘額不超過支付下兩筆緊隨其後的工資、工資税或福利所需的金額(以及任何適用法律或適用金融機構可能要求的有關此類賬户的最低金額)，(B)零餘額 賬户每週被掃入受控賬户的頻率不低於每週(包括存放根據Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或聯邦醫療保健支付或計劃支付的任何此類賬户)，(C)專用於真正託管目的的賬户(包括信託賬户)，(D)允許留置權的現金抵押品，以及(E)任何其他存款賬户 ，只要在(E)條的情況下，存款總額不超過500,000美元。

“不包括 預付款金額“具有第3.03(F)節規定的含義。

“排除了 家子公司“指任何非實質附屬公司。

“不含税 “指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(I)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(X)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Y)屬於其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(1)貸款人取得貸款或承諾中的權益，或(2)貸款人變更貸款辦事處(在任何一種情況下，並非根據借款人根據第5.04節提出的轉讓請求)，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該收款人未能遵守第5.03(F)條而應繳的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“離境費 “具有第3.05節中賦予該術語的含義。

“現有的 備註指(A)借款人2026年到期的8.625%優先無擔保票據和(B)借款人2027年到期的11.875%優先無擔保票據。

“現有的 筆記義齒“統稱為：(A)借款人與作為受託人的美國國民銀行之間於2021年4月20日簽署的契約，(B)借款人與作為受託人的美國銀行之間於2021年4月20日簽署的第一份補充契約，以及(C)借款人與作為受託人的美國銀行之間於2022年12月20日簽署的第二份補充契約。

“Eyevance“ 統稱為Eyevance PharmPharmticals，LLC(特拉華州有限責任公司)和Santen S.A.S.(根據法國法律成立的公司)。

“Eyevance 收購資產“統稱為轉讓資產(定義見Eyevance APA)、許可(定義見Eyevance許可協議)和產品(定義見Eyevance許可協議)。

“Eyevance 收購“指收購Eyevance取得的資產；條件是：

(A)在緊接第11.01條(A)、(B)或(H) 項下的任何違約事件生效之前和之後，不應存在或合理地預期由此而導致的違約事件；

(B)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用的法律和所有適用的政府批准，符合Eyevance收購協議中規定的條款和條件；

(C)在收購生效後，借款人及其子公司應按形式遵守第10節規定的財務契約；

(D)此類收購的延期收購對價應僅包括(I)Eyevance里程碑付款，總額不超過Eyevance APA第1.3(A)(Ii)和(Iii)節以及Eyevance許可協議第9.2節規定的金額之和，(Ii)Eyevance許可協議第9.3節規定的VERKAZIA特許權使用費和(Iii)Eyevance許可協議第9.3節規定的CATIONORM特許權使用費；

(E)至 任何此類收購的全部或任何部分購買價格(包括任何遞延收購對價) 以股權支付的範圍內，所有此類股權應為合格股權；

(F)除該等資產的賬面價值合計不超過100,000美元的資產外，在該項收購中獲得的所有資產(無論是直接或通過收購任何人)均應位於美國；

(G)借款人應向行政代理人提供：(I)至少三(3)個工作日關於該項收購結束的事先書面通知，連同合理詳細編寫的借款人或其代表在收購前進行的所有盡職調查的摘要，在每種情況下均受慣例保密限制；(Ii)真實、正確和完整的 對Eyevance收購協議的任何修改、補充或其他修改的副本，以及行政代理人合理要求的任何相關文件。(Iii)借款人及其子公司的形式財務報表(截至收購完成之日前最近一個會計季度的最後一天，根據第8.01(A)或(B)節要求提交財務報表)；(Iv)在遵守慣例保密限制的前提下，(在可獲得的範圍內)合理要求的任何其他信息，由行政代理人提供並提供給債務人，(V)借款人的負責官員的證書，證明滿足本定義第(Br)(A)至(G)條的要求，並附上第(G)(Ii)和(G)(Iii)條所述的項目；

(H)任何債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購的人)不得承擔或繼續對(X)相關賣方或所收購的企業、個人或資產的任何債務承擔或繼續承擔責任，除非(I)依照第9.01(I)節或第9.01(K)節允許的範圍內，(Ii)Freshkote特許權使用費和(Iii)Zerivate許可義務， (Y)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但依照第9.02節允許的範圍除外，(Z)非負債的任何其他 負債(包括税收、ERISA和環境負債)，以及本協定未禁止的任何其他負債；但如果該等已承擔負債總額超過5,000,000美元(連同“允許收購”定義第(I)款所述的已承擔負債)，行政代理應已在 書面同意Eyevance收購(此類同意不得無理延遲、扣留或附加條件)。本協議項下任何債務人或子公司不得承擔、繼續承擔或以其他方式支持的任何其他債務、負債或留置權，應在收購之日起六十(60)天內(或行政代理人在合理酌情權下商定的較長時間內)，就在收購完成之日或之前以這種方式收購的業務、人員或財產，予以全額償付或解除；以及

(I)債務人應迅速採取證券文件條款 所要求或行政代理為擔保當事人的利益而合理要求的所有行動(包括但不限於，交付股票和未註明日期的轉讓權力，以及交付控制協議和其他適用的文書)，為擔保當事人的利益，在該債務人的此類資產和其他財產(擔保協議所界定的除外資產 除外)上設立完善的擔保權益和留置權，作為債務的抵押品。

“Eyevance 收購協議“統稱為《Eyevance APA》、《Eyevance許可協議》和所有其他相關材料文件，這些文件在《第一修正案》生效之日有效，或經修訂、重述、修訂和重述、補充或以任何方式進行修改而不會對行政代理或貸款人以其各自身份 的利益造成重大損害，除非得到行政代理和貸款人的書面同意；但支付代價的任何增加，不論是預付款項(定義見Eyevance APA)、一次性付款(定義見Eyevance許可協議)、 延期收購代價或其他形式，均將被視為對行政代理及貸款人各自的 身份構成重大不利。

“Eyevance APA“指借款人、Harrow Eye，LLC、Harrow IP、LLC和Eyevance PharmPharmticals LLC(特拉華州的一家有限責任公司)之間簽訂的、於第一修正案生效之日生效的資產購買協議(包括所有附表、附件、證物和其他附件)，或經修訂、重述、修訂和重述、補充或以任何不對行政代理人或貸款人以行政代理人或貸款人身份的利益為實質性損害的其他方式修改的資產購買協議，除非行政代理人和貸款人書面同意；但支付代價的任何增加，無論是以預付款(如Eyevance APA的定義)、遞延收購對價或其他形式增加， 均應被視為對行政代理和貸款人各自的身份構成重大不利。

“Eyevance 許可協議“指借款人、Harrow Eye，LLC、Harrow IP，LLC和Santen S.A.S.(根據法國法律組織和存在的公司)之間簽訂的、於第一修正案生效之日生效的許可協議(包括所有附表、附件、證物和其他附件)，或經修訂、重述、修訂、重述、補充或以任何方式重述、補充或以不對行政代理或貸款人各自的利益造成重大不利的其他方式修改的許可協議，除非得到行政代理和貸款人的書面同意；只要， 支付代價的任何增加，無論是一次性支付(定義見Eyevance許可協議)、延期 收購代價或其他形式，均應被視為對行政代理和貸款人各自的 身份構成重大不利。

“Eyevance 里程碑付款“統稱為(A)Eyevance《行政程序法》第1.3(A)(Ii)和(Iii)節所述的里程碑付款和(B)里程碑付款(如Eyevance許可協議中的定義)。

“Eyevance 指定的收購協議表述“指借款人或其任何附屬公司有權終止其在Eyevance收購協議下的義務，或因違反任何該等陳述及保證或任何該等不準確的陳述及保證而拒絕終止Eyevance收購的任何陳述及保證，或因違反該等陳述及保證或任何該等不準確的陳述及保證而拒絕終止Eyevance收購。

“設施“ 指由任何債務人或其任何附屬公司出租或經營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施)，或由任何債務人或其任何附屬公司現在或迄今擁有、租賃或經營的不動產。

“FATCA“ 是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FD&C 法案“指美國《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。(或其任何繼承者)，經不時修訂 ，以及根據該等規定發佈或頒佈的規則、條例和指南。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“聯邦 資金有效利率“指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率， 和(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理決定的在該日向三(3)家主要銀行收取的此類交易的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用 信函“指對截止日期費用函和第一修正案費用函的集體引用。

“第一個 修正案“指借款人、其擔保方、貸款方和行政代理之間的《信貸協議和擔保第一修正案》，其生效日期為《第一修正案》生效之日。

“第一個 修訂生效日期“是指2023年7月18日。

“第一封修改費用函 “指借款人和行政代理人之間的收費信函，日期為《第一修正案》生效日期。

“FLAREX“ (0.1%醋酸氟米鬆酮眼用混懸液)用於治療因炎症或損傷引起的某些眼部疾病。

“外國借款人 “指非美國人的貸款人。

“境外 子公司“指非本地附屬公司的任何附屬公司。

“Freshkote 版税指借款人Harrow Eye LLC和Harrow IP LLC作為Eyevance PharmPharmticals LLC、特拉華州有限責任公司和阿肯色州Focus實驗室公司的受讓繼承人，於2018年9月7日生效的該特定資產購買協議第3.1.4(C)節所述的特許權使用費(包括所有附表、附件、證物和其他附件)，在第一修正案生效日期有效，或經修訂、重述、修訂和重述後生效，補充 或以不會對行政代理或貸款人各自 身份的利益造成重大損害的任何方式修改，除非得到行政代理和貸款人的書面同意；但此類特許權使用費金額的任何增加應被視為對行政代理和貸款人以其各自的身份 的利益造成重大不利。

“資助 日期證書“指實質上屬附件C形式的證明書。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明，以及會計專業的重要部分可能在確定之日適用於有關情況的其他實體可能普遍採用的其他聲明中不時有效的。所有對“公認會計原則”的引用應適用於符合根據第6.01(F)節編制財務報表時使用的原則的公認會計原則。

“政府批准 “指任何政府當局(或根據其任何行為)簽發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、認證、認可、註冊、提供商或供應商編號、HCPCS代碼、付款狀態、許可或豁免，包括與上述任何內容相關的任何申請或提交。

“政府當局 “指任何國家、政府、權力機構(無論是行政、立法還是司法)、州、省或直轄市或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、貨幣、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於任何國家的任何州、地區、縣、市或其他行政區的監管當局、政府部門、機關、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及其他制定規則或規章的組織或實體。 在任何情況下，無論是美國還是非美國

“擔保“任何人的或由任何人(該”擔保人)指擔保人擔保任何債務或其他義務，或具有擔保任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要義務“) 任何其他人(”主要債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等主要債務，或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保以支付該主要債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等主要債務的擁有人對其付款， (Iii)維持營運資金，股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等主要債務，或(4)作為賬户當事人，就為支持該等主要義務而出具的任何信用證或擔保函(包括任何銀行擔保)；但條件是，術語擔保不應包括(X)託收或保證金背書和(Y)經營租賃擔保，在每種情況下，在正常過程中。

“擔保 假設協議指實體 以附件E的形式簽署的擔保承擔協議，根據第8.11(A)節，該實體必須成為“附屬擔保人”。

“有保證的 債務“具有第13.01節中規定的含義。

“擔保人“ 是指每一位附屬擔保人。

“擔保“ 是指擔保人根據第13條作出的以擔保當事人為受益人的擔保(包括根據擔保承擔協議被要求成為”附屬擔保人“的實體所承擔的任何擔保)。

“危險材料 “指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或合理地預期會對任何設施附近的業主、住客或任何人的健康和安全構成危害的任何化學品、材料或物質，或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動 “指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、 排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、減少、移除、補救、處置、回收、 處置或處理，以及與上述任何材料有關的任何調查、監測、糾正行動或迴應行動。

“醫療保健 法律統稱為適用於任何義務人的業務、任何產品或產品商業化和開發活動的所有法律和產品授權，包括但不限於《食品與藥品法》、《社會保障法》、《聯邦反回扣法》、《聯邦虛假索賠法》、《聯邦虛假索賠法》、《斯塔克法》、《聯邦虛假索賠法》、《聯邦虛假索賠法》、《斯塔克法》、《聯邦虛假索賠法》、《聯邦虛假索賠法》。《PDMA》、《醫生支付陽光法案》、《民事經濟處罰法》、《排除法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》以及與《聯邦醫療保險和醫療補助計劃》、《TRICARE計劃》、《聯邦僱員健康福利計劃》和任何其他政府醫療保健計劃有關或指導的所有規則、條例和指南；以及根據或依據上述任何條款頒佈的所有規則、法規和指南，包括任何州和非美國的等價物。

“套期保值 協議“指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“IHEEZO“ 具有附表4所列的涵義。

“ILEVRO“ 具有附表4所列的涵義。

“無形的 子公司“指借款人的任何子公司，(I)單獨構成或持有不到借款人綜合總資產的2.5%(2.5%)，併產生不到借款人綜合總收入的2.5%(2.5%)，以及(Ii)與當時所有現有的非實質性子公司、此類子公司和此類非實質性子公司合計，將構成或持有借款人合併總資產的不到3%(3%)，產生不到借款人合併總收入的3%(3%)，在上述條款的每一種情況下，均為根據第8.01(A)或(B)節要求提交財務報表的會計期間的最後一天或最近結束的會計期間的 ；提供儘管有上述規定，擁有任何重大知識產權的子公司不應是非實質性子公司。

“工業“ 指(I)(X)在開始人體臨牀試驗前必須向FDA提交的研究用新藥申請(如《食品和藥物管理局法案》所定義)，或任何後續申請或程序，以及(Y)與適用於或要求任何非美國政府機構的任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及 (Ii)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“增量 A批可用期“具有貸款附表中所載的涵義。

“增量 A期承付款“是指就每個貸款人而言，該貸款人有義務根據本協議的條款和條件，在增額A期資金提供日向借款人提供增額A期貸款，該承諾額為附表1中”增額部分A承諾“標題下與該貸款人名稱相對的數額，該附表可根據轉讓和假設或其他情況不時修訂。在第一修正案生效之日，A期增量承諾額總計為12,500,000美元。

“增量 A批資金條件“具有貸款附表中所載的涵義。

“遞增 A期融資日期“是指根據本協議條款滿足或免除第6.03節中規定的借款增量A期定期貸款的所有先決條件的日期。

“增量A批定期貸款“具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“負債“任何人的 無重複地指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)由債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的該人的所有義務，(Iii)該人通常支付利息的所有義務(不包括根據正常程序訂立的商業合同逾期付款的利息罰款，為免生疑問，商業合同與借款或購買資金的債務無關)，(Iv)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其取得的財產有關的所有義務，(V)此人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(A)根據任何此等許可證或其他協議按銷售的百分比支付的任何 專利費或類似款項，(B)遞延賠償 和在正常過程中產生且未逾期超過六十(60)天或出於善意而存在爭議的應付賬款，以及(C)任何賺取債務，直至該賺取債務根據《公認會計原則》出現在該人的資產負債表上為止)，(Vi)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該債務持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)他人的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已被承擔，(Vii)該人對他人的債務的所有擔保，(Viii)該人的所有資本租賃債務，(Ix) 所有債務，作為賬户一方的該人就信用證和擔保函、 (X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易承擔的義務，(Xi)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有債務，(Xii)該人根據按照公認會計原則出現在其資產負債表上的任何許可證或其他協議進行的所有里程碑和類似付款(但不包括根據任何該等許可證或其他協議按銷售百分比計算的任何此類付款)，(Xiii)該人的任何不符合資格的股權，及(Xiv)根據公認會計原則須列為該人的負債的所有其他債務；但儘管有上述規定，債務不應包括(A)應計費用、遞延租金、遞延税款、遞延補償或僱傭協議項下的慣常債務，或(B)截至結算日存在的、根據公認會計準則被歸類為負債的任何應付賬款，但在結算日之前已逾期兩(2)年以上，且不應受到適用收款人的 次催收，總金額不得超過500,000美元。任何人的債務應包括 任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人 因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“受保方“具有第14.03(B)節規定的含義。

“賠償税款 “係指(I)因任何債務或因任何債務而作出的任何付款所徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“破產程序 “指(I)任何與破產、重組、破產、管理、重新安排、暫緩執行、清算、接管、審查、解散、清盤或債務人救濟有關的案件、訴訟或訴訟，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產重組、為債權人進行的資產處置，或 針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每個案件中根據美國聯邦或州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權 “指世界上任何地方的所有知識產權或專有權利，包括專利、商標、版權和技術信息的所有權利。

“公司間 從屬協議“指由每一債務人及其每一附屬公司籤立及交付的附屬協議， 根據該協議，債務人欠任何該等人士的任何債務的所有債務，應從屬於 先行全額現金償付所有債務的協議，該協議的格式實質上與本協議所附的附件F相同。

“利息 期間“係指(A)自截止日期開始幷包括結算日在內的期間，在緊接其後的付款日期結束幷包括在內；及(B)其後的期間，自該貸款的前一利息期的最後一天開始並不包括在內的每一期間 在緊接其後的付款日期結束幷包括在內。

“利率 “指任何利息期間的年利率，等於(A)適用保證金加(B)三個月期SOFR的總和，可根據第3.02(B)節增加。

“發明創造“ 指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、儀器、方法、工藝、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或成分，或在任何藝術、方法、工藝、機器(包括物品或裝置)、製造 或物質成分方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資“ 對任何人而言，指：(I)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何”賣空“，或在任何證券並非由訂立該等出售的人擁有的情況下的任何出售)；(Ii)向任何其他 人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受諒解或協議的規限，或以其他方式將該財產轉售予該人)，但不包括因該人在正常過程中出售存貨或供應品而產生的任何期限不超過九十(Br)(90)天的任何該等墊款、貸款或信貸擴展；或(Iii)就任何其他人士的債務或其他負債作出任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人士墊付、借出或擴大的任何款項。投資額應為實際投資額(對於構成一項資產或財產的貢獻的任何投資，應以該人對該資產或財產在投資時的公平市場價值的善意估計為基礎)減去因該投資而收到或返還的現金金額，而不對該投資隨後的增減或與其有關的減記、減記或註銷進行調整；但在任何情況下，該金額不得低於零，也不得增加 第9.05節規定的任何籃子或金額超過其中規定的固定金額。

“IOPIDINE“ 具有附表4所列的涵義。

“美國國税局“ 指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“合資企業 “指與借款人或其附屬公司以外的人以公司、合夥或類似法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似安排。

“關鍵人員 “指借款人的首席財務官、借款人的首席執行官和借款人的首席商務官，截至截止日期分別為Andrew Boll、Mark Baum和John Saharek。

“關鍵 人員事件“是指在任何時候，借款人停止僱用兩(2)名或兩(2)名以上的關鍵人員，借款人應在每個關鍵人員停止擔任該職位的 日期的一百八十(180)天(或行政代理可自行決定接受的較長期限)內，未能任命一名行政代理合理接受的人員來替代該人員。關鍵人員如已辭職或已提供辭職通知，或在任何時間 受到任何“園藝”或類似的休假，應被視為未受僱。

“房東同意 “就美國境內的地點而言，是指實質上採用《安全協議》所附格式的房東同意書，或就美國境內外的地點而言，是指採用表格 的房東同意書或類似文件以及令行政代理人滿意的實質內容。

“法律“ 統稱為所有美國和非美國聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及在每個 案件中，任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“留置權“ 指(A)任何抵押、留置權、許可證、質押、質押、押記、擔保或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，或任何租約、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有的)不利請求權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何其他不動產所有權的產權負擔、出售的任何選擇權或其他協議)，或給予該等資產的擔保權益，以及根據《統一商法典》(或任何司法管轄區的同等法規)或任何優惠安排提交或同意提供任何融資聲明，而該等優惠安排具有設定擔保權益的實際效力，及(B)就股權而言，第三方就該等股權而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款“ 指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。

“借款單據 張“統稱為本協議、附註、第一修正案、擔保文件、完善證書、截止日期費用函、第一修正案費函、任何擔保承擔協議、公司間從屬協議，以及與本協議或任何其他貸款文件相關而交付給行政代理的任何附屬協議、債權人間協議或其他當前或未來的文件、文書、協議或證書。

“貸款 日程表“指附於本文件的附表1。

“損失“ 是指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括在全額賠償基礎上支付的法律顧問費用和費用，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何 訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人 “指貸款人在任何時候擁有當時有效的未使用承諾總額的50%(50%)和當時貸款的未償還本金；只要橡樹貸款人 擁有當時有效的未使用承諾總額和貸款未償還本金的至少25%(25%)，則應要求橡樹貸款人同意構成多數貸款人。在任何時候確定多數貸款人時，應忽略任何違約貸款人的承諾。

“Make-Whole 折扣值“是指按照管理代理以等於全額再投資收益率的折扣率 確定的截至到期日支付或預付的貸款本金，通過對所有全額剩餘預定付款進行貼現而獲得的金額。

“完成-完整 剩餘計劃付款“指已支付或預付的貸款本金的所有利息支付，而 將在該金額的到期日或之前到期。

“整體再投資收益率 “由行政代理確定，指最近發行的、期限恆定的美國國債到期收益率的0.50%(如最近的美聯儲統計數據H.15版本(或在該H.15版本的日期可從美聯儲系統的數據下載計劃獲得)中彙編和公佈的)，並且在該日期之前至少兩個工作日(或，如果該統計數據發佈不再發布，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近於從該付款或預付款日期到到期日的期間； 規定，如果從該日期付款或預付款到到期日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“強制預付 “具有第3.03(B)(I)(A)節規定的含義。

“保證金 股票指U和X條例所指的“保證金股票”。

“材料 不利變化“和”實質性不良影響“指借款人及其子公司的業務、財務業績、運營、財務狀況、資產或負債的重大不利變化或影響 作為一個整體，(Ii)債務人根據貸款文件履行其付款義務的能力， 到期時，(Iii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iv)行政代理或任何貸款文件賦予行政代理人或擔保當事人的權利、救濟和利益。

“材料 協議“指根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》(可予修訂)頒佈的法規要求披露的任何合同(包括其修正案)。

“材料 環境責任“指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何環境責任。

“物質債務 “指在任何時間(A)現有票據及(B)任何債務人或其附屬公司的任何其他債務， 未償還本金個別或合計超過$5,000,000。

“材料 知識產權“指目前由借款人或其任何子公司擁有(或聲稱由其擁有)的所有知識產權，或受許可證、不起訴借款人或其任何子公司的類似權利或豁免(或聲稱不受許可證、不起訴或類似權利或豁免的約束)的許可、契諾，或獲得、開發、獲得或以其他方式受許可約束的所有知識產權， 在本合同日期後不起訴借款人或其任何子公司的契諾或對借款人或其任何子公司的類似權利或豁免，在每種情況下，對當前的、計劃的、或借款人或其任何子公司的預期業務。截至截止日期，材料 知識產權包括任何產品的所有知識產權材料(包括與此類產品有關的產品商業化和開發活動)。

“材料 產品授權“指在任何情況下，任何債務人或其任何子公司為任何產品商業化和開發活動(在每個情況下，對借款人或其任何子公司的當前、計劃或預期的業務具有重要意義)需要持有或維護的任何和所有產品授權。

“材料 子公司“指借款人的任何非實質附屬公司。

“到期日 日期“是指2026年1月19日。

“MAXIDEX“ 具有附表4所列的涵義。

“Maxitrol“ 具有附表4所列的涵義。

“醫療補助“ 是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。美國法典第42章 。

“醫療保險“ 是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供健康保險制度，如第1395節及以下所述。美國法典第42章的名稱 。

“熔化 備註指日期為2021年9月1日的特定擔保定期票據，原始本金為13,500,000美元(已由Melt PharmPharmticals，Inc.以借款人為受益人的PIK利息已經並可能進一步增加)。

“最低流動資金金額 “意思是15,000,000美元。

“最低淨收入 “對於測試最低淨收入公約的每個日期，是指：(I)如果第一次TRIESENCE商業批量發佈(如諾華採購協議中所定義)在該日期之前未在美國銷售和營銷中發生 ，則在”最低淨收入(不包括TRIESENCE)“標題下的附表2中列出的金額 和(Ii)如果第一次TRIESENCE商業批量發佈(如諾華採購協議中所定義)已在該日期之前在美國銷售和營銷中發生，附表2在“最低淨收入 (包括税項)”標題下所列款額。

“最低 淨收入契約“具有第10.02節中規定的含義。

“最低 淨收入解決問題“具有第11.04節中規定的含義。

“MOXEZA“ 具有附表4所列的涵義。

“多僱主計劃 “指ERISA第400L(A)(3)節所定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司因此而招致或有任何義務或責任。

“Natacyn“ (5%納他黴素)適用於治療真菌性眼緣炎、結膜炎和由敏感生物引起的角膜炎，包括枯萎病菌角膜炎。

“NDA“ 是指(I)(X)新藥申請(根據《食品和藥物管制法》的定義)和(Y)與適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充 和修正案。

“NEVANAC“ 具有附表4所列的涵義。

“淨現金收益 “指：(I)就任何債務人或其任何附屬公司所經歷或遭受的任何意外事故而言， 該債務人或其任何附屬公司不時就該事故而收取的現金收益的數額，並只從中扣除 (W)該債務人或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支，(X)已支付或合理估計應就此而支付的税款(包括轉讓税或所得税淨額)，(Y)為估計應就該等意外事故應付的負債而設立的合理準備金，並按行政代理人合理接受的條款存放於第三方託管代理人處，或存放於受以行政代理人為受益人的管制協議所規限的獨立存款帳户內，及(Z)根據第(Br)節9.01(I)及9.01(K)節規定須用來預付準許債務的任何款項(行政代理人欠下的(A)債務除外)。(Br)本協議或其他貸款文件項下的代理人或任何貸款人，以及(B)此類資產的購買者承擔的債務)；和(br}(Ii)就任何債務人或其任何附屬公司的任何資產出售而言，該債務人或其任何附屬公司不時就該資產出售而收取的現金收入額，在扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而產生的合理成本及開支、(X)已支付或應合理地 支付的税項(包括轉讓税或淨所得税)後，(Y)根據第9.01(I)和9.01(K)節的規定，為此類資產出售中估計應支付的負債建立的合理準備金，並按行政代理合理接受的條款存入第三方託管代理託管，或留在以行政代理為受益人的受控制協議約束的單獨存款賬户中，以及(Z)根據第9.01(I)和9.01(K)節規定必須用於預償還允許債務的任何金額，由受此類資產出售的資產擔保(行政代理欠下的(A)債務除外代理人或本協議或其他貸款文件項下的任何貸款人 和(B)此類資產的購買者承擔的債務)；但在第(I)款和第(Ii)款中，只有在下列情況下才能扣除成本和支出：(X)實際支付或應付給不是任何債務人或其任何附屬公司的關聯公司的人，以及(Y)可合理地歸因於該意外事故或資產出售(視情況而定)的人。

“淨收入 “指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則(GAAP)確定的來自藥品和器械產品的綜合淨收入(該淨收入在截止日期生效，不影響 隨後的任何修訂)；但在任何情況下，淨收入均不得包括任何預付款和里程碑付款，或與借款人或子公司收到的任何商業合同相關的類似非經常性付款。

“淨收入 治癒付款“就借款人適用最低淨收入契約的任何財政季度而言，指(一)淨收入缺口金額、(二)債務未償還本金的10.0%和 (三)1,000,000美元中最大的一個。

“淨收入缺口金額 “就借款人適用最低淨收入的任何財政季度而言，是指該財政季度的最低淨收入超過該財政季度的淨收入的數額(如有)。

“新澤西州 再投資“具有第3.03(B)(I)(C)節規定的含義。

“注意事項“ 是指借款人按照第2.04節的規定簽署並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本合同附件H所示。

“通知 意向治癒淨收入契約“具有第11.04節中規定的含義。

“諾華 里程碑付款“指諾華採購協議中定義的”額外對價“。

“諾華公司 採購協議“指借款人、Harrow Eye、 LLC、Harrow IP、LLC、Novartis Technology、LLC和Novartis Innovative Treaties AG之間的資產購買協議，日期為2022年12月13日，該協議在截止日期生效，或經修訂後重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，對行政代理和貸款人沒有任何實質性不利影響。

“紐約 UCC“指在紐約州不時有效的UCC。

“橡樹資本 貸款人“指作為橡樹資本管理公司的附屬公司或管理基金或賬户的任何貸款人。

“義務“就任何債務人而言， 是指該債務人因任何貸款文件而產生、在任何貸款文件下或與之有關的所有數額、義務、債務、契諾和各種義務，包括所有擔保債務、本協議項下的任何其他受償人或任何參與人，不論貸款文件是直接或間接(不論是否以轉讓方式取得)、絕對或有、到期或將到期的，不論是否已清算、現已存在或以後以何種方式取得， 以及是否有任何文書或付款證明，包括(I)(如果債務人是借款人)所有貸款，(Ii)所有利息，無論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始 之後產生，也不論在任何此類程序中是否允許提出提交後或請願後利息索賠 ，以及(Iii)所有其他費用、支出(包括律師費、收費和支付律師費用)、利息、承諾費，收益保護費、退出費、佣金、手續費、費用、費用、付款、賠償和已支付金額的償還，以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他金額。儘管有上述規定， 認股權證項下的金額、債務和債務或任何其他投資於借款人股權的權利不應包括在定義的術語“債務”中。

“義務人“ 是指借款人和附屬擔保人及其各自的繼承人和獲準受讓人。

“OFAC“ 具有”反恐怖主義法“定義中賦予這一術語的含義。

“普通課程 “指正常業務過程或正常貿易活動，這是類似企業在正常經營過程中而不是在財務困難期間的慣例。

“有機 文檔“對任何人士而言，指該人士的成立文件，包括(如適用)其註冊成立證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、營運協議及適用於該人士股權的所有股東協議、有表決權信託及類似安排， 或前述任何同等文件。

“其他 接入税“對任何接受者而言，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為任何貸款或貸款文件的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税“指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但就轉讓(根據第5.04節作出的轉讓除外)而徵收的其他關聯税除外。

“參與者“ 具有第14.05(E)節規定的含義。

“參與者 註冊“具有第14.05(E)節規定的含義。

“專利“ 是指所有專利和專利申請，包括其中描述和要求的發明和改進、重新發布、分割、其中的部分續展、續展、延期和續展，以及在全球範圍內因上述內容而產生或與之相關的所有權利。

“愛國者 法案“具有第14.19節中規定的含義。

“付款日期 “指(I)每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；以及(Ii)到期日。

“付款收件人 “具有第12.13(A)節賦予該詞的含義。

“付款人“ 指債務人或其任何子公司直接或間接 接受付款的任何醫療保險和其他類似計劃，包括任何聯邦或州醫療計劃、Medicare、Medicaid、TRICARE計劃、退伍軍人健康管理局、 私人或商業保險計劃、第三方管理人員、首選提供者組織、受管醫療組織、健康維護組織、醫療計劃、自我保險健康計劃，或上述任何項目的任何財政中介或承包商。

“PBGC“ 是指ERISA中提及和定義的美國養卹金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“PDMA“指1987年《處方藥營銷法》，《美國法典》第21編第321節及其後。(或其任何繼承者)，以及據此發佈或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“完美 證書“是指根據第6.01(H)節交付給管理代理的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的完善證書。

“允許的收購 “指借款人或其任何子公司以購買、合併或其他方式進行的任何收購； 條件是：

(A)在緊接其生效之前及之後，並不會發生任何失責行為或失責事件，且該失責行為或失責事件仍在繼續，或合理地預期會因此而導致失責行為或失責事件；

(B)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用法律和所有適用政府批准；

(C)在收購另一人的股權的情況下，在該項收購生效後，借款人的任何子公司收購的該其他人的所有股權應由借款人或其任何子公司直接或間接、實益地和記錄在案地擁有，借款人應根據該節的要求促使該被收購人履行第 節第8.11節所述的各項行動；

(D)在收購生效後，借款人及其子公司應按形式遵守第10節規定的財務契約；

(E)至 任何此類收購的全部或任何部分購買價格(包括任何遞延收購對價的合理估計)以現金支付的範圍內，其金額不得超過(X)$5,000,000加(Y)對借款人普通股權益的任何實質上 同時出資的金額；但(I)任何此類出資必須在出資後三十(Br)(30)天內用於支付此類允許收購的收購成本，(Ii)如果任何此類普通股出資與任何其他此類收購在任何財政年度的總金額超過20,000,000美元，則需要行政代理事先的書面同意(不得無理拖延、扣留或附加條件)；

(F)至 任何此類收購的全部或任何部分購買價款以股權支付的範圍內，所有此類股權 應為合格股權；

(G)(I) 在此類收購中收購的任何人應在美國或其任何州(視情況而定)組成或組織，以及(Ii)除此類資產的賬面價值合計不超過10萬美元的資產外，在此類收購中收購的所有資產(無論是直接或通過收購任何人)均應位於美國；

(H)在購買價格(包括任何遞延收購對價的合理估計)超過5,000,000美元的任何此類收購的情況下，(A)借款人應向行政代理提供(I)至少十(10)個營業日之前 任何此類收購的書面通知，以及在收購之前借款人或適用子公司(視情況而定)進行的或代表借款人或適用子公司進行的所有盡職調查的合理詳細摘要，在每種情況下均須遵守慣例的保密限制，(Ii)遵守慣例的保密限制，與擬議的收購有關的購買協議草案的副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式財務報表(截至根據第8.01(A)或(B)節要求交付財務報表的此類收購完成日期之前最近一個財政季度的最後一天)，以及(Iv)根據慣例保密限制，合理要求的任何其他信息(在可用範圍內)，(B)在現金購買價格超過5,000,000美元的情況下，行政代理應書面同意這種收購(這種同意不得無理拖延、扣留或附加條件)；和

(I)任何債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)不得就任何此類收購承擔或繼續承擔責任 (X)相關賣方或所收購企業、個人或資產的任何債務，但第9.01(I)節或第9.01(K)節允許的範圍除外，(Y)對收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02節允許的範圍除外，(Z)非負債的任何其他負債(包括税、ERISA和環境責任)，且在本協議下未被禁止；但如果該等已承擔的負債總額超過5,000,000美元(連同“利益收購”定義第(H)款所述的已承擔的負債)，則行政代理應已書面同意該項收購(此類同意不得無理拖延、扣留、 或附加條件)。不得由本協議項下的任何債務人或附屬公司承擔、繼續或以其他方式支持的任何其他債務、負債或留置權，應在收購完成之日起六十(60)天內(或行政代理在其合理酌情權下商定的較長時間內)就收購完成時或之前收購的業務、人員或財產全額償付或解除。

“允許的現金等價物投資 指(I)由美國或歐盟任何成員國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過兩(2)年的可交易直接債券，(Ii)在收購之日起不超過365天到期的商業票據，且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級。 (Iii)發行後不超過一(1)年到期的存單，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行發行，或在收購之日資本和盈餘合計不低於500,000,000美元的外國銀行的任何美國分行發行，(Iv)專門持有上述任何 的任何貨幣市場或類似基金，以及(V)行政代理全權酌情以書面形式批准的任何其他短期流動投資。

“允許的 套期保值協議“指任何債務人在其正常程序中為對衝貨幣風險或利率風險(且非投機目的)而訂立的套期保值協議，以及(X)就套期保值貨幣風險而訂立的套期保值協議，名義金額合計不超過10,000,000美元，以及(Y)就套期保值利率風險訂立的套期協議，名義金額合計不超過當時未償還貸款本金總額的100%。

“允許的債務 “指第9.01節允許的任何債務。

“允許的 個許可證“是指：(I)對公眾可商業使用的現成軟件的許可；(Ii)非排他性的公司間許可或授予開發、製造、生產、商業化(包括向最終用户進行商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或在義務人之間分銷的權利；(Iii)將任何義務人的知識產權用於任何產品的開發、製造、生產、商業化(包括向最終用户的商業性銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的任何對外非排他性許可；在每一種情況下，都是在正常程序中訂立的； 前提是，就第(Iii)款所述的每個許可或授予而言，(A)在該許可或授予或管理該許可或授予的協議簽訂時，未發生或仍在繼續的違約事件，以及(B)該許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓知識產權， (Iv)知識產權或技術的任何非排他性或排他性許可或授予開發、製造、生產的權利，商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、聯合促銷、銷售或分銷；條件是：(br}對於第(Iv)款所述的每個此類許可，(A)在該許可或授予或管理該許可或授予的協議簽訂時，沒有發生或正在發生違約事件，(B)該許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓知識產權，以及(C)在任何排他性許可的情況下，任何此類許可不能導致許可財產所有權的合法轉讓，但可以在地區以外的方面是獨家的 ，並且只能就美國以外的離散地理區域和/或地區獨家，以及(V)行政代理應書面同意的其他許可。

“允許 留置權“指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許的 少數股權投資“指借款人在伊頓製藥、 Inc.、Surface PharmPharmticals，Inc.和Melt PharmPharmticals，Inc.的股權中的少數股權投資，以及就Melt PharmPharmticals，Inc.的股權而言，收到的任何額外投資，全部或部分清償Melt Note所證明的債務(在成交日期存在)。

“允許的 再融資“就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但此類再融資、延期、續期或替換不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金， 除非增加的數額等於應計利息、任何所需的預付款溢價以及與此相關而合理發生的慣常費用和支出，(Ii)包含與未償還本金、攤銷、到期日、附屬擔保(如有)或附屬(如有)有關的條款，或作為一個整體的其他重大條款，對債務人及其子公司或擔保當事人的有利程度大大低於管理此類現有債務的任何協議或文書的條款，(Iii)適用利率不超過(A)被替換債務的利率和(B)當時適用的市場利率中的較大者，(Iv)包含授予任何留置權或提供任何不是此類債務的現有要求的任何新要求，以及(V)在實施此類再融資、延期、續期或替換後，不會發生違約或違約事件 ，也不會因此而合理預期會發生違約或違約事件。

“人“ 是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“平面圖“ 是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(ERISA第3(2)節所界定的)(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司 是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第(3)(5)節所界定的”僱主“。

“預付款 價格“具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“PRO 形式基礎“就截至任何日期的任何財務比率的計算而言，指形式上 任何子公司、業務線或部門的交易、任何收購、任何發行、發生、承擔或永久償還債務(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易提供融資的債務)、任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或停產，或子公司擔保人向非擔保人子公司或非擔保人子公司向子公司擔保人的任何轉換， 在借款人連續四個會計季度期間發生的每一種情況下，借款人被用來計算該財務比率 比率(參照期“)，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生(包括在參考期開始後成為子公司的實體發生的任何此類事件)，如同每個此類事件都發生在參考期的第一天 。

“產品“ 是指(I)截至截止日期、並在A期增量供資日更新的附表4所列的藥品或生物製品(經合理詳細描述)，以及(Ii)由任何義務人或其任何子公司開發、合成、分發、分配、進口、出口、標籤、推廣、製造、許可、銷售、以其他方式商業化銷售或商業化的任何當前或未來的藥品或生物製品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。

“產品 授權“指任何監管機構在任何國家或司法管轄區為任何產品的所有權、使用或商業化或任何產品的商業化和開發活動而需要持有或維護的任何和所有美國或非美國的政府批准(包括所有適用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、產品標準、補充條款、修正案、審批前後的批准、政府價格和補償批准以及監管排他性申請的批准)。

“產品 商業化和開發活動“對於任何產品而言，是指研究、開發、測試、製造、配方、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、搬運、設計、標籤、 營銷、促銷、供應、分銷、包裝、購買或其他商業化活動的任何組合，收到與上述任何一項有關的付款(包括但不限於許可、使用費或類似付款)，或任何類似或其他旨在對該產品進行商業開發的活動。

“產品 相關信息“就任何產品而言，指任何產品的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息(以任何形式或媒介)，以及義務人或其各自子公司擁有或擁有的、對任何產品商業化和與該產品有關的開發活動必要或有用的所有技術和其他專有技術，包括(I)品牌材料和包裝、客户定位和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人名單和信息，產品、業務、 營銷和銷售計劃、研究、研究和報告、銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息以及(Ii)臨牀數據、包括或支持任何產品授權的信息、任何監管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒及其他上市後報告和 信息等)、技術信息、產品開發和運營數據和記錄以及所有其他文件、記錄、文件、數據和其他信息。用於該產品的產品商業化和開發活動。

“產品 標準“指適用於任何產品的所有安全、質量和其他規格和標準，包括標準機構頒佈的所有藥品、生物和其他標準。

“禁止付款 “指任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他付款或禮物或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)給任何政府或其機構的官員、僱員或禮儀性官員、政黨或超國家組織(如聯合國)、任何政治候選人、任何王室成員或任何與任何前述行為有關或有個人聯繫的人，而上述行為是任何法律所禁止的，目的是影響受款人以官方身份作出的任何行為或決定，誘使受款人作出或不作出違反其法定職責的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使該受款人利用其對政府或其工具的影響力 影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例 份額“就任何貸款人而言，指將(1)該貸款人當時有效的承諾額(如果終止，則為貸款本金)的總和除以(2)所有貸款人當時有效的承諾額(或，如果終止，則為貸款的未償還本金)的總和所獲得的百分比。

“合格的 股權“就任何人而言，指該人的任何不符合資格的股權 權益。

“合格的 計劃“指僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但如(I) 由任何義務人或其任何ERISA聯營公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何ERISA聯營公司在前五年內或在前五年內 曾有義務作出供款的計劃，及(Ii)擬根據守則第401(A)條符合税務資格的計劃除外。

“真實的 財產安全文檔“指任何業主意見書或保利信。

“收件人“ 是指因任何義務或因任何義務而支付任何款項的任何貸款人或任何其他收款人。

“推薦人 來源“具有第7.07(B)節規定的含義。

“再融資 設施“指附表5所列各債務人的債務。

“註冊“ 具有第14.05(D)節規定的含義。

“條例第(Br)T條“指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則T。

“規則 U“指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“第 X條規定“指經修訂的聯邦儲備系統理事會第X條。

“監管機構 “指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品商業化和開發活動進行監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“再投資“ 具有第3.03(B)(I)(C)節規定的含義。

“再投資 期間“具有第3.03(B)(I)(B)節規定的含義。

“相關的 方“具有第14.16節中規定的含義。

“離職 生效日期“具有第12.09節中規定的含義。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議當局，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“負責的 官員“任何人”是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問和類似的高級職員。

“受限 付款“指(I)就任何債務人或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或其他財產)，(Ii)任何付款(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何債務人或其任何附屬公司的任何此類股權，或因向任何債務人的股東返還資本，(Iii)任何債務人或其任何附屬公司所欠任何債務的利息、本金或費用 任何債務人或其任何附屬公司所欠的任何聯屬公司或持有任何債務人或其任何附屬公司超過百分之十(10%)股權的持有人的任何利息、本金或費用。

“限制性 協議“指禁止、限制或強加任何條件的任何合同或其他安排：(I)任何債務人或其任何附屬公司在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括 )；(X)合同中限制轉讓的慣常條款(包括但不限於知識產權的任何租賃和入站許可)和(Y)任何合同所施加的限制或條件，這些限制或條件管理第9.01(I)節允許的有擔保的允許負債 ，此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產)， 或(Ii)債務人的任何附屬公司向任何債務人的該債務人或其任何附屬公司的債務人進行限制性付款的能力 向任何其他債務人提供或償還貸款或墊款以擔保任何其他債務人的債務的能力。

“制裁“ 指借款人或其任何子公司所在或從事業務的美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁的人 “指，在任何時候，(I)美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、國王陛下的金庫或其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在指定司法管轄區組織或居住的任何人，或(Iii)由上述條款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人50%(50%)或以上。

“計劃的 不可用日期“具有第5.05(A)(Ii)節規定的含義。

“受保護的 方“指貸款人、行政代理及其各自的任何獲準受讓人或受讓人。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全 協議“是指債務人和行政代理人之間按照第6.01(H)節交付的擔保協議，該協議將債務人的抵押品上的擔保權益授予行政代理人，以使被擔保的當事人受益。

“安全文檔 “統稱為擔保協議、每一份簡短的知識產權擔保協議、每一份不動產擔保文件，以及為擔保債務而完善擔保當事人的留置權所需或建議的其他擔保文件、控制協議或融資聲明。

“簡寫IP安全協議 “指以擔保協議附件C、D和E的形式由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人簽訂的簡明形式的版權、專利或商標(視情況而定)擔保協議，每個擔保協議的形式和實質均令行政代理合理滿意(並經不時修訂、修改或替換)。

“溶劑“ 對截至任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人目前的公允可出售價值不少於該人在債務成為絕對債務並在正常過程中到期時可能承擔的債務的償付金額，(Iii)該人不打算也不相信會這樣做，產生超出該人在正常過程中償還到期債務和負債的能力的債務或負債，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮到該人從事或將要從事的行業的現行做法後，該人的財產 將構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定的 表示“指第7.01(I)和(Iv)、7.02、7.03、7.10、7.11、7.20、7.21和7.22節中規定的陳述和保證。

“標準 主體指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括FDA、USP、ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“子公司 是指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併 如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司或 由母公司及母公司的一個或多個直接或間接子公司直接或間接擁有、控制或持有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“子公司擔保人 “指借款人在本合同簽字頁上註明的”附屬擔保人“標題下的每一子公司，以及借款人根據第8.11節規定在本合同日期後成為或必須成為”附屬擔保人“的每一子公司。

“後續 費率“具有第5.05(A)(Ii)(B)節規定的含義。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息 “指所有(I)產品相關信息和(Ii)所有其他專有技術、任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息、發明披露、記錄在案的研究、開發、演示或工程工作，在每種情況下都是專有的、保密的或根據適用法律構成商業祕密的。

“術語 軟件“指任何利息期的年利率等於SOFR篩選期限的利率 在該利息期開始前兩個營業日的美國政府證券，其期限相當於該利息期；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加該利息期間的信用利差調整 。

“期限 軟件更換日期“具有第5.05(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“術語 軟篩率“指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止條件 “具有第13.03節中規定的含義。

“三個月 期限SOFR“是指年利率等於(I)四分之二(2.75%)年利率和(Ii)三個月期限SOFR(三個月利息期)兩者中較大者；條件是，如果如此確定的三個月期限SOFR大於年利率6%(6.00%)，則就本協議而言，三個月期限SOFR應被視為等於年利率6%(6.00%)。

“標題 IV計劃“指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但多僱主計劃除外：(I)在過去五年內， 由任何義務人或其任何關聯公司維持或贊助的多僱主計劃，或 任何義務人或其任何關聯公司在之前五年內曾經作出或有義務作出貢獻的僱員福利計劃，及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章約束的多僱主計劃。

“TOBRADEX ST(0.3%妥布黴素和0.05%地塞米松)是一種外用抗生素和皮質類固醇的組合，適用於類固醇敏感型 炎症性眼部疾病，適用於皮質類固醇激素治療，以及存在淺表細菌性眼部感染或存在細菌性眼部感染風險的情況。

“債務總額 “指截至任何確定日期，借款人及其附屬公司在該日期的未償債務本金總額 ，按照公認會計原則綜合計算(但不包括因對交易、任何準許收購或Eyevance收購採用購買會計而產生的債務折現的影響)，包括借入資金的負債、資本租賃債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務；但債務總額不應包括(X)按正常程序訂立的套期保值協議項下的債務，也不應包括(Y)未開出的信用證。

“總槓桿率 “指在確定的任何時間，(A)此時的總債務與(B)借款人及其子公司截至該日期的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率。

“商標“ 是指在每個 案件中的所有商號、商標和服務標誌、公司名稱、徽標、互聯網域名和其他原產地標記，無論是否註冊、商標和服務標誌註冊以及商標和服務標誌註冊申請， 包括(I)商標和服務標誌註冊的所有續展，以及(Ii)在世界各地根據商標和服務標誌註冊而產生的或與之相關的所有權利(包括普通法權利)，在每一種情況下，連同與其相關的商譽或由此而象徵的商譽。

“A檔定期貸款“具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“B批可用期“具有貸款附表中所載的涵義。

“B期承付款“就每個貸款人而言，指該貸款人根據本協議的條款和條件，在B期融資之日根據本協議的條款和條件向借款人提供B期貸款的義務，該承諾 為B期貸款在附表1”適用承諾“的標題下與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設、根據以下句子或其他規定而不時修訂。B期承付款在本協定之日的總額為35,000,000美元；已提供 如果B期供資日期不在2024年3月27日或之前，B期承付款應自動減至30,000,000美元，而無需任何人採取任何進一步行動，附表1應被視為修正以反映這種減少，並按比例減少各貸款人在附表1中所列的B期承付款。

“B批資金條件“具有貸款附表中所載的涵義。

“B期資金籌措日期“指B部分可用期滿之日或該日期之前，根據本協議的條款，滿足或免除第6.02節規定的借入B部分定期貸款的所有條件。

“B批定期貸款“具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“交易記錄“ 是指(A)本協議的每個債務人和該債務人是(或打算是)當事一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下貸款的發放，以及根據本協議和其他貸款文件進行的所有其他交易，包括根據擔保文件設定留置權，以及(B)支付債務人因上述事項而產生或支付的所有費用和開支。

“UCC“對於任何適用的司法管轄區， 是指在該司法管轄區有效的、可不時修改的統一商法典 。

“三森斯“ 具有附表4所列的涵義。

“英國金融機構“指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議授權機構“指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“美國 美國“或”美國“指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國 人員“指守則第7701(A)(30)條所指的”美國人“。

“美國 納税合格證“具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“VCOC 貸款人“具有第8.19節中賦予該術語的含義。

“維爾卡齊亞 (0.1%環孢素眼用乳劑)是一種滴眼劑，有助於控制春季角結膜炎的持續炎症。

“VIGAMOX“ 具有附表4所列的涵義。

“搜查令“ 是指根據第8.18節交付的每份保證書(如果有)，其格式基本上與附件I所示的格式相同， 根據其條款進行了修改、替換或其他修改。

“扣繳 代理“指借款人和行政代理。

“減記 和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時擁有的減記及轉換權力，其減記及轉換權力載於歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法所賦予的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分 轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救立法所賦予的任何權力暫停履行任何義務。

“收益率 保護費“是指對於所有或任何部分貸款的任何預付款，無論是通過可選的或強制的 預付、加速或其他方式，其金額等於行政代理計算的完整剩餘計劃付款的完整貼現價值 ；但在任何情況下，該金額不得低於零。

“Zerivate 許可義務“指借款人Harrow Eye LLC和Harrow IP LLC之間於2017年9月20日簽訂的、作為Eyevance PharmPharmticals LLC(特拉華州有限責任公司)和Nicox Ophthalmics，Inc.(特拉華州有限責任公司)受讓繼承人的某些獨家許可協議(包括其所有附表、附件、展品和其他附件)中所述的特許權使用費和商業里程碑付款義務，該協議於第一修正案 生效日期生效。日期為2019年8月2日的《獨家許可協議第二修正案》，日期為2020年6月16日，並可能進一步修改、重述、修改和重述，以任何方式補充或以其他方式修改而不會對行政代理或貸款人在其各自身份中的利益造成重大損害，除非得到行政代理和貸款人的書面同意；但 任何此類特許權使用費或商業里程碑付款義務的金額的任何增加，應被視為對行政代理和貸款人以各自身份進行的重大不利。

第 節。會計術語和 原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據《公認會計原則》進行所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義)。除非 另有明確規定，否則借款人及其子公司的所有財務契約和確定的財務術語應在綜合基礎上計算，每種情況不得重複。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)GAAP或其應用的任何變化或(B)任何新的會計規則或準則的發佈或其應用的影響，在這兩種情況下，均發生在本協議日期之後。則貸款人和借款人同意 他們將真誠地協商對本協議條款的直接影響的修改，以使貸款人和借款人在此類變更或發行後的各自立場儘可能與本協議日期的各自立場保持一致，直到雙方就任何此類修改達成一致。(I)本協議中的撥備的計算應視為未發生此類變更或發行，(Ii)借款人 應在實施此類變更或發行之前和之後對任何籃子的計算與本協議項下的其他要求進行 計算，並向貸款人提供一份形式和實質上令貸款人合理滿意的書面對賬。

第 節。釋義. 對於本協議的所有目的，除本協議另有明確規定或上下文另有要求外，

本協議中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；

第 節6.表示性別的詞語包括所有性別；

第(Br)節第(Br)節。凡提及第(Br)節、附件、附表或附件，均指本協定的節、附件、附表或附件；

第 8節“本協定”指的是本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，以及本協定、本協定和本協定下的詞語，類似含義的詞語是指本協定及其附件、附表和附件作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、附件或任何其他部分；

第 節9.日、月和年分別指的是日曆日、月和年；

第 節10.本文件中凡提及“包括”或“包括”時，應視為後跟“無限制”一詞；

第 節11.在與一段時間的聯繫中使用的“from”一詞指的是“from and include”，“直到”一詞的意思是“to，但不是 包括”；

第 12節“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，泛指任何和所有資產和財產，無論是有形的還是無形的、不動產還是非土地財產，包括現金、證券、合同義務和許可證規定的權利以及對任何此類資產或財產的任何權利或利益；

第 節第 節未明確定義的會計術語(“財產”和“資產”除外)應按照公認會計準則進行解釋，但應遵守第 第1.02節；

第 節14.“將”一詞的含義應與“必須”一詞的含義相同；

第 條15.如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動， 無論該行動是直接採取還是據其所知是間接採取的，該規定均應適用；

第 16節提及本合同項下或根據任何其他保證任何義務的貸款文件授予或設立的任何留置權，應視為為擔保當事人的利益而設立的留置權。

除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件，包括任何附表和附件)和其他合同文書的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。對任何法律的任何定義或提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

如果 根據任何貸款單據的條款和條件要求支付的任何款項在非營業日 日到期，則該要求的付款日期應延長至緊隨其後的營業日。為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，債務人及其附屬公司的債務 將被視為相等於確定時的未償還本金金額或與之相關的支付義務的100%，或就任何套期保值協議而言，即管理該等套期保值協議的協議於終止之日終止時應支付的金額。

第 節17.師. 對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分區或分區計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)(a“師“)，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到後人，以及(B)任何新人的存在，該新人 應被視為在其存在的第一天起由其股權持有人在該時間 成立。

第 節18.幣種 一般。為了確定是否符合第9條關於美元以外的任何債務或投資金額的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於發生、作出或獲得此類債務或投資後發生的匯率變化而發生的 (只要此類債務或投資在本協議項下發生、作出或獲得時是允許的)。

第19節承諾和貸款

第 20節。貸款.

第 21節。根據本協議的條款和條件 ，各貸款人同意：

在截止日期為A批定期貸款的情況下，“A檔定期貸款“)；及

第 22節。不得就任何貸款支付或預付任何金額 不得再借入。

第 23節。儘管本協議的任何條款或條款(或任何其他貸款文件)有相反的規定，但向借款人發放的貸款將僅以美元計價，且僅以美元償還，而不以其他貨幣償還。

第 節24.借用 程序。借款人應在任何適用的融資日期(或行政代理同意的較短期限)前至少五(5)個工作日 向行政代理提交由借款人的正式授權代表簽署的不可撤銷借款通知(如果行政代理在非工作日或在工作日上午10點(東部時間 時間)之後收到該通知，則視為已在下一個工作日送達)。每份借款通知應為每項適用承諾的全額，不得 少於該全額的借款通知。

第 25節。為 借款提供資金。在收到任何書面借款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。每一貸款人應在本協議規定的日期 以電匯立即可用資金的方式，在下午2：00前發放每筆貸款。紐約市時間，通過向貸款人發出通知，向最近指定用於此目的的行政代理的賬户。在收到所有資金後，行政代理將通過將收到的金額電匯至借款人在適用借款通知中指定的帳户，迅速向借款人提供此類貸款。

第 節26.使用 收益。借款人應將截止日期A檔定期貸款的所得款項用於對再融資安排進行再融資，總額見附表 5，並用於其他營運資金和一般公司用途，包括支付與本協議相關的費用和開支。借款人應將增量A期定期貸款的所有收益用於(I)預付款(定義見Eyevance APA)、一次性付款(定義見Eyevance許可協議)，以及支付與Eyevance收購相關的費用和 開支，在每種情況下，基本上與增量A期貸款的資金同時用於A期增量融資日，(Ii)Eyevance里程碑付款，以及(Iii)其他營運資本和一般公司用途。借款人應將B期定期貸款的所有收益用於支付諾華裏程碑付款的一部分，同時在B期融資日期為B期定期貸款提供資金。

第 節27.承諾費 費用。借款人應向行政代理支付費用函中規定的承諾費，由貸款人承擔。

第 節28.違約 貸款人。

第 29節。調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前，

第 30節。豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第14.04節所述的限制。

第 31節。付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第11條或其他規定，包括違約貸款人根據第4.03節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的 個或多個時間用於支付：首先，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定這樣做，則應將其存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類 貸款是在滿足或免除第6.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該 貸款的任何貸款。根據第2.07(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款、還款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意。

(B) 違約貸款人補救。如果借款人和行政代理自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，在通知中規定的生效日期之後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(C) 某些費用。任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.06款支付的任何承諾費或費用函中規定的任何預付費用(借款人不應被要求 向該違約貸款人支付任何此類承諾費或預付費用)。

第 32節。本金及利息等的支付

第 33節。計劃還款和 一般預付款；應用。借款人承諾在到期日向行政代理支付所有未償債務(包括但不限於退場費、應計和未付利息、任何應計和未付承諾費和任何其他應計和未付費用，以及借款人根據本協議到期應付的所有其他債務(但未提出索賠的早期賠款債務除外))，在到期日向行政代理支付每個貸款人的賬户(此類金額可能會根據第3.03節不時減少)。除本協議另有規定外，借款人的每筆付款(包括每次還款和預付款)(根據費用函應支付的費用除外)將被視為根據貸款人的比例份額按比例支付，並按比例在貸款的每一批中按比例分配。在2025年10月21日之前發生的任何日期，支付或預付本協議項下的貸款，借款人應全額償付所有未償債務(未提出索賠的任何早期賠償義務除外)，其中應包括收益保護費(如果適用)、任何應計和未支付的承諾費和退場費。 在2025年10月21日或之後的任何日期至到期日，均應全額支付或預付本協議項下的貸款 。借款人應全額支付所有未償還債務(未提出索賠的任何早期賠償債務除外)，其中應包括任何應計和未支付的承諾費和退出費，但為清楚起見，不包括收益保護溢價。

第 34節。利息.

第 35節。一般利息。 貸款的未償還本金從作出之日起至還款之日(無論是通過加速還是以其他方式，無論是自願的還是強制的)按利率計息。

第 36節。違約利息。 儘管如上所述，在任何違約事件發生時和持續期間，利率應：(I)在第11.01(A)、(B)或(H)款下的違約事件和(Ii) 多數貸款人的要求下，自動增加2%(2.0%)。每年(根據本第3.02(B)節增加的利率為“違約率“)。如果任何適用的貸款文件規定的任何 債務(包括但不限於本合同項下應支付的費用、成本和開支)在到期時未支付(使任何適用的寬限期生效)，則其金額應按默認的 利率計息。

第 37節。利息支付日期。 貸款的應計利息應在每個支付日期以現金形式支付，並在支付或預付貸款(本金金額已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息也應應行政代理的要求不時以現金支付。

第 節38.提前還款.

第 39節。可選的預付款。

第 40節。根據下文第(Ii)款的事先書面通知，借款人有權選擇性地在任何營業日預付貸款和/或其任何部分(即任何A部分定期貸款和/或B部分定期貸款)的全部或部分未償還本金，金額等於(A)預付貸款本金總額，(B)預付貸款本金總額，(C)任何適用的收益保護溢價，(D)退場費和(E)根據本協議和其他貸款文件而到期和拖欠的任何其他 未付款項(該等總金額，即 )提前還款價格“)；但每筆貸款本金的預付總額應至少等於5,000,000美元和超出1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為貸款的任何剩餘本金和/或其任何部分)。

第 節41.可選預付款通知僅在行政代理不遲於下午2：00收到時才生效。(東部時間)不少於建議預付款日期前三(3) (不超過五(5)個工作日)的日期；但可選擇預付款的通知 可註明，該預付款通知的條件是其他信貸安排是否有效，或其他債務的發行或其他可識別事件或條件的發生，在這種情況下，借款人可撤銷該預付款通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。每份可選預付款通知應指明建議的預付款日期、預付款價格、要預付的本金金額、要預付的一個或多個適用部分(如果是部分預付款)以及任何 預付款條件(如果適用)。

第 節42.強制提前還款。

第 43節。意外事件或資產銷售的強制預付款 。

(A) 在收到任何意外事故或資產出售的現金淨收益後五(5)個工作日內(根據第9.09(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(I)、(M)或(N)節或允許少數股權投資的資產出售以外的其他 ) 該個別意外事故或資產出售的現金收益淨額超過2,000,000美元，或導致所有此類意外事故或資產出售的現金淨收益總額在任何會計年度超過5,000,000美元，而該淨現金收益未根據本條款第3.03(B)(I)條用於預付款，借款人應強制預付貸款，以及任何應計但未支付的預付貸款本金的利息，以及任何適用的收益保護費和退出費(統稱為， 強制提前還款“)，強制預付金額應等於借款人或其任何子公司就此類資產出售或保險收益收到的現金收益淨額的100%(100%) ，或就此類意外事故 譴責賠償金(視情況而定)。

(B) 儘管有前述第3.03(B)(I)(A)條的規定，只要沒有違約發生且仍在繼續或將立即產生結果，如果在借款人位於新澤西州萊奇伍德的製造廠或與借款人在新澤西州萊奇伍德的製造設施有關的事故中收到事故現金淨額後五(5)個工作日內，借款人的負責人員向行政代理提交了一份書面通知，大意是借款人打算就該事故應用保險收益或取消賠償 ，對於屬於此類傷亡事件的財產或資產的更換費用(“新澤西州再投資“)，則可為此目的運用與該傷亡事件有關的保險賠償或賠償，以代替強制預付，前提是與該傷亡事件有關的保險賠償或賠償實際用於此類目的；此外，如果該保險賠償或賠償在收到保險賠償或賠償後365(365) 天內仍未如此運用(該適用期間，再投資 期間“)(或者，如果借款人在該再投資期的最後一天之前已作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期屆滿後的九十五(95)天內對該收益進行再投資)，借款人應不遲於該期限結束時支付強制性預付款(為免生疑問，應包括任何預付貸款本金的任何應計但未付的利息，以及任何適用的收益保護保費和退出費)，總額為任何債務人或其子公司就此類意外事故的此類保險收益或賠償而收到的此類現金收益淨額的未用餘額的100%(100%)。

(C) 儘管有前述第3.03(B)(I)(A)條的規定，但只要未發生違約且仍在繼續或將立即產生違約，如果在收到意外事故現金淨收益後五(5)個工作日內(借款人位於新澤西州萊奇伍德的製造廠或與之相關的情況除外)，借款人的負責人向行政代理 發出書面通知，表明借款人或適用子公司打算就該意外事故適用保險收益或判決賠償，對於屬於此類傷亡事件(A)的財產或資產的更換費用。再投資“)，則可為此目的在任何財政年度內為此目的使用不超過1,500,000美元的此類保險收益或賠償，以代替強制性預付款 ，但前提是此類意外事件的保險收益或賠償實際用於此類目的；此外，如果此類意外事件是針對任何債務人發生的，則此類再投資應用於債務人的業務；此外，如果在再投資期內(或者，如果借款人或其任何子公司在再投資期最後一天之前已作出有約束力的承諾，承諾不遲於再投資期滿後95天再投資此類收益)，借款人應不遲於再投資期結束時支付強制性預付款(為免生疑問，應 包括任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及任何適用的收益保護保費和退場費)，總額相當於任何債務人或其任何子公司就此類意外事故的此類保險收益或賠償而收到的此類現金收益淨額的未用餘額的100%(100%)。

第 44節。債務發行的強制性預付款 。任何債務人或其任何子公司收到第9.01節允許的債務以外的任何發行、產生或承擔的收益後，借款人應在截止日期或之後立即 提前償還貸款和其他債務，金額等於收到的現金收益的100%。加預付貸款本金的任何應計但未支付的利息、收益保護溢價(如果適用)、任何應計而未支付的承諾費和退出費。

第 45節。更改 控制權時強制預付費用。一旦發生控制權變更，借款人應預付所有貸款和其他債務，包括預付貸款本金的任何應計未付利息、任何適用的收益保護溢價、任何應計未付承諾費和退出費。

第 46節。強制預付淨收入 治癒付款。任何淨收益補償付款應用於預付所有未償債務，包括任何應計但未支付的預付貸款本金的利息、任何適用的收益保護溢價、任何應計和未支付的承諾費和退出費。

第 47節。注意。強制預付款通知 只有在行政代理不遲於下午2：00收到時才有效。(紐約市時間)不少於建議預付款日期前一(1)個營業日(或行政代理同意的較短時間)的日期。每個強制提前還款通知應指明建議的提前還款日期、強制提前還款的金額、需要提前還款的本金 金額以及要求提前還款的條款。

第 節48.申請。 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第 3.03(B)節進行的任何強制性預付款應適用於：第一，任何應計和未付利息、應計和未付承諾費、任何適用的收益保護溢價和退出費；第二，按比例預付貸款的未償還本金餘額。

第 節49.收益保護溢價。 在不限制前述規定的情況下，只要收益保護溢價生效並根據本合同條款或任何其他貸款文件支付，該收益保護溢價應在所有或任何部分貸款的每次預付款時支付，無論是可選的或強制的預付款、加速或其他方式(根據任何預定攤銷 付款的預付款除外)。儘管如上所述，對於因意外事故而要求的強制性預付款，不會有任何收益保護保險費到期或支付。

第 50節。部分提前還款。 提前還款應附帶應計和未付利息以及退出費。

第 51節。拒絕付款。 儘管第3.03節有任何相反規定，橡樹資本貸款人仍可在下午12：00前通知行政代理人作出選擇。(東部時間)在規定的預付款日期之前至少一(1)個營業日，借款人可以根據第3.03條拒絕其貸款的全部或任何強制性預付款，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕的預付款總額可由借款人保留並用於本協議不禁止的任何目的 。

第 52節。承諾 終止。每項適用的承付款應在以下時間自動終止而不採取進一步行動：(I)貸款人在適用供資日期作出與該等適用承付款有關的貸款；(Ii)對於增量A期承付款，即遞增A期可用期的最後 天；以及(Iii)對於B期承付款，即B期可用期的最後一天。借款人有權隨時或隨時全部(但不是部分)全部(但不是部分)終止與增量A期定期貸款或B期定期貸款有關的所有當時未償還的適用承諾；但條件是借款人應至少提前三(3)個工作日提前 書面通知貸款人和行政代理。根據本條款第3.04節提交的任何終止通知可以説明，該通知是以其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益為條件的，在這種情況下，借款人可以撤銷該終止通知(在指定終止日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)，如果不滿足該條件。根據第3.04節的規定終止增量付款A承付款或付款B付款的承諾應為永久性的。

第 53節。退場費. 在到期日期之前、到期日或之後，或在本合同項下債務加速後，包括由於任何破產程序的開始，借款人應自行向每個貸款人支付相當於此類貸款本金總額的3.50%的費用，無論是自願的還是非自願的，包括啟動任何破產程序。退場費“)。退出費應在任何此類付款或預付款後賺取、到期並立即支付，並應作為任何應計和未付利息、 報銷義務、收益保護費或與此相關的其他應付金額之外的額外費用。

第 54節。原問題 折扣。借款人和貸款人 承認，出於美國聯邦税收的目的，貸款將被視為已發放原始發行折扣，符合守則第1273節的含義 。貸款的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率可以 向安德魯·波爾的借款人CARE提交書面請求，地址為102Woodmont Blvd.，Suite 610，Nashville，TN 37205(該請求也應通過電子郵件發送到)。借款人和貸款人同意，出於美國聯邦 所得税的目的，根據《財政部條例》1.1275-2(C)節，每一批債券將被視為單一債務工具，具有單一的發行價格、到期日、到期收益率和根據守則第1271節規定的到期日贖回價格。

第 55節。付款等

第 56節。付款.

第 57節。一般付款。 債務人在本協議或任何其他貸款文件項下支付的本金、利息和其他金額應：(I)以美元立即可用資金支付給行政代理人，不得扣除、抵銷或反索償；(Br)由行政代理人通過通知借款人指定的行政代理人的賬户，以各自貸款人的賬户支付；(Ii)不遲於下午2點。(東部時間)在付款到期日期(br})(行政代理根據 酌情決定權，在該到期日該時間之後支付的每筆款項可被視為已在下一個營業日支付)。

第 58節。付款的使用。 儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續後，所有付款應按如下方式使用：

第 59節。第一，向行政代理人支付構成未付費用、賠償、開支或其他金額(包括根據第14.03節應支付的律師費用和其他費用)的那 部分債務；

第 60節。第二，向貸款人支付構成未付費用、賠償、成本、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第14.03節應支付的律師費用和其他費用、任何承諾費、收益保護費和任何退出費)的債務中的 部分，其中按比例與本條款(B)所述的相應金額相比例；

第 61節。第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務的 部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條(C)所述的應支付給貸款人的金額；

第 62節。第四，支付構成貸款未付本金的債務的那 部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條(D)中所述的各自應支付給貸款人的金額；

第 63節。第五，在減少當時到期和欠下的任何其他 債務時，行政代理和貸款人之間應根據各自的總額按比例減少當時到期和應付的所有此類債務。

第 64節。第六，在 所有債務已全部支付給借款人或借款人合法有權或由借款人指示收取剩餘款項後的餘額(如果有的話)。

第 65節。非營業日。 如果本協議項下的任何付款(無論是關於本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日 不是營業日，則該日期應延至下一個營業日，如果有任何應計利息支付，則應繼續計息，並在延期期間支付利息；但如果該下一個營業日將在到期日之後，則應在緊接的下一個營業日 日付款。

第 66節。計算. 本合同項下所有利息和費用的計算應以360天加實際天數的一年為基礎計算。

第 67節。抵銷.

第 節68.一般抵銷。 在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、每個貸款人及其關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和 使用行政代理、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及在任何 時間欠任何義務人或任何義務人的貸方或賬户的其他債務。不論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給管理代理，以便根據第(Br)2.07節的規定進行進一步申請，並在支付之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該 抵銷權所欠該違約貸款人的債務。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、貸款人及其每一關聯公司在第4.03節項下的權利是此等人員可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第 69節。不需要行使權利 。第 4.03(A)節中包含的任何內容均不要求行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司行使任何該等權利，或不影響該等人士就任何其他債務或任何債務人的債務行使任何該等權利及保留行使該等權利所帶來的利益。

第 70節。預留款項。對於任何債務人或其代表向行政代理或貸款人或行政代理支付的任何款項，任何貸款人或上述關聯機構根據第4.03節行使其抵銷權，且該等付款或此類抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的， 應予以擱置或要求(包括根據行政代理、該貸款人或該關聯機構酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在任何破產程序或其他方面，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，以及(Ii)每個貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日為止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第 71節。收益保護、税收等。

第 72節。額外的 成本.

第 73節。一般法律變更。 如果在本協議之日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)、任何法律的通過或任何法律的任何更改，或負責解釋或管理法律的任何法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何變化，或行政代理人或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何 政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，針對貸款人(或其貸款辦公室)的資產、在貸款人(或其貸款辦公室)的賬户中的存款或為貸款人(或其貸款辦公室)提供的信貸，修改或視為適用於在本協議日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後生效的每個案例中的任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、繳款、保險評估或類似要求，或對貸款人(或其貸款辦公室)施加任何其他影響貸款或承諾的條件。而上述任何一項的結果是增加貸款人發放或維持貸款的成本，或減少貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，或使任何貸款人就其貸款、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本(如有)繳納 該貸款人善意地合理地認為是實質性的金額(除(I)補償税外，(Ii)免税定義第(Br)(Ii)至(Iv)款中所述的税金，以及(Iii)關聯所得税)，則借款人應在收到第5.01(C)節所述證書後五(5)個工作日內向貸款人支付額外的 金額，以補償貸款人增加的成本或減少的金額。

第 74節。更改資本要求 。如果貸款人已確定 在本協議之日或之後(或對於任何貸款人，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)、通過任何關於資本充足率的法律或對其中的任何更改、負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何改變、或關於任何該等政府當局的關於資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指示，在每一種情況下， 在本協議日期(或對任何貸款人)之後生效，貸款人成為本協議一方的較晚日期)，由於貸款人在本協議項下的義務，或貸款降至貸款人(或其母公司)本可達到的水平以下而導致貸款人(或其母公司)的資本回報率降低的效果，借款人應在收到第5.01(C)條規定的證書後五(5)個工作日內，向該貸款人支付其合理認為重要的金額。用於補償貸款人(或其母公司)此類減值的額外 個或多個金額。

第 75節。貸款人發出通知。 每個貸款人應立即通知借款人它所知道的、在本協議日期之後發生的任何事件(對於任何貸款人，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)，這將使該貸款人有權根據本協議第5.01節獲得 賠償。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，貸款人應指定不同的貸款辦事處，條件是根據貸款人的合理判斷，該指定(X)將避免需要 補償或減少賠償金額，並且(Y)在該貸款人的合理判斷下，不會對該貸款人造成實質性不利。借款人根據本第5.01節要求賠償的證書，列出了根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。借款人不應被要求根據第5.01節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六個月期限，以包括其追溯力)。

第 76節。儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行為國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為構成對本第5.01節第5.01節的所有目的的法律變更，無論頒佈日期為何。被採納的或發佈的。

第 77節。[已保留].

第 78節。税費.

第 節79.免税支付。 除法律另有規定外，任何義務或因任何義務而支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應 有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關的 政府當局，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

第 80節。借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付税款，並及時向其償還任何其他税款。

第 81節。付款憑證。 借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理地 滿意的其他付款證據提交給行政代理。

第 82節。由借款人進行賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內向每位收款方償還或賠償該收款方應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本條款第5.03款對應支付金額徵收或主張的或可歸因於的賠付税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税是否由相關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 不存在明顯錯誤。

第 83節。由出借人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第14.05(E)節有關維護參與者登記冊的條款的任何税項，以及(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本條款第 5.03(E)條規定應付給行政代理人的任何款項。

第br}節84.貸款人的地位。

第 85節。對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得 豁免或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供借款人或行政代理人合理要求的法律規定的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受 備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩(2) 句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A) 任何身為美國人的貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或前後(在借款人或行政代理提出合理要求後，不時)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦儲備預扣税；

(B) 任何外國貸款人在法律上有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理的 請求後不時提出)，交付給借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求) ，以下列各項中適用的一項為準：

(1) 如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件支付利息，則簽署適用的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E副本(或後續表格)，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用的 付款，適用的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或後續表格)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)的副本；

(3) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節(A)所述與借款人有關的“受管制外國公司” 美國税務合規證書“) 和(Y)簽署適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

(4) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、 基本上以J-2或J-3、IRS表格W-9(或後續表格)、 和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件J-4的形式提供美國税務合規證書。

(C) 任何外國貸款人應在法律上 有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理的 請求後不時提出)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用 ；和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

第 86節。某些税收優惠的待遇 。如果本協議的任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第5款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5款就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款第5.03(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.03(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據第5.03(G)節向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則該款項的支付將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額 。本第5.03(G)節不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他 人員。

第 87節。緩解義務； 更換貸款人.

第 88節。如果根據第5.01節或第5.03節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何 補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：這種指定或轉讓和轉授將：(I)取消或減少根據第5.01節或第5.03節應支付的金額，因為 未來可能發生的情況是，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，以及(Iii)不會在其他方面對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理費用和支出。

第 89節。如果任何貸款人根據第5.01節要求賠償 ，或者如果借款人根據第5.01節或第5.03節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或向任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且該貸款人 已拒絕或不能根據第5.04(A)節指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第14.05(B)節所載的限制和徵得其同意)將其所有的 權益、權利(不包括其根據第5.01節或第5.03節獲得付款的現有權利)和 義務以及相關貸款文件轉讓給承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已按照第14.05(B)節的規定提供所有文件和信息；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於(A)其貸款的未償還本金、(B)應計利息、(C)應計費用和(D)根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的付款；(Iii)如果根據第5.01節要求賠償或根據第5.03節要求支付的任何此類轉讓導致 任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第 90節。無法確定 費率.

第 91節。更換SOFR或後繼者 費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人通知行政代理借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：

第 92節。不存在根據術語SOFR的定義確定術語SOFR的足夠和合理的手段，包括因為術語SOFR篩選速率不可用或 在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

第 93節。芝加哥商品交易所或任何期限SOFR篩選利率的繼任管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在其發佈SOFR期限時，在每種情況下，以此類身份行事的人都已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR篩選利率的三個月利息期將或將不再具有代表性或可用，或 被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止， 條件是，在該聲明發表時，在該特定日期(期限SOFR的利息或SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期)之後，將繼續提供該期限SOFR的利息期間的管理代理沒有合理滿意的繼任管理人。計劃的 不可用日期“)；然後

第 94節。如果是第5.05(A)(I)節所述類型的事件或情況，或(Ii)影響SOFR期限的事件或情況，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，期限SOFR更換日期“)，對於計算的利息，日期應為利息期結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Br)(Ii)條而言，在不遲於預定的不可用日期的情況下，期限SOFR將在本協議項下和任何其他貸款 文件下以Daily Simple Sofr替換加在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的信用利差調整，以及所有後續利率為每日簡單軟利率的貸款利息支付加信用價差調整將在下一個付款日支付；或

第 95節。(X)如果管理代理合理地 確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果第5.05(A)(I)節所述類型的事件或 情況當時有效，或(Ii)影響任何繼承率，則 行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是根據本第5.05節將利率或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率，同時考慮到在美國以美元計價的類似信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類 基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國銀團和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以美元計價的此類基準。哪項調整或計算調整的方法應 在行政代理以其合理酌情權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的比率，包括為免生疑問而作出的任何調整，a )後繼率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。第五天 (5^這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表示該等多數貸款人反對該修訂。

第 96節。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

第 97節。任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式(與借款人協商)來應用該後續費率。

第 98節。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件確定的任何後續利率都將小於零，則後續利率將被視為零。

第 99節。在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

第 100節。生死存亡. 在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第5條承擔的義務應繼續有效。

第 101節。條件

第 102節。截止日期的條件 。每個貸款人在截止日期前發放A期貸款的義務應取決於根據第 2.02節的要求遞交借款通知，以及事先或同時滿足或放棄本節第 6.01節規定的每項先決條件。

第 103節。貸款文件。 行政代理應已收到要求由適當債務人在截止日期 籤立的每份貸款文件，並由每個適用的債務人按行政代理合理要求的數量交付(該貸款文件可在截止日期通過電子方式交付以滿足第(A)款的要求)，且該等貸款文件的形式和實質應令行政代理、貸款人及其各自的律師滿意。

第 104節。祕書證書等行政代理人應從每個義務人(X)處收到一份有效證明的副本，其日期應合理地接近截止日期(Visionology，Inc.除外)。以及(Y)由該人的負責人正式籤立和交付的截至截止日期的證書，證明：

第 105節。每個該人的董事會的決議當時是完全有效的，授權該人簽署、交付和履行每份貸款文件和交易；

第 106節。受權籤立和交付每份貸款文件的負責人的在任情況和簽名；以及

第 107節。該人的每一份有機文件及其副本的全部效力和有效性，這些證書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，行政代理人和貸款人可以最終依賴，直到他們收到更新該人先前證書的任何該人的負責人的另一份證書。

第 108節。完美證書。 行政代理應收到由借款人的一名負責官員正式簽署並交付的、形式和實質均令行政代理合理滿意的完整證書。要求附加在完美證書上的所有文件和協議，其形式和實質應合理地 令行政代理滿意，應已由所需各方簽署並交付，並應完全有效。

第 109節。資助日期 證書。行政代理應 已收到由借款人的負責人簽署並交付的資金日期證書，該證書的日期為截止日期，基本上採用附件C的形式。

第 110節。票據交割。 每個貸款人應已收到借款人根據第2.04節所要求的截止日期第A批定期貸款的票據，該票據由借款人的一名負責人正式簽署並交付。

第 111節。財務信息等。行政代理應已收到借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的 綜合財務報表，以及(Ii)截至2021年12月31日至2022年12月31日的每個財政季度的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政 季度的相關綜合經營報表和現金流量，或此類信息應在“EDGAR”上公開提供。

第 112節。償付能力。 行政代理應已收到由借款人首席財務官正式簽署和交付的償付能力證書，其形式和實質應合理地 令行政代理滿意。

第 113節。擔保文件。 行政代理應已收到由各義務人正式簽署和交付的擔保協議副本，其形式和實質為行政代理合理地接受，日期為截止日期，以及根據擔保文件要求交付或存檔的所有文件(包括股票、轉讓和股票轉讓表格、通知或任何其他文書)，以及令其滿意的證據，證明已就擔保文件要求進行的所有登記、通知或行動作出安排，根據證券文件的條款，為建立有效的、完善的(受允許留置權約束的)抵押品的擔保權益而給予或作出的擔保權益，包括：

第 114節。[保留區];

第 115節。指明每個債務人為債務人、行政代理人為擔保當事人的融資報表，或根據所有法域的UCC(或同等法律)提交的、可能需要的、或行政代理人認為根據擔保協議完善擔保當事人的留置權的適用於備案的其他類似文書或文件；

第 116節。UCC-3終止聲明(如果有)， 解除任何人對先前由任何人授予的擔保協議中所述任何抵押品的所有留置權和其他權利所必需的 (關於允許的留置權除外)；

第 117節。安全協議要求提供的所有適用的簡短知識產權安全協議，每個協議的日期均為截止日期，由每個適用的義務人正式簽署和交付；以及

第 118節。公司間從屬協議或此類其他從屬協議在形式和實質上均令行政代理合理滿意。

第119節。留置權搜索。 行政代理應對截至合理接近成交日期的 日期進行的關於借款人和輔助擔保人的留置權搜索感到滿意。

第 120節。保險證據。 行政代理收到證明符合貸款文件中規定的要求的責任和意外傷害保險的債務人的保險單和保險證書的副本，包括但不限於，代表被擔保方指定行政代理為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人損失收款人(在風險保險的情況下)。

第 121節。現有信用貸款的回報 融資。再融資貸款應已得到(或基本上與成交日期同時)償還或清償和解除，與此相關的所有擔保和留置權應在成交日期當日或之前按行政代理人合理接受的條款解除，行政代理人應已收到與此相關的已籤立付款函和相關留置權解除文件，在每種情況下，擔保和留置權解除的形式和實質均為行政代理人合理接受。

第 122節。盡職調查審查。 行政代理和貸款人應已完成並滿意所有法律盡職調查和業務盡職調查 (包括但不限於與第三方報告相關的盡職調查，以及任何研究和/或諮詢項目的完成)， 行政代理和貸款人應對債務人的資本、法律和組織結構感到滿意。

第 123節。律師意見。 行政代理人應已收到截至截止日期的債務人律師正式簽署的法律意見(如適用，包括債務人的當地律師)，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

第 124節。費用函。 行政代理應已收到已簽署的截止日期費用函副本，並由借款人正式簽署並交付。

第 125節。結算費、費用、 等。每一行政代理和每一貸款人應為其自己的賬户收到(I)截止日期費用函中規定的預付費用，應通過行政代理從貸款收益中保留該金額的方式支付，以及(Ii)根據截止日期費用函和第14.03條應支付給它的所有費用、成本和開支。包括所有合理的成交費用和費用，以及 行政代理因交易而產生的所有未支付的合理和有案可查的費用(包括行政代理的合理和有文件記錄的法律費用和開支)，加上任何當地律師的費用和開支， 加上所有抵押品備案費用和擔保費用，在每種情況下，(A)至少在成交日期前兩(2)個工作日(或已向借款人提供善意估計)和(B)費用，費用 和第(Ii)款規定的費用，扣除借款人以前支付給行政代理的任何金額，作為該等費用、成本和支出的保證金 。

第 126節。重大不利變化。 自2021年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，導致或合理地預期將在截止日期生效的貸款在生效之前和之後發生重大不利變化 。

第 127節。FDA執法行動。 對於政府當局針對借款人或其任何子公司的每一封警告信、無標題信、檢查或調查，借款人或適用的子公司已披露截至截止日期與該警告信、無標題信、檢查或調查有關的所有材料文件和 材料(包括與FDA的所有書面通信)。

第 128節。無違約。 不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的事件。

第 129節。陳述和 保修。本協議和根據第6.01節交付的其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在截止日期及截止日期 在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述已根據重要性、重大不利影響或類似的語言進行了限定，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確。

第 130節。最低流動資金。 根據第8.17(D)和(F)節的規定，行政代理應已收到令其合理地 滿意的書面證據，證明截至成交日期，借款人在形式上符合第10.01條。

第 131節。受益所有權證書； KYC. 借款人應在截止日期至少三(3)個營業日前三(3)個工作日向借款人或行政代理人提出要求，借款人應已向該貸款人和行政代理人提供所要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式簽署的IRS表格(或其他適用的税務表格)、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)，並且如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法律實體 客户”的資格，在每種情況下，均在截止日期 之前。

第 132節。借入B檔定期貸款的條件。 每個貸款人發放B檔定期貸款的義務應取決於根據第 2.02節的要求提交借款通知，以及事先或同時滿足或放棄本節第6.02節中規定的每個先決條件：

第 133節。資助日期 證書。行政代理應 已收到由借款人的負責人簽署並交付的截止日期為適用資金日期的附件C形式的資金日期證書。

第(Br)134節。票據交付。 行政代理應已收到借款人根據第2.04節要求在B檔資金籌措日正式簽署並交付的B檔定期貸款的票據，並由借款人的負責人交付。

第 135節。償付能力。 行政代理應收到由借款人的首席財務官正式簽署並提交的償付能力證書，該證書基本上以附件K的形式簽署，日期為B期供資日期，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第 136節。費用、費用等。 每個行政代理和每個貸款人應在B期籌資日或之前收到所有承諾費和其他費用、成本 和根據費用函第2.06節和第14.03節到期和應付的費用，包括所有合理和有文件記錄的結算費用和費用，以及在每個情況下行政代理與交易有關的所有未付的合理和有文件記錄的費用(包括行政代理的合理和有文件記錄的法律費用和開支)，在B期融資日期前至少兩(2)個工作日開具發票(或已向借款人提供善意估計)。

第 137節。重大不利變化。 自2021年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，導致或將合理地預期在B期貸款於B期融資日期生效之前和之後， 個別或總體造成重大不利變化。

第 138節。無違約。 在B期融資日期發放B期定期貸款不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的事件。

第 節139.陳述和保修；更新了 時間表。本協議和根據第6.01(A)節交付的其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在B部分融資之日及截止之日在所有重要方面都真實和正確(除非該陳述已經根據重要性、實質性不利影響或類似的語言進行了限定，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，借款人應已將7.06(C)、7.12、7.16、7.17和7.23等附表的更新副本提交給管理代理，以滿足本第6.02(G)節規定的上述要求。

第 140節。B部分資金 條件。貸款時間表中所列的B期融資條件 應已得到滿足。

第 141節。B部分可用時間 。B部分定期貸款應在B部分可用期的最後一天或之前借入。

第 142節。借入增量A檔定期貸款的條件。每個貸款人發放增量A檔定期貸款的義務應以第2.02節所要求的借款通知的交付為條件，並且必須事先或同時滿足或放棄本第6.03節中規定的每個先決條件：

第 143節。資助日期 證書。行政代理應 已收到由借款人的負責人簽署並交付的截止日期為適用資金日期的附件C形式的資金日期證書。

第 144節。票據的交付。 行政代理應已收到借款人根據第2.04節就該貸款人的A部分定期貸款提出的要求的票據(或對現有票據的修訂和重述)，並由借款人的負責人員 正式籤立和交付。

第(Br)145節。償付能力。 行政代理應已收到由借款人的首席財務官正式簽署並交付的償付能力證書，該證書基本上以附件K的形式簽署並交付，日期為A期遞增供資日期，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

第(Br)146節。費用、費用等。 每個行政代理和每個貸款人應在增量付款日或之前收到所有承諾費和其他費用、成本 以及根據費用函、第2.06節和第14.03節規定應支付給其的費用，包括所有合理且有文件記錄的結算成本和費用，以及與交易相關的所有未支付的合理和有文件記錄的行政代理費用(包括行政代理的合理和有文件記錄的法律費用和開支)，在A期增量融資日期前至少兩(2)個工作日開具發票(或已向借款人提供善意的估計)。

第 147節重大不利變化。自《第一修正案》生效之日起，任何事件、情況或變更均不應已導致或將合理地預期會導致重大不利變化，不論是個別或整體而言，在將於增量A期融資日期發放的A期增量貸款生效前後。

第 148節。沒有付款或破產違約。根據第11.01(A)、 (B)或(H)條中的任何一項，在增量A檔融資日期發放增量A檔定期貸款不會發生或繼續發生或將導致違約事件。

第(Br)149節。陳述和保修；更新了 時間表。指定的陳述應在A期遞增融資日期及截止日期 在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述已因重要性、重大不利影響或類似措辭而有所保留，在此情況下，該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別與較早的日期有關，則該等陳述及保證應於該較早的 日期及截至該較早的 日期在所有重大方面均屬真實及正確。借款人應已向行政代理交付附表4、7.05(B)、7.06(C)、7.12、7.16、7.17和7.23的更新副本，達到滿足第6.03(G)節規定的前述要求的程度。

第 150節。增量部分A資金條件。 增量部分A資金條件應已滿足貸款時間表中規定的條件。

第151節。增量部分A可用期。 增量部分A定期貸款應在增量部分A可用期的最後一天或之前借入。

第 152節。

陳述 和保證

借款人及其他各債務人特此共同及個別於成交日期及每次結清日期向行政代理及各貸款人作出陳述及擔保，詳情如下：

第 153節。權力與權威. 每個債務人及其每個子公司(I)根據其司法管轄區的法律正式註冊或組織並有效存在(br}公司或組織)，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有其資產並按照目前或擬議進行的方式繼續其業務，但如果不具備這些批准，則不會單獨或總體上合理地預期不會導致實質性的不利影響，(Iii)有資格開展 業務，並且在其所開展業務的性質需要具備此類資格的所有司法管轄區內信譽良好 ，但不符合資格的情況下，不會合理地預計不符合資格將不會導致重大不利影響 ，並且(Iv)有充分的權力、授權和法律權利訂立和履行其根據其為當事人的每份貸款文件 項下的義務，並在借款人的情況下，借入本協議項下的貸款。

第 154節。授權；可執行性。 債務人為一方(或其或其任何資產或財產受其約束)的每筆交易均在該債務人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，包括在需要時獲得其股權的所有必要持有人的批准。本協議已由每個債務人正式簽署和交付，並構成該債務人簽署和交付的其他每一份貸款文件，構成該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但這種強制執行可能受到以下條件的限制：(I)破產、無力償債、重組、暫停或具有普遍適用性的類似法律影響到債權人權利的強制執行，以及(2)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

第 155節。政府和其他審批； 無衝突。每一債務人簽署、交付或履行其所屬的貸款文件，或每一債務人完成交易，均不需要任何政府批准、登記或向任何政府當局或任何其他 個人進行備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(X)已取得或作出並完全有效的(X)、(Y)關於完善或記錄根據證券文件設立的留置權的備案和記錄，以及(Z)適用證券法所要求的備案。 (Ii)將違反(1)任何法律，(2)任何債務人或其任何子公司的任何組織文件，或(3)任何政府當局的任何命令，在第(Ii)(1)條或第(Ii)(3)款的情況下，單獨或總體將合理地預期將導致重大不利影響，(Iii)將違反或導致違約，根據對任何債務人或其任何子公司具有約束力的任何重大協議，將會導致重大不利影響或(Iv) 將導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。

第 156節。財務報表；重大不利變化.

第 157節。財務報表。 借款人迄今已向行政代理提交了根據本協議要求交付的合併財務報表 。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司於該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量 ，但須受年終審計調整及在第8.01(A)及(B)節所述的報表類型 的情況下無腳註。

第158節。未發生重大不利變化。 自2021年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化已經或將合理地預期會導致重大不利變化 或總體上。

第 159節。屬性.

第 160節。一般的財產。 每個債務人及其子公司對其與其業務有關的所有不動產和個人財產，包括(I)與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有有形或無形財產和資產，擁有良好的、可銷售的所有權或有效的租賃權益或許可，包括(I)與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有財產和資產，以及(Ii)所有重大知識產權，在每種情況下， 僅適用於允許的留置權。

第 161節。知識產權。

第 162節。除附表7.05(B)(I)所列者外，

第 163節。債務人是所有重大知識產權和所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和排他性法律 和實益所有人，在每一種情況下，借款人或其任何子公司擁有或聲稱擁有這些權利、所有權和利益，且不受：

第 164節。合理地預期 將對任何義務人造成重大責任或對任何產品的任何產品商業化和開發活動產生重大不利影響的任何索賠。

第 165節。除允許留置權以外的任何留置權； 和

第 166節。債務人擁有或擁有充分有效的書面權利使用所有重大知識產權。

第 167節。在不限制第7.05(B)(I)節和 的情況下，除附表7.05(B)(Ii)所述外：

第 168節。除(1)重大知識產權入庫許可和保密合同的慣例限制，或(2)第9.09節本來或允許的限制外， 不存在與任何重大知識產權有關的判決、許可、不起訴的契諾、授予、留置權(允許的留置權除外)或其他索賠或合同，對任何義務人使用、強制執行或以其他方式利用任何重大知識產權，或與任何 產品的產品商業化和開發活動有關的使用、強制執行或其他利用 ；

第 169節。借款人或其任何子公司的業務的經營和開展，包括他們在該人正常的 過程中對重大知識產權的利用，不會侵犯、侵犯或構成對任何其他人的任何知識產權項下的任何有效權利的挪用，導致或將導致借款人或其任何子公司的業務(包括任何產品商業化和開發活動)承擔重大責任或中斷 ；

第 170節。(1)沒有任何其他人對借款人或其任何子公司提出與借款人或其任何子公司有關的重大索賠或書面威脅索賠，包括聲稱任何重大知識產權的所有權、無效或不可執行性，或侵犯、挪用或侵犯該人的知識產權的任何實質性索賠；以及(2)借款人及其任何子公司均未收到任何人的通知，或任何人聲稱借款人或其任何子公司的業務的經營和行為(包括其對重大知識產權的利用)或與任何產品有關的任何產品商業化和開發活動侵犯、違反或構成挪用任何其他人的任何知識產權，已經或將合理地預期會導致對借款人或其任何子公司的重大責任；

第 171節。據債務人所知，任何其他人沒有在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何重大知識產權，借款人 及其任何子公司都沒有通知任何其他人這種實際或潛在的侵犯、侵犯或挪用 任何此類重大知識產權的行為，也沒有就任何此類重大知識產權提起任何訴訟；

第 172節。據債務人所知，所有為借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司開發重大知識產權的現任 和前僱員和承包商 已與借款人或該子公司簽訂了書面保密和發明轉讓合同，該合同不可撤銷地 目前轉讓給借款人或該子公司(如適用)該等僱員和承包商對任何該等材料知識產權或對該材料知識產權的所有權利 ，或該等材料知識產權的所有權已通過法律的運作自動歸屬於債務人；以及

第 173節。借款人及其各子公司已採取合理預防措施，保護其包含技術信息的重大知識產權的保密性、保密性和價值；以及

第 174節。在不限制第7.05(B)(I)節和第7.05(B)(Ii)節中的陳述和保證的情況下，對於由專利組成的材料知識產權，除附表7.05(B)(Iii)中所述的情況外：

第 175節。此類專利中發出的每一項權利要求都是有效和可強制執行的；

第 176節。在該等專利頒發後，借款人或其任何附屬公司，或據債務人所知，其任何或其利益的前身，均未提交任何免責聲明，或對該等專利所要求的發明範圍作出或準許任何其他自願縮減；

第 177節。據債務人所知，(1)此類專利的任何允許或允許的標的不受任何專利申請或任何第三方專利的允許或允許標的的任何競爭性概念權利要求的約束，或已成為任何干擾、複審、反對或任何其他授予後程序的標的，以及(2)任何此類幹擾、複審、反對、各方間在(1)和(2)、(X)截止日期和(Y)截止日期(Y)的每個情況下進行評審、 授權後評審或任何其他授權後程序，且合理地預計不會對任何產品的任何產品商業化和開發活動造成重大不利影響或重大不利影響；

第 178節。已及時支付因任何此類專利而到期並應支付的所有材料維護費、年金和類似費用。

第 179節。沒有訴訟或法律程序.

第 180節。訴訟。 除附表7.06(A)所列外，沒有任何訴訟、調查或程序待決，或據任何義務人所知，任何政府當局或仲裁員對該債務人或任何此類子公司進行或在其面前進行的書面威脅， (I)個別或總體而言，將合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)涉及本協議 或任何其他貸款文件。

第 181節。環境事項。 除合理預期不會造成重大不利影響的事項外，任何義務人或其任何子公司(I)未能在所有實質性方面遵守任何環境法，或 未能獲得、維護或遵守任何環境法要求的任何重大許可、許可證或其他批准，(Ii)已受到任何重大環境責任的約束，(Iii)已收到任何重大環境索賠，或知道任何重大環境索賠受到威脅， (Iv)已訂立任何協議，而該債務人或任何附屬公司已就任何環境責任承擔或承擔任何其他人的重大責任或義務，或(V)知悉任何其他重大環境責任的任何依據。

第 182節。勞工事務。 任何義務人或其任何子公司均未從事《美國聯邦法典》第29篇第152(8)節和第158節所界定的不公平勞動行為，也不存在任何懸而未決的或據任何義務人所知以書面形式威脅的勞動訴訟、糾紛、申訴、仲裁程序或涉及任何義務人或其任何子公司的員工的類似索賠或訴訟，在每一種情況下，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。不存在罷工或停工 ，或者，據任何義務人所知，沒有針對該義務人的書面威脅，並且據該義務人所知，在每一種情況下，都沒有發生任何工會組織的活動，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。除附表 7.06(C)所述外(因為該時間表可在任何停工日期更新)，不存在涉及任何義務人或其任何子公司的僱員的集體談判協議.

第 183節。遵守法律和協議.

第 184節。(I)每個債務人都遵守並且在過去三(3)年中一直遵守所有適用的法律和對其或其財產具有約束力的所有合同，但在每一種情況下， 如果不遵守這些規定，將不會單獨或總體上造成實質性的不利影響，(Ii) 沒有發生違約，並且仍在繼續，以及(Iii)債務人及其子公司在過去三(3)年中，並且此類人員的所有產品商業化和開發活動正在並在過去三(3)年內一直遵守所有適用的醫療保健法律，除非此類不遵守行為單獨或在 合計中合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)據債務人、任何醫生、其他執業醫療保健專業人員或能夠將病人或其他業務轉介給借款人、任何其他義務人或任何附屬公司(統稱為a)的任何其他人所知。推薦來源“) 在借款人、任何其他債務人或任何此類子公司中擁有直接所有權、投資或財務利益的人，為該所有權、投資或財務利益支付了 公平市價；分配給任何轉介來源的任何所有權或投資回報與該轉介來源的所有權、投資或財務利益成比例 ；與無法轉介患者或其他業務的投資者或所有者相比，該轉介來源沒有或獲得更優惠的待遇或更優惠的 條款。債務人或其任何子公司沒有或將直接或間接擔保貸款、支付貸款或以其他方式補貼任何轉介來源的貸款，包括但不限於與為轉介來源在借款人、任何其他債務人或任何此類子公司的所有權、投資或財務利益融資有關的任何貸款。

(C) 在不限制前述一般性的原則下：

第 185節。除未按規定行事不會有任何實質性不利影響的情況外，據債務人所知，(A)每項轉介來源安排均遵守《聯邦反回扣條例》、《斯塔克法》和所有其他適用的醫療保健法，無論是美國還是非美國；

第(Br)186節。每個債務人及其子公司應實施政策和程序，以根據行業標準和2010年《平價醫療法案》和《醫生支付陽光法案》及其實施條例、州信息披露和透明度法律，在所有實質性方面監控、收集和報告向某些醫療保健提供者和教學醫院支付的任何款項或價值轉移；以及

第 187節。每一債務人及其附屬公司(如適用)均符合所有適用的付款人要求和參與條件，並且是該等付款人在所有重要方面付款所需的有效參與或其他 協議的一方。在過去三(3)年中，每個義務人及其每個子公司的所有賬單、索賠、報告和文檔做法在所有實質性方面都符合所有醫療保健法律和可依法強制執行的付款人要求。債務人及其任何子公司均未在任何實質性方面違反適用的醫療保健法或可依法強制執行的付款人要求 開具、收到或保留任何付款或報銷。對於提交的任何 賬單或索賠，沒有超過1,000,000美元的待決審計、補償、上訴或質疑。在過去三(3)年內，任何付款人或政府當局未進行任何與債務人或其子公司的任何 有關的審計、調查、驗證審查或計劃完整性審查，而這些審查、調查、驗證審查或計劃完整性審查合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第 188節。税費. 除附表7.08所述外，每個債務人及其子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該債務人或該子公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留充足的準備金，或(B)如未能按規定計提準備金，則 不會合理地預期會產生重大不利影響。

第 189節。全面披露. 債務人或其代表向行政代理(代表其本人和貸款人)提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、前瞻性信息、預算、估計和一般經濟或行業性質的信息除外)，以及根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供時，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作時的情況 ，沒有重大誤導性；但條件是，對於預計財務信息，借款人 僅表示此類信息是真誠地基於交付時被認為合理的假設編制的，且有一項諒解，即該等預計財務信息及所有其他前瞻性信息不得被視為事實 ，且受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人或其任何子公司的控制範圍， 且所涉期間的實際結果可能與該等預計結果不同，差異可能是實質性的。

第 190節。《投資公司法》與保證金股票監管.

第 條191.投資公司法。 任何債務人都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。

第 192節。保證金股票。 任何債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的，亦不會將貸款所得款項的任何部分用作購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或以任何違反T、U或X規定的方式。

第 193節。償付能力. 債務人在合併的基礎上，在貸款生效後，其收益的使用和交易完成後，將立即具有償付能力。

第(Br)194節。附屬公司. 附表7.12中列出的是借款人的所有直接和間接子公司的完整且正確的列表(因為這樣的時間表 可能在任何停工日期更新)。上述各子公司均按上述附表7.12所示的組織形式成立並有效存在於其所屬組織的管轄範圍內，其各債務人對其各子公司的所有權百分比如上述附表7.12所示。

第(Br)195節。不包括的附屬公司。 截至截止日期(A)，每個被排除的子公司均未持有任何資產或財產(除極小的資產或財產(br}維持其公司存在或以其他方式遵守適用法律所必需的)和(B)沒有收入。

第(Br)196節。材料協議. 除附表7.14所述外，任何債務人或其任何附屬公司並無根據截至截止日期 的任何重大協議(X)，在任何重大方面及(Y)於任何終止日期(Y)，合理地預期會對任何產品的任何產品商業化及開發活動造成重大不利影響或重大不利影響，亦不知悉任何債務人或其任何附屬公司就任何重大方面違反任何該等重大協議而向其或其任何附屬公司提出的任何索償。

第 197節。限制性協議. 除附表7.15所述外，截至截止日期，債務人或其任何子公司不受任何限制性 協議的約束，但下列情況除外：(I)第9.11節允許的限制和條件；(Ii)法律或貸款文件施加的限制和條件；(Iii)債務人或其任何子公司在本協議生效之日生效的任何股東協議、章程、章程或其他組織文件；(Iv)與允許留置權相關的限制；以及(V)協議中關於出售附屬公司或待出售的其他財產的慣例限制和條件，但該等限制和條件僅適用於受該等協議約束的附屬公司或其他財產，且每次此類出售均為本協議所允許的。

第 198節。不動產. 附表7.16正確地列出了債務人擁有或租賃的所有不動產(因為該附表可在任何終止日期更新)，在每種情況下都註明了各自的財產是擁有的還是租賃的，所有者和承租人的身份(如果適用)以及各自的財產的位置。除附表7.16所載者外(該附表可於任何終止日期更新)，截至截止日期，任何義務人均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產。

第 199節。退休金事宜. 附表7.17列出(因為此類時間表可在任何終止日期更新)、完整和正確的清單，並且單獨確定(I)所有標題IV計劃、(Ii)所有多僱主計劃和(Iii)所有物質福利計劃。每個合格計劃及其下的每個信託都已收到美國國税局的有利決定或可能依賴於美國國税局對原型計劃信函的意見書，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據義務人所知，截至本協議日期，沒有發生任何合理預期會阻止或導致此類資格喪失的情況。 除了總體上不能合理預期會導致實質性不利影響的情況外，(X)每項福利計劃 均符合ERISA、守則及其他法律的適用條款，(Y)並無現有或待決(或據任何義務人所知的 任何債務人所知的)申索(正常程序中的常規福利申索除外)、制裁、行動、訴訟或其他涉及任何福利計劃的法律程序或調查，而其任何義務人或附屬公司因此而招致或以其他方式承擔義務或任何責任或申索，以及(Z)合理預期不會發生任何ERISA事件。借款人及其每一家ERISA關聯公司 已就每個第四標題計劃滿足ERISA資金規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得ERISA資金規則下最低資金標準的豁免。截至任何第四章計劃的最新評估日期， 融資目標達標率(如準則第430(D)(2)節所定義)至少為60%(60%)，且任何義務人或其任何ERISA關聯公司都不知道任何合理預期會導致融資目標達標率在最近評估日低於60%(60%)的事實或情況。截至截止日期，未發生任何未清償債務和負債(或有或有)的ERISA事件 。

第 200節。監管審批.

第 201節。每個債務人及其子公司都直接或通過被許可方和代理持有借款人及其子公司在每個情況下以截止日期和任何倒閉日期的當前方式開展各自的運營和業務所必需或需要的所有產品授權，除非合理地預計不持有任何此類產品授權不會導致 實質性的不利影響。

第 202節。在過去三(3)年內，沒有任何義務人或其子公司收到FDA或任何政府當局的書面通知，通知(I)其正在考慮暫停、 撤銷或實質性限制任何產品授權，在每種情況下，合理地預期會導致重大不利 效果，或(Ii)截至截止日期，不太可能批准就任何產品或任何重要協議向該政府當局提出的任何申請。據義務人所知，義務人及其子公司已就每種產品及其產品商業化和開發活動提交了所有 規定的通知、登記和報告(包括現場警報或其他不良藥物經驗報告)和其他備案文件，但未能做到這一點應不會產生重大不利影響的情況除外。

第 203節。除附表7.18(C)、 所列外，在不限制任何債務人根據本合同項下或任何其他貸款文件作出的任何其他陳述或擔保的一般性的原則下， (X)和(Y)在每種情況下，除非合理地預期不會產生重大不利影響：(I)債務人、其任何子公司或據任何債務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人均未收到任何檢查報告；任何監管機構在最近三(3)年內就產品或任何產品商業化和開發活動發出的警告信、通知或類似文件，聲稱 實質上不符合任何適用的醫療保健法律或產品授權；(Ii)在過去三(3)年內，義務人或其任何子公司，或據任何義務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人均未收到任何監管當局的任何重大通知，聲稱產品或任何產品商業化和開發活動缺乏必要的產品授權；(Iii)除非實質性的例行或定期檢查或審查外，並無針對任何債務人、其任何附屬公司，或據任何債務人所知，與產品或任何產品商業化和開發活動有關的其各自的供應商、許可人或被許可人的任何監管行動、調查或詢問(非實質性的 例行或定期檢查或審查除外)，且據任何債務人所知，事實上沒有針對該債務人或其子公司的任何 或據任何債務人所知的其各自的供應商代理採取任何實質性不利監管行動的依據。與產品或任何產品商業化和開發活動有關的許可人或被許可人；以及(Iv)在不限制前述規定的情況下，(A)(1)在過去三(3)年內，任何義務人或其任何附屬公司，不論是應任何監管當局的要求、要求或命令，或以其他方式， 沒有就產品、任何產品商業化和開發活動或任何重大產品授權進行、進行或發佈重大產品召回、安全警報、更正、市場推廣、移除或類似行為，(2)沒有此類產品召回、安全警報、更正、撤回、營銷暫停、在過去三(3)年內，任何監管機構已要求、要求或下令移除或類似的產品，並且，據任何義務人所知，就產品或任何產品商業化和開發活動發出此類產品召回、安全警報、更正、撤回、暫停市場銷售、移除或類似行為是沒有事實依據的。， 和(B)在過去三(3)年內，任何監管當局未就產品或任何產品商業化和開發活動或與產品或任何產品商業化和開發活動有關的或與之相關的任何監管當局 啟動或以書面形式威脅提起重大刑事、禁令、扣押或民事處罰行動，也沒有與產品或任何產品商業化和開發活動有關的同意法令(包括認罪協議)，並且，據各義務人所知，事實上沒有任何啟動重大刑事禁令、扣押、任何監管當局就產品或任何產品商業化和開發活動或發佈任何同意法令而採取的拘留或民事處罰行動。任何義務人或其任何子公司，或據 任何義務人、其各自的代理、供應商、被許可人或許可人所知，在與產品相關的產品商業化和開發活動中使用或使用任何個人的服務，已被禁止、暫停或 排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，這將合理地預期會產生重大不利影響。

第 204節。 [已保留].

第 205節。反恐怖主義法.

第 206節。任何義務人或其任何子公司均未 違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或以規避或避免或試圖違反任何適用的反恐怖主義法為目的的交易。

第 207節。任何債務人或其任何附屬公司，或據任何債務人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員(I)目前不是任何制裁的目標， (Ii)違反制裁位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)正在或曾經(在 前五(5)年內)與任何現為或曾經是制裁目標 或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人士進行任何交易， 違反制裁。任何貸款或貸款收益沒有或將被用來直接或間接地向任何指定司法管轄區的任何活動或企業提供貸款、捐款或提供資金，或已經或將以其他方式提供資金以資助任何指定司法管轄區的任何活動或企業，違反制裁，或用於資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或企業 ，或違反制裁受到任何制裁的人，或將導致任何一方違反本制裁協議的任何其他方式。

第 208節。反腐倡廉. 任何債務人或其任何附屬公司，或據任何債務人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員， 均未直接或間接(I)嚴重違反或嚴重違反任何適用的反腐敗法，或(Ii)提出直接或間接支付、承諾支付或授權支付或給予任何違禁款項。

第 209節。債務的優先次序. 除非貸款文件條款明確允許，否則這些債務構成債務人的次要債務， 除根據適用法律具有優先權的任何債務外，至少與債務人的所有其他非次要債務享有同等的償債權利。

第 210節。專營權使用費及其他付款. 除非貸款文件條款明確允許，且除附表7.23(該附表可在任何終止日期更新)所載者外，任何債務人或其任何附屬公司均無義務就以下事項支付任何特許權使用費、里程碑付款或任何其他或有付款Ilevro，Nevanac， Maxidex，Triesence，Vigamox， Iheezo，Maxitrol，Iopidine， Moxeza，或在遞增A期籌資日期及之後，上述任何一項或VERKAZIA，FLAREX，TOBRADEX ST，NATACYN或CATIONORM PLUS。

第 211節。競業禁止。 借款人、任何其他債務人或其各自的任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，均不受競業禁止協議的約束，該協議禁止或將在任何實質性方面幹擾與以下各項有關的任何產品商業化和開發活動Ilevro，Nevanac， Maxidex，Triesence，Vigamox， Iheezo，Maxitrol，Iopidine或Moxeza，或者，在增量A期資助日期及之後，上述任何 或VERKAZIA，FLAREX，TOBRADEX ST，NATACYN或CATIONORM PLUS，包括Ilevro，Nevanac，Maxidex，Triesence，Vigamox， Iheezo，Maxitrol，Iopine 或Moxeza，或在增量A期資助日及之後，上述任何VERKAZIA， FLAREX，TOBADEX ST，BRADEX ST，或在增量A期資助日及之後Natacyn或CATIONORM PLUS。

第 212節。醫療報銷計劃報銷 。沒有針對任何義務人的調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據任何義務人所知的書面威脅，其合理預期會導致向任何義務人發放的任何提供者編號的撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制或不續期，導致任何義務人被排除在Medicare或Medicaid之外，也沒有任何未決的行動 或(據任何義務人所知)受到書面威脅的任何政府當局尋求對該義務人的業務實施實質性制裁。在每一種情況下，都有理由預計這將產生實質性的不利影響。

第 213節。平權契約

每個義務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止之前，所有債務(未提出索賠的任何早期賠償義務除外)均已以現金全額償付：

第 214節。財務報表和其他信息。 借款人將向行政代理提供：

第 215節。在每個會計年度的前三個會計季度(I)借款人及其子公司截至該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其子公司在該季度和該會計年度截至該會計季度結束時的相關綜合損益表、股東權益和現金流量的相關綜合資產負債表，在每一種情況下，按照一貫適用的GAAP編制，所有內容均合理詳細，並以比較形式列出上一會計年度同期的數字，連同(Iii)借款人負責人的證明，説明(X)該等財務報表在各重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況，及(Y)借款人及其附屬公司截至該 日期止期間的經營業績，已根據一貫適用的公認會計原則編制，但因正常的年終審計調整而有所改變，且除無附註外，除外。但根據第8.01(A)節要求提供的文件應視為在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供該等文件之日(相關證書另行交付)；

第 216節。在每個會計年度結束後90(90)天內(I)借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其子公司在該會計年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，均按照一致適用的公認會計原則編制，並以比較形式列出上一會計年度的數字。附上KMJ Corbin&Company LLP或行政代理合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，並且不應 受到任何“持續經營”或類似的持續經營事項的限制或例外或持續經營事項的強調腳註 或關於此類審計範圍的任何限制或例外，如果是此類合併財務報表，則由借款人的負責官員核證；但根據本第8.01(B)節要求提供的文件應視為在該等文件在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供之日提供；

第 217節。連同第8.01(A)和(B)節要求的財務報表，借款人的負責人在適用會計期間結束時簽署的合規證書(可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為 在所有情況下均為原始的、真實的對應物)主要以附件L(A)的形式提供合規性 證書“)包括(I)審核員提出的任何重大問題的細節，以及任何事件、情況、行為或遺漏的發生或存在，這些事件、情況、行為或不作為將導致第7.07節中包含的任何陳述或保證，第 7.18節或第7.22節在任何重大方面(或在任何方面，如果該陳述或保證因重要性或重大不利影響或重大不利變化而受到限制)是不正確的，如果該陳述或保證是在交付合規證書和(Ii)證明借款人是否遵守了截至該期間最後一天的最低淨收入契約時作出的 。為免生疑問，第7.07節、第7.18節或第7.22節中包含的任何陳述或保證不需要、不應或應被視為與任何合規性證書的交付有關而作出；

第 218節。借款人編制並經其董事會批准後，應行政代理機構的要求，立即為借款人及其子公司編制與該預算有關的財政年度的合併預算；但對於每個會計年度，借款人應在該財政年度開始後第75(Br)天或之前編制，董事會應批准該財政年度的此類合併預算，借款人應在董事會批准後立即通知行政代理機構；

第 219節。發佈後，應立即複製所有新聞稿(非實質性、例行性或行政性的新聞稿)的副本；但根據第8.01(E)節要求提供的文件應視為在該等文件可在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供之日提供；

第 220節。債務人收到證券監管機構或交易所發出的關於任何調查或可能的調查的通知或其他函件的副本，或該機構對該債務人的財務或其他經營結果的其他查詢，在每一種情況下，不包括任何非實質性、例行性或行政性的調查或其他查詢，且無論如何在收到該通知或其他函件後五(5)個業務日內；但根據本第8.01(F)節要求提供的文件應被視為已在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供；

第 221節。備妥後，立即將發送給各債務人及其子公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊(非實質性、例行性或行政性的任何報告或通訊除外)的副本，以及任何債務人或其子公司可能或被要求 向任何證券監管機構或交易所備案的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記報表的副本 提交給證券監管機構或交易所，而該債務人或其子公司(視情況而定)可能不時受其管轄；但根據本第8.01(G)節要求提供的文件，應視為在該等文件在“EDGAR”或借款人網站上公開提供之日起提供；

第 222節。借款人及其子公司根據第8.05節的要求保存的有關保險的信息；

第 223節。在借款人得知涉及超過1,000,000美元的任何產品或庫存的任何索賠後五(5) 個工作日內，迅速向借款人的負責人發出關於索賠的書面通知，該通知應包括一份陳述該索賠細節的聲明；

第 224節。儘快並無論如何在每個日曆月結束後的十(10)個工作日內，由借款人的負責官員簽署的證書，證明截至該日曆月的最後一天，借款人符合第 10.01節規定的最低流動資金要求，並根據借款人的銀行賬户報表 附上令行政代理合理滿意的證據，證明借款人已達到第10.01節規定的最低流動資金要求；以及

第 225節。行政代理機構可能不時合理要求的有關業務的其他信息、 財務業績、債務人的資產或負債的經營狀況(包括與抵押品有關)、 作為一個整體。

第 226節。重大事件通知. 借款人應在借款人負責任的 官員首次獲悉或獲知以下(A)項後，在以下(B)至(N)項的三(br}(3)個營業日內和(Y)個營業日內，在五(5)個營業日內，向行政代理提交下列(X)項的書面通知：

第 227節。發生任何違約或違約事件；

第 228節。發生與借款人或其任何子公司的財產或資產有關的任何事件，造成總計2,000,000美元或以上的損失；

第 229節。(I)借款人或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該等收購會合理地預期會導致重大環境責任，及(Ii)借款人或其任何附屬公司須向任何政府當局報告的任何泄漏、泄漏、排放、處置、浸出、遷移或釋放任何有害物質，併合理預期會導致重大環境責任的任何事項；

第 230節。任何人根據任何環境法對借款人或其任何子公司的活動或就借款人或其任何子公司的活動提出的任何索賠，以及在每個 案件中，任何被指控的責任或不遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證、許可證或授權，合理地預計會導致重大環境責任；

第 231節。提起或啟動由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或訴訟 合理地預期會導致重大不利影響；

第 232節。(I)任何ERISA附屬機構提交終止任何第四標題計劃的意向通知的意向，此類通知的副本，以及(Ii)任何ERISA附屬公司根據《守則》第412條提交關於任何第四標題計劃或多僱主計劃的最低資金豁免請求 ，每種情況下均以書面形式 併合理詳細(包括任何ERISA附屬公司建議對此採取的任何行動的描述，以及向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本)；

第 節233。(I)非按照其條款且不是由於違約或違約而終止任何實質性協議，(Ii)借款人或其任何子公司收到任何重大違約或違約的通知(及其副本)，聲稱該義務人或其任何子公司違約，而該所謂違約將允許該對方終止該重大協議。(3)任何債務人簽訂任何新的《材料協議》(及其副本)，或(4)對《材料協議》作出在任何實質性方面對貸款人不利的任何實質性修訂(及其副本)；但如果該等文件在本第8.02節規定需要通知的時間段內在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供，則借款人不應被要求提供此類通知；

第 234節。借款人或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化(GAAP要求的除外)；

第 235節。任何導致或威脅 導致針對或涉及義務人的罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞動中斷的勞動爭議，而 有理由預計會導致實質性不利影響；

第 236節。借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的重大索賠而簽訂的任何合同；

第 237節。借款人或任何子公司在截止日期後創造、開發或以其他方式獲得任何重大知識產權(包括任何入境獨家許可)；但對於在任何會計年度創造、發展或獲得的任何此類重大知識產權(包括通過任何入境獨家許可)，根據第8.02(K)節發出的通知應按照第8.01(B)節所要求的該財政年度的財務報表的時間發出；

第 238節。任何債務人或其任何子公司對任何受控賬户所有權的任何變更，向管理代理提交一份通知，列出截至變更日期的所有此類賬户的完整和正確清單；

第 239節。任何警告信、無標題信件或政府當局關於合理預期會導致重大不利影響的行動的其他信件；以及

第 240節。任何導致或將合理預期會導致實質性不利影響的其他發展。

根據本第8.02款提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。 本第8.02條的任何規定均無意放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。

第 241節。存在。 該債務人應並應促使其每一子公司全面保留、更新和維持其合法存在； 但上述規定不得禁止第9.03節允許的任何合併、清算或解散，也不禁止第9.09節允許的任何資產出售。

第 242節。債務的償付。 該債務人將，並將促使其每一家子公司支付和履行其義務，包括(I)在附加處罰之日之前對其或其財產或資產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，以及對勞動力、材料和用品的所有合法債權，如果不支付，可能成為該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，但此類税收、費用、評估 或政府收費或徵税或此類索賠正通過適當的程序真誠地提出異議，並根據GAAP和(Ii)所有合法索賠進行充分保留，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但不構成 允許留置權。

第 243節。保險。 該債務人將，並將促使其各子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承擔的金額和風險相同。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人提供(I)有關其承保的保險的材料信息，如有要求，還應提供所有此類保險單的副本 和(Ii)借款人的保險經紀人或其他保險專家出具的證明，聲明已支付與抵押品的保險單有關的所有保費，且該等保險單完全有效。收到終止或取消任何此類保單的通知，或將保額或保額降至不符合本條款第8.05節第一句所要求的水平的情況下，擔保方應有權續訂任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本條款第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險，以取代此類保單，在每種情況下，借款人都將負責此類保險的合理和有據可查的費用(應按需支付)。任何此類合理且有記錄的費用的金額 如果不按要求支付，則應按違約率計息，並應構成“債務”。

第 244節。書籍和記錄；查閲權。 該債務人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地(在所有重要方面)記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。該債務人 將，並將促使其每一子公司在合理的 事先通知後，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(財務或其他)(只要借款人的代表有合理機會參與任何此類討論)，在正常營業時間內(但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每年訪問和檢查的次數不超過一次)；但該代表應盡其商業上合理的努力，將因任何此類訪問、檢查、審查或討論而對借款人的業務和事務造成的幹擾降至最低。儘管本協議有任何相反規定或貸款文件的任何其他規定，任何債務人或其任何子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)任何適用法律或與第三方簽訂的任何具有約束力的協議禁止向任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息 (只要該協議不是在考慮本協議的情況下籤訂的)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權的，如果向行政代理或任何貸款人披露，這些特權可能會合理地預計會丟失或被沒收 。借款人應支付所有此類檢查的所有合理和有據可查的費用。

第 245節。遵守法律和其他義務。 該債務人將，並將促使其每一子公司(I)遵守適用於其及其業務活動的所有法律(包括反恐怖主義法、制裁和環境法)，(Ii)遵守適用於其及其業務活動的所有醫療保健法和政府批准(包括 產品授權)，以及(Iii)保持完全有效(除根據其條款)、繼續遵守並履行其作為締約方的所有重大協議項下的所有義務， 在上文第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，如果未能單獨或總體遵守，則合理地預計不會造成實質性的不利影響。每個債務人都有並應保持並執行合理設計的政策和程序，以促進該債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反恐法律和制裁。

第 246節。物業等的保養 該債務人應，並應促使其各子公司維護和維護其所有資產和財產(包括與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有 資產和財產，無論是有形的還是無形的) 根據其他類似性質和體型的人的一般慣例，該債務人應維護和維護其業務所必需的或有用的良好的工作狀態和狀況，普通磨損和因意外事故或譴責造成的損害除外，並且除非 未能單獨或合計未能做到這一點，否則不會產生重大的不利影響。

第 247節。政府許可證. 債務人應獲得並維持與貸款文件的簽署、交付和履行、交易的完成或其業務和財產所有權(包括產品商業化和開發活動)的運營和開展有關的所有必要的政府批准，除非 不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第 248節。收益的使用。 貸款收益將僅按照第2.05節的規定使用。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於違反美聯儲理事會制度任何規定的任何目的，包括T、U和X規定。

第 249節。有關子公司的某些義務； 進一步保證.

第 250節。子公司擔保人等。 如果借款人或其任何子公司成立或收購任何新的子公司(被排除的子公司除外)， 或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人應立即就已成立或被收購的子公司(被排除的子公司除外) ，並立即就不再是被排除的子公司 ，立即(無論如何，在成立或收購後四十五(45)個日曆日內或行政代理人可能自行決定同意的較長期限內)：

第 251節。根據擔保承擔協議，使該子公司成為本協議項下的“子公司 擔保人”和擔保協議項下的“設保人”；

第 252節。採取行政代理合理需要或適宜採取的行動或促使該附屬公司 採取合理必要或適宜的行動或促使該附屬公司採取合理必要或適宜的行動(包括加入擔保協議和交付股票以及未註明日期的轉讓權、適用的控制協議和其他文書)，以便為擔保當事人的利益建立和完善有效和可強制執行的優先留置權(僅限於許可留置權)。在擔保協議條款所要求的情況下，將該子公司的幾乎所有動產作為本協議項下義務的附屬擔保；但任何此類擔保物權或留置權應遵守擔保文件和公司間從屬協議的相關要求；

第 253節。如果該子公司的母公司 不是擔保協議的一方，或沒有根據擔保協議和本協議的條款以其他方式質押或擔保其子公司的股權，則應促使該子公司的母公司(如有可能)就該子公司所有已發行的已發行股票，為擔保各方的利益，簽署並交付以管理代理人為受益人的質押或其他擔保協議；

第 254節。提交與各義務人根據第6.01節提交的或行政代理合理要求相一致的公司行為、高級管理人員在任證明和其他適用文件；以及

第 255節。促使每一家此類子公司(不是義務人的任何 子公司)成為公司間從屬協議的一方。

儘管有上述規定或本協議中的任何其他相反規定，借款人及其任何子公司均不得組建或收購任何外國子公司。

第 256節。進一步的保證。

第 257節。該債務人應不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議和擔保協議的目的和目標；以及

第 258節。如果該債務人在本協議期限內創造、開發或以其他方式收購知識產權或不動產，則本《協議》和《擔保協議》的規定應且特此自動對其適用，任何此類知識產權或不動產 應自動構成並在此構成擔保文件項下抵押品的一部分(《擔保協議》中定義的除外資產 除外)，任何一方均無需採取進一步行動，在每一種情況下，自該擔保文件產生、開發或取得之日起及之後，均不再採取進一步行動；以及

第 259節。在不限制前述一般性的原則下，每個債務人將，並將促使每個需要作為擔保人的人，不時採取證券文件條款所要求的或行政代理 合理要求的行動(包括加入擔保協議和交付股票以及未註明日期的轉讓權力、適用的控制協議和其他文書)，以使行政代理有利於擔保當事人的利益，完善的擔保物權和基本上 該債務人的所有動產(擔保協議所界定的除外資產除外)的留置權，作為債務的附屬擔保 ；但任何此類擔保權益或留置權應遵守擔保文件的相關要求；此外，在不限制行政代理人要求對任何新收購或設立的子公司或資產享有留置權或擔保權益的權利的前提下，借款人和行政代理人應事先提出書面請求，真誠地協商取得留置權或擔保權益的成本相對於其利益是否會過高。

第 260節。不允許留置權的終止. 如果任何債務人知道或被行政代理或任何貸款人通知存在針對該債務人或其任何子公司的任何資產或財產的任何未清留置權，而該留置權不是准予留置權，則該 債務人應盡其商業上合理的努力，迅速終止或導致該留置權的終止。

第 261節。板材；出借人催繳.

第 262節。借款人應：(I)在董事會(或其委員會)任何會議之前、在向借款人董事會(或其委員會)成員提供該等材料時或之後，向借款人董事會(或其任何委員會)提供的任何議程和其他書面材料的副本；(Ii)在向借款人董事會(或其委員會)成員提供會議紀要時或之後，借款人董事會(或其任何委員會)的所有會議紀要的副本，(Iii)借款人董事會(或其任何委員會)正式通過的所有書面同意材料的副本 和(Iv)向借款人董事會(或其任何委員會)提交任何定期報告當前情況的定期材料時立即提交，借款人或其任何子公司過去或未來的財務業績以及業務和運營(除其他事項外，應包括有關重大產品的最新發展情況，以及有關其他重大協議的重大事件的最新情況)，此類材料的副本；但借款人可對任何此類材料進行編輯，以(A) 排除與行政代理或本合同項下任何貸款人的業績有關的信息，或與借款人在貸款文件下的貸款或履約或不履行有關的戰略的信息，或根據律師的建議合理確定的可能與行政代理或貸款人產生利益衝突的任何信息。(B)保留律師-委託人特權或要求 遵守適用的法律或法規，或(C)保護個人可識別的健康信息(如HIPAA定義)或 在適用的醫療保健法要求的範圍內保護與醫療保健患者有關的其他機密信息；條件是， 進一步限制此類編輯，使其僅限於為排除第(A)至(C)款所述信息而合理必要的範圍；以及

第 263節。借款人和行政代理人應行政代理人的要求共同商定的日期和時間(但為免生疑問，每個財政季度不得超過一次)，借款人將與行政代理人、任何選擇參加該電話會議的貸款人和借款人的高級管理人員舉行電話會議，在電話會議上應回顧 上一財政年度的財務結果和其他重大事件，行政代理人和貸款人應有機會提出問題。

第 264節。維護監管審批、合同、知識產權等每一債務人應，並應促使其每一子公司(在適用範圍內)(I)全面維護和實施該債務人及其子公司的業務所合理需要的所有實質性 產品授權、重大協議、重大知識產權和其他權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)，(Ii)全面維護和生效，並支付與所擁有的此類重大產品授權、重大協議和重大知識產權相關的所有成本和費用。 由該債務人或任何該等子公司在任何相關產品商業化和 開發活動中使用或控制的，除非合理預期不會產生重大不利影響，(Iii)在瞭解有關情況後，立即通知行政代理任何人的任何重大違法行為、挪用或其他侵權行為，或 任何人提起的任何重大知識產權無效或不可執行的重大索賠、訴訟或訴訟，並採取商業上合理的努力來阻止、限制或減少此類違法行為、行為、挪用或侵權 如果借款人在行使其審慎的商業判斷時認為適當，且(Iv)除附表 7.05(B)所述外，任何人在獲知後立即通知行政代理任何人的任何索賠，即任何義務人或其任何子公司的業務行為，包括與任何產品商業化和開發活動有關的行為，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的任何知識產權，且合理地預計該索賠將導致對任何義務人或其任何子公司的責任超過3,000,000美元。

第 265節。ERISA遵從性和養老金計劃. 該債務人應遵守ERISA的規定，並應促使其每一子公司遵守ERISA關於該債務人或該子公司作為僱主一方受益的任何計劃的規定，除非不遵守該規定不會產生實質性的不利影響 。

第 266節。現金管理。 該債務人應並應促使其每一家子公司：

第 267節。根據第8.17(D)和(F)節的規定， 借款人和附屬擔保人的現金總額應大於或等於存款賬户、支出賬户、投資賬户(和其他類似賬户)、證券賬户和鎖櫃中的最低流動資金金額。 美國境內的銀行或金融機構已簽署賬户控制協議並將其交付給管理代理，其形式和實質為管理代理合理接受(每個此類協議均為管制協議 以及每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)、證券賬户和密碼箱受控制的 帳户“)；但每個此種受控賬户應為現金抵押品賬户，該賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目應保證債務的償付，並且每一債務人應為擔保當事人的利益向行政代理人授予對此類受控賬户的留置權；

(B) 在符合第8.17(D)和(F)節的規定下，將其存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)、證券賬户和鎖櫃(在每種情況下，除外賬户除外)作為受控賬户維持；

(C)將超過250,000美元的所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目迅速存入受控賬户，無論如何不得遲於收到之日起五(5)個工作日(或行政代理自行決定同意的較長時間)存入受控賬户，或構成對任何和所有賬户及其他權益的付款。

(D) 在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，應行政代理人的請求，每個債務人應根據行政代理人滿意的協議，將構成賬户收益的所有款項轉入加密箱賬户。

第 268節。結算後債務.

(A) 在截止日期後七(7)個工作日內(或行政代理在其全權酌情決定權中商定的較長時間內)，行政代理應收到(I)所有證書(如果股權是經認證的證券(如UCC定義))，證明每個債務人所擁有的已發行和未償還的股權需要根據證券文件進行質押或以其他方式擔保並如此交付，在每種情況下，這些證書應附有 空白簽署的未註明日期的轉讓文書和(Ii)原始融券，該票據應附有一份未註明日期的空白附註。

(B) 在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定同意的較長時間內)，行政代理人應已收到貸款文件所要求的所有此類保單的背書，並指定行政代理人為貸款人損失收款人或代表擔保方的附加被保險人(視情況而定)。

(C) 在截止日期後四十五(45)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，借款人應盡其商業上合理的努力，就(I)102 Woodmont Blvd.、(Ii)1000 Aviara Parkway，220號套房、(Iii)1705號公路46 W，4號套房和(Iv)658 Grassmel Park，104號套房租賃物業， 取得業主同意。

(D) 在截止日期後九十(90)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，行政代理應收到所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户、證券賬户或其他類似賬户(排除賬户和位於三菱UFG Union Bank，N.A.的賬户除外)的證據。每個債務人的 是否(一)已結清或(二)為受控賬户。

(E) 在截止日期後120(120)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，行政代理應已收到借款人已作出商業合理努力的證據 (包括通過發佈到常規工作地點)，以僱用具有類似頭銜的高級律師或其他員工，並履行高級律師的常規 職能。

(F) 在截止日期後120(120)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，行政代理應收到證據，證明位於北亞州三菱聯合銀行的每個債務人的所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户、證券賬户或其他類似賬户(除外賬户除外)：(I)已關閉或(Ii)為受控賬户；但在上述 賬户不屬於受控賬户期間，所有此類賬户連續三個營業日的合計餘額不得超過1,000,000美元。

(G) 在截止日期後十(10)個工作日內(或行政代理自行決定的較長時間內)，行政代理應收到由特拉華州國務卿於最近日期認證的有關Visionology，Inc.的有效證書的副本。

第 269節。認股權證. 在提交截至2024年12月31日的財政年度的財務報表之日或之前，借款人應在提交該財政年度的合規證書的同時，向行政代理提交借款人的首席財務官(或其他同等財務官)的證書，該證書採用表格 和行政代理合理滿意的內容，列明截至2024年12月31日的財政 季度末的總槓桿率及其合理詳細的計算。如果截至該財政季度末的總槓桿率大於或等於5.00：1.00，則借款人在交付該證書的同時，應 向行政代理交付正式簽署的認股權證，基本上採用本財政季度末附件I所附的形式(統稱為 )向每家貸款人交付截至該財政季度末的權證。借款人的普通股金額 等於每個貸款人在下述總金額中的比例份額(不言而喻，該總金額 將根據股票拆分、股息、資本重組和任何其他類似事件進行調整)：

第 270節。貸款人的某些附加權利 (VCOC)。借款人承認貸款人之一(或其直接或間接成員或合夥人)有意符合“風險投資運營公司”的資格(定義見《勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3(42)條修改)(該貸款人在本款中稱為“風險投資運營公司”)。VCOC貸款人“)。儘管本協議中有任何相反的規定，但VCOC貸款人應享有以下權利：

第 271節。有權就借款人的重大業務活動以及業務和財務發展與借款人的管理層進行磋商並向其提供建議，VCOC貸款人有權在合理的時間和在合理的提前通知後召開會議，以促進此類磋商和建議，但條件是：(I)此類會議一般每季度不得超過一次，(Ii)此類會議可親自通過電話或視頻會議進行。

第 272節。有權訪問和檢查借款人的設施，並有權在合理時間和在合理提前通知的情況下檢查和檢查借款人的賬簿和記錄，但條件是：(I)此類訪問和檢查一般每季度不得超過一次，以及(Ii)借款人不應 被要求提供對高度機密或專有信息的訪問；

第 273節。根據本協議的條款，有權收到月度、季度和年終財務報告；以及

第 274節。借款人應盡其合理的最大努力向VCOC貸款人提供VCOC貸款人可能合理要求的有關借款人的所有文件、報告、財務數據和其他信息的真實、正確的副本，但借款人不得被要求訪問高度機密的 或專有信息。

借款人同意促使其管理層真誠考慮VCOC貸款人就行使上述權利向借款人提供的建議，但借款人對所有此類 事項保留最終決定權。根據本款授予VCOC出借人的所有權利是以任何其他身份授予VCOC出借人的任何權利之外的權利，本條款不得解釋為限制、限制或損害VCOC出借人的任何此類權利。

第 275節。消極契約

每個義務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止之前，已全額支付現金支付所有債務(未提出索賠的早期賠償義務除外)：

第 276節。負債. 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

第 277節。承擔的義務；

第 278節。在本合同日期和附表9.01(B)所列的債務，並允許對其進行再融資；但如果這種債務是公司間債務，則這種債務應受公司間從屬協議的約束；

第 279節。應支付給貿易債權人的貨物和服務的賬款以及在該債務人或該附屬公司的業務正常過程中按照習慣條款發生並在規定時間內支付的流動經營負債(不是借款的結果)，除非通過適當的程序善意地提出異議並根據公認會計原則保留；

第 280節。債務，包括因背書可轉讓票據在正常過程中託收而產生的擔保；

第 281節。債務人欠任何其他債務人的債務，在每種情況下均受公司間排序居次協議的約束；

第 282節。任何非債務人的子公司對非債務人的其他子公司的債務；

第 283節。任何債務人(借款人除外)對不是另一債務人的任何子公司的債務，在每種情況下均受公司間從屬協議的約束；

第 284節。任何債務人對另一債務人的允許債務的擔保 ；

第 285節。設備和軟件融資和租賃 (包括資本租賃債務和購買貨幣債務)及其允許的再融資；但條件是：(1)如果有擔保，其抵押品僅包括融資資產、產品和收益以及與之相關的賬簿和記錄，(2)此類債務的未償還本金總額在任何時候都不超過3,000,000美元；

第 286節。允許對衝協議下的債務；

第 287節。根據任何允許的收購承擔的債務和允許的再融資；但條件是：(I)此類債務(單獨)不得超過與該允許收購相關的購買總價的15%，(Ii)根據第9.01(K)節允許的未償債務本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元，以及(Iii)不會因與該允許收購相關或因考慮該允許收購而產生或產生此類債務。

第 288節。未償債務本金總額不超過3,500,000美元的無擔保債務。

第 289節。與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、銀行承兑匯票、倉單或類似票據有關的債務，或與在正常過程中發生的義務或債務有關的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、租賃、商業合同、根據第9.01(O)節允許的債務、財產、意外或責任保險或與工人補償索賠有關的報銷類義務有關的其他債務。

第 290節。因在正常過程中籌措保險費而產生的債務；

第 291節。與(I)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、關税保證金、政府保證金、履約和完工保函及類似義務有關的債務 在正常過程中產生，以及(Ii)9.09節允許的與資產出售相關的對購買者的習慣賠償義務。

第 292節。以下方面的負債：淨額結算服務、透支保護、商業信用卡、購物卡、支付處理、自動票據交換所安排、集合存款或清掃賬户、支票背書擔保以及其他與存款賬户或現金管理服務有關的安排 ；

第 293節。購買價格調整、賠償支付、激勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排、或有債務、特許權使用費和其他遞延收購對價 與(I)任何許可收購(根據“允許收購”的定義允許的每種情況下)和(Ii)Eyevance收購(根據“Eyevance收購”的定義允許的每種情況下的每種情況)有關的 ；

第 294節。與現有票據有關的債務 及其任何再融資、延期、續期或替換；但(I)任何該等再融資、延期、續期或替換不得(A)超過正在再融資、延期、續期或替換的現有票據的未償還本金(包括運用在該等再融資、延期、續期或替換的期間內可能以實物支付的任何利息)，(B)到期日早於本協議所述到期日後91天，(C)載有任何 財務契諾，(D)包含在任何實質性方面對債務人及其各自的附屬公司和/或管理代理或其他擔保當事人不利的任何其他條款，而不是管理正在再融資、延期、續期或替換的現有票據的條款，(E)具有適用的全額收益(無論是以利率、保證金、利率下限、預付費用、原始發行折扣或支付給所有貸款人或持有人的任何其他類似費用的形式)；但預付費用、原始發行貼現和其他類似費用應等同於假設期限為四(4)年至到期日(或，如果少於，則為發生適用債務時的規定期限至到期日)的利率，該利率超過正在進行再融資、延期、續期或替換的現有票據的利率，加1.00%的年利率，(F)授予任何留置權(而該等債務須為無抵押)或(G)提供任何並非現有票據現有規定的擔保，及。(Ii)在緊接該項再融資、延期、續期或更換之前及之後，不存在任何失責或失責事件；。

第 295節。留置權。 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司對其或其子公司現在擁有的任何財產 設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，除非：

第 296節。擔保債務的留置權；

第 297節。對該債務人或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本合同日期存在並列於附表9.02(B)中，以及與該留置權所擔保的債務的允許再融資有關的續期和延期；但(I)該留置權(包括其任何續展或延期)不得延伸至該債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(但對該等財產或資產的改善及附加權除外)；及(Ii)任何該等留置權應只擔保其於本協議日期擔保的債務，以及與該留置權所擔保的債務的允許再融資有關的債務的續期、延期及替換，而該債務的未償還本金不會增加其未償還本金(不包括與未付利息及保費相等的數額，包括投標溢價及所需的預付保費)。以及任何慣常的承保折扣、手續費、佣金以及與此類延期、續期或更換相關的費用)；

第 298節。擔保第9.01(I)節允許的債務的留置權；但此類留置權僅限於第9.01(I)節所述的抵押品；

第 299節。任何法律規定的、在正常過程中產生的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫保管員、房東和機械師留置權、與租賃改進有關的留置權以及在正常過程中產生的其他類似留置權，這些留置權(X)總體上不會大幅減損受其影響的財產的價值或對其在業務運營中的使用產生實質性損害， 個人或(Y)正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行抗辯。哪些程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效力，並且在根據公認會計原則要求時已為其預留了足夠的準備金；

第 300節。在正常過程中與投標、合同租賃、上訴保證金、工人賠償金、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的承諾或存款 ；

第 301節。確保税收、評估和其他政府收費的留置權，其支付沒有逾期，或正在通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且已為其計提公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金 ；

第 302節。任何(I)地役權、地役權、通行權、 限制和任何法律對不動產施加的其他類似產權負擔，(Ii)由分區或建築限制組成的留置權， (Iii)地役權、許可證、對不動產使用的限制或所有權上的小瑕疵，總而言之， 不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何義務人或其任何子公司的正常業務；以及

第 303節。對於任何不動產，(I)通過對該不動產的最新調查可能揭示的缺陷或侵佔；(Ii)根據所有適用法律，該不動產的原始所有人在該財產的原始授予、契據或專利中所表達的保留、限制、但書和條件；以及(Iii)徵用、使用或使用的權利或任何法律授予或保留的任何類似權利， 第(I)、(Ii)和(Iii)條的總和不是實質性的，並且在任何情況下都不會大幅減損受其影響的財產的價值，也不會干擾任何債務人或其附屬公司的正常業務運作。

(I)銀行留置權、抵銷權和類似留置權，這些留置權是指在正常業務過程中記入任何存款或證券賬户的存款或其他資產所產生的類似留置權。

(J)第9.01(K)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)該留置權不是在預期該允許收購或與該允許收購相關的情況下設定的，而該債務是根據該收購而產生的；(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於在緊接該允許收購完成之前受該留置權約束的資產；(Iii)該留置權應僅擔保其在緊接該允許收購完成之前擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

第 304節。擔保9.01(M)、(N)、(O)和(P)節所允許的債務的留置權。

第 305節。判決產生的任何留置權或留置權 或不構成違約事件的附件；

第 306節。預防性UCC融資產生的留置權 關於個人財產經營租賃的聲明備案和在正常過程中在公平交易中達成的寄售安排 ；

第 307節。擔保債務總額在任何時候不超過350萬美元的留置權；

第 308節。有利於海關和税務機關的留置權 作為法律事項產生，以確保支付與貨物進口有關的關税，並在正常過程中發生 ；

第 309節。許可的許可證；

第 310節。現金和現金等價物投資的留置權 根據允許的套期保值協議確保債務；

第 311節。(I)保證支付正常過程中發生的工人補償、就業保險、老年養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)和(Ii)為任何債務人或正常過程中的任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據的保證金，以支持上文第(I)款所述類型的債務；

第 312節。在構成留置權的範圍內，通常的現金託管安排確保與允許的收購、Eyevance收購或根據第9.05節允許的任何其他投資相關的賠償義務總計不超過2,500,000美元；

第 313節。《統一商法典》第4-210節規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

第 314節。根據《統一商法典》第二條或以其他方式在正常過程中產生的對借款人及其任何子公司的貨物賣方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

第 315節。對任何合資企業或不是子公司的其他個人的股權的優先購買權、投票權、贖回權、轉讓或其他限制(包括催繳條款和買賣條款)；以及

第 316節。根據有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排在正常過程中出售貨物而產生的任何留置權；但此類留置權僅附加於受此種出售、所有權保留、寄售或類似安排影響的貨物；

但第9.02節第(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(O) 和(Q)至(W)條款中任何一項所允許的留置權均不適用於任何重大知識產權。

第 317節。根本性的變化和收購。 該債務人將不會，也不會允許其任何子公司：(I)進行任何合併、合併或合併交易，(Ii)清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，(Iii)出售或發行其任何不合格股權，或(Iv)除允許的收購、Eyevance收購和第9.05(A)條或第9.05(T)條允許的任何收購外，進行任何收購或以其他方式收購任何業務或從、或參與對任何人的收購，但以下情況除外：

第 318節。任何(I)附屬公司與任何債務人合併、合併、解散、清盤或清算；但涉及借款人的任何此類交易，借款人必須是該項交易的尚存或繼承實體，或(Y)任何其他債務人，債務人必須 是該項交易的尚存或繼承實體，或尚存的人須同時成為債務人或(Ii)非債務人的附屬公司或進入任何其他非債務人的附屬公司；

第 319節。(I)任何債務人(借款人除外)將其任何或全部財產(在自動清算、解散、清盤或其他情況下) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置， 將其任何或全部財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給與其同時成為債務人的任何其他債務人或實體的任何其他債務人，或(Ii)將其任何或全部財產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)非債務人的任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置。

第 320節。將下列股權出售、轉讓或以其他方式處置：(1)將任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置：(1)將任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置；(2)將非債務人子公司擁有的任何子公司的股權出售、轉讓或以其他方式處置；

第 321節。合併、解散或清算任何子公司以完成第9.09節允許的任何資產出售；但借款人應是涉及借款人的任何此類合併、解散或清算的存續或接受方(視情況而定)；以及

第 322節。就第9.05款允許的任何收購或其他投資而言，任何債務人或其任何子公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，條件是：(I)與任何子公司合併後倖存的人應是借款人的直接或間接全資子公司；(Ii)在借款人為當事一方的任何此類合併中，借款人是尚存的人；以及(Iii)在子公司擔保人為當事一方的任何此類合併中， 尚存人為輔助保證人或者與其同時成為輔助保證人。

第 323節。業務範圍. 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司從事除該等人士於本協議日期所從事的業務以外的任何業務，或與其合理相關、附帶或補充的業務，或其合理擴展或延伸的業務。

第 324節。投資。 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，或允許其繼續進行任何投資。 除以下情況外：

第 325節。附表9.05(A)和 中確定的在本合同日期未償還的投資(但不執行其定義中包含的現金返還條款)，在扣除現金回報後不增加任何此類投資的金額的任何續期、修訂和更換，或要求進行任何額外投資(除非本合同另有允許)；

第 326節。債務人及其子公司在銀行(或類似的吸收存款機構)開立的存款賬户和證券賬户，債務人開立的賬户為受控賬户(除外賬户除外)；

第 327節。信貸性質的展期 銷售貨物或服務產生的應收賬款或應收票據，或在正常情況下以公平交易方式授予貿易信貸；

第 328節。允許的現金等價物投資，如果是債務人，則應按照第8.17(D)和(F)節的規定在受控賬户中保存(除非在除外賬户中保存)；

第 329節。(一)債務人對另一債務人的投資 和(二)非債務人的子公司對非債務人的其他子公司的投資；

第 330節。非債務人的子公司對債務人的投資 ；但任何非債務人的子公司根據本條(F)作出的任何投資，在償付權上應排在根據公司間從屬協議承擔的義務之後；

第 331節。允許的對衝協議；

第 332節。投資包括預付費用、商業合同下用於購買資產的保證金、為收取或存放而持有的可轉讓票據、公用事業公司、房東和其他類似人的保證金、與工人賠償金和類似保證金有關的保證金，以及構成允許留置權的其他保證金和現金抵押品。

第 333節。根據借款人的慣常做法(如果適用的法律允許)向員工、高級管理人員和董事貸款、旅行、墊款和擔保，以及根據員工購股計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供與購買借款人股權有關的非現金貸款，在任何時候總計不得超過2,500,000美元；

第 334節。因涉及任何客户、供應商或客户的任何破產程序或為解決客户、供應商或客户的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資；

第 335節。根據本第9.05節允許的任何投資的增值；

第 336節。(I)在正常過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，以及(Ii)對合資企業或戰略聯盟的現金投資；但如果根據本款第(Ii)款進行此類投資，在任何財政年度內進行的所有此類現金投資總額不得超過250萬美元。

第 337節。投資(不包括子公司) 總金額不超過5,000,000美元；

第 338節。在該人成為子公司時存在的任何人的投資；但該投資不是與該人成為子公司相關的或預期的 該人成為子公司的任何修改、替換、更新或擴展；

第 339節。9.03節允許的投資；

第 340節。與許可收購和因許可收購而獲得的投資相關的許可收購和保證金，但此類投資 不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下進行的，並且在該許可收購日期之前已經存在。

第 341節。投資包括借款人或其任何子公司因第9.09節允許的任何資產出售而收到的銷售代價的非現金部分；

第 342節。投資包括背書可轉讓票據，用於存款或託收或在正常過程中進行類似交易；

第 343節。在構成投資的範圍內，對債務進行擔保，這是9.01節允許的擔保；

第 344節。(I)附表 9.05(S)和(Ii)準許少數股權投資所預期的投資；

第 345節。由允許留置權組成的投資；

第 346節。在正常過程中的投資，包括與客户的UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條慣例貿易安排，與過去的做法一致。

第 347節。構成投資、購買和購置庫存、供應、材料和設備的範圍；以及

第 348節。Eyevance收購及投資因Eyevance收購而收購，惟該等投資並非就Eyevance收購作出或與Eyevance收購相關而作出，且於Eyevance收購日期前已存在。

儘管本協議有任何相反規定，(I)債務人不得、也不得允許其任何子公司(X)以出資、出售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或其他處置方式(包括投資、限制付款或資產出售)直接或間接轉讓任何形式(為免生疑問，包括作為投資、限制性付款或資產出售)，除(I)根據許可許可或(Ii)根據第9.09(G)或(Y)節允許以外的任何重大知識產權 允許債務人以外的任何人許可或擁有該債務人所擁有的任何重大知識產權的任何權益，(Ii)任何重大知識產權不得作為投資或作為限制性付款分配給債務人以外的任何附屬公司(根據許可許可除外) 及(Iii)任何債務人或其任何附屬公司不得以出資方式直接或間接轉讓 銷售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可或其他任何類型的處置(包括但不限於投資、限制支付或資產出售)任何類型的資產或財產(包括但不限於，任何知識產權) 授予任何被排除的子公司。

第 349節。受限支付. 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付或同意支付或支付任何限制性付款；但條件是：(I)應允許對第9.01(E)和(F)節所允許的任何公司間債務的利息、本金或費用進行限制性付款；以及(Ii)只要未發生違約事件，且違約事件未發生，且違約事件仍在繼續或合理預期將會發生，或此類限制性付款將導致 ，則應允許進行下列限制性付款：

第 350節。與借款人的 僅以其合格股權的股份(或其等價物)支付的股權相關的股息；

第 351節。借款人購買、贖回、註銷或以其他方式以實質上同時發行其合格股權的新股所得款項購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股權的股份。

第 352節。(1)作為債務人的每一家子公司可向任何其他債務人支付 限制性付款(應理解為，第9.01(E)和(F)節允許的公司間債務的利息、本金或費用的支付應由第9.06(I)節涵蓋)，以及(2)非債務人的每家子公司一般可向其股權持有人支付限制性付款；但條件是，在支付此類限制性付款的子公司中擁有股權的任何債務人至少獲得其按比例的 份額(至少包括其在以現金支付的此類受限付款的任何部分中的按比例份額)；

第 353節。借款人及其子公司的顧問、高級管理人員、董事和員工或前顧問、高級管理人員、董事或員工(或他們的受讓人、遺產或其遺產下的受益人)持有的任何購買、贖回、退休或其他 收購借款人股權的行為，在任何財政年度內總計超過1,500,000美元(雙方同意，在構成第 9.05(I)節允許的投資的範圍內，根據第(2)(D)款作出的任何裁定應排除這些人欠借款人或任何附屬公司與此種限制付款有關的債務的數額)；但該籃子中借款人或其子公司在任何會計年度未使用的部分應結轉，並應在接下來的財政年度增加該籃子；

第 354節。股權的無現金回購被視為在行使期權和認股權證或其他股權獎勵的結算或歸屬時發生，如果此類股權代表該等期權或認股權證或類似股權激勵獎勵行使價格的一部分。

第 355節。借款人為贖回、購買、回購或償還其根據其發行的期權、認股權證和其他可轉換證券所承擔的債務而支付的現金，其性質為 按照其條款以常規現金支付代替零碎股份；

第 356節。借款人可根據任何員工股票期權或類似計劃獲取(或扣留)其股權，以支付借款人在授予或獎勵時(或在歸屬或行使時)對借款人負有責任的現任或前任高管、董事、員工、管理層成員或顧問的預扣税款，借款人可就行使股票期權進行視為回購；

第 357節。任何債務人或其任何附屬公司欠任何持有任何債務人或其任何附屬公司超過10%(10%)股權的持有人的任何債務的利息、本金或費用的支付，在每種情況下，均在第9.07節允許的範圍內；

第 358節。與個人股票扣繳有關的支付 借款人2017和2007年度激勵股票和獎勵計劃(截至截止日期修訂)允許向員工支付的與既有限制性股票單位(RSU)、期權和其他股權授予有關的税款，以及某些借款人股權授予和僱傭協議(在兩種情況下均在截止日期生效)要求的支付，總額不超過(I)截至2023年12月31日的財政年度的10,000,000美元和(Ii)截至2024年12月31日的財政年度的3,000,000美元；但借款人應與第8.01(A)和(B)節規定的截至2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度的財務報表一起，在交付該會計期間的合規證書的同時，向行政代理提交一份列出該會計期間上述付款金額的證書，以及行政代理合理滿意的形式和實質的支持信息；以及

第 359節。限制付款總額不得超過(1)任何財政年度的1,000,000美元或(2)本協議期限內的2,500,000美元。

第 360節。償還債務. 該債務人將不會，也不會允許其任何附屬公司就任何債務支付任何款項，但下列情況除外：(I) 償付債務，(Ii)根據在本協議日期生效的現有票據契約的條款，就現有票據按計劃付款，(Iii)按計劃支付其他債務(以及僅在依據該等附屬協議或債權人間協議的條款所允許的範圍內，就該等債務受債權人之間的附屬協議或債權人間協議所規限的債務)；(Iv)第9.01節允許的公司間債務(須遵守公司間附屬協議的條款(如適用))，(V)第9.01(B)、(I)、(Br)(J)、(K)、(L)、(M)及(P)節允許產生的債務，(Vi)根據第與任何允許的收購有關的Eyevance收購協議和延期收購對價的支付 在本協議允許的範圍內；如果 對於Eyevance里程碑付款和此類延期收購對價的付款，無論是在緊接該等付款生效之前和之後 ，沒有發生並繼續發生第11.01(A)、(B)、(D)條(僅就未能遵守或履行第10.01條規定的契諾)或(H)款所規定的違約事件(應理解並同意，本但書不適用於由購買價格調整、特許權使用費、競業禁止(br}和/或諮詢付款)和(Vii)本協議允許的再融資。

第 361節。財政年度的變化。 未經管理代理事先書面同意，該債務人不會、也不會允許其任何子公司更改其會計年度的最後一天，使其會計年度與借款人的會計年度一致，但更改因收購而收購的子公司的會計年度除外。

第 362節。出售資產等 該債務人將不會也不會允許其任何子公司出售、租賃或轉租(作為出租人或分出租人)、出售和回租， 轉讓、轉讓、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓或以其他方式處置其任何業務、 任何種類的資產或財產，無論是不動產、動產還是混合性資產，也無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得的 (包括子公司的應收賬款和股權)，或免除、免除或妥協欠該義務或子公司的任何金額。在每一種情況下，在一項或一系列相關交易中(其中任何一項，資產出售“)， 除：

第 363節。銷售、轉讓和其他處置與正常過程中的妥協、結算或催收有關的應收款 ；

第 364節。庫存銷售，包括通過批發商或其他典型銷售渠道向最終用户銷售，或在正常交易過程中向分銷商銷售；

第 365節。免除、免除或妥協在正常過程中欠任何債務人或子公司的任何 金額；

第 366節。許可的許可證；

第 367節。(一)債務人之間的資產、權利或財產的轉移；(二)債務人以外的子公司或者非債務人的子公司之間的轉移；

第 368節。處置(包括以廢棄或註銷的方式)任何設備和其他有形財產，這些設備和其他有形財產是陳舊或破舊的，或在業務中不再使用或不再有用 在正常過程中以公平交易方式處置的；

第 369節。因傷亡事件造成的處置；

第 370節。第9.05節根據其條款允許的任何套期保值協議的解除；

第 371節。與第9.03、9.05、9.06或9.14節允許的任何交易相關；

第 372節。(I)附表9.09所列的資產出售及(Ii)核準少數股權的資產出售；

第 373節。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續(或可合理預期在實施資產出售後發生)，資產出售(與重大知識產權有關的 除外)的公平市場價值合計不超過10,000,000美元；

第 374節。在任何會計年度內，任何債務人或任何子公司將收到不低於支付給該債務人或該子公司的總對價(固定或或有)或 支付給該債務人或該子公司的總代價(固定或或有)的75%(75%)的現金收益，但前提是，除非行政代理全權酌情放棄，否則資產出售的總金額不超過3,000,000美元。 此類資產出售的現金淨收益用於全部或部分償還或預付，根據第3.03(B)節規定和按照第3.03(B)節規定所需的債務；

第 375節。在正常過程中放棄、失效或註銷知識產權(重大知識產權除外)的處置，而在借款人合理的善意確定下，這些處置對借款人或其任何子公司的業務行為並不重要；以及

第 376節。處置現金和允許的現金等價物 在正常過程中或在本協議允許的其他交易中進行投資。

第 377節。與關聯公司的交易。 該債務人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地進行任何交易或允許其存在 向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非此類安排或交易(I)是公平交易， (Ii)在(X)債務人之間，(Y)非債務人的附屬公司或(Z)債務人和非債務人的附屬公司； 只要僅就(Z)條款而言，其條款(A)不低於與非關聯個人通過可比的公平交易獲得的條款，以及(B)根據本協議和其他貸款文件，此類交易以其他方式被允許，(Iii)構成習慣性補償(包括績效、酌情決定權、留任、搬遷、交易和其他特別獎金和付款、遣散費和根據僱傭協議支付)、其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃、人壽保險、任何債務人或其子公司的董事、高級職員和僱員的傷殘保險和其他股權(或與股權掛鈎的)獎勵)和補償，以及與其達成的其他僱傭安排，(Iv)構成債務人或其子公司在正常過程中向高級職員和董事支付慣常費用、報銷費用、向高級職員和董事支付賠償金以及通常代表高級職員和董事支付保險費， 在每種情況下，(V)是否附表9.10所列的交易)或(Vi)是一項交易(就本條第(Vi)款而言，任何一系列的相關交易均屬合計)，包括代價少於100,000美元。

第 378節。限制性協議. 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何限制協議，但下列情況除外：(I)適用法律或貸款文件施加的限制和條件；(Ii)附表7.15所列的限制性協議；(Iii)與允許留置權相關的限制或管轄任何允許留置權的任何文件或文書；(Iv)第9.01節第(K)款(或其任何允許的再融資)或第(R)款所指債務的任何文件。(5)租約、轉租、許可許可證和其他合同中限制轉讓或限制租賃、許可或其他標的財產的轉讓、質押、轉讓、再租賃或再許可的習慣條款；(Vi)任何人在任何時候成為附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何此類限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非出於對該人成為子公司的預期；(Vii)根據第9.01節允許的、非債務人子公司發生或承擔的任何債務方面的限制或條件，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性；(Viii)關於購買貨幣債務和其他擔保債務或本協議允許的租賃、轉租和許可證的任何協議施加的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產或租賃、轉租或許可的財產；(Ix)合同中關於處置任何資產的習慣條款；但任何此類合同中的限制僅適用於將被處置的資產或附屬公司，並且根據本協議允許進行這種處置。(X)關於保密或限制轉讓、質押或轉讓任何許可的許可證或在正常過程中訂立的任何其他協議的習慣條文；(Xi)合營企業協議及其他類似的 協議中僅適用於該合營企業的慣常條文；及(Xii)於任何人士成為附屬公司時生效的任何協議中的限制或產權負擔，只要(X)該協議並非預期該人士 成為附屬公司而訂立，及(Y)該等限制或產權負擔不得延伸至該附屬公司或其資產以外。

第 379節。修改和終止 材料協議和組織文件。債務人將不會、也不會允許其任何子公司：

(A) 放棄、修改、終止、替換或以其他方式修改任何有機文件的任何條款或規定，或以任何方式或方式對行政代理和貸款人的利益造成重大不利 ；或

(B) 放棄、修改、替換或以其他方式修改任何實質性協議的任何條款或條款，其方式與本協議項下的權利和補救辦法 相悖。

(C) (X)採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人終止任何重大協議或債務人或其子公司在重大知識產權中或對重大知識產權的權利，或(Y)採取任何行動，允許 任何重大協議或借款人、該附屬擔保人或其子公司在其規定的到期日之前終止任何重大協議或債務人、該附屬擔保人或其子公司在重大知識產權中或對重大知識產權的權利。

第380節。出站許可證. 任何義務人不得，也不得允許其任何子公司訂立或成為或繼續受任何出境許可、契約的約束 不得起訴或以其他方式授予重大知識產權下的權利或豁免，但許可許可除外。

第 381節。銷售和回租. 除附表9.14披露的情況外，除非行政代理另有書面同意(此類同意並非被無理拒絕)，否則各債務人將不會、也不會允許其任何子公司對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(無論是經營租賃還是資本租賃義務)承擔直接或間接責任， 無論現在擁有還是以後獲得，(I)該人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人的財產 及(Ii)該債務人或附屬公司擬用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途 。

第 382節。危險材料。各義務人將不會、也不會 允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何危險材料，但不合理地預期不會導致材料環境責任的情況除外。

第 384節。會計變更。 該債務人將不會、也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變 ，除非符合公認會計原則的要求或允許。

第 385節。符合ERISA。 任何ERISA關聯公司都不應導致或忍受(I)可能導致對任何標題的IV計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，其總體上可能導致重大不利影響 。任何債務人或其任何附屬公司不得導致或容受任何可能導致對任何福利計劃施加留置權的事件的存在。

第 386節。制裁；反腐敗使用 收益.

第 387節。債務人或其任何子公司或其各自的代理人不得(I)違反制裁進行任何業務，或從事任何交易或與任何受制裁人進行交易或交易，包括向任何受制裁人提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何受制裁人的利益而提供任何資金、貨物或服務；(Ii)交易或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；或(Iii) 從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何適用制裁、《愛國者法》或任何其他反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

第 388節。借款人不得直接或(據借款人所知)間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為推進要約、付款、付款承諾或授權付款，或違反任何適用的反腐敗法向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為違反制裁的任何受制裁人員或任何指定司法管轄區的任何活動或業務或與任何受制裁人或任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或(B)以任何其他方式導致本協議任何一方違反制裁。

第 389節。金融契約

第 390節。最低流動資金. 根據第8.17(D)和(F)節的規定，債務人應始終以現金和/或 允許現金等值投資於一個或多個無任何留置權的受控賬户，但根據貸款文件授予行政代理人的留置權和第9.02(I)節或第9.02節(S)允許的留置權除外。

第 391節。最低淨收入. 從借款人截至2023年6月30日的會計季度開始，就隨後的每個會計季度而言，借款人及其子公司在截至該會計季度最後一天的連續十二(12)個月期間的淨收入應不低於該季度的最低淨收入(“《最低淨收入公約》”).

第 392節。違約事件

第 393節。違約事件. 下列事件中的每一項應構成“違約事件”:

第 394節。本金支付違約。 當貸款本金到期並應支付時，借款人應不支付貸款本金，無論是在貸款的到期日 、確定的預付款日期還是在其他日期。

第 395節。其他付款違約。 任何債務人在利息或任何其他債務(第11.01(A)節所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付利息或任何其他債務，並且該債務將在三(3)個工作日內繼續無法補救。

第 396節。任何陳述和擔保。 任何債務人或其任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，(I)在作出或被視為包含任何重大或實質性不利影響限定詞的範圍內作出或被視為是不正確或誤導性的；或(Ii)在作出或被視為作出此類陳述或保證不包含任何實質性或實質性不利影響的範圍內，在任何重大方面都是不正確的 限定詞。

第 397節。任何債務人不得遵守或履行第8.01節、第8.02節、第8.03節(僅針對借款人)、第8.07節、第8.10節、第8.11節、第8.16節、第8.17節、第8.18節、第9節或第10節中包含的任何契諾、條件或協議；但第10.02節下的違約事件應受第11.04節約束，而第10.02節下的違約事件在終止日期之前不得發生。

第 398節。其他契約。 任何債務人不得遵守或履行本協議(除第11.01(A)、(B)或(D)款中規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契約、條件或協議，並且，在任何能夠治癒的失敗的情況下，在(I)任何債務人的負責人知悉該違約或(Ii)行政代理或任何貸款人已就此向任何債務人發出書面通知之日起三十(30)天或更長時間內，該違約應繼續不予補救。

第 399節。其他債務的償付違約。 任何債務人或其任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(無論本金或利息以及金額)，在履行該等債務條款最初規定的任何適用的寬限期或 治療期後，該等債務即到期並應支付。

第 400節。其他債務違約。 (I)管理任何重大債務的任何合同的任何實質性違約或“違約事件”或類似事件應發生，且此類違約或“違約事件”或類似事件應在其項下的任何寬限期或補救期限到期後繼續進行補救、未治癒或未放棄，或(Ii)發生(X)導致任何重大債務在預定到期日之前變成債務的任何事件或條件，或(Y)啟用或允許(無論是否發出通知)，該重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致該重大債務在預定到期日之前到期或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但第11.01(G)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保重大債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Y)任何可轉換債務的轉換或任何引起或允許轉換任何可轉換債務的條件的滿足；只要借款人或適用附屬公司有權根據其條款或條件將任何該等債務清償為借款人或該附屬公司的股權(以及就零碎股份及應計及未付利息支付的名義 現金支付)，及(Z)根據該等對衝協議的條款，就由對衝協議、終止事件或同等的 事件組成的任何重大債務，而非因任何義務或任何附屬公司在該等協議下的任何違約而產生任何重大債務。

第 401節。無力償債、破產等

第 402節。任何債務人或其任何重要附屬公司 破產，或一般不能或無能力償付其到期債務或債務，或以書面形式承認其一般無力償還債務，或宣佈全面暫停其債務，或提出其與任何類別債權人之間的妥協 或公司安排或契約。

第 403節。任何債務人或其任何重要子公司 實施破產行為，或為債權人的一般利益轉讓其財產，或提出建議(或 提交意向通知)。

第 404節。任何債務人或其任何重要附屬公司 提起任何訴訟，尋求判定其破產，或尋求清算、解散、清盤、重組、審查權、一般債權人(或任何類別債權人)的妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、中止程序、 或其或其債務的組成或任何其他救濟，根據任何法律，無論是現在或以後與破產、清盤、破產、重組、審查、接管、債務人的安排、救濟或保護計劃 或普通法或衡平法，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控。

第 405節。任何債務人或其任何重要附屬公司 為其或其財產的任何主要部分申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、扣押管理人、保管人、保管人、管理人、受託人、清算人、自願管理人、接管人和管理人或其他類似的官員。

第 406節。任何債務人或其任何主要子公司 採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權本條款11.01(H)、 中所述的任何行動，或以其他方式推進或未能及時和適當地為其辯護。

第 407節。針對或針對任何債務人或其任何重要附屬公司提出的任何請願書、申請或其他訴訟：

第 408節。尋求將其判定為無力償債；

第 409節。尋求針對它的接收命令；

第 410節。尋求一般債權人(或任何類別債權人)的清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、審查、擱置程序 (或任何類別的債權人)、公司安排或其債務的組成或根據任何法律(不論是美國法律或非美國法律)而作出的任何其他濟助，或現在或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排計劃或債務人的濟助或保障有關的法律，或在普通法或衡平法下；或

第 411節。尋求記入濟助令或由接管人、臨時接管人、接管人/管理人、檢驗員、暫時扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其他類似的官員為該公司或其財產的主要部分作出濟助命令，或由該等接管人、臨時接管人、接管人或管理人接管管有權，而該等呈請、申請或法律程序在其提出後的四十五(45)天內繼續未予駁回或未被擱置及有效；但如果在過渡期間批准或登錄了針對該債務人或其附屬公司的命令、判令或判決(不論是否已提交或受到上訴)，則該寬限期將停止適用；此外，如果該債務人或重要附屬公司提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提起的申訴的實質性指控，則該寬限期將停止適用。

第 412節。根據任何適用司法管轄區的法律 發生的任何其他事件，其效力等同於第11.01(H)節所指的任何事件。

第 413節。判決。 一項或多項最終判決，金額超過5,000,000美元(保險公司並未拒絕承保的保險未完全承保(但不包括慣常免賠額的部分))，將針對任何義務人或其任何附屬公司或其任何組合作出判決，並在45個日曆日內不解除判決，在此期間，在上訴期間不得有效擱置或擔保執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何債務人的任何資產，以強制執行任何此類判決。

第 414節。ERISA。 發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計借款人及其子公司的負債總額將超過5,000,000美元。

第 415節。控制變更。 應已發生控制變更。

第 416節。規管事宜等如果發生以下任何情況：(I)FDA或任何其他監管機構對任何義務人、任何產品或任何義務人擁有或控制的與上述有關的任何製造設施採取執法行動或發出警告信 ，且(X)導致任何義務人停止或退出，或將合理地預期導致任何義務人停止或退出， 產品的營銷或銷售或導致產品的製造或銷售延遲，以及(Y)合理地預期將導致重大不利影響，或(Ii)召回可合理預期會導致重大不利影響的產品。

第 417節。損害保安等如果發生下列任何情況，任何義務人或子公司應在所有方面遵守任何適用的成交後期限和某些其他期限以及貸款文件中的例外情況，採取完善措施：(I)任何擔保文件設定的任何留置權在任何時候(除任何貸款文件條款明確允許的情況外)均不構成對適用抵押品的有效且完善的留置權 ，不受任何其他留置權(允許留置權除外)的影響，除非因行政代理的行動或不作為而產生。(Ii)除根據其條款到期外，任何擔保文件或對任何義務的任何擔保(包括第13條所載的擔保)因任何原因而不再具有充分的效力和效力，(Iii)任何債務人應以任何方式直接或間接對任何此類留置權或任何貸款文件的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，或(Iv)任何臨時或永久的禁令，對於任何阻止債務人在正常過程中開展業務超過三十(30)個日曆日的債務人，應予以賠償。

第 418節。認股權證。 借款人違反了任何認股權證規定的任何實質性義務。

(O) 關鍵人物事件。應已發生關鍵人員事件。

第 419節。補救措施.

第 420節。非破產違約。 一旦發生任何違約事件(第11.01(H)節所述的違約事件除外)，管理代理可在該事件繼續發生後的任何時間採取下列任何 或全部行動：(I)宣佈每一貸款人的承諾(如有)，並在終止該等承諾後終止該等承諾。(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及所有費用及其他債務，包括任何適用的收益保障溢價及退出費，將立即到期及須予支付(如屬貸款，則按預付款價格計算)，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，所有這些都由每個債務人明確放棄， (Iii)執行根據擔保文件設立的任何和所有留置權和擔保權益，以及(Iv)代表自身和其他擔保當事人行使其和其他擔保當事人根據貸款文件或法律 或衡平法可獲得的所有權利和補救。

第 421節。破產違約。 如果發生第11.01(H)節所述的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及所有費用和其他義務，包括任何適用的收益保護溢價和退出費用，將自動到期並立即支付(在貸款 的情況下，按其預付款價格)，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由各債務人在此明確免除。

第 422節。其他補救措施. 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，如果任何債務人在重大協議項下違約，則行政代理人有權(但沒有義務)使該重大協議項下的違約得到補救(包括但不限於支付該重大協議項下的任何未付款項)，並以其他方式行使該債務人(視情況而定)可能需要的任何和所有權利，以防止或糾正任何違約。在不限制前述規定的情況下，在發生任何此類違約時，每個義務人 應立即簽署、確認並向行政代理人交付該義務人 合理需要的文書，以允許行政代理人補救適用材料協議項下的任何違約，或允許行政代理人採取所需的其他行動，使行政代理人能夠補救或補救違約事項，並維護行政代理人的利益 。行政代理根據第11.03條支付的任何款項應根據第14.03(A)節支付，如果到期未支付，應按默認利率計息，並構成“義務”。 行政代理和貸款人同意，在任何止贖或以其他方式行使本協議或與知識產權有關的任何其他貸款文件項下的權利時，非附屬被許可人在許可許可下的權利不會終止 只要許可許可項下不存在允許許可人終止許可許可的違約行為(通常稱為非幹擾)，許可許可就會受到限制或受到其他不利影響；但行政代理機構應有權在違約期間行使補救措施時，行使債務人在此類許可下的任何權利，包括終止權。

第 423節。最低淨收入契約療法. 儘管第11.01(D)節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.02節的要求，則在發生違約的相關會計季度的最後一天起至第十個(10)財季期滿為止的期間內^這是)根據第8.01(A)或8.01(B)節的規定，財務報表必須在該會計季度交付之日之後的營業日(“治癒過期日期“)，借款人有權支付淨收益保證金；但支付應為手頭現金(符合第10.01節的形式)或通過發行或出售借款人合格股權所籌集的現金以換取現金(”最低淨收入解決方案“)。在行政代理收到適用的淨收入補償支付或使用此類現金金額後，借款人應遵守最低淨收入公約的要求 ，借款人應被視為在相關確定日期已滿足最低淨收入公約的要求，其效力與在該 日期沒有未能遵守的情況相同，就本協議而言，適用的違反最低淨收入公約的行為和發生的任何相關違約應被視為已治癒 。對於適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度 期間，淨收入應被視為增加，僅用於衡量10.02節中規定的契約，而不是本協議項下的任何其他目的，其數額等於淨收入缺口金額(貸款人根據最低淨收入補救權收到的淨收入補救付款，以及淨收入通過淨收入的相關增加 缺口金額應被視為在本協議下不具有任何其他效果，但第11.04節中明確規定的除外)。任何淨收益Cure付款應用於預付所有未償債務，其中應包括 收益保護溢價(如果適用)、任何應計和未支付的利息和承諾費以及退出費用。儘管本協議另有規定，借款人在貸款期限內不得行使最低淨收益補償權利超過四次或在任何十二個月期間行使超過兩次。

第 424節。行政代理收到借款人的通知後，它打算行使最低淨收入補償權利(a“意向治療通知 淨額收入聖約“)，在該《治癒意向通知》所涉及的治癒到期日之前，任何貸款人在此期間均不需要根據其承諾提供任何信貸。行政代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利，行政代理人或任何貸款人不得僅基於違約事件已發生並根據第10.02條規定繼續行使權利(除非借款人已書面確認其不打算行使最低淨收入救濟權)，而僅根據第11.02節或第11.03節、其他貸款文件或適用法律在補救到期日之前行使任何權利以止贖或接管抵押品或行使任何其他補救措施。如果在治癒到期日或之前，橡樹貸款人拒絕借款人行使最低淨收入補救權利，並書面通知行政代理和借款人，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足最低淨收入公約的要求，其效力與在該 日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，適用的違反最低淨收入公約和發生的任何相關違約應被視為已治癒 。

第 425節。支付收益保護費 和退出費。儘管本協議有任何相反規定，收益保護溢價和退出費應在債務根據本協議條款在到期日之前到期和支付的任何時間自動到期和支付，如同債務是自願預付的一樣，並應構成債務的一部分，無論是由於根據本協議條款的加速(在這種情況下，應在根據第11.02(A)節向借款人發出通知後立即到期，或根據第11.02(B)節的規定自動到期)。通過法律實施或其他方式(包括但不限於任何破產申請)， 鑑於確定這種加速給貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的，並通過雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損害賠償 達成一致。如果收益保護溢價和/或退出費根據前一句話到期並支付 ，收益保護溢價和退出費用(視情況而定)應被視為貸款的本金，並應在適用觸發事件發生後按貸款的全部本金(包括收益保護溢價和退出費用，視情況適用)計息 。根據本協議支付的任何收益保護溢價或退出費(或如果需要，收益保護溢價和退出費)應被推定為每個貸款人因提前終止、加速或預付款而遭受的違約金，且每個債務人同意該收益保護溢價或退出 費用在當前情況下是合理的。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，或根據破產法第1124條恢復債務，則還應支付收益保護溢價和退出費。如果 收益保護溢價和/或收益保護溢價和/或根據本協議到期並應支付，該收益保護溢價和/或退出費用 根據本協議，或如果收益保護溢價和/或退出費用被任何有管轄權的法院，包括但不限於《破產法》的實施確定為不到期和支付，則儘管發生了此類觸發事件 ，該收益保護溢價和/或退出費用(視情況而定)仍應構成本協議項下的義務 。各債務人特此放棄目前或未來禁止或可能禁止收取收益保護費或退出費的任何法規或法律的條款，以及任何針對付款的抗辯， 無論此類抗辯是否基於公共政策、模稜兩可或其他原因。債務人、行政代理和貸款人確認並同意，根據本協議 到期和應付的任何收益保護溢價和退出費用不構成未到期利息，無論是根據破產法第5.02(B)(3)節或其他規定。每一債務人還承認並同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成罰款或以其他方式不可執行的 或無效義務。每一債務人明確同意：(I)收益保護溢價和退出費都是合理的，並且每個 都是成熟的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物，(Ii)無論支付時當時的市場匯率如何，都應支付收益保護溢價和退出費，(Iii) 貸款人和在本交易中具體考慮支付收益保護溢價和退出費的債務人之間有一段行為過程 支付收益保護溢價和退出費，(V)債務人同意支付收益保護費和退出費是貸款人發放貸款的重要誘因，以及(Vi)收益保護費和退出費代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害的善意、合理的估計和計算，並且確定此類事件對貸款人造成的實際損害金額或利潤損失是不切實際且極其困難的。

第 426節。行政代理

第 427節。委任及職責. 在所有情況下，均須遵守以下第(C)款：

第 428節。指定管理代理。 各貸款人在此不可撤銷地指定橡樹基金管理有限公司(連同任何後續的管理代理)為本協議項下的管理代理，並授權管理代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表其接受任何債務人或其任何子公司的交付，(Ii)代表其採取行動，行使該貸款文件明確授予管理代理的所有權利、權力和補救措施，並履行該等貸款文件中明確授予管理代理的職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。除本文明確規定外，本第12條的規定(除第12.10條以外，僅在其中明確規定的範圍內)僅為行政代理和貸款人的利益，任何義務人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人 。

第 429節。作為抵押品和清償代理的職責。 在不限制第12.01(A)節的一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)條所述的任何程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序中)，充當貸款人的支付和收款代理；向任何擔保方支付與任何貸款文件有關的任何款項的每一人在此被授權向管理代理支付此類款項，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保方就第11.01(H)節所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保方行事)，(Iii)擔任每一擔保方的抵押品代理人，以獲取、持有、執行和完善 貸款文件設定的所有留置權和其中規定的所有其他目的，(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品， (V)採取必要或適宜的其他行動，以保持貸款文件設定或聲稱的留置權的完美性和優先權，(Vi)除貸款文件中另有規定外，行使給予行政代理人和其他擔保當事人的關於抵押品的所有補救措施，無論是根據貸款文件、適用法律或其他規定，(Vii)簽訂互不幹擾協議和類似協議，並(Viii)代表以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免。但條件是行政代理在此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理和貸款人的抵押品子代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括債務人在該貸款人持有的任何存款賬户和現金及現金等價物投資，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品子代理採取進一步行動，以強制執行此類留置權或以其他方式將其抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意採取此類進一步行動。並且僅限於授權和指示的範圍內。

第 430節。有限的責任。 貸款人和債務人在此各自承認並同意，行政代理(I)在本協議項下的角色純粹是對合同各方和交易的通融，(Ii)不會因承擔該角色而獲得任何補償，以及(Iii) 僅受第12.09節中規定的通知條款的約束，可以隨時以任何理由或不以任何理由辭去該角色 。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，行政代理人(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管使用了定義的術語“行政代理人”，但在任何貸款文件中，術語 “代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及類似術語指的是行政代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何責任或義務，但其中明確規定的除外，或任何貸款人或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，以及(Iii)在每種情況下，無論違約是否已經發生且仍在繼續，均不應在任何貸款文件(受託或其他)項下承擔任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄 ，並同意不根據角色向行政代理主張任何索賠。義務和法律關係在第(C)款中明確免責。在不以任何方式限制前述規定的情況下，除本協議和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何義務披露任何與任何義務人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露的責任承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

第 431節。捆綁效應. 各貸款人同意：(I)行政代理人或多數貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動(或，如有明確要求，則為較大比例的貸款人)；(Ii)行政代理人根據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，採取較大比例的行動)；及(Iii)行政代理人或多數貸款人行使(或在需要時，行使較大比例的權力)行使本文件規定的權力或行使其中的權力。與合理附帶的其他權力一起，應得到授權，並對所有受擔保的當事人具有約束力。

第 432節。行使酌情決定權.

第 433節。未經指示不得采取任何行動。 行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括與強制執行或催收有關的任何行動，除非(受以下(B)款的約束)它必須採取或不採取的行動(I)根據 任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的書面指示(或在本 協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例較大時)。

第 434節。不遵循某些指令的權利。 儘管第12.03(A)條或本第12條的任何其他條款或規定另有規定，行政代理不應 被要求採取或不採取任何行動(I)，除非應要求，行政代理從貸款人(或在行政代理適用和可接受的範圍內，任何其他有擔保的一方)收到令其滿意的賠償，以承擔因該行動或不作為而可能施加的所有責任，行政代理人或其任何關聯方所招致或針對其提出的主張，或(Ii)行政代理人根據其唯一及絕對酌情權，違反任何貸款文件、法律或行政代理人或其任何附屬公司或關聯方的最佳利益，包括(為免生疑問)任何可能違反與任何破產程序有關的自動中止的行為。

第 435節。權利和義務的轉授. 行政代理可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在 項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、 僱員、事實律師和任何其他人(包括任何擔保方)委託或執行其關於任何貸款文件的任何職責或任何其他行動。行政代理和任何此類人員可由或通過其各自關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。任何此等人士及其關聯方應在行政代理人規定的範圍內受益於本第12條；但是，本第12條的免責條款應適用於任何此等次級代理人、行政代理人的關聯方以及任何此等次級代理人，並應適用於他們作為行政代理人的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第 436節。信賴與責任.

第 437節。行政代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)與其任何相關方以及(無論是否被其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何義務人的顧問以及其聘用的會計師和專家)進行協商，以及(Ii)依賴任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話消息或對話或口頭交談，在每種情況下，該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話消息或對話或口頭交談，由適當的各方簽署或以其他方式認證。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。

第 438節。行政代理人或其關聯方中的任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動，行政代理人或其關聯方均不承擔責任， 且各貸款人和借款人在此放棄，且不得主張(借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)任何基於此的權利、索賠或訴訟理由，但主要因行政代理人或該關聯方(視情況而定)的欺詐性行為或行為而導致的責任範圍除外。不可上訴(br}由有管轄權的法院作出的判決或命令)與本文明確規定的職責有關。在不限制上述 的情況下，管理代理：

第 439節。對於多數貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為在第14.04節規定的情況下)所採取的任何行動或不作為，或對經合理 謹慎選擇的任何相關方的行為或不作為(代表行政代理行事時，行政代理的僱員、高級管理人員和董事除外)，不承擔責任或以其他方式招致 責任；

第 440節。對於(A)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(B)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據任何貸款文件設立的任何留置權的附件、完善性或優先權， 不對任何擔保方負責；

第 441節。對於任何關聯方或其代表在任何貸款文件或其中計劃進行的任何交易中或與之相關的任何陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保，無論是否由行政代理轉交，包括對其完整性、準確性、範圍或充分性，或行政代理就貸款文件所進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果， 不向任何擔保方作出擔保或陳述， 也不應對其負責，也無責任確定或調查由行政代理人或其代表作出或提供的任何陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保。為免生疑問，包括滿足本協議第(Br)6節或本協議其他部分規定的任何條件(確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外)；和

第 442節。沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，或任何貸款文件中規定的條件是否得到滿足或放棄，包括(在不限制前述一般性的情況下)任何債務人的財務狀況或任何違約或違約事件的存在或繼續、或可能發生或繼續發生，除非已收到借款人的通知，否則不應被視為已通知或知道此類發生或繼續發生。描述此類違約或違約事件的任何貸款人明確標註為“違約通知”(在這種情況下，行政代理應立即將收到的通知 通知所有貸款人)；

並且，對於上文第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意 不主張(借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理提出的任何權利、索賠或訴訟理由。

第 443節。單獨管理代理。 行政代理及其附屬公司可以向任何義務人或附屬公司提供貸款和其他信貸延伸，獲得股票和股票等價物， 接受存款，擔任任何義務人或附屬公司的財務顧問，或以任何其他諮詢身份從事任何類型的業務，就像它沒有擔任行政代理一樣，並可能因此獲得單獨的費用和其他付款 。如果行政代理或其任何附屬公司提供貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，則行政代理或其任何附屬公司應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並應承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”和“多數貸款人”，以及任何類似的條款，除貸款文件中另有明確規定的情況外，應包括但不限於行政代理或該附屬公司(視情況而定)，分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份 。

第 444節。貸款人信貸決策。 各貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理人、任何貸款人或其任何相關方，或完全或部分地依賴任何文件(包括披露文件)，對行政代理人或其任何關聯方傳送的任何文件進行獨立調查，對每個債務人的財務狀況和事務進行獨立調查，並已作出並繼續作出與訂立任何貸款文件或根據任何貸款文件採取或不採取任何行動有關的自己的信貸決定，或就任何貸款文件中擬進行的任何交易，在每種情況下，均以其認為適當的文件和信息為依據。

第 445節。費用；賠償金.

第 446節。每一貸款人同意應要求立即償還行政代理人及其關聯方(在任何義務人未償還的範圍內)該貸款人按比例分攤的任何成本和開支(包括以任何義務人的名義或代表任何義務人的名義支付的費用、費用和其他費用以及支付的其他税款)。行政代理人或其任何關聯方可能因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行(無論是通過 談判)而招致的任何成本和開支(無論是通過 談判，還是通過任何工作，破產、重組或其他法律或其他程序)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。

第 447節。各貸款人還同意賠償 行政代理(或其任何子代理)和行政代理(或任何此類子代理)的任何相關方(以任何債務人未支付的範圍為限)，賠償該貸款人可能被施加的總比例債務(包括税款、利息，以及因未適當扣繳或備用扣繳任何貸款人賬户的款項而施加的處罰)，由行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或任何此類子代理)的關聯方在與任何貸款文件、任何相關文件或與任何此類文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或引起的任何事項上招致或針對其提出的主張，或，在每一種情況下，行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方根據或關於上述任何規定而採取或未採取的任何行動；但借款人不對行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的任何關聯方承擔責任 ，如果責任主要是由於行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的關聯方(視屬何情況而定)的重大疏忽或故意不當行為造成的，由 有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。

第 448節。行政代理辭職 .

第 449節。在不少於30天前 向貸款人和借款人發出書面通知後，行政代理人可隨時辭去本合同項下“行政代理人”的職務 (行政代理人擁有唯一和絕對的自由裁量權)。如果行政代理交付任何此類通知，多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為(I)持有貸款未償還本金至少30%(30%)的貸款人或其任何關聯公司，或(Ii)借款人同意的任何其他金融機構(但只要違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)。如果在辭職行政代理人辭職生效之日或之前(或多數貸款人同意的較早日期)仍未任命繼任行政代理人(“離職 生效日期“)，則辭職的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命其合理選擇的任何人作為繼任行政代理，無論多數貸款人是否已指定繼任者或借款人是否同意該繼任者。無論是否已任命繼任者，辭職自辭職生效之日起 生效。

第 450節。自辭職生效日期起生效， (I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件下的職責和義務，(Ii)多數貸款人應承擔並履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人接受本合同項下的有效任命，(Iii)辭職的行政代理 及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但以下方面除外：(X)在該辭職的行政代理擔任貸款文件下的行政代理期間或由於該行政代理一直有效地作為貸款文件下的行政代理而採取或未採取的任何行動，或(Y)該辭職的行政代理將繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)在符合第12.04條規定的權利的情況下，辭職的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。 在接受有效任命為行政代理人後，繼任行政代理人應 繼承並被授予貸款文件項下辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。

第 451節。解除抵押品或擔保人. 每個貸款人在此同意解除，並在此指示管理代理解除，管理代理在此 同意(或，在第12.10(B)節的情況下，解除或從屬)以下事項：

第 452節。借款人的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保 如果該子公司由於根據貸款文件(包括根據放棄或同意)允許的交易而不再是該債務人的子公司，則在使該交易生效後，該子公司將不需要根據第8.11(A)或(Ii)款擔保任何義務，在(Br)(X)終止承諾和(Y)全額支付和清償管理代理人已收到書面通知的所有貸款和所有其他義務時(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)；和

第 453節。行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I)債務人根據和按照貸款文件(包括有效的放棄或同意)所允許的交易而處置的任何抵押品，(Ii)受第9.02(C)或(J)節所述留置權 約束的任何財產，以及(Iii)所有抵押品和所有債務人，在(X)終止承諾後， 和(Y)已以書面通知行政代理的所有貸款和所有其他債務即到期並得到全額清償(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)。

各貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第12.10節的指示採取其他合理必要的行動解除擔保和留置權，並向借款人交付根據第12.10節如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，費用由借款人承擔。此外，對於任何許可許可，各出借方特此授權行政代理，並應借款人的請求， 行政代理應談判並簽訂形式和實質合理地令行政代理滿意的互不幹擾協議和其他類似協議。

儘管 前述規定或本協議有任何相反規定，(I)解除任何債務人在本條第(12.10)款下或以其他方式承擔的任何義務的擔保，應僅在下列情況下才被允許：(br}任何此類允許的交易或一系列相關交易未完成 主要目的是根據本協議條款解除該債務人在貸款文件下的義務；以及(Ii)行政代理不得解除任何不再是義務的債務或僅僅由於處置該債務中的股權(或其發行股權)，或除非在第(Ii)款的情況下，與該等豁免有關的交易 是以公平市價向獨立第三方出售股權，並出於真正的主要業務目的 。

第 454節。其他有擔保的當事人。 貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至 ，並適用於不是貸款人的任何擔保當事人，只要擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意，該擔保當事人受本第12條以及行政代理人和多數貸款人的決定和行動的約束(如果行政代理人提出要求，則應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議)以及行政代理人和多數貸款人(或，在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例更大)，貸款人受約束的程度相同；但儘管有上述規定， (I)該被擔保方僅受第12.08條的約束，範圍僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關的負債、成本和開支，或以其他方式與該被擔保方的利益有關的債務，在這種情況下，該被擔保方的義務不應受任何比例份額概念或類似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益。無論此後對該擔保方的任何義務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變為無擔保或因此而受到影響或處於危險之中，且對該擔保方或任何該等義務不承擔任何責任或責任，且(Iii)該擔保方無權獲悉、同意、指導、要求或聽取關於該擔保品或任何貸款文件項下的任何行動或遺漏的任何權利。

第 455節。代理人可提交申索證明. 在任何破產程序或與任何債務人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理 (無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人或任何其他債務人提出任何要求)有權並通過幹預或該程序或其他方式賦權(但不承擔義務)：

第 456節。就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提交和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠，以及根據第14.03條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額)在該司法程序中被允許 ；以及

第 457節。收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他 財產，並將其分發；在任何此類司法訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人、審查員或其他類似官員均獲每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付給行政代理的合理補償、行政代理及其代理和律師的費用、支出和墊款，以及根據第14.03條應支付給行政代理的任何其他金額。

第 458節。對出借人的確認.

第 459節。如果管理代理通知貸款人， 或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者，a付款收件人)， 行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地 傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接收者(無論該貸款人或代表其代表的其他付款接收者所知)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式單獨和集體地傳輸或接收)錯誤的付款“)並要求 以書面形式退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第12.13節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行決定的較後日期)，以書面形式指定)，以當天的資金(以收到的貨幣)向行政代理退還關於提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，合計 及其利息(除非行政代理人自行決定以書面豁免)，自該付款收件人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計(包括該日起計)，直至該筆款項 按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者以同日資金償還給行政代理人之日止。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

第 460節。在不限制緊接在第(Br)(A)款之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從管理代理(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式) (X)的金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(A)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期。付款通知 “)，(Y)沒有在付款通知之前或伴隨付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式變得 意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下：(I)確認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)條的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面存在錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已犯錯誤和錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)；和(Ii)該收款方應迅速(並且，在所有情況下，在其得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情 (合理詳細)，並根據第12.13(B)(Ii)條的規定通知行政代理。

第 461節。各貸款人特此授權行政代理人隨時抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人根據任何貸款文件就本金、利息、費用或其他金額的支付而應支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷行政代理人根據上述(A) 條款要求退還的任何款項。

第 462節。如果管理代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在管理代理根據上述第(A)款提出要求後，管理代理應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人)追回(該未追回的金額，錯誤的 退款不足)，在行政代理隨時通知該貸款人，並立即生效 (本合同雙方已確認為此代價)時，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)(錯誤的付款影響了貸款) 金額等於錯誤付款退還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響的貸款的轉讓(但不是承諾)，錯誤的付款不足分配“) (在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(轉讓費將由 行政代理在這種情況下免除))，特此(與借款人一起)被視為籤立並交付轉讓和關於該錯誤付款不足轉讓的 假設，該貸款人應將任何證明此類貸款的票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何此類票據並不影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人， 為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人繼續有效的適用承諾， (Iv)行政代理和借款人應被視為各自放棄了根據本協議對任何此類錯誤的欠款轉讓所要求的任何同意，以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。在符合第14.05條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可以自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到該出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤的付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或 代表其各自收到資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾 ，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方 同意，除非管理代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論管理代理是否可以被公平地代位，管理代理 都應以合同的方式代位適用貸款人根據貸款文件就每個錯誤的付款退還不足(“誤付代位權“)(但債務人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理人的貸款的義務重複)。

第 463節。雙方同意，錯誤付款 不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務；但不得將本條款第12.13條解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速到期日期)或增加(或加速到期日)的效果。如果該錯誤付款沒有由行政代理支付，則應支付的債務的金額(和/或付款時間) ；此外，為免生疑問，以上第(D)款的最後一句和第(E)款中的第(E)款不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他義務人收到的資金。

第 464節。在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

第 465節。在行政代理辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本第12.13(G)條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第 466節。擔保

第 467節。《擔保書》. 擔保人在此無條件地聯合和個別擔保行政代理和貸款人及其繼承人和受讓人全額按時支付或履行債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，包括(I)貸款的本金和利息，(Ii)借款人和其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理人和貸款人的所有費用和其他金額和債務，在 每一種情況下，嚴格按照本協議和本協議的條款，以及(Iii)借款人和擔保人準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行貸款文件中所載的借款人和擔保人的所有協議、條件、契諾和義務 (此處統稱為擔保債務 擔保人在此進一步共同和個別同意，如果借款人或任何其他債務人在到期時未能全額支付或履行任何此類債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將在不要求或通知的情況下，按本協議規定的地點和方式或相關貸款文件(視情況而定)迅速支付或履行該債務，且在任何保證債務的付款或履行或續期的情況下，根據該延期或續期的條款，將立即全額支付或在到期時(無論是在延長到期日、通過加速 或以其他方式)支付相同款項。

第 468節。無條件的義務. 擔保人在第13.01條下的義務應構成付款和履約的保證，而不是收款的保證，並且是絕對的、無條件的、連帶的和數個的，無論本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書所規定的保證義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也無論本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性如何，或對任何保證義務的任何其他擔保或擔保進行任何替代、解除或交換，並且在所有適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他情況，本第13.02節的意圖是，擔保人在本條款項下的義務在任何情況下都應是絕對的、無條件的、連帶的和單獨的。在不限制前述一般性的情況下， 雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任。 如上所述，擔保人的責任應保持絕對和無條件：

第 469節。在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何保證義務的時間，或放棄履行或遵守保證義務；

第 470節。應執行或不執行本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為；

第 471節。應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面延長、修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；

第 472節。作為任何擔保債務的擔保而授予擔保當事人的任何留置權或擔保權益或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益不完善或不保全；

第 473節。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，包括可能增加任何擔保債務的金額或適用的利率的任何此類修改；

第 474節。公司、合夥、有限責任公司或任何擔保債務的借款人、任何擔保人或任何其他擔保人的其他存在、結構或所有權的任何變化，或影響到借款人、擔保債務的任何擔保人或任何其他擔保人或其各自資產的任何破產程序或其他類似程序，或借款人因此而解除或解除任何債務， 任何擔保債務的任何擔保人或任何其他擔保人；

第 475節。任何擔保人可能在任何時間對借款人、任何其他擔保人或任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何擔保當事人或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，無論是與本擔保有關或與任何無關交易有關；但儘管本擔保中有任何其他規定，本擔保中的任何規定均不阻止通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何此類債權；

第 476節。擔保債務或其任何部分的不可執行性或無效性，或與擔保擔保義務或其任何部分相關或有關的任何協議(如有)的真實性、可執行性或有效性，或與借款人、擔保義務的任何擔保人或任何其他擔保人因任何原因與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他無效或不可強制執行，或任何司法管轄區旨在禁止借款人支付擔保債務的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定，擔保債務的任何擔保人或任何其他擔保人；

第 477節。根據任何州或聯邦破產、破產或類似法律，拒絕擔保當事人或行政代理要求償還全部或部分擔保債務的全部或任何部分債權；

第 478節。任何其他擔保人未能簽署或 成為本協議或本協議的任何修改、變更或重申的一方；

第 479節。任何免除、交出、妥協、和解、 放棄、從屬或修改擔保義務或其任何部分的抵押品、關於擔保義務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保義務或其任何部分的任何其他義務，或擔保債務的任何直接或間接擔保 的任何不完善或無效；或

第 480節。借款人、擔保人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何其他擔保當事人或任何其他人的任何其他作為、不作為或拖延，或任何其他情況，如果沒有本條款第13.02條的規定，可能構成法律或公平地履行任何擔保人在本條款項下的義務。

擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的要求。

第 481節。只有在全額付款後才能出院。 除非行政代理根據本協議的條款 事先免除任何擔保人的責任(並根據本協議條款授予行政代理人的權力)，否則每個擔保人在本協議項下的義務應保持充分效力和效力，直到所有擔保義務 均已全額支付為止(未提出索賠的初期賠償義務除外)。行政代理人已收到借款人或任何擔保人和擔保當事人之間根據本協議或與本協議有關的所有權證(如有)和所有其他融資安排的正式籤立副本，其他每份貸款文件均已終止(在此，終止條件 “)，並且在事先和完全滿足終止條件之前，本擔保和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。儘管有上述規定，行政代理在此同意，如果任何債務人或其任何子公司所擁有的子公司的所有股權作為根據和根據貸款文件(包括放棄或同意)允許的交易而處置，則行政代理同意免除借款人的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保，前提是在該交易生效後，該子公司 將不需要根據第8.12(A)條擔保任何義務。

481.04項額外豁免；一般豁免。

(a) 額外的豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件地 知情並明確放棄：

(I) 對於未來的債務或接受本擔保的通知，它可能必須撤銷本擔保的任何權利；

(Ii)接受本合同的通知；(B)根據貸款文件作出或維持的任何其他財務通融的通知或任何擔保債務的設立或存在的通知；(C)擔保債務金額的通知，但須受每個擔保人有權在任何合理時間向行政代理和擔保當事人進行查詢以確定擔保債務的金額；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或可能增加擔保人在本合同項下的風險的任何其他事實的通知；(E)關於貸款文件中的任何票據的提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其通知；(F)任何違約事件的通知；及(G)所有其他通知(除非根據本擔保或其他貸款文件明確要求向該擔保人發出該通知)和要求，否則每名擔保人都有權獲得該通知；

(3) 其有權要求行政代理和擔保當事人對擔保義務的任何其他擔保人或任何第三方，或對該其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟，或用盡行政代理和擔保當事人現在擁有或今後可能擁有的任何權利和補救辦法；此外，每名擔保人還免除因擔保債務的任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯(擔保債務應已全部和最終履行且無法償還的抗辯除外)，或由於任何其他擔保人因任何原因終止對擔保債務的責任而產生的任何抗辯；

(4) (A)保證人現在或以後任何時候可能對行政代理和擔保當事人提出的抗辯(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)直接或間接因擔保債務或擔保債務或擔保義務或擔保的任何擔保目前或未來不完善、充分、有效或可執行而產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯，且擔保人的任何權利必須予以免除，原因是：(1)行政代理人和擔保當事人對擔保債務的任何其他擔保人的權利或補救措施的減損或中止；(2)行政代理人和擔保當事人變更擔保債務；(3)由於行政代理人和擔保當事人的幹預或不作為，任何其他擔保人因行政代理人和擔保當事人的幹預或遺漏而依法解除對行政代理人和擔保當事人的義務；或(4)行政代理人和擔保當事人接受任何部分 擔保債務的清償；以及(D)影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及將推遲或延遲適用於擔保債務的任何訴訟時效的任何行為，也應同樣推遲或推遲適用於該擔保人在本合同項下的責任的訴訟時效的實施；以及

(V) 由於以下原因或由此產生的任何抗辯：(A)行政代理和其他擔保當事人選擇救濟的任何索賠或抗辯；或(B)行政代理和其他擔保當事人根據任何州或聯邦破產、無力償債或類似法律的任何條款作出的任何選擇，以限制其針對擔保人的索賠金額或任何擔保擔保。

(b) 一般豁免權。各擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本合同未規定的任何通知。

第 482節。復職. 如果借款人或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因在任何時間被撤銷、作廢、撤銷、作廢、宣佈欺詐或必須由任何擔保債務的任何持有人以其他方式恢復或償還，則擔保人的義務應自動恢復。 無論是破產或重組、衡平法或其他原因，擔保人共同和 各自同意，他們將應要求賠償擔保當事人因此類撤銷、償還或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)，包括因抗辯任何州或聯邦破產、破產或類似法律下此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而產生的任何此類費用和開支。本擔保終止後，本第13.05條的規定仍然有效。

第 483節。代位權. 擔保人在此共同和各自同意，在事先和完全滿足所有終止條件之前，擔保人(I)無權對擔保債務享有代位權，(Ii)放棄擔保當事人或行政代理現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或任何其他擔保人或任何其他人執行任何補救措施，並且每個擔保人放棄任何利益和參與的任何權利。為保證借款人向擔保當事人支付或履行全部或任何部分擔保債務或任何其他債務而不時提供給擔保當事人和行政代理的任何擔保或抵押品。 儘管有前述規定，如果任何擔保人有權在完全滿足終止條件之前行使其代位權，則每個擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律或衡平法上的任何和所有權利從屬於代位權、報銷、免責、出資、擔保人在完全滿足終止條件之前可能得到的賠償或抵銷，以及(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯 ，直到完全滿足所有終止條件。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和擔保當事人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，行政代理人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人 是本條款第13.06條規定的豁免和協議的第三方受益人。

第 484節。補救措施擔保人共同和各自同意，一方面擔保人與行政代理和貸款人之間， 另一方面，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第11條的規定宣佈立即到期和支付(在第11條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，即使有任何暫緩執行、禁令或其他禁止，包括破產程序中的任何此類暫緩執行，防止該等聲明(或該等債務對借款人而言自動到期及應付) ，且在該等聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)的情況下，就第13.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人 到期及應付。

第 485節。用於支付貨幣的票據. 每位擔保人在此承認，本條款第13款中的擔保構成了一種付款工具，並且 同意並同意，如果擔保人在支付本協議項下到期的任何款項方面發生爭議，行政代理和貸款人有權根據 向紐約州市政當局提出簡易判決動議，以代替申訴。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。

第 486節。持續擔保. 本第13款中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

486.01對擔保債務的繳款。

(A) 任何擔保人應根據本擔保付款(a“擔保人付款“)考慮到任何其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了如果每個擔保人支付了該擔保人支付的擔保債務總額，則該擔保人本應支付或可歸因於該擔保人的金額，其比例與該擔保人的”可分配金額“(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定)與緊接在該擔保人付款之前確定的每位擔保人的可分配總額相同。然後，在事先完全滿足終止條件後，該擔保人有權接受對方擔保人的分擔和賠償款項，並得到對方擔保人的補償 ，按比例基於擔保人付款前有效的各自可分配金額。

(B) 截至任何確定日期，“可分配量“任何擔保人的最高債權金額應等於根據本協議可向該擔保人追回的最高債權金額，而不會使該債權根據任何州或聯邦破產、破產或類似法律或其他適用法律而無效或可撤銷。

(C) 本13.10條款僅旨在定義擔保人的相對權利，本13.10條款中規定的任何內容都不旨在或將損害擔保人共同和個別支付到期並根據本協議條款支付的任何款項的義務。

(D) 雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠付是擔保人或擔保人的財產。

(E) 本第13.10條規定的賠償擔保人針對其他擔保人的權利，只有在事先完全滿足終止條件的情況下方可行使。

第 487節。對保證義務的一般限制在涉及任何省、地區或州公司法，或任何州或聯邦破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被判定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、行政代理不採取任何進一步行動的情況下，任何貸款人或任何其他人自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權 。

第 488節。其他

第 489節。沒有豁免權. 行政代理或貸款人未行使任何貸款文件規定的任何權利、權力或特權，或在行使該等權利、權力或特權的過程中沒有延遲行使，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何貸款文件規定的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

第 490節。通告. 本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括對本協議項下的請求或同意的任何修改或豁免)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人，地址應在本協議或其擔保承擔協議(視情況而定)的簽字頁面或其擔保承擔協議上指定的地址，或由該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外，所有此類通信應在收到可閲副本後視為已正式發出，每種情況下均按前述方式發送或註明地址。傳真規定的所有此類通信應在此類通信交付後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。

第 491節。開支、彌償等

第 492節。費用。 每個義務人共同和各自同意(I)在收到合理詳細的發票後十(10)個工作日內支付或償還行政代理及其附屬公司的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括行政代理的律師Latham&Watkins LLP的合理和有文件記錄的自付費用、費用、收費和支出)、行政代理在每個相關重要司法管轄區的當地律師和監管律師的費用(如有必要)、 和任何銷售，與(X)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及貸款的發放(不包括成交後成本)，(Y)成交後成本(包括但不限於(1)本協議和其他貸款文件的管理成本和(2)所有權、評估、調查、審計、環境檢查、諮詢、搜索、記錄、歸檔和類似成本)相關的合理和有文件記錄的印刷、複製、文件交付、通信和差旅費用)，行政代理或其任何附屬公司因抵押品而產生或維持的費用和開支)，以及(Z)談判或準備對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、補充或 放棄(無論是否完成)，以及(Ii)立即由行政代理和貸款人的每個 支付與強制執行相關的所有有案可查的自付費用和開支(包括任何法律顧問的費用和開支)，在違約事件發生後行使或保護他們與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括他們在本節14.03項下的權利，包括(1)與保護、出售或收集任何抵押品或以其他方式變現有關的權利， 包括收取、收集、持有、分類、處理、準備銷售、 銷售等所有合理和有文件記錄的自付費用，和其他此類銷售和收取抵押品的費用，以及(2)在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的此類自付費用，以及因違約事件的發生而導致的任何執法或催收程序 。

第 493節。賠償。 各債務人特此連帶和分別向行政代理(及其任何子代理)、貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、顧問和控制方(每個、一個或多個)提供賠償受賠方“) 任何類型的索賠和損失，包括合理和有據可查的每一方律師的自付費用和支出(僅限於每個相關司法管轄區的一名律師)， 任何受賠償方可能招致、主張或判給的任何索賠和損失，並同意使其不受損害，在每一案件中，由於或與 產生或與 有關的(I)本協議或任何其他貸款文件或交易，(Ii)貸款收益所作或擬作的任何用途，(Iii)在任何債務人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或(Iv)與上述任何 有關的任何實際或預期的索賠、調查、訴訟或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論此類調查、訴訟或程序是否由任何債務人、其任何子公司、股東或債權人、受補償方或任何其他人提起，或受補償方是另一方。以及是否滿足第6節中規定的任何先決條件或本協議預期的其他交易是否已完成，除非此類索賠或損失是(I)在最終裁決中發現的， 有管轄權的法院做出的不可上訴的判決是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者(Ii)有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決判定是由於任何債務人因惡意或魯莽地無視受補償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對受補償方提出的實質性違約索賠。任何債務人均不得就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償向受補償方提出任何索賠。對於因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償，行政代理和貸款人不得根據任何責任理論向任何債務人、其子公司和附屬公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、顧問和控制方提出任何索賠。儘管第14.03(B)節有前述規定，債務人不應對未經債務人同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)而達成的任何訴訟的和解負責，但如果是經債務人書面同意達成和解，或者在任何此類訴訟中有對受補償方不利的判決，債務人應按照上述規定的程度和方式對被補償方進行賠償並使其不受損害。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，債務人不得對針對該受補償方的任何未決或威脅訴訟達成和解，除非(A)此類和解包括無條件免除該受補償方作為訴訟標的或因此而產生的所有責任或索賠，且(B)此類和解不包括關於或承認任何過錯、過失或過失的任何聲明，受補償方或其代表的不當行為或未採取行動的行為。本節不適用於(X)税，但與第14.03(A)節和(Y)第5.01節所涵蓋的收益保護事項有關的非税索賠或損失相關的税除外，第5.01節只適用於 第5.01節。

第 494節。修訂等 除本協議另有明確規定外，本協議和任何其他貸款文件的任何規定只能由借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書修改或補充；條件是：

第 495節。任何此類修改或補充，如與其他貸款人相比，對任何貸款人造成不成比例的不利，或使任何貸款人承擔任何額外義務，則未經受影響貸款人同意，不得 生效；

第 496節。以下情況需徵得所有貸款人的同意：

第 497節。修改、修改、解除、終止或放棄本協議或任何其他貸款協議的任何條款，如果此類修改、修改、解除、終止或放棄將 增加貸款或承諾額、減少本協議項下應支付的費用、降低利率(前提是多數貸款人可以撤銷本協議項下的違約利息徵收)或與貸款相關的其他應付金額(不包括強制性預付款)，延長任何確定的還本日期(不包括強制預付款)(應理解，免除任何貸款的預付款不應構成任何確定的還本日期的延長)、利息或與貸款有關的其他應付金額 或延長貸款的還款日期(不包括強制預付款)；如果放棄第6.02節中規定的任何條件，或任何違約或違約事件，或強制減少承諾，則不被視為增加任何貸款人的承諾；

第 498節。修改、修改、解除、終止或放棄 任何擔保文件，如果其效果是解除所有或基本上所有受擔保文件約束的抵押品，而不是根據本文件或其條款；或

第 499節。修改第14.04節或“多數貸款人”的定義。

儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何事實或印刷錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為貸款人的利益授予新的留置權，為貸款人的利益延長對額外財產的額外留置權，或作為義務人加入其他人 和(B)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂， 根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意可經 適用貸款人(違約貸款人除外)同意後生效，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應要求該違約貸款人同意。

第 500節。繼承人和受讓人.

第 501節。總則。 本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(與第9.03節允許的事件有關的除外)。任何貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務：(I)根據第14.05(B)節的規定，(Ii)根據第14.05(E)節的規定以參與方式，或(Iii)以符合第14.05(F)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第14.05(E)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，受保障的各方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 502節。貸款人的轉讓。 任何貸款人可在任何時間向一個或多個符合條件的受讓人轉讓(或，(I)如果第11.01(A)、 (B)或(H)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給非違約貸款人的任何人，以及(Ii)如果違約事件 已發生且仍在繼續(但未發生第11.01(A)、(B)或(H)條下的違約事件，(B)或(H)已經發生並仍在繼續)，任何非違約貸款人或公司競爭對手(借款人已在違約事件發生日期前以書面形式向行政代理指明)的人)本協議項下其全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)和其他貸款文件；但在任何時候，不得向任何債務人、任何債務人的任何關聯方、任何債務人的任何僱員或董事進行此類轉讓，未經行政代理人事先書面同意，不得進行此類轉讓。除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給符合條件的受讓人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對。 受行政代理根據第14.05(D)條進行記錄，並由行政代理收取金額為3,500美元的處理和記錄費用的限制(但行政代理可自行決定， 在任何轉讓的情況下選擇免除該處理和記錄費)自該轉讓和假設記錄在登記冊中之日起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並且 相應地，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承擔涵蓋出借人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人不再是本協議的當事一方)和其他貸款文件，但應繼續享有第5款和第14.03款的利益。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第14.05(B)節的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第14.05(E)節的規定出售 參與此類權利和義務。如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提供行政代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有“瞭解您的客户”文件。

第 503節。對貸款文件的修改。 行政代理、貸款人和債務人各自同意對貸款文件以及其他擔保文件和其他文書和協議進行相應的修改，修改的形式和實質均應為行政代理、貸款人和債務人合理接受，以實施和實施根據第14.05節作出的任何轉讓。

第 504節。登記。 僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處 保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時(“本協議”)條款對每個貸款人的承諾和所欠貸款的本金金額(和規定的利息)。註冊“)。登記簿中的條目應為決定性的無清單錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，按照本協議的條款，將姓名記錄在登記簿中的每個人視為出借人。此外，行政代理應在登記簿上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人和任何貸款人應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。即使有任何相反的規定，任何貸款的轉讓只有在登記冊中登記了與之相關的適當記項 後才有效。

第 505節。參與。 任何貸款人可隨時將參與出售給任何符合資格的受讓人(除自然人、違約貸款人或任何義務人或其任何附屬公司或子公司外)，而無需借款人的同意或通知。參與者“) 貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任 和(Iii)借款人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意將(I)增加或延長貸款人承諾期限的任何修訂、修改或豁免(應理解並同意，放棄第6.02節規定的任何條件或任何違約或違約事件或強制性減少承諾不被視為增加任何承諾)，(Ii)延長向參與者支付貸款本金(不包括強制性預付款)、貸款利息或本協議項下應向參與者支付的任何費用的任何部分的固定日期，(Iii)降低任何此類本金的支付金額，或(Iv)將支付本金的利率降低至低於參與者有權獲得此類利息的利率(免除違約利息除外)。在第14.05(F)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第5.01或5.03節的利益(受第5.01或5.03節的要求和限制的約束，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)無權享有此類福利，除非該參與者 為了借款人的利益同意遵守第5.03(E)(Ii)節的文件要求，將其視為貸款人，並遵守此類要求；(Ii)同意遵守第5.04節的規定，如同其是第14.05(B)節下的受讓人；和(Iii)無權根據第5.01節或第5.03節就任何參與獲得任何更大的付款。超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的權利範圍內除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。 每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者註冊“)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

第 506節。參與者權利的限制。 參與者無權根據第5.01或5.03節獲得的任何付款高於貸款人就向該參與者出售的參與權而應獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

第 507節。某些質押。 任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但 任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人 代替該貸款人作為本合同的當事人。

第 508節。某些額外付款。 就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效 ，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的此類額外 付款(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意的其他補償行動，包括資金，違約貸款人以前請求但未提供資金的貸款中適用的比例份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息 )，以及(Y)獲取(並視情況為資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而沒有 遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有 目的的違約貸款人，直到遵守規定為止。

第 509節。生死存亡. 借款人在第5.01、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13和14.14節下的義務和第13節下擔保人的義務(僅在保證上述各節下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓本合同項下承諾或貸款的任何利息，則應繼續有效。如果在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況，則該轉讓的作出，儘管出借人可能不再是本合同項下的“出借人”。此外，在此或根據本協議作出的、 或被視為借入通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效。

第 510節。標題。 本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第 511節。對口單位，有效性。 本協議可以任何數量的副本(包括電子成像手段)簽署，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過電子傳輸(例如“pdf”或“tif”格式)交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。在與本協議和其他貸款文件及本協議計劃進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存的記錄，每個記錄均具有相同的法律效力。作為手動簽署的有效性或可執行性 或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，包括 《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何 其他類似的州法律。

第 512節。治國理政法. 本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮在適用任何其他司法管轄區的法律時可能產生的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401條。

第 513節。司法管轄權、法律程序文件送達和 地點.

第 514節。提交司法管轄。 每一方在此不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法院，以任何與本協議或任何貸款文件或與此有關的交易的任何方式，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，對該另一方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。

第 515節。法律程序文件的送達。 本協議各方不可撤銷地同意以第14.02節通知中規定的方式送達法律程序文件.本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 516節。放棄地點等。 本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步 在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠 。在任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決(所有上訴的時間已過)應為終局判決，並可在該當事一方所受或可能受其管轄的任何法院強制執行， 以逐一判決的方式進行訴訟。

第 517節。放棄陪審團審訊。 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第 518節。放棄豁免權. 任何債務人可能有權或有權以訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決等為理由，為其自身或其財產或收入索賠任何豁免權，並且在任何此類司法管轄區內可能存在此類豁免權(無論是否提出索賠)， 該債務人在此不可撤銷地同意不提出索賠，並就其在本協議和其他貸款文件項下的義務不可撤銷地放棄此類豁免權。

第 519節。完整協議。 本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解， 包括任何保密(或類似)協議。各債務人確認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解外，不依賴、也不會依賴行政代理人或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解。

第 520節。可分割性. 如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意 此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制本第14.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到《破產法》或任何其他清算、託管、破產、轉讓、債權人利益、審查、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務救濟法律的限制，則此類條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第 521節。沒有信託關係。 借款人承認，行政代理和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的信託關係或對借款人負有信託責任，貸款人與借款人之間的關係僅是債權人和債務人的關係。本協議和其他貸款文件不會在 各方之間創建合資企業。

第 522節。保密性. 行政代理和每個貸款人同意保密，不向任何人披露任何債務人根據本協議提供給他們的所有非公開信息，而該債務人根據其處理自身保密信息的慣常程序指定為機密；但本條款並不阻止行政代理人或任何貸款人披露下列信息：(I)行政代理、任何其他貸款人、貸款人的任何附屬公司，或符合遵守本節規定的協議的任何合格受讓人或第14.05(B)節允許的其他受讓人，(Ii)符合遵守本節規定的協議的情況下，向任何套期保值協議的任何實際或預期的直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露任何此類信息，(Iii)向其僱員、高級職員、董事或代理人(只要這些人被告知此類機密信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，或其律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何附屬公司的專業顧問 (前提是這些人員被告知此類機密信息的機密性質，並被指示對此類信息保密，或以其他方式承擔對此類機密信息保密的專業義務)(統稱為， 其關聯方“)，(Iv)在任何政府當局或任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險專員協會)的請求或要求下，(V)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律可能要求的，(Vi)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(Vii) 已公開披露(違反第14.16條披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合信息的 與對該貸款人發佈的評級有關的信息，(Ix)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的 ，(X)在保密基礎上向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或貸款相關的評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的其他市場標識的CUSIP編號的發佈和監測，或(Xi)向本合同的任何其他方提供；但條件是，在根據上文第(Iv)、(V)和(Vi)款披露信息的情況下，行政代理或適用的貸款人應在法律或任何適用的政府當局合理且不禁止的範圍內，迅速向借款人發出通知。

第 523節。利率限制. 即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、費用和其他金額(統稱為“收費)， 應超過最高合法利率(“最大速率“)根據適用法律，行政代理和持有該貸款的貸款人可能簽約、收取、接受、收到或保留的貸款，其應付利率及所有應付費用應以最高利率為限。在合法的範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應 增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款的本金餘額 ，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額 。

第 524節。判斷貨幣.

第 525節。如果為了在 任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理人可以在緊接作出任何此類判決或其任何相關部分的前一個營業日，在紐約外匯市場以購買該其他貨幣的現貨匯率購買美元。

第 526節。債務人對本合同和其他貸款文件規定的應付給行政代理的任何款項的債務，即使以美元以外的貨幣 作出任何判決，也只能在行政代理收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項 後的第二個工作日內履行，條件是該行政代理可以按照正常的銀行程序用該其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給行政代理的美元金額，則借款人同意，在最大程度上它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決， 仍將賠償行政代理的此類損失。如果購買的美元超過了原來欠行政代理的美元金額，行政代理應將超出的部分匯給借款人。

第 527節。《美國愛國者法案》。 行政代理和貸款人特此通知債務人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》“)，則要求他們獲得、核實和記錄確定債務人的信息，其中包括每個債務人的名稱和地址，以及使債務人能夠根據《愛國者法》確定債務人身份的其他信息。

第 528節。確認並同意受影響金融機構的紓困 。儘管 在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

第 529節。適用的決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

第 530節。任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第 531節。ERISA的某些事項.

第 532節。在本協議日期之後成為本協議當事人的每個人(X)表示並保證，自其成為本協議貸款人之日起， 此人成為本協議貸款方之日起，至其不再是本協議貸款方之日，為行政代理人及其附屬公司的利益，且為免生疑問，不向債務人或為債務人的利益，至少有一項 為且將為事實作出保證：

第 533節。該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、票據或本協議使用一個或多個員工福利計劃的“計劃資產” (在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；

第 534節。在一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、 PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、是否適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、附註和本協議；

第535節。(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理和履行貸款， 票據和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、票據和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求；或

第 536節。行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約

此外，除非(1)前一款(A)中第(I)款對於在第(A)款中作出陳述的貸款人而言是正確的，或者(2)在第(A)款中作出陳述的貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的第(Br)款提供另一種陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本契約的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為了行政代理及其關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理或其關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、票據和本協議(包括與行政代理在本協議項下的任何權利的保留或行使有關的權利)的貸款人資產的受信人。(Br)任何其他貸款文件或與此相關的任何文件)。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

簽名 信貸協議和擔保頁面

簽名 信貸協議和擔保頁面

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簽名 信貸協議和擔保頁面

時間表 1

貸款 日程表

A檔定期貸款

貸款人 及其各自適用的承諾：

B批定期貸款

貸款人 及其各自適用的承諾：

¹ 如果B期供資日期不在2024年3月27日或之前，B期承諾將自動減少到30,000,000美元，而無需任何人採取任何進一步行動。

以下定義的術語適用於增量A檔定期貸款：

“增量 A批可用期“指自第一修正案生效之日起至適用的承諾終止日止的期間。

“增量 A批資金條件“指(A)Eyevance收購應已經完成，或基本上與增量部分借款同時進行，或在一(1)個工作日內完成A定期貸款應按Eyevance收購協議中規定的條款和條件完成，該條款和條件在第一修正案生效日期生效，或經修訂、重述、修訂 ，並以任何不會對行政代理或貸款人各自的利益造成重大損害的方式重述、補充或以其他方式修改，除非得到行政代理和貸款人的書面同意；但條件是，支付對價的任何增加，無論是預付款(如Eyevance APA所定義)、一次性付款(如Eyevance許可協議所定義)、延期收購對價或其他形式，均應被視為對行政代理和貸款人以其各自身份的重大不利；但條件是，如果Eyevance收購在借入增量A檔定期貸款的一(1)個工作日內未如上所述完成，借款人應立即將所有增量A檔定期貸款以立即可用資金全額返還貸款人，以及(B)Eyevance指定的收購協議陳述應在所有重要方面真實和正確，(除非此類陳述已根據重要性、重大不利影響或類似語言進行了限定，在這種情況下，該等陳述和擔保(br}應在所有方面均真實無誤)在增量A期融資日期及截至該日期，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確 。

以下定義的術語適用於B檔定期貸款：

“B批可用期“指自截止日期起至適用的承諾終止日期止的期間 。

“B批資金條件“意味着行政代理應已收到令人滿意的證據，證明(I)TRIESENCE已在美國上市，(Ii)根據諾華購買協議的條款，諾華裏程碑付款已到期並應支付，以及(Iii)B期定期貸款的收益應用於支付部分 諾華裏程碑付款，同時在B期融資日借入B期定期貸款。