執行版本
附件10.11
貸款銷售協議
本貸款銷售協議(“協議”)於2023年8月7日(“生效日期”)由內華達州一家公司Meta Material Inc.(“賣方”)與格雷戈裏·麥凱布(“買方”，與賣方一起為“雙方”)簽訂。
獨奏會
鑑於賣方希望按照本協議規定的條款和條件，向買方出售和轉讓賣方在本協議附表1所述貸款中的所有權利、所有權、權益和義務，並作為本協議的一部分(每筆貸款單獨稱為“貸款”，統稱為“貸款”)以及證明、擔保或擔保本協議附表2所列此類貸款的文件(統稱為“貸款文件”)；以及
鑑於，買方希望在符合本合同規定的條款和條件下，購買賣方在貸款和貸款文件中的所有權利、利益和義務，並從賣方承擔這些權利、利益和義務。
因此，現在，考慮到購買價格(如下所述)以及本合同所述各方各自的承諾和協議，並打算具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：
1.
收購和銷售。根據本協議的條款和條件，賣方同意出售並轉讓給買方，買方同意從賣方購買並承擔截止日期(定義見下文)的已分配貸款利息。本文所使用的術語“已轉讓貸款權益”是指賣方在貸款中和與貸款有關的所有權利、所有權、權益和義務，以及其作為(A)擔保票據項下的“持有人”、(B)貸款協議項下的“貸款人”和(C)每個權利賣方及其關聯方在每一貸款文件下享有的所有權利、所有權、權益和義務(除非合同項下的賠償條款明確規定終止或償付仍然有效，但包括NBH或Wolfbone Investments，LLC授予的以賣方為受益人的任何擔保權益)。截至截止日期。在成交日期，只要符合第7(A)條和第7(B)條規定的所有成交條件，賣方應被視為已根據每份貸款文件辭去其作為“貸款人”、“持有人”和“擔保方”的地位(除非合同項下的賠償條款明確規定終止或清償仍有效)，而買方在辭職後，應被視為已承擔起“貸款人”、“持有人”和“擔保方”的角色。如本文所使用的，NBH指的是內華達州的Next Bridge碳氫化合物公司。
2.
沒有追索權；按原樣出售。買方承認並同意賣方根據第1款轉讓的轉讓貸款權益對賣方沒有追索權；除第5款明文規定外，此類轉讓貸款權益均按原樣“原樣”轉讓給買方，且賣方不作任何明示或默示的任何陳述或擔保。作為説明而非限制，買方承認並同意賣方沒有也不表示擔保或契諾，賣方不承擔以下責任：(A)貸款的準確性、完整性、有效性或可執行性
(B)據稱在貸款文件下設定的任何留置權的優先權或完善性；(C)貸款文件項下任何債務人的財務狀況或公司地位；(D)任何聲稱擔保貸款的抵押品的狀況、地點、估值或用途；(E)在貸款文件中或與貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(F)任何貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(G)根據適用法律，買方須成為貸款文件下的貸款人或按貸款文件不時規定的利率收取利息的任何要求；或(H)借款人、其任何附屬公司或任何其他人士履行或遵守貸款文件下各自的任何義務。
3.
購買價格。在成交日期(見第7節)，買方應按本合同規定的方式和時間向賣方支付600萬美元(6,000,000.00美元)(“購買價”)。在成交日期，買方應根據本協議附表3中規定的電匯指示，以電匯方式立即向賣方支付購買價款。
4.
買方進行獨立調查。買方將在不依賴賣方或賣方任何關聯公司以及賣方和賣方關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問的情況下，根據買方當時認為適當的文件和信息，自行作出採取或不採取任何貸款文件下的行動的信用決定。買方將按照其條款履行貸款文件條款要求其履行的所有義務(如有)，即(A)擔保票據項下的“持有人”及(B)貸款協議項下的“貸款人”。買方承認其有義務自費履行本協議項下的盡職調查並使其滿意。為此，買方應進行買方認為適當和適當的盡職調查。買方進一步確認並同意，本協議所設想的已轉讓貸款權益的購買，如果完成，將被視為買方知情和獨立的決定。
(a)
貸款的所有人；銷售當局。賣方是轉讓貸款權益的唯一合法和實益所有人，沒有任何留置權或不利債權。賣方擁有公司權力和權力，並已採取一切必要行動，根據本協議簽署和交付本協議，並根據本協議向買方出售和轉讓轉讓的貸款權益，且無任何留置權或不利債權；但NBH(如下文定義)應放棄擔保票據第17節(如下文定義)的要求。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付。
(b)
沒有以前的任務。賣方此前未將轉讓的貸款權益轉讓、轉讓、抵押或質押給任何其他個人或實體。
2
(c)
法律程序。沒有針對賣方的訴訟懸而未決，或者，據賣方所知，對賣方的威脅，總體上可以合理地預期會對(I)分配的貸款權益或(Ii)賣方根據本協議採取或將採取的任何行動產生重大和不利影響。
(d)
未清償餘額。於生效日期，(I)抵押票據的未償還本金餘額為17,109,444.52美元及(Ii)貸款協議項下的貸款為6,847,521.43美元。
(e)
沒有其他異議、執照或文件。賣方簽署、交付和履行本協議不需要任何第三方或政府機構的任何授權、許可或同意，也不需要向任何第三方或政府當局提交任何文件，如果需要任何同意、授權或許可，賣方在截止日期之前已經或將獲得此類同意、授權和許可(受第6(K)條的約束)。
(f)
可強制執行的義務。本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。
(g)
沒有法律衝突、違規或障礙。本協議和本協議項下轉讓給買方的貸款權益不違反、違反或違反賣方必須遵守的任何法律、命令或法令，也不會導致賣方在任何協議或文書項下違約。在任何法院或任何政府機構或機構面前，不存在對賣方履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響的針對賣方的訴訟、訴訟或訴訟程序。
6.
買方陳述、保修和契諾。自生效日期和截止日期起，買方進一步聲明、認股權證和契諾：
(a)
權力和權威。買方有權執行、交付和履行本協議項下的所有義務，並已採取一切必要行動，授權按照本協議和貸款文件中規定的條款和條件，簽署和交付本協議和本協議項下的任何其他協議，並承擔本協議項下向買方轉讓的貸款權益。在截止日期或之前，買方應向賣方提交一份書面豁免，由NBH以賣方和買方為受益人，以賣方和買方為受益人，以賣方和買方合理滿意的形式和實質，放棄擔保票據第17節關於賣方在本協議項下向買方出售和轉讓轉讓貸款權益的要求。
(b)
沒有其他異議、執照或文件。買方簽署、交付和履行本協議以及買方承擔本協議項下的轉讓貸款權益不需要任何第三方或政府機構的任何授權、許可或同意，也不需要向任何第三方或政府當局提交任何文件，如果需要任何同意、授權或許可，買方在截止日期之前已經或將獲得此類同意、授權和許可。
3
(c)
可強制執行的義務。本協議是買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。
(d)
沒有法律衝突、違規或障礙。本協議和本協議項下轉讓給買方的貸款權益不違反、違反或違反買方可能受其約束的任何法律、命令或法令，或導致買方受其約束的任何協議或文書項下的違約。在任何法院或由任何政府機構或機構提起的針對買方的訴訟、訴訟或訴訟程序，均不會對買方執行本協議所述交易的能力產生重大或不利影響。
(e)
OFAC合規性。買方不是財政部任何OFAC法規(包括OFAC特別指定和阻止人員名單上的人員)或任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)下限制或禁止與美國人做生意的人，也沒有參與任何交易或交易，也沒有與這些人有關聯。
(f)
沒有信任感。買方在金融和商業事務方面擁有必要的知識和經驗，能夠理解本協議並評估本協議項下擬進行的交易可能給買方帶來的風險。買方在決定收購轉讓貸款權益所代表的類型的資產方面經驗豐富，經驗豐富。除第5節明文規定外，買方根據獨立調查，不依賴賣方提供的任何信息或陳述，自行判斷並酌情決定是否結束本協議項下的交易。
(g)
買方作為貸款人。買方滿足貸款文件和適用法律規定的要求(如果有)，買方必須滿足這些要求，才能獲得轉讓的貸款權益併成為貸款人，並且自生效日期起及之後，買方應受貸款文件的規定約束，在轉讓的貸款利息範圍內，應承擔貸款人的義務。
(h)
獨立的信用決定。買方已收到貸款文件的副本以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定以訂立本協議併購買已轉讓的貸款權益，買方在此基礎上獨立作出該等分析和決定，且不依賴賣方、賣方任何關聯公司或賣方和賣方關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理和顧問。
(i)
致其他當事人的通知。成交後，賣方可向感興趣的第三方發送賣方認為適宜的通知(統稱為“第三方通知”)，包括但不限於，向借款人發出的某些貸款銷售通知，該通知的一種形式附於本合同，構成本合同的一部分，並標記為附件
4
C.買方應向賣方提供完成第三方通知所需的信息，並免除賣方在此類信息中的任何錯誤或不準確之處。
(j)
任務。未經賣方事先書面同意，買方不得將其在本協議項下的權利或義務出售、轉讓或轉讓給任何人；但本協議的任何規定均不得禁止買方在成交日期後向任何個人或實體轉讓轉讓貸款權益的任何權利、所有權、權益或義務(但為免生疑問，排除買方在本協議項下的任何義務，包括但不限於第6(K)條)。買方控制權或買方的任何直接或間接所有權權益的任何變更，無論是在一次交易還是在一系列交易中，在任何所有權級別或級別，均應構成本款所指的轉讓。買方任何違反本公約的企圖從一開始就是無效的。在此使用的術語“買方控制權的變更”是指Gregory McCabe未能(1)直接或間接擁有(無論是通過所有權、投票權、實益權益、合同或任何其他方式)指導或引導買方管理層和政策的權力，或(2)直接或間接、受益或記錄地擁有買方已發行和未償還股權所代表的總計普通投票權的100%。
(i)
自生效日期起及之後，直至買方完全履行第6(K)(Ii)條所述的購買賣方普通股股份的義務為止，未經賣方事先書面同意，買方不得(A)出售、轉讓或以其他方式轉讓或(B)在生效日期(如附表4所示)對買方實益擁有的賣方普通股股份(包括根據《股票質押協議》質押作為抵押品的股份，如附表4所示)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權或擔保權益。“現有股份”)，並將這些股份交由第三方託管。如果在賣方行使第6(K)(Ii)節所述的任何看跌期權後，買方無法在兩個交易日內提供資金以完成對賣方股票的購買，則買方應解除託管並將買方未能提供此類資金的股份數量返還給賣方，股份數量基於第6(K)(Ii)節所述該月的每股收購價。
(Ii)
在成交日期之後，不遲於2023年8月28日，買方和賣方將向賣方談判並簽署一份股票購買協議、託管協議和賣方可能合理要求的相關交易文件，每份文件的形式和實質內容都令賣方和買方合理滿意，據此：(A)賣方每月認購後，買方將同意依照適用法律並遵守所有納斯達克規則，包括“20%規則”(從2023年9月1日開始，或在根據適用法律有必要時在該日期後儘快購買)，同意購買總計600萬美元的賣方普通股。前6個月每月250,000美元，隨後9個月每月500,000美元)，每股購買價相當於每次此類購買日期前一個交易日5天VWAP的120%，
5
(B)託管代理將持有買方在截止日期後購買的賣方普通股的所有股份，其中任何部分為6,000,000美元，直到最後一筆付款為止；及(C)在該股票購買協議發生違約的情況下，買方將沒收由該託管代理持有的本款第(B)款所述的賣方普通股的所有股份，並將該等股份返還賣方。“VWAP”是指納斯達克(或任何後續交易平臺)上賣方普通股的成交量加權平均價格，如納斯達克或彭博社等其他知名來源報道的。此外，在買方購買了價值6,000,000美元的賣方普通股之前，買方應擁有一種看漲期權，可以在買方行使該看漲期權的前一個交易日的前一交易日，以相當於5天VWAP的120%的每股收購價購買當時剩餘的6,000,000美元的賣方普通股餘額(符合適用法律和所有納斯達克規則的規定)。包括“20%規則”)。
7.
打烊了。本協議預期的交易將於上午11：00結束(“結束”)。東部時間2023年8月7日，或買賣雙方書面約定的其他時間或日期(“截止日期”)。就買方的所有義務而言，時間至關重要，包括但不限於支付購買價格、交付本協議項下買方要求的所有成交文件，以及在成交日期以其他方式完成本協議項下設想的銷售交易。
(a)
賣方的成交成交。成交時，賣方應交付或安排交付下列物品：
(i)
賣方正式簽署並交付的實質上與本協議附件A相同的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)。
(Ii)
本協議附表2所述的每份有擔保票據和經修訂及重訂的無擔保票據各一(1)份，由賣方正式籤立，其格式與本協議附件B大體相同(單獨或共同稱為“常備票據”)。
(Iii)
賣方向第6(I)節所述借款人發出的第三方通知，其格式與附件C基本相同，並由賣方正式簽署和交付。
(Iv)
賣方正式簽署並交付的信託契約、抵押、擔保協議、固定裝置存檔、財務報表和生產轉讓的轉讓，其形式與本合同附件D大體相同。
(b)
買方的成交成交。在交易結束時，買方應提供以下內容：
(i)
根據本協議附表3規定的電匯指示，以電匯方式立即支付的購買價格。
6
(c)
結束分段計算。所有本金、利息、違約利息、滯納金以及在成交前支付的貸款(統稱為“貸款付款”)項下的所有其他付款(統稱為“貸款付款”)，無論該貸款實際支付的時間是什麼時候，都應支付給賣方或由賣方保留。成交後支付給買方的所有貸款款項應由買方保留，除非按照本節的規定支付給賣方。賣方應將賣方在成交後收到的可分配到成交後期間的所有貸款款項匯給買方。買方應將買方收到的、可分配給成交前一段時間的所有貸款款項匯給賣方。
(i)
共同的代價。賣方和買方應各自支付與本協議、轉讓和假設協議、AlLonges和第6(I)節所述向借款人發出的第三方通知的準備和談判有關的各自法律顧問的費用和開支。
(Ii)
購買者的成本。買方應支付與買方盡職審查相關的所有費用、成本和開支，以及買方合理要求的任何文件或轉讓文書，以進一步實現本協議項下賣方向買方出售和轉讓轉讓的貸款權益，包括但不限於與擔保票據擔保抵押品的任何相關轉讓相關的所有記錄和備案費用。
(Iii)
賣方成本。除第7(D)(I)節所列的費用外，賣方不得承擔與此交易相關的任何費用。在不限制上述規定的情況下，賣方既無責任轉讓貸款或貸款文件的任何相關費用，也無義務支付與轉讓、任何抵押品或擔保相關的任何費用。
(a)
治國理政。本協議將根據紐約州的法律進行管轄和解釋，不考慮任何可能導致適用不同州法律的利益衝突法律。
(b)
整合。本協議是雙方就本協議所包含的主題事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和同時達成的關於本協議主題事項的書面和口頭諒解和協議。
(c)
通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個均為“通知”)必須以書面形式發送至
7
在本文所列地址(或接收方可能根據本節不時指定的其他地址)的各方：
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如果賣給賣家： |
元材料公司 1研究驅動力
達特茅斯，NS B2Y 4M9，加拿大
注意：烏茲·薩森
電子郵件：[]@metamaterial.com |
連同一份副本(該副本不構成通知)： |
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 一間波士頓餐廳 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02108 發信人：湯姆·霍尼什 電子郵件：[]郵箱：wsgr.com |
如果給買方： |
姓名：格雷戈裏·麥凱布
地址：德克薩斯大道西500號。#890 *德克薩斯州79701
電子郵件：[]郵箱：aol.com |
所有通知必須通過電子郵件送達(附電子送達收據)。除本協定另有規定外，只要發出通知的一方已遵守本節的要求，通知即在接收方收到後生效。
(d)
沒有生還者。除本協議另有規定外，本協議中規定的賣方的任何陳述、保證、契諾或其他義務均不能在成交後繼續存在，並不得在成交後開始任何基於此的訴訟。
(e)
不做任何修改。本協議不能全部或部分修改，除非經買賣雙方簽署的書面協議。
(f)
無錄音。本協議或任何概述本協議的備忘錄均不得在任何司法管轄區記錄。買方違反本條款構成重大違約，賣方有權通過書面通知買方立即終止本協議。
(g)
保密；不公開。在交易結束前，買方應嚴格按照保密原則對本協議的條款保密
8
買賣雙方在形式和實質上都相當滿意的協議，自本協議之日起生效。為此，買方不得發佈任何新聞稿或披露本協議的條款或盡職調查中發現的信息給公眾或買方法律和財務顧問以外的任何人，或根據法院或政府命令的要求。
(h)
可分性。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響、無效或使本協議的任何其他條款或條款無法執行。
(i)
進一步的保證。本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議所設想的交易。
(j)
對應者。本協議可由雙方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時將構成所有目的的正本，但共同構成一個協議。
(k)
標題。本協議中包含的標題或標題僅為方便和參考，不應被視為本協議正文的一部分。
(l)
沒有棄權書。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由提供放棄的一方簽署。不堅持履行本協議的任何條款將不被視為放棄或阻止未來履行任何義務。
(m)
沒有出價。在賣方和買方完全簽署和交付之前，本協議不被視為要約，也不對賣方或買方具有約束力。
(n)
放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(1)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(2)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
9
(o)
關鍵時刻。雙方承認並同意，除本協議另有明確規定外，雙方在履行本協議所要求的所有行動時，包括但不限於發出通知、交付文件和資金，時間至關重要。
(p)
沒有第三方受益人。非本協議一方的任何人不得因買賣雙方簽訂本協議而享有任何權利或獲得任何利益。
附件列表：
附表1-貸款附表
附表2--貸款文件附表
附表3-賣方的接線説明
附件A--轉讓和承擔貸款的表格
附件B--請註明的AlLonge表格
附件C-向借款人出售貸款通知書
附件D-信託契據轉讓表格、按揭、抵押協議、固定裝置存檔、財務報表及生產轉讓
[簽名頁面如下]
10
執行版本
自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
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賣家： 元材料公司。 文/S/作者喬治·帕利卡拉斯 姓名：喬治·帕利卡拉斯 頭銜：首席執行官 |
買家： 格雷戈裏·麥凱布 文/S/格雷戈裏·麥凱布 姓名：格雷戈裏·麥凱布 |
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[貸款銷售協議的簽名頁]
執行版本
附表1
貸款明細表
貸款是指，賣方在沒有任何形式的陳述或擔保的情況下描述的所有貸款：
1.根據和依據由內華達州一間公司Next Bridge碳氫化合物有限公司(F/k/a Oilco Holdings，Inc.)以賣方為受益人而發出的某張8%有擔保本票所作的貸款及信貸(“有擔保貸款”)，而該有擔保本票的原來發行日期為2021年10月1日(經修訂並在截止日期當日或之前有效的“有擔保本票”)；及
2.“貸款”一詞的定義見“貸款協議”(見本協議附表2)。
附表2
貸款文件明細表
本附表2中描述的文件應共同構成本協議中該術語所定義的貸款文件。本附表2所列貸款文件的所有描述均未經賣方作出任何形式的陳述或擔保。
1.由內華達州一家公司Next Bridge碳氫化合物公司(F/k/a Oilco Holdings，Inc.)出具的以賣方為受益人的8%有擔保本票，原始發行日期為2021年10月1日(經不時修改，稱為“有擔保本票”)
2.第一修正案協議，日期為2022年9月2日，由NBH、Gregory McCabe(“質押人”)、Wolfbone Investments，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Wolfbone”)和賣方達成
3.NBH、質押人、Wolfbone和賣方之間8%擔保本票的第二次修正案，日期為2023年3月31日
4.出質人以賣方為受益人，於2021年9月30日訂立的股票質押協議(經不時修訂的《股票質押協議》)
5.質押人和賣方於2023年5月15日簽署的《重申和批准協定》
6.日期為2021年9月30日的信託契據、抵押、擔保協議、固定裝置存檔、融資報表和生產轉讓，記錄在德克薩斯州哈德斯佩斯縣正式記錄的00000153654號文件下(不時修訂的“信託契據”)，由Wolfbone為賣方的利益而向作為受託人的Travis Vargo訂立
7.Wolfbone就信託契據延長留置權，日期為2023年3月31日
8.賣方，NBH，Torchlight Energy，Inc.，一家內華達州公司(“Torchlight Energy”)，Torchlight Hazel，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Hazel”)，Hudspeth Oil Corporation，一家德克薩斯州公司(“Hudspeth Oil”)，Wolfbone，一家德克薩斯有限責任公司(“Hudspeth Operating”，連同NBH，Torchlight Energy，Hazel，Hudspeth Oil and Wolfbone，“借款人”)之間的有限放棄、同意和修訂協議，日期為2023年4月17日
9.借款人和賣方於2022年9月2日簽訂的貸款協議(經不時修訂的《貸款協議》)
10.借款人和賣方之間截至2022年12月21日的貸款協議第一修正案
11.借款人和賣方之間截至2023年3月31日的貸款協議第二修正案
12.借款人(Wolfbone除外)於2023年3月31日以貸款人為受益人的紙幣
13.借款人以貸款人為受益人、日期為2023年5月15日的票據(“經修訂及重訂的無抵押票據”)
附表3
賣方接線説明書
所有到期金額賣方應立即電匯美國資金至：
賣方保留在關閉前的任何時間更改或修改本附表3中的電匯指令的權利。
附表4
買方實益擁有的賣方普通股股份
1200萬股普通股
附件A
貸款的轉讓形式及承擔
本貸款轉讓和承擔(“轉讓和假設”)於2023年8月7日(“生效日期”)由Meta Material Inc.、內華達州的一家公司(“轉讓人”)和格雷戈裏·麥凱布(“格雷戈裏·麥凱布”)各自(“受讓人”，與轉讓人一起，“當事人”)訂立。
獨奏會
轉讓人及受讓人已訂立自生效日期起生效的若干貸款銷售協議(“貸款銷售協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語按貸款銷售協議的定義使用。
因此，根據本協議及貸款銷售協議所載的條款及規定，現以購買價為代價，併為協議所規定的其他良好及有價值的代價，轉讓人同意出售及轉讓，而受讓人同意購買及承擔已轉讓的貸款權益。
1.任務和假設。出讓人特此出售並轉讓給受讓人和受讓人，在此向出讓人購買並承擔出讓人對已轉讓貸款權益的所有權利、所有權、利益和義務，包括但不限於收取本金、利息和費用的權利以及履行與貸款和貸款文件有關的所有義務的責任。
2.原樣；無追索權。除貸款銷售協議第5節明確規定外，本合同所證明的轉讓和假設均按“原樣”和“所有過錯”作出，沒有任何類型、性質或性質的ASSIGNOR明示或默示的陳述。受讓人進一步確認並同意本合同項下轉讓的貸款權益的轉讓和承擔對轉讓人沒有任何性質的追索權。
3.受讓人的放棄及卸棄。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，受讓人特此放棄並不承擔轉讓人對本協議項下轉讓的貸款權益的任何明示或默示的陳述或擔保，包括但不限於：(A)本協議項下轉讓的任何貸款的適銷性或特定用途的適用性，(B)貸款文件項下任何債務人的財務狀況或公司地位，(C)任何貸款或貸款文件的擔保或抵押品的條件，(D)任何貸款的可收集性，(E)任何貸款文件的可執行性，或(F)據稱根據貸款文件設定的任何留置權的優先權或完善性。
4.假設與釋放。自本協議之日起及之後，受讓人應承擔貸款和貸款文件項下的已轉讓貸款權益，並據此免除轉讓人在該等貸款和貸款銷售協議項下的所有進一步責任、義務和責任。
[簽名頁面如下]
自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
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ASSIGNOR： 元材料公司，a 內華達公司 由_ 姓名： 標題： |
受讓人： 格雷戈裏·麥凱布 由_ 姓名：格雷戈裏·麥凱布 |
附件B
本票的付款格式
阿隆格
這個阿隆格依附於那個特定的東西，併成為其中的一部分[備註標題](“備註”)日期：[插入附註日期]，由內華達州公司Next Bridge碳氫化合物公司(F/K/a Oilco Holdings，Inc.)製造，原始本金為[文字中的數字][數]/100美元($[數])，由內華達州公司Meta Material Inc.訂購。
對於收到的價值，以下籤署人在本票上背書如下：
按照格雷戈裏·麥凱布的命令付款，沒有任何追索權、擔保或任何性質的代表。
日期：2023年8月7日
附件C
向借款人出售貸款通知書的格式
2023年8月7日
Next Bridge碳氫化合物公司。
火炬之光能源公司
Torchlight Hazel，LLC
哈德斯佩斯石油公司
Wolfbone Investments，LLC
哈德斯佩斯運營有限責任公司
(統稱為“借款人”)
尊敬的借款人：
2023年8月7日，以下貸款(“貸款”)由Meta Material Inc.出售給Gregory McCabe(“繼任貸款人”)，截至該日，貸款已轉讓給繼任貸款人並由其承擔。
貸款：
1.根據和依據Next Bridge碳氫化合物公司(F/k/a Oilco Holdings，Inc.)(一家內華達州公司)以Meta Material Inc.為受益人、原始發行日期為2021年10月1日的某些8%有擔保本票(“有擔保本票”)，根據和依據該有擔保本票作出的貸款和信貸延伸(“有擔保貸款”)；及
2.“貸款”一詞由借款人與Meta Material Inc.簽訂的截至2022年9月2日的貸款協議(經不時修訂的“貸款協議”)界定。
本函通知您按擔保票據和貸款協議(視情況而定)規定的方式，將貸款項下到期的所有未來付款寄往以下地址：德克薩斯大街500號。890號，米德蘭，德克薩斯州79701。
除非繼任貸款人另有指示，否則與貸款有關的所有通知及其他通訊應根據擔保票據及貸款協議的條款(視何者適用而定)送達：500 W.Texas Ave。890號，米德蘭，德克薩斯州79701。
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非常真誠地屬於你， 梅塔材料公司，內華達州一家公司 |
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由：_ 姓名： 標題： |
附件D
信託契約轉讓、抵押、擔保協議、固定裝置備案、財務報表和生產轉讓
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準備者： 錄製請求者， 以及錄製後的郵件收件人： 文件號 |
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這條線上方留出的空間供錄音機使用
分配給
信託契約、抵押、擔保協議、固定裝置備案、財務報表和生產轉讓(德克薩斯州)
及相關的保安工具
(下稱“作業”)
鑑於金額為10美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且足夠)，Meta Material Inc.是一家內華達州公司，以票據持有人和擔保方的身份，地址為新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號，B3A 4R9(“轉讓人”)，特此授予、討價還價、出售、轉讓和轉讓給格雷戈裏·麥凱布，地址為德克薩斯州西大街500號。#890，Midland，TX 79701(“受讓人”)，轉讓人對以下各項的所有權利、所有權和權益，無追索權：
1.某些信託契約、擔保協議、租金和租賃轉讓、融資聲明(德克薩斯州)，由Next Bridge碳氫化合物公司作為設保人，以Meta Material Inc.為受益人，日期為2021年9月30日，並記錄為文件編號00000153654德克薩斯州哈德斯佩斯縣房地產記錄(“信託契約”)；
2.以信託契據擔保的債券(S)、票據(S)及/或義務(S)、到期款項及到期應付款項連同信託契據所指明的利息，以及根據信託契據產生或將產生的一切權利；及
3.為信託契據所保證的債項及/或債務提供保證的任何及所有其他有關抵押工具。
此轉讓不受轉讓人的代表、追索或擔保。
轉讓人經其正式選舉產生的官員，並根據董事會的適當授權，已正式籤立、蓋章、確認並交付本轉讓，特此為證。
日期：2023年8月7日
ASSIGNOR：
元材料公司，
以行政代理的身份
由：_
姓名：_
職稱：_
企業認可
(ASSIGNOR)
狀態：
SS
縣/縣
於_年月日[__]，以下籤署人親自出現在本人面前，_________________________________________________，本人認識並向本人確認(或根據令人滿意的證據向本人證明)是_[__](下稱“公司”)，作為根據公司章程或董事會決議獲得正式授權的高級人員，已簽署、簽署並承認上述文件所載的目的，以其授權高級人員的身份簽署公司名稱，作為其自由和自願的行為和契據，以及上述公司的自由和自願的行為和契據。
作為見證，我在此簽名並加蓋公章。
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公證人
[封印]