EX-10.9

本分離協議和解除協議(以下簡稱“協議”)由Jonathan Waldern(“高管”)和MetaMaterial Technologies USA Inc.(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。

鑑於，執行董事受僱於Metamaterial Inc.的子公司公司，其最終母公司為Meta Material，Inc.(“母公司”)(連同公司或母公司的所有其他關聯公司，即“公司集團”)；

鑑於，Execute於2020年12月16日與Metamaterial Inc.簽署了一份高管聘用合同(“聘用協議”)；

鑑於，執行公司於2020年12月16日與超材料公司簽署了《隨意僱用、保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《保密協議》)；

鑑於，母公司和高管已簽訂了截至本合同附件A所示日期授予的股票期權協議，根據該協議，高管被授予購買本公司普通股股份的選擇權(每個此類授予，“期權獎勵”)，並已簽訂了截至本合同附件A所示日期授予的限制性股票單位獎勵協議，授予高管獲得限制性股票單位獎勵的權利(每個此類獎勵，“RSU獎勵”)。在符合本公司經修訂及重訂之行政人員購股權計劃(“購股權計劃”)或本公司2021年股權激勵計劃(“2021計劃”及連同購股權計劃、“計劃”及計劃與購股權獎勵及RSU獎勵合稱為“股票協議”)的條款及條件下。

鑑於，本公司自2023年4月21日(“終止日期”)起終止了高管在本公司的僱用；以及

鑑於雙方希望解決高管可能對本公司和以下定義的任何獲釋人員提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因高管受僱於本公司或與其離職有關而產生的任何和所有索賠。

因此，現在，考慮到雙方在此作出的承諾，公司和管理層特此達成如下協議：

福利延續。本公司將根據公司的選擇，在終止日期後的十二(12)個月內，報銷高管支付的保費，或直接向保險提供者支付高管及其合格家屬的醫療、視力和牙科保險的保費，這些保費是根據1985年綜合總括預算調節法(經修訂或類似的州法律(“COBRA”)第X章)支付的，或者直到高管獲得其他提供團體健康保險的工作為止，前提是高管及時選擇了COBRA保險，仍有資格繼續參加COBRA保險，並就報銷方面支付COBRA保險。儘管有上述規定，但如果公司自行決定，在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，不能根據本協議向高管提供任何眼鏡蛇補償或直接支付眼鏡蛇保費(或“眼鏡蛇福利”)，則公司不會提供眼鏡蛇福利，高管也無權享受眼鏡蛇福利，但公司將代替高管根據本節有權享受的任何此類眼鏡蛇福利，向高管提供每月應納税支付(“醫療保費支付”)，金額等於高管為在緊接高管終止前有效的承保水平繼續其集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇眼鏡蛇繼續承保，都將支付這筆款項。在相同的條款和條件下，任何醫療保費付款將在COBRA福利根據本條款終止時停止提供。為免生疑問，代替COBRA福利的應税支付可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋範圍，並將受到所有適用預扣的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供本節預期的付款，公司高管將不會收到此類付款或任何其他眼鏡蛇福利。

股票。雙方同意，為了確定執行有權購買的母公司普通股的股份數量，根據行使未償還期權，執行執行將被視為僅在終止日期之前歸屬。高管承認，截至終止日期，高管將授予6,868,308個期權，不包括上述d中的額外加速期權。)在RSU中為零，沒有更多。行政人員既得期權及股份的行使將繼續受股份協議的條款及條件所規限。

賠償的支付和所有福利的領取。高管承認並表示，除本協議規定的對價外，公司已(在適用範圍內)支付或提供所有工資、工資、獎金、假期/帶薪假期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及應付給高管的任何和所有其他福利和補償。

發佈索賠。行政人員同意，上述代價代表全數清償本公司集團、其母公司、附屬公司及聯屬公司及其各自的現任及前任高級人員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險人、受託人、分部、前任及繼任公司及受讓人(統稱“受助人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人，並代表行政人員各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除被免除人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與行政人員可能對任何被免除人提出的任何事項有關的索賠、申訴、指控、責任、義務、要求或訴因，不論是目前已知或未知、懷疑或未懷疑的，這些要求、行為、事實或損害發生在執行人簽署本協議之日之前，包括但不限於：

A.高管與公司的僱傭關係以及高管與公司集團任何成員的關係或高管關係(S)的終止所引起的任何和所有索賠；

B.與高管購買或實際購買母公司股票的權利有關的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

C.任何和所有關於非法解僱、違反公共政策終止、歧視、騷擾、報復、違反合同(明示和默示)、違反誠信契約和公平交易(明示和默示)、承諾禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、欺詐、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意幹擾合同或預期經濟利益、不公平商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁、轉換和殘疾福利的任何和所有索賠；

D.違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年民權法案第七章、1991年民權法案、1973年康復法案、1990年美國殘疾人法案、同工同酬法案、公平勞動標準法案、公平信用報告法、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、1974年僱員退休收入保障法、工人調整和再培訓通知法、家庭和醫療休假法、移民改革和控制法、加州家庭權利法案、加州勞動法，《加州工人補償法案》和《加州公平就業和住房法案》；

F.因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；

G.對高管從公司或公司集團任何其他成員收到的任何收益的不預扣或其他税收處理糾紛所產生的任何損失、成本、損害或費用的任何索賠；以及

執行機構同意，本節中規定的豁免在所有方面都應作為對所公佈事項的全面豁免而有效並繼續有效。本新聞稿不適用於本協議項下發生的任何義務。本新聞稿不會發布根據法律規定不能發佈的索賠。除適用法律另有要求外，本協議中公佈的任何和所有有爭議的工資索賠均應根據本協議接受具有約束力的仲裁。本新聞稿不延伸到行政人員可能擁有的任何獲得失業補償福利的權利。

承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。執行人理解並承認執行人放棄並釋放執行人根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。高管還了解並承認，高管已通過本書面通知：(A)高管在簽署本協議之前應諮詢律師；(B)高管有四十五(45)天的時間考慮本協議；(C)如本協議附件B所述，公司已以書面形式通知高管現行減薪所涵蓋的個人類別、單位或羣體、有效減薪的資格因素以及所有被選中和未被選中的個人的職稱和年齡；(D)執行機構在執行本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；(E)本協議在撤銷期限屆滿後才生效；以及(F)本協議中沒有任何內容阻止或阻止執行機構真誠地根據《反興奮劑機構法》質疑或尋求裁定本豁免的有效性，也不為此施加任何先例、處罰或費用條件，除非聯邦法律特別授權。如果執行人員簽署本協議並在上述45天期限內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自由自願地選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。行政人員承認並理解，撤銷必須通過書面通知Nadine Geddes([]@metamaterial.com)，在生效日期之前收到。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變化，都不會重新開始45天期限的運行。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

行政機關知悉上述法典部分，同意明確放棄行政機關根據上述條文以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

12.

商業祕密和機密信息/公司財產。高管此後同意在任何時候嚴格保密，不使用或向任何個人或實體披露公司集團的任何機密信息，但須遵守以下“不受禁止的受保護活動”一節。高管理解，“機密信息”是指任何公司集團或相關的第三方專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户(包括但不限於高管在任職期間拜訪或瞭解的公司集團客户)、市場、軟件、開發、發明、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務或公司集團直接或間接以書面、口頭、或通過繪製圖紙或觀察部件或設備。高管還了解，機密信息不包括任何上述項目，這些項目是通過高管或其他負有保密義務的人關於所涉及的一個或多個項目、改進或其新版本的任何錯誤行為而公開和公開的。此外，機密信息不包括高管在受僱於公司或前僱主的過程中或與其相關的一般知識、技能和經驗。高管特此同意公司集團成員向任何新僱主通報高管在本節項下的義務。高管聲明，高管迄今尚未向任何未經授權的一方濫用或披露機密信息。高管在以下簽名構成了高管在偽證處罰下的證明，即高管已將公司提供給高管的所有文件和其他物品(公司員工手冊的副本和與高管有關的個人文件除外)、高管與高管受僱相關而開發或獲得的、或屬於公司或公司集團任何其他成員的所有文件和其他物品退還給高管。

轉讓出租的發明和作品。在保密協議尚未轉讓的範圍內，高管在此將高管在高管受僱於公司(包括下班時間)期間創造的所有發明的所有權利、所有權和利益(包括所有相關的知識產權)轉讓給公司或其指定人(“公司發明”)。此外，執行部門承認，在執行人員受僱於公司的範圍內和期間，由執行人員(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中所定義的“出租作品”，根據美國版權法的規定，公司被視為這些作品的作者

“(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)在該發明的構思或減少實施時與僱主的業務有關，或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。(B)在僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明的範圍內，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。

外部發明。執行公司承認，未經公司事先書面許可，執行公司沒有將任何第三方擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權納入任何公司發明中。高管承認，高管在納入任何發明、發現、想法、原創作品、發展、改進、商業祕密和其他由高管擁有的專有信息或知識產權之前，或在高管受僱於公司之前或與其有利害關係的情況下，已書面通知公司，包括但不限於受加州勞動法第2870條約束的任何此類發明(“外部發明”)在任何公司發明中，或在高管受僱於公司的過程中利用任何外部發明；公司在此被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、出售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用任何此類在外部併入或利用的發明，包括但不限於，作為此類發明的一部分或與此類發明相關的發明，以及實踐與之相關的任何方法。

道德權利。對公司發明的任何轉讓包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“精神權利”、“藝術家權利”或類似權利(統稱為“精神權利”)的任何其他權利。如果無法根據適用法律轉讓道德權利，在適用法律允許的範圍內，執行機構特此放棄並同意不執行任何和所有道德權利，包括對後續修改的任何限制。

進一步的保證。高管將以一切適當的方式協助公司或其指定人，費用由公司承擔，以確保和保護公司在任何和所有國家/地區的發明權和任何相關版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權。主管應向公司披露所有相關信息和數據。執行人員將執行公司認為必要的所有申請、説明書、誓言、轉讓和所有其他文書，以便申請和獲得這些權利，並向公司及其繼承人、受讓人和被提名人交付、轉讓和傳達公司發明的獨家和專有權、所有權和權益，以及任何相關的版權、專利、面具作業權或其他知識產權。行政人員將在與該等公司發明及任何相關權利有關的訴訟或其他程序中作證。

14.

不合作。在以下“不禁止受保護活動”一節的約束下，執行機構同意，除非根據傳票或其他法院命令或行政機關或立法機構的書面請求，或與本協議中的ADEA豁免直接相關，否則執行機構不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何被免除人的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴。行政主管同意在收到行政機關或立法機構的任何此類傳票、法院命令或書面請求後立即通知公司，並在收到行政機關或立法機構的傳票或其他法院命令或書面請求後三(3)個工作日內提供該傳票或其他法院命令或書面請求的副本。根據下文“不禁止受保護活動”一節的規定，如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或協助，行政人員應聲明，行政人員不能提供諮詢或協助。

15.

合作。行政人員同意在起訴、辯護、和解或解決與公司集團成員有關的任何訴訟、索賠、行政訴訟或指控、仲裁或類似程序，或任何與公司集團成員有關的訴訟、索賠、行政訴訟或指控、仲裁或類似程序的任何威脅中與公司集團任何成員及其律師合作，而在這些訴訟、索賠、行政訴訟或指控、仲裁或類似程序中，公司集團的任何成員都是與索賠或事實有關的當事人，而個人可能合理地知道這些索賠或事實。行政人員同意，此類合作將包括但不限於：與公司成員或其律師面談，協助準備對披露或信息請求的答覆，準備並出席證詞或在法庭或任何仲裁或行政聽證期間提供證詞，以及協助公司成員準備在任何此類訴訟中的抗辯。本公司同意應本公司或本公司集團成員的要求，自掏腰包補償高管因此類合作而產生的合理費用。

17.

不禁止受保護的活動。行政人員理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止行政人員從事任何受保護的活動。受保護的活動包括：(I)提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會可能進行的任何調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)；和/或(Ii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政人員有理由認為是非法的任何其他行為。儘管如此，高管同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露不涉及工作場所的非法行為或以其他方式保護的活動的任何公司商業祕密、專有信息或機密信息。管理人員進一步瞭解，受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。保密協議中有關行政人員有權從事受保護行為的任何措辭，如與本節相牴觸或相違背，將由本協議取代。最後，本協議中的任何內容均不構成放棄行政人員根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞資關係法案》(NLRA)第7條可能擁有的任何權利。為清楚起見，本協議中的任何內容均不得解釋為損害或限制高管參與任何受法律保護的活動，例如(I)組建、加入或支持工會，(Ii)通過員工代表進行集體談判，(Iii)討論工資、福利或僱傭條款和條件，以及(Iv)為互助或保護高管或公司其他現任或前任員工的目的討論工作條件或提出投訴，只要此類活動受《全國勞資關係法》第7條保護。

18.

突破。除下文“律師費”一節規定的權利外，行政人員承認並同意，任何違反本協議的行為，除非構成行政人員的法律行動，質疑或尋求真誠地確定根據ADEA或保密協議的任何條款本協議豁免的有效性，否則公司(或公司集團的成員，作為本協議的第三方受益人，視情況適用)有權立即恢復和/或停止根據本協議向行政人員提供的對價，並獲得損害賠償，法律規定的除外。

19.

不承認責任。執行部門理解並承認，對於本協議中發佈的所有索賠，本協議構成對執行部門的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決，除非此類索賠不是通過本協議中的發佈明確發佈的。本公司集團任何成員以前或與本協議有關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。

21.

仲裁。除法律禁止的情況外，雙方同意，因本協議的條款、其解釋、高管受僱於本公司或與本公司集團成員的關係、本協議的條款或本協議公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議應根據聯邦仲裁法(以下簡稱FAA)進行仲裁，FAA應對本仲裁協議進行完全有效的管轄和適用；然而，在不限制《聯邦航空法》任何規定的情況下，強制仲裁的動議、請願書或行動也可以根據該州法律中關於強制仲裁的動議、請願書或行動的程序規定向州法院提出。行政主管同意，在法律允許的最大範圍內，行政主管只能以行政人員的個人身份提起任何此類仲裁程序。行政人員根據私人總檢察長法案(“PAGA”)代表勞工和勞動力發展機構提出的任何索賠必須僅以行政人員個人身份進行仲裁，不得參與或代表任何其他員工或代表任何其他員工提出任何違反加州勞動法的行為。除非本節另有明文規定，否則任何仲裁都將根據《就業仲裁規則與程序》(以下簡稱《JAMS規則》)在塞車前的阿拉米達縣進行。雙方同意，仲裁員有權根據《加州民事訴訟法》規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和駁回的動議。雙方同意，仲裁員應就案情出具書面裁決。雙方當事人還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救辦法。仲裁員可以對此類爭議授予禁令和其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方當事人應當各自支付同等份額的仲裁費用和費用，各方當事人應當分別支付各自的律師費和費用；但條件是

仲裁員可以將律師費和費用判給勝訴方，但法律禁止的除外。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本條並不阻止任何一方向任何對雙方及其爭議標的具有管轄權的法院尋求禁制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，這些爭議涉及本協議和通過引用併入本協議的協議。如果本節中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議相沖突，包括但不限於保密協議中的仲裁部分，雙方同意適用本節中的本仲裁協議。

22.

税收後果。本公司對根據本協議條款提供給高管或代表高管作出的對價的税務後果不作任何陳述或保證。管理人員同意並理解，管理人員應負責支付(如果有)本公司在本合同項下提供的對價的地方、州和/或聯邦税以及由此產生的任何處罰或評估。行政人員還同意賠償並使獲釋者免受任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)行政人員未支付或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括律師費和費用。

23.

第409A條。本協議的目的是遵守或免除規範第409a條及其下的最終規定和官方指導(“第409a條”)，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合第409a條和/或豁免於第409a條。根據本協議支付或提供的每一項付款和福利旨在構成一系列獨立付款，以達到《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的目的。公司和高管將真誠合作，以考慮(I)對本協議的修訂；或(Ii)關於支付任何獎勵的修訂，這些修訂是必要或適當的，以避免在根據第409a條向高管實際支付之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，受讓人都不會向行政人員報銷因第409A條而可能對行政人員徵收的任何税款。

24.

權威。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。行政部聲明並保證行政部有能力代表行政部本身和所有可能通過行政部提出索賠的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對本協議發佈的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求。

31.

生效日期。高管了解，本協議不能在終止日期之前簽署，如果不由高管簽署並在上文規定的四十五(45)天期限內退還給公司，本協議無效。每一方在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議。本協議將於行政部門簽署本協議後的第八(8)天生效，前提是本協議已由雙方簽署，且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。

(B)行政機關有權就本協議與代理人協商，並在本協定的準備、談判和執行過程中由行政機關自己選擇的代理人代表，或已選擇不聘請代理人；

(E)執行人員未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述。

本附件B列出了截至2023年4月19日受僱的Metamaterial Inc.、Meta Material，Inc.和Metamaterial Technologies USA，Inc.在美國的所有員工的職稱和年齡，這是本僱傭終止計劃的決定單位。所有列出的個人因其在決策單位的成員資格而被納入這一終止僱用計劃並有資格參加該計劃。星號(*)表示因裁員而被解僱的所有員工，因此，截至2023年4月21日，他們已被選為該僱傭終止計劃的對象。兩個星號(**)表示在2023年4月20日之後作為本僱傭終止計劃的一部分而被解僱的所有員工(截至2023年4月21日)。


職稱	年齡
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