根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333‑267646

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約

主題待完成。日期為 2023 年 8 月 9 日。

$60,000,000

Innoviz 技術有限公司

普通股

Innoviz Technologies Ltd.（“Innoviz”）正在發行普通股，每股沒有面值，公開募股總價為6000萬美元。

普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “INVZ”。2023年8月8日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股 3.41美元。根據適用的美國證券交易委員會規則，我們既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，有資格獲得較低的上市公司披露要求。

請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除開支前的收益將歸Innoviz	$	$

(1)	我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。有關承保補償的更多信息，請參閲 “承保” 。

如果承銷商出售的普通股超過6000萬美元，承銷商可以選擇從Innoviz額外購買最多900萬美元的普通股，以以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配股（如果有的話）。

承銷商預計將在2023年左右交付普通股。

高盛公司有限責任公司
康託	貝倫貝格
羅森布拉特

招股説明書補充文件日期為2023年

招股説明書補充文件

	頁面
招股説明書補充摘要	S-4
這份報價	S-6
風險因素	S-8
關於前瞻性陳述的警示性聲明	S-13
所得款項的使用	S-15
大寫	S-16
稀釋	S-17
税收	S-18
承保	S-29
法律事務	S-34
專家們	S-34
民事責任的可執行性	S-35
在這裏你可以找到更多信息	S-36
以引用方式納入	S-37

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入信息	2
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
該公司	6
風險因素	8
所得款項的使用	9
股息政策	10
普通股和現有認股權證的描述	11
債務證券的描述	12
認股權證的描述	20
單位描述	21
全球證券	22
分配計劃	25
税收	27
費用	28
外匯管制和其他限制	29
專家們	29
美國民事責任的可執行性和訴訟送達代理人	29
授權代表	30

S - 1

關於這份招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的2022年10月11日招股説明書，包含在我們的F-3表格註冊聲明（文件編號333-267646）中，以及其中以引用方式納入的文件，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時發行各種證券，而普通股的發行是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中討論的事項的更多詳細信息的證物。在做出投資決策之前，你應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息、向美國證券交易委員會提交的附錄以及我們授權在與本次發行有關的全部免費書面招股説明書。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或作出任何陳述，以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。你應該假設，除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、保證和契約視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的普通股的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的邀請，且不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招標所提供的任何證券。您必須遵守任何適用司法管轄區現行的所有適用法律和法規，根據您所在司法管轄區或您購買、要約或出售的司法管轄區現行法律和法規，購買、要約或出售普通股，您必須獲得您所要求的任何同意、批准或許可，我們和承銷商對此均不承擔任何責任。

S - 2

本招股説明書補充文件中提及了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，在本年度聲明中提及的商標、商品名稱和服務商標可能沒有® 或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件中有關 Innoviz的行業及其運營地區的文件，包括Innoviz的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理估計，均基於從各種獨立的公開來源以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。Innoviz 尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立驗證，根據其管理層對該行業的瞭解，Innoviz認為這些調查是可靠的。

除非上下文另有要求或本招股説明書補充文件中另有説明，否則 “Innoviz”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語指Innoviz Technologies Ltd. 及其合併子公司作為合併實體。“普通股” 一詞是指我們的普通股，每股沒有面值。

S - 3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或者在此處或其中以引用方式納入的信息。這份摘要並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的每份文件。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 項下規定的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的類似標題下的信息，包括我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（我們的 “年度報告”）。您還應仔細閲讀隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及隨附的招股説明書所包含的註冊聲明附錄中的其他信息。

公司概述

我們是高性能汽車級激光雷達傳感器和感知軟件的一級直接供應商，這些傳感器和感知軟件在核心組件上取得了技術突破，並帶來了增強的視覺和卓越的性能，從而實現大規模的安全自動駕駛。我們相信，我們為正在開發和銷售自動駕駛車輛的OEM和一級合作伙伴提供完整而全面的解決方案，這些市場包括機器人出租車、班車、送貨車、公共汽車和卡車，以及其他需要三維高分辨率傳感器的行業。此外，我們的解決方案可以實現其他行業的安全自主性，包括物流、無人機、機器人、建築和其他工業應用、農業、智慧城市、智能基礎設施、安全和測繪。

2022年，經過兩年多的廣泛調查和資格認證，我們憑藉我們的InnovizTwo下一代高性能汽車級激光雷達傳感器，被大眾汽車選為大眾汽車品牌自動駕駛汽車的直接激光雷達供應商。2022年晚些時候，一家總部位於亞洲的汽車原始設備製造商選擇我們作為其批量生產乘用車的直接激光雷達供應商。

與客户的持續合作為我們的工程師和其他研發人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研究和開發人員經過精心培訓，可以根據汽車行業嚴格的 ISO26262 功能安全標準設計、操作和驗證我們的許多突破性創新。通過對Innoviz的定期持續審計以及我們的主要供應商、現有客户和潛在客户的嚴格測試，這些測試徹底審查了我們運營中各個要素的績效，從而強制遵守了該標準和其他標準。因此，我們的產品採用了自下而上的硬件和軟件技術，符合最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。

我們的創新已生產出具有市場領先性能的激光雷達解決方案，以適合批量生產的乘用車的價格滿足當前對2級以上至5級自動駕駛汽車的嚴格安全要求。我們對先進硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供一站式自動駕駛解決方案，這些解決方案可能會加速汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們強大的軟件套件使我們能夠輕鬆利用我們基於大約 905nm 波長激光的 LiDAR 架構，為 2+ 級到 5 級提供引人注目的解決方案。我們認為，這意味着我們有能力打入當前的市場，該市場目前主要以2級以上的產量為特徵，並隨着市場的持續成熟，繼續佔領我們的市場份額並將其擴大到3級及以上。

S - 4

我們目前正在通過合同製造商擴大第三方製造能力，以滿足客户對我們產品的預期增長，同時還進一步開發下一代高性能汽車級激光雷達傳感器InnoVizTwo，該傳感器有望進一步提高成本效益，同時為提供2級及以上駕駛自動化級別的車輛提供更高性能的解決方案。

此外，Innoviz在2022年成為汽車行業的一級供應商。這使我們能夠與最終客户進行直接的技術討論，並提高汽車 OEM 的定價，以鞏固我們在汽車市場的地位。我們作為一級供應商的地位已經在我們兩次主要的 OEM 項目中發揮了重要作用，一次在歐洲，另一次在亞洲。

最近的事態發展

2023 年 5 月，我們宣佈，一家全球領先的汽車客户計劃將其對我們的 InnovizTwo LiDAR 的使用範圍擴大到其現有的輕型商用車項目。此外，2023年8月，Innoviz和寶馬集團宣佈，他們將通過啟動新一代激光雷達的B樣本開發階段來擴大合作。根據寶馬要求籤訂的新開發協議，Innoviz將基於其第二代InnovizTwo LiDAR傳感器開發這些B-Samples。

企業信息

根據5759‑1999年《以色列公司法》（“公司法”），我們於2016年1月18日在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Rosh Haain 4809202 Uri Ariav St. 5號Uri Ariav St. 5號C棟的Innoviz Technologies 校區。我們的法定和商業名稱是 Innoviz Technologies Ltd。我們的網站地址是 www.innoviz.tech，我們的電話號碼是 +972‑74‑700‑3692。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理商是位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc. 10168。

S - 5

這份報價

我們發行的普通股	普通股。
公開發行價格	每股普通股 $。
購買額外股票的選項	在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，我們已授予承銷商以公開發行價格再購買最多900萬美元的普通股的期權，減去承銷折扣和佣金。
本次發行後將發行普通股	普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為普通股）。
所得款項的使用	扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們預計本次發行將獲得約100萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。
聯盟購買者	我們預計我們的首席執行官兼董事奧馬爾·戴維·凱拉夫和我們的首席研發官奧倫·布斯基拉（統稱為 “關聯購買者”）將購買高達50萬美元的普通股。但是，無法保證任何關聯購買者會購買任何特定數量的普通股。
股息政策	我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。任何進一步的支付普通股股息的決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲 “風險因素” 和本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的類似標題下所包含的其他信息。
納斯達克交易代碼	“INVZ。”

S - 6

本次發行後我們流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行137,136,395股普通股。本次發行後已發行普通股的數量不包括：

•

截至2023年6月30日，16,231,141份未償還的認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股；

•

如果在2025年4月5日之前的連續二十個交易日中，普通股的價格超過12.50美元，則可作為收益股對價發行2,402,178股普通股；

•

截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃行使已發行期權，可發行13,544,234股普通股，加權平均行使價為每股5.33美元；

•

截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃發行的限制性股票單位（“RSU”）歸屬後，可發行7,322,325股普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行的預留了6,323,316股普通股，該數字是在2023年6月30日之後授予的任何未償還期權或限制性股票的普通股減少以及未來根據我們的股權激勵計劃發行的普通股數量增加之前。

此外，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設：

•

2023年6月30日之後不得行使上述未償還的認股權證；

•

2023年6月30日之後不得行使上述未償還期權；

•

2023年6月30日之後不得歸屬上述未償還的限制性股票單位；以及

•

承銷商沒有行使在本次發行中向我們額外購買900萬美元普通股的選擇權。

S - 7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到下述風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一個，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，以引用方式全部納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。

與本次發行相關的風險

我們將對本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得以增加您的投資價值的方式使用所得款項。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都認可或可能無法產生豐厚回報的方式使用部分或全部淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

納斯達克是我們的普通股以 “INVZ” 代碼上市的股票市場，價格和交易量不時出現大幅波動。即使我們的普通股保持活躍、流動性和有序的交易市場，我們的普通股的市場價格也可能波動不定，並可能大幅下跌。此外，我們的普通股的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化。我們無法向您保證，由於多種因素，包括以下因素，我們的普通股的市場價格將來不會大幅波動或大幅下跌：

•

實現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中提出的任何風險因素，以及以引用納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的類似標題；

•

我們對收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估算值或分析師估計中的實際或預期差異；

•

資金可用性為我們的合同和增長提供資金；

•

關鍵人員的增加和離職;

•

未能遵守納斯達克的要求；

•

不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規；

•

未來發行、銷售、轉售或回購或預期發行、銷售、轉售或回購我們的證券，包括由於合同鎖定協議到期或認股權證的行使；

•

發表關於我們的研究報告；

•

其他類似公司的業績和市場估值；

S - 8

•

證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，關注我們的任何證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

新的法律、法規、補貼或抵免額度，或者對適用於我們的現行法律的新解釋；

•

啟動或參與涉及我們的訴訟；

•

金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•

新聞界或投資界的投機；

•

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•

會計原則、政策和準則的變化；以及

•

其他事件或因素，包括傳染病、流行病和流行病（包括 COVID-19 突發公共衞生事件）、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應所導致的事件或因素。

過去，證券集體訴訟通常是在公司股票市場價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致帶來鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股票的建議進行了不利的修改，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家相對較新的上市公司，發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測業績的能力，並使我們更有可能無法達到預期。如果報道我們的任何分析師對我們發表不準確或不利的看法，我們的普通股價格可能會下跌。此外，科技行業許多公司的股價大幅下跌，因為這些公司未能達到或大幅超過這些公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指導方針或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會將我們的普通股降級或發表對我們和證券的不利研究。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，我們在金融市場的知名度可能會降低，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生這種情況，可能會導致我們的普通股價格下跌。

由於本次發行後在公開市場上出售了大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們已發行普通股的絕大多數可以自由交易，本次發行中發行的普通股將不受限制或進一步註冊。人們認為這些出售可能發生，也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

除某些有限的例外情況外，我們已與承銷商達成協議，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或直接或間接處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何普通股或可轉換成普通股或可行使或可交換普通股有關的證券的註冊聲明，或以任何方式轉讓全部或部分在此期間，與普通股所有權相關的經濟後果自本招股説明書補充文件發佈之日起持續至本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天之日止，除非事先獲得高盛公司的書面同意有限責任公司。

S - 9

除某些有限的例外情況外，我們的執行官和董事還與承銷商達成協議，在與本次發行相關的最終招股説明書補充文件發佈之日起90天內，不發售、出售、賣出合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何普通股或任何普通股購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換證券轉入、可兑換或代表獲得普通股的權利、參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義），這些交易或工具旨在或可以合理預期會導致或導致出售, 貸款, 質押或其他處分, 或以任何方式轉讓全部或部分經濟利益與普通股票、期權、權利、認股權證或其他證券的所有權相關的後果，要求或行使與普通股、期權、權利、認股權證或其他證券註冊有關的任何權利，除非事先獲得高盛 Sachs & Co. 的書面同意有限責任公司。

當我們和我們的執行官和董事的封鎖期到期時，我們和受封鎖協議約束的執行官和董事可能會在公開市場上出售我們的股權證券，這可能會導致我們的股價下跌。高盛公司有限責任公司可以自行決定允許受這些封鎖協議約束的人員在封鎖協議到期之前出售我們的股權證券。有關與本次發行的承銷商簽訂的封鎖協議的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。在封鎖協議到期時出售大量此類股票證券、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，除非在價格升值後出售我們的普通股，否則您可能無法實現投資收益，這可能永遠不會發生。

我們的董事會有權自行決定是否支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額將取決於我們的未來、運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲隨附招股説明書中標題為 “普通股和現有認股權證的描述” 的部分，以及以引用方式納入的年度報告附錄2.1中的 “註冊人證券描述——普通股——股息和清算權”。股息的支付也可能需繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲標題為 “税收——以色列重大税收注意事項” 的部分。

本次發行的普通股購買者的投資賬面價值將立即出現大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行完成後，您支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價格，每股將立即稀釋1美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為每股1美元），這相當於我們截至2023年6月30日調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。此外，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，行使未償還的期權，或者額外的限制性股票股權歸屬和結算，則可能會進一步稀釋。有關本次發行中對新投資者的稀釋的更詳細描述，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

S - 10

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中任何投資者支付的每股價格。有關在本次發行中購買普通股可能產生的稀釋的更詳細討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們被視為被動外國投資公司，普通股的美國持有人可能會遭受不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司通常將被視為 “被動外國投資公司”（“PFIC”），在任何應納税年度，如果 (1) 該年度的總收入中至少有75％是被動收入（例如利息收入），或（2）該年度至少有50％的資產價值（基於資產季度價值的平均值）歸因於以下資產生產或持有以產生被動收入。如下文所述，我們是否在任何給定的應納税年度是基於複雜而事實的決定，無法保證美國國税局（“IRS”）會同意我們的決定。根據我們公司和子公司收入、資產和運營的當前和預期構成，我們無法確定在截至2023年12月31日的應納税年度還是在未來的應納税年度中，我們是否會成為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，由於PFIC身份基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動，因此要等到適用的應納税年度結束後，才能確定我們是被定性為當前應納税年度還是未來應納税年度的PFIC。這是一項年度事實決定，除其他外，取決於我們的收入（包括我們總營業虧損和被動收入的相對規模）和資產的構成，以及我們的股票和資產（包括未登記的商譽）的市值，因此只能在每個應納税年度結束後每年做出決定。此外，就PFIC確定而言，我們的資產（包括未登記的商譽）的價值可以參照普通股的交易價值來確定，普通股的交易價值可能會大幅波動。如果我們在任何應納税年度是PFIC，則普通股的美國持有人（定義見下文 “税收——美國聯邦所得税注意事項”）可能會受到某些不利的税收後果的影響，並可能產生某些不利的税收後果，並可能產生某些不利的税收後果信息報告義務。根據 PFIC 規則，除非該美國持有人根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）做出選擇（該選擇本身可能會對此類美國持有人產生不利影響），否則該美國持有人可能需要按當時現行的最高普通收入税率繳納美國聯邦所得税，並可能對 “超額分配” 和任何收益收取 “利息” 費用處置我們的普通股，就好像超額分配或收益已比該美國持有人按比例確認一樣我們普通股的持有期。我們的普通股的美國持有人可能會獲得某些選擇（包括合格的選舉基金或按市值計價的選舉），以減輕PFIC待遇造成的一些不利税收後果。有關進一步的討論，請參閲 “税收——美國聯邦所得税注意事項——被動外國投資公司的注意事項”。

S - 11

我們強烈鼓勵潛在的美國普通股持有人就這些規則對我們的可能適用以及我們的普通股的所有權諮詢自己的税務顧問。

如果美國人被視為擁有我們至少10％的股份，則該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果美國人被視為（直接、間接或建設性地）擁有我們股票價值或投票權的至少10％，則該人可能被視為 “美國股東”，而我們以及本守則第957條所定義的 “受控外國公司” 的任何直接和間接外國子公司（“Innoviz Group”）。由於Innoviz集團包括一家或多家美國子公司，因此無論我們是否被視為受控外國公司，我們的某些非美國子公司都可能被視為受控外國公司。

受控外國公司的美國股東可能需要每年申報，並在其美國應納税所得額中按比例計入其受控外國公司 “F小節收入” 中的份額，在計算其 “全球無形低税收入” 時，“測試收入” 以及按比例分配的美國財產（包括美國公司的某些股票和位於美國州的某些有形資產）的份額受控外國公司，無論該受控外國公司是否進行任何分佈。根據這些規則，美國股東可包含的金額基於多種因素，可能包括但不限於受控外國公司的當前收益和利潤（如果有）、受控外國公司資產的納税基礎以及受控外國公司為其基礎收入繳納的外國税款。不遵守這些申報義務（或相關的納税義務）可能會使此類美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止該美國股東從開始申報（或繳税）當年的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效法規。作為受控外國公司的美國股東的個人通常不允許獲得美國股東（即美國公司）所允許的某些税收減免或外國税收抵免。我們無法保證我們將協助持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者是否有任何持有人被視為任何此類受控外國公司的美國股東，也無法向任何持有人提供履行申報和納税義務所必需的信息。

S - 12

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“考慮”、“可能” 或相似的詞。關於我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標（包括新市場和現有市場的擴張等）的陳述是前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的當前預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述基於合理的假設，但它們存在許多風險和不確定性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們有限的運營歷史和不斷變化的商業模式使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；

•

持續的定價壓力、汽車原始設備製造商（“OEM”）降低成本的舉措以及汽車原始設備製造商重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致利潤率低於預期，或者導致虧損增加，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•

我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術，而這些組件的高價格或低收益可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致損失；

•

作為直接供應商向客户提供我們的產品存在重大風險；

•

我們預計將大量投資於研發，以開發和商業化新產品，這些投資可能會大大降低我們的盈利能力或增加我們的損失，也可能不會為我們的公司創造收入；

•

我們的激光雷達產品的設計、生產和發佈可能會出現嚴重延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；

•

我們在很大程度上依賴數量有限的客户。汽車行業由相對較少的參與者組成，這使得每種設計都贏得了勝利

•

對我們來説，如果我們的任何客户在獲勝後終止我們的計劃，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

•

以批量生產規模設計和製造激光雷達需要滿足嚴格的質量要求，在這個過程中我們可能會面臨重大挑戰和複雜性。

•

從設計中標到實施的時間很長，我們面臨合同取消或推遲或未能成功滿足客户開始生產的要求（“SOP”）的風險。

S - 13

•

如果自動駕駛汽車中激光雷達的市場採用率沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響。

•

我們的目標是許多具有強大談判能力、嚴格的產品標準和可能具有競爭力的內部解決方案的大型公司。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的潛在客户和經營業績將受到不利影響。

•

將來我們可能需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，而這些資金在我們需要時可能無法獲得。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

•

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。事實證明，這些舉措的成本可能比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些舉措的成本以及實現和維持盈利能力的水平。

•

我們競爭的市場以快速的技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

•

我們的某些戰略、開發和供應安排可能會終止，或者可能無法轉化為長期合同夥伴關係安排；

•

其他新興市場可能不會採用激光雷達，或者可能比我們預期的要慢得多，這將對我們的業務和前景產生不利影響；以及

•

本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項，以及我們的年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險因素，我們在此處以引用方式納入了這些文件。

除了上述和本招股説明書補充文件其他章節中描述的因素外，隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績，就我們的前瞻性訂單簿而言，實際訂單與估計值或前瞻性陳述存在重大差異。我們用這些警示性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書補充文件 “風險因素” 下描述的與我們的業務相關的風險和不確定性，以及 “項目3” 下列出的風險和不確定性。關鍵信息 — 風險因素” 見我們的年度報告。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

S - 14

所得款項的使用

扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們對本次發行淨收益的使用將取決於多種因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及 “風險因素” 中描述的其他因素。

S - 15

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

•

以實際為基礎；以及

•

在扣除 us 應付的承銷折扣和佣金以及發行費用後，以每股美元的公開發行價格在本次發行中以每股美元的價格發行和出售普通股的情況。

投資者應將本表連同我們以引用方式納入的經審計的財務報表及其附註以及本招股説明書補充文件第5項中其他地方包含的 “ 收益的使用” 一起閲讀。2023 年 8 月 9 日向 SEC 提交的年度報告和附錄 99.2 中的 “運營和財務回顧與展望” 以及我們於 2023 年 8 月 9 日向 SEC 提交的 6-K 表報告附錄 99.2，每份報告均以引用方式納入此處。

	截至2023年6月30日
	實際的			經調整後
	（以千計，股票和每股數據除外）
現金及現金等價物、銀行存款、短期限制性現金和有價證券	$	129,570		$
債務總額	$	—		$	—
無面值普通股：已授權5億股，實際已發行和流通137,136,395股；經調整後已授權5億股，已發行和流通股票		—			—
額外的實收資本		714,534
累計赤字		(577,808	)		(577,808	)
股東權益總額	$	136,726		$
資本總額	$	136,726		$

由於上表所示調整後的股東權益金額不包括以下影響：

•

截至2023年6月30日，16,231,141份未償還的認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股；

•

如果在2025年4月5日之前的連續二十個交易日中，普通股的價格超過12.50美元，則可作為收益股對價發行2,402,178股普通股；

•

截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃行使已發行期權，可發行13,544,234股普通股，加權平均行使價為每股5.33美元；

•

截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃歸屬已發行RSU，可發行7,322,325股普通股；

•

根據我們的股權激勵計劃為未來發行的預留6,323,316股普通股，該數字是在2023年6月30日之後授予的任何未償還期權或限制性股票股的普通股減少之前，也是在根據我們的股權激勵計劃未來發行的普通股數量增加之前；以及

•

承銷商行使在本次發行中向我們額外購買900萬美元普通股的選擇權。

S - 16

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為每股普通股1.00美元。

在以每股美元的公開發行價格出售我們正在發行的普通股生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為每股普通股美元。這筆金額表明我們的現有股東每股有形賬面淨值立即增加到每股普通股美元，而購買本次發行普通股的新投資者每股普通股將立即稀釋每股美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋度：

每股公開發行價格	$
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$1.00
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
本次發行向新投資者攤薄每股股票	$

如果承銷商在本次發行中充分行使向我們購買額外普通股的選擇權，則發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，現有股東的有形賬面淨值將增加每股美元，對新投資者的稀釋將為每股美元，每種情況下均基於每股美元的公開發行價格。

如果我們的任何未償還期權被行使或限制性股票歸屬，新投資者將受到進一步的稀釋。

S - 17

税收

以下描述無意構成對與收購、所有權和處置我們的普通股票有關的所有税收後果的完整分析。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的重大税收注意事項

以下是適用於我們的重要以色列税法以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與購買、所有權和處置我們的普通股有關的重大以色列税收後果。本摘要並未根據特定投資者的個人投資情況討論以色列税法中可能與其相關的所有方面，也未討論與受以色列法律特殊待遇的某些類型的投資者有關的所有方面。此類投資者的例子包括受本討論中未涵蓋的特殊税收制度約束的以色列居民或證券交易者。如果討論基於尚未經過司法或行政解釋的税收立法，我們無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正或以色列法律的適用司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構。以色列公司通常需要繳納企業所得税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》（適用2017年和2018年預算年度經濟政策的立法修正案），該法將企業所得税税率從2017年1月1日起從25％降至24％，從2018年1月1日起生效的23％。但是，從經批准的企業、優先企業、特殊優先企業、受益企業、優先技術企業或特殊優先技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常需要繳納企業所得税税率。

《鼓勵工業（税收）法》，5729-1969。5729-1969年《鼓勵工業（税收）法》，通常被稱為行業鼓勵法，為 “工業公司” 提供了多種税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為《行業鼓勵法》所指的工業公司。

《行業鼓勵法》及據此頒佈的條例規定，“工業公司” 是以色列居民公司，根據該法第3A條下的定義，其在任何納税年度的收入中有90％或以上的收入，來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”，但某些政府貸款、資本收益、股息和掛鈎差額的收入除外《以色列税收條例》（“條例”）。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度的主要活動為工業生產的企業。

以下是工業公司可享受的主要税收優惠：

•

從 Industrial Company 開始使用這些專利、專利使用權和用於工業企業發展或進步的專有技術之年開始，在八年內攤銷購買的專利、專利使用權和專有技術的成本；

•

在有限條件下，選擇向受控的以色列工業公司提交合並納税申報表；以及

•

從發行當年起，與公開發行相關的費用可在三年內等額扣除。

S - 18

《行業鼓勵法》規定的福利資格不取決於任何政府機構的批准。

税收優惠和研發補助金。以色列税法允許在某些條件下對支出進行税收減免，包括資本支出，當年支出。在下列情況下，支出被視為與科學研究與開發項目有關：

•

支出由以色列政府有關部委批准，由研究領域決定；

•

研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及

•

研發由尋求此類税收減免的公司或代表公司進行。

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究與開發項目的任何資金的總和。如果扣除與投資於根據該條例一般折舊規則可折舊的資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。在上述條件下不合格的支出可在自支付此類費用當年起的三年內按等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局（“IIA”）申請批准，允許在發生的年度內對全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，我們將能夠在自支付此類費用當年起的三年內扣除研發費用。

《鼓勵資本投資法》，第5719-1959號。5719-1959年《鼓勵資本投資法》，通常稱為投資法，為生產設施（或其他符合條件的資產）的資本投資提供了某些激勵措施。

《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前根據《投資法》的規定發放的税收優惠仍然有效，但隨後發放的任何福利均受修訂後的《投資法》的條款的約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利並適用 2011年修正案的好處。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

2011年修正案規定的税收優惠。2011年修正案取消了2011年之前根據投資法向工業公司提供的福利，而是引入了自2011年1月1日起 “優先公司” 通過其 “優先企業”（投資法中定義的術語）產生的收入的新福利。優先公司的定義包括在以色列註冊的公司，該公司不完全由政府實體擁有，除其他外，具有優先企業地位，由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先股公司有權將其優先企業在2011年和2012年獲得的收入減免15％的公司税率，除非優先企業位於特定的開發區，在這種情況下，税率將為 10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15％和10％降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年分別降至16％和9％，2017年及之後分別降至16％和7.5％。優先公司從 “特別優先企業”（該術語在《投資法》中定義）獲得的收入在10年的福利期內，將有權進一步降低8％的税率，如果特殊優先企業位於某個開發區，則税率為5％。

S - 19

從歸於 “優先企業” 的收入中分配的股息將按以下税率在源頭繳納預扣税：(i) 以色列居民公司 — 0%，（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第 (ii) 和 (iii) 小節中詳述的以下税率），(ii) 以色列居民個人 — 20%，以及 (iii) 非以色列居民（個人和公司）) — 25% 或 30%，並根據任何適用的雙重徵税規定降低税率條約（前提是事先收到以色列税務局（“ITA”）的有效證書，允許這種降低的税率 — 20%）。

2011年修正案還規定了過渡性條款，以解決已經享有《投資法》規定的現有税收優惠的公司的問題。除其他外，這些過渡條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求適用2011年修訂的《投資法》關於截至2011年1月1日的收入的規定，否則受益企業可以選擇繼續從2011年修正案生效之前向其提供的福利中受益，前提是滿足某些條件。

我們目前不打算實施 2011 年修正案。

2017年修正案下的新税收優惠已於2017年1月1日生效。2017年修正案作為《經濟效率法》的一部分頒佈，該法於2016年12月29日發佈，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，並補充了《投資法》規定的其他現有税收優惠計劃。

2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “優先技術企業”，因此對於符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入，將享受降低的公司税率 12％。位於開發區 “A” 的優先技術企業的税率進一步降至7.5％此外，如果受益無形資產資產在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購，並且出售獲得IIA的事先批准，則優先股科技公司將享受向相關外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所產生的資本收益的12％降低公司税率。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件（集團合併收入至少為100億新謝克爾）的科技公司將有資格成為 “特殊優先股科技企業”，因此，無論公司在以色列的地理位置如何，“優先技術收入” 都將享受6％的降低公司税率。此外，如果受益無形資產是由特別優先技術企業開發的，或者在2017年1月1日或之後從外國公司收購，並且出售事先獲得IIA的批准，則特殊優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所產生的資本收益的6％的降低公司税率。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少10年內獲得這些福利，但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特殊優先技術企業分配給以色列股東的股息，由優先技術收入支付，通常需要按20％的税率在源頭繳納預扣税（對於非以色列股東而言，必須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率或適用税收協定中可能規定的更低税率）。但是，如果將此類股息支付給以色列公司，則無需預扣税款（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則將適用 20% 的税率或適用税收協定中可能規定的更低税率的預扣税）。如果將此類股息分配給在以色列公司單獨持有或與其他外國公司一起持有90％或以上的外國公司，並且滿足其他條件，則預扣税率將為4％（無論哪種情況，都必須事先收到ITA出具的允許這種4％税率或更低的協定税率的有效證書）。

S - 20

我們認為，根據2017年修正案，我們可能有資格獲得税收優惠，但無法保證我們將滿足《投資法》要求的所有條款和條件，這將使我們能夠享受《投資法》規定的任何税收優惠。應該注意的是，可能被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算，該公式基於知識產權合格支出與總支出的比例。

我們股東的税收

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的普通股獲得資本收益，這些普通股是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，應免徵以色列税，除非除其他要求外，普通股是通過非居民在以色列持有的常設機構持有的。如果不獲得豁免，非以色列居民股東在出售時或在過去 12 個月期間的任何時候按普通企業所得税税率（2023 年為 23%）繳納資本利得税，如果由個人產生，則按普通企業所得税税率（2023 年為 23%）繳納資本利得税，如果由個人產生，則按的税率繳納 30% 的税率（或如果股東要求扣除與購買和持有此類資產相關的利息和掛鈎差額費用股票）。“主要股東” 通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的其他人一起直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官、在清算時獲得資產或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論此類權利的來源如何。除非適用相關税收協定中的相反規定，否則在以色列交易證券的個人和公司股東按適用於營業收入的税率（公司的企業所得税税率（2023年為23％），個人在2023年最高為47％的邊際税率（不包括附加税，如下所述））徵税。如果以色列居民：（i）在該非以色列公司的控股權超過25％，或（ii）是該非以色列公司25％或以上的收入或利潤的受益者，或者有權直接或間接獲得該非以色列公司25％或更多的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售普通股可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府與以色列國政府之間關於所得税的公約》（“美國-以色列税收協定”），由持有普通股作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置普通股（就條約而言），該股東持有普通股作為資本資產美國-以色列税收協定的居民（“美國居民”）通常免税以色列資本利得税，除非：(i) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於位於以色列的房地產；(ii) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於特許權使用費；(iii) 根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(iv) 美國居民直接持有的此類條約或 } 間接地，在 12 個月期間的任何時間段內佔投票資本 10% 或以上的股份在出售、交換或處置之前，須遵守某些條件；或 (v) 該條約的美國居民是個人，在相關的應納税年度內在以色列停留了183天或更長時間。在每種情況下，在適用範圍內，出售、交換或處置我們的普通股均需繳納以色列税；但是，根據美國-以色列税收協定，納税人可以申請此類税收抵免，抵免因此類出售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國美國-以色列税收協定不為任何美國州或地方税提供此類抵免。

S - 21

在某些情況下，我們的股東可能要為出售其普通股而繳納以色列税，對價的支付可能需要在來源預扣以色列税。股東可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭扣税（即ITA簽發的有效預扣税證明、居民證或其他文件）。

非以色列股東在收到股息時徵税。非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到普通股支付的股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％，除非以色列與股東居住國之間的條約中規定了減免（前提是ITA簽發的允許降低税率的有效預扣税證明）。對於在收到股息時或過去12個月內任何時候是 “主要股東” 的人，的適用税率為30％。此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％，前提是普通股在被提名人公司註冊（無論收款人是否是主要股東），前提是事先收到允許降低税率的ITA的有效預扣税證明，則為15％，如果股息來自經批准的企業或受益企業的收入，則為20％首選企業，特別首選企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，或適用的税收條約中可能規定的更低税率。例如，根據美國-以色列税收協定，向作為美國條約居民的普通股持有人支付的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25％。但是，通常，在股息分配的整個納税年度以及上一個納税年度向持有10％或以上未償還表決資本的美國公司支付的非優先企業或受益企業產生的股息預扣税的最高税率為12.5％，前提是某些類型的股息和利息占上一年度總收入的25％不超過25％。儘管有上述規定，根據税收協定，從歸屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息無權獲得此類減免，但美國公司的股東需繳納15％的預扣税税率，前提是符合與10％或以上持股量以及我們上一年的總收入（如前一句所述）相關的條件。如果股息收入來自美國居民在以色列的常設機構，則美國-以色列税收協定規定的上述税率將不適用。如果股息部分歸因於批准企業、受益企業或優先企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入類型相對比例的混合税率。我們無法向您保證，我們將以減少股東税負債的方式指定可能分配的利潤。

根據該法令和根據該法令頒佈的條例的適用規定從源頭扣除所有應納税款的非以色列居民，通常免除在以色列就此類收入提交納税申報表的義務，前提是 (i) 此類收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人在以色列沒有其他應納税收入來源必須申報，並且（iii）納税人沒有義務支付附加税（如下所述）。

附加税。根據適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民）也需要繳納額外税，其2023年年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）超過698,280新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的税率為3％，該金額與以色列消費者物價指數的年變化有關。

遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

S - 22

美國聯邦所得税注意事項

以下是根據本招股説明書補充文件收購、擁有和處置我們普通股對美國聯邦所得税的重大後果的描述。本描述僅涉及美國聯邦所得税對持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產、以美元為本位貨幣的美國持有人（定義見下文）的影響。

本次討論以《守則》、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決為基礎，在每種情況下，均在本法典發佈之日生效，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）。美國國税局（“美國國税局”）沒有或將要就收購、所有權或處置普通股的税收後果作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果（例如，遺產税和贈與税或醫療保險淨額投資收入的醫療保險税）以外的任何美國税收後果，也沒有涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本描述不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税收注意事項，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

交易商或經紀人；

•

選擇按市值計價的交易者；

•

免税實體或組織；

•

“個人退休賬户” 和其他遞延税款賬户；

•

美國的某些前公民或長期居民；

•

在美國境外司法管轄區居住或常住或擁有常設機構的人員；

•

須繳納任何替代性最低税的人；

•

通過行使任何員工股票期權或以其他方式收購我們普通股的人員，以此作為對服務績效的補償；

•

作為 “套期保值”、“整合” 或 “轉換” 交易的一部分持有我們的普通股或認股權證的人，或者出於美國聯邦所得税目的作為 “跨式” 頭寸持有我們的普通股或認股權證的人；

•

合夥企業或其他直通實體以及通過合夥企業或其他直通實體持有普通股或認股權證的人；或

•

直接、間接或通過歸屬擁有我們所有已發行股票總投票權或價值10％或以上的持有人。

就本描述而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或認股權證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或認股權證是：

•

身為美國公民或居民的個人；

S - 23

•

在美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為美國人，或者 (1) 美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且 (2) 一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在特殊情況下收購、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦所得税後果。

對於收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

普通股分配

根據下文 “——被動外國投資公司對價” 下的討論，在扣減任何以色列預扣的税款之前，我們對我們的普通股進行的任何分配的總額通常將作為實際或推定收到股息之日的股息收入計入您的收入中，前提是此類分配是根據美國聯邦收入確定的我們當前或累計收益和利潤支付的税收原則。如果我們的任何分配金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累積收益和利潤，則將首先將其視為我們普通股調整後的税基的免税申報表，然後被視為資本收益。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税税收原則對我們的收益和利潤進行計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。如果您是非公司美國持有人，則您可能有資格獲得適用於長期資本收益（即出售持有超過一年的資本資產的收益）的普通股股息的較低税率，前提是我們在支付股息的應納税年度或在支付股息的應納税年度內不是PFIC（如下文 “—被動外國投資公司注意事項” 下所述）符合上一個應納税年度和某些其他條件，包括某些持有期要求和沒有某些降低風險的交易。但是，此類股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除額。

就我們的普通股支付給您的股息通常將被視為國外來源收入，這可能與計算您的國外税收抵免限額有關。在某些條件和限制的前提下，以色列對股息預扣的税款可以抵扣到您的美國聯邦所得税應納税額中，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。就外國税收抵免而言，我們通常分配的股息應構成 “被動類別收入”。如果您不滿足某些最低持有期要求，則對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能會被拒絕。但是，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受適用的所得税協定的好處，或者沒有選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因對我們的普通股分配徵收的任何外國税收而產生的外國税收抵免，具體取決於此類外國税收的性質。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權獲得這種抵免，包括您根據適用的所得税協定獲得福利的資格以及適用的美國財政部法規的潛在影響。

S - 24

普通股的出售、交換或其他處置

根據下文 “被動外國投資公司對價” 下的討論，您通常將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股票的損益，等於此類出售、交換或其他處置所實現的金額與調整後的普通股税基之間的差額，此類收益或虧損將是資本收益或虧損。如果您是非公司美國持有人，則出售、交換或以其他方式處置普通股所產生的資本收益目前通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率，前提是您持有此類普通股的期限超過一年（即此類收益是長期資本收益）。根據該守則，出於美國聯邦所得税目的的資本損失可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人通常承認的任何此類收益或損失都將被視為美國來源的收入或損失。此外，根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受適用的所得税協定的好處，或者沒有選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請因處置我們的普通股而徵收的任何外國税收所產生的外國税收抵免，具體取決於此類外國税收的性質。管理對美國持有人徵收的外國税和外國税收抵免的處理規則很複雜，美國持有人應諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況，包括他們根據適用條約獲得福利的資格以及適用的美國財政部法規的潛在影響，以色列的收益税是否可以抵免或扣除

被動外國投資公司的注意事項

通常，如果非美國公司總收入的至少（i）75％被歸類為 “被動收入” 或（ii）其總資產（通常根據季度平均值確定）的50％生產或用於產生被動收入，則非美國公司在任何應納税年度將被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、大宗商品和證券交易收益以及處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的部分。出於這些目的，現金和其他易於轉換為現金的資產被視為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在做出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其應得的份額，並擁有其直接或間接持有25％或以上（按價值計算）股票的任何公司的任何資產的相應份額。

我們是否在任何給定的應納税年度是基於複雜而事實的決定，無法保證美國國税局會同意我們的決定。根據我們以及子公司收入、資產和運營的當前和預期構成，我們無法確定在截至2023年12月31日的應納税年度還是未來的應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們將成為PFIC。這是一項年度事實決定，除其他外，取決於我們的收入（包括總營業虧損和被動收入的相對規模）和資產的構成，以及我們的股票和資產（包括未登記的商譽）的市值，因此只能在每個應納税年度結束後每年做出決定。此外，就PFIC 確定而言，我們的資產（包括未登記的商譽）的價值可以參照我們的普通股的交易價值來確定，普通股的交易價值可能會大幅波動。

如果我們被確定為美國普通股持有人持有期內的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，而美國持有人沒有按時提出合格的選舉基金（“QEF”）選擇或作為美國持有人持有普通股的第一個應納税年度進行市值對市值選擇，則該持有人，如下所述一般將受有關以下方面的特殊規則的約束：

•

美國持有人因出售或以其他方式處置其普通股而確認的任何收益；以及

•

向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在美國持有人應納税年度內向該美國持有人支付的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的普通股平均年度分配額的125％，或者該美國持有人普通股的持有期（如果更短））。

S - 25

根據這些規則，

•

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有普通股的期限內按比例分配；

•

分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

通常適用於少繳税款的利息將針對歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款徵收。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時選擇QEF將其按比例分配的淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）計入的應納税年度的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入），從而避免上述與普通股相關的PFIC税收後果我們的應納税年度以哪個或結尾的美國持有人。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

QEF的選擇是逐個股東進行的，一旦選出，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完畢的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在選舉所涉納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過在申報表中提交保護性聲明來進行，並且必須滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。但是，無法保證我們會及時提供當前應納税年度或後續應納税年度的此類信息。未能每年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選擇，或者導致美國持有人先前的QEF選擇無效或終止。

如果我們被確定為PFIC，而美國持有人沒有如上所述進行QEF選擇，則我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非 (i) 我們不再是PFIC，並且 (ii) 美國持有人根據PFIC規則進行了清洗選擇。一種清洗選舉是按公允市場價值視同出售此類股票。如上所述，本次視同出售中確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。本次選舉的結果是，美國持有人將獲得額外的基礎，就PFIC規則而言，普通股將有新的持有期。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如何將清洗選舉規則應用於其特定情況（包括可能單獨的 “視同股息” 清洗選舉，如果我們是出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，則可能單獨進行的 “視同股息” 清洗選舉）。

S - 26

如果美國持有人對我們的普通股進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC 的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有此類股份，或者根據清洗選擇清理了PFIC污點），則出售普通股所確認的任何收益通常都應納税根據PFIC規則，將收取資本收益和不收取利息費用。如上所述，QEF的美國持有人目前對其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，隨後分配此類收益和以前包含在收入中的利潤通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。

儘管將每年確定我們的PFIC身份，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試，我們公司是PFIC的初步確定通常適用於美國持有人在我們還是PFIC期間持有的普通股。但是，在我們作為PFIC的第一個應納税年度進行上面討論的QEF選擇的美國持有人持有普通股，則不受上面討論的此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，在我們的任何應納税年度內或以美國持有人應納税年度結束且我們不是PFIC，此類美國持有人將不受此類普通股的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們是PFIC，而美國持有人持有普通股的每個應納税年度都無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類普通股，除非美國持有人如上所述做出清算選擇，並對歸於前QEF選舉的此類股票固有的收益支付税收和利息費用時期。或者，如果美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC的股份，則美國持有人可以在該應納税年度對此類股票進行的按市值計價選擇。如果美國持有人對美國持有人持有普通股且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則這些美國持有人對其普通股通常不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有人每年將把其普通股在應納税年度末的公允市場價值（如果有）超過調整後的普通股基準的部分計為普通收入。此類美國持有人還將被允許因其調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股的公允市場價值（如果有的話）而承擔普通損失（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的收入淨額）。此類美國持有人在普通股中的基準將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市價計價的選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克）定期交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的普通股進行按市價計價選擇的可用性和税收後果。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人對我們可能直接或間接持有的子公司和其他實體（統稱為 “低層PFIC”）的股權。但是，無法保證我們不擁有或將來不會擁有或收購子公司或其他實體的權益，這些子公司或其他實體被視為或將來會被視為較低級別的PFIC。如果我們是PFIC，並且在較低級別的PFIC中擁有任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC單獨選擇QEF，前提是我們每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。美國持有人應就PFIC規則對我們的任何子公司的適用事宜，諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，PFIC的美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格，包括但不限於美國持有人確認處置此類普通股的收益或獲得此類普通股的分配。如果我們是 PFIC，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解可能適用於他們的任何申報要求。

S - 27

涉及PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則很複雜，在某些方面尚不清楚，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國普通股持有人應就PFIC規則在特殊情況下對我們的普通股的適用徵求其税務顧問的意見。

備用預扣税和某些信息報告要求

普通股的分配款項以及出售普通股或其他應納税處置所得的收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，對於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的分配款項以及出售或其他應納税處置普通股所得的款項，美國持有人可能需要繳納備用預扣税。

但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號、提供其他所需證明並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求或以其他方式免徵備用預扣税（並在需要時證明此類豁免）的美國持有人。備用預扣税不是一項額外税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可抵扣或退還給美國持有人的美國聯邦所得税負債。

外國資產報告

某些美國持有人必須申報其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額，則必須向聯邦所得税申報表提交美國國税局8938表格。除非普通股存放在某些金融機構的賬户中，否則我們的普通股預計將構成受這些要求約束的外國金融資產。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們對我們普通股的所有權和處置以及對違規行為的重大處罰方面的信息報告義務（如果有）。

上述描述無意構成對與收購、所有權和處置我們的普通股有關的所有美國聯邦所得税後果的完整分析。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對您的税收影響。

S - 28

承保

公司與下述承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議。在某些條件下，每家承銷商已分別同意購買下表所示數量的普通股。高盛公司有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商		普通股數量

高盛公司有限責任公司
Cantor Fitzgerald & Co.
貝倫伯格資本市場有限責任公司
羅森布拉特證券公司
總計

承銷商承諾收購併支付所發行的所有普通股（如果有），除非行使該期權，否則下述期權所涵蓋的普通股除外。

承銷商可以選擇從公司額外購買最多900萬美元的普通股，以支付超額配股（如果有的話）。他們可以行使該選擇權30天。如果根據此選項購買了任何股票，承銷商將以與上表所列比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了公司向承銷商支付的每股普通股以及承銷折扣和佣金總額。如果承銷商沒有行使額外購買900萬美元普通股的選擇權，且已全部行使，則顯示此類金額。

由公司支付
	不運動	全面運動
每股普通股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股最高$的折扣出售。在普通股首次發行後，代表可以更改發行價格和其他賣出條款。承銷商發行普通股須經收據和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

除某些有限的例外情況外，我們已與承銷商達成協議，除非事先獲得高盛的書面同意，否則在本招股説明書補充文件發佈之日起期內，不得處置或套期保值任何可轉換成普通股或普通股的證券，直到本招股説明書補充文件發佈之日起90天內。有限責任公司。我們的執行官和董事還與承銷商達成協議，除非事先獲得高盛的書面同意，否則在本招股説明書補充文件發佈之日起至最終招股説明書發佈之日起90天內，不得處置或套期保值任何普通股或可轉換為普通股的證券，但某些有限的例外情況除外。有限責任公司。

S - 29

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “INVZ”。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了發行中需要購買的股票，而空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“受保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何涵蓋的空頭頭寸。在確定彌補受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權可能購買額外股票的價格進行比較。“裸露” 賣空是指任何空頭頭寸，其空頭頭寸大於可以行使上述期權的額外股票數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩公司普通股市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。這些交易可能在納斯達克、場外交易或其他市場進行。

我們已經同意高盛公司的看法。有限責任公司作為承銷商的代表，將對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括1933年證券法規定的負債。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。高盛公司LLC 在2021年與Collective Growth Corporation的業務合併中擔任我們的獨家財務顧問和配售代理。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接為抵押品擔保其他義務或其他方式）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S - 30

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（各為 “相關國家”），該相關國家不得向公眾提出本招股説明書補充文件所設想的發行標的的任何證券，除非根據第 (EU) 2017/2017 號法規第 2 (e) 條的以下豁免，可以隨時向該相關國家的公眾提出任何證券的要約 1129（經修訂的 “招股説明書條例”）：

•

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的 “合格投資者” 的法律實體；

•

在《招股説明書條例》允許的範圍內，向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商或我們為任何此類要約提名的承銷商的同意；或

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股要約不得要求我們、賣出股東或任何承銷商根據招股説明書條例第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向每位承銷商表示、承認和同意招股説明書是 “《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。

就本條款而言，與任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發售普通股” 一詞是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和要發行的普通股的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指第（歐盟）2017/1129號法規。

英國

本招股説明書補充文件僅分發給英國 (i) 投資專業人士，該術語的定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條，（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍的人，或 (iii) 是受邀請或誘使從事投資活動的人（根據《金融服務》第 21 條的含義）以及與發行或出售任何普通股有關的2000年《市場法》可以合法傳達或傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）。

本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何不是相關人士的人都不應根據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴。

以色列

根據5728-1968年《以色列證券法》或《以色列證券法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本文件僅分發給且僅針對以下方面：(i) 根據以色列證券法法和/或 (ii) 以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、實體股權超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，均按附錄中的定義（可以不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S - 31

加拿大

普通股只能在加拿大出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，這些買方是經認可的投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除非 (i) 在不構成公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的向公眾發售或不構成證券及期貨所指的邀請公眾的情況下，普通股不得通過任何文件在香港發售或出售條例（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”），或 (ii) 至”《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程”，也不得發行與普通股有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人為發行目的持有或其他地方），這些內容是針對的，或者其內容很可能被訪問或由香港公眾閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或擬出售給香港以外的人或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的香港 “專業投資者” 出售的股份除外。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的機構投資者（定義見證券第 4A 條所定義）發行或出售，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發行或分發，也不得向機構投資者發出認購或購買邀請以及新加坡期貨法，第289章（“SFA”），根據該法第274條SFA，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件，根據 SFA 任何其他適用條款的條件，在每種情況下都要遵守SFA中規定的條件。

S - 32

如果普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見第 239 (1) 條該公司的SFA) 在根據第 275 條收購普通股後的六個月內不得轉讓SFA 除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條對該公司證券的要約，(3) 沒有或將要為轉讓提供對價，(4) 是根據法律，（5）如SFA第276（7）條所規定，或（6）根據2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定新加坡（“第32條”）。

如果普通股是由相關人根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是經認可的投資者，則該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）在該信託之後的六個月內不得轉讓已根據 SFA 第 275 條收購了普通股，但以下情況除外：(1) 根據該條向機構投資者收購SFA 第 274 條或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，即每筆交易（無論該金額是以現金支付還是交換證券或其他資產）的對價不少於 200,000 新元（或其等值的外幣）獲得），（3）如果沒有或將要進行轉讓，（4）如果轉讓是通過法律運作進行的，（5）如SFA第276（7）條所規定，或（6）作為第32條對此作了具體規定。

日本

普通股過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本發行或出售，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益而向其他人發行或出售直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而發行或出售，除非符合FIEA的註冊要求和其他豁免遵守日本的任何相關法律和法規。

S - 33

法律事務

此處發行的普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事項將由Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocates轉交給我們。美國聯邦法律的某些事項將由瑞生律師事務所轉交給我們。以色列法律的某些問題將由Gornitzky & Co.轉交給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由位於紐約、紐約的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 移交給承銷商。

專家們

Innoviz Technologies Ltd.出現在Innoviz Technologies Ltd.截至2022年12月31日的年度報告（20-F表格）中的Innoviz Technologies Ltd.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

S - 34

民事責任的可執行性

在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件中提到的以色列專家提供法律服務，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們在以色列的法律顧問 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Amir & Co.、Advocates 告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法的行為而提出的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。程序問題也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為我們的代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對我們提起的任何訴訟，接受程序服務。在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》或《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由具有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的；

•

根據以色列法律和給予救濟的外國法律，該判決是可執行的；以及

•

該判決不違背以色列的公共政策。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•

作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決（例外情況除外）；

•

以色列法院認為, 被告沒有合理的機會發表意見和提供證據;

•

執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權；

•

判決是通過欺詐獲得的；

•

該判決是由一個無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的;

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的任何其他有效判決相沖突；或

•

在外國法院提起訴訟時, 同一當事方就同一事項提起的訴訟尚待以色列任何法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，的通常做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率作出等值的以色列貨幣的判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時以色列法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

S - 35

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F‑3表格的註冊聲明（包括註冊聲明的附錄）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和附表。

本招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述並未完整描述這些文件的所有條款。如果某份文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲已提交的文件的副本，以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書補充文件中與作為附錄提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的附錄的限制。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6‑K表格上的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

S - 36

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何陳述或先前以引用方式納入的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。

我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下文件以及我們將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括 (i) 20-F表未來任何年度報告以及 (ii) 此類報告中確定以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何未來6-K表報告（但僅限於此類報告中確定的範圍）），但 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外，這些信息不被視為已歸檔，也未納入本招股説明書補充文件中，直到本招股説明書補充文件中描述的證券發行的終止。本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告。

•

公司於2023年5月17日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（其中包含表格6-K報告附錄99.1中包含的簡明合併運營報表、簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表中包含的財務信息；以及

•

公司於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001‑40310）的註冊聲明（文件編號001‑40310）中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們承諾根據書面或口頭的要求，向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供上述所有以引用方式納入的文件的副本（附錄除外，除非證物以引用方式特別納入這些文件中）。你可以寫信給我們：c/o Innoviz Technologies Ltd.，Innoviz Technologies Ltd.，Innoviz Technologies Ltd.，以色列 Nitzba 300 Rosh Haain 48092，Nitzba 300 Rosh Haain，或致電：+972-74‑700‑3692，免費索取這些文件的副本。

但是，除非這些證物已以提及方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，否則不會發送申報附錄。

S - 37

招股説明書

INNOVIZ技術有限公司

$200,000,000

普通股

認股證
債務證券
個單位

本招股説明書涉及Innoviz Technologies Ltd. 不時發行出售，Innoviz Technologies Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Innoviz”），不超過2億美元的普通股，每股沒有面值（“普通股”）、購買普通股或債務證券的認股權證、債務證券或上述任何組合，單獨或作為單位（統稱為 “證券”）。本招股説明書為您提供證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售本招股説明書中描述的證券，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息計算。請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “Plan { of Distribution” 瞭解更多信息。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們將從發行和出售證券中獲得收益。

我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “INVZ” 和 “INVZW”。2022年10月10日，我們普通股和納斯達克股票市場有限責任公司現有認股權證的收盤價為每股普通股4.81美元，現有認股權證每股2.05美元。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並且受到較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素，包括我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告。

證券交易委員會、以色列證券管理局和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年10月11日。

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入信息	2
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
該公司	6
風險因素	8
所得款項的使用	9
股息政策	10
普通股和現有認股權證的描述	11
債務證券的描述	12
認股權證的描述	20
單位描述	21
全球證券	22
分配計劃	25
税收	27
費用	28
外匯管制和其他限制	29
專家們	29
美國民事責任的可執行性和訴訟送達代理人	29
授權代表	30

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和本招股説明書分發有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過2億美元。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上才準確，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開的信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入或納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素在其他包含的文檔中參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分

在本招股説明書中，除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“Innoviz”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指Innoviz Technologies Ltd。 “普通股” 一詞是指我們的普通股，沒有面值。“現有認股權證” 一詞是指我們購買普通股的認股權證。

在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.innoviz‑tech.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件可以或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告（ “年度報告”）；

•

公司於2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日和2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告；以及

•

2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-A表註冊聲明（文件編號001‑40310）中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息也將以引用方式納入本招股説明書自提交此類報告和文件之日起即被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Innoviz 技術有限公司

Innoviz 科技園區

5 Uri Ariav St.

C 樓，Nitzba 300

Rosh HaaIn

4809202

以色列

注意：首席財務官

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中發表的某些陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件可能構成美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該” 和 “將” 等詞語或短語，或類似的詞語或短語，或否定詞這些單詞或短語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不一定意味着陳述不是前瞻性的。此處包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們的經營歷史有限，有虧損歷史，我們預計未來時期的虧損可能會很大；

•

我們有限的運營歷史和不斷變化的商業模式使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；

•

我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術，這些組件的高價格或低收益可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致損失；

•

作為直接供應商向客户提供我們的產品存在重大風險；

•

我們預計將大量投資於研發，以開發和商業化新產品，這些投資可能會大大降低我們的盈利能力或增加我們的損失，並且可能不會為我們的公司創造收入；

•

我們在自動駕駛系統激光雷達產品的設計、生產和推出方面可能會出現嚴重延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；

•

我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果BMW L3計劃終止，我們的業務可能會受到重大和不利影響；

•

從設計中標到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝利、合同取消或推遲或實施失敗的風險；

•

將來我們可能需要籌集額外資金才能執行我們的商業計劃，而這些資金在我們需要時可能無法獲得；此外，如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；

•

如果LiDAR在自動駕駛汽車上的市場採用率沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；

•

我們的目標是許多客户，這些客户是具有強大談判能力、嚴格的產品標準和可能具有競爭力的內部解決方案的大公司，如果我們無法向這些客户銷售產品，我們的潛在客户和經營業績將受到不利影響；

•

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措，因為事實證明，這些舉措的成本可能比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本以及實現和維持盈利能力的水平；

•

我們競爭的市場以快速的技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；

•

我們的某些戰略、開發和供應安排可能會終止或可能無法轉化為長期合同夥伴關係安排；

•

我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

•

持續的定價壓力、汽車原始設備製造商（“OEM”）降低成本的舉措以及汽車原始設備製造商重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致利潤率或虧損低於預期，這可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•

本招股説明書第8頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項以及我們的年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險因素，我們在此處以引用方式納入了這些文件。

除了上述以及本招股説明書和年度報告其他部分中描述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績，就我們的前瞻性訂單簿而言，也無法評估實際訂單。與估計或前瞻性陳述存在重大差異。我們用這些警示陳述來限定我們所有的估計值和前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書 “風險因素” 下描述的與我們的業務相關的風險和不確定性，以及 “項目3” 下列出的風險和不確定性。年度報告中的關鍵信息 — 風險因素”。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。除適用法律（包括美國證券法）所要求的外，我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

該公司

概述

我們是高性能、固態激光雷達和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案可增強視野和卓越的性能，從而實現大規模的安全自動駕駛。我們相信，我們為正在開發和銷售自動駕駛汽車的原始設備製造商和一級合作伙伴提供完整而全面的解決方案，這些市場包括乘用車和其他相關市場，例如機器人出租車、班車、送貨車輛、公共汽車和卡車運輸，以及其他需要三維高分辨率傳感器的行業。我們獨特的激光雷達和感知解決方案以核心組件的技術突破為特色。此外，我們的解決方案可以為其他行業實現安全自主，包括物流、無人機、機器人、建築和其他工業應用、農業、智慧城市、智能基礎設施、安全和測繪。

我們從芯片級別開始創造了一種新型的激光雷達傳感器，包括一套強大而複雜的軟件應用程序，用於實現高性能計算機視覺，實現卓越的感知。從2018年起，我們與寶馬一起贏得了設計勝利，為寶馬的3級自動駕駛平臺提供動力。

與寶馬的持續合作為我們的工程師和其他研發（“研發”）人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員接受了精心培訓，可以根據汽車行業嚴格的 ISO26262 功能安全標準設計、操作和驗證我們的許多突破性創新。麥格納和寶馬以及潛在客户定期對Innoviz和我們的主要供應商進行審計，這些審計不斷測試我們運營各個要素的績效，從而強制遵守該標準和其他標準。因此，我們的產品採用硬件和軟件技術自下而上構建，符合最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。

我們的創新已生產出具有市場領先性能的激光雷達解決方案，滿足2級以上至5級自動駕駛汽車的苛刻安全要求，價格適於批量生產的乘用車。我們對先進硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自動駕駛解決方案，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。

我們強大的軟件套件使我們能夠輕鬆利用我們基於大約 905nm 波長激光的 LiDAR 架構，為 2+ 級到 5 級提供引人注目的解決方案，而無需任何個新的重要硬件組件。這意味着我們有能力打入當前的市場，該市場目前主要以2級以上的產量為特徵，並隨着市場的持續成熟，通過基於軟件的將我們的產品升級到3級及以上，繼續佔領和擴大我們的市場份額。

我們目前正在通過合同製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品的預期增長，同時還進一步開發下一代高性能汽車級激光雷達傳感器InnoVizTwo，該傳感器有望進一步提高成本效率，同時為提供2級及以上駕駛自動化水平的車輛提供更高的性能解決方案。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足嚴格的汽車行業標準的能力，以及我們與多家主要的一級汽車供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的最前沿。

同時，Innoviz做出了重大戰略決定，成為汽車行業的一級供應商。做出這一決定是為了使Innoviz能夠與最終客户進行直接的技術討論，並提高對原始設備製造商的定價，以鞏固Innoviz在汽車市場的地位。這一新的戰略決策已經促成了兩項主要的OEM量產計劃勝利，一次在歐洲，另一次在亞洲（詳見下文 “近期發展” 部分的詳細討論）。

根據5759‑1999年《以色列公司法》（“公司法”），我們於2016年1月18日在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Rosh Haain 4809202 Uri Ariav St. 5號C棟的Innoviz Technologies園區。我們的法定和商業名稱是 Innoviz Technologies Ltd。我們的網站地址是 www.innoviz.tech，我們的電話號碼是 +972‑74‑700‑3692。我們網站上包含的信息或可通過訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，紐約州紐約市東 42 街 122 號，18 樓，10168。

最近的事態發展

2022年5月，我們被大眾汽車的CARIAD選為大眾汽車品牌中自動駕駛汽車的直接激光雷達供應商。我們將為該集團的多個品牌提供我們的 InnovizTwo LiDAR。此次評選是我們第三次獲得重大設計獎項，此前我們經過了兩年多的廣泛努力和資格認證。

2022年9月，我們宣佈一家總部位於亞洲的汽車原始設備製造商已選擇Innoviz作為其量產乘用車的直接激光雷達供應商。Innoviz 將提供 InnovizTwo LiDAR 傳感器來定位車輛，升級到完整 L3 Automation。該合作伙伴關係預計將在2024財年創造收入。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們的年度報告中以引用方式納入本招股説明書和我們的更新（如果有）中列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書的6-K表格，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息在購買任何此類招股説明書之前適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股息政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，預計在可預見的將來不會支付任何股息。任何進一步決定支付普通股股息將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

普通股和現有認股權證的描述

我們的法定股本由5億股普通股組成，沒有面值。我們所有的已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可徵税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何搶佔權。

在2021年4月5日結束的業務合併中，我們發行了16,231,241份現有認股權證，每份認股權證的持有人有權以相當於每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股。

截至2022年9月9日，我們已發行和流通了135,809,565股普通股，發行和流通了16,231,141股現有認股權證。我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，代碼為 “INVZ” 和 “INVZW”。

有關我們的普通股和現有認股權證的描述，包括其所附的權利和義務，請參閲我們的年度報告附錄2.1，該附錄由引用納入此處。

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時一起發行。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與一個或多個指定受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的部分編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Innoviz”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指Innoviz Technologies Ltd.（除非有明確説明或上下文另有要求，否則不包括我們的子公司）。

普通的

每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和以下條款證券（如果適用）：

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債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

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我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

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對債務證券本金總額的任何限制；

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該系列證券本金的支付日期或日期；

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每年的利率（可以是固定或可變的）或用於確定債務證券將承擔利息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的任何常規應付利息記錄日期；

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債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類支付方式），該系列的證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

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我們贖回債務證券的期限或期限、價格以及贖回債務證券的條款和條件；

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根據任何償債基金或類似條款，或者由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的一個或多個期限、的價格或價格以及該系列證券的全部或部分贖回或購買的條款和條件；

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我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

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發行債務證券的面值（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

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債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

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宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果不是本金）；

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債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

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指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金、溢價或利息，則將以何種方式確定與這些付款相關的匯率；

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確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

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與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

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本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變化；

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對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

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與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

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與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交易價格和期限，關於是否強制轉換或交換的規定，需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

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債務證券的任何其他條款，可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的可取的任何條款；以及

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我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

根據契約條款，我們可能會發行債務證券，其金額低於其規定的到期和應付本金，在宣佈到期日提前。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何這些債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將為您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息，以及這種或多種外幣或外幣單位或單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存管機構的名義註冊的全球證券代表，或者存管機構的被提名人（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）如適用的招股説明書補充文件中所述。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下所述外，賬面記賬債務證券將不能以認證的形式發行。

認證債務證券。根據契約的條款，您可以在我們為此目的在設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。（第 2.4 節）任何憑證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。代表賬面記賬債務證券的每種全球債務證券都將存入或代表存管人，並以存管人或存管人提名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

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我們是倖存實體或繼承人（如果不是Innoviz）是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

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交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

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在該系列的任何債務證券到期和應付時拖欠其任何利息的支付，以及此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款存入受託人或付款代理人）；

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拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

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我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或Innoviz的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決，受託人收到本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的未償債務證券；

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Innoviz 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

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適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約下加速可能構成違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就其採取的行動。（第 6.1 節）

如果時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（以及持有人發出的受託人）發出書面通知，宣佈的本金應立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金的那一部分（可能在該系列的條款中指定）以及應計和未支付該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類規定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速任何系列債務證券之後，但在受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償還債務證券的所有違約事件，但未支付加速本金和利息（如果有）除外在該系列中，已按照契約的規定進行修補或免除。（第 6.2 節）我們請您參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，其中涉及在發生違約事件後加速支付此類折扣證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第 7.1 (e) 節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

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該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

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該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人以受託人的身份向受託人提出了書面請求，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人那裏收到與該要求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制執行付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並且仍在繼續，且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄通知。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以就該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）向債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

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糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

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遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約條款；

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在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

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為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

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放棄我們在契約下的任何權利或權力；

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為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

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遵守適用保存人的適用程序；

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進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

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規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

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就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

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遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少過半數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每份未償還的受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

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減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

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降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

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減少任何債務證券的本金、溢價或更改其固定到期日，或者減少任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

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減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

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免除任何債務證券本金、溢價或利息的違約支付（但該系列當時未償還的債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷任何系列債務證券的加速償付，以及免除因這種加速而導致的還款違約）；

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使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；

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對契約的某些條款進行任何修改，這些條款除其他外，這些條款涉及債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟以強制執行任何此類付款，以及豁免或修訂；或

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放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第 9.2 節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去與該系列有關的契約及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，但是，本金佔多數的持有人在任何系列的未償債務證券中，都可能取消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關拖欠付款。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金或美國政府債務一家全國認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是應據此證實這一點，才會解除這種解僱該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或虧損由於存款、失效和解除債務，將按與未發生存款、失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

某些盟約的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

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我們可能會忽略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

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任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約失效”）。

條件包括：

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向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償每筆分期付款的款項和的本金、溢價和利息根據契約和這些債務證券的條款，在規定到期日該系列債務證券的任何強制性償債基金付款；以及

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向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税發生了。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

因此，我們過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除和免除所有此類責任。此次豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或其所設想的交易而產生或基於契約或其所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不便的論壇上提起辯護或主張。（第 10.10 節）。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的實質條款條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股份的認股權證時可購買的普通股數量，以及行使該等數量的股票時可以購買的價格；

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，認股權證的行使價可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關任何股東大會以選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Innoviz股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有在行使時可以購買的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列單位有關的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款，因為：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

該日期（如果有），在該日期及之後組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將作為存管人存放在紐約州紐約的存託信託公司或DTC，或以DTC的名義進行登記，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則除非存管人將其全部轉讓給其被提名人或由被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人，否則全球證券不得全部轉讓。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更，為其證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算提供便利，從而無需進行證券證書的實物流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接或間接清除或與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中證券的信貸。證券的實際購買者（我們有時稱之為受益所有人）的所有權權益反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，其中提供其交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其持有的股份。

只要證券採用賬面記賬形式，您將收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦事處或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出經過認證的證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果某個特定系列的證券被贖回的數量少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也是 Cede & Co.（或其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，這些參與者在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向存管人或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非此處對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或電匯到以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款有權獲得以下權利的人付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到直接參與者的資金和我們的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在付款之日將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。我們負責向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付，是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權以自己的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或抵押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為證券存管機構對證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表該系列證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而在向我們發出通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，視情況而定；

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將準備和交付此類證券的證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可兑換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或 Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過Clearstream或的組織間接持有全球證券的權益歐洲結算系統。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有利息，反過來，這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管人的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行證書的實物流動。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行指令；但是，此類跨市場交易將需要通過該系統中的交易對手按照規則和程序並在該規則和程序的既定截止日期（歐洲時間）內進行系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照正常的當日資金結算程序支付或接收付款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear 或 Clearstream 的參與者不得直接向各自的美國存管人發出指令。

由於時區差異，從DTC 的直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入貸方，任何此類貸記都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是工作日）內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日結算日按價值收到，但只能在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream現金賬户中存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們任何人都不對其活動承擔任何責任。我們敦促你直接聯繫 DTC、 Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們不時以一次或多次發行的證券要約和出售進行登記，總髮行價格不超過2億美元。

我們將從發行和出售證券中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、費用和費用。

本招股説明書所涵蓋的我們要發行和出售的證券可能會不時發行和出售。

我們可能不時在納斯達克以現行市場價格進行一種或多種類型的交易（可能包括大宗交易）、通過談判交易、與本發行的證券相關的看跌期權或看漲期權交易、通過賣空此提供的證券或此類出售方法的組合，出售特此發行的證券。此類交易可能或可能不涉及經紀人或交易商。在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可能會安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括經紀交易商作為委託人購買證券，以及經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀交易商招攬買方的交易。此類經紀交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或此處提供的證券的購買者那裏獲得報酬，這些經紀交易商可以作為代理人或作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金）。任何參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，這些經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。

無法保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們還可能在《證券法》（而不是根據本招股説明書）免於註冊的交易中出售證券。如果我們認為在任何特定時間的收購價格不令人滿意，我們有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

關於我們發行的特定證券，在需要的情況下，將準備隨附的招股説明書補充文件，或者（如果適用）對本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案，其中將載列以下信息：

•

參與經紀交易商的姓名；

•

所涉及的具體證券；

•

出售此類證券的初始價格；

•

向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

在要求的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變化。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

在提供本招股説明書所涵蓋的證券時，我們和任何執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們通過轉售這些證券獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

任何普通股都將在納斯達克上市，但任何其他證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格，即如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時終止。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清股票的任何相關未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

承銷商、經紀交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

税收

與本招股説明書中登記的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大税收後果將在與發行此類證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

費用

下表列出了我們預計因可能發行根據本招股説明書註冊的證券而產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目，（如果有）。

美國證券交易委員會註冊費	$	18,540
FINRA 申請費		*
律師費和		*
會計師的費用和開支		*
印刷費用		*
轉賬代理費用和開支		*
雜項		*
總計		*

* 目前尚不清楚估計的費用和開支。如果需要，可通過招股説明書補充文件提供，或作為以引用納入本招股説明書的6-K表最新報告的附錄。

外匯管制和其他限制

以色列法律法規不對普通股和認股權證的非以色列持有人施加任何重大外匯限制。

購買我們普通股的非以色列居民將能夠將股息（如果有的話）以及我們解散、清算或清盤時應支付的任何款項，以及在以色列向以色列居民出售普通股的所得收益轉換為可自由修復的美元，前提是以色列的所得税已預扣（或）不超過這些數額或已獲得豁免。

法律事務

我們普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Naschitz、Brandes、Amir & Co. 轉交給我們。此提供的債務證券、認股權證和單位的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生律師事務所轉交給我們。法律顧問可能會向我們、任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Innoviz Technologies Ltd.出現在截至2021年12月31日的年度報告（20-F表格）中的Innoviz Technologies Ltd.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此處納入此類合併財務報表，是根據會計和審計專家等公司的授權提交的此類報告而納入的。

民事責任的可執行性和代理人
美國的程序服務

在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供法律服務，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們在以色列的法律顧問 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Amir & Co.、Advocates、我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理以違反美國證券法為由的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。程序問題也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地任命Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對我們提起的任何訴訟，接受程序服務。在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》或《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由具有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的；

•

根據以色列法律和給予救濟的外國法律，該判決是可執行的；以及

•

該判決不違背以色列的公共政策。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•

作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決（例外情況除外）；

•

以色列法院認為, 被告沒有合理的機會發表意見和提供證據;

•

執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權；

•

判決是通過欺詐獲得的；

•

該判決是由一個無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的;

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的任何其他有效判決相沖突；或

•

在外國法院提起訴訟時, 同一當事方就同一事項提起的訴訟尚待以色列任何法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日的有效匯率發佈等值的以色列貨幣的判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規規定的年度法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。”

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國的授權代表是位於紐約州紐約市東42街22號18樓樓的Cogency Global Inc.

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