阿什福德酒店信託公司。
第二次修訂和重述附例
2023年8月8日
由以下人員修訂
2014年10月26日第1號修正案，
通過
2015年10月19日第2號修正案，
通過
2016年8月2日第3號修正案，
通過
2022年3月17日第4號修正案
通過
2023年2月23日第5號修正案
並由.
2023年8月8日第6號修正案
阿什福德酒店信託公司。
第二次修訂和重述附例
第一條
股東
第一節原地踏步。所有股東會議應在Ashford Hotality Trust，Inc.(“公司”)的主要執行辦公室或董事會(“董事會”)根據本附例規定並在會議通知中説明的其他地點舉行。
第二節召開年度會議。在公司權力範圍內選舉董事和處理任何業務的股東年度會議，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
第三節召開特別會議。
(A)聯合國祕書長。董事會主席、首席執行官和董事會均可召開股東特別會議。除本節第(3)款第(B)(4)款另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官或董事會(無論何人召集)確定的日期、時間和地點舉行。除第(3)節第(B)款另有規定外，在2015年股東周年大會結束後立即生效的情況下，本公司祕書亦應召開股東特別會議，應有權在股東大會上就該事項投下不少於30%的所有投票權的股東的書面要求，就該事項可在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。
(B)召開股東要求的特別會議。
(1)如任何登記股東要求股東要求召開特別會議，須以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《交易法》)下的條例第14A條(或任何後續規定)，在與此類招標有關的其他情況下被要求的。董事會收到備案日申請通知後，可以提出申請
記錄日期。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，一份或多份由記錄在案的股東(或其以隨附請求的書面形式妥為授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)須送交祕書，而該等代理人有權在該會議上就該事項投下不少於30%的投票權(“特別會議百分比”)。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(Ii)所屬類別，每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股份的系列及數目，及(Iii)該股東實益擁有但未予記錄的本公司股份的代名人持有人及數目；(D)須以掛號郵寄方式寄往祕書，並要求收到回執；及(E)祕書須於要求記錄日期後30天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或交付的合理估計成本(包括公司的委託書材料)。祕書不應應股東的要求召開特別會議，除非祕書在編制和郵寄或交付會議通知之前，除本節第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到該合理估計費用的付款，否則不得召開特別會議。
(4)如祕書應股東要求召開任何特別會議(“股東要求會議”)，則該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內沒有指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在
當地時間下午2時，會議記錄日期後第90天，或如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守本節第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的記錄股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交有關此事的特別會議請求，但未予撤銷：(I)如會議通知尚未送交，祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發出書面通知，通知撤銷就該事項舉行特別會議的請求；或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有尚未撤回就有關事項召開特別會議的要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及本公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天任何時間撤銷會議通知或(B)會議主席可召開會議而不採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)除董事會主席外，首席執行官或董事會可任命區域或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該聲稱的請求後至少五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表在請求記錄日期有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款中包含的任何內容不得以任何方式
被解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第四節未發出通知。所有股東周年會議的書面通知，述明該等年度會議的時間、日期和地點，以及在《馬裏蘭州公司法》所規定的範圍內，召開會議的目的，須由祕書或助理祕書(或本附例或法律授權的其他人)在會議前不少於10天但不超過90天發出，除非《馬裏蘭州公司法》的任何條文規定給予每名有權在該等會議上投票的股東或根據公司章程有權投票的每名股東不同的通知期。經不時修訂(“章程”)或根據此等附例，股東有權透過遞送通知、郵寄預付郵資、寄往本公司股份過户簿上有關股東的地址、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向有關股東發出有關通知。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第I條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第I節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第一節第11(C)(3)款所界定)。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。
第五節組織和行為規範。每次股東大會應由董事會主席主持，或如董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的下列高級職員之一主持，順序如下：董事會副主席(如有)、首席執行官總裁、按級別和資歷排列的副總裁、祕書或如該等高級職員缺席，則由股東親身或委派代表以過半數投票選出一位主席。祕書，或在祕書缺席的情況下，一名助理祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下，由董事會任命的個人，或在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人
任命，由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東會議，則由一名助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可訂明規則、規例及程序，並在不經股東採取任何行動的情況下，酌情決定採取對會議的適當進行而言屬適當的行動，包括但不限於：(A)將入場限制為會議開始時所定的時間；(B)將出席會議的人士限制為公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士；(C)限制有權就任何事項進行表決的公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人參加會議；。(D)限制分配給提問或評論的時間；。(E)決定投票的開始時間和時間，以及投票結束的時間；。(F)維持會議秩序和安全；。(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；。(H)在會議上宣佈的日期、時間和地點結束會議或休會或休會；和(I)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第六節會議法定人數。在任何股東大會上，有權就任何事項投多數票(但只限於2023年股東周年大會及其任何延期或延期至少三分之一)的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響公司任何法規或章程所規定的批准任何事項所需投票的規定。如果在任何股東大會上未確定法定人數，會議主席可無限期或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第七節投票表決。董事的被提名人如果所投的反對票超過了該被提名人所投的反對票(“棄權”和“中間人反對票”都不算作“贊成”或“反對”董事的投票)，則應當選為董事會成員；但在有爭議的選舉中，董事應由所投的多數票選出(在這種情況下，股東不得投票反對選舉董事)。在多數票的情況下，每股股份可以投票選舉董事的人數和有權投票選舉董事的人數一樣多。不允許累積投票。就本附例條文而言，“競爭性選舉”指以下任何董事選舉：(I)本公司接獲通知，指某名股東已按照本附例所載規定提名一名個人參加董事選舉，及(Ii)該股東於本公司首次向股東寄發召開該會議的通知當日或之前並無撤回該項提名，且因此而獲提名人多於董事。
在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交會議審議的其他事項，除非法律或公司章程規定所投的過半數票是必需的。除非法規或章程另有規定，否則每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第八節禁止代理。公司股票登記持有人可以親自投票，也可以委託股東或其正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
第9節允許某些持股人投票表決股票。本公司以法團、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體名義登記的股份(如有權投票)，可由總裁或副董事總裁、普通合夥人、受託人或管理成員總裁(視屬何情況而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根據有關法團或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關章程、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決。任何董事或受託人都可以親自或委託代表以董事或受託人的身份對以其名義登記的股票投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在公司收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股票持有人。
第十節：監督檢查人員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(I)親自或委派代表決定出席會議的股份數目，以及委託書的有效性和效力，(Ii)收取所有投票、選票或同意並將其列成表格，(Iii)向會議主席報告該等表格，(Iv)聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，及(V)作出公平地進行選舉或投票的適當行為。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。
一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第十一節董事等股東提案股東提名者事先通知。
(A)召開股東周年大會。
(1)可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在股東發出本條第11(A)節規定的通知時和在年度會議時都是登記在冊的股東的公司的任何股東，在年度股東大會上提名個人以選舉董事會成員和提出待股東審議的其他事務的建議。誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守本條第(11)(A)款。
(2)如任何提名或其他事務須由股東根據本條第(11)款第(A)(1)款第(Iii)款適當地提交週年大會，則該股東必須就此及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，股東通知應列出本條第11條規定的所有信息，並應不早於東部時間第120天，也不遲於東部時間下午5點，在前一年年會委託書日期(如本條款第11(C)(3)節所界定)一週年的前90天，送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲超過30天，為使股東及時發出通知，有關通知必須不早於該股東周年大會日期前120天及不遲於東部時間下午5：00，於該股東周年大會日期前第90天較後日期或首次公佈該會議日期後的第10天遞送。股東周年大會的延期或延期，或其公告，不得開始如上所述的發出股東通知的新期限。
(三)股東通知應當載明：
(I)就股東建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(每一名，“建議被提名人”)，披露與建議被提名人有關的所有資料，而該等資料是在為在選舉競爭中為建議被提名人選舉而徵集代理人而須予披露的(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下，根據《交易法》第14A條(或任何後繼者條文)的規定而須與該等徵集有關的資料；
(Ii)就該股東擬於大會前提出的任何其他業務、該等業務的描述、該股東在會議上提出該等業務的理由，以及該股東或任何股東聯營人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，個別或整體作出披露，包括該股東或股東聯營人士因此而獲得的任何預期利益；
(Iii)關於發出通知的股東和任何股東聯繫者，如果該股東、該股東聯繫者或他們各自的聯屬公司、聯營公司或其他一致行動的人打算從事徵集活動，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，則根據根據交易法頒佈的規則14a-19(B)所要求的信息；
(Iv)關於發出通知的股東、任何建議的代名人和任何股東聯繫者：
(A)披露由該股東、建議代名人或股東相聯者擁有(實益地或記錄在案的)公司或其任何聯屬公司的所有股額或其他證券(統稱為“公司證券”)的股份(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(B)向該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄在案的任何公司證券的代名人、代名人或股東相聯者提供資料及數目，
(C)指明該股東、建議代名人或股東相聯者在過去六個月內是否或在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該股東管理風險或受益於公司證券價格的變動，建議被提名人或股東聯繫人士或(Ii)增加或減少該股東、建議被提名人或股東聯繫人士在本公司或其任何聯營公司的投票權，與該等人士在本公司證券的經濟權益不成比例；及
(D)出售該股東、建議代名人或股東聯繫者在公司或其任何聯營公司的任何重大權益，直接或間接(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，以證券形式持有或以其他方式持有，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東聯繫人不收取任何額外或特別利益，而該等利益不是由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享的；
(V)就發出通知的股東而言，任何擁有本條第(11)(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或所有權的股東相聯人士，以及任何建議的代名人：
(A)註明該股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東聯營人士及任何建議的代名人的現時姓名或名稱及營業地址(如不同)，以及該等股東在公司的股票分類賬上的姓名或名稱及地址，以及
(B)提供(I)該股東及每名並非個人的該等股東聯繫人士的投資策略或目標(如有)的描述及(Ii)招股章程的副本、要約備忘錄或類似文件，以及提供予第三方(包括投資者及潛在投資者)以招攬投資的招股章程副本及載有或描述該等股東及每名該等股東聯繫人士與本公司有關的表現、人事或投資論文或計劃或建議的每名該等股東聯繫人士；
(Vi)提供在發出通知的股東或任何股東相聯人士在發出通知的日期前曾就建議的代名人或其他業務建議聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；及
(Vii)在發出通知的股東所知的範圍內，於該股東通知日期提供支持被提名人競選或連任為董事或其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須連同一份由該建議的代名人簽署的證明書一併提交，以證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動所達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向公司披露；及(B)在以下情況下，該人將會用作公司的董事
當選；及(Ii)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息將在為在選舉競爭中徵集代理人而被要求披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下根據交易法第14A條(或規則下的任何後續規定)被要求披露，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則所要求的)。
(5)儘管本節第(A)款有任何相反的規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書日期(如本條第11C(3)節所界定)的一週年之前至少130天沒有公開宣佈該行動，則第(11)(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人，如須在不遲於東部時間下午5時前送交地鐵公司主要行政辦事處的祕書，則須在地鐵公司首次公佈該公告的翌日第10天送達。
(6)就本條第11節而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東記錄或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)及(Iii)直接或透過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯繫人控制或共同控制的任何人士。
(B)召開股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要為選舉董事而根據本條第(1)款第(3)(A)款召開的特別會議是由在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議時都是登記在冊的公司股東的任何股東召開的，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並符合本節第11款規定的通知程序的個人。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，如果股東通知載有本節第11款第(A)(3)和(4)款所要求的信息，在不早於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5時之前，於該特別會議前第90天的較後日期或首次公佈日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政辦公室祕書
特別會議和董事會提名的擬在該次會議上選出的候選人。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)祕書長。
(1)如任何股東在股東大會上建議董事的被提名人或任何其他業務建議，根據第(11)節提交的資料在任何重要方面屬不準確，則該等資料可被視為未按照第(11)節的規定提供。任何該等股東須將任何該等資料的任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後的兩個工作日內)通知本公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，股東根據第(11)款在較早日期提交的書面確認，表明其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未按照第11節的規定提供所要求的書面核實或書面更新的信息。
(2)只有按照第(11)節被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有按照第(11)節在股東大會上提出的事務才可在股東大會上進行。會議主席有權決定是否按照第(11)節的規定在會議之前提出提名或任何其他建議的事務(視屬何情況而定)。
(3)除就本節第11節而言，“委託書的日期”的涵義與“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同，與根據交易法頒佈的規則第14a-8(E)條所使用的相同，並由美國證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)儘管本節第11節有前述規定，但股東還應遵守關於本節所列事項的州法律和《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。
11、(Ii)任何股東、股東聯營公司、或其各自的任何關聯公司、聯營公司及與其一致行動的其他人士不得徵集委託書，以支持董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集該等委託書有關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供該等委託書所要求的通知；及(Iii)如該股東、股東聯營公司或其各自的任何關聯公司，代表或與之一致行動的其他人(1)根據根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，按照第一條第11(A)(3)(Iii)和(2)節的要求，隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19的任何要求，則公司應無視為該等股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何股東、股東聯營人士或彼等各自的聯屬公司、聯營公司及其他一致行動人士根據交易所法令頒佈的規則第14a-19(B)條發出通知，則該股東須於不遲於適用會議前五(5)個營業日向本公司提交合理證據，證明該股東、股東聯繫人士及其任何聯營公司、聯營公司或其他一致行動人士已符合根據交易所法令頒佈的規則14a-19的規定。除非根據交易所法案頒佈的規則14a-19就依據第一條第11(A)節作出的提名作出規定，並且在其他方面符合本附例的適用條文，否則本附例不得解釋為授予任何股東在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何該等董事提名的權利。第11節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中包含提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在根據《交易法》第14(A)節提交有效附表14A之後，根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
第12節股東權利計劃。公司不會通過或維持股東權利計劃(“權利計劃”)，除非公司有表決權的股東投票批准通過或維持該計劃；然而，如果公司董事會確定通過或維持權利計劃符合公司的最佳利益，公司可通過或維持權利計劃長達十二(12)個月。
第二條
董事
第一節授權。除章程另有規定或法律規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的指示下行使。
第二節：提供數量和術語。董事會應設立並可增加或減少公司的董事人數，條件是董事人數不得少於馬裏蘭州公司法允許的最低人數，也不得超過15人，並進一步規定，董事的任期不因董事人數的減少而受到影響。大多數董事應已由董事會肯定地確定為獨立的，其定義和程度符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。董事應在股東周年大會上選舉產生，每名董事的任期為一年，直至其繼任者當選並符合資格或直至其較早辭職或被免職為止。
第三節：支持董事提名。在任何股東周年大會或特別股東大會上提名本公司董事候選人，可(A)由董事會過半數成員或在其指示下提名，或(B)由任何有權在該年度大會上投票並已遵守第(1)條第(11)節規定的股東提名。
第四節取消資格。董事不需要成為該公司的股東。除非經董事會表決放棄，否則任何個人在當選時年滿70週歲，均不得擔任公司董事。董事於年滿70歲後並於其後每年提交建議退任通知書，於該董事當時的任期屆滿後生效，而董事會應考慮所有情況後決定董事會是否應接納該建議退任或要求董事繼續在董事會任職。
第五節招聘職位空缺。董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，應按照《憲章》第七條第(六)款規定的方式填補。
第六節辭職。任何董事均可隨時通過向董事會發出書面通知而辭職，辭職自該書面通知簽署並交付給公司時生效，或在通知中指定的任何未來日期生效，除非辭職另有規定。
第七節舉行例會。董事會年度例會除本附例外，並無其他通知，應與股東大會結束後的股東年會在同一日期及同一地點舉行。董事會的其他例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，除該決議外，並無其他通知。
第八節執行董事會議。為確保非管理董事之間自由和開放的討論和溝通，非管理董事應每年至少召開兩次執行會議，管理層成員不得出席。
第九節召開特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席(如獲選)、董事(如獲選)或首席執行官(如獲選)以口頭或書面方式召開，或應過半數董事的要求而召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第10節會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書通知每個董事，如果上述人員死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事長(如選舉產生)或首席執行官或其他高級管理人員發出
如董事會主席當選，則由董事長或首席執行官指定。董事會任何特別會議的通知須於會議召開前至少24小時親身或以電話、電子郵件、傳真或電報送交各董事的公司或家庭地址，或於會議至少48小時前郵寄至其公司或家庭地址的書面通知。該通知在親手遞送到該地址時、在通過電話宣讀給該董事時、在按上述地址存放並預付郵資的郵件中、在電文通過電子郵件傳輸時、在傳真信息傳輸完成並收到表明收到的完整回覆時被視為送達，或者在通過電報發送到電報公司時被視為送達。
當董事會例會或特別會議休會超過30天時，應按照原會議的情況發出休會通知。任何延期30天或以下的會議的時間、日期或地點或在該會議上要處理的事務無需發出任何通知，但在宣佈會議延期的會議上宣佈該會議的時間、日期和地點除外。
董事在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為相當於有效的會議通知。董事出席某一會議應構成放棄對該會議的通知。除法律、章程或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均無須列明董事會會議須處理的事務或會議的目的。
第11節。會議法定人數。在任何董事會會議上，當時在任的董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，會議可作為休會舉行，無需另行通知，但本條第II條第(10)節的規定除外。任何原本可能在會議上處理的事務可在有法定人數出席的續會上處理。
第12節.在會議上討論行動。在任何董事會會議上，只要符合章程第七條第(8)款的規定，出席會議的董事過半數可代表董事會採取任何行動，除非法律、章程或本章程另有規定。
第13節.經同意提起訴訟。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意，可以在沒有會議的情況下采取。這種書面同意應與董事會會議記錄一起存檔，並在任何情況下均應視為董事會會議的表決。
第14節。參與的方式。董事會或董事會根據本條第二節第15節選出的委員會的成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，而所有參與會議的董事均可藉此同時聽到彼此的聲音，就本附例而言，根據本章程參與會議應視為親自出席該等會議。
第15節選舉委員會。董事會經當時在任董事的過半數贊成票，可從董事會成員中選出董事，在一個或多個委員會任職，包括審計委員會、薪酬委員會和
提名/公司治理委員會，並可向其轉授部分或全部權力，但根據憲章或本章程不得轉授的權力除外。除董事會另有決定或法律、章程或本章程另有規定外，任何該等委員會均可就其業務制定規則，但除非董事會或該等規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程及本董事會章程所規定的相同方式進行。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。
董事會有權撤銷除審計委員會以外的任何委員會的任何行動，但這種撤銷不具有追溯力。經董事會批准，首席執行官可任命由首席執行官選擇的董事組成的其他委員會。由首席執行官任命的這些委員會的任何建議應提交給董事會。
第16節董事的薪酬調整。董事應就其服務獲得由董事會過半數成員決定的報酬，但作為高級管理人員或僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事(“僱員董事”)將不會因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬；然而，該等僱員董事可獲支付作為董事產生的合理開支。
第三條
高級船員
第一節列舉情況。本公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、祕書和財務主管以及董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席、首席運營官、首席法務官、首席財務官、首席會計官、一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。
第二節選舉和任命。在年度股東大會後召開的董事會年度例會上，董事會選舉首席執行官、總裁、司庫和祕書。其他高級職員可以在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會任命，也可以由首席執行官任命。
第三節：資格審查。任何官員都不需要是股東或董事。除總裁、總裁副董事長外，任何人在任何時候均可擔任多個公司職務。董事會可要求任何高級管理人員在董事會決定的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保，費用由公司承擔。
第四節任期。除章程或本附例另有規定外，本公司每名高級人員的任期至下一屆股東周年會議後的董事會例會及其繼任者獲選及符合資格或其先前辭職或免職為止。官員、僱員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。但是，董事會可以授權公司與以下公司簽訂僱傭合同
任何高級職員依法，但這種合同權不得禁止董事會根據本條第六款隨時罷免任何高級職員的權利。
第五節辭職。任何高級人員均可借向地鐵公司遞交致行政總裁或祕書的書面辭呈而辭職，而該辭呈在接獲後即生效，除非指明在其他時間或在發生其他事件時生效。
第六節禁止撤軍。如果董事會在其判斷中認為這將符合公司的最佳利益，董事會可以通過當時在任的董事的多數票將任何高級職員免職。這種解聘不應損害被解約人的合同權利(如有)。
第七節關於缺勤或殘疾的通知。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第八節招聘職位空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第9節現任首席執行官。總裁可以是首席執行官，董事會也可以推選其他人擔任首席執行官。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應在出席時主持董事會的所有會議。在董事會的指示下，首席執行官將對公司的業務進行全面監督和控制，並在出席時主持所有股東會議。
第十節董事會主席。董事會主席應主持所有董事會會議和所有股東會議。如果董事長缺席，首席執行官應主持董事會會議和股東會議。董事會主席擁有董事會不時指定的其他權力和履行董事會不時指定的其他職責。如董事局主席並非行政總裁，則他亦具有行政總裁不時指定的權力及執行行政總裁不時指定的職責。
第11節。由總裁主持。如果總裁不是首席執行官或董事會主席，並且在該等人士缺席的情況下，總裁將主持所有股東會議。如總裁併非行政總裁，他將擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第12節首席運營官、首席法務官、首席財務官和首席會計官。任何首席營運官、首席法務官、首席財務官或首席會計官均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力，並須履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13節副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及助理副總裁將擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14節首席司庫和助理司庫。首席財務官擔任財務主管，除非董事會選舉另一名高級管理人員擔任財務主管。
司庫。除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。他須保管公司的所有資金、證券及貴重文件。他將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在沒有首席財務官的情況下，每當美國或任何州的法律或附例規定任何文件或文書須由首席財務官簽署時，司庫的職位須當作為公司首席財務官的職位，而司庫有權以該身分簽署。
每當美國或任何州的法律或本附例的其他地方規定任何文件或文書須由助理司庫簽署時，總會計主任的職位須當作為公司的助理司庫，而首席會計主任有權以助理司庫身分簽署。任何司庫或助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第15節祕書長和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。如祕書缺席任何該等會議，則在該會議上選出的一名臨時祕書須記錄會議過程。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行祕書的職責。
任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第16條規定其他權力和義務。在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的每名高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第四條
股票
第一節發行股票。除董事會或法律另有規定外，每位股東均有權獲得董事會不時規定的格式的公司股票證書。該證書如已通過，應加蓋公司印章，並由董事會主席、首席執行官或總裁簽署，並由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書會籤。公司的印章(如果已被採用)以及證書上的任何和所有簽名可以是傳真，包括任何轉讓代理人或登記員的簽名。如任何已簽署或已放置傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員
而該人在該證明書發出前已不再是上述高級人員、過户代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出該證明書時是上述高級人員、過户代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。
第二節禁止轉讓。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，股票簿上的股份只有在向公司或其轉讓代理交出有關股票的證書後方可轉讓，該證書須妥為批註或附有妥善籤立的轉讓書或授權書，並加蓋轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明。
第三節。向記錄保持者開放。除法律、憲章或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
每一股東均有責任將其郵局地址及其任何更改通知本公司或其轉帳代理人。
第四節記錄日期。為使本公司可決定有權接收任何股東大會或其任何續會的通知或於任何股東大會或其任何延會上投票的股東，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利分配的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前90天或少於10天，亦不得早於任何其他行動的90天。在這種情況下，只有在該記錄日期登記的股東才有權這樣做，即使在記錄日期之後公司股票轉讓賬簿上的任何股票轉讓也是如此。
如果沒有固定的記錄日期：
(A)確定有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的記錄日期應為：(1)在郵寄通知當日的營業時間結束之前或(2)在會議召開前30天之前；和
(B)確定有權收取股息或配發任何權利的股東的記錄日期應在董事會通過有關決議的當天營業結束時。
第5節.允許更換證書。如股票被指稱遺失、毀滅或損毀，可按公司或其轉讓代理人所訂明的條款發出證書複本以取代該股票。
第6節包括轉讓代理人和登記員。公司可以擔任股票轉讓代理人和登記人，或者董事會可以酌情任命董事會認為適當的一個或多個負責的銀行、信託公司或其他實體擔任股票轉讓代理人和登記人。未經轉讓代理人會籤及登記處處長登記前，股票證書無效。
第七節提供股東的地址。每名貯存商或受讓人須向祕書或轉讓代理人提供會議通知及所有其他通知可送達或郵寄予該貯存商或受讓人的地址，如沒有該地址，該貯存商或受讓人無權獲送達或郵寄任何該等通知。
第8節允許股份回購。公司可以購買其股票，並將其資產投資於其自己的股票，但在每一種情況下，均須徵得董事會的同意。
第五條
賠償
第一節享有獲得賠償的權利。公司應在不時生效的馬裏蘭州一般公司法所允許的最大範圍內，在沒有初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)任何現任或前任董事個人或公司高管；或(B)應公司要求在擔任董事期間應公司要求擔任或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的任何個人，作為董事、高管、合夥人或受託人，在任何情況下，均須彌償該人因其現任或前任董事或該公司或該其他實體的高級人員、合夥人或受託人(各為“獲彌償人”)的身分而可能成為受制於或因其身分而招致的任何申索或法律責任。公司應在不時生效的馬裏蘭州公司法允許的最大範圍內，向以上述任何身份為公司前任服務的人提供此類賠償和墊付費用(任何此等人也應被視為“受償人”)。
第二節：對公司僱員和代理人的賠償。經董事會批准，公司應在不時生效的馬裏蘭州公司法允許的最大範圍內，並在其認為在當時情況下適當的進一步範圍內，向公司的任何員工或代理人或公司的前身(每個人也應被視為“受賠人”)提供上文第1節所述的補償和墊付費用。
第三節受償人有權提起訴訟。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有全額支付根據本條第V條提出的索賠，除非是預支費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受償人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如獲彌償人在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出的追討墊支開支的訴訟中勝訴，則該受彌償人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在現任或前任董事受賠人為強制執行本協議項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受賠者為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以該受賠人未達到馬裏蘭州一般公司法中規定的適用行為標準為抗辯。此外，在公司依據承諾條款追討墊付費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定作為禮物的被彌償人時追回該等費用。
或前董事不符合馬裏蘭州一般公司法中規定的適用行為標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前確定，在這種情況下，由於受賠方符合《馬裏蘭州公司法》規定的適用行為標準，對受賠方的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定受賠方未達到適用的行為標準，均不得推定受賠方未達到適用的行為標準。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款追討墊付費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據本條第V條或其他條款無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。
第四節權利的非排他性。本細則第V條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據本附例、章程或任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第五節投保保險。公司可自費提供保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事的高級職員、僱員或代理人，使其免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據馬裏蘭州公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。
第六條
雜項條文
第一節下一財政年度。公司的會計年度應在每年的12月31日或董事會確定的其他日期結束。
第二節加蓋公章。公司的印章應為圓形，並應在其上刻上公司的名稱和組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製而使用。
第三節完善投資政策。董事可按其認為適當的酌情決定權，不時採納、修訂、修訂或終止任何有關公司投資的政策。
第4節禁止文書的執行。公司在日常業務運作中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，均可由董事會主席(如獲選)、首席執行官、總裁或司庫或董事會授權的公司任何其他高級人員、僱員或代理人代表公司籤立，而無須採取“董事”行動。
第五節禁止證券投票。除董事會另有規定外，董事會主席(如經選舉產生)、首席執行官、總裁或司庫可放棄對本公司的通知並代表本公司行事，或委任另一人或多於一人作為本公司的事實上的代表或代理人，不論是否如此
在任何其他公司或組織的股東或股東會議上的自由裁量權和/或替代權，其任何證券由本公司持有。
第6節：一名常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第7節.保存公司記錄。章程、章程、股東和董事會所有會議的章程、章程和記錄以及股票轉讓簿冊的正本或經見證的副本，包括所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票數量，可保存在馬裏蘭州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室或轉讓代理人辦公室。
第8節。修改和修訂。本附例可由董事會過半數或當時已發行及已發行股本中至少50%投票權的贊成票修訂。
第9款：設立辦事處。公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的一個或多個地點設立額外的辦事處，包括主要執行辦公室。