加的夫腫瘤學公司

淘汰證書

的

B 系列、C 系列、D 系列和 E 系列可轉換優先股

根據該州《通用公司法》第151（g）條

Cardiff Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

第一。根據經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書明確賦予公司董事會（“董事會”）的權力，董事會此前通過了決議，根據6月向特拉華州國務卿提交的B系列優先股指定證書的規定，創建和授權發行 (i) 8,860股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）2018 年 8 月 8 日，(ii) 20 萬股 C 系列可轉換優先股根據2019年1月25日向特拉華州國務卿提交的C系列優先股指定證書的規定，股票（“C系列優先股”），經2019年1月28日提交的C系列優先股指定證書的某些修正案修訂，（iii）根據指定證書的規定持有154,670股D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）5月8日向特拉華州國務卿提交的D系列優先股，根據2020年6月16日向特拉華州國務卿提交的E系列優先股指定證書的規定，2020年以及 (iv) 865,824股E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）。

第二。根據DGCL第151（g）條，董事會通過了以下關於公司B系列、C系列、D系列和E系列優先股的決議，這些決議尚未修訂或撤銷：

因此，現在，無論特此決定，首席執行官兼首席財務官（均為 “授權官員”，統稱為 “授權官員”），特此授權並授權他們每人以公司的名義並代表公司準備並向特拉華州國務卿提交取消證書或其他證書，以刪除對B系列、C系列、D系列和系列的其他提法公司經修訂和重報的證書中的E優先股經修訂的合併包含在B系列、C系列、D系列和E系列優先股的每份指定證書中，將取消以前分別被指定為B系列、C系列、D系列和E系列優先股的8,860、200,000、154,670和865,825股優先股，並將其恢復為已授權但未發行的優先股地位，但未指定，其形式為執行相同內容的授權官員，這種批准將由授權官員的確鑿證據執行該授權官員認為必要、可取或適當或特拉華州國務卿可能要求的，以及其中的一項或多項修正案；以及是否進一步執行

已決定，自修正證書生效之日起生效，B系列、C系列、D系列和E系列的授權股份均不優先股

股票是已發行的，任何股票都不會發行，但須遵守先前分別就B系列、C系列、D系列和E系列優先股向特拉華州國務卿提交的B系列、C系列、D系列和E系列優先股指定證書。

第三。根據DGCL第151（g）條，特此取消先前提交的B系列、C系列、D系列和E系列優先股的指定證書中規定的所有事項。

Cardiff Oncology, Inc. 已促使本B系列、C系列、D系列和E系列優先股的取消證書自2023年8月8日起由下列簽署人的公司正式授權官員正式簽署，以昭信守