目錄

第一部分-財務信息

第 1 項財務報表

參見簡明合併財務報表的附註。

GEOVAX LABS, INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

GEOVAX LABS, INC.

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

參見簡明合併財務報表的附註。

GEOVAX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

以下管理’s 財務狀況和經營業績的討論與分析 (“MD&A”) 旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。本MD&A是作為我們簡明合併財務報表及其附註以及本10-Q表季度報告中包含的其他披露的補充而提供的，應與這些報表一起閲讀（本表 “報告”），以及我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註。

前瞻性陳述

本報告中包含的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（ “《交易法》”）。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是反映了我們當前對未來事件和業績的預期。我們通常使用這些詞 “相信，” “期望，” “打算，” “計劃，” “預期，” “很可能，” “將”以及用於識別前瞻性陳述的類似表達方式。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期和目標的陳述，都可能是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的因素。我們在競爭激烈、監管嚴格、瞬息萬變的環境中運營，我們的業務在不斷髮展。因此，隨着時間的推移，新的風險很可能會出現，現有風險的性質和要素也將發生變化。管理層無法預測所有這些風險因素或其變化，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您在評估本報告中提供的信息時不要過分依賴此類前瞻性陳述。

概述

GeoVax 是一家臨牀階段的生物技術公司，使用新型載體疫苗平臺開發針對癌症和傳染病的免疫療法和疫苗。GeoVax 的產品線包括正在進行的下一代 COVID-19 疫苗的人體臨牀試驗，以及針對晚期頭頸癌的基因定向療法。其他臨牀前研發項目包括針對Mpox（猴痘）、出血熱病毒（扎伊爾埃博拉、蘇丹埃博拉、馬爾堡和拉薩）、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗，以及實體瘤的免疫療法。

我們的項目處於不同的開發階段，其中最重要的總結如下：

我們的企業戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫療法技術，從而成功開發出針對傳染病和各種癌症的預防和治療性疫苗以及免疫療法。我們的目標是推動產品進入人體臨牀試驗，並尋求合作或許可安排，以獲得監管部門的批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體開展合作和合作夥伴關係，利用第三方資源進行臨牀前和臨牀測試。

財務概覽

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的候選產品將需要額外的重大研發工作，包括大量的臨牀前和臨牀測試。我們提前進行臨牀測試的所有候選產品在商業用途之前都需要獲得監管部門的批准，並且商業化需要大量成本。我們的撥款收入與美國政府機構為支持我們的疫苗開發活動而提供的補助金和合同有關。我們在產生相關成本和支出時記錄與這些補助金相關的收入。

研究和開發費用

自成立以來，我們一直並將繼續將大量資源集中在研發活動上，包括開發我們的載體平臺和分析測試方法、進行臨牀前研究、開發製造工藝和進行臨牀試驗。研發費用在發生時記作支出，主要包括以下內容：

我們預計，隨着我們將現有和未來的候選產品推向和通過臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，特別是在正在進行的 Gedeptin 和 GEO-CM04S1 臨牀項目方面，我們的研發支出將在2023年剩餘時間及以後增加。由於與生物技術研發相關的許多不確定性，我們不提供完成研究計劃的成本和時間的前瞻性估算。由於這些不確定性，我們未來的支出在未來可能會高度波動，具體取決於試驗和研究的結果。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇終止或推遲某些開發計劃，將資源集中在更有前途的候選產品上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能因多種因素而有很大差異。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目生命週期內可能會有顯著差異，這是因為在制定人體臨牀試驗方案過程中會出現差異，包括註冊合適的患者受試者所需的時間、最終參與臨牀試驗的患者人數、患者隨訪的持續時間以及臨牀試驗中包含的臨牀場所數量。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括行政、財務和投資者關係、業務發展和管理職能的人事成本。其他一般和管理費用包括諮詢費、會計和法律服務專業服務費、與我們的辦公室相關的租賃費用、保險費、與提交和起訴專利申請相關的知識產權成本、折舊和其他費用。我們預計，隨着我們支持擴大研發活動，為當前和未來候選產品的潛在商業化以及其他一般公司活動做準備，我們的一般和管理費用將在未來繼續增加。

關鍵會計政策與估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層持續評估其估計數並在必要時調整估計數。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

有關在編制財務報表期間需要做出重大判斷和估算的關鍵會計政策的描述，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。與我們在2022年年度報告中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告— 有關最近會計公告的信息載於本季度報告的簡明合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

除了辦公室和實驗室空間的經營租賃外，我們沒有可能或合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的資產負債表外安排。

最近的事態發展

2022 年 12 月 9 日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的一封缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日內，根據納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“投標價格要求”），公司普通股的收盤價低於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求。根據納斯達克的規定，公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年6月7日，以恢復對投標價格要求的遵守。

公司要求延期 180 天，以重新遵守投標價格要求。2023 年 6 月 8 日，公司收到了納斯達克批准公司請求的書面通知。公司現在必須在2023年12月4日之前滿足投標價格要求（“合規日期”）。

納斯達克批准延期對公司股票的上市沒有影響，該公司將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVX”。如果在合規日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續十（10）個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

如果公司在合規日期之前未達到投標價格要求，納斯達克將通知公司該公司的普通股將被退市。屆時，公司可以向納斯達克聽證會小組對除牌決定提出上訴。無法保證如果公司確實對除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。

運營結果

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績：

補助金收入

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，兩次都沒有補助金收入。截至2023年6月30日的六個月期間，撥款收入與截至2022年6月30日的六個月期間相比減少了81,526美元（100%），這反映了美國國防部對拉沙熱疫苗計劃的補助金的結束。截至2023年6月30日，所有批准的補助資金均已用完。

研究和開發費用

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，研發費用與2022年同期相比分別增加了3,412,551美元（261％）和4,901,196美元（186％）。2023 年期間的總體增長主要與更高的人員成本、進行 GEO-CM04S1 和 Gedeptin 臨牀試驗的成本、用於臨牀試驗的材料製造成本、技術許可費、臨牀前研究活動的成本以及更高的差旅成本有關。2023年三個月和六個月的研發費用分別包括76,770美元和154,643美元的股票薪酬支出；而2022年同期分別為54,293美元和108,585美元。

一般和管理費用

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，與2022年同期相比，一般和管理費用分別增加了523,782美元（56％）和796,183美元（38％）。2023年期間的總體增長主要與人員成本、投資者關係諮詢成本、專利成本和差旅費的增加有關。2023年三個月和六個月期間的一般和管理費用分別包括192,743美元和360,909美元的股票薪酬支出；而2022年同期分別為152,885美元和303,744美元。

其他收入

截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，利息收入分別為251,201美元和483,899美元，而2022年同期的利息收入分別為789美元和1,316美元。各期之間的差異主要歸因於可用於投資的現金和較高的利率。

流動性和資本資源

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的現金流：

經營活動— 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9,800,016美元，這主要是由於我們的淨虧損為9,965,536美元，被折舊費用和股票薪酬支出等非現金項目以及營運資金賬户的變化所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,166,818美元，這主要是由於我們的淨虧損4,669,214美元，這也被折舊和股票薪酬支出等非現金費用以及營運資金賬户的變化所抵消。

投資活動— 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，用於投資活動的淨現金分別為23,805美元和82,383美元，主要與購買實驗室設備有關

融資活動— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金分別為-0美元和27,727,785美元。2022年期間融資活動提供的淨現金主要與發行普通股和認股權證的淨收益有關

資金要求和資本來源

迄今為止，我們尚未產生任何產品收入。我們不知道何時或是否會產生任何產品收入，除非獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的候選產品商業化，否則我們預計不會產生可觀的產品收入。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何經批准的產品商業化，損失還會增加。我們要承擔開發新產品時發生的所有風險，並可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。迄今為止，我們的運營資金主要來自股權證券的銷售以及政府補助和臨牀試驗援助。

截至本季度報告發布之日，我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以為我們到2024年第一季度的運營提供資金。該預測考慮了我們在正常業務運營過程中已經做出和預計做出的合同承諾，其中包括（i）對員工的義務，（ii）我們的租賃義務，（iii）根據許可協議應付的與我們的產品開發活動相關的各種技術和專利權的款項，（iv）與合同研究組織（“CRO”）、合同製造組織（“CMO”）和其他第三方供應商的臨牀試驗安排使用材料的服務和生產在我們的臨牀試驗中，以及 (v) 與候選產品的生產和測試以及我們業務總體運營有關的其他各種公司購買承諾和合同義務。

我們對財務資源在多長時間內將足以支持我們的運營的預測是一種前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，其基礎是可能被證明是錯誤的；實際結果可能會有重大差異。

我們對運營資本需求的預測基於可能被證明是不正確的假設，而且我們可能會比預期更快地使用可用資本資源。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們將需要繼續籌集額外資金來支持我們未來的運營活動，包括開發計劃的進展、商業化準備和其他運營成本。我們可能採取的融資策略包括但不限於公開或私下出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金，例如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。無法保證會有額外的資本來獲得額外的融資，也無法保證如果有的話，這足以以優惠的條件滿足我們的需求。如果我們無法籌集足夠數量的額外資金或無法以我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發一個或多個候選產品。

不適用於小型申報公司。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）酌情收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出決定要求披露。

在我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，我們的管理層對截至本報告所涉期末根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條設計和運作披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控件限制

管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

第二部分--其他信息

沒有。

有關可能影響我們的經營業績、財務狀況或流動性的因素的信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險因素。另見本10-Q表季度報告第一部分第2項中包含的 “前瞻性陳述”。作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本第1A項所要求的與先前在最新的10-K表年度報告中披露的風險因素相比的任何重大變化的信息。

在本報告所涉期間，沒有其他未在表格8-K中報告的未註冊證券的銷售。

沒有。

不適用。

在本報告所涉期間，我們的董事或執行官均未通過或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K法規第408（a）項）。

在本報告所涉期間，我們在8-K表最新報告中沒有要求披露任何未被披露的信息，我們的證券持有人向董事會推薦候選人的程序也沒有發生任何重大變化。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。