頂點能源公司

修訂和重述2020年股權激勵計劃

股票期權協議

除本協議另有規定外，購股權協議(“購股權協議”)的定義與Vertex Energy，Inc.經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)的涵義相同。

一、股票期權授予的通知

選項：道格拉斯·豪

地址：見本期權協議簽字頁

根據本計劃和本期權協議的條款和條件，您已被授予購買Vertex Energy，Inc.(“本公司”)普通股(“期權”)的期權，具體如下：

授予日期：2023年5月14日

歸屬生效日期：2023年4月17日

行權價：每股6.46美元

已發行股份總數：75,000股

行使總價：484,500.00美元

期權類型：非限定股票期權

到期日：2033年5月14日

歸屬時間表：在歸屬開始日期的第一、二、三和四週年紀念日，根據本協議和本計劃的條款，此類期權的1/4歸屬。[1]

在受權人終止服務後三(3)個月內，除非因受權人死亡或傷殘而終止，否則此選擇權將於受權人服務終止後十二(12)個月內行使。如因受權人死亡而終止，本公司應

[1 ]在期權數量不能被1/4整除的範圍內，歸屬於期權持有人的期權數量應向上舍入到第一個週年的最接近的整份份額，並在此後的每個週年，直到該等剩餘期權(即根據本協議授予的期權數量除以1/4、向下舍入到最接近的整份份額並乘以4)全部歸屬為止。

盡商業上合理的努力，通知期權持有人的遺產期權在期權持有人死亡後的可行使性。儘管有上述規定，在任何情況下，在本公司董事會認定為因上述原因終止購股權人服務後或在上述到期日之後，不得行使此選擇權，且此選擇權可按本計劃的規定提前終止。

“因”的含義與受權人與公司或其母公司或任何子公司簽訂的書面僱傭或服務合同中的此類術語或詞語具有類似含義，在沒有此類協議或定義的情況下，指受權人(I)對重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行進行定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司或其子公司或任何附屬公司、客户或供應商的任何資金或財產；(3)個人不誠實、不稱職、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或法規(輕微交通違法或類似罪行除外)，或違反涉及個人利益的受託責任；(4)與受權人的職責有關的故意不當行為或故意不履行受權人的責任，以維護公司或其子公司的最佳利益；(5)非法使用或分銷藥品；(6)違反公司或其子公司的任何重大規章制度、程序或政策，違反行為可能對公司造成重大損害；或(Vii)重大違反購股權承購人為本公司或其附屬公司的利益而簽署的任何僱傭、不披露、不競爭、不招標或其他類似協議的任何規定，所有這些均由本公司董事會合理決定，該決定將為最終決定。

對期權協議的修改：在期權受讓人與公司的高管聘用協議與本股票期權協議之間發生任何衝突的情況下，以高管聘用協議的條款為準，但如果期權持有人的高管聘用協議與本計劃發生衝突，則以本計劃的條款為準。

傳奇人物。

(A)在有效的S-8表格或類似的美國聯邦登記聲明(如適用)所涵蓋的日期之前，所有代表行使此選擇權而發行的股票的股票應在其上註明以下圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格，只有在根據美國聯邦、州和外國證券法的相關條款註冊和獲得資格的情況下，或者如果向公司提供了令公司滿意的律師意見，即不需要根據美國聯邦、州和外國證券法進行註冊和獲得資格，才可進行發售和出售。

(B)如果期權是激勵性股票期權(ISO)，則將包括以下圖例：

本證書所代表的股票是在行使激勵性股票期權時發行的，如果股票應在授予期權之日的兩(2)週年或行使期權之日的一(1)週年之前轉讓，必須通知公司。如果股份在該日期前轉讓，登記持有人可以確認普通收入。

二、協議

1.選擇權的授予。管理人授予本期權協議第I部分股票期權授予通知中指定的受購人按股票期權授予通知中規定的股份數量，按股票期權授予通知中規定的每股行使價(“行使價”)購買股份的選擇權，並受該計劃的條款和條件的約束，該計劃在此併入作為參考。如果本計劃的條款和條件與本期權協議相沖突，則以本計劃的條款和條件為準。

如果在股票期權授予通知中指定為激勵股票期權，則該期權旨在符合代碼第422節中定義的激勵股票期權的資格。然而，如果超過了價值100,000美元的代碼規則第422(D)節，該期權將被視為非法定/非限制性股票期權。

2.行使選擇權。

(A)行使權利。該購股權可於其有效期內根據購股權授出通知所載歸屬時間表及本計劃及本購股權協議的適用條文行使。

(B)行使的方法。該購股權可透過以下方式行使：(I)以附件A所載格式遞交行使通知(“行使通知”)，或按管理人決定的方式及程序提交行使通知，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目及本公司可能要求的其他申述及協議；及(Ii)向本公司全數支付所有收購股份的行使總價，連同任何適用的預扣税款。

此購股權將於本公司收到附有行使總價及任何適用預扣税項的全面籤立行使通知後視為行使。

除非股票的發行和行使符合適用的州和聯邦法律(“適用法律”)，否則不會根據期權的行使發行任何股票。

假設合規，就所得税而言，股份將被視為在就股份行使選擇權之日轉讓給受購人。

3.付款方式。合計行權價格可由以下任何一項或其組合在受購人的選擇中支付：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)在未被2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的範圍內的期票；

(D)普通股的其他股票，只要股票在交出之日的公平市值等於將行使上述期權的股票的總行權價格；

(E)要求本公司在行使權力時交付的股份總數中扣留股份，該股份的數量等於價值等於被收購股份的總行使價的股份數量；

(F)上述付款方式的任何組合；或

(G)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式。

4.限制運動。如果在行使時發行該等股份或支付該等股份的代價的方式會構成違反任何適用法律，則不得行使該認購權。如果延遲發行或未能發行股票是遵守適用法律所必需的，公司將被免除任何因延遲發行或未能發行股票而承擔的任何責任。

5.期權的不可轉讓性。除通過遺囑或繼承法或分配法以外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由被選擇者在其生前行使。本計劃和本期權協議的條款對期權接受者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.選擇權條款。此購股權只能在授予股票期權通知中規定的期限內行使，並且只能在該期限內根據計劃和本期權的條款行使。

7.納税義務。

(A)預提税款。期權受讓人同意安排滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業預扣税要求。期權受讓人承認並同意，如果在行使期權時未交付預留金額，公司可以拒絕兑現行使權利，並拒絕交付股票。

(B)取消處置ISO股份資格的通知。如果授予期權受讓人的是激勵性股票期權(“ISO”)，並且如果期權接受者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年日期或之前(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，則期權接受者必須立即以書面形式將處置通知本公司。受權人同意受權人對受權人確認的補償收入可被公司扣繳所得税。

(C)《守則》第409A條。根據守則第409A條，按國税局(“IRS”)釐定的每股行使價格低於股份於授出日期的公平市價而授予的期權(“折扣權”)可視為遞延補償。作為折扣期權的期權可能導致(I)期權持有人在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。購股權持有人承認，本公司不能亦不保證美國國税局在稍後的審查中會同意該購股權的每股行使價格等於或超過授出日股份的公平市價。期權持有人同意，如果美國國税局確定期權授予時的每股行權價格低於授予日股票的公平市價，則期權持有人將獨自承擔由此產生的任何和所有税收後果。

8.不保證繼續服務。購股權受讓人確認並同意，根據本協議歸屬時間表進行的股份歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留購股權者的母公司或子公司)的意願繼續擔任員工或董事獲得，而不是通過受僱、被授予這一期權或收購本協議項下的股份的行為而獲得。期權受讓人進一步確認並同意，本期權協議、本協議項下預期的交易以及本文所述的授予時間表不構成明示或默示的在歸屬期間、任何期間、或根本不繼續聘用董事的承諾，也不會以任何方式幹預受購人或公司(或僱用或保留受購者的母公司或子公司)在任何時間、無論有無理由終止作為僱員或董事的關係的權利。

9.通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信，如果(I)親自遞送或通過傳真發送，(Ii)通過國家認可的隔夜快遞發送，或(Iii)通過掛號或掛號郵件發送，預付郵資，要求回執，地址如下：

(A)如發給購股權受讓人，則寄往認股權授出通知書上所列明的地址(或傳真號碼)；及

(B)如送交本公司，則寄往本公司向證券交易委員會提交的任何報告中所指明的其主要行政辦事處，或本公司以書面向購股權人指明的地址，注意：公司祕書；

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的任何其他地址。任何通信將被視為：(I)送達時，如果是親自遞送的，或者是傳真的，(Ii)如果是通過國家認可的夜間快遞發送的，則是在發送後的第一個工作日(如下文定義)，以及(Iii)如果是通過郵件發送的，則是在郵寄包含該通信的郵件的日期之後的第四個工作日。這裏所用的“營業日”是指不是週六、週日或通知或通信所在城市的銀行機構不需要營業的一天。

10.具體表現。期權受讓人明確同意，如果本期權協議和本計劃的規定沒有得到具體執行，公司將受到不可挽回的損害。一旦受購人違反或威脅違反本期權協議或本計劃的條款、契諾和/或條件，本公司將有權根據本協議及其條款的規定，在不顯示任何實際損害的情況下，除所有其他補救措施外，獲得臨時或永久禁令和/或具體履行法令。管理人有權確定什麼構成違反或威脅違反本期權協議或計劃。行政長官的決定將是最終的和決定性的，並對被選項人具有約束力。

11.沒有豁免。對本期權協議的任何違反或條件的放棄將被視為放棄任何其他或隨後的違反或條件，無論其性質相似或不同。

12.選擇權持有人的承諾。購股權人同意採取本公司合理判斷認為必要或適宜的任何額外行動及簽署任何額外文件，以履行或實施根據本購股權協議明文規定施加於購股權人的一項或多項義務或限制。

13.權利的修改。根據本期權協議和本計劃的規定，在某些情況下，受期權人的權利可能會被修改和終止。

14.依法治國。本協議受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用其衝突或法律選擇原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。

15.副本；傳真執行。本購股權協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。本期權協議的傳真執行和交付在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的執行和交付。

16.整份協議。本計劃、本購股權協議及經簽署後發出的行使通知，構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並全部取代本公司及購股權持有人先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與購股權持有人簽署書面協議，否則不得作出對購股權持有人利益不利的修改。

17.可分割性。如果本期權協議的一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可強制執行將不影響本期權協議的任何其他條款，本期權協議將被視為從未包含過該等無效、非法或不可執行的條款。

18.放棄陪審團審訊。在與本期權協議有關的任何法律訴訟或程序中，期權受讓人明確、不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行的審判，以及其中的任何反訴。

[頁面的其餘部分故意留空。]

受權人確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在符合本計劃的所有條款和條款的情況下接受該選項。被選項人審查了計劃和該選項的全部內容，在執行該選項之前有機會徵求了律師的意見，並充分了解該選項的所有規定。受權人同意接受行政長官就本計劃或本選項所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。承購人還同意在下列住所地址發生任何變化時通知本公司。

附件A

修訂和重述2020年股權激勵計劃

行使通知

頂點能源公司

雙子座大街1331號，250號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77058

注意：Vertex Energy，Inc.，公司祕書

1.行使選擇權。於今日生效_

2.付款的交付。購股權受讓人謹此向本公司交付購股權協議所載股份的全部收購價，以及與行使購股權有關的任何及所有應付預扣税款。

3.選擇權人的申述。期權受讓人確認已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。在以下第6節規定的規限下，該等股份將於根據購股權協議行使購股權後在切實可行範圍內儘快發行予購股權承購人。除本計劃另有規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利不得進行調整。

5.税務諮詢。期權持有人明白，期權持有人可能因購買或處置股份而遭受不利的税務後果。購股權人表示，購股權人已就股份的購買或處置諮詢任何税務顧問，且購股權人並不依賴本公司提供任何税務意見。

6.拒絕轉讓。本公司不會(I)轉讓違反本行使通知任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)被要求視為該等股份的擁有人，或向任何獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人授予投票權或派發股息。

7.繼承人和受讓人。本公司可將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本行使通知有利於本公司的繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本行使通知對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

8.釋義。任何與本行使通知的解釋有關的爭議將由受購人或公司立即提交給署長，供其在下次例會上審議。署長對爭端的解決將是最終的，對所有各方都有約束力。

9.依法治國；可分割性。本行使通知受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，但不適用其衝突或法律選擇原則，否則可能會將本行使通知的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。如果本通知中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知將繼續完全有效。

10.向被選人提出申述。

(A)對於在S-8有效表格或類似的美國聯邦登記聲明所涵蓋的計劃和普通股涵蓋的日期之前發生的交易，受期權人同意，在任何情況下，受權人不得處置任何普通股，除非且直到：(I)受權人應已將建議的處置通知公司，並應向公司提供有關建議處置的情況的陳述；以及(Ii)購股權受讓人應已向本公司提供令本公司滿意的律師意見，大意是(A)該等出售將不需要根據適用的美國聯邦、州或外國證券法登記該普通股或取得資格，或(B)已採取必要的適當行動以符合美國聯邦、州或外國證券法；或(Iii)本公司已明確及書面放棄其根據本款第(I)及(Ii)款所享有的權利。

(B)期權持有人理解，如果《證券法》規定的普通股登記聲明在期權持有人希望出售普通股時不生效，則期權持有人可能被要求在不確定的期限內持有普通股。期權持有人還承認，期權持有人理解，根據證券法第144條規則，期權持有人可能進行的任何普通股出售只能根據該規則的條款和條件進行有限數量的出售。

11.其他文件。期權受讓人在此確認收到或有權收到提供根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，包括但不限於表格S-8第一部分所要求的信息(如果適用)。

12.通知。本協議項下要求或允許的任何通知將以書面形式提供，如果以期權協議規定的方式提供，則視為有效。

13.進一步的工具。雙方同意簽署任何其他文書，並採取任何合理必要的進一步行動，以實現期權協議和本行使通知的目的和意圖。

14.整份協議。計劃和選項協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃及購股權協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並全部取代本公司及購股權持有人先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議，除非本公司與購股權持有人簽署書面協議，否則不得作出對購股權持有人權益不利的修改。

[簽名頁面如下。]

[此頁面僅在行使選擇權或其任何部分時執行]