有限同意

本有限同意(本“有限同意”)於2023年5月5日由特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC(“借款人”)、貸款協議(定義見下文)項下的代理人(“代理人”)Cantor Fitzgerald Securities及本協議的貸款方作出。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有貸款協議(定義如下)中該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，現提及日期為2022年4月1日的特定貸款和擔保協議(經日期為2022年5月26日的貸款和擔保協議的特定修正案1修訂的貸款和擔保協議，日期為2022年9月30日的貸款和擔保協議的某些修正案2和日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的特定修正案3，以及可能不時進一步修訂的貸款協議)，由借款人Vertex Energy，Inc.、內華達州的一家公司(“母公司”)、借款人、該協議的不時擔保方，貸款人、不時的當事人和代理人；

鑑於，借款人先前請求並經代理人和貸款人同意，將第6.18(X)節關於提供可再生柴油初步商業生產證據的經營契約的最後期限(“可再生柴油商業生產契約”)延長至2023年5月5日；

鑑於借款人已要求代理商和貸款人同意進一步延長可再生柴油商業生產公約的最後期限；

鑑於根據本協議規定的條款和條件，代理商和貸款方(為免生疑問，它們構成了所需的貸款方)已同意按照本協議規定的條款和條件，將可再生柴油商業生產公約的時間表延長至2023年7月14日(“第二次里程碑延期”)；

鑑於於本協議生效之日起生效的貸款協議不允許第二次里程碑延期，借款人已請求貸款人(為免生疑問，構成所需的貸款人)同意第二次里程碑延期(“指定同意”)。

因此，現在，考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.有限同意。基於以下第三節所述各貸款方的陳述和保證，代理人和以下籤署的貸款方，即構成貸款協議所要求的貸款方，特此同意具體的同意。在本有限同意生效後，除非在2023年7月14日之後交付，否則在2023年5月5日之後交付可再生柴油初步商業生產的證據不構成貸款協議下的違約。上述內容僅為有限同意。除本有限同意書明確規定外，本有限同意書中的任何內容不得構成對貸款協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或更改，或對其中任何其他條款或條款的放棄，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並應繼續全面有效，每種情況下均經修訂。

2.有限度同意的先決條件。代理人(在所要求的貸款人的指示下)滿足(或以書面形式放棄)下列各項，應構成本有限同意生效的先決條件(即滿足或放棄所有該等先決條件的日期，即“同意生效日期”)：

代理人和貸款人應已收到本有限同意書，由本合同雙方正式簽署；

B.代理人和貸款人應已收到由雙方當事人正式簽署的日期為本合同日期的特定有限同意費用函(“有限同意費函”)；

C.借款人應已按照有限同意費函支付或導致已支付有限同意費函中定義的同意費；以及

D.借款人應向代理商報銷所有在同意生效日期前發生的合理且有文件記錄的費用、成本和開支(包括但不限於與本有限同意書的準備、談判、執行、交付有關的律師費和開支)。

為確定是否符合本第2款規定的條件，已簽署本有限同意書的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本同意書中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在建議的同意生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

3.申述及保證。為了促使代理人和所需貸款人達成本有限同意，父母和借款人各自向代理人和所需貸款人保證：

A.根據《貸款協議》和所有其他貸款文件向代理人和貸款人作出的每一項陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已經就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但須受該限定的約束)。第二個里程碑延期和與本有限同意相關而簽署的其他文件)，除非該陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期及截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；

B.在本協議生效之日及之前，在第二次里程碑延期和本有限同意生效後，將不會發生任何違約或違約事件，且違約事件將不會繼續發生；以及

C.在本合同生效之日及之前，在第二次里程碑延期和本有限同意生效後，貸款各方，無論是個人還是集體，都不會破產。

4.費用。借款人應根據《有限同意費用函》的條款向貸款人支付任何到期和應付的費用。

5.適用法律；管轄權；放棄陪審團審判的規定。此有限同意應受貸款協議第14.14節中關於管轄法律、司法管轄權和免除陪審團審判的條款的約束，這些條款在必要的情況下通過引用併入本文。

6.修訂。除根據貸款協議第14.4節的規定外，本有限同意不得在任何方面進行更改、修改、更改或修改。

7.貸款文件。本有限同意書和有限同意書均為貸款文件。

8.對口單位。本有限同意和根據本有限同意交付的任何通知可以通過以下方式執行：(I)符合全球和國家聯邦電子簽名的電子簽名

《商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視情況而定)的使用相同，且在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》)規定的範圍和範圍內，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。本《有限同意書》可以有多份副本簽署，各方的簽名不必包含在任何一份副本上，每一份副本都將被視為原件，所有副本應構成同一份文件。

9.代理人。代理已按照貸款協議的指示簽署了本有限同意，並將僅以代理的身份履行本有限同意，而不是單獨履行。在本有限同意下履行合同時，代理人應享有貸款協議賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償。在符合貸款協議條款的情況下，代理人沒有義務履行或行使任何酌情權。以下籤署的每個貸款人，構成所需的貸款人，在此指示並同意代理人簽署本有限同意書。

[後續簽名頁]

特此證明，本協議雙方已於上述日期簽署了本有限同意書。

已確認並同意：