有限同意

本有限同意(本“有限同意”)於2023年1月31日由特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC(“借款人”)、作為貸款協議(定義見下文)代理的Cantor Fitzgerald Securities(“代理人”)及本協議的貸款方之間作出。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有貸款協議(定義如下)中該術語的含義。

W I T N E S S E T H

茲提及借款人、Vertex Energy，Inc.、一家內華達州公司(“母公司”)、借款人、不時的擔保人、借款人、Vertex Energy，Inc.、一家內華達州公司(“母公司”)、借款人、一家內華達州公司(“母公司”)以及借款人之間簽訂的、日期為2022年4月1日的《貸款與擔保協議》(經《貸款與擔保協議》修訂)(經《貸款與擔保協議》修訂)、《貸款與擔保協議》(修訂日期為2022年9月30日)、《貸款與擔保協議》(修訂編號2)；

鑑於，2022年5月26日，俄亥俄州的Vertex Refining OH有限責任公司(“Vertex Ohio”)和特拉華州的HPRM有限責任公司(“HPRM”)各自以附屬擔保人的身份簽署了貸款協議的擔保人加入書(“擔保人加入書”)；

鑑於，2022年5月26日，俄亥俄州頂點和HPRM各自簽署了抵押品和質押協議(“抵押品和質押協議”)，作為質押人；

鑑於，母公司擬根據一項交易處置其主要位於俄亥俄州哥倫布市的二手車用機油煉油廠及業務及若干相關資產(“心臟地帶業務”)，根據該交易，母公司的附屬公司HPRM將根據一項由HPRM、Vertex Energy Operating，LLC、買方(定義見“買方”)及GFL Environmental Inc.(經不時修訂或以其他方式修訂)訂立的買賣協議(“買賣協議”，將於2022年12月27日或前後訂立)，將俄亥俄州Vertex的100%股權出售予無關第三方。

鑑於，這種對哈特蘭業務的處置構成了貸款協議第7.2節所設想的舊機油資產剝離和允許的轉讓；

鑑於，構成中心地帶業務處置的交易在本協議附件一(統稱為“中心地帶處置”)中有更全面的描述；以及

鑑於買賣協議所規定的若干行動在本協議日期生效的貸款協議中並不允許，借款人已要求貸款人同意本協議附件二(統稱“指定協議”)所載的交易。

因此，現在，考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.同意有限同意。根據下文第4節所述各貸款方的陳述和擔保，代理人和以下籤署的貸款人(構成貸款協議所需的貸款人)特此同意指定的協議。在本有限同意生效後，指定協議中所列舉的有關哈特蘭處置和買賣協議的行動不應構成“控制權變更”或貸款協議項下的違約。上述內容僅為有限同意。除本有限同意書明確規定外，本有限同意書中的任何內容不得構成對貸款協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或更改，或對其中任何其他條款或條款的放棄，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並應繼續全面有效，每種情況下均經修訂。

2.提出有限同意的先決條件。代理人(在所要求的貸款人的指示下)對下列各項的滿足(或以書面放棄)應構成下列條件的先決條件

本有限同意的效力(滿足或放棄所有此類先決條件的日期，即“同意生效日期”)：

(A)代理人和貸款人應已收到本有限同意書，並由本合同雙方正式簽署；和

(B)借款人應已向代理人償還在同意生效日期前發生的所有合理和有據可查的費用、成本和開支(包括但不限於與本有限同意書的準備、談判、執行、交付有關的律師費和開支)。

為確定是否符合本第2款規定的條件，已簽署本有限同意書的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本同意書中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在建議的同意生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

3.不提供任何陳述和保證。為了促使代理人和所需貸款人達成本有限同意，父母和借款人各自向代理人和所需貸款人保證：

(A)根據哈特蘭處置進行的資產處置構成二手機油資產剝離，屬於貸款協議第7.2節所設想的允許轉讓。

(B)根據《貸款協議》向代理人及貸款人作出的每項陳述及保證，以及所有其他貸款文件在各重要方面均屬真實及正確(但該等重要程度限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述及保證，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制的規限)。本協議擬進行的哈特蘭處置和其他交易，以及與本有限同意相關而簽署的其他文件)，除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大程度限定詞不適用於在文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；

(C)在本協議日期當日及之前，並在緊接哈特蘭產權處置及本有限同意生效後，並無失責或失責事件發生及持續；及

(D)在本協議日期當日及之前，並在緊接哈特蘭處置及本有限同意生效後，貸款各方並無個別及集體無力償債。

4.禁止適用法律；管轄權；放棄陪審團審判條款。此有限同意應受貸款協議第14.14節中關於管轄法律、司法管轄權和免除陪審團審判的條款的約束，這些條款在必要的情況下通過引用併入本文。

5.修改意見。除根據貸款協議第14.4節的規定外，本有限同意不得在任何方面進行更改、修改、更改或修改。

6.與其他對口單位合作。本有限同意和根據本有限同意交付的任何通知可通過以下方式執行：(I)符合《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名應適用於

目的與原始手工簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視情況而定)的使用相同，且在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》)規定的範圍和範圍內，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。本《有限同意書》可以有多份副本簽署，各方的簽名不必包含在任何一份副本上，每一份副本都將被視為原件，所有副本應構成同一份文件。

7.要求釋放留置權。為了推進本文所述的交易，在(X)代理人收到借款人負責人員的高級職員證書，表明哈特蘭處置交易已根據本同意書中規定的條款完成，以及(Y)滿足本同意書第2節中的先決條件後，構成所需貸款人的每個簽署的貸款人在此指示並同意(X)代理人執行作為附件A所附的擔保和部分留置權解除確認，以及借款人為完成哈特蘭處置所要求的任何其他釋放文件，包括解除俄亥俄州頂點擁有的房地產的抵押，美國銀行控制協議修正案，以刪除Vertex Ohio擁有的存款賬户，以及(Y)代理人提交UCC-3終止聲明，涉及其對Vertex Ohio的留置權，以及UCC-3修正案聲明，以解除其對HPRM擁有的Vertex Ohio股權的留置權。

8.他的代理人。代理已按照貸款協議的指示簽署了本有限同意，並將僅以代理的身份履行本有限同意，而不是單獨履行。在本有限同意下履行合同時，代理人應享有貸款協議賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償。在符合貸款協議條款的情況下，代理人沒有義務履行或行使任何酌情權。以下籤署的每個貸款人，構成所需的貸款人，在此指示並同意代理人簽署本有限同意書。

[後續簽名頁]

特此證明，本協議雙方已於上述日期簽署了本有限同意書。

已確認並同意：