附錄 10.1

限制性股票單位授予通知
在下面
BUMBLE INC.
2021 年綜合激勵計劃
（RSU Grant — 董事）

特拉華州的一家公司 Bumble Inc.（“公司”）根據其2021年綜合激勵計劃（經修訂和/或不時重述，“計劃”），特此向參與者授予下文規定的限制性股票單位數量。限制性股票單位受此處、限制性股票單位協議（“限制性股票單位協議”）（見附件）和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者：

[●]

撥款日期：

[●]

歸屬參考日期：

[●]

限制性股票單位數量：

[●]

歸屬時間表：

前提是參與者在適用的歸屬日尚未終止，則百分之百（100％）的限制性股票單位將歸屬於 (i) 授予之日之後的公司首次股東大會之前，或 (ii) 歸屬參考日一週年，以較早者為準。

 

儘管有上述規定，如果公司或其當時的關聯公司在控制權變更後的兩年內無緣無故地終止了參與者的服務，則所有當時未償還的限制性股票單位（或買方或其關聯公司的替代股權或對價，如適用）應歸屬於參與者終止協議。

結算：

根據上述歸屬計劃歸屬的任何限制性股票單位均應根據《限制性股票單位協議》第3條結算。

* * *

 

1

 

 

參與者確認收到了本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃，作為根據本協議授予限制性股票單位的明確條件，參與者同意受本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃條款的約束。如果參與者在授予日期後的三十個日曆日或可能傳達的其他日期之前未通過在線接受程序接受限制性股票單位協議，則公司將自動代表參與者接受限制性股票單位協議。如果參與者拒絕限制性股票單位協議，則參與者的限制性股票單位獎勵將被取消，參與者將無權從該獎勵中獲得任何好處，也無權獲得任何代替取消獎勵的補償或福利。

 

2

 

限制性股票單位協議
在下面
BUMBLE INC.
2021 年綜合激勵計劃

根據向參與者交付的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）（定義見授予通知），並受本限制性股票單位協議（本 “限制性股票單位協議”）和可能不時修改和/或重述的 Bumble Inc. 2021 綜合激勵計劃（“計劃”）的條款的約束，特拉華州的一家公司 Bumble Inc.（“公司”）和參與者同意如下。此處未另行定義的大寫術語應具有與本計劃中規定的相同含義。

1.
授予限制性股票單位。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位數量（每個限制性股票單位代表在該限制性股票單位歸屬後獲得一股普通股的權利）。公司可以通過向參與者提供新的授予通知，根據本限制性股票單位協議，向參與者額外授予一次或多次限制性股票單位，其中還可能包括與本限制性股票單位協議不同的任何條款和條件，在其中規定的範圍內。公司保留根據本協議授予額外限制性股票單位的所有權利，並且不暗示承諾授予額外的限制性股票單位。
2.
歸屬。根據本協議和本計劃中包含的條件，限制性股票單位應歸屬，對此類限制性股票單位的限制將按授予通知的規定失效。對於任何限制性股票單位，此類限制性股票單位的歸屬期限應為其限制期。
3.
限制性股票單位的結算。根據本計劃第9 (d) (ii) 條的附帶條件，在限制性股票單位的限制期結束後的45天內，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行每個此類已發行限制性股票單位的一股普通股（或其他證券或其他財產，如適用）。
4.
終止時限制性股票單位的處理。(a) 除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因被解僱：
(i)
限制性股票單位的所有歸屬均應停止（在考慮授予通知中規定的限制性股票單位的歸屬後）；以及
(ii)
自終止之日起，參與者應將未歸屬的限制性股票單位沒收給公司，不收任何對價。
(b)
在 (i) 公司因故解僱；或 (ii) 因有理由而因參與者自願辭職而終止後，在每種情況下，未歸屬的限制性股票單位和所有未根據本限制性股票單位協議第3條以普通股結算的既得限制性股票單位均應被參與者沒收給公司，無對價。

1

 

5.
公司; 參與者。
(a)
本限制性股票單位協議中提及服務時使用的 “公司” 一詞應包括董事會、公司及其子公司。
(b)
每當本限制性股票單位協議的任何條款中使用 “參與者” 一詞時，該條款在邏輯上應解釋為適用於遺囑或血統和分配法可能向其轉讓限制性股票單位的遺囑執行人、管理人或個人，“參與者” 一詞應被視為包括這些人。
6.
不可轉讓。根據本計劃第14（b）條，參與者不得轉讓限制性股票單位，除非轉讓給允許的受讓人。除非本協議另有規定，否則限制性股票單位或其所代表的權利的轉讓或轉讓，無論是自願還是非自願的，均不得將此處的任何權益或權利賦予受讓人或受讓人，但在轉讓或轉讓後，限制性股票單位將立即終止且不再生效。
7.
作為股東的權利。參與者或限制性股票單位的允許受讓人無權作為限制性股票單位所依據的任何普通股的股東，除非參與者成為該普通股的登記持有人或受益所有人，並且不得對記錄日期在參與者成為限制性股票單位之日之前的此類普通股的股息、分配或其他權利進行調整記錄持有人或受益所有人其中。
8.
股息等價物。限制性股票單位有權獲得等值股息的款項（在公司支付普通股股息後），股息應以現金累計，不含利息，並以現金交付。累積股息等價物應在與此類股息等價物相關的基礎限制性股票單位根據上文第3節結算時支付。為避免疑問，限制性股票單位應計的股息等值只能在標的限制性股票單位歸屬和結算的範圍內支付，如果任何限制性股票單位被沒收且未歸屬和結算，則參與者無權獲得此類股息等值付款。
9.
預扣税款。本計劃第14 (d) 條的規定以引用方式納入此處，併成為其中的一部分。參與者應履行本計劃第 14 (d) 節提及的此類參與者的預扣税責任（如果有），方法是讓公司從限制性股票單位結算之日可交付的普通股數量中扣留一定數量的具有公允市場價值的普通股，等於此類預扣責任；前提是此類股票的數量不得超過公允市場價值超過最低法定預扣税負債要求除非委員會認定不會造成不利的會計後果.儘管有上述規定，但參與者承認並同意，在符合適用法律和參與者作為美國聯邦所得税目的的獨立顧問的身份的範圍內，公司不打算根據任何其他州或聯邦法律預扣任何金額作為聯邦所得税預扣税，參與者特此同意為履行公司可能產生的所有適用聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項提供充足的準備金授予限制性股票單位。
10.
通知。公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應以書面形式提出，並應郵寄或送達

2

 

按照本協議規定，在向另一方郵寄或交付的通知中不時指定的地址發送給該方；前提是，除非指定其他地址，否則參與者向公司發送的所有通知或通信均應郵寄或交付給公司的主要執行辦公室，提請首席法務官注意，公司向公司發出的所有通知或通信參與者可以親自交給參與者，也可以郵寄給參與者最後已知地址的參與者，如公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳輸或發送，並不時傳達給參與者。
11.
無權繼續提供服務。本限制性股票單位協議不賦予參與者繼續擔任公司董事或其他服務提供商的任何權利。
12.
約束效應。本限制性股票單位協議對本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼任者具有約束力。
13.
豁免和修訂。除非本計劃第13節另有規定，否則對本限制性股票單位協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有以書面形式作出並由本協議各方簽署後才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改都必須得到委員會代表公司的同意。本協議任何一方放棄其在本協議項下的權利均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應將其解釋為持續放棄。
14.
Clawback/沒收。如果公司因故解僱，或者如果公司在終止後的 12 個月內發現終止時存在因故解僱的理由，則除了任何其他可用的補救措施（非排他性）外，還應要求參與者在公司向參與者提出税後收益總額後的10個工作日內向公司支付相當於税後收益總額的金額 (考慮到索賠損失後可收回的所有税款)用於支付參與者在出售或以其他方式處置或分配根據本協議發行的限制性股票單位（包括任何此類限制性股票單位結算時發行的任何普通股）時獲得的收益）。本限制性股票單位協議中任何提及因故終止理由的現有理由均應在不考慮任何通知期、補救期或其他程序延遲或因原因終止之前所需的事件而確定。
15.
管轄法律。本限制性股票單位協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。無論本限制性股票單位協議、授予通知或本計劃中有任何相反的規定，如果參與者或公司就本限制性股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，則參與者特此提交特拉華州法院的專屬管轄權和地點。
16.
《守則》第 409A 條。根據適用於該條款的 “短期延期” 規則，根據美國國税局根據該條款發佈的法規或其他指導方針的規定，本協議授予的限制性股票單位應不受該守則第409A條的約束。

3

 

17.
計劃。本計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果本計劃的條款和規定與本限制性股票單位協議的條款發生衝突或不一致，則應由本計劃進行管轄和控制。
18.
施加其他要求。公司保留在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並要求參與者簽署實現上述協議或承諾所必需的任何其他協議或承諾。
19.
電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。此外，如果參與者在授予通知中規定的日期或可能傳達的其他日期之前不通過在線接受程序接受限制性股票單位協議，則公司將自動代表參與者接受限制性股票單位協議。如果參與者拒絕限制性股票單位協議，則參與者的限制性股票單位獎勵將被取消，參與者將無權從該獎勵中獲得任何好處，也無權獲得任何代替取消獎勵的補償或福利。
20.
完整協議。本限制性股票單位協議、授予通知和本計劃構成本協議各方就此處所含標的物達成的全部協議，取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

 

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