EX-10.1

本文檔中包含的某些信息，標記為 [***]，之所以被省略，是因為它既不是實質性的，也是註冊人將其視為私密或機密的那種類型。

本產品銷售協議（本 “協議”）生效於 2023 年 8 月 3 日（“生效日期”）由 Ademco Inc. 簽訂，Ademco Inc. 以ADI Global Distribution（“ADI”）的名義開展業務，位於紐約州梅爾維爾布羅德霍洛路 275 號 11747 和特拉華州 SmartRent Technologies, Inc.（“買方”），辦公室位於東哈特福德大道 8665 號亞利桑那州斯科茨代爾 85255

鑑於ADI和買方希望簽訂非排他性購買協議，根據該協議，買方將向ADI購買某些產品，而ADI將向買方出售某些產品，這些產品應包括Resideo品牌、ADI獨家品牌、買家專屬品牌以及美國、加拿大和波多黎各（“領土”）的第三方產品（“產品”）；

鑑於產品的購買和銷售應符合雙方談判達成的本協議的條款；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和承諾，雙方商定如下：

本協議的期限將從生效之日開始，有效期為3年（“初始期限”）。除非任何一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少六十 (60) 天向另一方發出不續訂的書面通知，否則協議將自動續訂一年（每個期限為 “續訂期限”，與初始期限一起為 “期限”）。

在期限內，ADI將向買方出售產品，如買方提交併由ADI接受的採購訂單（每份訂單均為 “採購訂單”）中所述。除非本協議和適用的採購訂單中另有規定，否則本協議沒有規定買方要購買的產品數量，沒有要求買方購買任何產品，也沒有要求ADI銷售任何產品，也不是任何一方的獨家購買安排。

ADI 銷售的所有產品和所有采購訂單均受本協議約束。本協議的條款可能與買方採購訂單或其他文件或ADI的採購訂單確認、發貨單或其他文件上的條款有所不同，如果是這樣，如果與本協議發生衝突的任何附加條款或條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。買方提交任何採購訂單以及ADI接受買方採購訂單的明確條件是雙方相互接受本協議中的條款，雙方應通過雙方執行本協議來確定。任何一方未能對另一方的任何通信中包含的條款提出異議，不應被視為對一方在本協議下擁有的任何權利的放棄。對本協議的任何修改都必須以書面形式明確同意，並由雙方的授權代表簽署。

(C)

回購庫存。根據雙方達成的協議，ADI將向買方發出一系列特定庫存的採購訂單，以支持分階段推出，根據本協議，這些庫存目前由買方擁有和持有，可以賣回給買方（“回購庫存”）。 [***]

(D)

交貨。除非雙方另有書面協議，否則ADI將盡商業上合理的努力在採購訂單中規定的交貨日期之前完成採購訂單。買家可以免費重新安排交貨日期或更改產品的交貨地點，前提是買方在預定發貨日期之前至少提前 2 個工作日向 ADI 發出書面通知。買方將對因交貨地點變更而導致的任何物流成本增加負責，或者將從中受益。產品交付將附有交貨裝箱單，其中顯示了採購訂單編號、採購訂單日期以及採購訂單中包含的產品的類型和數量。

(F)

產品生命週期管理。在過渡到此類產品的新版本之前，買家將負責購買所有處於報廢狀態的買家專屬品牌產品，或者在國內採購的不可退貨的產品，減去履行保修和非保修更換所需的共同商定數量。

(G)

提交採購訂單。買家可以通過書面形式或通過電子傳輸向ADI提交採購訂單來訂購產品。每份採購訂單都將引用本協議，並可能包括訂購信息，例如產品標識符、數量、單價、要求的交貨日期、交貨地點、任何適用的運輸或包裝説明以及特殊條款和條件。

(H)

採購訂單的接收和接受。以下程序將適用於接受買方提交的採購訂單。在ADI收到每份採購訂單後的一 (1) 個工作日內，ADI將確認收到該訂單，並且：(i) 拒絕採購訂單；(ii) 接受採購訂單中規定的交貨日期的採購訂單；(iii) 接受採購訂單，並附上買方可以合理接受的擬議替代交貨日期，但前提是任何符合雙方書面共同商定的交貨時間的採購訂單均應被視為已接受。 [***]

2.2

供應限制。在不以其他方式限制ADI在本協議下的交付義務的前提下，如果ADI供應產品的能力因ADI或其關聯公司直接控制之外的任何原因受到限制，ADI將按先入先出（“FIFO”）的原則履行採購訂單。此外，ADI將：(a) 在ADI收到製造商關於任何供應限制和ADI解決該限制的計劃的書面通知後，立即通知買方；(b) 向買方提供為解決供應限制而採取的措施的最新情況。

2.3

採購訂單的追蹤數據。ADI將收集並提供與買家購買產品相關的買家數據，包括成本跟蹤、購買數據和趨勢捕獲。ADI將盡力提供買方可能合理要求的其他報告格式。

(A)

取消權。買方可以在發貨前的任何時候取消採購訂單，前提是向ADI發出書面通知，ADI將立即停止與該採購訂單有關的所有進一步工作。

(B)

取消費用。買家取消訂單不會收取任何罰款或費用，唯一的不同是 ADI 可能會就已取消的產品向買家開具發票：1) 在採購訂單上被確定為定製產品、特殊訂單或非庫存商品，或者可能需要支付製造商的補貨費（在這種情況下，發票金額應僅限於製造商的補貨費）；或 2) 經過真誠可驗證的努力，它不能向其他客户銷售至少 3 個月。

(C)

受影響的產品。在支付ADI已取消產品的發票後，除非買方另有書面指示，否則ADI將根據本協議的條款將該發票所標的所有產品、材料和在建工程運送到買方指定的地點。

任何一方均不對因受影響方合理控制範圍之外的情況而延誤或未能履行本協議負責，且不能歸因於該方未能採取行業標準或商業上合理的預防措施，包括但不限於火災、任何形式的勞工問題、事故、機械故障、任何形式的政府行為、原材料短缺或供應鏈問題，阻礙製造商或供應商提供產品或服務、流行病、疫情、流行病、交通不便、不可抗力或受影響方合理無法控制的任何其他情況（“不可抗力事件”）。前提是受影響方在得知不可抗力事件後已立即通知另一方，則受影響方應有額外的時間來履行在這種情況下合理必要的義務。如果ADI遇到不可抗力事件，ADI可能會以合理和公平的方式將其庫存分配給客户，或者分期交付產品。上述規定不得免除一方有義務為根據本協議已經提供的服務或已經交付的產品付款，或 [***].

4.1

貿易合規。當ADI負責產品的出口或進口時，ADI將獲得所有出口、再出口和進口授權和許可證，以滿足美國政府和地方國家政府對產品運輸的要求。

4.2

導入/導出信息。在買方提出要求後的合理時間內，ADI將向買方提供買方合理要求進口、出口或分銷產品的任何信息，包括：（1）製造商名稱和地址（如果與ADI不同），（2）原產國，（3）協調關税制度（HTS）分類，（4）出口管制分類號（ECCN），（5）有關產品是否歸類為美國彈藥的信息。

列出 (22 C.F.R. 121) 以及 (6) 買方可能合理要求的任何其他信息。買方同意向ADI提供相同的信息，前提是ADI是任何產品的海關登記進口商。

4.4

包裝。ADI將盡商業上合理的努力按照買方提供的説明包裝產品，如果沒有提供任何説明，則按照良好的商業慣例進行產品包裝，以確保產品安全送達。

ADI 分銷的產品， [***]，由第三方製造商擔保，或根據ADI獨家品牌產品和買家專屬品牌產品包裝中包含的保修條款，保修期由第三方製造商或此類產品隨附的此類文檔中規定的期限。ADI向買方分配這些保修，只有此類第三方製造商或供應商為非ADI品牌產品和ADI製造的產品延期的保修僅提供包裝中包含的保修。除了其生產的產品外，ADI 本身不對任何其他產品提供擔保（然後僅根據此類產品隨附的文檔中規定的條款和限制），並且僅按原樣銷售所有其他產品，但須遵守第三方製造商的保修。

任何一方均不對適銷性、適用於特定目的或其他任何明示或暗示的陳述、保證或條件（包括知識產權擔保），其範圍超出了第三方製造商提供的陳述和保證或本協議中包含的陳述和保證。 [***]

6.1 買家對ADI的賠償。買方同意在法律允許的最大範圍內盡商業上合理的努力限制對買方直接客户的責任。買方承認，ADI只能被視為向其產品的消費者提供法律要求的法定擔保，買方在任何時候都不得向其客户和/或ADI產品的用户聲明ADI提供了任何額外擔保（本文可能就ADI生產的產品特別提供的擔保除外）。買方同意賠償並使ADI免受任何第三方索賠、損失、損害、成本和費用（包括合理的律師費），如果買方或其客户安裝或使用產品包裝中包含的產品規格或與買方軟件集成的索賠，則為ADI免受任何和所有第三方索賠、損失、損害、成本和費用（包括合理的律師費）進行賠償，並使ADI免受其損害。

雙方只能以擁有方向使用方提供的特定形式和方式使用另一方的標誌、服務標誌、徽標、品牌或商標（統稱 “商標”），並且必須嚴格遵守和遵守所有方提供的任何指導方針，僅用於營銷、推廣、分銷和提供買方向買方客户提供的產品和服務。任何一方均不得將另一方的任何商標用於任何未經授權的目的，包括但不限於使用另一方的任何商標作為公司、企業或商號的一部分，也不得試圖在任何國家註冊或擁有對方的任何商標、任何域名

全部或部分包含對方的任何商標或任何與另一方商標混淆的名稱、商品名、域名、關鍵字、商標或社交或商業網絡/媒體賬户或識別名稱。雙方均承認另一方知識產權的有效性，並承認該知識產權屬於另一方的財產，並且根據這些條款和條件，彼此知識產權的任何權利、所有權或權益都不會轉讓給另一方。任何一方均可隨時自行決定撤銷另一方使用所有權方商標的權利。對於帶有買方商標的產品，買方特此在期限內向ADI授予有限的、可撤銷的、不可轉讓的、不可再許可的許可，允許其在履行本協議所必需的範圍內使用買方商標，不得用於其他目的。在任何情況下，ADI均不得出售、運輸或分銷帶有買方商標的產品，除非本協議另有規定，而且在每種情況下，ADI對買方商標的使用都是為了買方的獨家利益。未經買方明確書面同意，ADI不得修改、移除、覆蓋或複製買方商標，包括提及買方商標的任何包裝或標籤。

“機密信息” 是指一方的任何非公開信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、專有技術、運營方法、營銷數據和銷售計劃、市場研究和趨勢、財務信息、定價政策、供應商和客户名單、購買模式、銷售點報告以及與一方或其任何供應商、關聯公司或客户的業務、產品、購買或銷售有關的其他信息。雙方承認並同意，作為接收方的另一方可以作為披露者使用其機密信息來履行接收方在本協議下的義務，並可以在需要知道的基礎上向個人披露此類信息以履行此類義務，前提是這些人受到的書面保密限制的約束不亞於本文所包含的保密限制。根據適用的數據保護法律和法規，雙方可以將另一方收集的與產品的使用、操作或性能有關的數據以彙總或匿名形式用於與營銷、銷售支持或其他分析有關的任何合法目的。

退貨積分未使用的產品。ADI可以選擇接受未開封的原始包裝中任何未使用的產品作為積分退貨，條件是該產品是從ADI購買的，前提是該產品是從ADI購買的 [***]退貨日期前幾天，並附有購買憑證。ADI 可自行決定是否接受採用已開封包裝的產品。買家應對退貨時的任何運費負責，退貨和產品必須未開封，並且必須在原包裝盒中包含所有原始説明和包裝。對於不可退貨的物品，不適用退貨特權。

僅為方便買家，任何最初有缺陷（開箱即用）的產品均可根據ADI轉交給買方的製造商政策免費更換為新產品，或者根據製造商的政策，ADI可以選擇退回以獲得退款。製造商的政策可能有所不同。買家必須提供退貨商品的發票編號副本。ADI可能會收取產品並將其發送給製造商，費用由買方承擔。如果製造商確定商品最初不是有缺陷（開箱即用），或者不是新品，或者它無法正常運行是

由於用户損壞或濫用，買方應向ADI支付與產品以及先前提供的替換產品有關的所有合理和適用的費用，或者（如果適用）撤銷給予買方的任何抵免。

為了方便買方並代表買方，除非製造商要求買方直接發貨，否則ADI應將產品運送到相應的製造商以獲得保修或其他服務，在這種情況下，任何維修、運輸或手續費用將轉嫁給買方。

價格不包括任何市、州、省或聯邦銷售税、使用税、消費税、增值税或類似税。因此，除了規定的價格外，目前或未來可能徵收的任何税款應由買方支付，或者作為代替，買方將向ADI提供税務機關可以接受的免税證書。

無論產品是否被接受，所有運費均應由買方在貨到付款時支付。對於買方以信用方式購買，ADI保留隨時撤銷向買方發放的任何信貸的權利，因為買方未能在到期時支付任何產品的款項，在這種情況下，所有後續發貨均應在交貨時付款。如果無可爭議的發票未在到期時支付，則買方同意支付所有收款費用，包括代理費和律師費，無論是在庭內還是庭外、上訴、仲裁、破產法庭或任何破產程序中產生的費用。儘管有上述規定，但買方保留扣留對買方有善意爭議的任何發票中任何部分的付款的權利，不收取任何罰款。

所有無爭議的發票應在到期日之前支付 [***]以發票上的日期為準。按最高法定利率計算的利息或 [***]對於沒有善意爭議的逾期賬户，每月或法律允許收取的最高金額，以較低者為準。如果買方未能根據商定的時間表支付無可爭議的發票，ADI應向買方提供書面通知，並提供十 (10) 天的時間讓買方糾正失誤。如果在通知和補救期過後未能全額支付本發票，則應自動加快向買方開具的任何其他未結髮票的到期日，這些發票應立即到期並應付，並按上述加速之日起的利率支付利息。所有款項均應通過ACH/電匯支付。

14.1 因違規而終止。如果任何一方嚴重違反本協議，並且該方在收到另一方書面通知（如本文所述）後三十 (30) 天內未能糾正違約行為，則非違約方可通過向違約方發出書面通知，因故立即終止本協議，不限制任何其他補救措施，除非本協議可能受到限制。如果因買方違約而終止，ADI可以選擇：1) 停止根據任何未完成的採購訂單向買方供應產品，或者 2) 繼續供應所有此類產品，買方有責任就根據本協議條款提供的任何此類產品向ADI付款。如果買方因ADI違約而終止此類訂單，則買方有權終止全部或部分有效採購訂單（由買方自行決定），並有權就買方可能已付款但尚未發貨的任何已終止的採購訂單獲得退款（由買方自行決定），但前述規定不適用於 [***]或第 2.4 (B) 節規定的庫存。）

14.2 破產、破產等情況下的終止在以下情況下，任何一方均可在向另一方發出書面通知後立即終止本協議和本協議下的任何採購訂單，無需事先通知和補救機會，也無需罰款：(a) 另一方自願或非自願破產或破產；(b) 另一方為債權人的利益進行轉讓；(c) 根據破產法或任何其他法律對另一方提出申請債務人的救濟，或其他目的或效果相似的法律，其效力是導致另一方停止業務；或 (d) 另一方違反其根據美國出口管制法律和法規承擔的義務，包括美國商務部、美國國務院或美國財政部的任何此類法律和法規，並因違反這些美國出口管制法律和法規而被列入任何禁止入境名單。

14.3 生存。無論本協議終止或到期，本質上旨在在本協議終止或到期後繼續存在的條款仍應在終止或到期後繼續有效，包括但不限於第 5、6、8、13 和 17 至 22 條。

任何一方對本協議中規定的任何條款的放棄均不應被視為對任何其他條款的放棄或對本交易或未來交易部分的相同或任何其他條款的放棄。

本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，在另一方收到、通過掛號信或掛號信送達、要求退貨收據、商業隔夜送達服務、親自送達該地址或由該方確認收據的電子郵件時，應視為已足夠，如下所述：

本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。各方

特此服從位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權，根據本協議提起的任何訴訟或訴訟只能由雙方在特拉華州多佛縣對標的擁有適當管轄權的任何聯邦或州法院提起。明確否認《聯合國國際貨物銷售公約》。

雙方同意，在履行本協議時，他們將遵守政府機構與根據本協議銷售和提供的產品和服務有關的所有適用法律、規則和法規，包括美國商務部、國務院和財政部的出口管制法律和法規。各方同意，其僱員、代理人和代表沒有直接或間接支付或收到，也不會直接或間接支付或收取任何付款、貸款、禮物、優惠或其他特殊報酬或形式的補償：(a) 向另一方或其僱員、代理人或代表支付或收取任何款項、貸款、禮物、優惠或其他形式的補償，但本協議中規定的付款除外；或 (b) 為了影響一方各自的履行而向任何第三方支付或收取任何款項、貸款、禮物、優惠或其他形式的補償以下職責。各方保證自己已經並將遵守美國《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、歐盟和類似的反賄賂立法或要求。違反本條款將被視為對本協議的重大違反，並被視為終止本協議的理由。

各方將遵守法律要求的所有安全和環境慣例，以及根據本協議由一方提供和執行的業務和服務類型所遵循的慣例。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意；前提是任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議全部或部分轉讓給該方或該方的關聯公司。

在本協議的整個期限內，ADI應自費維持以下保險：(a) 商業一般責任保險，包括合同責任和已完成運營保險，單一限額不低於 [***]每次出現和 [***]合計和 (b) 超額負債金額不少於 [***]。根據買方的要求，ADI應向買方提供一份保險備忘錄，證明上述保險範圍。ADI應努力在保單發生重大變更或取消前至少三十 (30) 天向買方提供書面通知。

本協議和採購訂單構成了雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代了先前的任何口頭或書面陳述或協議，以及雙方之間與本協議標的有關的所有其他通信。本協議可以在對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。