附件2.1

會員權益購買協議

其中

賣方為本合同的當事人，

北美堡壘有限責任公司，

FRS Group LLC，以及

羅盤礦業國際公司
特拉華州一家公司，

日期為

2023年5月5日

本展品的某些部分已根據S-K條例第601(A)(6)項進行了編輯，並在適用的情況下標記了[***]以表明在哪裏進行了編校。被標記的信息已被排除在展品之外，因為它包含的信息如果被披露，將構成對個人隱私的明顯無理侵犯。

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(《協議》)日期為2023年5月5日(“生效日期”)，由附件A所列人員(各自為“FNA賣方”，合稱為“FNA賣方”)、附件B所列人員(各自為“FRS賣方”，合稱為“FNA賣方”，並與FNA賣方各為“賣方”，合稱為“賣方”)、堡壘北美有限責任公司(以下簡稱“FNA”)簽訂；FRS Group LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“FRS”，與FNA一起，各為一家“公司”，以及統稱為“公司”)；Compass Minors International，Inc.，一家特拉華州的公司(“買方”)；以及邁克爾·阿什克(Michael Ashker)，以賣方代表的身份(“賣方代表”)。如本協議所使用的，“各方”、公司、賣方、賣方代表和/或買方。

獨奏會

鑑於，Compass Minerals America，Inc.是特拉華州的一家公司，也是買方(“CMA”)的間接全資子公司，在FNA和FRS擁有一定的會員權益；

鑑於，FRS賣方共同擁有非CMA所有的FRS的所有已發行和未償還的會員權益，FNA賣方共同擁有非CMA擁有的FNA的所有已發行和未償還的會員權益；以及

鑑於，賣方希望將此類會員權益出售給買方，而買方希望在符合本協議規定的條款和條件下，從賣方購買此類會員權益。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“被收購公司”是指截至截止日期的公司及其各自的子公司(如有)。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括通過一個或多箇中間人。在這一定義中使用的術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地，包括通過一個或多箇中間人，擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

“附屬文件”是指任何一方根據本協議在成交時交付或要求交付的所有其他相關協議、文件、文書或證書。

資產負債表是指被收購公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表。

“資產負債表日期”是指資產負債表的日期。

“獎金池金額”指1,580,000.00美元。

“經營”是指本公司產品的研究、開發、生產、銷售和銷售。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。任何預定發生在非營業日的活動，應推遲到下一個營業日。

“業務EBITDA”就任何計算期間而言，指該期間業務的利息、所得税、折舊及攤銷前淨收益，按公認會計原則釐定，但按買方就適用計算期間所在相關期間的綜合財務報表所衍生的方式運用及計算。

“業務EBITDA目標”是指，就任何計算期間而言，與該計算期間相對的附件F所列的金額。

“CARE法案”指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Pub.第116-136條)，以及任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見。

“計算期”是指從2023年1月1日開始至2023年12月31日結束的十二(12)個月期間，以及每一歷年12月31日結束的連續十二(12)個月期間，直至收益期結束。

“結賬現金支付”是指(A)27,000,000.00美元；減去(B)紅利池金額；減去(C)結賬報表中列出的總滲漏金額；減去(D)結賬股票付款金額(如有)。

“期末付款”是指期末現金付款和期末股票付款(如有)。

“收盤股票付款”是指CMI股票，其總價值等於買方根據第2.04節選擇支付的CMI股票的金額。收盤股票付款應根據收盤日前五(5)個交易日內紐約證券交易所買方普通股的成交量加權平均交易價格(“收盤股票付款價格”)計算。

“CMI股份”是指買方根據本協議條款發行給賣方的普通股，每股票面價值0.01美元。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司出售”的含義如表F所示。

“同意”係指根據任何適用的反壟斷法進行的任何批准、授權、同意、批准、允許、豁免或豁免，或任何等待期(包括其任何延長)的到期、失效或終止。

“合同”是指任何合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何票據、債券、抵押、契據、契據、保險單、承諾、承諾、租賃、轉租、許可或再許可或合資企業，無論是書面的還是口頭的。

“披露聲明”是指賣方就本協議準備並交付給買方的披露聲明。

“盈利付款”是指，在盈利期間的任何計算期內，等於：(1)30美分(0.30美元)；乘以(2)買方或其附屬公司(包括被收購公司)在該計算期內出售給非關聯第三方的公司產品的總加侖數；乘以(3)業務EBITDA閾值乘數。就本協議而言，“公司產品”指(X)由被收購公司在本協議日期之前開發的化學阻燃產品，(Y)截至本協議之日被收購公司正在開發的化學阻燃產品，或(Z)主要基於氯化鎂配方並源自條款(X)或(Y)中描述的化學阻燃產品的化學阻燃產品；前提是公司產品不包括CMI或其關聯公司可能以其他方式收購的其他業務或資產生產的產品，或CMI或其關聯公司獨立開發的、完全獨立於被收購公司的產品。就本協議而言，“企業EBITDA閾值乘數”是指(A)如果該計算期的企業EBITDA等於或大於該計算期的企業EBITDA目標，則等於一(1)，(B)如果該計算期的企業EBITDA大於該計算期的企業EBITDA目標的50%(50%)，但小於該計算期的企業EBITDA目標的100%(100%)，則等於(X)該計算期的企業EBITDA減去企業EBITDA目標的50%(50%)的總和，除以(Y)和業務EBITDA目標的50%(50%)，或(C)如果該計算期的業務EBITDA等於或小於該計算期的業務EBITDA目標的50%(50%)，則金額等於零(0)(為免生疑問，在這種情況下，將不支付該計算期的收益付款)。

“收益期”是指自結算日起至2032年12月31日止的期間。

“盈利賣家”是指那些有權收到賣家分配時間表中規定的盈利付款的賣家。

“產權負擔”是指任何不利權益、共同財產權益、抵押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、質押、抵押、信託契約、擔保權益、抵押、索賠、地役權、侵佔、產權負擔、許可、再許可、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“超額淨收益”的含義如表F所示。

“家庭成員”，就任何個人而言，是指：(A)此人的配偶；(B)此人或此人的配偶的每一位父母、兄弟、姐妹或子女；(C)上文(B)款所述任何人的配偶；(D)上文(A)、(B)或(C)款所述任何人的每一名子女或父母；(E)為上文(A)至(D)款所述一人或多人的利益而設立的每項信託；及(F)以上(A)至(E)條所述的一名或多名人士的任何財產的每名保管人或監護人，以該保管人或監護人的身份。

“財務報表”是指由被收購公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的資產負債表和相關的收益表、現金流量和成員權益表組成的編制的未經審計的財務報表(在每個情況下，包括與此相關的任何附註)。

“FNA LLC協議”指的是FNA於2021年10月15日簽署的、經不時修訂或修改的某些第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“FNA單位”是指每個FNA賣方的某些A類成員單位、有投票權的共同成員單位、無投票權的共同成員單位和已有的(無論是根據基礎授予協議還是根據本協議條款加速的)激勵單位(“激勵單位”)，不包括截至本協議之日由買方或其任何關聯公司擁有的股權。

“欺詐”對一方來説，是指在本協議、附屬文件中作出任何陳述、保證、契諾或協議，或與本協議或任何附屬文件所考慮的交易有關的實際和故意的欺詐。

“FRS有限責任公司協議”是指FRS於2021年10月15日簽署的、經不時修訂或修改的若干第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“FRS單位”是指每個FRS賣方特定的A類成員單位、B類成員單位和歸屬的(無論是根據基礎授予協議還是根據本協議條款加速的)C類單位，在每種情況下，不包括買方或其任何關聯公司擁有的此類股權。

“FWIG”是指堡壘野火保險集團，有限責任公司，特拉華州。

“FWIG票據”是指FWIG向FNA發行的日期為2022年4月22日的某些可轉換本票，原始本金總額為1,000,000.00美元。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、省、地方或外國政府、政府當局或其政治分支、法庭、委員會或此類政府或政治分支的任何監管機構、機構或機構，或任何自我

受管制的組織或其他非政府監管當局或準政府當局(在這種組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或法庭。

“政府命令”是指任何政府當局或在其監督下或在其監督下作出的任何命令、令狀、判決、決定、裁定、規定、限制、評估、強制令、法令、規定、裁定、裁決或法令。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標誌、商號、公司名稱、社交媒體識別符和來源或來源的類似標記、所有註冊和註冊申請，以及與前述使用和象徵有關的商譽；(B)版權和可版權作品，以及所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密、專有技術和其他專有機密信息；(D)發明和發明披露、專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊；和(F)世界範圍內的其他知識產權和相關的專有權利。

“關鍵賣家”指的是羅伯特·伯納姆、邁克爾·阿什克、約瑟夫·麥克萊倫、湯姆·戴維斯和羅伯特·貝爾德。

“法律”係指由任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的任何國際、國家、聯邦、州或地方法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、公約、普通法、判決、法令、其他類似要求或法律規則，每一項均經修訂且此後有效。

“滲漏”是指除準許滲漏外，在資產負債表日之後和結算前(或在下文第(H)款的情況下，涉及在結賬日結束的應納税期間的一部分)發生的下列任何事件所產生的金額的總和：

(A)協助任何被收購公司(僅限於被收購公司)向任何泄漏方或為其利益而作出、宣佈或支付任何股息或其他分派(不論是現金或實物)或任何資本返還(不論是以贖回、購買或回購股權或其他方式)；

(B)允許任何被收購公司(I)免除、免除或免除任何被收購公司對任何被收購公司的任何滲漏方所欠的任何債務或其他債務，或對該等債務或負債的條款進行任何不利於被收購公司的任何變更，或(Ii)任何被收購公司將任何貸款、墊款、出資或其他投資延長至任何滲漏方或為其利益(僅在被收購公司之間除外)(但如屬任何貸款、墊款、分配、僅為便利第(I)款和第(Ii)款所述任何行動的目的而在被收購公司之間進行的出資或其他轉讓，任何被收購公司因該等貸款、墊款、分配、出資或其他轉讓而招致或產生的預期税項淨額應構成漏税)；

(C)拒絕任何被收購公司或其代表向任何泄漏方或為任何泄漏方的利益支付任何款項，包括為向任何被收購方提供服務而支付的任何款項

任何泄漏方為公司支付的費用(不包括為在正常業務過程中提供的服務支付的費用，並經被收購公司的管理層批准)；

(D)對任何被收購公司或其代表為任何泄漏方的利益而承擔、賠償或招致的任何責任，以及任何被收購公司或其代表就任何泄漏方的任何責任所作的任何擔保；

(E)防止任何被收購公司或其代表將資產、財產、權利或其他利益轉移給任何滲漏方或為其利益而轉移，包括向賣方代理基金轉移任何現金；

(F)對任何被收購公司的任何資產、財產、權利或其他利益產生的、以任何泄漏方為受益人或為其利益而產生的、截至成交時尚未解除的任何產權負擔(允許的產權負擔除外)；

(G)履行任何被收購公司作出上述(A)至(F)款所列任何事情的任何協議、安排或其他承諾；或

(H)披露任何被收購公司與上文(A)至(G)項所列任何項目相關、可歸因於或產生的預期税項。

為免生疑問，“泄漏”不應包括因上述(A)至(G)條所述事件而向買方或其關聯公司支付或應付的任何金額。

“泄漏方”是指賣方、其家族成員及其各自的關聯公司(被收購公司除外)及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、股東、成員、合夥人、控制人、投資組合公司、公司註冊人、經理、受託人、代理人和代表。

“法律程序”是指任何索賠、訴訟、訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查)、審計、聽證、調查、具有約束力的仲裁或調解或訴訟，在每個案件中，在任何政府當局、仲裁員或調解人面前啟動、提起、進行、審理或以其他方式涉及。

“負債”是指任何和所有負債、負債、承諾或義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已清算的或未清算的、已確定的或可確定的、資產負債表內或表外的、過去、現在或將來產生的，也包括根據任何合同、法律程序或政府命令產生的。

“損失”是指所有損失、損害、成本、費用、負債、税金、利息、缺陷、和解、賠償、判決、罰款、評估、處罰、補償、費用、價值減值、法律訴訟或其他任何類型的費用，包括合理的律師費、調查費用以及執行本合同項下的任何賠償權利或追究任何保險提供商的費用。

“重大不利影響”是指對(A)被收購公司的業務、經營結果、財務狀況或資產；或(B)賣方完成本協議所述交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或合理地預期會對以下各項產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般的經濟或政治條件；(Ii)一般影響任何公司經營的行業的條件；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；或。(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；但在確定是否發生上述第(1)至(3)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化時，應考慮上述任何事件、事件、事實、條件或變化，以使該事件、事件、事實、條件或變化與被收購公司所在行業的其他參與者相比，對被收購公司產生不成比例的影響(在這種情況下，在確定該影響是否已發生時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“里程碑付款”統稱為CMI股票和現金的組合，總價值為28,000,000.00美元，其中CMI股票(如果有的話)在收盤時的價值由緊接收盤日期前五(5)個交易日紐約證券交易所買方普通股的成交量加權平均交易價計算。在任何情況下，賣方都無權獲得超過28,000,000.00美元的里程碑付款。

“里程碑賣方”是指那些有權收到賣方分配時間表中規定的里程碑付款的賣方。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“組織文件”係指：(A)就公司而言，其章程或公司成立證書及其章程、條例或其成立或組織管轄權法律所要求的類似規範性文書；(B)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，及其合夥協議(在每一種情況下，有限責任、有限責任、一般或其他)；(C)就有限責任公司而言，其章程或成立或組織證書，以及其有限責任公司協議或經營協議；和(D)不是公司、合夥企業(有限責任、有限責任、普通責任或其他)、有限責任公司或自然人的人，其組織管轄區法律所要求或預期的管理文書。

“直通納税申報表”是指報告一家公司的應納税所得額，但賣方(或其各自的直接或間接實益所有人)須就其繳納相關税款的納税申報表。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、同意、特許、批准、特權、豁免、授權、豁免、登記、證書、變更和類似權利。

“準許的產權負擔”是指(A)尚未到期和應付的當期税款的產權負擔，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出抗辯的税款的產權負擔。

已根據公認會計準則在資產負債表中具體建立了充足的準備金；(B)法定的產權負擔，以獲得對承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人在正常業務過程中產生或產生的勞力、材料或用品的索賠；(1)與非拖欠的債務有關，或被收購公司通過適當的程序真誠地提出抗辯；(2)已在資產負債表中具體為其建立了充足的準備金；以及(3)對被收購公司的業務而言，無論是個別的還是合計的，都不是實質性的；(C)與工人補償、失業保險或法律授權的類似計劃相關的存款或承諾，或為確保支付而作出的保證金或承諾；和(D)任何被收購公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，且不(在任何情況下或總體上)大幅減損受其影響的此類知識產權的價值。

“允許泄漏”是指：

(A)允許支付在正常業務過程中支付或應支付給任何泄漏方的任何補償(包括基於股權的補償)、遣散費或福利，或償還在正常業務過程中支付或支付給或為被收購公司的利益而支付或應付的任何泄漏方的合理成本或開支，該泄漏方是被收購公司的董事、高管或員工，或個人顧問或獨立承包商，截至本協議日期，以及與作為董事、高管、員工或個人顧問或獨立承包商的服務相關的任何費用或開支，包括根據任何福利計劃；

(B)根據FNA LLC協議將其在FWIG票據中按比例的份額以實物形式分發給任何泄漏方；以及

(C)對被收購公司或代表被收購公司應買方書面要求進行的任何付款或其他行動提供支持。

“個人”是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、合資企業、有限責任公司、商業信託、股份公司、商號、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體或組織(不論是否為法人實體)。

“結算前納税期間”是指截止日期或截止日期之前的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期的部分。

“按比例分攤”是指每個賣方通過以下方式確定的百分比：(A)除以賣方作為成交付款的一部分而收到的合計價值；(B)除以作為成交付款的一部分轉移給賣方的總合計價值。

“可回收泄漏”是指未包括在結案陳述書中規定的滲漏量中的所有滲漏(允許滲漏除外)的總量。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事/管理成員、經理、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“賣方的知識”是指，就某一特定事項而言，羅伯特·伯納姆和邁克爾·阿什克中的任何一個或多個人的知識，以及這些人通過對其直接下屬進行適當調查而獲得的知識。

“賣方分配日程表”是指賣方代表在成交日前至少五(5)個工作日內向買方提交的表格，列出了賣方之間的採購價格分配日程表。

“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日在內的任何應税期間。

“税收”係指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、社會保障(或類似的，包括FICA)、殘疾、估計、消費税、替代性、附加最低遣散費、環境、印花税、職業、保費、欺詐、無人認領的財產、財產(不動產或個人)、不動產收益、資本存量、暴利、海關、關税或其他任何種類的税、費、税或收費，連同與之有關的任何利息、附加費或罰金，以及與該等附加費或罰金有關的任何利益，不論是否有爭議。

“税務機關”是指任何美國聯邦、州、地方或外國政府機關(包括一個司法管轄區的任何分支機構和任何税務機關)，以及負責為該司法管轄區徵收此類税款的機構(如有)。

“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“單位”統稱為FNA單位和FRS單位。

第二條
購銷

第2.01節規定了購買和銷售。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在成交時，每個賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方處購買、獲得並接受賣方在賣方所擁有的單位中的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益不受任何產權負擔的影響，總對價見第2.02節。

第2.02節介紹了購買價格。

(A)單位的總收購價(“收購價”)應為：(I)結賬付款；加上(Ii)里程碑付款；加上(Iii)賺取款項。

(B)根據第2.02(B)節的規定，購買價格將在FNA單位和FRS單位之間分配。如果根據本第二條款或本協議其他規定對收購價格的任何調整具體歸因於一家公司而不是兩家公司，則該調整應僅調整為該公司的單位支付的金額(視情況而定)。在任何此類調整並非具體歸因於一家公司的範圍內，

這些金額應按照第2.02(B)節規定的相同比例在各公司之間分配。雙方同意(並同意促使各自的關聯公司)將此類分配(可能需要根據前兩句話進行調整)用於所有税務目的，包括提交所有納税申報單和在所有與税務有關的訴訟過程中，除非適用法律另有要求。

(C)根據Acquiom Financial LLC的規定，科羅拉多州的有限責任公司(以支付管理人的身份，即“支付代理人”)應支付歸屬於FNA單位和FRS單位的適用購置價金額。在截止日期或之前，付款代理、買方和賣方代表應基本上按照本合同附件C中規定的格式(“付款代理協議”)簽訂付款管理協議。

(D)付款代理人應向每一位已按本合同附件D所列格式交付正式簽署的提交函的賣方支付該賣方根據賣方分配時間表有權獲得的購買價格部分(每一份提交函)。在每個賣方根據付款代理協議向付款代理如此交付遞送函之前，付款代理不應被要求向賣方支付賣方根據本協議本應有權獲得的購買價格。根據本條款第二條規定，買方和付款代理人在支付要求由父母支付的款項時，有權依賴賣方分配時間表中規定的分配的準確性(不進行獨立的查詢或核實，也不對任何人承擔任何與確定此類金額有關的責任)。

(E)根據本條第二條應支付給任何賣方的任何現金金額應向上或向下四捨五入至最接近的整數分。

(F)付款代理人應將付款代理人退還買方，且在適用法律允許的範圍內，付款代理人應退還買方，且在適用法律允許的範圍內，付款代理人應將付款代理人退還給買方，並在適用法律允許的範圍內成為買方財產，且在適用法律允許的範圍內，因賣方未能交付遞送函(或如果更早，則在緊接該時間之前)應向賣方支付購買價格的任何部分，且不受任何先前有權享有該金額的任何人的任何索賠或利益的影響。

(G)根據第2.03(A)(Ii)節的規定，買方將負責支付代理協議中規定的支付代理的初始設置費用。賣方應承擔(無論是作為對此類賣方付款的扣除，還是通過賣方代表基金)付款代理協議中規定的付款代理的每次付款費用和除初始安裝費用以外的任何費用。

第2.03節規定了將在收盤時完成的交易。

(A)在成交時，買方應(I)向付款代理存入或安排存入結賬現金付款，由付款代理根據付款代理協議和賣方分配時間表分配給賣方；及(Ii)向付款代理支付付款代理協議中規定的付款代理的初始設置費用。

(B)在交易結束時，買方應視情況向賣方交付：

(I)由買方正式籤立的付款代理協議的籤立副本；

(Ii)在適用的情況下，以各方滿意的形式並由買方正式籤立的該等文書、協議或證書，以證明已發行若干CMI股票(“轉讓文書”)，代表賣方對賣方分配時間表中規定的結清付款的分配；

(3)FNA與Robert Burnham之間的僱傭協議的簽署副本，形式和實質均令買方滿意(“Burnham僱傭協議”)；

(4)在形式和實質上令買方滿意的FNA與Michael Ashker之間的僱傭協議的簽約副本(“Ashker僱傭協議”)；

(V)簽署其所屬的對方附屬文件的籤立副本(如果該附屬文件在簽署和交付之前未被簽署和交付)；

(Vi)簽署買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明隨附的是買方董事會通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件，並完成據此和由此預期的交易，並且所有該等決議完全有效，並且是與據此和由此預期的交易相關而通過的所有決議；和

(Vii)簽署買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權簽署本協議的買方高級官員的姓名和簽名以及輔助文件。

(C)在成交時，賣方代表應交付或安排交付：

(I)向買方提供由賣方代表和付款代理正式簽署的《付款代理協議》的副本簽名；

(Ii)根據第2.05(B)節向買方提供與激勵性單位持有人簽訂的所有保留協議的副本；

(3)由伯納姆先生正式簽署的《伯納姆就業協議》的籤立副本；

(4)簽署由阿什克先生正式簽署的《阿什克就業協議》的籤立副本；

(V)提供財務報告和財務報告各一名祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書真實完整

FRS和FNA管理委員會通過的所有決議的複印件，授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件，並完成本協議和據此預期的交易，所有此類決議完全有效，並且是與本協議和協議預期的交易相關的所有決議；以及

(Vi)簽署FNA和FRS各自的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權簽署本協議及附屬文件的每家公司高級人員的姓名和簽名。

(D)在成交時，每一賣方應向買方交付：

(I)以買方合理滿意的形式和實質，將賣方單位轉讓給買方(“轉讓”)，並由賣方正式籤立；

(2)簽署作為其中一方的彼此附屬文件的籤立副本(如果該附屬文件在此之前沒有籤立和交付)；以及

(Iii)填寫一份由每一賣方正式籤立的W-9表格。

第2.04節規定了收盤股票付款。買方可選擇在不遲於成交日期前五(5)個工作日向賣方代表發出書面通知，以CMI股票代替現金支付全部或任何部分成交款項，具體説明該等成交股票付款的總金額。如果買方選擇支付期末股款，則在成交時，買方應根據第2.03(B)(Ii)節的規定，向賣方交付轉讓票據，以供賣方按照賣方分配時間表分配期末股款。

第2.05節介紹了激勵單位；獎金池。

(A)在符合FNA獎勵單位及FRS C類單位持有人適用權益文件的條款下，(I)所有須按時間歸屬的獎勵單位應在緊接成交前加速歸屬，使所有該等獎勵單位完全歸屬，並將根據本協議獲分配部分購買價；及(Ii)任何須按表現歸屬的未歸屬獎勵單位將於緊接成交前終止，不獲分配任何部分收購價。截至成交時，任何以獎勵為基礎的單位將不會繼續存在，除非本協議明確規定，否則持有者不得對任何先前未償還的以獎勵為基礎的單位享有任何權利。

(B)買方承認，在成交時，某些以獎勵為基礎的單位持有人(“獎勵單位持有人”)將不會收到購買價格的任何部分。買方確認並同意，在成交時或成交前，相當於獎金池金額的一部分成交款項應分配給獎金池(“獎金池”)，公司應根據公司的合理酌情權和買方的合理同意(不得無理扣留或拖延)從獎金池(“獎金池”)向某些服務提供商(可能包括獎勵單位持有人)發放獎金。獲獎獎金

從紅利基金池中提取的現金或須受有關公司與適用的獎勵單位持有人將訂立的若干保留協議(每份“保留協議”及統稱“保留協議”)的條款及條件所規限。對於在交易結束時或之前未支付的任何獎金，買方同意公司應根據保留協議的條款分配任何此類金額。

第2.06節結束了收盤。在本協議條款及條件的規限下，本協議擬進行的單位買賣應於遠地以交換文件及簽署(或其電子副本)方式簽署及交付本協議的同時進行(“成交”)(成交當日為“成交日期”)。關閉將被視為自下午12：00起生效。以下所有目的均為中心時間。

第2.07節規定了里程碑付款。

(A)確定里程碑付款的時間。表E列出了與公司有關的某些業績里程碑(每個里程碑都是一個“里程碑”)。在公司達到任何里程碑時，適用的里程碑付款應被視為里程碑賣方所賺取的。本協議項下向里程碑賣方支付的任何里程碑付款應在以下較晚的日期支付：(I)2024年1月3日或(Ii)公司達到里程碑之日。里程碑付款應以現金或CMI股票的形式支付，由買方自行決定。即使本協議有任何相反規定，如果買方選擇以CMI股份支付任何里程碑付款，則應支付給Robert Burnham或Michael Ashker的里程碑付款的50%(50%)(“重新授予部分”)應受Burnham僱傭協議或Ashker僱傭協議(視適用情況而定)規定的轉讓和沒收限制。在公司實現任何里程碑後，買方應根據買方的選擇，在不遲於十(10)個工作日(或賣方代表在其合理的酌情決定權下，代表每個合格賣方通過書面通知代表買方選擇的較晚日期)向每個里程碑賣方交付：(I)通過電匯向支付代理支付立即可用資金的現金金額，由支付代理進一步交付給每個該等里程碑賣方；及(Ii)反映根據上文第(I)條(如有)非以現金支付該里程碑付款剩餘部分的若干CMI股份的轉讓文件，在任何情況下，該等轉讓文書均代表於達成該里程碑付款(如附件E)所載適用里程碑付款的賣方分配時間表所載的該里程碑賣方按比例支付的股份，但須受Burnham僱傭協議或Ashker僱傭協議(視何者適用而定)適用於收回部分的任何轉讓及/或沒收限制所規限。

(B)實施里程碑式的付款沒收。賣方承認並同意，所有里程碑付款必須在生效日期(“里程碑截止日期”)後五(5)年內獲得。在里程碑截止日期，任何未實現的里程碑付款，包括任何未實現的里程碑付款，應自動被視為被賣方沒收，此後賣方無權獲得任何未實現的里程碑付款；但是，在里程碑截止日期，買方向里程碑賣方支付任何在里程碑截止日期之前賺取的任何里程碑付款的任何義務應繼續有效。

(C)完成公司出售。買方同意，自本協議之日起，自公司出售發生之日起，任何未賺取或未支付的里程碑

本合同項下應支付的款項應視為賣方全額賺取。買方同意，在該等公司出售前或根據該等出售條款，買方應按其合理酌情決定權及在大律師的意見下，迅速簽署及交付賣方代表認為必需的文書、協議、證書及文件，以證明支付所有里程碑及現金支付或轉讓CMI股份(視乎適用而定)。為免生疑問，如發生任何該等公司出售事項，就該等公司出售事項向賣方支付的里程碑付款將以現金或CMI股份支付，由買方自行決定。

(四)取消賠款抵銷。儘管第2.07節有任何相反的規定，並根據第六條對任何有爭議的賠償金額進行最終處置，買方有權，但沒有義務，從根據第2.07節支付的任何里程碑付款中抵銷買方或任何買方受賠方根據本協議或任何附屬文件(包括根據第六條的賠償)有權從賣方獲得賠償、付款或補償的任何金額，以全部或部分履行該義務。

第2.08節是關於盈利的。

(A)確定賺取報酬的方法。

(I)在適用計算期結束的日曆季度買方未經審計的季度綜合財務報表完成後三十(30)天或之前，買方應編制並向賣方代表提交一份書面報表(“收益報表”)，合理詳細地列出其對適用計算期收益付款的計算(“收益計算”)。

(Ii)總賣方代表在收到每個計算期(“審核期”)的盈利報表後，應有十(10)天的時間審查盈利報表。在審查期內，賣方代表及其會計師、律師和其他代表有權在正常營業時間內，在合理的事先通知下，僅出於與確定收益付款有關的合理目的，在買方辦公室檢查買方及其關聯公司的賬簿和記錄。在審查期結束前，賣方代表可通過向買方遞交書面反對通知(“反對通知”)，對適用計算期間的盈利報表中規定的盈利計算提出異議。任何異議通知應具體説明賣方代表提出異議的項目，並應合理詳細地説明提出異議的依據以及爭議金額。如果賣方代表未能在審查期結束前向買方發送反對通知，則收益報表中規定的收益計算將是最終的，並對雙方具有約束力。如果賣方代表及時遞交異議通知，買方和賣方代表應真誠協商以解決爭議項目，並就適用計算期間的收益計算和由此產生的收益付款達成一致。如果買方和賣方代表在發出反對通知後三十(30)天內不能達成協議，則與收益計算和所述計算的準確性有關的任何爭議

除買方公司在過去兩(2)年內經買方和賣方代表(“獨立會計師”)雙方同意任命的會計師外，收益報表中的會計應立即提交給全國公認的公正的獨立註冊會計師事務所。獨立會計師應獲指示在切實可行範圍內儘快就有關適用收益計算的該等爭議項目提交書面報告，但在任何情況下不得遲於向獨立會計師提交該等報告後三十(30)日，並只解決反對通知所載該等未解決的爭議項目。如該等未解決爭議項目呈交獨立會計師，買賣雙方代表應各自向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求的與該等未解決爭議項目有關的工作文件、時間表及其他文件及資料。獨立會計師應僅根據本協議中適用的定義和其他術語以及買方和賣方代表的陳述，而不是通過獨立審查來解決此類爭議項目。爭議的解決和作為獨立會計師適用的反對通知的標的的賺取款項的計算應是最終的，並由各方作出裁決。獨立會計師的費用及開支應由賣方代表及買方按其各自計算的收益付款與獨立會計師最終釐定的收益付款的差額按比例承擔。獨立會計師不得就第2.08(C)節或第2.08(D)或(B)節中的契諾或協議提出任何意見、發現或決議(A)，但與損益計算和損益報表所載計算的準確性有關者除外。

(B)確定分紅付款的時間。每筆收益付款應在第2.08(A)(I)節規定的適用計算期收益計算的最終確定之日起五個工作日內全額支付，並具有約束力。買方應通過電匯立即可用資金的方式，將賣方分配時間表中規定的任何賺取款項的分配份額支付給每個賺取的賣方，由付款代理進一步交付給每個這樣的賺取的賣方。

(C)簽署《結案後契約》。

(I)根據本協議和附屬文件的條款，在盈利期間，買方：

(A)買方及其子公司應採取商業上合理的努力，最大限度地擴大化學阻燃劑的銷售；

(B)任何人不得直接或間接出於惡意採取任何旨在逃避或規避任何賺取款項的行動；以及

(C)公司應(1)以現有名稱和品牌經營被收購公司(包括被收購公司與美國林務局和美國農業部的所有交易)，經營期限為關閉後的兩(2)年，以及(2)商業上合理的使用

努力將被收購的公司作為基本上獨立於買方的全資子公司運營。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在第2.08(C)(I)節的規限下，在交易完成後，買方對與被收購公司的經營和業務有關的所有事項擁有唯一酌情權。

(Iii)“商業上合理的努力”是指，就買方根據第2.08(C)條所作的努力而言，在商業上合理的努力，以實現買方在類似情況下通常用來實現類似目標、活動或決定的目標、活動或決定，同時考慮到其他因素：(A)第三方在市場上銷售的替代產品的預期和實際競爭力；(B)公司產品的預期和實際產品概況；(C)公司產品的預期和實際專利及其他專有地位；(D)本公司產品或買方或其附屬公司的化合物或產品組合中的其他化合物或產品的預期及實際盈利和投資回報；(E)預期或實際的(1)第三方成本及開支及(2)應付予第三方(包括根據本協議賺取的賣方)的里程碑及盈利付款。

(D)加快銷售速度。

(I)如果公司出售在成交日期後兩(2)年內發生，則：(A)買方應在公司出售結束前至少五(5)個工作日向賣方代表提供關於該公司出售的書面通知，該通知應描述公司出售的重要條款；和(B)賣方代表應獲得一次性的不可撤銷選擇權，可由賣方代表在公司銷售結束前向買方發出書面通知，選擇根據本第2.08(D)條加快盈利(“加速選擇權”)。

(Ii)如果根據第2.08(D)節行使加速選擇權，則：(A)買方應在切實可行的範圍內儘快但無論如何應在此類公司出售完成後五個工作日內向獲利賣方支付現金，其總額等於(I)該公司出售產生的超額淨收益乘以(Ii)-55%(55%)(“加速付款”)；(B)買方應以電匯方式將賣方不時以書面指示買方的銀行賬户中立即可用的資金電匯至該賣方可不時書面指示的銀行賬户，以支付其在賣方分配時間表中所分配的加速付款份額；及(C)如果加速付款應代替任何剩餘的收益付款，且在買方全額支付適用於該收益賣方的加速付款後，該收益賣方無權獲得任何未來的收益付款，買方對此不承擔任何責任。

(Iii)為免生疑問，如果公司出售發生在截止日期的兩(2)週年之後，或者如果加速選擇權沒有根據第2.08(D)條的規定行使，買方沒有義務支付

加速付款，但第2.08節的規定應對買方的繼承人和/或受讓人具有約束力。

(五)取消賠款抵銷。儘管第2.08節有任何相反的規定，並且在根據第六條對任何有爭議的賠償金額進行最終處置後，買方有權(但不是義務)從根據第2.08節支付的任何盈利付款中抵銷買方或任何買方受賠方根據本協議或任何附屬文件(包括根據第六條的賠償)有權從賣方獲得賠償、付款或補償的任何金額，以全部或部分履行該義務。

(F)儘管本第2.08節或本協議其他部分有任何相反的規定，但各方之間並未普遍同意將本協議項下的爭議提交仲裁，但有一項諒解，即與收益報表中規定的收益計算有關的爭議應僅根據本第2.08節解決，獨立會計師應擔任專家，而不是仲裁員。

第2.09節介紹了結束語。在本合同日期或之前，賣方已向買方提交了一份聲明(“成交聲明”)，其中合理詳細地列出了賣方對截至成交時泄漏金額的善意估計，以及與該金額計算有關的合理證明文件(包括合理詳細説明賣方計算其所列項目的方法的時間表)。賣方和賣方代表：(I)在正常營業時間內合理提前通知後，允許買方及其代表(包括法律顧問和會計師)僅在買方合理需要的範圍內查閲賣方、被收購公司和賣方代表的賬簿和記錄，以確認賣方對泄漏金額的估計；(Ii)在正常營業時間內經合理提前通知後，向買方提供賣方、賣方代表和參與準備結算書的被收購公司的任何員工；及(Iii)已向買方提供賣方、賣方代表及任何被收購公司合理要求的任何其他文件或資料，以確認結案陳述書。賣方已迅速真誠地考慮了買方對結算書的任何意見，結算書已更新，以反映雙方共同同意的任何變更。為免生疑問，任何買方未遞送其與結算書任何部分不一致的通知，或未在任何此類通知中包括買方不同意的結算書部分，均不得影響、修改或以任何方式損害買方在本協議項下的權利和補救措施。

第2.10節規定了扣繳。買方有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留其根據適用法律合理確定需要扣除和扣繳的金額。如果買方確定需要就根據本協議支付的款項進行任何扣除或扣留(除扣留(A)補償性付款和(B)由於賣方未能根據第2.03(D)(Iii)條及時向每個賣方交付一份填寫妥當且執行妥當的IRS表格W-9而要求扣繳外)，買方應在作出此類扣除或扣繳的日期前向賣方代表發出合理的通知，雙方應採取商業上合理的努力來減輕任何此類要求。任何如此扣除和扣留的款項應及時支付給適當的政府當局，如果支付了，則就本協議的所有目的而言，應視為已支付給收到該等款項的人

否則，這些金額就會得到支付。儘管有上述規定，買方或其關聯公司均不承擔任何有關税款的責任，包括任何多扣或少扣税款。

第三條
賣方的陳述和保證

第3.01節規定了FNA賣方的陳述和擔保。每個FNA賣方各自聲明並向買方保證，本條款3.01中所包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的(聲明和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期是真實和正確的)。

(A)FNA賣方的國際組織和機構。

(I)如果該FNA賣方是個人，則該FNA賣方有一切必要的權力訂立本協議和它是或將成為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。

(Ii)考慮該FNA賣方是否為一個實體：(A)該FNA賣方根據其組織、成立或組建所在州的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，並具有一切必要的合夥、有限責任公司、公司或其他權力和權力(視情況而定)，以訂立本協議及其作為或將成為一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易；和(B)該FNA賣方簽署和交付本協議以及該FNA賣方是或將成為其中一方的附屬文件，該FNA賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及該FNA賣方完成本協議所設想的交易，並由此獲得該FNA賣方的所有必要合夥企業、有限責任公司、公司或其他行動的正式授權。

(Iii)本協議是否已由該FNA賣方正式簽署和交付，並且(假設得到其他各方的適當授權、執行和交付)構成了該FNA賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該FNA賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。當FNA賣方是或將成為當事一方的每份附屬文件都已由FNA賣方正式簽署和交付時，該附屬文件(假設由雙方當事人適當授權、簽署和交付)將構成FNA賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對FNA賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

(B)提高資本化水平。

(I)FNA賣方是FNA賣方名稱旁邊所列FNA單位的記錄所有者，並對其具有良好和有效的所有權，且不存在所有產權負擔(表示FNA賣方所擁有的已發行和未償還FNA單位總數的百分比)。FNA賣方的FNA單位已獲得正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評估，並已根據所有相關適用法律發行。

(Ii)除附件A所列的FNA單位和買方或其關聯公司持有的FNA的任何會員權益外，沒有未償還或已授權的FNA單位或未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換證券或與FNA的任何會員權益有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或有義務FNA賣方或FNA發行或出售任何會員權益(包括FNA單位)，或在FNA的任何其他權益。除FNA管理文件中規定的外，沒有關於FNA任何單位的投票或轉讓的有效投票信託、代理或其他協議或諒解。

(C)其投資目的。FNA賣方根據本協議的條款收購CMI股份，僅用於其本人的投資目的，而不是為了進行任何分銷，或就任何分銷進行要約或出售。FNA賣方承認，CMI股票未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行登記，除非根據修訂後的1933年證券法的登記條款或根據適用的豁免並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售CMI股票。FNA賣方能夠承擔無限期持有根據本協議條款獲得的CMI股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。

(D)反對衝突；反對。FNA賣方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為其中一方的附屬文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(I)導致違反或違反FNA賣方組織文件的任何規定(如果FNA賣方是一個實體)；或(Ii)導致違反或違反適用於FNA賣方的任何法律或政府秩序的任何規定。FNA賣方在籤立和交付本協議及其作為或將成為締約一方的附屬文件以及完成擬在此進行的交易方面，不需要任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但根據高鐵法案可能要求提交的文件除外，而且未能獲得或做出該等同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知對被收購公司整體而言並不重要。

(E)管理銀行經紀公司。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議根據該FNA賣方或其代表作出的安排而進行的交易有關。

(F)不提供任何其他陳述和保證。除第3.01節或任何附屬文件中包含的陳述和保證外，FNA賣方沒有或不代表FNA賣方作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括對向買方及其代表提供或提供有關FNA賣方或任何被收購公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於任何被收購公司的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

(G)進行獨立調查。賣方已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。FNA賣方承認並同意：(A)FNA賣方在作出訂立本協議和他/她或他/她是或將成為其中一方的附屬文件的決定，並據此完成預期的交易時，完全依賴於他/她或其自身的調查以及第四條所述的買方的明示陳述和擔保，或在根據本協議由一方或其代表交付的任何證書或其他文書中；及(B)買方或任何其他人士均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非在第四條或根據本協議由一方或其代表交付的任何證書或其他文書中有明確規定。

第3.02節規定了FRS賣方的陳述和擔保。每個FRS賣方各自聲明並向買方保證，本第3.02節中包含的陳述在本條款的日期是真實和正確的(除非陳述和保證在指定日期是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期是真實和正確的)。

(A)《財務報告》賣方的組織和授權。

(I)如該FRS賣方為個人，則該FRS賣方有權訂立本協議及其作為或將會參與的附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。

(Ii)考慮該FRS賣方是否為實體：(A)該FRS賣方根據其組織、成立或組建(視情況而定)所在州的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並具有一切必要的合夥、有限責任公司、公司或其他權力和權力(視情況而定)，以訂立本協議及其正在或將成為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易；以及(B)該FRS賣方簽署和交付本協議以及該FRS賣方是或將成為其中一方的附屬文件，該FRS賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及該FRS賣方完成本協議預期的交易，並因此已獲得該FRS賣方的所有必要合夥企業、有限責任公司、公司或其他行動的正式授權。

(Iii)如果本協議已由該FRS賣方正式簽署和交付，並且(假設得到其他各方的適當授權、執行和交付)構成了該FRS賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該FRS賣方強制執行，但此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。當該FRS賣方是或將成為其中一方的每份附屬文件已由該FRS賣方正式簽署和交付時，該附屬文件(假設由各方適當授權、簽署和交付)將構成FRS賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對FRS賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

(B)提高資本化水平。

(I)FRS賣方是FRS賣方名稱旁邊所列FRS單位的記錄所有者，並對該FRS賣方名稱旁邊所列的FRS單位擁有良好和有效的所有權。FRS賣方的FRS單位已得到正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評估，並已根據所有相關適用法律發行。

(Ii)除附件B所載的FRS單位及買方或其聯營公司持有的FRS的任何會員權益外，並無任何未償還或授權的FRS單位或期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與FRS的任何會員權益有關，或責成FRS賣方或FRS發行或出售任何會員權益(包括FRS單位)，或於FRS的任何其他權益。除FRS的管理文件中所述外，對於FRS任何單位的投票或轉讓，不存在任何有效的投票信託、代理或其他協議或諒解。

(C)其投資目的。FRS賣方根據本協議的條款收購CMI股份，僅用於其本人的投資目的，而不是為了進行任何分銷，也不是為了要約或出售。FRS賣方承認，CMI股票不是根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊的，除非根據修訂後的1933年證券法的註冊條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售CMI股票。FRS賣方能夠承擔無限期持有根據本協議條款獲得的CMI股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。

(D)反對衝突；反對。FRS賣方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的附屬文件，以及

因此，預期交易的完成不會也不會：(I)導致違反或違反FRS賣方組織文件的任何規定(如果FRS賣方是一個實體)；或(Ii)導致違反或違反適用於FRS賣方的任何法律或政府秩序的任何規定。FRS賣方在籤立及交付本協議及其作為或將成為訂約方的附屬文件以及完成據此擬進行的交易方面，不需要任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但根據高鐵法案可能要求提交的文件除外，且未能獲得或作出該等同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知對被收購公司整體而言並不重大。

(E)管理銀行經紀公司。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議根據該FRS賣方或其代表作出的安排而擬進行的交易有關。

(F)不提供任何其他陳述和保證。除第3.02節或任何附屬文件中包含的陳述和保證外，FRS賣方沒有或不代表FRS賣方作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括對向買方及其代表提供或提供有關FRS賣方或任何被收購公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於任何被收購公司的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

(G)進行獨立調查。賣方已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。FRS賣方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和他/她或她是或將成為其中一方的附屬文件的決定，並據此完成預期的交易時，FRS賣方完全依賴他/她或其自身的調查以及第四條或根據本協議由一方或其代表交付的任何證書或其他文書中買方的明示陳述和保證；及(B)買方或任何其他人士均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非在第四條或根據本協議由一方或其代表交付的任何證書或其他文書中有明確規定。

第3.03節規定了這些公司的陳述和擔保。每一家公司特此共同和各自向買方保證，本第3.03節中包含的陳述在本合同日期是真實和正確的(除非陳述和保證在指定日期是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期是真實和正確的)。

(A)公司的組織、權力和資格。每家公司都是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和權力

擁有、經營或租賃其現時擁有、經營或租賃的物業及資產，並繼續經營其現時經營的業務。每間公司及其他被收購公司(如有)均根據其註冊成立或成立的相關司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有一切必要的權力及授權擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，以及按其現時的運作方式繼續經營其業務，除非未能如期進行，且合理地預期不會對被收購公司的個別或整體造成重大不利影響。每間被收購公司均獲正式特許或合資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業或其目前所經營的業務需要取得許可或資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能獲如此特許、合資格或良好聲譽將不會對被收購公司整體造成重大不利影響，則屬例外。

(B)反對不發生衝突；反對。每家公司簽署、交付和履行其是或將成為其中一方的本協議及其附屬文件，以及完成據此擬進行的交易，不會也不會：(I)導致違反或違反該公司組織文件的任何規定；(Ii)導致違反或違反適用於被收購公司的任何法律或政府命令的任何規定；或(Iii)導致違反或違反任何重大合約的任何條款、條件或條文，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)失責行為，或導致任何被收購公司失去其任何重大資產、權利或財產的利益或權利，但上述第(I)至(Iii)項條款對被收購公司整體而言並未及不合理地預期會對被收購公司造成重大不利影響除外。任何一家公司在簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的附屬文件以及完成預期的交易方面，均不需要任何政府當局的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，除非未能獲得或做出該等同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知不會對被收購公司整體造成重大不利影響。

(C)保護知識產權；隱私。

(I)披露聲明第3.03(C)節列出了公司擁有的所有專利、專利申請、商標註冊和待定註冊申請、版權註冊和待定註冊申請和互聯網域名註冊申請的完整和準確的清單；所有該等上市知識產權是存續和未到期的，據賣方所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。被收購公司完全擁有該等上市知識產權和公司擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，並擁有或有權使用被收購公司目前開展的業務所需、使用或持有的所有其他知識產權(“堡壘知識產權”)。

(2)確保被收購公司目前的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權

據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯被收購公司擁有的任何堡壘知識產權；也沒有任何索賠(包括停止和停止函以及獲取專利許可的邀請函)指控任何此類索賠。

(Iii)被收購公司已採取商業上合理的步驟，以保護和維護：(A)其機密信息和商業祕密；(B)其對材料專有知識產權的專有所有權；以及(C)其材料系統和軟件的安全、操作和完整性，除非沒有這樣做不會或合理地預計不會對被收購公司產生重大不利影響。

(Iv)除非未能做到這一點不會或不會合理地預期對被收購公司產生重大不利影響，否則作為一個整體，被收購公司對任何個人數據的使用、存儲、共享、披露、處理、傳播和處置在所有重大方面都符合所有適用的隱私政策、使用條款、合同義務和適用法律。每家被收購的公司都維護着商業上合理且符合行業標準的有關數據安全和隱私的政策、保障措施和程序。除根據適用法律或適用合同條款產生的無重大成本、重大責任或通知任何人的義務外，每家被收購公司均未遭受與被收購公司使用的或代表被收購公司使用的任何個人數據有關的任何安全漏洞或違反任何安全政策的行為，或任何未經授權訪問被收購公司使用的個人數據的情況。

(D)編制財務報表。

(I)已向買方提供正確和完整的財務報表副本，幷包括在披露報表的第3.03(D)節中。財務報表乃根據被收購公司歷來編制的賬簿及記錄編制，並在各重大方面公平地列報被收購公司於其所示日期的綜合財務狀況及被收購公司於其所涵蓋期間的經營業績。財務報表在所有重大方面均已按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。

(Ii)每間被收購公司是否備存(I)反映其資產及負債在所有重大方面均屬準確的賬簿及記錄，及(Ii)充分及有效的內部會計控制。

(Iii)自2019年1月1日以來，董事或任何被收購公司的高級管理人員，或據賣方所知，任何被收購公司的非高級職員、外聘審計師、外聘會計師或類似的授權代表，均未收到或以其他方式知悉任何關於被收購公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的重大投訴、指控或索賠，包括任何被收購公司從事的任何重大投訴、指控或索賠

有問題的會計或審計做法，除非過去沒有，也不會合理地預期對被收購公司整體而言是重要的，無論是個別的還是總體的。

(E)沒有未披露的負債。被收購公司並無任何性質的負債，不論是已申報或未申報、已知或未知、絕對或有、應計或未計提、到期或未到期、已清算或未清算或其他，但下列負債除外：(I)在資產負債表內特別列述及充分準備的負債，或(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債，不論個別或整體而言，並不會或不會合理地預期會對被收購公司造成重大不利影響。

(F)證明遵守法律；許可證。除披露聲明第3.03(F)節所述外：(A)(I)被收購公司目前並自2019年1月1日以來一直遵守適用於被收購公司或任何被收購公司的資產或業務運營的所有法律，(Ii)自2019年1月1日以來，沒有任何被收購公司收到書面或據賣方所知的口頭通知，指控任何被收購公司違反任何此類法律，以及(Iii)任何政府當局沒有就違反任何此類法律的行為進行調查，但就上述第(I)至(Iii)款中的每一項而言，尚未對被收購公司產生重大不利影響，也不會合理地預期對被收購公司整體產生重大不利影響的情況除外；(B)被收購公司以目前的方式經營其業務所需的所有許可證已由被收購公司獲得，並且是有效和完全有效的，被收購公司已經並自2019年1月1日以來一直遵守所有該等許可證，但在每一種情況下，從整體上看，尚未獲得也不會合理地預期會對被收購公司產生重大不利影響的公司除外；及(C)據賣方所知，並無發生任何事件，不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會合理地導致任何該等許可證被撤銷、暫停或限制。

(G)提起法律訴訟；政府命令。除披露聲明第3.03(G)節所述外：沒有任何法律程序待決，或(I)對影響其任何財產或資產的任何被收購公司(或由或針對任何賣方或其任何關聯公司並與該賣方單位有關)構成威脅，除非尚未或合理地預期作為一個整體對被收購公司具有重大意義，或(Ii)針對任何被收購公司、賣方或賣方的任何關聯公司提出質疑或試圖阻止，禁止或以其他方式實質性推遲本協議預期的交易，據賣方所知，目前沒有任何事實或情況可以構成合理的基礎。目前並無適用於被收購公司的尚未執行的政府命令，除非該等政府命令對被收購公司或任何被收購公司的資產或業務運作作為一個整體或整體而言不是，亦不會合理地預期為重大的，且被收購公司遵守每項該等尚未執行的政府命令的條款，除非該等不遵守情況並不是亦不會被合理地預期為個別或整體對被收購公司具有重大意義。

(H)處理所有税務事項。

(I)確保被收購公司要求提交的所有重大納税申報單已及時提交(考慮有效延期)，且所有此類納税申報單在所有重大方面均真實、準確和完整。被收購公司應納應繳税款已全部按時足額繳納。

(Ii)確認任何税務機關目前並無就被收購公司的任何重大税務責任提出爭議、審計、調查、審查、法律程序或申索，或據賣方所知，並無任何爭議、審計、調查、審查、法律程序或申索正在進行或待決，或賣方所知的威脅或預期。沒有建議對被收購的公司或其任何資產或財產進行書面評估。

(Iii)*對被收購公司的任何税項的評估沒有豁免或延長訴訟時效的效力。

(Iv)確保被收購公司的資產不存在任何税項負擔(許可的負擔除外)。

(V)確認被收購公司因已支付或欠任何僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而須扣除、預扣或支付的所有税款已扣除、預扣並及時支付給適當的税務當局。

(6)確保被收購公司不因擁有或被視為擁有常設機構、固定營業地點或類似存在而在除其組織所在國以外的任何司法管轄區納税。

(Vii)每家被收購公司已收取所有需要徵收的銷售税和使用税，並已或將及時將該等金額匯至適當的税務當局，並按所有適用法律要求的方式保存所有此類記錄和證明文件。

(Viii)任何被收購公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(A)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法改變，或因收購而要求改變會計方法；(B)在截止日期或之前分期付款出售或公開交易處置；(C)在截止日期或之前收到的預付金額；以及(D)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》。

(Ix)沒有一家被收購公司(A)參與了財政部條例1.6011-4節(或國家、地方或外國法律的類似規定)所指的“上市交易”；(B)受到美國國税局(或任何其他税務機關的任何類似裁決)的任何私人信件裁決的約束；(C)就其税務事宜向任何人授予授權書；(D)曾受美國國税局(IRS)的任何私人信函裁決(或任何其他税務當局的類似裁決)的約束；。

在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，按照守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司；(E)根據《財政條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，以合同或其他方式對作為受讓人或繼承人的任何其他人的税項負有任何責任；(F)是守則第355或第356條所述交易的一方；和(G)是任何税收分享、税收賠償、税收分配協議或類似合同或安排(主要主題不是税收的任何習慣商業合同除外)下的任何義務的一方，或以其他方式受其約束或受其約束。

(X)根據財政部條例301.7701-3(C)節和所有適用的州和地方所得税目的，每家被收購公司自成立以來一直、直至截止日期(包括截止日期)都將被適當地描述為美國聯邦税收目的的合夥企業，並且已經或將擁有根據守則第754條有效的納税年度有效的選擇。

(Xi)如果每家被收購公司(A)沒有根據CARE法案第2302條遞延僱主應繳納的任何“適用的就業税”，(B)已適當遵守和適當説明根據《家庭第一冠狀病毒法》(公法116-127)第7001至7005條和CARE法案第2301條收到的所有抵免，以及(C)沒有根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15卷第636(A)節)第7(A)條第(36)款申請擔保貸款，如《CARE法案》第1102條所增加的。

(I)管理證券經紀公司。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據被收購公司或代表被收購公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

(J)不提供任何其他陳述和保證。除第3.03節或任何附屬文件中包含的陳述和保證外，被收購公司沒有代表任何被收購公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供或提供的關於任何被收購公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於任何被收購公司的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或法律規定或其他方面產生的任何陳述或保證；但第3.03節的任何規定不得以任何方式限制被收購公司與買方或其任何關聯公司之間在FRS有限責任公司協議或FNA有限責任公司協議或任何其他現有協議中作出的任何陳述、保證、契諾或其他規定。

第四條
買方的陳述和保證

買方聲明並向每一賣方保證，本條款第四條所載的陳述在本條款生效之日是真實和正確的。

第4.01節規定了買方的組織。

(A)買方根據其公司司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其業務的所有必要的公司權力和授權。

(B)買方已獲得有效許可或有資格開展業務，且(如適用)根據買方租賃或擁有的資產或其業務行為所在的每個司法管轄區的法律，此類許可或資格是必要或適宜的，但如未能獲得許可或資格不會合理地預期對買方產生重大不利影響，則不在此限。

(C)買方已向賣方提供其公司註冊證書和章程的真實而完整的副本，包括自生效日期起生效的所有修訂。買方在所有重要方面都符合其組織文件的要求。

第4.02節：授權；董事會批准。買方擁有簽署、交付和履行本協議和附屬文件，並據此完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議及附屬文件，並據此完成擬進行的交易，均已獲得董事會採取一切必要行動的有效授權，買方或其股東無需採取任何其他公司行動來授權本協議或任何附屬文件，或完成據此或據此擬進行的交易。買方已有效地簽署並交付了本協議及其所屬的每一份附屬文件。本協議和買方作為締約方的每一份附屬文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第4.03節：沒有衝突；反對。買方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的附屬文件，以及在此和因此完成預期的交易，不會也不會：(I)不會導致違反或違反買方組織文件的任何規定；(Ii)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定，包括《證券交易法》、《證券法》下的任何備案、報告或其他要求，或各州證券或與發行CMI股票有關的“藍天法律”可能要求的此類協定、登記、聲明、通知或備案；或(Iii)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，除非第(Ii)和(Iii)款所述的違反、違反、衝突、違約、加速或未能發出通知或未獲得同意不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，否則不得要求任何人同意、違反、導致違反或違反、構成違約或導致加速買方作為協議一方的任何協議。買方在簽署和交付本協議和附屬文件以及完成預期的交易時，不需要買方同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或向其發出通知，除非未能獲得或作出該等同意、批准、許可、政府命令、聲明、備案或通知不會對買方完成預期的交易的能力產生重大不利影響。

第4.04節規定了CMI股票的有效發行。CMI股份在根據本協議規定的條款和代價發行、出售和交付時，將

有效發行、全額支付和不可評估，除適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制外，不受轉讓限制。CMI股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

第4.05節説明瞭投資目的。買方僅為其本身的帳户出於投資目的而收購該等單位，而不是為了任何經銷目的或與之相關的要約或出售。買方承認，這些單位不是根據修訂後的《1933年證券法》或任何州證券法註冊的，除非根據修訂後的《1933年證券法》的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售這些單位。買方能夠承擔無限期持有單位的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。買方已有機會訪問各公司並與各公司的管理人員及其他代表會面，討論各公司的業務、資產、負債、財務狀況及經營情況，已收到買方認為評估公司及單位所需或適宜的所有材料、文件及其他資料，並已自行對公司及單位進行獨立審查、調查、分析及評估，包括本身對單位價值的估計。買方已進行買方認為適當的盡職調查(包括對每家公司的財產、負債、賬簿、記錄和合同的審查)。

第4.06節適用於銀行經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬文件。

第4.07節適用於法律訴訟。沒有任何法律程序待決，或據買方所知，買方或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易，或威脅買方或其任何關聯公司。

第4.08節不提供任何其他陳述和保證。除第四條或任何附屬文件中包含的陳述和保證外，買方未代表買方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向賣方、被收購公司及其各自代表提供或提供有關買方的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於買方未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或法律規定或其他方面產生的任何陳述或保證；但第4.08節中的任何規定不得以任何方式限制在FRS LLC協議或FNA LLC協議或被收購公司與買方或其任何關聯公司之間的任何其他現有協議中作出的任何陳述、保證、契諾或其他規定。

第4.09節規定了獨立調查。買方已自行對每家公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供充分的查閲每家公司的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議及其作為或將成為締約方的附屬文件的決定，並據此完成擬進行的交易時，買方完全依靠自己的調查以及第三條或任何附屬文件中賣方的明示陳述和保證；以及

(B)賣方、任何公司或任何其他人士均未就賣方、任何公司或本協議作出任何陳述或保證，除非在第三條或任何附屬文件中有明確規定。

第五條
聖約

第5.01節保留。

第5.02節説明瞭美國證券交易委員會的重要性。

(A)在根據本協議每次發行CMI股票後的六(6)個月內，買方應盡最大努力繼續遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，並滿足證券法規則第144(C)(1)條的要求。

(B)根據任何賣方的書面請求，買方應採取商業上合理的努力與賣方合作(費用由賣方承擔)，採取必要的行政措施，以便根據證券法第144條轉售根據本協議向賣方發行的CMI股票，包括在收到賣方的慣常陳述後，迅速向買方的轉讓代理提供適當的指示，以完成任何此類出售；但第5.02節中的任何規定均不責成買方向美國證券交易委員會提交任何登記聲明、招股説明書、表格、報告、委託書或其他文件，參與任何此類銷售的營銷活動，或向任何潛在買家提供與此類銷售相關的任何機密信息。

(C)自根據本協議每次發行CMI股份後六(6)個月屆滿起及之後，買方應應持有該等股份並根據證券法第144(B)(1)條有資格出售該等股份的任何賣方的要求，刪除有關該等股份的限制性圖例。

第5.03節保留。

第5.04節規定了員工；福利計劃。

(A)在自交易結束之日起至截至交易結束之日起十二(12)個月(或更早的情況下，即員工終止受僱於被收購公司之日)的期間內，買方應或應促使被收購公司向每一名在交易結束後繼續受僱的員工(“公司續聘員工”)提供：(I)不低於緊接交易結束前適用公司提供的基本工資或時薪的基本工資或時薪；(Ii)目標現金紅利機會(不包括以股權為基礎的薪酬)，如有，不少於適用公司在緊接收盤前提供的目標現金紅利機會(不包括以股權為基礎的薪酬)；(Iii)退休及福利福利總額與買方於收盤時提供給處境相似的僱員的福利總額大致相若；及(Iv)於收盤時向買方處境相似的僱員提供的遣散費福利總額實質上相若；然而，本協議的任何規定均不得被視為阻止買方在其合理酌情權下認為必要時解僱被收購公司的僱員。

(B)就買方或其附屬公司維持的任何僱員福利計劃(統稱為“買方福利計劃”)而言，如任何公司繼續僱員將於結算時有效參與，則買方應或應促使公司承認該等僱員的所有服務，猶如該等服務是為買方提供的一樣，以便歸屬於該等僱員在結算日期後有資格參加的任何買方福利計劃並符合資格；但是，在下列情況下，這種服務不得被承認：(1)這種承認會導致利益重複，或(2)這種服務沒有在被收購公司的相應福利計劃下得到承認。

(C)本第5.04款對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議各方的利益具有約束力，且本第5.04款中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據或由於本第5.04款而享有的任何性質的任何權利或救濟(包括任何第三方受益人權利)。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。雙方承認並同意，第5.04節規定的條款不應賦予任何人繼續受僱於被收購公司、買方或其任何關聯公司或任何性質或種類的補償或福利的任何權利。

第5.05節保留。

第5.06節規定賬簿和記錄。在交易結束後的三(3)年內，買方和賣方應(買方應促使被收購公司)採取商業上合理的努力：(A)允許買方或賣方代表(視情況而定)及其代表在正常營業時間內合理訪問其員工、與被收購公司有關的賬簿和記錄以及與被收購公司有關的其他信息，目的是(I)準備納税申報單和財務報表，以及(Ii)遵守任何政府當局或任何法律程序的任何審計請求、傳票或其他調查要求，(A)在任何情況下均須遵守律師就有關資料保密性的適用法律(包括任何反壟斷法)不時提出的合理限制；及(B)以與現行相同或類似的可查閲格式保存所有此等簿冊及記錄。根據第5.06節提供的訪問權限不得不合理地幹擾買方和被收購公司或賣方(視情況而定)的業務運作，且在任何情況下，買方、賣方或被收購公司均不會被要求提供任何適用法律、政府命令或現有合同要求保密的文件或信息，或者如果提供此類文件或信息將被合理地預期會危及此類文件或信息的特權地位。儘管如上所述，如果雙方在任何法律程序中處於對抗關係，則根據第5.06節提供的信息、文件或記錄應受任何適用的關於證據開示的規則的約束，在該法律程序仍懸而未決期間，買方不應被要求根據第5.06節提供任何信息、文件或記錄。

第5.07節保留。

第5.08節規定了人的辭職。成交時，賣方應向買方遞交書面辭呈，並以買方在成交前書面要求的被收購公司的每一位高管和董事的合理接受的形式，發佈自成交之日起生效的辭職信，以實現其辭去董事會成員的職務(或

或作為官員(儘管不是作為僱員，除非根據本協定另有要求)。

第5.09節介紹了公開公告。除非適用法律或證券交易所的要求另有要求(基於律師的合理建議)，本協議的任何一方(包括賣方代表)在未經另一方事先書面同意的情況下，不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作；但買方可在未徵得賣方或賣方代表同意的情況下，公開宣佈交易及證券法規定的任何必要備案(此外，買方須在披露或備案前向賣方代表提供任何該等公告或備案的副本，除非該等公告在所有重大方面與買方根據本第5.09節作出的任何先前公告一致)。

第5.10節提供了進一步的保證；第三方同意；通知。

(A)在成交後，每一方應並應促使其各自的關聯公司籤立和交付該等額外的文件、文書、轉易契和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議擬進行的交易。

(B)於成交前及成交後，買方及賣方均應且賣方應促使被收購公司盡商業上合理的努力，向所有根據被收購公司為立約一方或被收購公司的任何資產或物業受其約束的任何合約所需、必需或適宜的人士發出所有通知，並取得所有意見書、被收購公司的任何許可證或被收購公司的任何保險單，而雙方須平均分擔因取得任何該等意見書而應付予任何人士的任何合理費用及開支。

第5.11節規定了某些税務事項。

(一)徵收轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄、增值税和其他因本協議預期的交易而產生或產生的税費(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似的税費)，在到期時應由買方和每一賣方平等承擔和支付，直至每一賣方按每一賣方的比例支付，無論該等税項是買方還是賣方在技術上欠下的。法律要求的一方應及時提交與該等税費有關的任何納税申報單或其他文件，雙方應充分合作，並採取一切商業上合理的步驟，合法地獲得因本協議擬進行的交易而產生的任何該等税費的減免或抵免，包括簽署和交付任何必要或適當的證明或表格)。

(B)提供意向税收待遇；採購價格分配。

(I)如果雙方有意，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的，買方對單位的收購應根據收入規則99-6(情況1)1999-1 C.B.432，視為(A)從FNA賣方的角度來看，將其各自在FNA的合夥權益出售給買方，從FRS賣方的角度來看，將其各自在FRS的合夥權益出售給買方，以及(B)從買方關於FNA的角度，購買FNA資產中不被視為由買方持有的不可分割的權益，從買方關於FRS的角度來看，購買FRS資產中不被視為由買方持有的不可分割的權益。雙方同意，本協議計劃進行的交易將按照第5.11(B)(I)節中所述的處理方式報告美國聯邦及適用的州和地方所得税，除非適用法律另有要求，否則任何一方不得在任何納税申報單或與此類處理不符的任何訴訟中表明立場。

(Ii)在成交日期後六十(60)天內，賣方代表將向買方提交符合第2.02(B)節的每家公司資產(“購買價格分配時間表”)和IRS表格8594草案，以供買方審查和評論採購價格(以及根據準則適當考慮或被視為美國聯邦所得税對價的所有其他金額)的擬議分配草案。採購價格分配明細表的編制應與第5.11(B)(Ii)節和第5.11(B)(I)節所述的預期税收處理一致，並符合規範第1060節及其頒佈的《國庫條例》(以及適用的州、地方或外國税法的任何類似規定)、公認會計原則以及《採購價格分配明細表》，採購價格分配明細表應根據本協議項下對採購價格的任何調整進行更新。

(Iii)如果買方對採購價格分配計劃(“爭議項目”)有任何合理的異議，買方應在收到採購價格分配計劃後四十五(45)天內，以書面形式通知賣方代表。如果買方在該四十五(45)天期限內沒有提供任何意見，買方應被視為已接受賣方代表準備的採購價格分配表(及其所有組成部分)，該表應是最終的、具有約束力的、具有決定性的，適用於本合同項下的所有目的。如果買方及時提交了有關爭議項目的通知，則此後，買方一方和賣方代表應在賣方代表收到此類爭議項目通知後十五(15)天內，真誠地就爭議項目達成協議。如果賣方代表和買方以此方式解決了所有此類爭議項目，經商定的調整後的採購價格分配計劃應被視為最終決定，並就本合同項下的所有目的對雙方具有約束力。如果賣方代表和買方未能在該十五(15)天期限內解決所有此類爭議項目，則賣方代表和買方應將爭議項目提交獨立會計師。為免生疑問，買方和賣方代表應僅指示獨立會計師解決買方和賣方代表未解決的爭議項目通知中明確列出的事項，並應指示獨立會計師不得以其他方式調查任何其他事項

都是獨立的。獨立會計師的費用、成本和開支應平均分配給賣方和買方，並由買方承擔。獨立會計師的釐定應(A)以書面形式作出，(B)在爭議項目提交獨立會計師後在切實可行範圍內儘快提交賣方代表及買方，及(C)為最終決定，並對賣方、各公司、買方及其各自的聯屬公司、繼承人及受讓人具有約束力。

(Iv)各方應，並應促使其各自的關聯公司、繼承人和受讓人及時報告、採取行動並提交所有納税申報單(包括但不限於IRS表格8594)，所有方面和目的均與最終採購價格分配時間表一致。任何一方或其各自的關聯公司、繼承人和受讓人不得出於税務目的(無論是在審計、納税申報單或其他方面)採取任何與最終採購價格分配時間表不一致的立場，除非適用法律要求這樣做。雙方應及時告知對方與本合同項下采購價格分配有關的税務審計、爭議或訴訟的存在。

(C)填寫完整的納税申報單。

(I)賣方代表應準備或安排準備，並應及時提交或安排及時提交(A)於截止日期或之前到期(考慮任何有效延期)的公司的所有納税申報表或與公司有關的所有納税申報表，以及(B)公司截至截止日期或之前的任何應納税期間的所有直通納税申報單或所得税申報單(第(A)或(B)款所述的任何此類納税申報單，“賣方準備的納税申報表”)。除法律另有要求外，任何此類賣方準備的退貨單應按照慣例編制，並應在該賣方準備的退貨單的到期日(包括任何有效延期)前至少三十(30)個歷日交付買方審查和評論。買方應在收到任何此類納税申報單後十(10)天內，向賣方代表提供任何合理的書面意見，詳細列出每項意見的依據。賣方代表應真誠地考慮買方就任何此類賣方準備的退貨及時提供的任何合理意見。

(Ii)買方應負責編制和提交每家公司在任何關閉前税期(包括任何過渡期)(任何該等納税申報表，即“買方準備的報税表”)內的所有報税表(賣方準備的報税表除外)或與每家公司有關的所有報税表。除非違反適用法律，否則任何此類買方準備的申報單均應按照以往慣例編制。買方應在提交所得税報税表的截止日期(包括任何有效延期)前不少於三十(30)天向賣方代表提供任何此類買方準備的報税表，以供賣方代表查閲；如果是任何其他報税表，則在提交報税表之前，在合理可行的範圍內儘快提供給賣方代表審閲。賣方代表應在收到任何此類納税申報單後十(10)天內向買方提供任何合理的書面意見，詳細列出每個此類意見的依據。

買方應真誠地考慮賣方代表及時提供的對納税申報單的合理意見

(D)進入跨越期。如公司的任何税項與跨期有關，(1)以收入或收入、銷售税或使用税、就業税或預扣税計算或以收入或收入、銷售税或使用税、就業税或預扣税計算的任何税額，與截至結算日(包括結算日)的跨越期有關的部分，應根據結算日營業結束時的中期帳目結算(為此，指任何合夥企業的應納税期間，(I)(I)(I)該公司擁有的任何其他轉賬實體或任何非美國實體應被視為在該時間終止)及(Ii)與截止日期(包括結算日)結束的跨期部分有關的任何其他税額，應被視為整個應課税期間的税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期(包括結算日)的應税期間的天數，分母是該跨期的天數。

(E)解決税務索賠問題。如果任何賣方、買方、任何公司或其各自的任何關聯公司收到關於任何公司在任何關閉前納税期間的任何未決或威脅的訴訟、調查、審查、審計、索賠、調整或其他程序的任何書面通知，而這些訴訟、調查、審查、審計、索賠、調整或其他訴訟可能導致根據第六條提出的賠償要求(各自為“税務索賠”)，則首先收到該税務索賠通知的一方應在十(10)個工作日內以書面形式通知另一方；但當事一方未及時發出書面通知並不解除締約另一方在本協定項下的任何義務，除非這種拖延對締約另一方造成重大損害。

(I)賣方代表可選擇在收到税務索賠通知後三十(30)天內向買方發出書面通知，通過其自己選擇的律師並由適用的賣方承擔費用，指示僅與賣方準備的申報單(“賣方税務索賠”)有關的任何税務索賠，但條件是：(A)賣方代表應將此類税務索賠的進展情況合理地告知買方，(B)買方自負費用和費用：賣方代表有權參與任何此類税務索賠，且(C)未經買方事先書面同意，賣方代表不得和解或放棄任何此類税務索賠(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(Ii)除賣方税務索賠外的任何税務索賠(包括賣方代表未根據第5.11(E)(I)條選擇控制的任何税務索賠)應由買方控制，但前提是(A)買方應將該税務索賠的進展情況合理地告知賣方代表，(B)買方應允許賣方代表及其律師參與此類税務索賠的任何部分，費用由適用的賣方獨自承擔，該税務索賠涉及根據本協議可合理預期賣方承擔責任的税款，且(C)未經賣方代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得和解或放棄涉及賣方應合理承擔責任的税款的任何部分。

(Iii)賣方代表和買方有權控制與跨期有關的任何税務索賠。未經另一方事先書面同意，賣方代表和買方均不得解決任何此類税務糾紛。

(Iv)即使有任何相反規定，就關門前納税期間內任何公司的任何税項或納税申報表而進行的任何審計、審查或其他程序而言，就美國聯邦所得税而言，雙方同意該公司應根據《守則》第62226節(或任何類似或類似的州規定)作出選擇，或應促使《守則》第(6223)節所指的“合夥企業代表”作出選擇。(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)對《守則》第6225節所定義的任何“推定的少付”。

(六)開展國際税收合作。在買方或賣方就一家公司提出合理要求的情況下，雙方應就以下事項充分合作：(I)編制和提交任何公司的任何納税申報單或按本協議的其他要求編制和提交；(Ii)關於任何公司的任何税務的任何查詢、索賠、審計、評估、訴訟或其他類似事件；以及(Iii)本協議項下與任何公司的税務有關的任何其他事項，在每一種情況下，均涉及任何收盤前税期或過渡期。此類合作應包括保留，並應買方或賣方代表的要求，提供與任何此類税務事項合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工和代表提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。雙方同意(A)保留每家公司與關閉前納税期間有關的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，直到適用税期的訴訟時效(及其任何延長)到期，以及(B)在銷燬或丟棄任何此類簿冊和記錄之前給予買方合理的書面通知，如果買方根據該通知提出要求，賣方應允許買方接管該等納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件。

(G)禁止禁止的行動。未經賣方代表事先書面同意，買方不得、也不得允許任何公司或任何其他關聯公司(I)提交、重新提交、補充或修改任何公司在任何收盤前税期或過渡期的納税申報單；(Ii)在收盤後的收盤日採取任何與税收有關的行動，或可能導致賣方或任何公司就收盤前税期承擔税務責任的行為；或(Iii)在每種情況下，除非適用法律另有要求，否則應將任何淨營業虧損結轉至結賬前納税期間。

(H)取消退款。如果適用，賣方和買方有權按比例獲得買方或公司在任何公司的任何收盤前納税期間(包括任何跨期的收盤前部分)實際收到的任何退款或抵免的比例份額(基於賣方持有的FNA單位或FRS單位數量相對於緊接收盤前的FNA單位或FRS單位總數)：(I)此類税款是由賣方或可分配給賣方的任何公司在收盤前支付的，(Ii)該等

在計算購買價格時不考慮退款或抵免，以及(Iii)此類退款或抵免實際上是以現金形式實現的，或者是買方或公司在成交之日起三(3)年內以現金形式實現的，或作為本應繳税款的減少(在“有無”基礎上確定)；然而，如(Y)退税(Y)是由結算日後開始的應課税期間產生的虧損、税項抵免或其他税務優惠結轉所致，或(Z)買方、公司或其任何聯屬公司根據適用法律或根據公司於結算日或之前訂立(或承擔)的合同或其他協議的規定產生付款義務，則賣方將無權獲得任何該等退税。買方應促使賣方根據前一句話有權獲得的任何此類退税以及相關政府當局就此支付的任何利息迅速支付給賣方代表，但不包括買方、各公司或前述任何關聯公司因此類退税或抵免而繳納的任何税款，以及獲得或接收此類退税或抵免的任何合理的自付成本。

第5.12節禁止競業禁止；禁止徵求意見。

(A)自成交日期起至成交日期後五(5)年為止，每一主要賣方不得，亦不得促使其關聯公司在未經買方事先書面同意(可因任何理由不予同意)的情況下，直接或間接(I)僱用或招攬被收購公司自生效日期起的任何僱員，或(Ii)誘使或鼓勵任何該等僱員不再受僱於被收購公司；但是，第5.12(A)節中的任何規定均不禁止主要賣方或其任何關聯公司(A)進行非針對被收購公司員工的一般公開招標或一般廣告，(B)僱用任何在交易結束後被被收購公司解僱的僱員，或(C)僱用在交易結束後被被收購公司解僱的任何僱員(但必須在自僱傭終止之日起至少180天之後)。

(B)自截止日期起至截止日期後五(5)年為止，每一主要賣方不得，也不得促使其關聯公司，在未經買方事先書面同意(可因任何理由不予同意)的情況下，直接或間接(I)在受限區域內的任何地方從事競爭性業務，(Ii)擁有任何股權，或經營、控制或參與(包括作為合資夥伴、代理人、代表、顧問或貸款人)在受限區域內直接或間接從事競爭性業務的任何人，(Iii)招攬被收購公司的任何客户(或潛在客户)或(Iv)故意幹預被收購公司與其任何客户或供應商之間的業務關係。就本協定而言，(A)“競爭業務”是指設計和製造阻燃劑及相關產品的業務，以及研究、開發、測試、使用、工程、製造、供應、進口、出口、營銷、包裝、分銷、許可、銷售、發售和商業化這些產品的業務；(B)“限制區”是指美利堅合眾國和加拿大。

(C)即使本協議有任何相反規定，第5.12(B)節中的禁止規定不適用於：

(I)確保任何主要賣家或其任何附屬公司繼續參與FWIG的全部或任何部分，包括但不限於以董事、官員、員工、顧問或代表的任何身份服務；

(Ii)任何主要賣方或其任何關聯公司收購從事競爭業務的全部或任何部分業務或個人的任何收購(無論是通過收購資產、證券或其他所有權權益或合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組或其他類似交易)，而被收購競爭業務的收入不超過該被收購企業或個人最近完成的財政年度的綜合總收入的十(10)%；或

(Iii)確保任何主要賣家或其任何附屬公司直接或間接擁有在國家或國際證券交易所交易的任何人的任何類別證券的所有權不到五(5)%。

(D)買賣雙方承認：(I)第5.12節中規定的契約是本協議的基本要素，如果沒有這些契約，雙方就不會簽訂本協議，以及(Ii)本第5.12節構成獨立契約，不受本協議任何其他條款、任何附屬文件或本協議預期的任何其他文件的履行或不履行的影響。

(E)如果當事各方的意圖是，如果第5.12款中包含的任何限制或契諾被認為覆蓋了一個地理區域，或被認為持續了適用法律不允許的一段時間，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該限制或契諾不應被解釋為無效、無效和無效，但在該限制或契諾根據適用法律是有效或可執行的範圍內，有管轄權的法院應解釋和解釋或修改本第5.12款，以規定具有最大可執行地理區域的契約，根據該適用法律有效和可執行的期限和其他規定(不大於本第5.12節所載規定)。

第5.13節規定了保密問題。在交易結束後，每一賣方應並應促使其附屬公司和代表對與被收購公司有關的任何和所有非公開信息保密；但是，如果賣方(在法律顧問的建議下)決定任何適用法律或政府秩序要求進行披露，則每一賣方均不對本合同項下的任何披露負責。如果任何適用法律或政府命令要求任何賣方或其任何關聯公司或代表披露任何此類非公開信息，則該賣方應(I)在該適用法律或政府命令允許的範圍內，向買方提供關於該要求的及時書面通知，(Ii)僅披露該賣方確定(在律師的建議下)該適用法律或政府命令要求披露的信息，以及(Iii)採取合理努力保護此類非公開信息的機密性，包括應買方的要求，與買方合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，以確保此類非公開信息將得到保密處理。儘管如此，此類非公開信息不應包括(A)在關閉後向公眾開放或變得可用的信息，但作為

如果賣方或其關聯公司或代表不知道此類信息的來源，則任何賣方或其任何關聯公司或代表違反本第5.13條或(B)項披露的結果在交易結束後可從買方或其關聯公司或代表以外的來源獲得，且該賣方或其關聯公司或代表必須遵守與買方或其關聯公司簽訂的保密協議，或對買方或其關聯公司負有的其他保密合同、法律或信託義務。此外，在成交時，賣方應將其在與賣方出售被收購公司和本協議預期的其他交易相關或以其他方式訂立的每項保密、保密或類似協議下的所有權利轉讓給相關被收購公司，而披露聲明第5.13節列出了所有此類協議的完整和正確的清單。

第5.14節規定了某些合同的待遇。

(A)除披露説明書第5.14(A)節所列的任何合約或(B)只有被收購公司為締約方的任何合約外，被收購公司與其各自聯營公司之間的所有合約應於截止日期終止，且其下的所有義務及責任應被視為已履行。

(B)在成交時，賣方應並應促使其各自的關聯公司終止FNA LLC協議和FRS LLC協議。

(C)在成交時，買方和賣方應，並應促使其各自的關聯公司採取一切合理所需的行動，在成交過程中保持被收購公司在美國銀行、National Association的設備信貸額度(“設備信貸額度”)。賣方承認並同意，他們已採取一切合理必要的措施，在成交期間維持設備信用額度。

第六條
賠償

第6.01節規定了生存。本協議或根據本協議由一方或其代表交付的任何證書或其他文書中包含的陳述和保證應無限期有效，但下列情況除外：(A)第3.03(C)節、第3.03(D)節、第3.03(E)節、第3.03(F)節中包含的陳述和保證、第3.03(G)節應繼續有效，並應保持全面效力，直至結束之日起十二(12)個月為止(“非基本申述”)和(B)第3.03(H)節中包含的陳述和保證應在結束後繼續有效，並應保持完全有效，直至適用的訴訟時效到期後六十(60)天。本協定所載的每一契約和其他協定應在關閉後繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。儘管有上述規定，在適用的存活期屆滿之前，非違約方以合理的特殊性(在當時已知的範圍內)以書面通知向違約方提出的任何善意主張，此後不得因該存活期屆滿而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第6.02節規定了賣方的賠償責任。在符合本第六條其他條款和條件的情況下，從成交之日起和成交後，賣方應賠償買方及其關聯公司及其

各自的代表、繼承人和允許受讓人(統稱為“買方受賠人”)應使每名買方受賠人不因以下原因而蒙受或蒙受的任何和所有損失造成損害，並使每一名買方受賠人不受損害：

(A)對於FRS賣方：(I)對本協議或任何附屬文件中包含的FRS賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；以及(Ii)本協議或任何附屬文件中包含的對FRS的任何陳述或保證的任何不準確或違反的任何不準確或違反；

(B)對於FNA賣方：(I)對本協議或任何附屬文件中包含的FNA賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；以及(Ii)本協議或任何附屬文件中包含的FNA的任何陳述或保證的任何不準確或違反的任何不準確或違反；

(C)禁止賣方違反或不履行根據本協議或任何附屬文件須由賣方履行的任何契諾、協議或義務；

(D)防止任何可恢復的泄漏；

(E)指控(I)就任何賣方而言，由該賣方或其代表作出的任何欺詐行為，或(Ii)該等公司或其代表所犯的任何欺詐行為；

(F)糾正賣方分配時間表或根據付款代理協議交付的電子表格中的任何不準確或遺漏，包括其中規定的支付給某人的任何金額，超過該人根據本協議條款有權收到的金額或根據本協議條款某人有權收到的任何金額，而這些金額是賣方分配時間表或根據付款代理協議交付的電子表格中遺漏的；或

(G)拒絕任何實際或聲稱的賣方提出的任何索賠或威脅索賠，該索賠或威脅索賠涉及賣方代表所指控的任何行動或未能代表其採取行動。

第6.03節規定了買方的賠償責任。除本條第六條的其他條款和條件另有規定外，從成交之日起及成交後，買方應賠償每一名賣方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和允許受讓人(統稱為“賣方受賠人”)，並應使每名賣方受賠人不受任何賣方受賠人所招致或遭受或強加於其的任何和所有損失的損害，這些損失或損失基於、產生於、關於或由於下列原因而發生：

(A)否認本協議或任何附屬文件中包含的買方的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反；或

(B)防止買方違反或不履行根據本協議或任何附屬文件應履行的任何契諾、協議或義務；或

(C)調查買方或其代表犯下的任何欺詐行為。

第6.04節規定了某些限制。根據本第六條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據本第六條提出此類索賠的一方稱為“補償方”。第6.02節和第6.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)根據第6.02(A)條、第6.02(B)條或第6.02(C)條規定，賣方應承擔責任的所有損失(與違反第5.12條有關的任何損失除外)的總金額不得超過賣方收到的購買價的該部分。根據第6.03節的規定，買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過購買價格。

(B)-任何賠償方無權就基於、導致、引起或與任何非基本陳述的不準確或違反有關的任何索賠或損失獲得賠償，直至與此類賠償有關的所有適用損失的總金額超過500,000美元，在此情況下，適用的賠償方應被要求從第一美元起支付或對所有此類損失負責；但上述限制不適用於基於適用的賠償方的任何欺詐、引起的損失或由於欺詐而產生的損失。

(C)補償方根據第6.02節或第6.03節就任何損失支付的賠償，應限於在從中扣除任何保險收益和被補償方就任何此類索賠實際收到的任何賠償、分擔或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額。

(D)*賣方無責任根據本條第VI條支付任何賠償款項，直至截止日期後六(6)個月，買方確認該日期符合CMI股份可轉讓性限制。

(E)補償方根據第6.02節或第6.03節就任何損失支付的賠償金，應減去相當於該損失當年以現金形式實現的任何税收優惠的數額，如果減額較晚，則應減去因該被補償方的損失而產生的該損失的賠款年度(根據“有無”確定)。

(F)在任何情況下，任何補償方均不對任何被補償方承擔任何懲罰性、附帶、後果性、特殊或間接損害的責任，包括與違反或被指控違反本協議有關的未來收入或收入的損失、與違反或被指控違反本協議有關的商譽或機會的損失，或基於任何類型的倍數的價值減值或任何損害，除非(I)被補償方對任何人負有此類損失的責任，或(Ii)在附帶、後果性、特殊或間接損害的情況下，此類損害是合理可預見的。

(G)每一受賠方應採取並促使其關聯方採取一切合理步驟，以減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違約所需的最低限度內招致費用；但除第三方保險人外，受賠方沒有向任何其他人尋求任何索賠的任何義務。

(H)為了確定是否發生了違反第6.02(A)或6.02(B)節的陳述或保證並計算與此相關的損失金額，應忽略本協議第三條中包含的關於重要性、“重大不利影響”或任何其他類似限制或標準的任何限制。

(I)任何賣方不得行使或主張(或試圖行使或主張)與任何賣方根據本協議或與本協議有關的任何賠償義務或任何其他責任有關的任何分攤權、賠償權或其他權利或補救措施。

第6.05節規定了賠償程序。根據本第六條提出的所有賠償要求均應按照第6.05節的程序提出。

(A)如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對根據本協議有義務提供賠償的該受補償方提出或提起的任何法律程序的主張或開始的通知(“第三方索賠”)，受補償方應立即將此情況書面通知給受補償方。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的此類通知應在受補償方所知的範圍內合理詳細地描述第三方索賠，並應註明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師對任何第三方索賠進行辯護，而該律師對被補償方來説是合理滿意的，而被補償方應真誠地配合這種辯護；但是，除非補償方(I)向被補償方發出書面通知，聲明如果該第三方索賠有效，適用的補償方將根據本協議的規定負責賠償該第三方索賠的金額，並且該補償方對該第三方索賠有爭議並打算對該第三方索賠進行抗辯，否則該補償方無權控制該第三方索賠的抗辯，費用和費用由補償方自行承擔(為免生疑問，該通知，不構成對受該索賠約束的事項的責任承認或違背該受補償方利益的聲明)和(Ii)提供該受補償方合理接受的保證，保證如有需要，該受補償方將得到全額和迅速的支付，且該受補償方不會在訴訟過程中產生費用或開支；此外，上述賠償方無權控制以下第三方索賠的抗辯：(I)尋求任何禁制令或其他衡平法救濟或涉及針對受賠償方的任何刑事指控，(Ii)尋求金錢賠償，其金額(與所有其他第三方索賠合計)合理地預計將超過本協議項下賠償方應承擔的損失的任何限額，或(Iii)如果賠償方是賣方，則由被收購公司或買方的任何客户或供應商或其代表提起。如果賠償方為任何第三方索賠進行辯護，則在符合第6.05(B)款的規定下，它有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或作出

以受補償方的名義和代表受補償方的名義就任何此類第三方索賠提出的反索賠。受補償方有權自費參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護；但是，如果被補償方的律師合理地認為，(A)被補償方有不同於被補償方的法律抗辯，或者(B)如果被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應負責在被補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內向被補償方支付單獨律師的合理費用和開支(包括預付費用)。如果補償方選擇不承擔對該第三方索賠的辯護，沒有努力對該第三方索賠的辯護進行起訴，或者沒有按照本協議的規定及時以書面通知被補償方其選擇抗辯，則受補償方可以(I)與其選擇的律師一起控制對該第三方索賠的辯護，並且補償方應負責在被補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內向被補償方支付律師費和費用(包括預付律師費)，以及(Ii)支付、折衷、妥協為此類第三方索賠進行辯護，並就基於此類第三方索賠、由此類第三方索賠引起的或與此類第三方索賠有關的任何和所有損失尋求賠償。賣方和買方應在與抗辯任何第三方索賠有關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備抗辯該第三方索賠而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不支付費用(實際自付費用除外)。控制這種抗辯的被補償方或補償方(視屬何情況而定)應讓另一被補償方或補償方(視情況而定)合理地告知該法律程序的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮該方就此提出的任何建議。

(B)儘管本協議有任何其他規定，除非本第6.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務(包括衡平法救濟)，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到該通知後五(5)個工作日內未能同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該第三方索賠可按照該實盤要約中規定的條款解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第6.05(A)節承擔抗辯，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C)對於受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方立即向補償方發出書面通知提出。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應在被補償方所知的範圍內合理詳細地描述直接索賠，並應説明被補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。在該三十(30)天期間，被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應通過提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括合理進入適用的場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)來協助賠償方的調查。如果補償方沒有在該三十(30)天期限內作出迴應，則應視為被補償方拒絕了該索賠，在這種情況下，被補償方應可根據本協議的條款和規定自由地尋求被補償方可用的補救措施。

第6.06節規定了賠償付款的税收處理。除適用法律另有要求外，各方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為對根據本協議應支付的總採購價格的税收調整。

第6.07節規定了獨家補救措施。在第8.11款的約束下，雙方承認並同意，自成交之日起及成交後，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠(欺詐索賠除外)，應依照本第6.07款中規定的賠償條款進行。為推進前述規定，各方特此在法律允許的最大限度內放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對其他各方及其關聯方及其各自的代表根據或基於任何法律而享有的任何權利、索賠和訴訟理由，除非依照第8.11節或本第六條中規定的賠償條款。儘管本協議有任何相反的規定(包括本第6.07節)，本協議中的任何條款均不限制任何人獲得任何人有權獲得的特定履行、禁令或其他衡平法救濟的權利，或因任何一方的欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第七條
賣方代表

第7.01節規定了賣方代表的任命。憑藉本協議的批准，在沒有任何賣方或被收購公司採取任何進一步行動的情況下，每一賣方在此不可撤銷地同意任命邁克爾·阿什克為賣方代表，作為其事實代理人和代理人，並具有完全的替代權

賣方對本協議或附屬文件項下或與本協議或附屬文件有關的任何事項。

第7.02節規定了賣方代表的權力。除其他事項外，賣方代表有權代表所有或任何賣方：(A)聘請律師、會計師和代理人，費用由賣方承擔；(B)就根據第二條可能產生的任何爭議進行談判，並妥協或解決任何此類爭議；(C)行使或不行使第二條下各方可獲得的任何補救；(D)就上述(B)或(C)款所述的任何爭議或補救簽署任何豁免或其他文件；(E)放棄本協議或任何附屬文件中包含的任何條件、義務、權利或補救；(F)完成本協議項下擬進行的交易；(G)代表賣方發出指示及作出賣方代表全權酌情決定就本協議、付款代理協議及附屬文件的規定而認為必要或適當的其他事情，並不作出該等其他事情；及(H)行使加速選擇權。

第7.03節規定了對賣方代表的信賴。買方有權最終依賴賣方代表根據本協議或任何附屬文件或與本協議或任何附屬文件相關的規定採取或未採取的所有行動，買方沒有任何義務就賣方代表的權力(買方有權承擔賣方代表的權力，只要他的行動與本條款第七條一致)、所有該等行動或不作為對每一賣方具有法律約束力進行進一步調查。買方在本協議項下為賣方利益向付款代理支付的任何款項應被視為買方向賣方支付的款項。

第7.04節規定了新賣方代表的任命。邁克爾·阿什克將擔任賣方代表，直到他辭職。在邁克爾·阿什克辭去賣方代表一職後，有權獲得大部分結賬付款的賣方應在向買方發出不少於十(10)天的書面通知後選擇一名新的賣方代表；但在任命繼任賣方代表之前，該辭職不得生效。每次根據本協議任命新的賣方代表時，該代表應以書面形式接受該職位。在買方收到上述書面通知之前，買方將有權假定作為賣方代表的人是正式授權的賣方代表。

第7.05節規定了賣方代表的報銷和責任。賣方代表將無償擔任賣方代表，但前提是每個賣方同意按比例補償賣方代表在履行本協議項下的職責時發生的所有合理的自付費用。賣方代表將不會以賣方代表的身份，以賣方代表的身份對任何賣方承擔任何個人責任，只要賣方代表本着善意和合理的判斷行事。賣方將分別(但不是共同)賠償賣方代表，並使賣方代表不會因賣方代表因接受或管理本協議項下的賣方代表職責而產生的任何損失而蒙受損失。

第7.06節規定了賣方代表基金。在交易結束前，公司可以將其現金的一部分轉移到由賣方代表(“賣方代表基金”)維護的賬户中，以供賣方代表用於支付：(I)支付賣方代表行使本協議授權所產生的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支、任何會計師或其他專業人員的費用和開支)

賣方代表聘請的顧問和賣方代表在本協議項下負責的第三方費用和開支的任何部分，包括付款代理的任何費用(買方根據第2.03(A)條支付的初始安裝費用以外的任何費用)；和(Ii)如果賣方代表如此選擇，賣方根據第六條有義務賠償買方的任何賠償要求(S)。就本協議的所有目的而言，公司轉移到賣方代表基金的任何現金應被視為滲漏。賣方代表將在賣方代表認為適當的時間將賣方代表基金的任何剩餘餘額交付給付款代理，以便進一步分配給賣方(根據賣方分配時間表中規定的每一位賣方在成交付款中的可分配份額)。此後，對於賣方代表根據本協議條款發生的任何費用或支付的任何金額，在賣方代表書面通知後，每名賣方應立即償還賣方代表按比例分攤的此類費用或付款。

第八條
其他

第8.01節用於支付相關費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論成交是否已經發生；但是，買方應負責與根據《高鐵法案》提交的任何文件或提交相關的所有應支付的文件和其他類似費用。

第8.02節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面收據確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件之日(帶有發送確認)；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日發出；或(D)在郵寄日期後第三(3)天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第8.03節解釋；解釋。就本協定而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定之下”是指整個協定；(D)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主題或其他項目的擴展程度，而不是簡單地指“如果”；(E)“美元”和“$”指美元；和(F)“任何”指“任何和所有”。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、附表和證物的提及，是指本協定的條款、章節、附表和證物；(Y)對協議、文書或其他文件的提及，是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規的提及，是指不時修訂的該等法規，幷包括該等法規的任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的明細表和證物應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋程度與本協議中逐字説明的內容相同。

第8.04節列出了不同的標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第8.05節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.06節涵蓋了整個協議。本協議及附屬文件構成本協議各方就本協議及本協議中包含的主題事項達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時關於此類主題事項的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。在以下情況下

本協議正文中的陳述與輔助文件、展品和附表中的陳述不一致時(除附表中明確規定的例外情況外)，以本協議正文中的陳述為準。

第8.07節規定了兩位繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但即使本協議有任何相反規定，買方仍可在未經任何其他任何一方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司，以及(Ii)將其全部或任何部分購買單位的權利轉讓給Koch Industries，Inc.或其一家或多家關聯公司(“Koch”)，但僅限於已支付期末現金付款的那些單位。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.08節規定沒有第三方受益人。除第6.02節、第6.03節和第8.13節所規定的情況外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第8.09節：修訂和修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第8.10節：適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)對於本協議和因本協議而引起或與之有關的所有事項、索賠、爭議、爭議、訴訟、訴訟或法律程序，以及本協議或本協議擬進行的任何交易的談判、籤立或履行，包括雙方與此相關的所有權利(不論在合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，均應由其解釋、解釋和管轄，並按照其規定執行，任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州或任何其他法域)都不會導致適用紐約州以外的任何法域的法律的任何選擇或衝突。

(B)在因本協議引起或基於本協議而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，在此或據此考慮的附屬文件或交易可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每一案件均位於紐約市

和紐約州，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中都不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)如果每一方都承認並同意本協議或附屬文件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議、附屬文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮該放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是受第8.10(C)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第8.11節規定補救措施；具體履行。

(A)如果雙方同意，如果本協議的任何規定不按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害和損害，儘管此類違約可以獲得金錢損害賠償，但金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協議的任何規定，另一方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，而無需提供或張貼任何保證書或其他擔保。

(B)除非本協議另有規定，否則本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他明確授予的補救措施，且一方當事人行使任何一種此類補救措施不排除行使任何其他此類補救措施。

第8.12節介紹了兩個對應者。本協議和任何附屬文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起應被視為同一協議或文件。本協議的簽字副本或任何

就所有目的而言，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的附屬文件應被視為與交付本協議或此類附屬文件的簽署正本具有同等的法律效力。

第8.13節規定了衝突豁免；律師-委託人特權。

(A)當事各方以其自身名義並代表其董事、成員、股東、合夥人、高級管理人員、僱員和關聯公司承認並同意：

(I)Quarles&Brady LLP為每家公司及其聯屬公司(個別及集體，“賣方集團”)就本協議及附屬文件的談判、準備、籤立及交付以及據此及據此擬進行的交易的完成，擔任法律顧問。買方同意，並應促使各公司同意，在本協議或附屬文件以及據此擬進行的交易所產生或相關的任何訴訟、爭議、索賠或義務所產生或相關的任何訴訟、爭議、索賠或義務中，上述陳述以及每家公司的任何先前陳述(“賣方集團律師事務所”)不妨礙賣方集團律師事務所擔任賣方集團或賣方集團的任何經理、成員、股東、合夥人、高級職員或僱員的法律顧問。

(Ii)買方不得，也不得促使每家公司尋求或取消賣方集團律師事務所基於賣方集團律師事務所對任何一家公司的事先陳述而喪失的任何此類代表資格。每一方在此同意並放棄因該先前陳述而產生的任何利益衝突，每一方應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認，這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並已與律師協商，或已被告知應就本協議這樣做。本條款第8.13(A)款中包含的契諾、同意和放棄不應被視為排除賣方集團律師事務所根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。

(B)賣方集團或每家公司與賣方集團律師事務所在交易結束前就本協議及附屬文件的談判、準備、籤立和交付以及完成擬進行的交易(“特權通信”)進行的所有通信(“特權通信”)應被視為享有律師-客户特權，與此相關的客户信任預期應在交易結束後繼續有效，交易結束後和結束後應完全屬於賣方集團，不得轉給買方或相關公司，也不得由買方或相關公司索賠。因此，在交易結束前後，買方和各公司不得訪問任何特權通信或賣方集團律師事務所與此類約定有關的文件。在不限制前述一般性的情況下，自成交以來和成交後，(I)賣方集團(而不是買方或任何一家公司)應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，買方或任何一家公司均不應是此類約定的持有人，(Ii)就賣方集團律師事務所關於此類約定的檔案構成客户財產的範圍而言，只有賣方集團(而非買方或任何一家公司)才應持有此類特權

賣方集團律師事務所不應因賣方集團律師事務所與任何一家公司或其他公司之間的任何代理-客户關係而向買方或任何一家公司披露或披露任何該等律師-客户通信或檔案。儘管如上所述，如果在交易結束後，買方或其關聯公司(包括每家公司)與賣方集團任何一方以外的第三方之間發生糾紛，另一方面，買方及其關聯公司(包括每家公司)可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露機密通信；但前提是，在沒有賣方集團事先書面同意的情況下，買方及其任何關聯公司(包括每家公司)不得放棄這種特權，同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。如果政府命令法律要求買方或其任何關聯公司(包括每家公司)訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，在適用法律允許的範圍內(X)，以及(Y)買方律師(可能是內部律師)認為是可取的，則買方應立即(無論如何，在十(10)個工作日內)書面通知賣方，以便賣方可以尋求保護令。為進一步説明上述情況，雙方同意：(I)不會因未能從每個公司的文件和計算機系統中刪除所有特權通信而放棄特權通信，以及(Ii)在交易結束後，雙方將採取商業上合理的努力，採取必要的步驟，以確保特權通信由賣方持有和控制。買方同意，在關閉任何買方後，各公司或其關聯公司將(I)訪問或審查與針對或涉及賣方或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議有關的特權通信，或(Ii)在針對賣方或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議中使用或主張針對賣方或其任何關聯公司的特權通信。

(C)本條款第8.13節的目的是為了賣方集團律師事務所的利益，並應由賣方集團律師事務所強制執行。本節條款不可撤銷，未經賣方集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改本節條款。

第8.14節規定了無追索權。儘管本協議有任何相反規定，但本協議只能針對本協議執行，並且任何基於本協議、因本協議而產生或與本協議有關的法律程序，在談判、執行或履行本協議所擬進行的交易時，只能針對以該實體身份明確指定為當事方的實體提起，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務提起。董事過去、現在或將來對任何一方或任何一方的任何關聯公司的直接或間接成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或他們的任何繼承人或允許受讓人，不承擔任何一方根據本協議或任何法律程序(無論在法律上或衡平法上、侵權行為、合同或其他方面)根據本協議或任何契諾、陳述、保證或聲明(無論是書面或口頭的)而承擔的任何義務或責任。明示或暗示)與本協議有關而作出或聲稱作出的。

(簽名頁如下)：。

本協議由雙方正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署，特此為證。