諮詢協議

本諮詢協議（本 “協議”）的生效日期為2023年6月6日，由特拉華州的一家公司GoDaddy Inc.（以下簡稱 “公司”）與查克·羅貝爾（“顧問”）簽訂。

鑑於顧問曾擔任公司董事會（“董事會”）成員；以及

鑑於公司認識到，從顧問的服務中受益是有用的，也符合公司的最大利益，顧問希望按照本協議的規定，在董事會任期結束後繼續以顧問的身份向公司提供服務。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和承諾以及其他寶貴的對價，雙方特此確認其收到和充分性，雙方達成協議如下：

1. 參與度；諮詢期限。公司特此保留顧問作為獨立承包商，根據本文包含的條款和條件提供諮詢服務（定義見下文）。本協議的生效起始日期為2023年6月6日左右（“開始日期”），有效期至2025年1月30日，除非根據本協議第9款（該期限，“諮詢期限”）提前終止。

2. 服務。顧問將根據公司的不時要求提供戰略和諮詢服務（“諮詢服務”）。根據本協議的條款，公司應自行決定是否以及在多大程度上使用諮詢服務。

3. 保密性。顧問同意，顧問不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達顧問在諮詢期內或諮詢期內任何其他時期獲得的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開、專有或機密信息、知識或數據，除非在顧問履行諮詢服務的過程中，在諮詢期內或之後的任何時候哪個顧問為公司提供服務。上述規定不適用於 (i) 在向顧問披露之前已為公眾所知道的信息，(ii) 在向顧問披露後因顧問的非不當行為而廣為公眾所知的信息，或 (iii) 適用的法律、法規或法律程序要求顧問披露的信息；前提是顧問事先向公司通報預期的披露情況，並與公司合作尋求保護令，費用由公司承擔；或對此類的其他適當保護信息。

4. 獨立承包商。在履行本協議時，顧問與公司的關係是獨立承包商的關係，而不是作為公司的代理人、僱員或代表。儘管公司可以具體説明顧問將要實現的結果，並可以在這方面控制和指導他，但公司不得控制或指導顧問了解實現此類結果的細節或手段。作為獨立承包商，而不是公司的員工，顧問不得獲得公司員工可獲得的員工福利或其他福利或僱用條件。顧問應全權負責支付顧問在本協議有效期內所欠的任何聯邦、州或地方所得税或工資税。

5. 薪酬和福利。顧問無權獲得與諮詢服務有關的任何現金諮詢費。自顧問不再是董事會成員之日起，顧問將不再有資格根據公司的福利計劃獲得醫療或其他健康和福利福利，但在適用範圍內，根據COBRA繼續提供團體健康保險。但是，公司將向顧問償還COBRA保費，該保費涉及顧問在開始日期之前獲得的持續牙科和視力福利，期限為開始日期後的18個月，或者如果更早，直到顧問不再有資格獲得COBRA延續福利（“COBRA期”）。如果公司自行決定向顧問償還這些COBRA福利會合理地預期會給顧問或公司帶來不利的税收或其他後果，則公司可以向顧問支付現金費，金額等於顧問在COBRA期間為牙科和視力福利支付的COBRA保費。

6.期權獎勵。就顧問現有的股票期權協議（“期權協議”）和授予這些協議所依據的適用股權激勵計劃（“計劃”）而言，雙方同意，顧問的身份終止日期（或適用的期權協議中使用的其他類似術語）將在諮詢期結束時生效；但是，考慮到下文規定的其他福利，顧問同意，儘管有以下條款期權協議以及身份終止日期（或其他類似的期限）尚未出現，截至開始日期，他將無償沒收任何未歸屬的股票期權和任何其他未歸屬的股權。

7. 遵守法律。顧問同意，在提供諮詢服務時，顧問將遵守公司所有適用的法律、規則、法規和政策。

8. 適用法律；同意管轄。本協議及雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。公司和顧問特此不可撤銷和無條件 (i) 同意，因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟或程序只能在財政部提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(ii) 同意就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟接受財政部的專屬管轄權，(iii) 放棄對在大法官提出任何此類訴訟或程序的地點的任何異議，以及 (iv) 放棄關於向大法官提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當或不方便的法庭提起的任何主張，並且同意不辯護或提出。

9. 終止。

(a) 任何一方終止本協議後，顧問將立即將顧問擁有或控制的任何公司財產（包括但不限於顧問在提供諮詢服務過程中提供或獲得的任何和所有信息，無論此類信息的形式如何）歸還給公司。

(b) 任何一方均可在諮詢期到期之前終止本協議，但需提前 30 天向另一方發出書面通知。

10. 其他。

(a) 致謝。顧問聲明並保證，顧問可以自由簽訂本協議，不受任何會妨礙顧問在本協議（包括諮詢服務）下充分自由履行職責的合同、協議、職責、義務或限制性契約的約束。顧問進一步承諾，如果顧問意識到公司無法聘請顧問或完全履行本協議規定的義務的任何原因，顧問將立即以書面形式將此類事態發展通知公司。

(b) 完整協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的全部協議，取代之前的所有協議或諒解，無論是書面還是口頭、明示或暗示，包括為避免疑問，顧問與公司之間與服務、薪酬或福利相關的協議或安排。

(c) 修正；豁免。除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本協議或本協議的任何條款。放棄任何違反或未能執行本協議的任何條款或規定，不得以任何方式影響、限制或放棄一方在任何時候強制嚴格遵守本協議每項條款或條款的權利。

(d) 繼承人和受讓人。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓、轉讓或分包本協議或顧問在本協議下承擔的任何義務。未經顧問事先同意，公司可以轉讓、轉讓或分包本協議或顧問在本協議下承擔的任何義務。

(e) 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號信郵寄出，郵資已預付，通過傳真或電子郵件發送，或者以其他方式通過專人、信使或快遞服務送達，地址為：

1. 如果發送給顧問，則發送至本協議簽名頁或公司記錄中顯示的顧問地址、傳真號碼或電子郵件地址，這些地址可能根據本協議的規定進行更新；或

2. 如果發送給公司，請通過 governance@godaddy.com 或亞利桑那州坦佩市的 2155 E GoDaddy Way 85284 或公司應向顧問提供的其他當前地址提請公司首席法務官注意。

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已發出：(i) 如果是通過專人、信使或快遞服務送達，在送達時（或者如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，則在向快遞公司存入後一個工作日）；（ii）如果通過郵件發送，則在收到通知或快遞服務後五天發出為存放美國郵件而維護的容器，地址和郵寄地址如上所述，或 (iii) 如果通過傳真發送，則在確認傳真轉賬後，或者，如果通過電子郵件發送，則在發送到相關電子郵件地址時非自動確認送達，如果在收件人的正常工作時間內發送，或者如果不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。

(a) 可分割性；修改。如果根據管轄法律，本協議的任何條款或條款被認定無效或不可執行，(i) 本協議應被視為可分割和可分割，本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力；(ii) 具有適當管轄權的仲裁員或法院應有權修改或 “藍鉛筆” 此類違規條款或條款，使其在適用法律允許的最大範圍內完全有效和可執行雙方在本協議下的意圖就證明瞭這一點。

(b) 説明文字。本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋

(c) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個協議。本協議也可以通過傳真簽名和對應方簽署和交付，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示被尋求強制執行的一方簽署的此類對應文件即可證明本協議的存在。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一天起，公司和顧問已正式執行本協議，以昭信守。

 

chuck@cjrobel.com