美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託書

☐ 最終附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

AYRO, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

☐ 之前用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

初步的 代理材料

主題 待完成，日期為 8 月 [●], 2023

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州朗德羅克 78

2023 年 8 月 ___

致我們的股東 ：

誠摯地邀請你 參加將於美國東部時間2023年9月14日星期四中午12點舉行的AYRO, Inc.股東特別大會。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行這次特別會議，是因為舉辦虛擬 特別會議可以提高來自世界各地的股東出席和參與，提高會議效率 和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。 在特別會議期間，你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 參加特別會議、投票和提交問題。 您將無法親自參加特別會議。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及在 對股票進行投票時應考慮的有關AYRO, Inc.的信息。

在 特別會議上，我們將要求股東 (i) 為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權發行面值為每股0.0001美元的普通股 股標的股份（“普通股”）以及我們根據2023年8月7日該特定證券購買協議的條款發行的認股權證 AYRO, Inc. 及其中提及的投資者，以及公司與鈀金資本集團有限責任公司之間的訂婚協議，金額等於或超過 在發行此類可轉換優先股和認股權證 之前已發行普通股的20％（包括以發行普通股 股的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款以及此類可轉換優先股和認股權證中包含的反稀釋條款的運作），(ii) 批准經修訂的我們修訂和重報的公司註冊證書（“章程”）的修正案，實際上， 由我們的董事會（“董事會”）自行決定，但在此之前股東 批准該提案之日起一週年，對我們的普通股 股票的所有已發行股份進行反向股票分割，比例在1比2到1比10之間，該比率由董事會自行決定，並將 包含在公開公告中，(iii) 批准章程修正案，將普通股的授權數量從 增加到 } 100,000,000 到 200,000,000，並對授權股本的數量進行相應的更改，以及 (iv) 延期 在必要或適當的情況下，舉行特別會議，以便在 批准上述提案的選票不足或以其他方式與批准上述提案有關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。董事會 建議批准這些提案。此類其他事務將在特別會議之前妥善處理。

我們 希望你能參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您能儘快投票。 有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝 你一直以來對 AYRO, Inc. 的支持。我們期待在特別會議上見到你。

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州朗德羅克 78

______________, 2023

股東特別大會通知

時間： 美國東部時間下午 12:00

日期： 2023 年 9 月 14 日星期四

訪問權限：

特別會議將於美國東部時間2023年9月14日星期四中午 12:00 以網絡直播的形式舉行。 通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023sm 並輸入收到的代理卡中包含的 16 位數控制號碼，您將能夠參加特別會議、投票並在會議期間提交問題。有關虛擬特別會議 的更多信息，請參閲第 2 頁開頭的會議問答。

目的：

誰 可以投票：

如果您是 AYRO, Inc. 普通股、H-6系列可轉換優先股、面值為每股0.0001美元（“H-6系列優先股”）、 或H-7系列可轉換優先股（面值為每股0.0001美元）的記錄所有者，則可以在2023年8月14日營業結束時對反向股票拆分提案、增股提案和延期提案進行投票。如果您在2023年8月14日收盤時是AYRO, Inc.普通股或H-6系列優先股的記錄所有者，則可以對 發行提案進行投票。

誠邀所有 股東參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您 投票並通過互聯網、電話或郵寄方式提交委託書，以確保達到法定人數。在特別會議上投票之前，您可以隨時更改或撤銷 您的代理。如果您在特別會議上參與股票並對其進行投票， 將不使用您的代理。

目錄

附件

附件 A — 反向股票拆分修正案文本

附件 B — 增股修正案文本

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州朗德羅克 78

的 PROXY 語句 MAYRO, INC.

將於 2023 年 9 月 14 日舉行的 特別股東大會

本 委託書以及隨附的股東特別會議通知包含有關AYRO, Inc. 股東特別會議 的信息，包括特別會議的任何休會或推遲。我們將於 2023 年 9 月 14 日星期四美國東部時間下午 12:00 舉行特別會議 。出於本委託書 所附求職信中所述的原因，本次特別會議將是一次通過互聯網網絡直播的虛擬會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 參加我們的特別會議，在會議期間投票並提交問題。 您將無法親自參加特別會議。

在 本委託書中，我們將AYRO, Inc. 稱為 “AYRO”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本 委託書涉及我們的董事會徵求代理人供特別會議使用。

我們打算在 或2023年8月___日左右，開始向所有有權在特別會議上投票的股東發送本委託書、所附的股東特別會議通知和 所附的代理卡。

關於 代理材料的可用性的重要通知
股東大會將於2023年9月14日舉行

本 委託書、股東特別大會通知和我們的代理卡表格可在www.VirtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 上查看、打印和下載 。要查看這些材料，請提供代理卡上顯示的 16 位數控制號碼 。在本網站上，您還可以選擇將來通過電子 交付方式接收我們向股東分發的代理材料。

關於特別會議的問題 和答案

為什麼 公司要邀請我的代理？

我們的 董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年9月14日星期四中午12點以虛擬方式舉行的股東特別大會 上投票，以及會議的任何休會或任何延期， ，我們稱之為特別會議。本委託書以及隨附的股東特別會議通知 總結了會議的目的以及在特別會議上投票所需的信息。

我們 已在互聯網上向您提供或向您發送了這份委託書、股東特別會議通知和 代理卡，因為您擁有我們的普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）、H-6 系列可轉換 優先股，面值每股 0.0001 美元（“H-6 系列優先股”）或 H-7 系列可轉換優先股，面值 於2023年8月14日（記錄日期”）每股價值0.0001美元（“H-7系列優先股”）。我們打算在2023年8月左右開始 向股東分發代理材料。

為什麼 您尋求批准發行與本次發行相關的普通股？

2023 年 8 月 7 日，我們與某些現有投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意出售我們新指定的 H-7 系列優先股（“優先股”）共計 22,000 股，申報價值為每股 1,000 美元（“規定價值”），最初 以每股 股1.00美元的轉換價格（“轉換價格”）轉換為多達22,000,000股普通股（“轉換股”），以及（ii）認股權證（“投資者”）認股權證”）以每股1.00美元的行使價（“行使價”）收購 22,000,000股普通股（“投資者認股權證 股”，以及購買協議所設想的交易，即 “發行”）。關於本次發行， 我們還與本次發行的配售代理Palladium Capital Group LLC（“Palladium”）簽訂了訂約協議（“訂約協議”），根據該協議，我們同意向鈀金或其指定人 認股權證（“配售代理認股權證”，以及投資者認股權證一起發行 “認股權證”），以購買 按行使價計算的總共44萬股普通股（“配售代理認股權證股份”，再加上 投資者認股權證股份，“認股權證”股票。”轉換價格需根據股票分紅、 股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果發行任何普通股或 證券，價格低於當時適用的轉換價格（ 有某些例外情況），則轉換價格須根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股 持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將轉換價格降至董事會認為適當的任何金額 。我們需要分12次等額每月贖回H-7系列優先股 ，從2024年2月7日至2025年8月7日投資者選擇的日期開始。根據我們的選擇，此類贖回時到期的攤銷款 應以現金支付，為分期付款贖回金額的105％（定義見指定證書 ），或者在某些限制的前提下，以普通股的價值為 (i) 轉換價格低於 的有效值以及 (ii) (A) 三個最低收盤價平均值的百分之八十 (80%) 中較高者在攤銷款到期前的第三十個交易日期間 內我們的普通股或 (B) (I) 0.144 美元中較低者 (須視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而定 調整）和 (II) 收到股東批准之日的最低 價格（定義見下文）的20％（（I）和（II）、“底價”、 以及 (i) 和 (ii) 中較低者，即 “分期付款轉換價格”），這些攤銷金額需要根據指定證書中的規定進行某些調整 。此外，H-7系列優先股的持有人有權獲得每年 8% 的複利分紅，可選擇以現金或普通股支付。轉換或贖回後，優先股的 持有人也有權獲得全部股息，前提是 的規定價值在各自持有人選擇的第一期分期付款日的十二 (12) 個月週年紀念日之前一直未償還。如果與本次發行相關的普通股數量超過預期， 我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。

納斯達克 上市規則5635 (d) 通常要求我們在發行中發行20％或以上的普通股 已發行股票之前，必須獲得股東的批准。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書其他地方包含的 “發行提案”。

為什麼 你在尋求批准進行反向股票拆分？

正如 之前報道的那樣，2022年10月3日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的來信 ，信中表示，根據2022年8月19日至2022年9月30日之間連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克上市要求的每股1.00美元的最低出價。規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）。信中還表示， 公司的合規期將為180個日曆日，或直到2023年4月3日（“合規期”）， 在此期間根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 恢復合規。

2023年4月4日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們合規期已再延長180天， 或至2023年10月2日。納斯達克的決定是基於我們滿足 公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但 最低出價要求除外，以及我們打算在必要時通過 進行反向股票拆分來彌補這一缺陷的書面通知。為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的普通股 股票必須在合規期內至少連續十個工作日維持1.00美元的最低收盤價。

2023 年 8 月 6 日，經股東批准，董事會批准了對我們章程的修正案，由董事會自行決定 但在股東批准該提案之日一週年之前，對所有普通股進行反向股票拆分（“反向 股票分割”），比例在 1 比 2 到 1 比 10 之間，比率 將由董事會自行決定幷包含在公開公告中（“反向股票拆分提案”）。 反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股 出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為 我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。

我們 正在向股東提交反向股票拆分提案以供批准，以提高我們的普通股 股票的交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提高普通股的 交易價格也可以使我們的普通股對更廣泛的 投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

為什麼 你在尋求批准以增加普通股的授權數量？

我們的 董事會一致通過了一項決議，宣佈我們的章程修正案 （“增股修正案”，以及批准此類修正案的提案，即 “股票增持提案”） ，授權董事會自行決定將普通股的授權數量從1億股增加到2億股並相應修改數量，供股東批准的法定股本（“增股”）。 擬議的增股修正案的形式作為附件B附於本委託書中。

根據購買協議 ，我們有義務為普通股的發行儲備等於 (i) 轉換當時已發行的所有H-7系列優先股後可發行的最大轉換股數量的150％（假設H-7系列優先股可以按最低價格兑換，而不考慮優先股轉換的任何限制）H-7 系列指定證書中列出的股份），以及 (ii) 認股權證最大數量的 150%最初可在行使所有當時未償還的認股權證時發行的股票，不考慮其中規定的對 認股權證行使的任何限制（統稱為 “所需儲備金額”）。

如果 在任何時候授權和預留待發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額 ，根據購買協議，我們有義務立即採取一切必要的公司行動，批准和儲備 足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，批准額外股份 以履行我們的義務，並盡最大努力獲得股東批准增加該授權的股票數量 以滿足所需的儲備金額。我們目前沒有足夠數量的授權普通股來滿足所需的 儲備金額。因此，我們必須舉行股東特別會議，增加普通股 的授權股數，以滿足所需的儲備金額。股票增持修正案旨在履行這一義務。

為什麼 你要舉行虛擬特別會議？

這次 特別會議將以虛擬會議形式舉行，只是為了加強股東的准入、參與和溝通。

如何參加虛擬特別會議？

特別會議的 網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 立即開始。音頻網絡直播將在特別會議開始前 15 分鐘 開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。虛擬特別會議 會議正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論你打算在哪裏參加特別會議，你都應該確保有良好的互聯網連接 。您還應該留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到 直播音頻。

要獲準參加虛擬特別會議，你需要使用之前郵寄或提供給有權在特別會議上投票 的股東的代理卡或投票指示卡上的 16 位 控制號登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM。

如果特別會議期間出現技術困難會怎樣 ？

從特別會議開始前 15 分鐘和特別會議期間 開始，我們將有技術人員隨時準備協助您解決您 在訪問虛擬特別會議或在特別會議上投票時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬 特別會議時遇到任何困難，請致電 844-986-0822（美國）或 303-562-9302（國際）。

可以投票給誰？

只有在記錄日期 營業結束時我們的普通股、H-6系列優先股和H-7系列優先股的登記持有人才有權在特別會議上投票。截至記錄日，我們的普通股中有已發行股份，有權 對本委託書中描述的提案進行表決。

在記錄日 ，有H-6系列優先股，可轉換為普通股，已發行和流通， ，在應用了適用於確定H-6系列優先股 股持有人根據H-6系列優先股 的指定證書、優先權和權利證書的條款有權投的最大選票數的轉換價格後 of designations”），還受 系列 H-6 中規定的實益所有權限制的約束指定證書，H-6系列優先股的持有人有權對本委託書中描述的提案 進行總投票。

在記錄日 ，有H-7系列優先股已發行和 已流通，這些優先股可轉換為普通股。根據H-7系列指定證書（定義見下文）的條款，H-7系列優先股 股票的每股持有人有權投出 H-7 系列優先股的每股選票數，等於H-7系列優先股所依據的轉換 股票數量，計算方法是將增股提案、 反向股票拆分提案的規定價值除以每股 0.72 美元提案（定義見下文）。H-7系列優先股的持有人 無權對發行提案（定義見下文）對此類股票進行投票。

如果 在記錄日期，您的普通股、H-6系列優先股或H-7系列優先股以您的名義在我們的過户代理人發行人Direct Corporation註冊了 ，那麼您就是登記在冊的股東。

如果 在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將代理材料 轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在案的股東，以便在特別會議上投票 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票 進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

您 無需參加特別會議即可對股票進行投票。由有效代理人代表的股票，在特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷，將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤銷 代理的説明，請參閲”我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 下面。

我有多少 張選票？

您擁有的每股 股普通股都有權獲得一票。

根據 系列指定證書的條款，H-6系列優先股的每股持有人有權就所有提交的事項投出 H-6 系列優先股每股 的選票數，等於該持有人實益擁有的 H-6 系列優先股可轉換的普通股總數（受 9.99% 的實益所有權限制） 給股東，與普通股持有人作為單一類別一起投票；但是，根據 H-6系列指定證書中規定的H-6系列優先股的條款，在任何情況下，H-6系列優先股 股票的持有人行使的選票數量都不得超過這些持有人在 系列H-6優先股立即以等於3.60美元的轉換價格轉換為普通股時有權獲得的選票。因此， H-6系列優先股的每位持有人有權對持有的H-6系列優先股 股行使約20.0股的投票權。

根據H-7系列指定證書的條款，H-7系列優先股的每股持有人都有權投出 H-7系列優先股的每股選票數，等於H-7系列優先股 股票所依據的轉換股數量，計算方法是將申報價值除以每股0.72美元。因此，H-7系列優先股的每位持有人都有權 對每持有的H-7系列優先股行使約1,389股的選票。

我如何投票？

不管 你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你通過代理人投票。我們通過本次招標獲得 且未被撤銷的所有由有效代理代表的股票，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示 進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票 ，如下所述。代理人投票不會影響您參加特別會議 的權利。

記錄 持有者

如果 您的股票是通過我們的股票過户代理機構發行人直接以您的名義註冊的，或者您有以自己的名義註冊了股票證書 ，則可以投票：

登記在冊的股東的電話 和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 關閉 。

受益的 所有者

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的指示 。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和經紀商向擁有股票的股東提供電話和 互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的 ，並且您計劃在特別會議上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人，獲取 合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到特別會議進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，我們的 董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准我們根據收購 協議和訂婚協議的條款發行的H-7系列優先股和認股權證 的普通股和認股權證的發行金額等於或超過我們在發行此類優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括以 發行優先股的形式向優先股持有人支付的任何攤銷款普通股以及此類優先股和認股權證中包含的反稀釋條款的實施） （統稱為 “發行提案”）。

我們的 董事會還建議您對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

我們的 董事會還建議您對 “增股” 提案投贊成票。

我們的 董事會還建議你 “贊成” 將特別會議延期到以後一個或多個日期的提案，如有必要 或適當，以便在發行提案、反向股票拆分提案或增股提案（“休會 提案”）的批准投票不足，允許進一步徵求代理人的意見和投票。

如果 在特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由 代理人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在首次發佈這份委託書時，我們知道 除了本委託書中討論的事項外，沒有其他需要在特別會議上採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您在收到本委託書後向我們提供委託書，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷委託書。您 可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你的 最新投票，無論是通過電話、互聯網、代理卡通過代理，還是在會議上的虛擬投票，都將被計算在內。

如果我收到不止一張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則您 可能會收到多張代理卡，這些賬户可以採用註冊形式 或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保 您的所有股票都經過投票。

如果我不投票 我的股票會被投票嗎？

如果 你的股票是以你的名義註冊的，或者如果你有股票證書，那麼如果你不按上文 “我如何投票？” 下所述 進行投票，則這些股票將不計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向如上所述持有您股票的銀行、經紀商 或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人有權 就反向股票拆分提案、股票增持提案和延期提案對您的未投票股票進行投票，而無需 收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這 可確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。如果 您的經紀人因為沒有收到您的指示，也沒有自由裁量的 投票權，或者因為您的經紀人選擇不就其擁有自由裁量投票權的事項進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要多少 票以及如何計算選票？

發行提案需要親自或通過代理人出席 特別會議並有權對發行提案進行表決的股份過半數表決權的持有人投贊成票。棄權將具有 投票反對該提案的效果。經紀公司無權就該提案對 公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。H-7系列優先股的持有人無權對此類股票的發行 提案進行投票。

批准反向股票拆分提案需要親自或通過代理人出席特別會議 並有權對反向股票拆分提案進行表決的股票多數投票權持有人投贊成票 。棄權將具有 投票反對該提案的效果。經紀公司有權就該提案對這些公司 以街道名稱持有的客户未投票的股票進行投票。

批准增股提案需要親自出席特別會議或通過代理人 出席特別會議並有權對增股提案進行表決的股份過半數表決權持有人投贊成票。 棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀公司有權就該提案對公司以街道名義持有的客户未投票的 股票進行投票。

出席特別會議並有權對休會提案進行表決的股份過半數表決權持有人 的贊成票是批准該提案所必需的，他們要麼以虛擬方式出席，要麼由代理人代表 。棄權 將產生對該提案投反對票的效果。經紀公司有權就該提案對公司以街道名義持有 的客户未投票的股票進行投票。

在哪裏 我可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在 Form 8-K 的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 表格 8-K 時沒有最終結果，那麼我們將在 最終投票結果公佈後的四個工作日內在 8-K 表格上提交一份修改後的報告，以披露最終投票結果。

徵集這些代理的費用是多少？

我們 將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真 或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他 機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。 然後我們將補償他們的費用。

我們 已聘請了Alliance Advisors, LLC來協助招募代理人，並提供相關建議和信息支持， 收取服務費，外加慣常支出，預計總額不會超過30,000美元。

構成特別會議的法定人數是多少？

要構成特別會議的法定人數，必須有 所有已發行股本、 已發行並有權在特別會議上投票的三分之一的表決權的持有人親自或通過代理人出席。為了確定 是否存在法定人數，將親自或通過代理人出席特別會議的登記股東的選票和棄權票 計算在內。

如果我對如何投票有任何疑問，我應該聯繫誰 ？

如果 您對如何對股票進行投票有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

Alliance 顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

電話： (844) 717-2319

參加 特別會議

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬特別會議，請在會議開始前不久前訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM ，然後按照説明下載網絡直播。如果你錯過了特別會議，可以在會議之日起一年內在 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 上觀看 網絡直播的重播。您無需參加 特別會議即可投票。

披露文件中的户口

如果您的家庭中有多個 AYRO 股東，某些 經紀人或其他被提名人記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “家庭持股”。一旦您收到 您的經紀人或其他被提名人記錄持有人的通知，表示他們將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將繼續 ，直到您收到其他通知或您通知他們您不想再參與該業務。參與 持股的股東將繼續有權獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您致函或致電我們的首席財務官：900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州 Round Rock 78664，我們 將立即單獨向你提供代理材料的副本。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者，如果您與其他股東共享 一個地址，並且你們倆只想收到一套代理材料，則應直接聯繫 您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關本次發行 生效後我們有表決權證券的實益所有權的信息，這些人是 (i) 我們認識的每個受益擁有我們任何類別有表決證券百分之五 (5%) 或更多的人；(ii) 我們的每位指定執行官（定義見S-K法規第402項）和董事；以及（iii）我們所有現任董事和高管 軍官們作為一個羣體。

實益擁有的有表決權 證券的百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權 的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或分享投票權 （包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置 或指導處置證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。實益擁有的普通股以及普通股的實益所有權 的相應百分比假設行使所有期權、認股權證（包括將在發行中發行的認股權證） 和其他可轉換為普通股的證券，這些證券目前可由該個人或實體在記錄之日起 60天內行使或行使。如下所述，主要股東實益擁有的普通股數量和已發行股份的百分比 考慮了對行使購買普通股的認股權證的某些限制。

除本表腳註所示的 外，據我們所知，在適用社區財產法的約束下，下表中提到的每位受益 所有者對實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，每個人的 地址是 c/o AYRO, Inc.，900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州 Round Rock，78664。

* 小於 1%。

發行 提案

（注意 第 1 項）

背景 和提案描述

提供

2023年8月7日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售 (i) 總共22,000股優先股，最初按轉換價格轉換為多達22,000,000股轉換股，以及 (ii) 投資者認股權證，以每股1.00美元的行使價收購總共22,000,000股投資者認股權證。就本次發行 而言，我們還簽訂了參與協議，根據該協議，我們同意向Palladium或其指定人發行 配售代理認股權證，以行使價購買總共44萬股普通股。轉換價格需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，價格低於當時適用的轉換價格 （某些例外情況除外），則轉換價格須根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大部分已發行優先股持有人事先書面同意，公司 也可以自願將轉換價格 降至董事會認為適當的任何金額，並在董事會認為適當的任何時間段內降低。我們必須分12次等額每月贖回 系列優先股，從2024年2月7日至2025年8月7日投資者當選 時開始。根據我們的選擇，此類贖回時到期的攤銷款應以分期付款 贖回金額的105％的現金支付，或者受某些限制，以分期付款轉換價格估值的普通股支付，攤銷 金額需要根據指定證書中的規定進行某些調整。此外，H-7系列優先股 股的持有人有權獲得每年8％的股息，複利每月分紅，可選擇以現金或普通股支付。 轉換或贖回後，優先股的持有人也有權獲得全部股息，假設 用於計算目的，規定價值在各自持有人選擇的第一次 分期付款日的十二 (12) 個月週年紀念日之前一直未償還。如果與 發行相關的普通股數量超過預期，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。轉換股票、認股權證 股票、作為攤銷款發行的普通股以及作為股息支付的任何普通股統稱為 “標的股份”。

《納斯達克股票市場規則》第 5635 條要求上市公司在某些情況下尋求股東批准，包括在發行前 ，在公開發行以外的交易中，以低於 (i) 納斯達克官方收盤價（如 所反映的納斯達克官方收盤價 所反映的較低者）的價格獲得股東的批准 .com) 在與此類交易相關的具有約束力的協議簽署之前；或 (ii) 納斯達克平均指數 簽署此類具有約束力的協議之前的五個交易日普通股的官方收盤價（反映在納斯達克.com上）（“最低價格”）。關於本次發行，我們同意就發行標的股票尋求股東的批准 。按轉換價格計算，H-7系列優先股最初可轉換為多達22,000,000股普通股。如果公司自行決定以普通股支付應計 股息和攤銷款項，並且每股價格低於轉換價格，則待發行的 股普通股數量將大於H-7系列優先股最初可轉換的股票數量。 如果公司自行決定以 普通股支付應計股息和攤銷款項，並且每股價格等於最低價格，則發行的普通股數量將大大高於H-7系列優先股最初可轉換的股票數量 。

本次發行的理由

截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物約為3300萬美元。2023 年 8 月，我們的董事會決定 有必要 為開發和推出我們的領先低速電動汽車 AYRO Vanish 以及一般公司用途 籌集額外資金。我們認為，鑑於我們的現金 和資金需求，本次發行產生的總收益約為2200萬美元，是必要的。我們還認為，鑑於市場狀況以及發行的規模和類型，H-7系列優先股和認股權證 中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成 H-7系列優先股和認股權證的出售。

證券 購買協議

2023年8月7日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售 (i) 總共22,000股H-7系列優先股 股，最初可轉換為多達22,000,000股轉換股，初始 轉換價格為每股1.00美元，以及 (ii) 收購總額不超過22,000,000股認股權證的認股權證。我們從本次發行中獲得的 總收益約為2200萬美元。購買協議規定我們有義務賠償投資者和各種相關方 的某些損失，包括因以下原因造成的損失：(i) 我們 的任何虛假陳述或違反 的任何陳述或擔保，(ii) 任何違反我們任何義務的行為，以及 (iii) 第三方的某些索賠。

購買協議包含我們和投資者的陳述和保證，這些陳述和保證是此類交易的典型代表。 此外，購買協議包含我們通常適用於此類交易的慣例契約，以及 以下附加契約：（i）在優先股不再發行之前，我們同意不進行任何可變 利率交易；（ii）我們同意向投資者發行，直到 (x) 優先股不再流通以及 (y) 優先股到期日中較晚者優先股，參與我們後續任何證券發行的機會；以及 (iii) 我們同意 使用我們的盡最大努力舉行股東大會，屆時我們將徵求股東的贊成票 ，批准我們在轉換H-7系列優先股時發行最大轉換股和行使認股權證時的最大認股權證 股份，每股均符合納斯達克適用的法律和規章制度，不遲於2023年11月 5日。本發行提案旨在履行該最終契約。

優先股 股

H-7系列優先股的 條款載於指定證書（“H-7系列指定證書”）， 該證書已於2023年8月8日向特拉華州國務卿提交併生效。H-7系列認定證書 已作為公司2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交， 以引用方式納入此處。

H-7系列優先股將根據持有人的選擇隨時按轉換價格轉換為轉換股。 轉換價格需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通 股票的證券， 需進行基於價格的調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股持有人的事先書面同意 ，公司也可以隨時自願將轉換價格 降至董事會認為適當的任何金額。我們需要 分12期等額每月贖回H-7系列優先股，從2024年2月7日至2025年8月7日投資者選舉時開始。根據我們的選擇，此類贖回時到期的攤銷款應以 現金支付，為分期付款贖回金額的105％，或者受某些限制，按分期付款 轉換價格的普通股支付，攤銷金額需根據指定證書中的規定進行某些調整。

根據H-7系列指定證書的條款，H-7系列優先股的 持有人有權獲得每年複利8％的股息，分紅可選擇以現金或 股普通股支付。 發生後，在觸發事件持續期間（定義見H-7系列指定證書），H-7系列優先股 將按每年15％的比率累積股息。轉換或贖回後，優先股的持有人 也有權獲得全部股息，前提是計算時規定價值在 之前仍未償還，包括各自持有人選擇的第一期分期付款日的十二 (12) 個月週年紀念日。除非此處 另有規定或適用法律要求，否則H-7系列優先股的持有人有權與 普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，其方式和效力與普通股持有人作為單一類別共同投票。H-7系列優先股 股票的每股持有人都有權投票H-7系列優先股的每股選票數，等於H-7系列優先股所依據的轉換 股數量，計算方法是將規定價值除以每股0.72美元。

儘管如此 有上述規定，但我們使用普通股結算轉換以及攤銷和分紅全額支付的能力受H-7系列指定證書中規定的某些限制，包括在我們的股東批准發行超過19.9％的已發行普通股 之前，可以發行的股票數量限制 納斯達克上市標準（“納斯達克股東批准”）。我們同意在不遲於2023年11月5日舉行的會議上尋求股東 批准這些事項。特別會議正在舉行，本發行 提案已提交給我們的股東，以獲得納斯達克股東的批准。此外，H-7系列指定證書 系列指定證書 在轉換H-7系列指定證書或 認股權證時或作為任何攤銷或股息全額支付的一部分而發行普通股後，H-7系列指定證書 包含一定的實益所有權限制。經持有人和公司同意，可以降低該金額。

系列H-7指定證書包括某些觸發事件（定義見H-7系列指定證書）， 包括我們未能在到期時向H-7系列優先股持有人支付任何應付的款項。與觸發事件有關 ，H-7系列優先股的每位持有人都可以要求我們以現金贖回持有人的任何或全部 H-7系列優先股，溢價見H-7系列指定證書。

我們 受某些肯定和負面契約的約束，包括負債的產生、留置權的存在、投資 交易、償還債務、支付股息（根據系列 H-7 指定證書發放的股息除外）、分配或贖回、資產轉讓和某些最低現金要求以及為收益設立獨立存款賬户 發行，除其他事項外。

認股證

對於認股權證股份， 認股權證可立即行使，行使價為每股1.00美元（“行使價”）， 自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行權價格 價格發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則行權價格需根據股票分紅、股票分割、 重新分類等進行慣常調整，並在 “完全棘輪” 的基礎上進行基於價格的調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數未償還的 認股權證持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將行使價降至董事會認為適當的任何金額和任何期限 。認股權證可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的 註冊聲明來登記認股權證的行使，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。

註冊 權利協議

在 購買協議方面，我們和投資者於 2023 年 8 月 7 日簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”）。根據註冊權協議的條款，我們同意註冊轉換H-7系列優先股時可發行的最大轉換股數量的150％，以及行使認股權證時可發行的最大認股權證數量的150％。我們還同意了與註冊有關的其他慣例義務，包括賠償和維持註冊聲明的有效性 。

投票 協議

截至記錄日，某些 股東實益持有我們已發行普通股的約百分比，他們是投票協議 （“投票協議”）的當事方，根據該協議，除其他外，每位股東僅以 股東的身份，同意將其所有普通股投票贊成批准發行提案，反對任何可能產生不利影響的行動 影響我們履行購買協議規定的義務的能力。投票協議還對簽署方持有的普通股的轉讓施加了某些 限制。

證券發行的影響

就本次發行 而言，我們同意尋求股東批准發行標的股票。H-7系列優先股 最初可按轉換價格轉換為我們多達2200萬股的普通股。如果公司 自行決定以普通股支付應計股息和攤銷款項，而每股 股的價格低於轉換價格，則待發行的普通股數量將大於H-7系列優先股最初可轉換的股票數量 。如果公司自行決定 以普通股支付應計股息和攤銷款項，並且每股價格等於最低價格，則待發行的普通股數量將大大大於H-7系列優先股 股最初可轉換的股票數量。潛在發行標的股票將導致普通股 已發行股票數量的增加，如果投資者轉換其 系列H-7優先股或行使認股權證，或者根據H-7系列優先股或認股權證的反稀釋 條款發行額外普通股，我們的股東將面臨其所有權百分比的稀釋。由於轉換H-7系列優先股和行使與本次發行相關的認股權證後，可發行的普通股數量 可能會調整，因此無法最終確定H-7系列優先股和認股權證的攤薄效應的確切程度 。但是，稀釋性 效應對我們目前的股東來説可能是重大的。

批准發行的提案

納斯達克 上市規則5635 (d) 要求我們在發行與交易 相關的證券之前，必須獲得股東批准，但公開發行涉及 (i) 我們以低於最低價格出售、發行或可能發行普通股（或 可轉換為普通股或可行使的證券）。就本次發行而言，20% 的門檻是根據我們在發行前已發行普通股確定的 ，我們於2023年8月7日簽署了發行協議，預計 將於2023年8月10日結束。

在 發行之前，我們已發行和流通了37,792,530股普通股。因此，本次發行標的 股票的潛在發行量將超過發行前已發行普通股的20％。我們正在根據納斯達克規則5635 (d) 尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券 ），其金額超過購買協議最初簽訂日期 已發行普通股的20％，包括但不限於優先股 和認股權證的反稀釋功能，因為此類規定可能會降低每股轉換價格或行使價（視情況而定），並導致 以低於市場價格或每股賬面價值中較高者的價格發行股票。

實際上， 股東批准本發行提案是我們在行使認股權證時獲得最多額外約2200萬美元的條件之一 （如果以現金形式行使）。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務 計劃的能力。

我們 通常無法控制H-7系列優先股的持有人是否轉換其H-7系列優先股（根據H-7系列優先股的強制行使功能的 除外），也無法控制認股權證持有人是否行使認股權證。 出於這些原因，我們無法準確預測或肯定地預測 可能發行的標的股票總量。但是，在某些情況下，根據本次發行的條款，我們可能不得不向H-7系列優先股和認股權證持有人發行超過20％的 普通股已發行股份。因此，根據本次發行的條款，我們正在尋求股東 的批准，必要時向H-7系列優先股 股和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。

根據納斯達克上市規則5635 (d)，任何需要股東批准的 交易都可能導致 已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們 已發行普通股的比例較小。

未來與本次發行有關的 證券（如果有）可能會導致我們 當前股東在投票權、任何清算價值、賬面和市值以及未來任何收益中的百分比大幅減少。此外， 發行或轉售向H-7系列優先股和認股權證持有人發行的普通股可能會導致我們的普通股 股票的市場價格下跌。除上述內容外，與本次發行 相關的普通股已發行數量的增加可能會產生附帶的反收購效應，因為額外的股票可能被用來稀釋尋求 獲得我們控制權的各方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制某些 合併、要約、代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或者使之更加困難。

根據 《納斯達克上市規則》，如果不尋求並獲得單獨的股東批准，我們不得（沒有退市風險）進行可能導致 控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635 (b) 條，我們無需獲得股東批准 發行，因為H-7系列優先股和認股權證持有人同意，只要 他們持有我們普通股的任何股份，他們及其任何關聯公司都不會收購我們的普通股，這導致 他們及其關聯公司共同實益擁有或控制已發行總額的9.99％以上）我們 普通股的股份。

不批准此提案的後果

在 廣泛努力以更優惠的條件籌集資金之後，我們認為本次發行是我們當時唯一可行的融資替代方案 。如果我們的股東不批准該提案，我們將無法向與本次發行相關的H-7系列優先股和認股權證持有人發行20％或更多的已發行普通股 。因此，我們可能無法向H-7系列優先股持有人支付部分攤銷或股息 ，也無法在H-7系列優先股轉換或行使認股權證時發行足夠的股份，這將要求我們向H-7系列優先股和認股權證持有人支付大量現金，而不是這些 股票。

某些人的利益

當 你考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事和高管 高級管理人員以及現有股東的利益可能不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益之外。 特別是，擁有我們5％以上有表決權的證券的ICIG及其附屬機構國際貨幣基金組織參與了本次發行。如果該提案未得到我們的股東的批准，ICIG和 IMF可能無法轉換其H-7系列優先股的所有股份，也無法行使與本次發行 有關的所有認股權證。根據截至記錄日的已發行普通股數量 股份，ICIG和國際貨幣基金組織都不會通過按初始 轉換價格和行使價（如適用）發行各自的優先股和認股權證後有權獲得公司多數投票權的權利。

更多 信息

上面僅簡要總結了證券購買協議、註冊權協議、H-7系列指定證書和認股權證 的 條款。欲瞭解更多信息，請參閲證券購買協議、註冊 權利協議、H-7系列指定證書、投票協議和認股權證，這些表格作為 附錄於我們於2023年8月8日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。此處的討論以 參照已提交的文件進行了全面限定。

投票 必填項和董事會建議

納斯達克 上市規則5635 (d) 通常要求我們在發行中發行20％或以上的普通股 已發行股票之前，必須獲得股東的批准。發行提案的批准需要親自出席特別會議或通過代理人出席特別會議並有權對發行提案進行表決的股份 多數表決權的持有人投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。經紀公司無權就該提案對 這些公司以街頭名義持有的客户未投票的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為不投票的經紀人。這種 經紀人的不投票將產生投票反對該提案的效果。H-7系列優先股的持有人無權 對此類股票的發行提案進行投票。

董事會建議您 “贊成” 發行H-7系列優先股 基礎的普通股和認股權證，其金額等於或超過我們在此類轉換股和認股權證發行前已發行普通股的20％，以符合納斯達克上市規則5635（D），包括以以下形式向可轉換 優先股持有人支付的任何攤銷款普通股的發行以及此類可轉換股票中包含的 反稀釋條款的生效除非 股東在委託書上另有説明，否則優先股和認股權證以及董事會徵求的代理人將對該提案投贊成票。

反向 股票拆分提案

（注意 第 2 項）

背景 和擬議修正案

我們的 章程目前授權公司發行總額為1.2億股股本，包括1億股 普通股和2000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

2023年8月6日，經股東批准，董事會批准了對我們章程的修正案，由董事會自行決定，以1比2比1比10的比率對普通股進行反向股票分割，包括公司作為庫存股持有的股份， 的確切比例由董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是 提高普通股的每股市場價格，以滿足在納斯達克資本市場繼續上市 的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現 反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分不是為了也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “正在進行的私下交易” 的效力。反向股票拆分無意修改 現有股東在任何重大方面的權利。

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准並且反向股票拆分生效，那麼我們的 已發行普通股中最多每10股將被合併並重新歸類為一股普通股。實施 Reverse Stock Split 的實際時機將由董事會根據其對何時此類行動對 公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有 的唯一權力，可以選擇是否以及何時修改我們的章程以實現反向股票拆分。如果反向股票拆分提案 獲得股東的批准，董事會將決定進行反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益 ，因為除其他外，公司有能力在不進行反向股票拆分的情況下提高我們的 普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價標準，反向股票拆分前夕普通股的股價以及每股的預期穩定性反向股票拆分後 普通股的股價。如果董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益 ，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否進行反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息 ，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定 ” 和 “— 董事會進行反向股票拆分的自由裁量權.”

實施反向股票拆分的公司章程擬議修正案的 文本作為本 委託書（“反向股票分割章程修正案”）的附件A包括在內。如果反向股票拆分提案獲得公司 股東的批准，公司將有權向特拉華州 州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》，該修正案將在提交後生效；但是，反向股票分割章程修正案 有待修訂，以包括特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更 董事會認為必要和可取。董事會已確定該修正案是可取的，符合公司 及其股東的最大利益，並已將修正案提交給我們的股東在特別會議上審議。

反向股票拆分的原因

我們 將此提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提高 普通股的交易價格也可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。 因此，我們認為反向股票拆分符合股東的最大利益。

正如 之前報道的那樣，2022年10月3日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，信中表示， 根據2022年8月19日至2022年9月30日之間連續30個工作日的普通股收盤價， 我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 規定的每股1.00美元的最低出價要求。信中還表示 ，公司將獲得180個日曆日的合規期，或直到2023年4月3日，在此期間根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復合規 。

2023年4月4日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們合規期已再延長180天， 或至2023年10月2日。納斯達克的決定是基於我們滿足 公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但 最低出價要求除外，以及我們打算在必要時通過 進行反向股票拆分來彌補這一缺陷的書面通知。為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的普通股 股票必須在合規期內至少連續十個工作日維持1.00美元的最低收盤價。

如果 我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為我們的普通股交易市場的流動性可能會大大降低 ，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加 普通股交易的交易成本。

我們 認為，反向股票拆分是我們滿足在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下， 反向股票拆分導致的普通股已發行數量減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在 繼續上市的必要價格以上。但是，在反向股票拆分之後，我們無法保證我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的 最低出價要求上。

如上所述， 此外，我們認為，反向股票拆分以及隨之而來的普通股 每股價格的上漲可以鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，促進股東的流動性增加。提高每股 股普通股的價格可以使更廣泛的機構投資我們的普通股（即被禁止 或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能提高我們普通股的適銷性、交易量和流動性 。許多機構投資者認為低價交易的股票本質上具有過度的投機性，因此 避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為 對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增強普通股持有者的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加 分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦 股價低的公司。此外，由於經紀商對低價股票交易的佣金通常佔股價的百分比 高於價格較高的股票的佣金，因此我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人 股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股價 價格大幅上漲時的交易成本。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益 並且可能提高普通股的交易價格並提高 獲準在納斯達克維持上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准反向股票拆分符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看， 反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述 ，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低 股價標準。但是，無法確定地預測反向股票拆分對我們普通股 股票市場價格的影響，我們也無法向您保證 反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標，或者根本無法實現。儘管我們預計普通股已發行數量的減少將 成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證，反向股票拆分會使普通股的市場 價格提高反向股票拆分比率的倍數，或者導致普通股的市場 價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量 無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及 未來成功的前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致 對我們普通股的興趣增加，並可能促進股東的流動性增加。但是，反向股票拆分也將 減少普通股的已發行總數，這可能會導致交易量減少和普通股做市商數量減少 ，尤其是在反向股票拆分導致我們的普通股每股價格沒有上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有可能更難出售或需要更高的每股 交易成本才能賣出的 “奇數”。

如果 實施反向股票拆分，它將增加擁有少於100股 普通股 的 “奇數” 的股東人數。購買或出售少於100股的普通股（“零手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加 。因此，那些在反向股票拆分後擁有 少於100股普通股的股東如果出售 普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的總市值下降。

市場可能會對 Reverse Stock Split 持負面看法，因此可能導致我們的總市值下降。 如果我們普通股的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例上漲，那麼以我們的市值衡量 我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

不批准此提案的後果

如果 反向股票拆分提案未得到股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票 分割章程修正案》，除其他外，通過提高普通股的每股 交易價格來促進我們的普通股在納斯達克繼續上市，以幫助確保股價足夠高，足以滿足每股1.00美元的最低出價要求。 我們的董事會未能進行反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和 股東的最大利益，因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。我們相信 一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票 拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比10。

的特定反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們 認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮 這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分， 公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會 實施反向股票拆分的自由裁量權

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分 或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股的交易價格 在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在 反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們的普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成正比地上漲，也無法保證拆分後普通股 股票的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因為其他 原因從納斯達克退市。

如果 我們的股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，則反向股票分割（如果有的話）只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益時 才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的 董事會在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日 一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票分割 的權力將終止，反向股票拆分章程修正案將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量 無關。如果反向股票拆分受到影響，而普通股的市價下跌，則絕對的 數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。 此外，反向股票拆分後將流通的股票數量減少可能會大大減少 的交易量，否則會對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們 提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或 獲得公司控制權的努力，管理層也不是計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。 儘管反向股票拆分後普通股的已發行股票數量有所減少，但我們的董事會並不打算將本次交易作為 《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響

如果 反向股票拆分生效，它將減少普通股的已發行和流通總數，包括公司作為庫存股持有的股票 ，反向股票拆分比率為1比2比10的反向股票拆分。因此，由於反向股票拆分，我們普通股 股票的每位持有人擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有 持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但 除外，反向股票拆分會導致股東對普通股的所有權進行調整，因為反向股票拆分中對部分股份的處理。因此， 普通股持有人的投票權和其他權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響（部分股份處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股 仍將全額支付且不可評估，普通股的每股面值將保持在0.0001美元。

截至記錄日 ，該公司已發行普通股。舉例來説，如果反向股票分割 以1比2或1比10的比率進行，則反向股票拆分後的普通股已發行和流通的數量將分別約為 股和股票。

我們 目前被授權發行最多1億股普通股和2000萬股優先股。儘管 我們普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們的 普通股已發行和流通的數量將按董事會選擇的比率成比例減少。因此，反向股票拆分將 有效地將我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票數量增加反向股票拆分所產生的減少量 。

反向股票拆分後，董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件在不經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的 股票，但須遵守適用的證券法。

反向股票拆分對未償還股權獎勵和計劃的影響

如果 反向股票拆分生效，則根據 AYRO, Inc. 2017 年長期激勵計劃（“2017 年 LTIP”）和 AYRO, Inc. 2020 年長期激勵計劃（“2020 年 LTIP”，以及 2017 年 LTIP 統稱為 “計劃”）授予的股權獎勵條款， 包括 (i) 此後可能的普通股（或證券或財產）的數量和類型成為獎勵的主體 ；（ii）獲得未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型；（iii） 股票數量和類型普通股（或其他證券或財產）規定為 計劃下每位參與者的年度限額；（iv）每種已發行股票期權的期權價格；（v）根據 計劃條款為沒收股票支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受計劃授予和未行使的未償還股票增值權約束的股票數量或行使價格將按比例計算調整到最後，在每種情況下，我們已發行和流通的普通股 股的比例相同仍應以相同的總行使價行權；但須對本文所述的任何部分股份進行調整 ，但是，受任何獎勵的普通股（或其他證券或 財產）的數量應始終為整數。此外，由於反向股票分割，計劃下可能成為 未來補助對象的普通股總數以及計劃對此類補助規模的任何限制都將進行調整，並按比例減少 。

反向股票拆分對投票權的影響

我們股東的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股份的處理 的結果除外）。例如，在反向股票拆分生效 之前，持有已發行普通股1％的投票權的持有人將在反向股票 拆分後繼續持有已發行普通股的1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響 公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票分割 對法定股本的影響

我們獲準發行的 股本總數將不受反向股票拆分的影響，並將保持 為1.2億股，包括1億股普通股和20,000,000股優先股。

反向股票拆分中部分股份的處理

如果股東擁有一些 無法按反向股票拆分比率平均分割的普通股， 公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分將是 ：

反向股票拆分的生效 時間

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄 反向股票拆分章程修正案時生效（如果有的話）。但是， 儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇 與否，以及何時修改我們的章程以實現反向股票拆分的唯一權力。

交換 份股票證書

如果 反向股票拆分生效，則代表反向股票拆分前普通股的每份證書都將被視為 所有公司用途，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。 在反向股票拆分生效後，我們的過户代理人發行人直接公司將盡快向公司股東郵寄送文函 ，其中包含股東應如何向我們的過户代理人交出代表反向股票拆分前普通股的證書，以換取代表 反向股票拆分後普通股的證書。在股東向我們的過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股 股票的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書 。股東 無需支付轉賬或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股 的證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有未經認證的普通股的股東 將由我們的過户代理人以電子方式 進行調整（對於受益所有人，則由其經紀人或為其 利益持有 “街道名稱” 的銀行進行電子調整，以實現反向股票拆分。如果任何代表 反向股票拆分前待交換的普通股的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或符號（如適用），則代表反向股票拆分後普通股的證書 或賬面記賬報表將包含相同的限制性圖例或符號。

任何 股東如果代表反向股票拆分前的普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬 ，只有在遵守公司和我們的轉讓代理人 通常對證書丟失、被盜或銷燬的要求後，才能在反向股票拆分普通股後發行。

股東 不應銷燬代表反向股票拆分前普通股的股票證書，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書 ，除非他們被要求這樣做。

反收購 效果

我們 尚未提出反向股票拆分，相應增加普通股 股票的授權和未發行數量，目的是將額外股份用於反收購目的，儘管從理論上講，我們可以使用額外的 股來增加或阻止收購公司控制權的企圖。

我們 認為我們的高管或董事對本提案的興趣與我們的任何其他 股東的利益不同或更大。

評估 權利

根據 《特拉華州通用公司法》，我們的股東無權就 反向股票拆分獲得評估或持異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管機構 批准

反向股票分割（如果有的話）要等到獲得公司股東的批准後才能完成。除了向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》外，在完成反向 股票拆分之前，公司 沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

會計 反向股票拆分的處理

如果 反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分的生效之日 ，公司合併資產負債表上歸屬於我們 普通股的申報資本將按反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將 增加申報資本減少的金額。總的來説，我們的股東權益將保持不變。 每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有 的普通股將按反向股票拆分比率成比例減少。公司預計 反向股票拆分不會產生任何其他會計 後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論 僅供一般參考，無意涉及美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與 相關的各個方面。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）和現行的《財政條例》、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化， 可能具有追溯性，任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有 股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本次討論 並未涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的 投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税 實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、美國持有人（定義見下文 ）替代性最低税或非收入所得醫療保險税以及其功能正常的美國持有人貨幣 不是美元。本摘要還假設，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分後的普通股將作為《守則》第1221條所定義的 “資本資產” 持有。

此處使用的 ，“美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常 ，在將反向股票拆分前的普通股換成反向 股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何損益。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的總税基相同 。股東在反向 股票拆分後的普通股中的持有期應包括股東持有在反向股票拆分中交易的 之前的反向股票拆分普通股的時期。

正如 上面指出的那樣，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。在某些情況下， 股東如果因為持有反向股票拆分比率無法均勻分割的股份 而有權獲得部分普通股，則他們將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入 到反向股票拆分後的下一整股普通股。目前尚不清楚收到這種 普通股的額外一小部分對美國聯邦所得税的後果。

股東的 税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。 敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

某些人的利益

在反向股票拆分提案 中，任何 高級管理人員或董事在證券持有量或其他方面擁有任何直接或間接的重大權益，但我們所有其他股東都沒有共有。

投票 必填項和董事會建議

批准反向股票拆分提案需要擁有 股總投票權的多數股東投贊成票，或者在特別會議上通過代理人投贊成票，有權對反向股票拆分提案進行表決。棄權將產生投票反對該提案的效果。由於反向股票拆分提案被視為例行公事，因此經紀人的不投票 不適用於反向股票拆分提案，因為您的經紀人有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票 。如果銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不行使這一權力，則此類經紀人的不投票將與 “反對” 反向股票拆分提案的投票具有相同的 效果。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准反向股票拆分提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會 徵求的代理人將對該提案投贊成票。

分享 漲價提案

（注意 第 3 項）

我們的 董事會已批准一項章程修正案，但須經股東批准，將普通股 的授權股份數量從1億增加到2億股，並對授權股本數量進行相應的修改。實施增股修正案的擬議修正證書表格 作為附錄B附於本委託書中。

根據我們的公司註冊證書，我們 目前共授權了1.2億股股本，包括1億股普通股和2,000萬股優先股。如果增股提案獲得股東的批准，我們的 董事會將被授權自行決定向特拉華州國務卿辦公室提交股票增持修正案， 其效果是將普通股的授權數量從1億增加到2億股，並將所有類別股票的授權數量從1.2億增加到2.2億股。授權優先股 股的數量將保持不變。

提案的背景 和目的

我們的 董事會已確定，增加 的授權普通股數量符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益，以便公司能夠靈活地尋求涉及我們普通股的所有融資和公司 機會，其中可能包括私募或公開發行我們的股權證券，而無需 獲得額外的股東批准。每增加一股授權的普通股將擁有與當前授權的每股普通股 相同的權利和特權。

根據購買協議 ，我們有義務支付所需的普通股儲備金額，等於 (i) 轉換當時已發行的所有H-7系列優先股後可發行的最大轉換股數量的150％（假設H-7系列優先股可以按最低價格兑換，而不考慮對 轉換的任何限制 H-7 系列指定證書中規定的優先股），以及 (ii) 最大數量的 150%認股權證最初可在行使當時未償還的所有認股權證時發行，不考慮其中規定的對 行使認股權證的任何限制。

如果 在任何時候授權和預留待發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額 ，根據購買協議，我們有義務立即採取一切必要的公司行動，批准和預留 足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，批准增加此類授權股份 ，並獲得股東批准增加此類授權股份達到所需儲備金額 的股票數量。我們目前沒有足夠數量的授權普通股來滿足所需的儲備金額。因此， 我們必須舉行一次特別股東大會，以增加普通股的授權數量，以滿足所需的 儲備金額。股票增持修正案旨在履行這一義務。

董事會認為，除非我們獲得股東批准修改章程以增加普通股 股票的授權股數，否則我們將因無法發行與未來籌資交易 或戰略交易相關的額外股票而受到嚴重限制。這可能會導致我們未來的融資或其他戰略交易延遲，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，除非我們獲得股東對增股提案的批准，否則 我們將需要支付額外費用才能舉行額外的股東會議，以尋求H-7系列指定證書所要求的批准。

截至記錄日 ，普通股已流通，授權普通股仍留待發行。 因此，截至記錄日，我們還有未發行和未預留待發行的授權普通股。

不批准此提案的後果

如果 增股提案未得到股東的批准，我們的融資替代方案將因缺少任何可用的 未發行和未保留的授權普通股而受到限制，這種限制可能會損害股東的價值。此外，我們未來 的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果股票增持提案沒有得到股東的批准，那麼缺乏任何可用的未發行和未預留的普通股來提供未來股權 激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准增股 提案，我們可能無法進入資本市場，無法完成公司合作、合作伙伴關係或其他戰略 交易，吸引、留住和激勵員工，也無法尋求其他對我們的成長和成功不可或缺的商機。

此外， 如果我們未能獲得必要的股東批准以增加普通股的授權數量 ，因此我們無法在H-7系列優先股持有人轉換H-7系列優先股時發行轉換股票， 代替向該持有人交付此類轉換股份，則必須以等於 之和的價格贖回此類H-7系列優先股) (x) 不可發行的轉換股票數量和 (y) 最大收盤銷售額的乘積 普通股在任何交易日的價格，從該持有人向公司發出適用的轉換 通知之日開始，到我們向該持有人發行和付款之日結束，以及 (ii) 某些費用。

額外授權股份的權利

如果 在發行時，通過增股修正案批准的額外普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利和特權 。這些權利不包括未來發行任何額外普通股 的優先購買權。

授權普通股增加的潛在 不利影響

未來 發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值 以及當前股東的投票權和所有權權益產生稀釋影響。

反收購 效果

在某些情況下，與已發行股票相比， 未發行授權股票的比例增加可能會產生反收購效應 （例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成 的人的股票所有權，或者考慮對我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易）。但是，提出增股 修正案並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權 的任何努力，也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

擬議修正案的時間

如果 增股提案獲得股東的批准，董事會將有權向 特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案，以實施普通股授權數量的增加以及相應的 對授權股本數量的變更。實施增股修正案的實際時機將由董事會根據其對何時採取此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。 儘管我們的股東批准了增股提案，但董事會將擁有選擇 與否，以及何時修改章程以生效增股修正案的唯一權力。如果董事會決定向特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案 ，則增股修正案將在提交之日生效。

某些人的利益

在股票增持提案 中，任何 高級管理人員或董事都不具有任何直接或間接的重大權益，無論是持有的證券還是其他方面，我們所有其他股東都沒有共有。

投票 必填項和董事會建議

批准增股提案需要持有佔股份總投票權的多數股東的贊成票 出席者或在特別會議上通過代理人投贊成票，有權對增股提案進行表決。棄權將產生投票反對該提案的效果 。由於股票增持提案被視為例行公事，因此經紀人的不投票不適用於股票增持提案 ，因為您的經紀人擁有就此類提案對您的股票進行投票的自由裁量權。如果 銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不行使這一權力，則此類經紀人的不投票將與 “反對” 股票增持提案的投票具有相同的效果。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准增股提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將 投票贊成該提案。

休會 提案

（注意 第 4 項）

背景 和提案描述

我們的 董事會已批准一項提案，即在必要或適當的情況下，將特別會議延期到一個或多個日期，以便在對 發行提案、反向股票拆分提案或增股提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的投票不足的情況下 進一步徵求代理人並進行投票。

批准每項發行提案、反向股票拆分提案和增股提案，都需要出席特別會議 會議並有權對該提案進行表決的股票 的多數投票權，無論是虛擬出席還是由代理人代表。董事會認為，如果就這些提案 獲得的選票數少於上述多數，因此不足以批准該提案，那麼休會特別會議，使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准 發行提案、反向股票拆分提案或增股提案（如適用）符合股東的最大利益。

在 休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成 延期或推遲特別會議或任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們 可以延期或推遲特別會議以及任何延期的特別會議，以利用額外的時間徵求 其他支持發行提案、反向股票拆分提案或增股提案（如適用）的代理人。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我們收到的代理人表明 由有權在特別會議上投票的已發行股票所代表的多數選票將反對發行提案、反向股票拆分提案 或增股提案，則我們可以在不對發行提案、反向 股票分割提案或增股提案進行表決的情況下延期或推遲特別會議利用額外的時間邀請這些股票的持有人更改 對發行提案、反向股票拆分提案或增股提案（如適用）投贊成票。

投票 必填項和董事會建議

批准休會提案需要在特別會議上親自出席或通過代理人出席並有權對該提案進行表決的股份過半數表決權的持有人投贊成票。棄權將產生對 休會提案投反對票的效果。由於休會提案被視為例行公事，因此經紀人的不投票不適用於 休會提案，因為您的經紀人擁有就此類提案對您的股票進行投票的自由裁量權。如果銀行、經紀商、 受託人或其他被提名人不行使這一權力，則此類經紀人的不投票將與 “反對” 延期提案的投票具有相同的效果。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准休會提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將被 投票贊成該提案。

其他 問題

我們的 董事會不知道會向特別會議提交其他事項。如果在 特別會議之前妥善提交了任何其他事項，則將根據其中點名人員的判斷對代理人進行投票。

提交未來股東提案

根據《交易法》（“規則 14a-8”）第 14a-8 條 ，打算在我們 2023 年股東年會 上提交提案並希望將該提案納入 2023 年年會委託書的股東必須以書面形式向我們提交 提案，提請AYRO, Inc.，900 E. Old Settlers Boulevard，Suite 100，Round Rock，得克薩斯州 78664。該提案必須在 2023 年 6 月 30 日之前收到。但是，根據第14a-8條，如果2023年年會 在2023年11月14日之前或2024年1月13日之後舉行，則在我們開始打印和郵寄2023年年會的委託書 之前，我們必須在合理的時間內收到提交以納入 2023年年會委託書的股東提案。

股東 希望提交直接在2023年年度股東大會上提交的提案，而不是納入明年的 委託書，必須遵循我們的章程和有關股東提案的適用法律中規定的提交標準。為了及時 與 2023 年年會有關，我們的祕書必須在 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日期間在我們的主要執行辦公室收到有關董事提名或其他業務的股東提案；但是，前提是 2023 年年會不計劃在 2023 年 11 月 14 日至 2024 年 2 月 12 日之間舉行，我們必須收到此類股東的通知 不早於 2023 年年會召開前 120 天擔任我們主要執行辦公室的祕書 晚於 (A) 公開宣佈2023年年會日期之後的第十天 或 (B) 2023 年年會日期前 90 天中較晚者。

在 我們的2023年年會上，根據《交易法》第14a-19條，我們將被要求將根據該規則收到通知的所有董事提名人 列入我們的代理卡，該通知必須不遲於2022年年會週年紀念日 之前的60個日曆日收到。要將任何此類董事候選人包括在明年年會的代理卡上，必須在2023年10月16日之前收到通知 。請注意，第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程預先通知條款中適用 通知要求的補充。

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

2023 年 8 月 ___

附件 A

修正證書
OF
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
AYRO, INC.

AYRO, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據 特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

“E. 反向分裂。提交本修正證書（“生效時間”）生效後，公司普通股 的每股面值為0.0001美元（“舊普通股”），無論是在生效時間之前發行或流通的 還是公司作為庫存股持有，都將自動重新歸類併合並 （無需採取任何進一步行動），使每股股票 （無需採取任何進一步行動） [•]公司在生效前夕發行和流通的舊普通股或 作為庫存股持有的股票被重新歸類為公司的一股普通股，面值為每股0.0001美元（“新普通股”），而不增加或減少公司的申報資本 或實收盈餘（“反向股票分割”）。董事會應為發行該數量的新普通股 做好準備，這樣持有人因反向股票 拆分而獲得的任何部分股份都應四捨五入為下一個新普通股的整數。在 生效時間之前，任何代表舊普通股股票的股票證書將自動錶示從生效時間開始和之後，無需出示舊普通股 以供交換，表示此類舊普通股 應重新歸類為新普通股的股票數量加上上述發行的新普通股的分數（如果有）。”

[簽名 頁緊隨其後。]

[在修訂證書的 頁面上簽名]

在 見證下，AYRO, Inc. 已促使本證書由下列簽署人的正式授權官員正式簽署 [●] 天 [●], [●].

附件 B

修正證書
OF
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
AYRO, INC.

AYRO, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據 特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

答： 公司有權發行的所有類別股票的總數為2.2億股，包括 2億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和20,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

[簽名 頁緊隨其後。]

[在修訂證書的 頁面上簽名]

在 見證下，AYRO, Inc. 已促使本證書由下列簽署人的正式授權官員正式簽署 [●] 天 [●], [●].