第8號修正案，日期為2023年6月21日(本《修正案》)。請參閲截至2015年10月7日、截至2015年11月16日經修訂和重述、截至2015年12月16日經進一步修訂、截至2016年12月8日經進一步修訂、截至2017年8月14日經進一步修訂、截至2018年12月7日經進一步修訂、截至2021年2月13日經進一步修訂及於2021年3月26日經進一步修訂的信貸協議，該協議由Match Group Holdings II，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、幾家銀行及其他金融機構或實體不時作為貸款人(“貸款人”)與信貸協議各方訂立，作為行政代理人(“代理人”)及抵押品代理人的摩根大通銀行，N.A.及其他各方(“信貸協議”及經本修訂修訂的信貸協議“信貸協議”經不時修訂、重述、修改及補充)。使用的大寫術語和本文中未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，信貸協議項下以美元、英鎊、日元和歐元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據信貸協議的條款產生或獲準產生利息、費用或基於ICE基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的其他金額；

鑑於已發生基準轉換事件(定義見信貸協議)，並根據信貸協議第2.11(B)節，行政代理和借款人可修訂信貸協議，以適用的基準替代利率(定義見信貸協議)取代適用的歐洲貨幣利率(定義見信貸協議)，並於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修訂後的第五(5)個工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但就包含任何基於SOFR的利率(如信貸協議中的定義)的美元銀團信貸安排的任何擬議修訂而言，貸款人應僅有權反對其中所載的基準置換調整(定義見信貸協議)；

鑑於，根據信貸協議第2.11(B)節的規定，在2023年6月14日(“公佈日期”)向所有貸款人張貼本修正案構成了該基準更換的通知；

因此，現在雙方同意如下：

第一節：修訂和修訂。

(A)自2023年6月30日起，現對《信貸協議》進行修訂，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

第二節審查修正案的效力。本修正案自下午5點起生效。(紐約市時間)2023年6月21日(“第8號修正案生效日期”)，由

行政代理和借款人，只要行政代理在反對截止日期前沒有從組成所需貸款人的貸款人那裏收到對適用基準置換的書面反對通知(對任何基於SOFR的利率的反對只能基於與之相關的基準置換調整)。

第三節包括陳述和保證。自第8號修正案生效之日起，借款人向代理人和貸款人陳述並保證：

(A)借款人根據其組織的司法管轄區法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且信譽良好，但在每一種情況下，如個別或整體未能這樣做，合理地預期不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(B)借款人根據本修正案執行、交付和履行其義務是在借款人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款人正式簽署並交付。本修正案在執行和交付時構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利或救濟的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(C)借款人根據本修正案執行、交付和履行其義務，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提出任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的行動或未能取得該等行動將不會導致重大不利影響的行動除外，以及(B)不會違反任何適用的法律或條例或憲章，借款人的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，除非任何這種違反行為不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第四節控制成本和支出。借款人同意根據信貸協議第9.04節的條款，支付代理人與本修正案及本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用(包括代理人的律師CaHill Gordon&Reindel LLP的合理和有據可查的費用和開支)。

第5節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權；同意送達法律程序文件。信貸協議第9.10節和第9.11節中規定的條款在此作必要的必要修改後併入本協議，其中對“協議”的所有提及均被視為對本修正案的提及。

第六節。與其他對口單位合作。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。“簽署”、“交付”一詞以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和/或本修正案擬簽署的任何文件相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第7節修正案的效力。除本文明確規定外，(A)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、代理人或抵押品代理人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該等協議或任何其他貸款文件的任何其他規定所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。就信貸協議而言，本修訂將構成貸款文件，自修訂第8號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明文規定，否則應指經修訂的信貸協議。借款人特此確認已收到本修正案的副本，並審閲了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及擬進行的交易。雙方在此確認並同意，根據本修訂對信貸協議的修訂並不打算構成對修訂第8號生效日期之前生效的信貸協議或其他貸款文件的更新。

第8節：支付現有貸款和支付未償利息。儘管經修訂信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，截至2023年6月30日，所有以受影響貨幣(定義見信貸協議)計值的歐洲貨幣貸款(“現有歐洲貨幣貸款”)的利息將繼續按適用的歐洲貨幣利率計息，並根據經修訂信貸協議的條款支付，並根據經修訂信貸協議作為歐洲貨幣貸款繼續未償還，直至適用於該等現有歐洲貨幣利率貸款的當時當前利息期屆滿為止。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附件A

[附加的]

圖A添加的文本顯示下劃線刪除的文本顯示刪除的文本

修改和重述信貸協議

日期為2015年10月7日，

自2015年11月16日起修訂和重述，

經2015年12月16日、2016年12月8日、2017年8月14日、2018年12月7日、2020年2月13日、2020年2月13日、2020年3月26日、2023年6月21日進一步修訂

其中

Match Group Holdings II，LLC

(作為Match Group，Inc.的繼任者)，作為借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行和花旗銀行，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

蒙特利爾銀行哈里斯銀行，N.A.，法國巴黎銀行，瑞士信貸股份公司，紐約分行，德意志銀行證券公司。和SociétéGénérale

作為聯合辛迪加代理，以及

高盛銀行美國，摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，第一資本，全國協會，第五第三銀行，全國協會和PNC銀行，全國協會

作為共同文檔代理

目錄

頁面

時間表：

附表1.01a-承諾

日程表10.1億元人民幣--10,000間不受限制的附屬公司於結算日

日程表3.06月3日--財新披露事項

日程表3.12月--月-日提交的文件

附表3.14*擔保人

附表4.01 1月1日--UCC-3終止聲明

日程表5.10月--月-日：持證股權的收盤後交割

附表6.01-現有債務

附表6.02-保留現有留置權

附表6.09-修訂現有限制

展品：

附件A：任務--任務和假設的形式

附件B--關聯貸款人轉讓和假設的形式。

附件C：擔保協議的格式。

附件D--《質押協議》的形式

附件E：祕書證書。--祕書證書。

展品F：展品--展品。[已保留]

附件G-1：**--*形成美國税務憑證(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)

附件G-2：：--表格美國税務憑證(適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件G-3表示--他們將形成美國税務憑證(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件G-4報告--表格美國税務證書(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

附件H：完美證書--完美證書

附件一--償付能力證書的形式。

附件J：加入和重申協議的形式。

附件K-拍賣程序

修訂及重述信貸協議，日期為2015年10月7日，經修訂及重述，截至2015年11月16日，經進一步修訂，至2016年12月8日，經進一步修訂，至2017年8月14日，經進一步修訂，至2018年12月7日，經進一步修訂，至20202020年2月13日，經進一步修訂，至2021年3月26日(“原信貸協議”)，經進一步修訂，至2021年3月26日(經進一步修訂，重述，延期，補充或不時以其他方式修改，本“協議”)，在Match Group Holdings II中，LLC(作為Match Group Inc.的繼任者)是特拉華州的一家有限責任公司，不時作為本協議的貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款方的行政代理、作為擔保方的抵押品代理(如本文所定義)以及作為開證行。

雙方協議如下：

第一條

定義

第I條定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

2020年再融資定期貸款是指根據2020年再融資定期貸款承諾發放的再融資定期貸款。

“2020年再融資定期貸款承諾”是指新定期貸款人在第6號修正案生效日向借款人提供再融資定期貸款的承諾，本金總額載於第6號修正案附表2與新定期貸款人名稱相對之處。截至第6號修正案生效日，所有2020年再融資定期貸款承諾總額為4.25億美元。

“2020年循環承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務提供循環貸款和購買信用證中的參與權益，本金總額不得超過修正案第6號附表1中與其名稱相對的“2020年循環總承諾”標題下所述的金額，或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設或增量假設協議中所述的金額，該等條款可根據本協議的條款不時予以更改(包括第2.02、2.19和2.20節所規定的增加、延長或替換)。截至第6號修正案生效日期，所有2020年循環承付款的美元總額為7.5億美元。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受定期貸款人”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“行為”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單RFR”指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，(A)年利率等於美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如如此釐定的經調整每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)適用的SOFR調整期限；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”具有在“定價網格”的定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，並在適用的情況下(為免生疑問，在第八條中每次提及行政代理人)，連同該等身份的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯貸款人”是指在任何時候都是借款人的關聯貸款人(其任何子公司除外)的任何貸款人。

“關聯人”，就任何指明人士而言，指(A)該指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、後代、繼子女、繼孫、侄子和他們各自的配偶；(B)該指明人士及第(A)款所述每名人士的遺產、受遺贈人及受遺贈人；及(C)由第(A)或(B)款所述任何人士控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，或其持有的股份是為任何此等人士的主要利益而持有的。

“代理方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“總風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額和(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果該循環承諾額已終止，則為該貸款人的未償還循環信貸的總和。

“約定貨幣”指的是美元和任何替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“全額收益”是指就任何貸款(或其他債務，如適用)而言，行政代理與借款人協商後合理確定的在主要銀團中提供此類貸款(或其他債務，如適用)的貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率；但原始發行折扣和預付費用應等同於以假設的四年平均壽命為基礎的利率；並進一步規定，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及一般支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的歐洲貨幣調整定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的歐洲貨幣調整後期限SOFR匯率應基於倫敦時間上午約115：00的LIBOR篩選利率(或如果LIBOR篩選利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限SOFR參考利率(或由CME Term Sofr管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣調整後定期SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.11(Cb)節生效之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“另類貨幣”指英鎊、日元、歐元、澳元或加元。

“替代貨幣循環昇華”是指就所有替代貨幣而言，100,000,000美元的美元金額。

“第5號修正案”是指在借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間對截至2018年12月7日的原信貸協議進行的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”係指2018年12月7日。

“第5號修正案”是指，統稱為摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、法國巴黎銀行、德意志銀行紐約分行、高盛美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和法國興業銀行。

“第6號修正案”是指在借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間對截至2020年2月13日的原信貸協議進行的第6號修正案。

“第6號修正案”是指Capital One、全國協會、第五第三銀行、全國協會和PNC銀行、全國協會。

“第7號修正案”是指高盛美國銀行、摩根士丹利銀行、第一資本、全國協會、第五第三銀行、全國協會和PNC銀行。

第六號修正案生效日期是指2020年2月13日。

“第6號修正案”統稱為：(I)關於美國銀行證券公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One、National Association、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Suisse Loan Funding LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Five Third Bank、National Association、National Association、Goldman Sachs Bank USA、PNC Capital Markets LLC和SociétéGénérale的術語；以及(Ii)關於循環融資機構、摩根大通銀行、BofA Securities，Inc.。巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行和法國興業銀行。

“第7號修正案”指在借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間於2021年3月26日簽署的原信貸協議的第7號修正案。就本協議下的所有目的而言，第7號修正案應為“增量假定協議”。

“第7號修正案生效日期”指2021年3月26日。

“第7號修正案”是指，統稱為摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行和花旗銀行。

“輔助文件”具有第9.07(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”係指經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及經修訂的聯合王國2010年“反賄賂法”。

“適用利率”是指(A)對於每筆循環貸款，(I)在第6號修正案生效日期之後的第一個調整日期之前，歐洲貨幣期限基準貸款和遠期利率貸款為1.375%，資產負債表貸款為0.375%，(Ii)在第6號修正案生效日期之後的第一個調整日及之後，按定價網格確定的百分比，(B)每筆B-1期貸款，歐元期限基準貸款1.75%，資產負債表貸款0.75%，(C)每筆延遲提取的A期貸款。(D)就每類增量定期貸款而言，其年利率應由借款人和適用的增量定期貸款人商定，如適用的增量假設協議所示。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指該替代貨幣結算地的當地時間，該時間由行政代理根據付款地的正常銀行程序合理地確定為在有關日期及時結算所必需的，並已通知有關各方。

“批准基金”具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“資產收購”是指：

(1)允許借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人進行投資，如果該人因此類投資而成為受限制附屬公司，或應與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入，或

(2)支持借款人或任何受限制附屬公司收購任何其他人的全部或實質所有資產或任何其他人的任何部門或業務。

“資產出售”指借款人或任何受限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人士出售、發行、轉易、轉讓、租賃、轉讓或其他處置(包括以出售及回租交易或合併或合併的方式)(就本定義而言，統稱為“轉讓”)，在一次交易或一系列相關交易中，將借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產出售、發行、轉易、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，但在正常業務過程中除外。就本定義而言，術語“資產出售”不應包括：

(一)允許現金或現金等價物的直接轉移；

(2)允許轉讓受第6.03節管轄並根據第6.03節進行的資產(包括股權)；

(3)包括第6.05節所述公約不禁止的限制性付款和第6.11節不禁止的投資；

(4)禁止設立本協議不禁止的任何留置權；

(5)允許轉讓下列資產：(一)損壞、破舊、不經濟、陳舊或被認為對借款人或其受限子公司當前或預期的業務不再必要或不再有用，或(二)被類似適宜性和價值的資產取代；

(6)禁止出售或授予許可或再許可，以使用借款人或任何受限制子公司的專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權，以及其他資產的許可、租賃或再租賃，但不得對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(7)如果在此類交易或任何此類系列關聯交易中轉讓的資產的公平市場總價值不超過150,000,000美元，則對於此類交易或任何此類系列關聯交易，包括任何轉讓或一系列關聯轉讓，如果沒有這一條款，該轉讓或一系列關聯轉讓即為資產出售；以及

(8)禁止與比賽交易相關的轉會。

“資產互換”指借款人或任何受限制附屬公司的資產(包括受限制附屬公司的股權)與另一人的資產(包括主營業務為關連業務的人士的股權)的任何交換，而該等資產交換擬供借款人或任何受限制附屬公司在關連業務中使用，包括為使被交換資產的價值相等而必需的現金或現金等價物，包括該等資產互換的任何一方的現金或現金等價物。

“受讓人”具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“拍賣管理人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“拍賣程序”是指與本合同附件K所列購買要約有關的拍賣程序。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳元銀行票據參考利率”指任何以澳元為單位的貸款，以澳元為基準利率。

“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期，由澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與該利息期相同，如路透社屏幕的BBSY頁上所顯示，或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務以其合理的酌情決定權不時公佈該利率；但如果如此確定的澳元屏幕匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“自動續期信用證”的含義與第2.17(B)節賦予該術語的含義相同。

“可用金額”是指在任何確定日期，在累積基礎上確定的沒有重複的數額，等於：

(A)綜合EBITDA加(X)$225,000,000與(Y)30.0%中較大者

(B)在第6號修正案生效日期之後但在該日期之前完成的所有超額現金流動期的留存超額現金流量的累計金額，加上

(C)在第6號修正案生效日期後，所有減少的預付款額的累計金額，加上

(D)在第6號修正案生效日期後，借款人出售合格股權或向其普通股出資(用於本協議下的任何其他籃子或以其他方式增加任何其他籃子的合格股權除外)而收到的現金淨收益或公平市價(視情況而定)，加上

(E)借款人從在第6號修正案生效日期後發行的債務和不合格股權中獲得的現金收益淨額，這些收入已交換或轉換為合格股權，加上

(F)借款人或受限制附屬公司收到的任何淨收益的數額，如果沒有該款第(1)款的但書，根據第2.08(C)節的規定，該淨收益本應用於預付定期貸款；

(G)借款人及其受限制附屬公司在第6號修正案生效日期後對任何非受限制附屬公司的所有投資的數額，取決於已重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的可用金額(以借款人及其受限制附屬公司在該項重新指定或合併或合併時借款人及其受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資的公平市價為限)，加上

(H)借款人及其受限制附屬公司利用可用金額進行投資而收到的所有回報、利潤、分配和類似金額的數額；減去

(I)借款人及其受限制附屬公司以可用金額出售投資所獲得的現金淨收益，減去

(J)自第6號修訂生效日期起及之後，在該生效日期當日或之前，從可用款額中支付的限制付款的累積款額，減去

(K)從第6號修正案生效之日起及之後、在該日或之前從可用金額中獲得的累計投資額。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人的未償還循環信貸的數額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.11(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，實施法，

(B)就英國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”是指，就任何貸款人而言，該貸款人或該貸款人是子公司(“母公司”)的任何其他人(I)被任何對其或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或行政代理已向該貸款人和借款人發出書面通知，並真誠地確定該貸款人或其母公司已採取任何行動以促進、批准或默許，任何此類程序或(Iii)已為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益指定了一名接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或行政代理已向該貸款人及其借款人發出書面通知，確定該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局對該貸款人或其母公司的任何控制或所有權權益，或政府當局對該貸款人或其母公司的任何控制權或所有權權益的獲取而導致，只要該控制權或所有權權益不會導致該貸款人或其母公司不受美國境內法院的管轄或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人或其母公司(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人在本協議下的義務。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。

“基準”最初是指，就任何商定貨幣的任何(I)RFR貸款而言，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已經發生，涉及適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，以下順序中所列的第一個替換可由行政代理為適用的基準替換日期確定，但在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，為美元的調整後每日簡單RFR；

(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(2)確定基準利率以替代Libo-Rate當時的現行基準的任何市場慣例，該基準是以適用的替代協議貨幣命名的美元銀團信貸安排的當前基準，(B)相關的基準重置調整數；前提是，如果。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將小於零下限，則就本協議而言，基準替換將被視為零下限；此外，任何此類基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。以及其他貸款文件。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以在當時以適用的替代協議貨幣(視何者適用而定)點名的美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率的變更、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項，但為免生疑問，行政代理在與借款人協商後，根據其合理酌情決定權決定的任何基準替代調整或任何利差或類似調整(或計算和確定此類調整的方法)可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”指，就任何基準而言，就當時的歐洲貨幣匯率基準而言，下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)倫敦銀行同業拆借利率的管理人對該基準進行評級的日期(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公佈於眾的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新陳述或信息發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期的同一天

在上述第(1)或(2)款的情況下，上述第(1)或(2)款關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在該基準的所有當時可用期限的適用事件發生之時(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(I)由LIBOR屏幕比率基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR屏幕比率(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(Ii)監管主管為LIBOR屏幕比率基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、美國聯邦儲備系統、CME Term Sofr管理人、對LIBOR屏幕比率(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR屏幕比率(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、法院或在每個案件中對LIBOR屏幕比率(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的實體的公開聲明或信息發佈，其中規定，LIBOR屏幕比率基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR屏幕比率該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(Iii)監管機構為倫敦銀行同業拆放利率監管人發出的公開聲明或發佈資料，宣佈倫敦銀行同業拆息利率不再具有代表性，並宣佈該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的所有可用基準價(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：借通知

借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指，如果就當時的歐洲貨幣匯率基準發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅在歐洲貨幣匯率當時的基準尚未被基準替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.11節就本協議下的所有目的替換當時的歐洲貨幣基準，以及(Y)結束於基準替換根據第2.11節的規定替換當時的歐洲貨幣利率時結束。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人的董事會，或者，除“控制權變更”的定義外，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“借款人”是指Match Group Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為Match Group，Inc.的繼任者。

“借款人材料”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的一組相同類型的貸款，在歐洲貨幣術語基準貸款的情況下，指單一利息期有效的貸款。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續營業的任何非營業日(星期六、星期日或其他日子除外)；但在用於(A)以美元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應排除銀行未營業的任何日子；但除上述規定外，營業日應為(A)就以日元計價的貸款和任何以日元計價的貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，以及與計算或計算Tibor、銀行在日本的倫敦銀行間市場業務中開放進行美元存款交易的任何日子(星期六或星期日除外)有關的任何借款或信用證付款；(B)屬於以歐元計價的借款、提款、付款、報銷或利率選擇的任何借款或信用證付款，“營業日”一詞還不包括：(C)以歐元計價的歐洲貨幣貸款，以及以歐元計價的歐洲貨幣貸款，以及以歐元計價的任何此類貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款，以及與計算或計算EURIBOR有關的任何目標日；(C)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款有關的：(C)跨歐實時總結算操作系統(或任何後續操作系統)不開放用於結算歐元付款的任何日期；或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日僅為RFR營業日，(D)涉及參考經調整期限SOFR利率的貸款及任何該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何利率設定，或任何該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何其他交易，任何該等日為美國政府證券營業日，及(E)涉及任何其他替代貨幣的貸款，“營業日”一詞也不包括銀行在法定貨幣為該替代貨幣的國家的主要金融中心的銀行間市場以該替代貨幣進行存款交易的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本支出”是指借款人及其受限制的附屬公司在任何期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該人在該期間發生的所有支出按照或應包括在該人的現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中；但借款人及其受限制的附屬公司的資本支出不應包括：

(A)根據“淨收益”一詞的定義(A)款，以借款人發行合格股權的收益或向借款人的資本出資或本應構成淨收益的資金所產生的支出(但這不構成該(A)款的第一或第二個但書所致的淨收益)；

(B)與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠款和其他和解的支出，只要該等支出是為了替換或修理這些丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或修理對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產或財產，只要這些收益不需要根據第2.08(C)(1)節的規定用於預付定期貸款；

(C)在該期間內資本化的利息；

(D)記為該人的資本支出並實際由第三方(不包括借款人或任何受限制附屬公司)支付的支出，而借款人或任何受限制附屬公司沒有或沒有要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或招致任何代價或債務(不論是在該期間之前、期間或之後)；

(E)在該期間之前或在該期間內由該人擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值是由於該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產而在該期間內並無實際作出相應開支而在該期間內列為資本開支的；但(I)為容許該資產重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該開支的期間內列為資本開支；及。(Ii)該賬面價值須已在該資產最初取得時計入資本開支內；。

(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備、(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益或(3)任何資產互換的任何組合；

(G)與資產收購有關的投資；或

(H)以任何資產出售或追回活動所得款項購買物業、廠房或設備，但該等所得款項不須根據第2.08(C)(1)條規定預付定期貸款。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；然而，任何與租賃有關的債務，如在第5號修正案生效之日由該人士根據公認會計原則作為營運租賃入賬，則就本協議的所有目的而言，應作為營運租賃而非資本租賃債務入賬。

“現金封頂金額”具有在“增量金額”的定義中賦予此類術語的含義。

“現金等價物”是指(1)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(2)由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州或任何貸款人或任何貸款人的任何附屬機構發行的、自收購之日起一年或一年內到期的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款；(3)發行人的商業票據，至少被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果兩者均指定評級

評級機構一般停止公佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起一年內到期；(4)滿足本定義第(2)款要求的任何商業銀行對美國政府發行的或完全擔保或擔保的證券的回購義務；(5)自取得之日起一年或以下到期的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或完全擔保，而其中州、聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為A級；(6)符合本定義第(2)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的、自收購之日起一年及以下到期日的證券；(7)專門投資於符合本定義第(1)至(6)款要求的資產的貨幣市場共同或類似基金；(8)(I)符合1940年《投資公司法》(經修訂)下的美國證券交易委員會規則第2a-7條所規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，或被穆迪評為AAA級，且(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000美元的貨幣市場基金；及(9)就任何外國子公司而言，與上述任何投資相當的投資。

“現金管理協議”指借款人或任何受限制附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務，除非借款人及有關的現金管理銀行向行政代理人書面指定該協議不得列入現金管理協議。

“現金管理銀行”是指(I)在訂立現金管理協議或提供任何現金管理服務時，是貸款人或代理方或貸款人或代理方的關聯方，或(Ii)在成交日前或之前，就有效的任何現金管理協議或提供的任何現金管理服務而言，是貸款方或代理方或貸款方或代理方的關聯方以及現金管理服務提供商的任何人。

“現金管理債務”是指借款人或任何附屬擔保人就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議。

“CDOR利率”是指任何加元貸款的CDOR篩選利率。

“CDOR屏幕利率”指，就任何利息期而言，由加拿大投資行業監管組織(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，其期限與該利息期相同，如路透社屏幕的CDOR頁面上顯示該利率，或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上；但如果如此確定的CDOR篩選費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何法律、規則、條例或條約，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或就第2.12(B)節的目的而言，由任何

貸款人的貸款辦事處或貸款人的控股公司(如有)，以及在截止日期後提出或發佈的任何政府當局的請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更，但僅限於貸款人的一般政策是，根據允許施加此類費用的協議，將與第2.12節(A)和(B)款所述類似的與資本充足率要求有關的適用增加的費用或費用，一般在類似情況下對其他處境相似的借款人徵收。

“控制權變更”指任何個人或集團(不包括任何一個或多個許可持有人或由任何一個或多個許可持有人控制的集團)獲得借款人所有未償還類別或系列有表決權股票總投票權的35%以上的實益所有權，且該總投票權超過允許持有人集體實益擁有的所有未償還類別或系列借款人有表決權股票的總投票權；

儘管有上述規定，借款人成為另一人(個人或核準持有人除外)的附屬公司的交易，如借款人的股東在緊接該交易前直接或透過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有借款人的未償還類別或系列有表決權股份的投票權比例，與該等股東在緊接該交易完成後實益擁有的投票權比例相同，則該交易不會構成控制權變更。

就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議或類似協議規定的交易完成之前，任何人不得被視為擁有證券的實益所有權。

“類別”(A)在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、B-1期貸款、延遲提取A期貸款、根據任何增量假設協議設立的增量定期貸款、根據任何延期修正案設立的延期定期貸款或延長循環貸款或根據任何再融資修正案設立的替代循環貸款，或(B)在提及任何承諾時，指此類承諾是否涉及作出循環貸款、B-1期貸款、延遲提取A期貸款的承諾，根據任何增量假設協議設立的增量定期貸款、根據任何延期修正案設立的延期定期貸款或延長循環貸款或根據任何再融資修正案設立的再融資定期貸款或重置循環貸款。

“截止日期”是指2015年10月7日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”統稱為第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、Capital One、全國協會、第6號修正案共同文件代理和第7號修正案共同文件代理。

“抵押品”具有每份抵押品文件中賦予該術語或類似術語的含義，應包括在成交日期或之後根據第5.09或5.11節作為抵押品根據質押協議質押或授予(或聲稱質押或授予)的所有財產。

“抵押品代理”是指摩根大通銀行，其在擔保協議項下作為抵押品代理的身份以及為擔保當事人提供的抵押品文件。

“抵押品文件”是指質押協議和與本協議和/或其他貸款文件相關而簽署和交付的每一份其他擔保文件、抵押、質押協議或抵押品協議，以授予任何財產的擔保權益作為抵押品，以保證債務。

“抵押品恢復日期”具有第5.13(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押品恢復事件”具有第5.13(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押品恢復要求”具有第5.13(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押品暫停日期”是指：(1)借款人的公司家族評級滿足至少兩個投資級評級，(2)當時不存在違約事件，(3)定期貸款應已全額償還，(4)擔保允許擔保比率債務的所有留置權已解除，(5)借款人應已向行政代理和抵押品代理交付高級官員證書，證明令上述人滿意，並指示抵押品代理解除擔保債務的抵押品(包括但不限於，現金管理債務和特定的互換協議)。

“抵押品暫停期”是指自抵押品暫停之日起至抵押品恢復之日止的每一段期間。

“承諾”是指就每個貸款人而言(在適用的範圍內)該貸款人的增量承諾、循環承諾、定期貸款承諾或延長的循環承諾。

“承諾費費率”是指(A)在第6號修正案生效日期之後的第一個調整日之前，0.30%和(B)在第6號修正案生效日期之後的第一個調整日及之後，根據定價網格確定的費率。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元或適用替代貨幣銀團信貸安排的複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

任何測試期的“綜合攤銷費用”是指借款人及其受限制子公司在該測試期內的攤銷費用，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

任何期間的“合併或有對價公允價值重計量調整”是指借款人及其受限制子公司在該期間的或有對價公允價值重計量調整，按公認會計原則綜合確定。

任何測試期的“綜合折舊費用”是指借款人及其受限制子公司在該測試期內的折舊費用，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

任何測試期的“綜合EBITDA”指的是該測試期的

(1)預計綜合淨收入，外加

(2)在每種情況下，只扣除在確定綜合淨收入時扣除的程度(和相同比例)，

(A)增加綜合所得税支出，

(B)扣除綜合攤銷費用，

(C)扣除合併折舊費用，

(D)增加綜合利息支出，

(E)取消借款人財務報表中報告的所有非現金補償，

(F)承擔與借款人或任何受限制附屬公司的債務或股權證券投資的沖銷、減記或按市值計價調整或出售或交換有關的任何非現金費用或虧損或已實現虧損，

(G)計算減少這種綜合淨收入的所有其他非現金費用、費用或虧損的總額，包括該測試期的任何減值(包括任何無形資產和商譽的減值)(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用、費用或損失，以及與應收賬款或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)；

(H)支付任何重組費用或準備金的金額，包括與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，

(I)即使根據《公認會計原則》將任何人、財產、業務或資產歸類為已訂立出售、轉讓或其他處置的最終協議的任何個人、財產、業務或資產的非持續經營，但在該出售、轉讓或其他處置完成前的任何期間可歸因於任何該等人士、業務、資產或業務的收益及收益(或虧損)，以及

(J)説明任何費用節約、成本協同效應、業務費用削減、重組、成本節約舉措或其他舉措(或預期已採取或已啟動或預期將採取的行動所產生的)的數額(或已採取或啟動或預期將採取的行動所產生的)的數額(借款人經合理善意確定，並應按形式計算，如同此種費用節省或協同作用已在該期間的第一天實現，並視為此類費用節省或協同作用在整個期間內全部實現)；但根據本款重新計入綜合EBITDA的所有項目的總額不得超過任何測試期綜合EBITDA(實施調整後)的25.0%，

減號

(3)在每種情況下，僅在確定綜合淨收入時計入與借款人或任何受限制子公司的債務或股權證券投資按市值計價調整或出售或交換有關的任何非現金或已實現收益的範圍內(並按相同比例計入)，

在每種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；條件是(A)所有非現金項目(按綜合基準釐定)的總金額(以該等項目為限)該期間增加的綜合淨收入將從綜合淨收入中扣除及(B)借款人的任何母公司發生的所有間接管理費用及開支及手續費的總額，以及在每種情況下直接或間接持有借款人及其受限附屬公司可直接歸屬於借款人的所有股權的任何薪金、花紅及其他福利及代表借款人的高級人員及僱員提供的賠償總額，將從綜合EBITDA中扣除。

任何測試期間的“綜合所得税支出”是指借款人及其受限制子公司在該測試期間的税項撥備，是根據公認會計原則綜合確定的。

任何測試期的“綜合利息支出”是指借款人及其受限制子公司在該測試期內的利息支出總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的減去借款人及其受限制子公司的綜合利息收入的總和。

(1)未計入資本租賃債務的利息，

(2)包括與保證金融義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資有關的佣金、折扣和其他費用；

(3)扣除與利率相關的對衝義務相關的淨成本，

(四)計提發債成本、債務貼息或溢價等融資費用及費用攤銷；

(5)償還任何延期付款義務的利息部分，

(6)扣除所有其他非現金利息支出，

(7)增加資本化利息，

(8)對借款人的任何系列不合格股權或任何受限制子公司的任何優先股(借款人或借款人的受限制子公司持有的任何此類不合格股權或任何優先股除外，或以合格股權支付的範圍內)支付所有股息，

(9)償還與停止經營有關的所有應付利息；以及

(10)不計入“負債”定義第(6)或(7)款所述任何負債的所有利息，

但在不重複的情況下，不包括任何IPO前票據的利息。

任何測試期的“綜合淨收入”是指借款人和受限制子公司在該測試期內的淨收入(或虧損)，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但應從該淨收入(以其他方式計入的範圍內)中剔除，不得重複：

(1)計算不是受限制子公司的任何人的淨收益(或虧損)，但借款人或任何受限制子公司在此期間實際收到的現金數額等於任何此類收入的現金除外；

(2)根據公認會計原則，計入僅因幣值波動及相關税收影響而產生的損益；

(三)統計與對衝義務有關的損益；

(四)評估會計原則變更的累計效果；

(5)扣除借款人或任何受限制子公司在此期間實現的任何非常或非經常性收益(或非常或非經常性虧損)，以及任何此類非常或非經常性收益(或任何此類非常或非經常性虧損的税收影響)的任何相關税收準備金；

(6)合併或有對價公允價值重計量調整；

(七)計提非持續經營的任何税後淨收益或虧損及處置非持續經營的任何税後淨損益；

(8)對借款人或任何受限制附屬公司在此期間因(A)借款人或任何受限制附屬公司收購任何證券或消除任何債務或(B)借款人或任何受限制附屬公司出售任何財務或股權投資而實現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何相關撥備；

此外，在確定綜合淨收益時，借款人綜合財務報表中的庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目、任何收益債務和任何其他非現金費用(不良經營租賃攤銷除外)的任何調整均應在確定綜合淨收益時不計入因購買會計對任何已完成收購或任何此類金額的攤銷或註銷而產生的任何影響。

“綜合淨槓桿率”指，於任何決定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司根據其定義第(1)、(2)或(3)條規定的本金總額，於該決定日期或該決定日期之前最近一次結束的測試期最後一日(載於資產負債表並根據公認會計準則綜合釐定)的債務本金總額，減去借款人及其受限制附屬公司於該日期的非限制性現金及現金等價物金額，金額不得超過400,000,000美元至(B)綜合EBITDA。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

就基準置換而言，“相應期限”任何可用的期限是指，在適用的情況下，期限(包括隔夜)或與適用的歐洲貨幣利率的利息期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理人”統稱為美國銀行、花旗銀行和修正案第6號共同辛迪加代理人。

“第6號修正案”是指美國銀行，北卡羅來納州，巴克萊銀行和花旗銀行。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“流動資產”是指借款人及其受限制附屬公司在任何確定日期的綜合基礎上的所有資產(現金、現金等價物或其他現金等價物除外)，根據公認會計原則，將在該確定日期在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，但不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有負債，根據公認會計原則，在確定日期將在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當期部分，(B)應計的綜合利息支出(不包括已到期和未支付的綜合利息支出)，(C)根據收入或利潤計算的當期或遞延税額的應計項目，(D)交易產生的交易費用的應計項目。(E)與(I)僱員在截止日期前的遣散費或解僱或(Ii)獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何費用或開支的應計費用，以及(F)從綜合淨收入中扣除的應計費用。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR日之前的五(5)個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“拒絕預付款金額”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”具有第2.08(F)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何代理方支付本合同項下要求其支付的任何金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定沒有滿足此類資金或付款的先決條件，或者，在上文第(2)款或第(3)款的情況下，貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於對其支付此類資金或付款的義務存在善意爭議所致；(B)已書面通知借款人或任何代理方，或已發表公開聲明表明，其不打算履行本協議項下的任何供資或付款義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協定提供資金或付款的先決條件)；(C)在行政代理或開證行真誠提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行本協議項下的義務，但該貸款人應在代理方收到該證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)已成為自救行動的標的。

“延遲提取期限A貸款”是指在(A)延遲提取期限A貸款融資日期之前的任何時候，該貸款的延遲提取期限A貸款承諾總額的總和，以及(B)此後所有未償還的延遲提取期限A貸款機構的延遲提取期限A貸款的本金總額。為免生疑問，延遲支取期限A貸款應被視為“期限A貸款”和“遞增期限貸款”。

“延遲支取期限A貸款人”是指延遲支取期限A貸款承諾或未償還的延遲支取期限A貸款的貸款人。

“延期支取期限A貸款”是指根據延期支取期限A貸款承諾發放的定期貸款。為免生疑問，延遲支取期限A貸款應被視為“增量定期貸款”。

“延遲提取期限A貸款承諾”是指，對於任何延遲提取期限A貸款人，貸款人根據第2.01(C)節向借款人提供延遲提取期限A貸款的承諾，本金總額與該延遲提取期限在第7號修正案附表1中或該貸款人成為本協議當事人時所依據的轉讓和假設中的貸款人名稱相對的本金總額，可根據本協議的條款不時更改(包括第2.02、2.19和2.20節所規定的增加、延長或替換)。截至第7號修正案生效日期，所有延遲提取期限A貸款承諾的總額為4億美元。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，延遲提取期限A貸款承諾應被視為“增量期限承諾”。

“延遲提取期限A貸款融資日期”是指在延遲提取期限A貸款到期日或該日期之前發放延遲提取期限A貸款並滿足或免除第4.03節所述條件的日期。

“延遲支取期限貸款提示費”具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“延遲支取期限A貸款強制預付款日期”是指延遲支取期限A貸款融資日期後十個工作日的日期。

《延遲提取期限A貸款到期日》2022年3月25日。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據官員證書被指定為指定非現金對價，列出了這種估值的基礎，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定”具有在“非限制性附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、許可、出售和回租、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

任何人的“不合格股權”是指該人的任何一類股權，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人贖回，不論是否由其持有人選擇，或根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回，全部或部分，在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；然而，只要該人的任何類別的股權按照其條款授權該人在支付股息或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付不是喪失資格的股權的股權來全額履行其義務，並且不能轉換、出售或交換為不合格的股權或債務，只要該人僅通過交付不是不合格的股權來履行其與此有關的義務，則不被視為喪失資格的股權；然而，如果不是因為其中的規定，不會構成不合格股權的任何股權的持有人(或該股權可轉換為或可轉換為其的任何證券的持有人，可交換或可行使)在最後到期日後第91天之前發生控制權變更時要求借款人贖回此類股權的權利，不應構成不合格股權，前提是此類股權明確規定，借款人將不會在債務(除(X)、(I)現金管理債務和(Ii)特定掉期協議下尚未到期和應付的債務、以及(Y)尚未應計和應付的或有債務)已全額償付、所有信用證已現金抵押或以其他方式停止或已終止之前，根據此類規定贖回任何此類股權，且循環承付款總額已終止。

“美元金額”是指，在任何日期，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額和(B)對於任何以美元以外的金額計價的金額，該金額由行政代理在該日期按匯率轉換為美元。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指借款人的任何非外國子公司的受限制子公司。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行美元或適用的替代貨幣的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的語言，以納入或採用新的基準利率以取代歐洲貨幣利率，以及

(2)如(I)由行政代理人選擇或(Ii)由被要求的貸款人選擇以聲明已發生提前選擇加入選舉，並由行政代理人(視情況而定)提供書面

向借款人和貸款人發出關於這種選擇的通知，或由所需的貸款人向行政代理髮出關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何受限制子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指任何人士(1)於該人士的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥企業權益)及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為該等股份或其他權益的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”(如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據

《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條：(D)申請免除任何計劃的最低籌資標準；(D)未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附屬公司未向多僱主計劃提供任何所需的捐款；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於對PBGC或任何計劃施加任何留置權；(F)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第四章的含義)；(G)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃在《守則》第432節或ERISA第305節的含義內破產、重組或處於危險或危急狀態。

“託管假設”是指關於(1)任何允許託管比率的債務、借款人對託管借款人承擔的債務或(2)最初作為託管增量定期貸款確定的任何增量定期貸款、借款人根據託管假設協議承擔託管借款人對其承擔的債務。

“託管假設協議”是指借款人和行政代理之間以合理令行政代理人滿意的形式訂立的假定協議。

“託管借款人”是指為借入允許託管比例債務或託管增量定期貸款而設立的不受限制的子公司(在借款人承擔此類允許託管比例債務或託管增量定期貸款之前)，並且不從事任何實質性業務，除與此相關的資產外，沒有任何其他實質性資產。

“代管增額定期貸款”是指最初由代管借款人借入的任何債務，如果借款人借入，將構成增額定期貸款，並且不由借款人的任何其他子公司擔保，如果有擔保，則只由這種代管增額定期貸款的收益擔保，除非借款人承擔了代管借款人與此有關的所有債務。

“允許代管比例債務”是指最初由代管借款人借入的任何債務，如果借款人借入，將構成允許比例債務，並且不由借款人的任何其他子公司擔保，如果有擔保，則只由這種允許代管比例債務的收益擔保，除非和直到借款人承擔了代管借款人與其有關的所有債務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣利率”是指，對於(A)以任何LIBOR報價貨幣和任何適用的利息期間進行的任何歐洲貨幣借款，是指在該貨幣和利息期間的報價日的指定時間的LIBOR篩選匯率，以及(B)以任何非報價貨幣和任何適用的利息期間進行的任何歐洲貨幣借款，是指在適用時間和該貨幣和利息期間的報價日針對該非報價貨幣的適用的本地篩選利率；但如果LIBOR篩選利率或本地篩選利率(視情況而定)在適用的利息期間(“受影響的利息期間”)相對於適用貨幣的適用時間不可用，則歐洲貨幣利率應為內插利率；符合第2.11節的規定；但如果任何歐洲貨幣利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下(包括就根據第2.08(D)節計算超額現金流量預付款時扣除的任何金額而言)

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算綜合淨收入及現金收入時扣除的所有非現金費用的款額，該等收入及現金收入包括在綜合淨收入定義第(5)、(7)及(8)條內，但在計算綜合淨收入時並不包括在內，

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(但因借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的正常業務程序以外的處置而產生的任何該等減少除外)，

(4)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內因對衝債務而收取的現金收入，但以其他方式並未包括在該綜合淨收入內；及

(V)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出超過借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金或預留或應付(無重複)的税款(包括罰款和利息)的款額，

完畢

(B)不重複的款項

(I)相等於計算綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額及綜合淨收入定義第(5)、(7)及(8)款所包括的現金費用，以及計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額，

(Ii)[保留區],

借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本租賃債務的主要償付部分和(B)任何預定償還定期貸款的數額，但不包括(X)所有定期貸款預付款、其他第一留置權債務和次級債務，(Y)所有循環預付款

貸款和(Z)任何循環信貸安排的所有預付款，但第(X)、(Y)和(Z)款所規定的承諾有同等永久性減少的情況除外)，但以借款人或其受限制附屬公司的其他債務(循環貸款除外)的收益提供資金的範圍除外，

(4)該期間綜合營運資金的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或採用購入會計所產生的任何此類增加除外)；

(V)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及附屬公司的長期負債(負債除外)所支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分，

(Vi)[保留區],

(Vii)[保留區],

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等付款是與任何債務的預付有關而支付的，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等付款，

(Ix)在不重複從超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或其任何受限附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的有關資產收購、資本支出或知識產權收購的具有約束力的合同(“合同對價”)，須以現金支付的總對價，該等合同與借款方在該期間結束後的連續四個會計季度期間內完成或進行的資產收購、資本支出或知識產權收購有關，但條件是在該連續四個會計季度期間實際用於為該等資產收購、資本支出或知識產權收購融資的內部產生的現金總額少於合同對價。該差額應計入連續四個會計季度期末的超額現金流量計算。

(X)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支的數額為限；及

(Xi)在該財政年度內與對衝債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2020年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，由適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的以替代貨幣購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代行政代理在與借款人磋商後憑其全權酌情決定權合理選擇的路透社匯率(或如該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理在與借款人磋商後以其認為適當的任何合理釐定方法釐定的美元金額)。

“除外股權”指(A)任何附屬公司的任何股權，而(I)其股權的質押被適用法律或於成交日期存在的合約義務所禁止(或如屬新收購的附屬公司，則在收購時已存在但並非經考慮訂立)，或須經政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權，或(Ii)並非主要附屬公司，或(B)任何外國附屬公司或FSHCO的每類未清償股權的65%以上。

“除外債務”是指所有不違反第6.01節規定而產生的債務。

“除外子公司”係指(A)不是全資子公司的任何子公司，(B)根據適用法律或在截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是在考慮其訂立時訂立的)擔保義務，或如果擔保義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，(C)不是實質性國內子公司的任何子公司，(D)任何非限制性子公司，(E)任何FSHCO和(F)作為氟氯化碳的外國子公司的子公司的任何國內子公司；但為IAC信貸協議或IAC優先票據提供擔保的借款人的任何附屬公司不得被視為被排除的附屬公司。

“排除的互換義務”是指，就任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在該範圍內，該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該擔保權益的擔保，因(A)該附屬擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，或(B)就根據《商品交易法》第2(H)節(或其任何後續條文)須予結算的掉期義務而言，因該附屬擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條文)所界定的“金融實體”，而違反商品期貨交易委員會的條例或命令(或其任何適用或官方解釋)，在每種情況下，除非行政代理與借款人另有約定，否則在該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”係指(A)就每一收款人而言，由司法管轄區(包括其任何政治分區)對其整體淨收入徵收的税項，以及由司法管轄區(包括其任何政治分區)徵收以代替淨收入税的特許經營税，其結果是(I)該收款人是根據該司法管轄區的法律組織或在該司法管轄區設有主要辦事處，或(就貸款人而言，該貸款人在該司法管轄區設有適用的貸款辦事處)或(Ii)該收款人與該司法管轄區之間的任何其他現時或以前的聯繫(但不包括純粹因該收款人已籤立、交付、成為其一方、根據該司法管轄區履行其義務及收取款項而產生的任何聯繫)，根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易和/或強制執行)；(B)由(A)款所述的任何司法管轄區徵收的屬分行利得税性質的任何税項；(C)在非美國貸款人的情況下，在(I)該非美國貸款人成為貸款人或(Ii)該非美國貸款人變更其貸款辦事處之日，依據現行法律徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.14條，在該非美國貸款人成為本協議當事人之前，應立即向該非美國貸款人的轉讓人或在緊接該非美國貸款人更換其貸款辦事處之前向該非美國貸款人支付與該等税款有關的額外款項；(D)因該收款人未能遵守第2.14(E)和(E)節規定的任何美國聯邦預扣税而徵收的任何税款。

“現有定期貸款”是指緊接第6號修正案生效之前未償還的B-1期貸款。

“延長的循環承付款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“設施”指(A)循環設施和(B)術語設施中的任何一項。

對於借款人確定的任何資產，“公平市場價值”是指在自願的賣方和自願且有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格(在考慮到與此類資產有關的任何負債後)，雙方均不受任何強制完成交易。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋，以及根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上以紐約聯邦儲備銀行網站上規定的方式確定的、並在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站：

Http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”指惠譽投資者服務公司及其後繼者。

“固定金額”具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR屏幕利率、澳元屏幕利率和每個調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、CDOR篩選利率、澳元篩選利率和每個經調整的每日簡單RFR的初始下限應為0%。

“外國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何受限制的子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何子公司，除一家或多家外國子公司的股權為CFCs或一家或多家其他FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中提出的公認會計原則和報表，以及

始終如一地適用財務會計準則委員會的聲明或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州、地方、省級或其他地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指由任何人(“擔保人”)直接或間接擔保任何其他人的任何債項，幷包括該人(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債項(不論是憑藉合夥安排或借協議而產生的)、購買資產、貨品、證券或服務(除非該等購買安排是以獨立條款訂立並是在正常業務運作中訂立的)、收取或支付的任何義務，或維持財務報表條件或其他方面)；或(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；“保證”用作動詞時，“保證”和“保證”具有相關含義。

“擔保協議”是指由各附屬擔保人簽署並交付的擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

任何人的“套期保值義務”是指此人根據掉期、上限、套頭、遠期購買或類似的處理利率、貨幣匯率或商品價格的協議或安排，在一般情況下或在特定或有情況下的義務。

“HYPERCONNECT”是指HYPERCONNECT，Inc.，一家根據大韓民國法律正式組建和存在的股份公司(Chusik-hoesa)。

“HyperConnect收購”指根據股份購買協議收購HyperConnect。

“IAC”指特拉華州的IAC/InterActiveCorp.公司。

“IAC 2012高級債券”指IAC於2012年12月21日發行的本金總額為4.75%的2022年到期的優先債券，以及與此相關的任何交換債券。

“IAC 2013年高級債券”指IAC於2013年11月15日發行的本金總額為4.875的2018年到期優先債券，以及與此相關的任何交換債券。

“IAC信貸協議”是指截至2018年11月5日IAC集團、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司、貸款方不時與行政代理簽訂的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。

“IAC集團”指IAC及其子公司，不包括Match Group。

“IAC/Match InterCompany Debt”指符合IAC在截止日期有效的IAC信貸協議第6.10節的形式遵守IAC信貸協議第6.10條的條件，以及(X)無擔保公司間貸款、公司間應付款項和公司間債務的匹配要約、延長或結算前的發生

Match Group和IAC Group之間的應收賬款或(Y)IAC集團對Match Group的任何公司間貢獻(以及在每一種情況下，對其的付款或分配)，在每一種情況下，(I)根據截至成交日期存在的或與Match發售或相關交易相關的公司間安排，(Ii)與收購Plentyoffish Media Inc.有關，或(Iii)與現金管理安排有關；但在2015年11月16日晚些時候或該等債務產生之日的綜合淨槓桿率(按形式計算)應等於或小於4.50至1.00。

“IAC高級債券”指IAC 2012高級債券及IAC 2013高級債券。

“IAC次級債務融資”具有第6.01(Z)節中賦予該術語的含義。

“受影響的利息期間”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予該術語的含義。

“遞增金額”是指在任何時候，下列各項的總和：

(A)支付超額費用(如有的話)

(I)(X)$575,000,000和(Y)綜合EBITDA在最近一段測試期內的75%中較大者

(2)所有增量定期貸款承諾和增量循環承諾的總額，在每一種情況下，在第6號修正案生效日期之後和該時間之前確定，但依據第2.02節(A)款未償還(根據(A)款發生的金額，即“現金上限金額”)；

(B)就任何數額而言，只要在緊接就其作出的承諾的形式上生效、與此同時完成的任何資產收購及根據該等承諾而作出的貸款收益的使用後，有擔保的淨槓桿率在每種情況下均相等於或小於3.50至1.00，僅在初始發生(或與之有關的承諾)的日期(第1.08節規定的除外)，並計算(X)，如同與允許比例債務和增量循環承諾有關的任何承諾已在生效日期全額支取，以及(Y)不包括構成任何此類增量貸款收益的任何現金或根據第(B)款同時發生的任何允許比例債務(根據第(B)款發生的金額，即“比例增量金額”)；加號

(C)在第6號修正案生效日期之後，但在上述每種情況下，不以長期債務收益為資金的時間(根據本條(C)產生的金額，即“還款金額”)之前，支付根據第2.08(A)節自願償還任何定期貸款的金額以及根據第2.06條減少的任何其他第一留置權債務和循環承諾額；

但(X)借款人可自行選擇，於根據現金上限金額及還款金額所產生的產能之前，應被視為已使用比率增量金額下的產能；及(Y)如借款人當時在預計基礎上符合比率增量金額下的適用比率，則根據現金上限金額或還款金額而產生的任何增量貸款的任何部分可按借款人不時選擇的方式重新分類為已根據比率增量金額產生。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款人(如適用)之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議，或在任何託管遞增定期貸款的情況下，指與此有關的託管假設協議。

“第1號增量假設協議”是指自B-1條款生效之日起與B-1期貸款有關的第1號增量假設協議和第1號修正案。

“增量承諾”指的是增量定期貸款承諾或增量循環承諾。

“增量貸款”是指增量承諾及其項下的增量貸款。

“增量貸款人”的含義與第2.02(E)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

“增量循環承諾”是指根據第2.02節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾額或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款人根據增量循環承諾向借款人發放循環貸款，以增加循環貸款。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款承諾及其項下的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.02節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。根據第2.02(D)節設立的任何出借人向代管借款人提供增量定期貸款的任何承諾，不應構成遞增定期貸款承諾，除非借款人已按照第2.02(D)節承擔了代管借款人對此的所有義務。

“遞增定期貸款”是指與遞增假設協議相關的任何定期貸款。除非借款人按照第2.02(D)節承擔了代管借款人與之有關的所有債務，否則任何代管增量定期貸款不應構成增量定期貸款。

“基於發生的金額”具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。

任何人在任何日期的“負債”是指，不重複：

(一)清償該人因借款而承擔的一切或有或有債務；

(二)清償以債券、債權證、票據或者其他類似票據為憑證的該人的一切義務；

(三)履行該人對信用證、擔保函、銀行承兑匯票及類似信用交易的一切償付義務；

(4)償還該人支付遞延和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，但不包括(1)該人在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，以及(2)與或有對價安排有關的應計金額；

(五)履行該人的所有資本租賃義務；

(6)清償由留置權擔保的他人的所有債務(或該債務的持有人對該人的任何資產有留置權擔保的現有權利，或有其他權利)，不論這種債務是否由該人承擔；

(7)對該人擔保的他人的所有債務，在該擔保的範圍內予以清償；但借款人或借款人的子公司擔保的借款人或其子公司的債務，在合併計算借款人及其子公司的負債額時，只計算一次；

(8)償還該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與其購買的資產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中因庫存交易而產生的義務)。

在任何日期，以折扣價發生的任何債務，其到期本金的數額，應被視為已按該日期的增值價值發生。任何人在任何日期的債務數額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，在第(6)條的情況下，(A)受留置權約束的任何資產的公平市場價值，以保證他人在留置權所附日期的債務的公平市場價值，以及(B)擔保的債務金額。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受賠人”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

對於任何多僱主計劃而言，“破產”是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義下破產的條件。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、專利、商標、服務商標、商業外觀、互聯網域名、軟件、數據、數據庫、技術、專有技術、商業祕密、流程和其他機密或專有信息，以及所有註冊和註冊申請、所有許可證或與之相關的所有許可證，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息覆蓋比率”指於任何決定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司最近一次於該決定日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”係指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3、6、9、12月的最後一天和循環終止日期或B-1期限到期日(視情況而定)；(B)對於任何歐洲貨幣RFR貸款而言，(1)在借入此類貸款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如果該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)循環信用到期日貸款到期日或B-1期限到期日(視適用情況而定)。(C)就任何定期基準貸款而言，為該貸款是其一部分的適用利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的歐洲貨幣定期基準借款，則為在該利息期第一天和循環終止日期或B-1期到期日(視情況而定)之後每隔三個月期限一次的利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”是指：(A)就任何歐洲貨幣貸款而言，(A)以美元、歐元或日元計價的基準貸款(I)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，之後結束一週、一個月、兩個月、三個月或六個月(或如果適用貸款機制下的所有貸款人均可獲得，則為12個月)的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇，和(Ii)此後，借款人以不可撤銷的方式向行政代理人發出不遲於紐約市時間中午12：00(或如為替代貨幣，則為倫敦時間上午11：00)的不可撤銷通知而選擇的每個期限，從適用於該歐洲貨幣的下一個利息期的最後一天開始，至此後結束1周、1個月、2個月、3個月或6個月(或，如果所有貸款人同意，則為12個月或類似的較短期限)，(B)就任何以加元或澳元計價的定期基準貸款而言，(I)最初為該貸款的借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後一週、一個月、兩個月、三個月或六個月結束(或如適用貸款的所有貸款人均可獲得，則為十二個月)，由借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇；及(Ii)其後：每個期限從適用於該期限基準貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至此後結束一週、一個月、兩個月、三個月或六個月(或，如果適用貸款的所有貸款人同意，則為十二個月或其他較短期限)，由借款人通過不可撤銷的通知行政代理選擇，不遲於上午11：00，即當時的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I)如果任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)允許借款人不得為循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，或為定期貸款選擇一個超過該定期貸款的最後付款日期的利息期；以及

(Iii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期)開始的任何至少一個月的利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“內插利率”是指，在任何時間，在任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與相關篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的適用篩選利率(對於適用貨幣可獲得適用篩選利率的最長期間)和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(對於適用貨幣可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，自該利息期報價日的指定時間起計。在確定少於相關篩選匯率可用的最短期間的匯率時，上述(A)段所適用的篩選匯率應被視為隔夜篩選匯率，其中“隔夜篩選匯率”就任何貨幣而言，是指由管理代理從管理代理選擇的服務中確定的該貨幣的隔夜利率。

“投資級評級”指等於或高於(I)Baa3(或前景穩定或更好的等價物)(穆迪)、(Ii)BBB-(或前景穩定或更好的等價物)(如果標準普爾)或(Iii)BBB-(或前景穩定或更好的等價物)(惠譽)的評級。

“投資”一詞的含義與第6.11節中賦予的含義相同。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行和根據第2.17(J)節指定的其他開證行，其各自以信用證發行人的身份指定，其繼承人的身份符合第2.17(I)節的規定。

“加入和重申協議”是指實質上以附件J的形式或以其他形式和實質合理地令行政代理滿意的協議。

“判定貨幣”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指借款的債務，在其條款上從屬於債務的償還權，在每一種情況下，未償還本金總額均超過1億美元。

“次級債務限制性付款”是指借款人或其任何受限制的附屬公司直接或間接對任何次級債務的本金或利息(或因對其進行再融資而產生的任何債務)直接或間接進行的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)；但下列情況不構成次級債務限制性付款：

(A)根據第6.01節允許發生任何再融資債務的情況下進行再融資；

(B)定期支付預定利息和根據其到期的費用，根據該規定支付的其他非本金，任何強制性的本金、利息和費用的預付款，避免次級債務構成《守則》第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在構成此類次級債務到期日前365天的最後365天內發生的本金償還或預付款；

(C)用借款人在此之前18個月內發行、出售或交換合格股權所得款項，支付或分配全部或任何部分次級債務；或

(D)支持將任何次級債務轉換為借款人的合格股權。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，任何類別定期貸款的最遲循環終止日期和最晚到期日中的最晚者，在每種情況下均在該確定日期生效。

“信用證承諾額”是指，對於截至第6號修正案生效日期的每家開證行，不超過在第6號修正案附表一中與該開證行名稱相對的“信用證承諾額”標題下所列的金額，以及對於根據第2.17(J)條可能成為開證行的任何其他循環貸款人，該開證行與借款人以書面商定的金額，在每種情況下，該金額可由適用的開證行與借款人以書面約定的方式增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證項下的付款或提款要求而支付的付款。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的循環承諾百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照

第1.06節。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證參與計算日期”是指，就開證行支付的任何信用證付款或開證行向借款人退還的任何償還款項而言，在每種情況下，指(A)開證行應通知行政代理它用美元購買用於支付該信用證付款或退款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知行政代理它已進行此類購買的日期，即支付該信用證或退款的日期。

“長期選舉”具有賦予該術語第1.08節的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”是指作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛美國銀行，以及修正案第5號牽頭安排人、第6號修正案和第7號修正案。

“出借人説明書”是指(I)與2015年9月17日就循環貸款和本協議舉行的出借人會議有關的出借人介紹，以及(Ii)與2015年10月27日就B-1條款和本協議舉行的出借人會議有關的出借人介紹。

“貸款人”係指附表1.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或任何增量假設協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據第2.17節開具的任何信用證。

“LIBOR報價貨幣”指的是美元、歐元、英鎊和日元。

“LIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何LIBOR報價貨幣的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該LIBOR報價貨幣利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與該日期和時間在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的LIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、地役權、押記、擔保權益或任何種類或性質的其他產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括賣方或出租人在與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益。然而，“留置權”不應包括賣方在借款人或其任何受限制子公司的任何庫存中產生的任何利益，該等庫存受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售任何庫存的約束。

“有限條件交易”是指(X)借款人及其一家或多家受限附屬公司對任何資產、企業或個人或任何貸款的任何收購或投資，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股權或其他方式，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

包括(Y)借款人及其一間或多間受限制附屬公司要求在贖回、購買、購回、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股權或優先股之前發出不可撤銷通知的任何贖回、購買、回購、失敗、清償及清償或預付的債務、不合格股權或優先股。

“貸款文件”係指對本協議、擔保協議、抵押品文件(抵押品暫停期間除外)、任何增量假設協議(包括第7號修正案)、根據第2.07(A)節出具的任何本票、信用證以及對上述任何條款的任何修改或豁免的統稱。

“貸款當事人”是指借款人和輔助擔保人的統稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“本地篩選費率”是指澳元篩選費率和CDOR篩選費率；但如果任何本地篩選費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“配對集團”是指借款人及其子公司。

“配股發行”是指借款人根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明，在首次承銷的公開發行中，借款人發行至多相當於配售之日借款人所有已發行股本的經濟權益的20%(在給予配售中該等股本的形式上的效力後)。

“配對交易”是指配對報價，以及與IAC集團訂立的若干相關交易和協議，包括但不限於：

(A)訂立和完成根據總交易協議、投資者權利協議、服務協議、税項分擔協議、僱員事宜協議及相類協議及安排而擬進行的交易，以及與該等協議及安排相關的交易；

(B)IAC/Match公司間債務；

(C)匹配交易分配(在緊接第6號修正案生效日期之前的原始信貸協議中定義)；

(D)簽訂原始信貸協議和任何增量承擔協議，履行本協議和協議項下的義務，以及任何相關協議，包括任何擔保協議或質押協議；和

(E)設立IAC次級債務融資機制並在其下付款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務、運營、財產或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，導致借款人履行本協議項下任何付款義務的能力受到重大損害，或(B)本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理(包括作為抵押品代理)或本協議項下或本協議項下的貸款人的權利或補救措施。

“重大國內子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人最近一個會計季度的最後一天，已經或必須提交財務報表，其資產或收入(包括第三方收入，但不包括公司間收入)的價值超過借款人及其作為國內子公司的全資子公司合併資產的5.0%，或超過借款人及其作為國內子公司的全資子公司綜合收入的5.0%的任何全資子公司；但如全資附屬公司為境內附屬公司，而該等附屬公司原本不會是重要的境內附屬公司，則在

如果合計佔借款人及其全資子公司(國內子公司)綜合資產的百分比超過10.0%，或超過借款人及其作為國內子公司的全資子公司在最近一個會計季度結束時綜合收入的10.0%，則借款人指定的一個或多個此類國內子公司(或者，如果借款人不指定，則根據其各自對借款人綜合資產的貢獻按降序排列)，應被列為重要的國內子公司，以消除這種過剩。

“重大債務”指任何一家或多家借款人及其受限制附屬公司本金總額超過150,000,000美元的債務(貸款除外)或與掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指借款人的任何受限子公司，截至借款人最近一個會計季度的最後一天，根據第5.01節已經或要求為其提供財務報表，其資產或收入(包括第三方收入，但不包括公司間收入)的價值超過借款人合併資產的5.0%或借款人綜合收入的5.0%；但在本不屬於重要附屬公司的受限子公司合計佔借款人綜合資產的10.0%或最近完成的會計季度末借款人綜合收入的10.0%以上的情況下，根據第5.01節已經或要求交付財務報表，則借款人指定的一個或多個此類受限子公司(或如果借款人不作任何指定，則根據其各自對借款人綜合資產的貢獻按降序排列)。應在消除這種過剩所需的範圍內作為重要子公司包括在內。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何附屬公司從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但只有在收到時才是如此)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費和相關的查冊和記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用、顧問費用和與此相關的其他慣例費用，(Ii)須償付的債務(貸款文件所招致的債務、其他第一留置權債務或由擔保該等債務的留置權擔保的債務除外)，以及所需支付的與適用資產有關的其他債務，但前提是該等債務或其他債務是以本協議所準許的留置權擔保的(依據貸款文件、其他第一留置權債務或由擔保該等債務的留置權擔保的債務除外)；。(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在該等預付款中所佔的比例)，(V)(V)根據公認會計原則就銷售價格或任何負債(根據上文第(I)款或第(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)任何適用資產及(Y)借款人或任何附屬公司保留的任何適用資產及(Y)由借款人或任何附屬公司保留的任何合理準備金的金額，退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關或與任何賠償義務有關的負債(但(1)在有關資產出售日期後18個月前該儲備金的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)的款額，應被視為該等資產出售所得的現金收益，而該等現金收益是在該項減少當日發生的；及(2)截至

在適用的資產出售日期後18個月發生的日期應被視為截至該日期的資產出售的淨收益)；但如借款人在收到任何該等收益後，立即向行政代理遞交高級人員證書，列明借款人有意在收到該等收益後18個月內，使用該收益的任何部分，以取得、維持、發展、建造、改善、提升或修理對借款人及其附屬公司的業務有用的資產，或進行本協議所準許的資產收購及其他投資(不包括現金等價物或對附屬公司的公司間投資)，或償還在合約上作出產生該等收益的資產出售當日或之後所發生的任何上述項目的費用(存貨除外)，上述收益的該部分不得構成淨收益，但在收到該收益後365天內未如此使用或在合同上承諾如此使用的部分除外(有一項理解是，如果該收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成淨收益，而不執行本但書)；但在一項或一系列有關連的交易中，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等現金收益淨額超過$150,000,000(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；

(B)借款人或任何附屬公司從任何追討事件中實際收到的現金收益的100%(包括意外保險和解和譴責賠償，但僅在收到時)，扣除(I)該等資產的律師費、會計師費用、轉讓税、契據或按揭入賬税項、其他與此有關的慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用後的淨額，(Ii)須支付的債項(貸款文件所招致的債項除外)，其他第一留置權債務或由優先於擔保債務的留置權擔保的債務)，以及與適用資產有關的其他債務的需要支付，只要此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保(根據貸款文件、其他第一留置權債務或由優先於擔保債務的留置權擔保的債務除外)，(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在此類預付款中的比例份額，基於當時未償債務佔貸款文件下產生的所有未償債務和其他第一留置權債務的百分比)，以及(Iv)因此而直接產生的已支付或應支付的税款(借款人真誠地確定)；但如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理交付高級職員證書，表明借款人有意在收到該等收益後365天內使用該收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修理對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的資產收購和其他投資(不包括現金等價物或對子公司的公司間投資)，或償還在合同承諾產生該等收益的回收事件發生之日或之後發生的上述任何費用(庫存除外，除非收到該追回事件的收益是與存貨有關)，否則該部分收益不構成收益淨額，但在收到收益後365天內未如此使用或未按合同承諾如此使用的部分則不構成收益淨額(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該365天期限內未如此使用，但在該365天期限內按合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；但在一項或一系列有關連的交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等現金收益淨額超過$150,000,000(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；及

(C)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，定期貸款除外)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗均與該等發行或出售相關而招致。

“新定期貸款人”是指第6號修正案附表2所列的人。

“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非違約循環貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個循環貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“非貸款方”指除貸款方以外的任何受限制子公司。

“非報價貨幣”指澳元和加元各一種。

“非美國貸方”是指任何非美國貸方的貸方。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後產生的利息、手續費和開支，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後與借款人有關的利息、手續費和開支，不論該訴訟是否允許提出申請後或請願書後的利息、手續費和開支的索賠)、貸款當事人就信用證項下的付款要求或提款要求向開證行償付的義務，以及借款人對行政代理人或任何有擔保的一方的所有其他義務和債務，無論是直接的還是間接的，根據本協議、任何其他貸款文件、任何特定互換協議、任何現金管理協議或與本協議或相關而作出、交付或提供的任何其他貸款文件、任何特定互換協議、任何現金管理協議或任何其他文件，不論是本金、利息、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括借款人根據本協議須向行政代理、首席安排人或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費及支出)，本協議項下、任何其他貸款文件、任何特定互換協議、任何現金管理協議或任何其他文件可能產生、產生、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的一切費用、收費及支出。儘管有上述規定，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員證書”是指財務官員的證書，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“原信用證協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“原循環信貸承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人在緊接第6號修正案生效日期之前的原信貸協議中所規定的作出循環貸款和參與信用證的義務。

“其他第一留置權債務”是指由抵押品上的留置權擔保的債務，該抵押品上的留置權與抵押品上的留置權相同，並與其上的留置權相同，從而根據債權人間協議確保B-1期貸款，該協議令行政代理合理滿意。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、單據、記錄税或類似税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與任何貸款文件有關的擔保權益的執行、交付或執行或登記而產生的。

“未償還循環信貸”指在任何時間就任何循環貸款人而言，等於(A)該循環貸款人的循環貸款當時的未償還本金總額和(B)該循環貸款人的LC風險的總和的數額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐元拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的紐約聯邦儲備銀行確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”具有在“子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“母公司”具有在“破產事件”的定義中賦予該術語的含義。

“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指以歐元為其合法貨幣的任何歐洲貨幣聯盟成員國。

“付款”具有第8.11(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.11(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指基本上採用附件H形式的證書或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的證書，這些證書應不時通過任何補充或其他方式加以補充。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費規定的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中為遵守工傷補償(或根據與工傷賠償有關的出具的信用證)、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、租賃、轉租、政府合同和返還保證金、信用證和其他類似性質義務的保證金(不包括支付借款的義務)；

(E)關於根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權、測量例外、次要產權負擔、保留、許可證、電線、電報和電話線以及類似的實際產權負擔

法律規定的或在正常業務過程中產生的不保證任何貨幣義務、不對受影響財產的價值造成重大減損或幹擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為的財產；

(G)保證與貿易有關的信用證的義務的留置權，並涵蓋由這些信用證及其收益和產品支持融資或購買的貨物(或與這些貨物有關的所有權文件)；

(H)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益留置權，以保證該人就為該人的賬户而簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；及

(I)對為支持履約義務而出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據(與債務有關的義務除外)和與貿易有關的信用證的擔保義務的留置權，在每一種情況下，這些信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保以及與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或銀行保函以及與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或銀行保函為這些信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權單據)及其收益和產品。

“獲準持有人”指(A)IAC及其全資附屬公司、(B)Barry Diller、(C)(B)(B)條所述人士各自的每一名關聯人及(D)(D)(A)、(B)或(C)條所述任何一位或多位人士實益擁有其所有未清償類別或系列股權證券的總投票權的多數的任何一名或多名人士。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。

“允許強制提前還款”是指就任何債務而言，(I)與任何資產出售或損失(附帶再投資權)有關的任何提前償還債務的要求，(Ii)就債務進行再融資的要求，(Iii)就此類債務條款不允許發生的債務而言的要求，(Iv)與借款人確定定期貸款B貸款便利時慣用的任何現金清償撥備有關的要求，或(V)與任何控制權變更有關的要求。

“允許比率債務”是指允許有擔保比率債務和允許無擔保比率債務。

“允許擔保比率債務”是指借款人的債務，只要(I)在債務生效和其收益使用後按形式計算(計算(X)所有此類債務的任何未償還承付款已在生效日期全額支取，以及(Y)不包括構成任何此類債務收益的任何現金)，在每種情況下，擔保淨槓桿率均等於或小於3.50至1.00，且僅在此類債務最初發生(或承諾)之日，(Ii)在第1.08節的規限下，不應發生任何違約事件，並在違約事件生效後繼續發生，(Iii)[保留區]，(4)此類債務(A期貸款除外)的到期日不得早於當時有效的最新到期日(除慣常的過渡性融資外，根據慣例條件，這種融資將自動轉換為符合第(4)款要求的永久性融資或被要求轉換為永久性融資)，且此類債務不應要求除允許的強制性預付款外的任何強制性預付款。(V)此類債務(A期貸款除外)(W)不要求定期攤銷付款(不包括其最後一期)每年不得超過其原始本金總額的1.00%，(X)到期的加權平均壽命不得短於任何當時未償還定期貸款的當時剩餘的最長加權平均壽命(習慣的過渡性融資除外，根據習慣條件，這些貸款將自動轉換為或要求交換為滿足本條第(X)款要求的永久融資)，和(Y)(I)應反映當時(由借款人真誠地確定)的市場條款和條件(作為一個整體)，或(Ii)不得有負面的契諾、金融契諾和/或違約條款，其整體上比借款人真誠地確定的適用於本協議的條款具有更大的限制性，除非該等條款僅在循環貸款到期或終止且在該等債務初始產生(或就其作出的承諾)之日存在的任何定期貸款已全額償付後才適用，(Vi)借款人的任何附屬公司不擔保這種債務，而這些子公司不擔保

債務，並以相同的抵押品(且無額外抵押品)作為擔保，根據債權人間協議保證債務，使行政代理合理滿意；(Vii)如果此類債務是在與債務同等的基礎上由抵押品擔保的定期貸款的形式，則此類債務應受第2.02(B)(V)節的“最惠國”條款的約束，如同此類債務是作為本協議項下的增量定期貸款發生的一樣(且隨着B-1期限貸款的定價增加，並在第2.02(B)(V)節的“最惠國”條款中規定的範圍內，如同此類債務是作為本協議項下的增量定期貸款發生的一樣)；但不得對任何允許代管比例債務進行代管假設，除非在代管比例債務的日期(生效後)滿足上述條件，如果借款人在代管假設之日借入該代管比例債務，則不允許代管；此外，任何代管允許比例債務不應構成允許無擔保比例債務，除非與其有關的託管假設已經發生。

“允許無擔保比率債務”是指借款人的無擔保債務，只要(I)在債務生效和其收益的使用後按形式計算(計算(X)所有此類債務的任何未償還承付款已在生效日期全額支取，以及(Y)不包括構成此類債務收益的任何現金)，綜合淨槓桿率僅在此類債務最初發生(或承諾)之日等於或小於4.50至1.00，以及(Ii)符合第1.08節的規定。不應發生任何違約事件，並在違約事件生效後繼續發生，(Iii)[保留區](4)除本金總額不超過75,000,000美元和總資產3.0%的債務外，此類債務(A期貸款除外)的到期日不得早於當時有效的最新到期日(傳統的過渡性融資除外，根據習慣條件，這種融資將自動轉換為或要求轉換為滿足第(Iv)款要求的永久性融資)，而此類債務不需要任何強制性預付款，但允許的強制性預付款除外。(V)此類債務(A期貸款除外)(W)所需的定期攤銷付款(不包括其最後一期)的年利率不得超過其原始本金總額的1.00%；(X)到期的加權平均壽命不得短於任何當時未償還的定期貸款的當時剩餘的最長加權平均壽命(習慣的過渡性融資除外，根據習慣條件，這些貸款將自動轉換為或要求轉換為滿足第(X)款要求的永久融資)；和(Y)(I)應反映當時(由借款人真誠決定)的市場條款和條件(作為一個整體)或(Ii)不應有負面的契諾、金融契諾和/或違約條款，比借款人善意確定的適用於本協議的條款具有更大的限制性，除非此類條款僅在循環融資到期或終止後才適用，且在最初發生此類債務(或與之有關的承諾)之日存在的任何定期貸款都已得到全額償付，且(Vi)此類債務不得由借款人的任何子公司擔保，但附屬擔保人保證其條款在償還權上從屬於債務的除外；但不得對任何允許代管比例債務進行代管假設，除非借款人在代管假設發生之日借入上述條件，則在代管比例債務生效之日(生效後)將滿足上述條件；此外，任何代管允許比例債務在與之有關的代管假設發生之前不應構成允許無擔保比例債務。

“個人”和“集團”具有“交易法”第13(D)和14(D)條或任何後續條款賦予它們的含義，術語“集團”包括為根據“交易法”或任何後續條款第13d-5(B)(1)條的規定收購、持有或處置證券而採取行動的任何集團。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人團體或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支機構或任何種類的其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第302節和標題IV或守則第412節的規定所規限，借款人或ERISA的任何附屬機構是(或如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“質押協議”是指借款人和附屬擔保人簽訂的質押協議，主要以附件D的形式。

“優先股”就任何人士而言，指該人士的任何及所有優先股或優先股或其他股權權益(不論如何指定)，不論該等權益現已發行或於截止日期後發行。

“定價網格”指下表：

就定價網格而言，因綜合淨槓桿率變動而導致的適用比率及承諾費比率的變動，將於根據第5.01節向貸款人提交財務報表的日期(“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。儘管有上述規定，如果上述任何財務報表沒有在第5.01節規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之日之前，應適用定價網格各欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，應適用定價網格中每一欄中規定的最高費率。根據定價網格對綜合淨槓桿率的每次確定應與根據第6.10節確定的方式一致。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基礎”或“預計效果”是指，就擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率、利息覆蓋率、綜合EBITDA、綜合淨收入或總資產(包括其組成部分定義)的任何確定而言，每項主題交易應被視為在適用測試期的第一天發生(或對於總資產(或關於資產負債表的任何確定，包括與收購個人、業務線、單位、部門或產品線有關的現金和現金等價物的收購)，截至該測試期的最後一天)對於正在進行該計算的任何測試或契諾，並且：

(A)(I)如(A)對任何受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或實質所有股權進行處置，或(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則可歸因於受該項交易影響的財產或個人的損益表項目(不論是正或負)，應自適用測試期的第一天起，就任何有關釐定的測試或契諾予以剔除；及(Ii)如屬任何經準許的收購，投資和/或將非受限子公司指定為受限制子公司在“主題交易”一詞的定義中所描述的，可歸因於受此類主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，應包括在適用的測試期的第一天，該測試或契諾正在對其進行相關的確定。

(B)就正在作出有關決定的任何測試或契諾而言，任何債務(為營運資金目的而招致的循環債務的正常波動除外)的任何償還或償還，須當作在適用的測試期的第一天已發生，

(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務，須當作已在有關決定所針對的任何測試或契諾的適用測試期的第一天發生；但：(X)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用的測試期內應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在相關確定日期對該債務有效的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)而確定的；(Y)任何融資租賃的任何債務的利息應被視為按照借款人按照GAAP合理確定的利率(或，如果不是隱含的，如按照公認會計原則另行確定)和(Z)任何債務的利息，可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數隨意確定的任何債務的利息應確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於借款人選擇的該可選利率，以及

(D)根據任何主題交易或任何人士成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“主題交易”定義所述計算總資產中所包括的任何資產(包括現金及現金等價物)而收購計算總資產中所包括的任何資產(包括現金及現金等價物)，就任何正在進行該計算的測試或契諾而言，應視為於適用測試期的最後一天發生。

“按比例延長要約”的含義與第2.19(A)節賦予此類術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“購買要約”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

任何人的“符合條件的股權”是指該人的除不符合條件的股權以外的股權。除非另有説明，合格股權是指借款人的合格股權。

“報價日”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(I)如有關貨幣為英鎊、澳元或加元，則為該利息期間的第一天；(Ii)如該貨幣為歐元，則為該利息期間第一天的兩天；(Iii)如屬任何其他貨幣，則為該利息期間開始前兩個營業日(除非在釐定該貨幣的歐洲貨幣利率的有關市場上，市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“比率增量”在“增量”的定義中具有賦予此類術語的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“對賬”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“追回事件”是指導致借款人或其任何附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間：(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設置前四個工作日的RFR；(5)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為該設置的RFR前四個工作日；或(6)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還或發行其他債務，以換取或替換此類債務。

“再融資債務”具有在“再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”具有第2.20(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“對等值債務進行再融資”具有第2.20(H)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”是指借款人或受限制子公司為換取或其收益用於全部或部分贖回或再融資借款人或任何受限制子公司的任何債務而產生的債務(“再融資債務”)；但：

(A)如再融資債務的本金額(如屬折價發行的債務，則為增值)不超過該再融資債務的本金額(及增值，視屬何情況而定)，加上該再融資債務的應計利息及未付利息的款額、支付予該再融資債務持有人的任何溢價，以及與產生該再融資債務有關的開支；

(B)確定再融資債務的債務人不包括不是再融資債務債務人的任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)；

(C)如再融資債務在其條款上從屬於貸款或擔保協議(視屬何情況而定)的償付權，則該再融資債務在其條款上從屬於貸款或擔保協議(視屬何情況而定)，其程度至少與再融資債務的程度相同；

(D)確保再融資債務的最終規定到期日不早於正被贖回或再融資的再融資債務；和

(E)在產生再融資債務時，預定於最後到期日或之前到期的再融資債務部分(如有的話)，在招致該等再融資債務時，其加權平均到期日等於或大於預定於最後到期日或之前到期的再融資債務部分的加權平均到期日

發生再融資債務時的貸款(條件是對未攤銷的再融資債務進行再融資的債務可用於分期攤銷、償債基金付款、高級到期日或其他規定的本金支付，最高可達每年本金總額的1%)。

“再融資定期貸款”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“關連業務”指借款人或任何受限制附屬公司於成交日期或該等業務的任何合理延伸時所從事的任何業務，以及借款人或任何受限制附屬公司於成交日期或該等業務的任何合理延伸時所從事的任何業務的任何相關、附屬或補充業務。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率(視何者適用而定)；或(Iv)就任何以英鎊計價的借款而言，適用的每日調整簡單RFR(視何者適用而定)。

“相關篩選利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，期限SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，Tibor篩選利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR篩選利率；(V)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，澳元篩選利率。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“還款金額”具有在“增量金額”的定義中賦予該術語的含義。

“替代貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“替換的旋轉設施”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“替代循環融資承諾”具有第2.20(C)節賦予這一術語的含義。

“更換循環設施生效日期”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”的含義與第2.20(C)節賦予該術語的含義相同。

“重新定價事件”是指(I)對B-1期貸款的任何預付或償還，或將全部或部分B-1期貸款的收益轉換為任何新的或重置定期貸款，其利息全額收益率低於適用於受此類事件影響的B-1期貸款的全額收益率(因為此類比較收益率由行政代理決定)；但在任何情況下，與控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的對B-1期貸款的任何預付款或償還均不構成重新定價事件，以及(Ii)對本協議的任何修改

適用於條款B-1貸款的全息收益率(不言而喻，關於重新定價事件的任何預付溢價應適用於非同意貸款人根據第2.16(C)節進行的任何此類修改所要求的轉讓)；但此類預付、償還或修改的主要目的是降低如上所述的全息收益率。

“所要求的財務契約貸款人”是指在任何時候，有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為未償還的循環風險總額)和延遲提取期限A貸款承諾(或如果已發生延遲提取期限A貸款籌資日期，則為延遲提取期限A貸款)的貸款人，合計佔所有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為此時未償還的循環風險總額)和延遲提取期限A貸款承諾(或如果已發生延遲提取期限A貸款融資日期，則為延遲提取期限A貸款)的總和的50%以上的貸款人；但在確定所需的財務契約貸款人時，任何違約貸款人的循環承諾、循環風險總額、延遲提取期限A貸款承諾和延遲提取期限A貸款餘額在任何時候都不應考慮在內。

“所需貸款人”是指在任何時候有定期貸款和循環承諾(如果循環承諾已經終止，則為未償還循環風險總額)的貸款人，合計佔(X)所有定期貸款和(Y)所有循環承諾(或，如果循環承諾已終止，未償還循環風險總額)之和的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款、循環承諾和未償還循環風險總額。

“所需百分比”是指，對於任何超額現金流動期，50%；但如果該超額現金流動期結束時的擔保淨槓桿率為(X)小於或等於2.25至1.00但大於2.00至1.00，則該百分比應為25%或(Y)小於或等於2.00至1.00，則該百分比應為0%。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或官方行政聲明或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制付款”指(A)就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，(B)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而作出的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或(C)任何次級債務限制付款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存超額現金流量”是指在確定的任何日期，累積確定的數額，該數額等於根據第2.08(D)節不需要用於預付定期貸款的所有已完成的超額現金流量期間的超額現金流量的數額(不實施該條款第(Ii)款所規定的債務預付款的任何扣減)；但任何超額現金流量期間的留存超額現金流量不得小於零。

“路透”一詞的含義與“匯率”一詞的定義相同。

“撤銷”具有在“非限制性附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“循環承諾”是指，(I)在第6號修正案生效日期之前的原始循環信貸承諾，以及(Ii)在第6號修正案生效日或之後，2020年的循環承諾。

“循環承諾額百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承擔額與當時的循環承諾額總額的比率(以百分比表示)。

“循環承諾期”是指從第6號修正案生效之日起至循環終止日止的期間。

“循環貸款”是指由循環承諾及其項下的信貸延伸構成的信貸安排。

“循環費用支付日”是指(A)循環承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”一詞的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環終止日”是指第6號修正案生效五週年。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“Screen Rate”是指LIBOR Screen Rate和Local Screen Rate，根據上下文的需要，可以集體或單獨使用。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“有擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，(1)第(1)、(2)、(2)、或(3)借款人及其受限制附屬公司的定義，借款人及其受限制附屬公司以借款人及其受限制附屬公司的任何資產留置權作為抵押，於該決定日期或該確定日期(根據公認會計原則按綜合基準釐定)最近一次結束的測試期最後一天的任何資產減去借款人及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物金額，金額不超過400,000,000美元至(Ii)該測試期的綜合EBITDA。

“擔保當事人”的含義與“質押協議”中賦予該術語的含義相同。

“高級債券”指借款人發行的本金總額高達500,000,000美元的6.75%高級債券，於2022年到期，與2015年10月16日推出的交換任何及所有未償還的IAC 2012高級債券的要約有關，以及任何與此相關的交換票據。

“分離”是指根據截至2019年12月19日的交易協議將Match Group從IAC集團分離出來，借款人IAC、IAC控股公司、IAC的直接全資子公司IAC和瓦倫丁合併子有限責任公司、IAC的間接全資子公司之間的交易協議日期為2019年12月19日。

“股份購買協議”指日期為2021年2月10日的特定股份購買協議，由作為協議當事人的HyperConnect，Inc.、MG Korea Services Limited和Match Group，Inc.的股東之間簽署，並不時生效。

“SOFR”指的是等於任何一天的利率，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的、由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“基於SOFR的利率”是指SOFR、複合SOFR或期限SOFR管理人“是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“索尼婭行政長官網站”是指英格蘭銀行的網站，目前在

Http://www.bankofengland.co.uk，或英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源

由SONIA管理員不時地這樣做。

“特定違約事件”是指第7.01條(A)、(B)、(H)(對借款人)或(I)(對借款人)產生的違約事件。

“特定陳述”係指第3.01節(僅涉及貸款方的有效存在和良好地位)、第3.02節(僅涉及貸款方對貸款文件的適當授權、籤立和交付及其可執行性，包括提供擔保和授予抵押品擔保權益)、第3.03(B)節(僅涉及借款人的章程、章程或其他組織文件)、第3.08節、第3.12節(僅與借款人的章程、章程或其他組織文件有關)所規定的陳述和擔保

因為它涉及抵押品上擔保權益的設定、有效性、完美性和優先權(受允許留置權的約束)，第3.15節(但償債能力以延遲提取期限A確定，在超級連接收購生效後為貸款資金日)，以及第3.17節(僅限於使用收益)。

“特定循環貸款”是指在延遲提取期限A貸款融資日前後向借款人提供的總額不超過6.5億美元的循環貸款，其收益用於完成超級連接收購併支付與此相關的費用和支出。

“特定互換協議”是指借款人或任何受限制附屬公司與下列任何人就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議：(I)在訂立該互換協議時是貸款人或代理方或貸款人或代理方的關聯方，或(Ii)在截止日期或之前生效的任何此類互換協議是貸款人或代理方或貸款人或代理方的關聯方，除非在訂立時，該互換協議由借款人和該貸款人或代理方或該行政代理的貸款人或代理方的關聯方書面指定，不作為指定的互換協議包括在內。

“指定時間”指倫敦時間上午11點左右。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(視適用情況而定)適用於歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“主體交易”指，在任何測試期內，(A)交易，(B)匹配交易，(C)任何收購或類似投資，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，對任何人或任何設施的全部或幾乎所有資產，或任何業務部門、單位或部門，或任何人的大部分未償還股權(在任何情況下包括對(X)任何受限子公司或(Y)任何合資企業的任何投資，其效果是增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協議允許的每種情況下，(C)對子公司(或任何業務單位)的全部或基本上所有資產或股權的任何處置，(D)根據本協議的條款將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或非受限制附屬公司為受限制附屬公司；(E)產生或償還任何債務(循環債務除外)及/或(F)根據貸款文件條款規定須按本協議規定形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求按該測試或契諾計算的任何其他事件。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言是指：

(1)有權享有股權總投票權50%以上的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(無論是否發生

在董事會選舉中的投票權)在當時由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保人”是指作為“擔保協議”一方的每一家國內子公司；但即使有任何相反的規定，排除在外的子公司不應被要求成為本協議項下任何義務的附屬擔保人。

“繼任借款人”具有第6.03(Vi)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”具有第9.20節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指對任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第21a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“TARGET2 DAYTARGET2”是指2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統使用單一共享平臺的任何一天。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指以習慣期限A貸款的形式提供的貸款，期限不超過五年，平均年攤銷比例不低於2.5%(在實施任何寬限期或初始期限後)；但即使有任何相反規定，延遲提取期限A貸款應被視為本協議下所有目的的“定期A貸款”。

“條款B-1承諾”是指，對於任何條款B-1貸款人，該條款B-1貸款人有義務發放本金總額不超過增量假設協議第1號附表1、修正案第6號附表2或轉讓和假設或增量假設協議中與該貸款人名稱相對的金額的B-1期限貸款，根據該轉讓和假設或增量假設協議，該條款B-1貸款人成為本協議的一方，該條款B-1貸款機構根據本協議的條款(包括第2.02節所規定的增加、延長或替換的條款，2.19和2.20)。

“條款B-1生效日期”是指第6號修正案生效日期。

“條款B-1貸款”是指由條款B-1承諾和條款B-1貸款構成的信貸融資。

“B-1貸款期限”是指每個貸款機構，包括新期限貸款機構，擁有B-1期限貸款承諾或持有B-1期限貸款。

“B-1期限貸款還款日”是指所有B-1期限貸款不再未償還的日期。

“B-1期貸款”是指根據B-1期承諾發放的定期貸款，包括2020年再融資定期貸款。

“條款B-1到期日”是指從第6號修正案生效之日起7年後的日期。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、CDOR利率或澳元銀行票據參考利率所釐定的利率計息。

“定期貸款”指與本合同項下定期貸款有關的信貸安排，包括B-1期貸款和延遲支取A期貸款。

“定期貸款人”是指持有定期貸款的每個貸款人，包括新定期貸款人和延期提取A期貸款人。

“定期貸款承諾”是指與定期貸款有關的任何承諾，包括B-1期承諾和延遲提取A期貸款承諾。

“定期貸款停頓期”具有第7.01(D)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款”是指B-1期貸款、延遲提取A期貸款、任何增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款；但在與之有關的託管假設發生之前，不得將任何第三方託管增量定期貸款視為本合同項下未償還的定期貸款。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。調整“是指(A)一個月的利息期限為0.10%，(B)三個月的利息期限為0.15%，(C)六個月的利息期限為0.25%。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“期限收益率差異”具有第2.02(B)(V)節中賦予此類術語的含義。

如果(X)1.00美元或以上的循環貸款或延遲支取期限A貸款未償還，或(Y)未支取信用證(不包括以面值102.0%的現金抵押的信用證)的未償還面值超過25,000,000美元，則應滿足“測試條件”。

“測試期”是指根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近連續四個財政季度期間；但(X)在根據第5.01節提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2015年6月30日的連續四個會計季度的期間，以及(Y)在第5號修正案生效日期及之後、根據本協議第5.01節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2018年6月30日的連續四個會計季度的期間。測試期限可參照其最後一天指定(即2015年6月30日測試期限是指借款人截至2015年6月30日的連續四個會計季度的期限)，測試期限應視為在測試期限的最後一天結束。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情情況下不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司的總資產，是按照公認會計原則在借款人截至該日的最近一份合併資產負債表上所列的合併基礎上確定的(該計算應對借款人或其任何受限制附屬公司的任何收購或資產出售給予形式上的效力，在每一種情況下，借款人或其任何受限制附屬公司支付或收取的對價(不論以現金或非現金對價的形式)自該綜合資產負債表之日起已超過5,000,000美元，就好像這種收購或資產出售發生在該資產負債表所涵蓋的財政期的最後一天一樣)。

“總百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款的本金總額。

“循環貸款總額”是指在任何時候，循環貸款總額和當時未償還的信用證風險的總和。

“循環貸款總額”是指循環貸款人在任何時候未償還的循環貸款本金總額。

“交易協議”是指由IAC、IAC Holdings，Inc.、瓦倫丁合併子有限責任公司和借款人之間於2019年12月19日簽署的特定交易協議，該協議作為借款人於2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制的附屬公司進行的(A)公平市場價值超過750,000,000美元或(B)(I)本協議不允許的任何收購或投資

在緊接該等收購完成前，或(Ii)在緊接該等收購或投資完成前，或(Ii)在緊接該等收購或投資完成前，本協議將不會為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，讓借款人及其受限制附屬公司在該等收購或收購完成後，繼續及/或擴大其合併業務，視乎借款人善意行事而定。

“變革性處置”是指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何處置，而該處置是(A)在緊接該處置完成前根據本協議不被允許的，或(B)如果在緊接該處置完成之前根據本協議條款允許的，將不會在該處置完成後為借款人及其受限制附屬公司提供持久的資本結構，這由借款人本着善意行事而確定。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議，貸款當事人簽署、交付和履行其他貸款文件，借款及其收益的使用。

對於任何貸款，“類型”是指其性質為ABR貸款、定期基準貸款或歐洲貨幣RFR貸款。

“UCP”是指任何商業信用證，如果在信用證申請中有明確規定，還指備用信用證、國際商會第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“非限制性附屬公司”指(A)附表1.01B所列借款人的任何附屬公司，(B)借款人在第6號修正案生效日期後向行政代理髮出的書面通知中指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(C)上文(A)或(B)項所述任何附屬公司的任何附屬公司；但在指定附屬公司為非限制性附屬公司(“指定”)之時或之後，不應發生或繼續發生違約事件；此外，應理解，如果子公司在第5號修正案生效日期後被指定為非限制性子公司，借款人及其受限制子公司在如此指定的子公司中擁有的所有未償還投資的公平市價總額應被視為在指定時進行的投資，並應受第6.11節規定的限制。不言而喻，在根據本協議與借款人有關的財務事項進行任何計算時，不受限制的子公司應不予計入。

借款人可根據向行政代理髮出的書面通知，撤銷指定一家子公司為非限制性子公司；但條件是：(I)這種指定將被視為受限子公司因該非限制性子公司的任何未償債務而產生的債務，並且根據第7.03節(包括第6.01(B)節，該債務是根據第7.03節(包括第6.01(B)節，按形式計算，如同該指定發生在適用的參考期開始時)；以及(Ii)在給予該撤銷形式上的效力後，不應存在違約事件(“撤銷”)。一旦有任何撤銷，

就本協議的所有目的而言，該非限制性子公司應構成受限子公司，如果該子公司是重要的國內子公司，則借款人應遵守第5.09節的規定。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.14(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“有表決權股票”是指一個或多個類別的股票，根據該股票，持有者在一般情況下具有一般投票權，以選舉至少過半數的借款人董事會成員(不論當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

當在任何日期適用於任何債務時，“加權平均到期壽命”是指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的支付)的金額乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指其100%股權(董事合資格股份或若干少數股東權益，僅因當地法律規定須有一名以上股東，但權益不超過該目的所需而由其他人士擁有)由借款人直接或透過一間或多間全資附屬公司擁有的附屬公司，僅就“重大境內附屬公司”的定義而言，不包括其唯一資產為一間或多間非全資附屬公司的股權的附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”)進行分類和指代。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、重述、修訂及重述、延展或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。上述標準同樣適用於其他借款文件。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但就任何與租賃有關的釐定而言，包括但不限於對該等租賃是否為資本租賃、該等租賃下的債務是否為資本租賃債務、與該等租賃有關的任何資本租賃債務的款額及與該等租賃有關的營運開支的款額的釐定，綜合EBITDA、綜合利息支出、負債、綜合淨槓桿率、有擔保淨槓桿率及利息覆蓋率須根據自第5號修正案生效日期起生效的美利堅合眾國公認會計原則釐定；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第5號修正案生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

第1.05節説明瞭貨幣的變化。本協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的解釋變更，以反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)除文意另有所指外，本協定中規定的以美元為單位的任何金額也應包括任何替代貨幣的美元金額。借款人及其受限制子公司根據第六條可能產生的債務最高限額和其他限額不得被視為超過僅因貨幣匯率波動而產生的任何未償債務和其他限額。在計算借款人和任何受限制子公司發生額外債務和其他門檻金額的能力時，貨幣匯率應自計算之日起計算。

(B)(I)行政代理應在信用證簽發之日和該信用證未結清的每個日曆月的第一個營業日，使用確定之日的有效匯率來確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元金額，每一金額應為該信用證的美元金額，直至根據本節進行下一次要求的計算為止。行政代理還應根據第2.17(E)節和第2.17節(L)的規定，確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元金額。

    

(Ii)行政代理應在任何以替代貨幣計價的借款的初始利息期開始之日或前後以及隨後的每一個利息期開始之日確定以替代貨幣計價的美元數額，在每種情況下，均應使用確定之日的有效匯率，除非下一句另有規定，否則在根據本節進行下一次必要的計算之前，每一美元數額應為該借款的美元數額。

根據第(Iii)款，行政代理還可以在行政代理確定的其他日期確定以替代貨幣計價的任何借款或信用證的美元金額，在每種情況下，使用確定日期的有效匯率，每個此類金額應是該借款或信用證的美元金額，直至根據本節進行下一次計算為止。

行政代理應通知借款人、適用貸款人和開證行每項信用證、借款和信用證付款金額的每次確定。

(C)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果就任何信用證而言，根據其條款或任何其他相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額是否在該時間有效。

第1.07節規定了某些定義。

(A)即使本協議有任何相反規定，就依據本協定中任何契諾的條文而招致(或達成)的任何款項或交易而言，而該條文並不要求符合某一財務比率或測試(包括綜合淨槓桿率、利息覆蓋率及/或有擔保的淨槓桿率)(任何該等數額、“固定數額”)，而該等款項或交易是實質上同時或在一系列相關交易中發生或達成(或達成)的，而該等款項或交易是依據該等契諾中要求符合任何該等財務比率或測試的規定(任何該等數額，“基於應收的數額”)而產生或達成的，雙方理解並同意，在計算適用於該契約中與該等產生相關的基於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮該契約中的固定金額(及其任何現金收益)，但所有適用的和相關的交易(包括使用所有將發生的債務的收益，以及任何償還、回購和贖回債務的收益)和所有其他允許的備考調整，應給予十足的備考效果。

(B)借款人可根據向行政代理提交的官員證書，選擇將任何債務項下的任何循環承付款或未提取承付款的全部或任何部分視為在當時已發生和未支取的承付款，且只要該等承付款仍未清償(不論當時是否已支取)，則在此情況下，就本計算而言，該承付款項下的任何其後產生的債務不應視為該日後發生的債務。

第1.08節規定了有限條件交易。

(A)就與有限條件交易(借入循環貸款(指明的循環貸款除外)或簽發信用證除外，但借入資金以進行與分居有關的任何投資、貸款、分銷、付款、預付或類似的交易，包括配對貸款)而採取的任何行動，以確定是否符合本協議的任何規定，而該等規定規定任何該等行動(視何者適用而定)並未發生、持續或將會導致任何該等行動(視何者適用而定)，則該等條件須視乎借款人的選擇而視為已獲滿足，只要在就該有限條件交易訂立最終協議或發出有關贖回、購買、購回、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股權或優先股的不可撤銷通知之日，並無違約或違約事件(視何者適用而定)。為免生疑問，如借款人已根據本條(A)款第一句行使其選擇權，而任何失責或失責事件(視何者適用而定)發生在

於適用的有限條件交易訂立最終協議或發出有關贖回、購買、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股權或優先股的不可撤銷通知之日起，在該有限條件交易完成前，任何該等失責或失責事件(視何者適用而定)將被視為未曾發生或仍在繼續，以決定是否可根據本協議採取任何與該有限條件交易相關的行動。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合淨槓桿率、擔保淨槓桿率或利息覆蓋率;或

(2)本協議規定的測試籃子(包括以總資產百分比或綜合EBITDA衡量的籃子);

在每種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)決定是否允許採取任何此類行動的日期，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期或發出贖回、購買、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股權或優先股的不可撤銷通知的日期(“長期交易測試日期”)，如果適用，在給予有限條件交易及與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償及該等債務的收益的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於借款人已有綜合財務報表的最近連續四個財政季度開始時一樣，借款人本可於相關的長期條件測試日期採取該等行動，以符合該比率、籃子或金額，該比率、籃子或金額應被視為已符合該比率、籃子或金額。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、籃子或金額因任何該等比率、籃子或金額的波動，包括借款人或受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的綜合EBITDA或總資產波動，而超出該等比率、籃子或金額，則該等籃子、比率或金額將不會被視為已因該等波動而被視為超出。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則對於在相關長期交易測試日期或之後且在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件交易的日期之前的任何比率、籃子或金額的任何後續計算(不包括第6.10節的任何比率的測試和“定價網格”的定義)，任何此類比率，一籃子或一籃子金額應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償及其所得款項的使用)已完成。

第1.09節討論利率；LIBOR NotificationBenchmark通知。以美元或替代貨幣計價的貸款利率可以從利率基準中得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能發生的情況，公共和私營部門

業界目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.11(CB)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率相關的管理、提交、履約或任何其他事宜，或本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.11(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)，無論是在發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)實施符合第2.11(D)節更改的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等可根據第2.11(C)節調整的替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否會與被取代的歐洲貨幣利率相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.10節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

(A)在符合本協議條款及條件的情況下，在循環承諾期內，各循環貸款人不時各自同意向借款人提供以美元或其他貨幣計價的循環信貸貸款(“循環貸款”)，本金總額在借款時不會產生(A)該貸款人在循環承諾項下的未償還循環信貸金額超過該貸款人的循環承諾，或(B)該貸款人以其他貨幣提供的循環貸款的金額超過該貸款人的循環承諾佔循環轉賬貨幣的循環承諾百分比。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐洲貨幣術語基準貸款、RFR貸款，或在美元循環貸款的情況下，由借款人確定並根據第2.03和2.05節通知行政代理的ABR貸款。循環承諾項下的每筆循環貸款應作為由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。任何循環貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的循環承諾為數項，循環貸款人不對任何其他循環貸款人的債務負責。

未按要求發放循環貸款的。存在一類以上循環貸款的，每一類循環貸款的借款應按比例在每一類貸款中進行。

(B)在本條款及條件及第6號修正案的規限下，新定期貸款人同意於第6號修正案生效日期向借款人發放2020年美元再融資定期貸款，本金總額相等於2020年再融資定期貸款承諾。已償還或已預付的B-1期貸款不得再借入。

(C)在本條款和條件以及第7號修正案的約束下，貸款人各自同意在延遲提取期限A貸款到期日或之前的任何營業日向借款人提供延遲提取期限A貸款，金額不得超過貸款人的延遲提取期限A貸款承諾。延期支取期限已償還或已預付的貸款不得再借。

(D)在任何歐洲貨幣術語基準借款的每個利息期開始時，這種借款的本金總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或在使用替代貨幣的情況下，由行政機構確定的可比數額)。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，這種借款的本金總額應為美元金額1,000,000美元的整數倍，且不低於美元金額5,000,000美元；但ABR借款的本金總額可以等於適用的未償還承付款的全部未用餘額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元基準借款不得超過15筆。

第2.02節包括增量循環承諾和增量定期貸款。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾的金額不得超過為此類增量定期貸款提供資金或設立此類增量定期貸款時的可用增量金額(如果與此類增量定期貸款有關的承諾是在供資前一天作出的)，或從一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環貸款人處建立增量循環承諾(在每種情況下，第1.08節規定的除外)(在每種情況下，可包括任何現有貸款人(但未經其同意，不得要求此類貸款人蔘與任何此類增量融資)，但必須是根據第9.05節有資格成為貸款人受讓人的人，願意自行決定提供此類增量定期貸款和/或增量循環承諾的人；但每一家提供循環貸款承諾的增量循環貸款方均須得到行政代理的批准，如第9.05節規定的轉讓需要同樣的批准，則須經開證行批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(一)申請的增支定期貸款承付款和(或)增支循環承付款的數額(最低遞增金額應為5,000,000美元，最低金額為10,000,000美元，或等於剩餘增支金額或行政機構核準的較小數額)；(二)請求這種增支定期貸款承付款和/或增支循環承付款生效的日期；(三)這種增支貸款安排是否為A期貸款安排。

(B)借款人和每個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議以及行政代理機構應合理指定的其他文件(包括但不限於對本協議的修訂)，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾，並將其交付給行政代理機構。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環承諾的條款；條件是：

(I)任何增量循環承付款項應與循環承付款項具有相同的條款，不應要求在下列期間之前按計劃攤銷或強制減少承付款項

循環終止日期，並應按照適用於循環承付款的相同條款和相同文件，

(2)除借款人承擔之前的任何代管遞增定期貸款外，遞增定期貸款不得由借款人不擔保債務的任何附屬公司擔保，並應在同等基礎上由擔保債務的相同抵押品(且不得增加抵押品)擔保，

(3)任何期限A貸款(延遲提取期限A貸款除外)的預定最終到期日不得早於循環終止日期，任何其他增量定期貸款的預定最終到期日不得早於(X)循環終止日期後90天和(Y)任何當時未償還定期貸款的預定最終到期日中較晚的日期(習慣過渡性融資的較早到期日除外，根據慣例條件，這些貸款將自動轉換為或要求換成不提供早於上述規定日期的到期日的永久融資)。

(4)任何增量貸款(A期貸款除外)要求的定期攤銷付款(不包括其最後一期)每年不得超過其原始本金總額的1.00%；和

(V)任何遞增定期貸款(定期貸款除外)，應反映當時(由借款人善意確定的)定期“A”貸款的市場條款和條件(作為一個整體)，並且不得有與第6.10節所述財務契諾不同類型的財務維持契諾，並且不得有比借款人善意決定的第6.10節所述的金融契諾更具限制性的金融維持契諾，除非循環貸款人也將從該財務維持契諾中受益(定價、攤銷、到期日、預付款保費和強制性預付款)，並根據與術語B-1融資基本相似的文件或行政代理合理接受的其他方式；但此類增量融資(X)不得有與第6.10節所述財務契約不同類型的財務維持契約，且不得有比借款人善意確定的第6.10節所述金融契約更具限制性的任何財務維持契約，以及(Y)不得有負面契約和/或違約條款，其總體上比借款人善意確定的適用於B-1融資的條款具有更大的限制性，除非，在第(X)和(Y)款的每一種情況下，此類條款(I)(如果對當時所有現有貸款人有利)均與行政代理協商，併為當時所有現有貸款人的利益而納入本協議(除非此類條款屬於通常僅適用於定期貸款的類型，在這種情況下，它們將僅為現有定期貸款人的利益而併入)(無需進一步修改要求)；(2)只有在循環貸款到期或終止，並且在最初發生(或與之有關的承諾)之日存在的任何定期貸款都已全額償付之後才適用，或(3)僅在與此有關的託管假設發生之前申請代管增量定期貸款；然而，就任何增量定期貸款(A期貸款除外(為免生疑問，包括延遲提取A期貸款)而言，合計收益率應為各自增額定期貸款出借人和借款人商定的收益率，但任何該等增量定期貸款的合計收益率不得超過B-1期貸款的合計收益率0.50%，或如果超出該合計收益率(該差額，期限收益率差)，則適用於此類B-1期貸款的適用利率(或下列但書中規定的“LIBORTerm Sofr下限”)應提高，以使期限收益率差不超過0.50%；但在期限收益率差額的任何部分可歸因於適用於此類增量定期貸款的較高“LIBORTerm Sofr下限”的範圍內，只有在該下限大於當時三個月期限的利息期間有效的歐洲貨幣調整後期限SOFR利率的情況下，該下限才應包括在期限收益率差額的計算中，並且，就該超出部分而言，在提高適用於當時未償還的B-1期貸款的適用利率之前，適用於未償還的B-1期貸款的“LIBORTerm Sofr下限”應增加到不超過適用於此類增量定期貸款的“LIBORTerm Sofr下限”的金額。

(C)本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議和任何其他貸款文件(包括任何抵押品文件)進行必要的修正、修正和重述，以反映第9.02節所規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改、修正和重述，對於執行本第2.02節的規定(包括但不限於規定設立遞增定期貸款)以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可在行政代理和借款人之間以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。

(D)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求代管增支定期貸款，這些貸款應由代管借款人承擔。該通知應列明(一)申請的代管增量定期貸款的金額(最低增量為5,000,000美元，最低金額為10,000,000美元，或等於當時剩餘的增量金額或行政代理核準的較小金額)，(二)託管借款人請求借入此類增量定期貸款的日期，以及(三)代管借款人的身份。託管增量定期貸款應由託管借款人承擔；條件是：

(I)在託管假設之前，託管增量定期貸款應根據本協議和其他貸款文件(如有)發生並受其管轄，該等貸款文件應規定(A)託管假設協議的條款，(B)託管增量定期貸款的託管假設之後的增量定期貸款的條款，以及(C)在託管假設之後，貸款人應同意受本協議和允許通過第2.02(C)節和第9.02節修訂的其他貸款文件的約束；

(2)除非行政代理另有約定，此類託管增量定期貸款的行政代理和託管代理(如有)應為行政代理；但如果行政代理充當此類託管增量定期貸款的行政代理，則行政代理應以託管增量定期貸款的行政代理的身份收到(A)貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)所要求的文件和其他信息。在每一種情況下，應在請求此類代管增量定期貸款生效之日之前至少三個工作日提出請求，以及(B)與截止日期交付的文件和法律意見一致的所有文件和法律意見，這些文件和法律意見涉及行政代理以行政代理人的身份合理要求辦理此類代管增量定期貸款的事項；

(Iii)就本協議或任何其他貸款文件的任何目的(包括但不限於任何財務計算目的，包括但不限於“債務”的定義、“所需貸款人”的定義或本協議第7.01、9.02或9.03節)而言，託管增量定期貸款不應被視為未償還，而且在每種情況下，借款人或任何受限制子公司不得追索與其有關的債務，除非與之有關的託管假設已經發生；

(4)在託管假設時，(A)第2.02節(B)和(E)款中規定的條件(第2.02(E)(Ii)節關於遵守4.02(C)款的條件除外)應得到滿足，如同借款人在該託管假設之日借入此類託管增量定期貸款一樣；和(B)增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾加上當時未償還的此類託管增量定期貸款不超過當時的增量金額；和

(V)在任何託管假設之後(A)借款人承擔的每筆託管增量定期貸款應被視為本協議下的未償還貸款，(B)該託管增量定期貸款的每個貸款人應被視為本協議項下的貸款人，(C)託管

屬於歐洲貨幣的增量定期貸款術語特定借款的基準貸款最初應為歐元術語本協議項下借款的基準貸款，初始利息期等於本協議項下借款的當時剩餘利息期(且具有相同的歐洲貨幣術語基準利率)和(D)借款人承擔的屬於ABR貸款的第三方託管增量定期貸款最初應為本協議項下的ABR貸款。

(E)儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾或增量循環承諾均不得根據第2.02節生效，除非(I)在符合第1.08節的規定下，在對此類增量定期貸款承諾或增量循環承諾給予形式上的效力以及由此產生的債務和收益的使用後，不應發生違約事件；但如用於為本協議所允許的收購提供資金的任何一批增量貸款，在參與該增量貸款的貸款人(“增量貸款人”)同意的範圍內，上述第(I)款應在簽署與該收購有關的收購協議時進行測試(但在該增量貸款生效後，不得允許該增量貸款機構放棄當時存在或存在的任何違約或違約事件)；(Ii)不論是否在該日期根據遞增貸款機制借款，第4.02節所列的條件均已符合(但第(C)款除外，該條款只須在該日期借款時才須符合)；(Iii)在形式上實現了該遞增定期貸款承諾或遞增循環承諾以及由此產生的債務(假設該承諾在該日期已全部提取)後，借款人在最近結束的測試期的最後一天，其收益的使用將符合第6.10條(無論測試條件是否滿足)，僅在該債務最初發生(或與該債務有關的承諾)的日期；和(Iv)行政代理應已收到與截止日期交付的文件和法律意見一致的文件和法律意見，涉及行政代理合理要求的事項。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(F)在根據第2.02節確定的任何增量循環承付款每次增加時，在緊接該項增加之前的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被轉讓給提供與該項增加有關的部分增量循環承付款的每個增量循環貸款人，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在未償還信用證項下的一部分參與，以便在每次此類被視為參與的轉讓和假設生效後，每家貸款人(包括每一家此類增量循環貸款人)持有的信用證中未償還的總參與額的百分比將等於該貸款人的循環承諾百分比，如果在增加之日有任何未償還循環貸款，則此類循環貸款應在此類增量循環承諾生效之日或之前從根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付或分配給增量循環貸款人(在每種情況下，反映此類增量循環承諾，使循環貸款在實現這種增加後，按照各貸款人的比例按比例持有)，提前還款或轉讓時，應附帶預付循環貸款的應計利息。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。如果在該增量循環承諾結算日有新的循環借款，循環貸款人在履行該增量循環承諾後，應按照第2.01節的規定發放該循環貸款。

第2.03節介紹了借款的程序。

(A)申請循環借款、B-1期借款或延遲支取A期借款，借款人應在任何營業日通過電話或電子方式(行政代理人必須在申請借款日期紐約市時間中午12：00之前收到通知)，(X)就ABR貸款向行政代理通知此類請求，或(Y)就歐洲貨幣而言，(Y)就以英鎊計價的RFR貸款而言，書面通知不得遲於紐約市時間上午11：00，(Z)對於定期基準貸款，書面通知必須在紐約市時間不少於(A)美元借款請求日期前三個工作日和(B)四個業務日之前由行政代理在中午12點之前收到

在替代貨幣循環借款申請申請借款日期的前幾天)。任何借用請求應是不可撤銷的(但如果借用請求包括對該事件的描述，則可能以任何事件發生為條件；但相關貸款人仍應有權享受第2.13條的好處)，任何電話借用請求應立即以書面形式確認。每份這種電話和書面借款請求應具體説明借款的金額、幣種和類型以及所要求的借款日期。行政代理機構收到通知後，應立即通知各有關貸款人。為免生疑問，在第2.11節的規限下，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、RFR貸款或歐元Term基準貸款組成，所有以替代貨幣發放的循環貸款應為以英鎊計價的歐洲貨幣LoansTerm基準貸款或歐元基準貸款。

(B)如果沒有為美元借款指明借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何要求的歐洲貨幣術語基準借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果沒有為循環借款指定貨幣，則所請求的借款應以美元為單位。在為計算在任何日期從各自貸款人借入的循環貸款金額而確定美元金額時，行政代理應使用借款人根據第2.03(A)節的規定提出此類循環貸款借款請求之日有效的相關匯率。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得申請美元RFR貸款(有一項理解，即調整後的每日簡單美元RFR僅在第2.11節規定的範圍內適用)。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(X)任何以美元計價的貸款，最遲應於下午3點前電匯。紐約市時間和(Y)如以替代貨幣計價的任何貸款，在當地時間中午12：00之前，在該替代貨幣的結算地，在每種情況下，通過通知貸款人，將資金存入最近為此目的而指定的行政代理的賬户。行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的賬户中，或借款人在適用借款申請中以書面形式指定的任何其他賬户中，從而使借款人能夠獲得此類貸款。每一貸款人可選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何歐洲貨幣貸款；但行使該選擇權不應影響借款人按照條款償還該貸款的義務。

(B)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)對於該貸款人，由行政代理根據銀行業關於以相關貨幣支付同業補償的規則確定的利率，或(Ii)對於借款人，適用於此類貸款的美元利率或適用的歐元基準利率，或適用於以替代貨幣提供的循環貸款的歐元基準利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)根據第8.09節和第9.04(C)節，貸款人根據第8.09條和第9.04條(C)項承擔的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能履行

在第8.09或9.04(C)款所要求的任何日期，根據第8.09或9.04(C)款發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且除第2.18款規定外，任何貸款人對任何其他貸款人未能提供貸款或根據第8.09或9.04(C)款為其參與提供資金或支付款項不負任何責任。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每筆最初以美元計價的借款應屬於適用借款申請中規定的類型，而每筆以美元或替代貨幣計價的歐洲貨幣術語基準借款應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將任何以美元計價的借款轉換為不同的類型，或繼續以同一類型借款，並可為任何以美元計價的歐元基準借款選擇連續的利息期，或在循環貸款的情況下，選擇另一種貨幣，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的類型或利息期限(視何者適用而定)，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該借款的有關部分的貸款的有關貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應視為獨立的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用。每項此類電話權益選擇請求均應不可撤銷，並應立即以書面確認。

(C)每份電話及書面權益選擇請求須指明(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該請求的不同部分選擇不同的選擇，則須指明分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)、(Ii)依據該權益選擇請求作出選擇的生效日期，該日期為營業日，(Iii)如屬以美元計價的借款，所產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣術語基準借款，以及(Iv)如果所產生的借款是歐洲貨幣術語基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期，應是術語“利息期”的定義所設想的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣術語基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各有關貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣期限基準借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，借款應繼續作為基準借款，期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為歐元術語基準借款或繼續作為歐元基準借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆歐元術語基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)以替代貨幣計價的每筆歐元術語基準借款應按此方式繼續進行不超過一個月的利息。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止任何類別的承付款，或不時減少任何類別的承付款金額；但如果在生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款後，未償還的循環信貸將超過循環承付款總額，則不得允許這種終止或減少循環承付款。任何此類減税的數額應等於1,000,000美元的整數倍，並且

不少於5,000,000美元，並應永久減少當時有效的此類承諾；此外，延遲提取期限A貸款承諾總額應在延遲提取期限A貸款供資日自動和永久減少為零。為免生疑問，借款人有權在(X)延遲提取期限A貸款融資日期和(Y)延遲提取期限A貸款到期日中較早發生的日期之前，隨時或不時終止全部或部分延遲提取期限A貸款承諾。

第2.07節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票，其格式須經行政代理核準。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示，該本票應付給該收款人或其登記受讓人。

(B)借款人無條件承諾在循環終止日支付每筆循環貸款當時未付的本金。

(C)借款人應在期限B-1到期日償還(X)未償還期限B-1貸款的本金總額，以及(Y)在延遲提取期限A貸款到期日償還未償還延遲提取期限A貸款的本金總額。

(D)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(E)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於相關貸款人賬户和每個相關貸款人份額的任何款項的金額。

(F)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中所記入的分錄，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的分錄，其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.08節規定了提前還款。

(A)借款人可隨時及不時預付全部或部分貸款(第2.08(A)節最後一句特別規定的除外)，但須向行政代理遞交通知：(I)不遲於紐約市時間中午12時(或如屬替代貨幣，則不遲於倫敦時間上午11時)，(Ii)不遲於紐約市時間上午11時，(Ii)不遲於紐約市時間上午11時，如果是以英鎊計價的RFR貸款，在此之前五個工作日；(Iii)對於ABR貸款，不遲於該通知日期的紐約市時間中午12點，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款；但如果一筆EuroCurrencyTerm基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.13節所規定的任何欠款。每個此類通知可以是以發生一個或多個事件為條件的(不言而喻，行政代理和貸款人應有權假定將發放此類通知所考慮的貸款，除非行政代理在預付款之日或之前收到撤銷預付款通知的書面通知)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。部分提前還款的本金總額應為整數倍

1,000,000美元和不少於5,000,000美元(如果是替代貨幣，則由行政代理確定的可比金額)。在根據第2.08(A)條規定每次提前償還貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的(任何類別)貸款，並應根據貸款人各自在此類貸款中的比例將預付款支付給適當的貸款人。如果任何重新定價事件在第6號修正案生效日期後6個月之前發生，借款人同意向行政代理支付受該重新定價事件影響的B-1期限貸款的每個貸款人(包括因拒絕同意導致該重新定價事件的修訂而被替換的任何貸款人)的應課差餉賬户費用，金額相當於受該重新定價事件影響的B-1期限貸款本金總額的1.00%。這些費用應在重新定價事件發生之日賺取、到期和支付。

(B)如果在任何時候，由於任何原因，未償還循環信貸的美元金額之和超過循環承付款總額，借款人在得知此事後，或在行政代理的要求下，應立即預付循環貸款，本金總額至少等於該超出部分的金額；但僅就貨幣匯率波動引起的任何超出部分而言，第2.08(B)節不適用，除非在借款人的任何財政季度的最後一天，由於這種波動，未償還循環信貸的美元金額超過循環承諾總額3%以上。

(C)借款人應(1)在收到以下第(2)款所述的淨收益後五(5)個工作日內，按照以下第(E)和(F)款的規定，使用所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)預付定期貸款；但如該等資產出售或收回事項生效後，有擔保的淨槓桿率低於2.00至1.00，及(2)任何再融資定期貸款及重置循環融資承諾的發行或發生所得款項淨額，不遲於該等再融資定期貸款及/或重置循環融資承諾發生之日後三(3)個營業日，根據第2.20節預付定期貸款及/或循環承諾，則無須預付該等款項。儘管本協議有任何相反規定，借款人的外國子公司根據前款(C)收到的淨收益的強制性預付款應為(X)扣除借款人因匯回此類收益而支付或善意估計應支付的任何附加税，以及(Y)在借款人善意確定這種匯回將導致不是最低限度的或將被適用法律要求禁止或限制的不良税收後果的範圍內不需要的；但條件是：(1)借款人應作出商業上合理的努力，以消除這種匯回所產生的這種税收影響，以及(2)一旦根據適用法律的要求允許匯回任何這類資金，並且不再造成非最低限度的不利税收後果，則將根據第2.08節的規定，迅速將相當於這種淨收益的數額(扣除因此而應支付或預留的額外税款)用於預付定期貸款。

(D)不遲於根據第5.01(A)節就每個超額現金流動期提交或被要求交付年度財務報表之日起五(5)個工作日內，借款人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，如果該超額現金流量額大於75,000,000美元，則借款人應預付一筆定期貸款(延遲支取期限A貸款除外)，其數額等於(I)該超額現金流量減去所需百分比的百分比；(Ii)無重複的總和，包括在以前的任何超額現金流量期間扣除的任何數額，或在計算超額現金流量(A)時扣除的數額，但不是用融資債務的收益提供資金的，定期貸款的任何自願付款的數額，以及在該超額現金流動期間用於回購未償還定期貸款本金的數額(加上，在不與先前根據第(Ii)款扣除的任何數額重複的情況下，根據第2.08(A)節和第2.21節(應理解，根據第2.21節的規定，任何此類自願付款的金額應等於用於償還本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)，(B)在不使用融資債務的收益融資的範圍內，根據第2.06節終止或減少循環承諾的任何自願付款的金額，減去此類付款的金額；(C)在該超額現金流動期內(加上，不重複的任何其他第一留置權債務和次級債務的任何自願預付款、回購或贖回(以購買價格為限)的任何自願預付款、回購或贖回(僅限於購買價格))，減去此類付款的金額；

(D)借款人及其受限制附屬公司在上述超額現金流動期結束後但根據本條(D)規定的預付款日期之前以現金支付的任何此類自願預付款、回購或贖回(以購買價格為限)其他第一留置權債務和次級債務(如屬循環債務，但附帶永久承諾減少的部分)的數額；(D)借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的數額，但不是用融資債務的收益(循環貸款項下的債務除外)融資的數額；(E)借款人及其附屬公司在該期間就根據第6.11節進行的投資(包括收購)而支付的現金代價總額(以綜合方式計算)，但不得使用融資債務所得款項(循環融資除外)提供資金；及(F)借款人及其受限制附屬公司在該期間(綜合基礎上)為符合第6.05節規定而作出的限制性付款(以未使用融資債務所得資金(循環融資除外)支付)。此等計算將於送交行政代理的高級人員證書中列明，列明該超額現金流動期的超額現金流量的款額(如有)、與此有關的任何所需預付款額及其合理詳細的計算方法。

(E)根據第2.08節規定與預付定期貸款有關的款項，應按照第2.15(B)節的規定用於預付定期貸款，直至全額償付為止。對於借款人根據第2.08節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是歐洲貨幣術語基準貸款；但就此類強制性提前還款而言，此類強制性提前還款額應(I)首先適用於全部為ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於歐洲貨幣基準貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第2.13節要求支付的任何付款金額降至最低，以及(Ii)按比例適用於每類定期貸款，除非任何增量假設協議、延期修正案或再融資修正案規定，由此產生的定期貸款類別所獲得的份額少於其按比例分配的份額，在這種情況下，預付款應按比例分配給增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中規定的定期貸款類別，以及其他類別的定期貸款。第2.08節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(F)借款人應在根據第2.08(C)(1)條或第2.08(D)條規定的任何強制性定期貸款提前至少四(4)個工作日以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人在該等預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款機構(“拒絕定期貸款機構”和任何不是拒絕定期貸款機構的定期貸款機構，即“接受定期貸款機構”)可以選擇在該定期貸款機構收到行政代理機構關於此類預付款的通知之日起一(1)個工作日內，向行政代理機構和借款人發出書面通知，根據第2.08(C)(1)條或第2.08(D)條規定必須就該定期貸款人持有的定期貸款支付的任何強制性預付款的全額未予支付(拒絕的定期貸款人拒絕的此類預付款的總金額，即“拒絕預付款金額”)。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕預付款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何拒絕的提前還款金額應由借款人保留。為免生疑問，借款人可根據第2.08(A)節的規定，選擇將前一句中保留的任何金額用於預付貸款。

(G)任何類別定期貸款的任何預付款應適用於：(I)在根據第2.08(A)節進行預付款的情況下，按照借款人的指示或任何延期修正案、任何增量假設協議或再融資修正案中的另一規定，減少根據第2.07節作出的此類定期貸款的後續預定償還；以及(Ii)在根據第2.08(C)節或第2.08(D)節進行預付款的情況下，減少隨後預定償還的定期貸款

根據本節作出的此類分類應按到期日的直接順序，或任何延期修正案、任何增量假設協議或再融資修正案中另有規定的順序。

(H)借款人應在第6號修正案生效之日提前償還所有現有定期貸款。

(I)如HyperConnect收購事項於延遲支取期限A貸款強制性預付日或該日之前仍未完成，借款人應於其後三個營業日內預付截至該日期尚未償還的延遲支取期限A貸款本金總額及其應計及未付利息。

第2.09節規定了更多費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從第6號修正案生效之日起至循環承諾期最後一天期間(包括生效日期)至循環承諾期最後一天的承諾費，該承諾費是根據該循環貸款人在付款期間可用循環承諾額的每日平均美元的適用承諾費費率計算的，從2020年3月31日開始在每個循環費用支付日每季度拖欠一次。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的相同適用利率累算。自第6號修正案生效之日起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間較後的一段時間內，按該循環貸款人的信用證風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計算基準貸款。和(Ii)開證行預付費用，按開證行簽發的信用證的日均信用證風險金額(不包括因第6號修正案生效之日起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止此類信用證風險之日兩者中較晚者)的日均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行和借款人就簽發、修改、續簽或延長任何信用證或處理其項下的提款而商定的費用，按每年0.125%的費率累計。從2020年3月31日開始，在每個循環費支付日起，參與費和預付費將以美元每季度拖欠一次支付；但在循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按365/366天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。所有年費應按實際經過天數的365/366天的年度計算；但承諾費應按360天的年度計算。

(E)借款人同意為延遲支取期限A貸款承諾的每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，這筆費用應按根據定價網格就延遲支取期限A貸款承諾的平均每日未支取部分(前述費用，“延遲支取期限A貸款計價費”)確定的年利率累算。延遲支取期限A貸款計價費應自第7號修正案生效日期後45天開始，並於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日以及(I)延遲支取期限A貸款資金籌措日、(Ii)延遲支取期限A貸款承諾全部終止之日和(Iii)延遲支取期限A貸款到期日中最早出現的日期支付。

第2.10節規定了利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)以任何貨幣計入的每種歐洲貨幣術語基準借款構成的貸款，應在該借款的有效利息期內按該貨幣的歐洲貨幣術語基準計息，外加適用的利率。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須於判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率(如果是以美元計算的其他金額)或2%加上以相關替代貨幣計算的所有貸款的每日加權平均利率(如果是以該替代貨幣計算的任何其他金額)。

(E)(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，此外，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(I)根據本第2.10節(Cd)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何歐元基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)(E)本協議項下的所有利息均以360日為一年計算，但(I)(A)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息及(BII)參考每日簡單利率計算的英鎊利息、Tibor利率、澳元銀行票據參考利率及CDOR利率須以365天(或閏年的366天)為一年計算，及(Ii)英鎊借款的利息須以365天為基礎計算，而在上述第(I)及(Ii)款的每一種情況下，須按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。任何適用的備用基本利率或歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR利率、CDOR利率、澳元銀行票據參考利率或調整後的每日簡單RFR的任何確定均應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節介紹替代利率。

(A)在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：除第2.11節第(B)、(C)、(D)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的和無明顯錯誤的具有約束力的)(A)在確定適用貨幣和該利率期間的歐洲貨幣利率(包括但不限於通過內插利率或調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR利率或澳元銀行票據參考利率(包括因為LIBOR相關屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)時，不存在足夠和合理的手段；但在該利息期內或(B)在任何時間不會發生基準過渡事件，即不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，適用貨幣的歐洲貨幣利率和(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR利率或澳元銀行票據參考利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或貸款)的成本；或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為，以美元計價的歐洲貨幣借款無效，任何此類歐洲美元借款應在當時期限基準借款的最後一天償還或轉換為ABR借款，任何請求定期基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.11(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天，(B)如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣借款，這種借款應作為以美元計價的ABR借款，由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；(Cb)如果是以美元以外的貨幣計價的循環貸款，除非行政代理、每一循環貸款人和借款人另行同意替代利率(在這種情況下，這種替代利率應被視為“歐洲貨幣--適用借款的基準利率”或“RFR”)，這種循環貸款應以所申請借款的美元金額作為ABR貸款(當時以這種貨幣計價的所有未償還循環貸款應在當時的當前利息期末償還)。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉時，行政代理和借款人可以修改本協議，以將歐洲貨幣匯率替換為歐洲貨幣匯率，並且其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期對美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，在本協議或任何其他貸款文件中，(Y)如果基準替換是根據“基準替換”定義第(2)款確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，在本協議項下和任何關於該基準設定及隨後的基準設定的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將在該基準替換日期的任何商定貨幣中生效，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置下和任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修正案後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到本協議或任何其他貸款文件，即可向貸款人提供基準替換的日期通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意

在此時間內，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該擬議修正案的書面通知或基準替換；但條件是，就關於以下方面的任何擬議修正案而言

如果以美元計價的銀團信貸安排包含任何基於SOFR的利率，貸款人應有權僅反對其中所載的基準置換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生以基準匯率替代歐洲貨幣匯率的情況。

(C)與基準替換的實施相關，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇選舉(視情況而定)；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；以及(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人(或貸款人集團)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第2.11條明確要求的情況除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(E)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續借款為以美元計價的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時貨幣的最後一天償還或轉換為資產負債表借款。借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或定期基準貸款的RFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在利息期的最後一天

適用，(Ii)如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款，並應在該日由行政代理轉換為ABR貸款，(Iiib)如果是以美元以外的貨幣計價的循環貸款，則除非行政代理、各循環列支貸款人和借款人另行同意替代利率(在這種情況下，該替代利率應被視為適用借款的“歐元貨幣基準利率”或“RFR”)。這種循環貸款應以所申請借款的美元金額作為ABR貸款(當時以這種貨幣計價的所有未償還循環貸款應在當時的當前利息期末償還)。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而作出的任何規定(包括根據董事會D條設立或重建的任何歐洲貨幣資金儲備)；

(Ii)向任何貸款人徵收除(A)彌償税項或根據第2.14節獲彌償的其他税項或(B)不包括税項以外的任何税項；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦適用於適用商定貨幣的離岸銀行間市場施加影響該貸款人提供的本協議或歐元貸款的任何其他條件；

而上述任何一項的結果將是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人根據本協議所收取或應收款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人裁定任何有關資本或流動資金規定的法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，則該證明書須交付借款人，而該證明書在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.13節規定，禁止中斷資金支付。在……裏面

(A)就定期基準貸款而言，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、由於借款人根據第2.16節的要求，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣Term基準貸款，或(D)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作是該貸款人所釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，按適用於該貸款的歐洲貨幣利率計算，該貸款本金所應累算的利息數額，由該事件發生之日起至該貸款的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)如貸款人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以相若金額及期間競投有關貨幣的存款(但不低於相等於該事件發生日期至當時本息期間最後一天的期間的歐洲貨幣利率，或如沒有該歐洲貨幣利息期，則為較長及短於該期間的最接近的歐洲貨幣利息期的較低的歐洲貨幣利率)，則該期間的本金所應累算的利息金額。(B)任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除非適用法律的要求，否則應免税、免税且不得扣除；但如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人就任何此類付款扣除任何税款，則(I)如果該税種是補償税或其他税，則應由適用的貸款方在必要時增加應付金額，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的貸款人(或者，如果是為其自身賬户向行政代理人支付的款項，則為行政代理人)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出這種扣除；和(3)適用的扣繳義務人應按照適用的法律規定，向有關政府當局全額支付扣除的款項。

(B)此外，在不重複第(A)款規定的任何義務的情況下，借款人應根據適用法律的要求向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在不重複(A)或(B)款所列任何義務的情況下，貸款各方應在提出書面要求後10天內，就行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所繳付的任何獲彌償税款，向該行政代理人及每一貸款人作出全額賠償，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務的任何付款，以及行政代理或該貸款人支付的任何其他税款(包括根據本第2.14節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税款)以及由此產生的或與其有關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人確定在不限制借款人在本合同項下的賠償義務的情況下，有合理的依據對其在本合同項下負有責任的任何補償税或其他税種提出異議，則該行政代理人或貸款人(視情況而定)應合理地合作進行該申辯(費用由借款人承擔)，只要該申辯不會，

在該行政代理或貸款人的唯一合理決定下，不得導致任何額外的未報銷費用或支出，或在其他方面對該行政代理或該貸款人不利。本節不得解釋為要求行政代理或貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(D)借款人在任何借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、申報該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據的副本，送交該行政機關，或如借款人合理地可獲得該收據的核證副本。

(E)(I)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許無需預扣税或以較低的預扣税率支付此類款項。

在不限制上述一般性的情況下，第(2)款不適用，

(A)任何美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份簽署妥當的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時向借款人和行政代理交付)，以確定該非美國貸款人有權享受降低預扣費率或免除預扣的權利：

(1)兩份簽署妥當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E正本，根據美國加入的所得税條約，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署妥當的國税表W-8ECI原件兩份；

(3)(X)兩份以附件G-1的形式正確簽署的證書正本，表明該非美國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，貸款人不會收到任何與收入有效相關的付款(“美國納税證明”)和(Y)兩份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件；或

(4)如果貸款人不是實益所有人(例如，如果貸款人是合夥企業，或已出售股份)，則提供兩份正確簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及正確簽署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上採用附件G-3或附件G-4、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表該直接和間接合夥人(S)以附件G-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(5)任何非美國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(按

在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，已正式填寫的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減。

如果(Iii)如果根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)的情況下，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律要求規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人或行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.14(E)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

根據第2.14(E)條，各貸款人同意，如果其先前根據本第2.14(E)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。儘管第2.14(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.14(E)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

根據第2.14(E)節的規定，各貸款人特此授權行政代理向貸款各方和任何後續行政代理交付該貸款人向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理人或貸款人以其合理的酌情權確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款是貸款方根據第2.14節的規定予以賠償的，或貸款方已根據第2.14節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該代理人或貸款人應向貸款方支付該等退款(但僅限於貸款方根據第2.14節就導致退款的税項或其他税項而支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；只要貸款方同意將支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理機構或該貸款人，如果該行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就第2.14節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

第2.15節規定了按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人每次從循環貸款人借入循環貸款和減少循環貸款人的循環承付款，應根據循環貸款人當時各自持有的循環承付款按比例作出。借款人因任何承諾費或任何信用證費用而支付的每一筆款項，應按比例支付給有權獲得該費用的循環貸款人。

(B)借款人因任何類別貸款的本金而預先支付的每筆款項，應按有權獲得該貸款的貸款人當時持有的該類別貸款的未償還本金金額按比例支付(就第2.08(F)節的B-1期貸款而言)。任何貸款在規定期限或加速償還的本金，應根據有關貸款人當時持有的到期或加速貸款的未償還本金金額按比例分配。任何貸款的所有利息付款應根據當時欠有關貸款人的未償還利息按比例分配。儘管有上述規定，(A)根據本協議向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他原因，但不包括根據第2.16節和第9.05節應支付給違約貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在單獨的計息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間使用：(1)首先，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理和開證行的任何金額(包括根據第2.09(B)或9.04(C)條所欠的金額)，(2)第二，根據行政代理的決定，支付本協議所要求的任何貸款或信用證付款的資金，(3)第三，如果行政代理和借款人如此決定，作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品，(4)第四，按比例，(B)如果此類付款是貸款本金的預付款，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款(基於每一違約貸款人的金額)，然後再用於任何違約貸款人的任何貸款的預付款。

(C)借款人在本協議項下須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午2時前(或如屬另一種貨幣的貸款，則如下一句所述)於到期日期前支付。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下就另一種貨幣的貸款本金和利息支付的所有款項，應在本協議為相關貸款人的按比例賬户規定的日期以該種替代貨幣支付，並在不遲於行政代理規定的適用時間向借款人立即提供的資金中，至少在到期日期前一個營業日的同一時間內支付。行政代理(I)在紐約市時間下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，行政代理可以酌情認為是在下一個營業日收到的，以計算利息和費用。除第2.12、2.13、2.14和9.04節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理，地址為特拉華州紐瓦克1樓斯坦頓克里斯蒂安娜路500號NCC5。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給有關貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。如任何本金付款延期，在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(D)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應用於(受行政代理根據第2.15(B)節的規定持有和使用向違約貸款人支付的金額的限制)：(I)首先，用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有這些款項的各方之間支付；以及(Ii)用於支付本協議項下到期的本金，根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。在必要的範圍內，行政代理人應按慣例條款進行外幣兑換交易，以實現任何此類應課税額付款，行政代理人在此類交易後所作的付款應被視為借款人或其代表在本協議項下所作的付款。

(E)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與某一特定類別的信用證支出的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款本金總額和參與該類別的信用證付款的總本金和應計利息的比例高於其收到的比例

任何其他貸款人，則獲得較大比例貸款的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類其他貸款人的貸款和參與信用證支出，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與此類貸款的LC支出按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人或任何其他貸款方根據並按照本協議和其他貸款文件的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。每家貸款人可以指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(B)如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，但不受第9.05節所載的限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；但(1)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(2)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與未償還的信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已給予同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人將其貸款及其在本協議下的循環承諾轉讓給行政代理人合理接受的一名或多名受讓人，以取代該非同意貸款人，但：(A)因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有款額(本金及利息除外)，須在作出轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人，及(B)代替的貸款人(每名該等貸款人均為“替代貸款人”)須向該未經同意的貸款人支付一筆相等於其本金款額加上應累算及未付利息的價格，以購買前述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.05節。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據第2.16(C)節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

第2.17節是關於信用證的。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環承諾期內的任何時間和不時地要求根據本協議為其自己的賬户或任何受限制子公司的賬户以行政代理和開證行合理接受的形式開立以美元或替代貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不遲於該日期前兩個營業日，除非開證行和行政代理另有約定)向開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式傳送)一份要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續期或延期：(1)信用證風險不超過40,000,000美元；(2)未償還循環信貸總額不得超過循環承諾額總額；(3)以替代貨幣計價的未償還循環信貸總額不得超過替代貨幣循環貸款；(4)就開證行而言，該開證行簽發的信用證面值總額與該開證行提供的未償還循環貸款合計，不得超過其循環承諾額，且(V)就該開證行而言，該開證行簽發的信用證面值總額與該開證行提供的未償還且未償還的信用證付款合計，不得超過其信用證承諾金額(除非在第(3)款的情況下，該開證行同意自行決定)；但開證行無義務開出任何貿易或商業信用證，除非開證行同意憑其全權酌情決定權這樣做。如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證行可全權酌情同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止此類展期，方法是事先通知受益人不遲於開證時商定的每個12個月期間中的一天(“非展期通知日期”)。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類展期的具體請求。一旦自動展期信用證已經簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許信用證延期至不遲於以下(C)款所述信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類展期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款以其經修訂的形式(經展期)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面)：(1)來自管理機構的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自行政代理的通知，通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示開證行不允許延期。在下列情況下，開證行無義務開出任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令按其條款應為

責令或限制開證行開出信用證，或開證行適用的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開信用證，或要求開證行不開具信用證的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得其他補償)，或對開證行施加任何未償付的損失。(B)信用證的開立違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應於以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年內(或如信用證續期或延期，則為續期或延期後一年)及(Ii)循環終止日期前五個工作日內的日期，兩者以較早的日期為準。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環承諾額百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該循環貸款人的循環承付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。循環貸款人應：(I)如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣為美元，則以該信用證付款的貨幣支付；(Ii)除本節第(L)款另有規定外，如果適用的信用證付款或償還付款的貨幣為替代貨幣，則美元的金額應等於該信用證付款或償還付款的美元金額，該金額由行政代理在適用的信用證參與計算日期使用匯率計算。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應以信用證付款的貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，則不遲於紐約市時間中午12點，則不遲於紐約市時間中午12點，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點，在緊接借款人收到通知之日的第二個營業日；但如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，則借款人可根據本文件第2.03節的借款條件，請求通過等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，(A)如果該付款與以替代貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證付款的美元金額(按適用信用證參與計算日期的匯率計算)的義務，以及(B)在每筆LC付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時就該付款應支付的款項以及該循環貸款機構的循環承諾額百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的循環承諾額百分比，方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節在必要的修改後應適用於循環貸款人的此類付款義務)，以及行政代理

應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此種信用證付款的義務。如果借款人償還或有義務償還任何替代貨幣的任何金額，將使行政代理、開證行或任何循環貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則該借款人應支付行政代理、開證行或該循環貸款人所要求的任何此類税額。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。開證行應在信用證條款和條件規定的期限內，在收到信用證後，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。經審查後，開證行應立即以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款；但延遲發出此類通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在第2.17款(E)項規定的日期全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率，按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率，按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率計算利息，自要求償還該信用證付款之日起計，包括該日在內。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人依據第(E)款付款之日及之後應計利息除外。

本節用於償付開證行的款項應由該循環貸款人承擔，但以該付款為限。

(一)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該開證行和任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)額外的開證行。借款人可不時向行政代理人發出通知，指定任何同意(憑其全權酌情決定權)以行政代理人的身份行事並令行政代理人合理滿意的循環貸款人(初始開證行除外)為開證行。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到管理代理或循環貸款人的通知後，借款人收到管理代理或循環貸款人的通知，其LC風險佔LC風險總額的50%以上，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆美元，金額相當於截至該日期的LC風險的102%，外加其任何應計和未付利息；但(I)任何信用證或信用證付款的應付金額應以該信用證或信用證付款的貨幣支付，但借款人的償還義務已按本節(E)或(L)款規定以美元換算為其他貨幣的信用證付款及應累算的利息應以美元支付，及(Ii)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，而存款應立即到期並予以支付，而無需要求付款或發出任何其他通知。發生第7.01節第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行借款人在本協定項下關於循環融資的義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議下借款人關於循環融資的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(L)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期和應付，則借款人在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據任何以替代貨幣計價的信用證支付的信用證付款的所有金額，(Ii)循環貸款人當時或此後必須根據本節(E)款向行政代理人(以及行政代理當時或此後被要求向開證行分配)支付未償還的信用證

根據任何以替代貨幣計價的信用證支付的款項，以及(Iii)每一循環貸款人蔘與以替代貨幣計價的任何信用證支付的金額，應自動轉換為使用該日期(或如果是在該日期之後進行的任何信用證支付，則為該信用證支付之日)的美元金額，而無需採取進一步行動。在這種轉換之時及之後，就本款所述債務應計和欠行政代理、開證行或任何循環貸款人的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的匯率支付。

(M)因特網服務提供商或統一通信協議的適用性；責任限制。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，而UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應就開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP中所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的任何行為或不作為，對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(N)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何信用證或相關單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

第2.18節禁止違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，違約貸款人的可用循環承諾應停止產生任何費用。

(B)確定違約貸款人的承諾、貸款和未償還循環信貸不應包括在確定所需貸款人或所需財務契約貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第9.02節或第9.03節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本款第2.18(B)款不適用於違約貸款人的表決，如修訂、豁免或其他修改(I)增加或延長該違約貸款人的循環承諾，或(Ii)減少或辯解該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或延遲向該違約貸款人支付該等本金、利息或費用的預定日期。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證，則：

**(I)：此類違約貸款人的信用證風險敞口應按照非違約循環貸款人各自的循環承諾百分比(但不包括所有違約貸款人的循環承諾從分子和分母中剔除)在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)欠所有非違約貸款人的所有未償還循環信貸的總和不超過所有非違約貸款人可用循環承諾的總和；(Y)貸款文件中所列每一貸款方的陳述和擔保在當時是真實和正確的，除非任何該等陳述及保證與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實和正確的)，及(Z)在該時間內不會發生並持續任何失責事件；

第(2)款規定，如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在接到行政部門通知後的兩個工作日內

代理、現金抵押給開證行，只要任何信用證未結清，該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配後)；

第(Iii)款規定，如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口是由借款人抵押的期間，借款人不應根據第2.09(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

**(Iv)：如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則應調整根據第2.09(A)節和第2.09(B)節向循環貸款人支付的費用，以反映重新分配的非違約貸款人的LC風險；以及

第(V)款規定，如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.09(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該LC風險敞口得到現金抵押和/或重新分配為止。

(D)只要該違約貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關信用證風險將由非違約貸款人的可用循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.18(C)(Ii)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.18(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

本協議項下針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。如果行政代理人、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整循環風險總額，以反映該貸款人的可用循環承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使循環貸款人(包括該貸款人)按照適用的百分比按比例持有該等未償還循環貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速返還借款人，該貸款人根據上述要求重新分配的任何LC風險應重新分配給該貸款人；但在借款人是失責貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款，不得追溯調整。除受影響各方另有明確約定的範圍外，除第9.19節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

第2.19節規定了承諾的延期。

(A)即使本協定有任何相反規定，根據借款人不時按比例向所有貸款人提出的任何類別定期貸款和/或循環承諾的一項或多項要約(如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎，如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則以該循環貸款項下的未償還循環承諾總額為基礎(視情況而定))。

借款人在此向每家貸款人提供按比例延期要約(“按比例延期要約”)，借款人在此被允許與個別貸款人完成交易，不時同意此類交易以延長該貸款人貸款和/或該類別承諾的到期日，並根據相關按比例延期要約的條款以其他方式修改該貸款人貸款和/或該類別承諾的條款(包括但不限於，增加該貸款人貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指：(I)如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約，則該類別的所有定期貸款都被提出延長相同的時間，並且與延長期限有關的利率變化和應付費用是相同的；以及(Ii)如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，該貸款的所有循環承諾額均被提議延長相同的時間，並且與該延期相關的利率變化和應付費用相同。借款人與任何這種貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何這種延期(“延期”)將根據本協定通過為該貸款人執行一筆定期貸款而建立，如果該貸款人正在延長現有的定期貸款(這種延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)，或者如果該貸款人正在延長現有的循環承付款(這種延長的循環承付款，“延長的循環承付款”，以及根據這種延長的循環承諾而發放的任何循環貸款，“延長的循環貸款”)。每個按比例延期要約應具體説明借款人提議提供延長期限貸款或建議的延長循環承諾生效的日期，該日期不得早於按比例延期要約交付行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

(B)借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)，並將其提交給行政代理，以及行政代理合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環承諾的條款；但：(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(應由借款人確定並在按比例延長要約中規定)外，延長的定期貸款應具有與其發放的現有定期貸款類別相同的(X)條款，或(Y)應具有行政代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於該要約所涉及的適用的定期貸款類別的最新到期日，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉及的該類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)除利率、費用、任何其他定價條款和最終到期日外(由借款人決定並在按比例延期要約中列出)，任何延長的循環承諾應具有(X)與其延伸所依據的現有類別的循環承諾相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款，以及就將影響任何開證行的權利或義務的任何其他條款，具有該開證行合理滿意的條款，(V)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不得大於按比例)參與任何強制性提前還款中的定期貸款，以及(Vi)此類延期貸款在任何時候都不得有(X)任何類型不同於第6.10節所列財務契諾的財務維持契諾，或任何比第6.10節所述財務契諾更具限制性的財務維持契諾，或(Y)消極契諾和/或違約條款，比借款人善意確定的適用於條款B-1融資的條款具有更大的限制性，除非在第(X)和(Y)款的每一種情況下，此類條款(I)(如果對所有現有貸款人有利)與管理代理協商後，為當時所有現有貸款人的利益而納入本協議(無需進一步修訂)，只要任何該等延長期限貸款仍未償還，或(Ii)只有在循環貸款已到期或終止且於該等延長期限貸款最初產生(或就該等延長期限貸款作出的承諾)日期存在的任何貸款已悉數清償後，該等貸款才適用。在任何延期修正案生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映第9.02(C)節規定的延期定期貸款和/或延期循環承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如《延期修正案》對任何延期循環承諾作出規定，並徵得各開證行同意，

信用證的參與額應以延期修正案規定的方式重新分配給持有此類延期循環承諾的貸款人，包括在此類延期循環承諾生效時或在任何一類循環承諾的到期日或之前。

(C)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動被指定為延長的定期貸款，和/或該延長貸款人的循環承付款將自動被指定為延長的循環承付款。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為擁有具有該延長定期貸款條款的定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環承諾條款的循環承諾。

(D)儘管本協定或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.19節)有任何相反規定，(1)延長的定期貸款和延長的循環承諾總額將不包括在增量金額定義的第(A)條的計算中，(2)延長的定期貸款或延長的循環承諾不需要是任何最低金額或任何最小增量，(3)任何延長貸款人可根據一項或多項按比例延長要約，延長其全部或任何部分定期貸款及/或循環承諾(在超額參與的情況下，以適用的比例為準)(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環承諾)，(4)任何貸款或承諾的任何延長，在任何時間或不時不得附加任何條件，除非向行政代理髮出有關該項延長及其執行的延長的定期貸款或延長的循環承諾的條款的通知，(5)所有延長的定期貸款，經延長的循環承諾及與此有關的所有債務應為有關貸款方在本協議及其他貸款文件項下的義務，該等貸款文件的擔保權利與該類別的所有其他義務均同等及按比例遞增；(Vi)除非任何開證行同意，否則開證行無義務根據該等經延長的循環承諾簽發信用證；及(Vii)就任何該等經延長的定期貸款或經延長的循環承諾而言，並無借款人(借款人除外)及擔保人(附屬擔保人除外)。

(E)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.20節規定了再融資修正案。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，以對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)；

(I)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第(4.02)節規定的各項條件；

(二)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的到期日；

(3)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(四)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(V)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率及任何其他定價條款(可選擇預付或強制預付或贖回條款應由借款人與提供該等再融資定期貸款的貸款人議定)作為整體的所有其他條款應(由借款人真誠地決定)(I)應反映當時(由借款人真誠地決定)的市場條款和條件，或(Ii)與借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的條款實質上相似或不比這些條款更具限制性，適用於正在進行再融資的定期貸款(但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或行政代理在其他方面合理接受的範圍除外)；

(Vi)此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(附屬擔保人除外)；

(7)再融資定期貸款不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(Viii)再融資定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.08(C)節規定的預付款除外)；

(Ix)再融資定期貸款應在任何時候(I)反映當時(由借款人真誠地確定)的市場條款和條件(作為一個整體)，或(Ii)沒有負面契諾、金融契諾和/或違約條款，其整體上比借款人真誠確定的適用於B-1期貸款的條款具有更大的限制性，除非該等條款(I)(如果對當時所有現有貸款人有利)已與行政代理協商，為當時所有現有貸款人的利益而納入本協議(無需進一步修改)，只要任何此類再融資定期貸款尚未償還，或(Ii)只有在循環貸款到期或終止，且在最初發生此類再融資定期貸款(或與其有關的承諾)之日存在的任何貸款已全額償付後，該再融資定期貸款才適用；和

(X)此類再融資定期貸款的淨收益(如有)應按照第2.08(C)節的規定使用。

(B)借款人可向任何貸款人或根據第9.05節成為獲準受讓人的任何其他人士提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(C)儘管本協定有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理設立一個或多個額外的循環貸款(“替換循環貸款”)，以提供循環承諾(“替換循環貸款承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替代循環融資承諾生效的日期(每個“替代循環融資生效日期”)，該日期應不早於該通知交付給

行政代理人(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)；前提是：

(I)在替代循環融資生效日實施此類替代循環融資承諾之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(2)在確定任何替代循環融資承付款並同時減少任何其他循環承付款的總額後，循環承付款總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環承付款總額加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)的金額和與此相關的應計利息；

(3)任何替代循環融資承付款不得在被替換的循環承付款的循環終止日期之前有最後到期日(或要求減少承付款或攤銷)；

(4)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人與提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)根據該替代循環融資承諾，借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如果有)之間商定的任何信用證的金額)作為一個整體，應(由借款人真誠地確定)基本上類似於，或對借款人及其受限制附屬公司的限制不比適用於被替換的循環承諾的條款作為一個整體的限制更大(除非此類契諾和其他條款僅適用於循環終止日期之後的任何期間，或在其他方面是行政代理人合理接受的)；

(V)該替代循環貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(附屬擔保人除外)；及

(6)除抵押品外，借款人及其子公司的任何資產不得作為重置循環融資承諾及其下的信貸擴展的擔保。

此外，借款人可以設定重置循環貸款承諾，以再融資和/或替換本協議項下的定期貸款的全部或任何部分(無論此類定期貸款是否用重置循環貸款的收益償還)，只要此類重置循環貸款承諾的總額不超過在設立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息(不言而喻，這種替代循環融資承諾可以由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或由任何其他根據本協議獲準受讓人提供)：

(I)在替代循環融資承諾生效之日生效之前和之後，第4.02節所述的各項條件應在管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍內得到滿足，

(Ii)[保留區],

(三)：重置循環融資承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的預定最終到期日，

(Iv)確保該替代循環貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(附屬擔保人除外)；及

(V)披露適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款以及預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉貸和SWingline承諾的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定，根據該等替代循環安排的承諾)作為整體而言(由借款人真誠地決定)，借款人及其受限制附屬公司作為整體適用於正進行再融資的定期貸款的條款，應與借款人及其受限制附屬公司的條款實質上相似，或並不比這些條款更具限制性(除非該等契諾及其他條款只適用於任何當時未償還貸款的最後預定最終到期日之後的任何期間，或在其他方面為管理代理人合理接受的範圍內)。

僅在開證行不是替代循環融資項下的替代開證行(視情況而定)的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行有必要在設立該替代循環融資時作為開證行(視屬何情況而定)退出的情況下，此種提款應以該開證行(視情況而定)全權酌情決定合理地滿足的條款和條件進行。借款人同意應要求全額償還每家開證行可歸因於此類提款的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

(D)借款人可向任何貸款人或根據第9.05節獲得循環承諾受讓人的任何其他人提供全部或部分替代循環融資承諾；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資機制生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環承諾類別；但在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為對任何先前確定的循環承諾類別的增加。

(E)借款人和提供適用的再融資定期貸款或替代循環融資承諾(視情況而定)的每一貸款人應簽署並向行政代理提交本協議修正案(“再融資修正案”)以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或替代循環融資承諾。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有具有此類再融資定期貸款條款的定期貸款，以及(B)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環融資承諾條款的循環承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.20節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環融資承諾的總額將不包括在增量金額定義的第(A)條的計算中，(Ii)再融資定期貸款或重置循環融資承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)除上文第(A)或(C)款(視何者適用而定)所述者外，任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾在任何時間或不時產生的任何條件均不受任何限制；及(Iv)所有再融資定期貸款、重置循環融資承諾及與此有關的所有債務應為本協議及其他貸款文件項下的債務，其擔保權利與定期貸款及其他債務同等及按比例排列。

(F)本協議各方同意，在任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾的再融資生效日期，應對本協定進行必要的(但僅限於)修改，以反映再融資定期貸款或重置的存在和條款

如第9.02節所規定，由此證明的循環貸款承付款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施第2.20節的規定(包括但不限於規定設立遞增定期貸款)以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可在行政代理和借款人之間以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。

(G)根據本協議(I)第2.02、2.19或2.20節中的任何一項或(Ii)借款人與所需貸款人或借款人與行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一項或多項書面協議，根據本協議設立和未償還的任何定期貸款(A期貸款除外)在任何時候均不得具有負面契諾、財務契諾和/或違約條款，其總體上比借款人善意確定的適用於B-1期貸款的條款具有更大的限制性，除非，在第(X)款和第(Y)款中，這些條款(I)(如果對當時的所有現有貸款人有利)將與行政代理協商，並納入本協議，以使所有當時的貸款人受益(沒有進一步的修改要求)，只要任何此類定期貸款未償還，(Ii)只有在循環貸款到期或終止，以及在最初產生(或就該等定期貸款作出的承諾)當日存在的任何貸款已悉數償還或(Iii)反映當時(由借款人真誠釐定)的市場條款及條件後，才可適用。除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修正、修正、重述或修改第2.20(G)節。

(H)借款人在通知行政代理機構後，可隨時以構成再融資債務的一個或多個系列票據或貸款(此類票據或貸款，“再融資等值債務”)的形式招致或以其他方式獲得債務，以代替產生任何再融資定期貸款或重置循環貸款承諾，並須受債權人間協議的約束，該債權人間協議須令行政代理合理滿意，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，全部或部分現有任何一個或多個類別的貸款。

第2.21節規定了貸款回購。

(A)在下列條款和條件的約束下，借款人可隨時酌情(X)非按比例公開市場購買貸款和承諾，或(Y)進行修改後的荷蘭拍賣，以購買其一個或多個類別的定期貸款(由借款人確定)(每個，“購買要約”)，每個此類購買要約將由行政代理(或借款人選擇的、行政代理合理接受的其他金融機構)(以該身份，稱為“拍賣經理”)獨家管理，就第(X)條而言，符合第(Ii)、(Iv)及(Ix)條所列的下列條件，而就第(Y)條而言，則符合下列各項條件)：

(I)每次收購要約均應按照第2.21節規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(Ii)在每份拍賣通知交付之日，以及在公開市場購買任何定期貸款之時或與任何購買要約有關連之時(並在緊接生效後)，並無任何失責事件發生及持續；

(Iii)借款人在任何此類購買要約中提出購買的每類及所有類別定期貸款的本金金額(按面值計算)不得少於$25,000,000(除非行政代理人另有協議)(涵蓋所有此類貸款類別)；

(Iv)借款人如此購買的適用類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在相關購買的結算日由借款人自動註銷和償還(不得轉售)(不會因與債務註銷相關的任何收益而增加綜合EBITDA)，在任何情況下，借款人都無權享有與該等定期貸款相關的任何表決權；

(V)任何類別在同一時間不得進行超過一次的收購要約；

(Vi)借款人表示並保證，任何貸款方不得掌握關於貸款方或其子公司、或關於任何此等人士的貸款或證券的任何重大非公開信息，即(A)在該時間之前沒有以書面形式向行政代理和貸款人披露(除非該貸款人不希望收到此類重大非公開信息)，以及(B)可合理預期對貸款人蔘與收購要約的決定產生實質性影響，或在其他方面對貸款人的決定具有實質性影響；

(7)每次通過購買要約購買定期貸款時，借款人應已向拍賣管理人交付一份高級人員證書，證明遵守前款第(6)款；

(Viii)關於任何類別的任何購買要約，應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人；以及

(9)不得從任何循環貸款的收益中購買任何定期貸款。

(B)如果任何購買要約未能滿足上述一項或多項條件，借款人必須終止該購買要約，否則，根據該購買要約購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果借款人開始任何收購要約(以及在開始該收購要約時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時借款人合理地相信在完成該收購要約時必須滿足上述所有要求的條件應得到滿足，則借款人對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止收購要約不承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在完成該收購要約時必須滿足的，而任何該等未能滿足的條件亦不會導致本協議項下的任何違約或違約事件。就借款人根據第2.21節所作的所有購買任何類別的定期貸款而言，(X)借款人應於每次購買的結算日支付所有應計及未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有的話，購買適用類別或類別的定期貸款至該購買的結算日，及(Y)就本第2.08節而言，該等購買(以及借款人所作的付款及已購買貸款的註銷)不應構成自願或強制性付款或預付款。

(C)行政代理和貸款人特此同意收購要約和根據第2.21節的條款進行的其他交易；但即使本條款有任何相反規定，貸款人沒有義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.13、2.15和9.05節的規定將不適用於根據第2.21節的規定提出購買要約的定期貸款的購買。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第9.04節規定的利益，其範圍與其中提到的“代理人”是對拍賣管理人的相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每次收購要約有關的責任和職責。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節：組織；權力。借款人及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權，以經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區開展業務，且信譽良好，但在每一種情況下，如個別或整體未能這樣做，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。

第3.02節規定了授權；可執行性。這些交易(不包括收益的使用)屬於貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已經簽訂，每一份貸款文件都將由借款方正式簽署和交付。本協議構成，每一份其他貸款文件在簽署和交付時將構成每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利或補救的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(不包括收益的使用)(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的交易，或未能獲得交易將合理地預期不會造成實質性不利影響的交易；(Ii)第3.12條所指的備案不會違反任何適用的法律或法規或憲章，借款人或任何其他借款方的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，除非此類違規行為合理預期不會造成實質性不利影響，否則：(C)不會違反或導致借款人或任何其他貸款方或其資產違約，除非合理預期不會造成實質性不利影響；以及(D)不會導致對借款人或其任何重要子公司的任何資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)。

第3.04節説明瞭財務狀況。借款人迄今已向貸款人提供(A)安永會計師事務所報告的截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度及截至2017年12月31日的綜合資產負債表、綜合及合併營運、股東權益及現金流量，及(B)截至2019年6月30日止六個月的綜合資產負債表、營運報表、股東權益及現金流量。該等財務報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終審計調整，並在上文(B)段所述報表中無腳註。

第3.05節介紹了Properties。

(A)借款人及其主要附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權及準許留置權方面的輕微瑕疵並不妨礙其按目前進行的業務進行業務或將該等物業用作其預定目的，或個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)借款人及其重要附屬公司均擁有或已獲有效許可使用所有知識產權，以供該等實體使用或持有以供該等實體使用或持有以供經營其目前所經營及預期進行的業務所需的所有知識產權，而借款人及其主要附屬公司經營其各自的業務並無侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的權利，

但任何此類知識產權或侵權行為或侵權行為除外，無論是個別行為還是總體行為，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅；(I)在個別或整體上可合理預期會導致重大不利影響(已披露事項除外)；或(Ii)在成交日期，涉及本協議或交易(不包括使用收益)。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何合理地可能導致環境責任的任何依據，則借款人或其任何受限制附屬公司(不論個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利影響)除外。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守。借款人及其主要附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.09節規定了税收。借款人及其重要附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該重大附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税款除外，或(B)未能如此做將合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響的税款。

第3.10節介紹了ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則編纂專題715所使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值，如果到期，將會造成重大不利影響。

第3.11節規定了信息披露。截至第6號修正案生效日期，據借款人所知，貸款人提交或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或根據本協議交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，既不包含任何重大的事實錯誤陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，截至所提供的日期，不具有誤導性；但就預計財務資料及其他前瞻性資料及一般經濟性質的資料而言，借款人僅表示該等資料是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

第3.12節規定了質押協議。質押協議將(在其要求的範圍內和在抵押品暫停期間除外)為貸款人的利益，為抵押品代理人設定其中所述抵押品的擔保權益(受其中規定的任何限制的限制)。對於構成第5.09(A)節所述證券的經認證的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給抵押品代理人時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及對於截至成交日的質押協議中描述的其他抵押品，當以適當形式在附表3.12中指定的辦事處提交附表3.12中規定的融資報表時，抵押品代理人應擁有完善的留置權和擔保權益，所有權利，貸款方在這種抵押品中的所有權和權益(受其中規定的任何限制的限制)，在某種程度上，這種擔保權益的完善可以通過控制證券或提交融資報表來完善，作為義務的擔保，在每種情況下，這種擔保的權利都優先於任何其他人(允許的留置權除外)。

第3.13節規定沒有變化。自2018年12月31日以來，沒有任何事件單獨或總體上產生或將合理預期會產生實質性不利影響。

第3.14節規定了擔保人。附表3.14列出了B-1條款生效日期的所有附屬擔保人的名單，以及B-1條款生效日期時每個此類附屬擔保人在該附屬擔保人的每個直接子公司中持有的股權的所有權和所有權百分比，以及組織的管轄權。

第3.15節介紹了償付能力。緊接在結算日發生的交易完成後，包括將在結算日作出的每一筆貸款的發放和這種貸款的收益的運用，以及在履行擔保協議規定的代位權和出資權利之後，(A)借款人及其附屬公司在合併基礎上的資產的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，(B)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額。(C)借款人及其附屬公司將可於綜合基礎上償還其債務及負債，不論該等債務及其他負債是否已絕對及到期，(C)借款人及其附屬公司將有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及已到期，及(D)借款人及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於結算日後進行。

第3.16節：第一節。[已保留].

第3.17節是關於反腐敗法律和制裁的。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司和據其所知，其各自的官員、董事和員工在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人的任何董事、借款人的任何高管或僱員或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁個人。借款人不得違反任何反腐敗法或適用的制裁措施使用貸款收益和信用證。對於借款人或其任何子公司提供的互聯網服務的任何最終用户個人，本第3.17節不作任何陳述。

第四條

條件

第4.01節規定了成交日期。貸款人在本合同項下提供初始貸款的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)如果行政代理(或其律師)已從有關貸款文件的每一借款方收到(包括通過傳真或電子郵件傳輸)代表該貸款方簽署的該貸款文件的副本。

(B)行政代理應已收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，借款人和某些貸款當事人的律師，以及(Ii)當地的(截至截止日期致行政代理和貸款人的)有利的書面意見

借款方組織所在的每個司法管轄區的律師，且其法律不受上文第(I)款所述意見的影響，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關貸款方的組織、存在和良好地位、交易授權(不包括收益的使用)以及與貸款方、本協議或交易(不包括收益的使用)有關的任何其他法律事項的文件和證書，包括基本上採用附件E形式的借款方證書，所有這些文件和證書的形式和實質都合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到一份日期為截止日期的證書，並由首席執行官、總裁副主任、借款人的一名財務官或借款人的任何其他對借款人的財務情況有具體瞭解並令行政代理滿意的高管簽署，以確認(A)貸款文件中所載各貸款方的陳述和擔保於截止日期均屬真實和正確，及(B)截至截止日期，並未發生違約情況，且仍在繼續。

(E)應已向行政代理交付一份已執行的完善性證書。

(F)行政代理應已收到實質上呈附件一形式、註明截止日期並由借款人首席財務官簽署的償付能力證書。

(G)除行政代理外，首席安排人和貸款人應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括在開具發票的範圍內償還或支付本合同規定借款人需要償還或支付的所有自付費用(包括向行政代理、首席安排人和貸款人支付的法律顧問費用)。

(H)自2014年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件。

(I)如果行政代理人應已收到最近關於每一借款方的留置權查詢結果，且這種檢索不得顯示對借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理人滿意的文件在成交日或之前解除的留置權除外。

(J)除附表5.10所載項目外，抵押品代理人應已收到根據質押協議質押的代表經證明的股權的證書，以及由質押人的正式授權人員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力。

(K)《質押協議》要求的每份《統一商法典》融資説明書或其他備案文件均應採用適當的備案形式。

(L)：每一貸款方應提供貸款人要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構在適用的“瞭解您的客户”項下要求的，以及

反洗錢規則和條例，包括但不限於該法，在每一種情況下，應在截止日期前至少三個工作日提出要求。

(M)行政代理應至少在截止日期前一個營業日(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式收到一份已簽署的本票，該本票應按照要求付款給要求該本票的每一貸款人的指示。

(N)借款人應在其生效後立即向行政代理支付單獨商定的預付費用，並記入每個循環貸款人的賬户。

(O)行政代理應已收到附表4.01所列UCC-3的副本。

(P)《IAC信貸協議》的訂立和效力應基本上與本協定的效力同時發生。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。據瞭解，截止日期已經發生。

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人在任何借款(現有借款的延續或轉換除外)時發放貸款(指定循環貸款或延遲支取期限貸款除外)的義務，以及開證行開具任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)自借款之日起，本協議規定的每一借款方的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)，但如任何該等陳述和保證涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確)(但任何該等陳述和保證因重大或重大不利影響而受限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實和正確)；但在用於為本協議允許的收購提供資金的任何增量期限融資機制的情況下，只要參與該增量期限融資機制的貸款人同意，本第4.02(A)節應僅要求指定的陳述和習慣的“指定收購協議陳述”(即，適用收購協議中賣方或目標(如適用)的陳述對貸款人的利益具有重大意義，且僅在借款人或其適用附屬公司因該等陳述不準確而有權終止其在適用收購協議下的責任的範圍內)在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證因重大或重大不利影響而有保留，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)在這種借款生效之時和之後，不應發生和繼續發生任何違約或違約事件。

(C)行政代理或開證行應已收到根據第2.03節的借款通知或根據第2.17(B)節的信用證請求(視情況而定)。

每次借款應被視為借款人或其他適用借款方在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節規定了循環貸款和延遲提取期限A貸款。每一貸款人在延遲支取期限A貸款融資日進行延遲支取期限A貸款和提供特定循環貸款的義務，須滿足下列條件：

(A)該等指明的申述在借用之日及截至該日期為止，在各要項上均屬真實和正確(但如任何該等申述及保證因重要性或重大不利影響而受規限，則該等申述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如任何該等申述及保證關乎較早的日期(在該情況下，該等申述及保證在所有要項上均屬真實及正確者除外)(但如任何該等申述及保證是受重要性或重大不利影響所規限的，則屬例外)，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面真實和正確))。

(B)行政代理應已根據第2.03節收到借款通知，該借款通知應包括財務主任的證明，證明他或她合理地相信HyperConnect收購將在延遲提取期限A貸款和指定循環貸款發放後十個工作日內完成。

(C)超級連接收購應已基本上與之同時完成。

(D)行政代理應已在延遲提取期限A貸款資金日或之前收到根據第2.09(E)節到期和應付的所有此類貸款人賬户的所有費用。

第4.03節規定的每一次借款應被視為借款人或其他適用借款方在借款之日就本節(A)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節説明財務報表；其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每一財政年度結束後90天內提供其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但關於根據交易法S-X規定在該會計年度收購的任何子公司的財務報告內部控制的有效性除外)。如美國證券交易委員會的實施指南所解釋的)，大意是該等綜合財務報表在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一貫適用的公認會計原則(獲該等會計師批准並在其中披露的除外)，以及一份由借款人在行政代理人(代表其本身或應任何貸款人的要求)提出要求時決定取消不受限制的附屬公司並與財務報表作合理詳細核對的附表；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內提交其截至#年末和#年末的綜合資產負債表和相關經營報表

該財政季度及該財政年度當時已過去的部分，以及該財政年度當時已過去的部分的股東權益及現金流動表，每項報表均以比較形式列出上一財政年度的一段或多段相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應期間的數字，而該等數字均經該公司的一名財務主任核證，並按照一貫採用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果(獲該名財務主任批准並在該等財務報表內披露的除外)。根據正常的年終審計調整和沒有腳註，以及一份時間表，取消不受限制的子公司，並根據借款人(代表其自身或應任何貸款人的要求)確定的合理細節與財務報表進行對賬；

(c)    [保留區];

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務幹事的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.10節(無論是否滿足測試條件)，(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了對該等財務報表有重大影響的任何變化，如果發生了任何該等變化，則指明該變化對附隨該證書的財務報表的影響；。(Iv)説明自根據本(D)段交付的最新證書的日期以來借款人或任何重要的國內子公司的司法管轄權的任何變化的描述(或如屬如此交付的第一份該等證書，自截止日期起)和(5)合理詳細地計算哪些境內子公司是重要的境內子公司；

(E)在根據上文(A)款交付任何財務報表的同時，提交一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表的過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度，並可限於會計事項，並對法律解釋不負責任)；

(F)在借款人或任何ERISA關聯公司參與任何多僱主計劃的任何時候，在收到ERISA第101(K)或101(L)節所述的任何文件後，立即提供借款人或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何多僱主計劃的任何文件的副本；但如果借款人和/或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理請求後，借款人和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或保薦人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構(代表每個提出請求的貸款人)提供該等文件和通知的副本；以及

(G)在提出任何合理要求後，迅速提供行政代理(代表其本人或應任何貸款人的要求)可合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於借款人的綜合財務信息的義務可通過提供借款人的任何母公司的合併財務信息來履行，而借款人的任何母公司直接或間接持有第5.01節(A)和(B)款所要求的借款人的所有股權，其中所有提及“借款人”的內容均被視為指該母公司，其中所有提及“財務官”的內容被視為指該母公司的可比高級職員；但該等財務報表須附有一份附表(“對賬”)，以消除(A)借款人的上述母公司及借款人及其附屬公司以外的任何該等母公司的附屬公司(但如符合以下情況，則無須根據本條(A)作出該等抵銷

且只要美國證券交易委員會的規則及條例允許借款人及借款人的任何直接或間接母公司以綜合基準於該母實體層面作出報告，且該母實體並無從事任何重大方面的業務(直接或間接擁有借款人的股本的所有權除外)及(B)行政代理人(代表其本身或應任何貸款人的要求)釐定的不受限制的附屬公司及就財務報表進行合理詳細的核對，則該等業務將由借款人釐定。

根據第5.01節規定必須交付的信息如已由行政代理髮布在IntraLinks或貸款人已獲準訪問的類似網站上，或應已由行政代理在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov；上發佈，則這些信息(如屬上文(B)款所要求的認證，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條所附任何此類季度報告的認證)，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，應被視為已交付但借款人須將該等文件已張貼一事通知行政機關(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政機關提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。根據本第5.01節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。如果根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表需要重述，借款人應在該等重述的財務報表可供查閲後，立即提交經修訂的經修訂的、經修訂的、由財務主任簽署的有關重述所涉期間的證書。

借款人承認並同意，根據上述(A)和(B)段提供的所有財務報表(但不包括任何對賬，除非借款人將其標記為“公共”)在此被視為借款人材料，適合按照第9.18節的規定分發給公共貸款人，並可由行政代理和貸款人按照該段的規定視為已標記為“公共”(除非借款人在交付之日或之前以書面形式通知行政代理)。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人的財務主管在實際瞭解借款人的情況後，應立即向行政代理提交下列事項的書面通知，以便交付給各貸款人：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制附屬公司提起或在其之前提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動之前，如有合理可能性作出不利的裁決，而該不利裁決合理地預期會導致實質性的不利影響；

(C)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人或其受限制子公司的負債，其數額將構成重大不利影響；和

(D)禁止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，以及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可、特權及特許經營權，但在下列情況下除外：(I)未能這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)該等行動根據第6.03、6.04或6.05節並無禁止。

第5.04節規定了債務的償還。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，合理地預計將在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金，以及(C)在該競爭之前未能付款，將不會個別地或總計地合理地預期，造成實質性的不利影響。

第5.05節規定了財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一受限制子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，(B)與財務健全和信譽良好的保險公司或按照可接受的自我保險做法，維持在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似規模的公司通常維持的金額和風險的保險，(C)並使用商業上合理的努力來維護、起訴和強制執行其重大知識產權，在每一種情況下，除非不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第5.06節介紹了圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並在合理的時間和根據合理的要求與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但只要未發生違約事件且該等訪問、檢查、審查和討論仍在繼續，則該等訪問、檢查、檢查和討論應在每個財政年度內不超過一次，日期由借款人和行政代理決定，並由其協調。

第5.07節規定了遵守法律的問題。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。

第5.08節規定了收益的使用。於第(X)號修訂第6號生效日期及之後，貸款所得款項將用於支付營運資金需求，並用於借款人及其附屬公司的一般企業用途及(Y)修訂第7號生效日期，延遲提取A期貸款所得款項及指定循環貸款將用於完成HyperConnect收購及支付相關費用及開支。

第5.09節規定了附屬擔保人和抵押品。

(A)在成交日期(或抵押品代理人可能全權酌情同意的較長期間)，每一受限制附屬公司(不包括附屬公司)將(A)成為擔保協議的一方及(B)成為質押協議的一方，並質押受限制附屬公司直接擁有的任何受限制附屬公司的所有股權(不包括股權)，以及與任何受限制附屬公司的股權(除外股權除外)有關的任何其他任何性質的股份、股票、期權、權益或權利，在本協議生效期間，該受限制子公司；但該受限制附屬公司無須採取除本條(B)明確列出的行動外的任何行動(包括訂立任何對外質押協議或類似文件)，並向抵押品代理人交付代表該等股權的任何及所有證書(以證書為限)，並附有未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書。

(B)任何在截止日期後成為受限制附屬公司(不包括除外附屬公司)的人，或在結束日期後不再構成除外附屬公司的任何除外附屬公司

如在截止日期後60天內(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期間內)，借款人將(I)促使該受限制附屬公司(A)成為擔保協議的一方，(B)除在抵押品暫停期間外，成為質押協議或抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件的一方，(C)除抵押品暫停期間外，質押該受限制附屬公司直接擁有的任何受限制附屬公司的所有股權(不包括股權)以及任何其他股份、股票、期權、在本協議生效期間，與任何受限附屬公司的股權有關的任何性質的權益或權利(除外股權除外)，只要是在本協議有效期間，(D)向抵押品代理人交付代表該等股權的任何和所有證書(在證書範圍內)，連同未註明日期的股權書或其他以空白方式簽署的適當轉讓文書，(E)向行政代理人交付一份基本上以附件E的形式提供的該受限附屬公司的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交一份或多份與上述事項有關的法律意見，其形式和實質以及律師應合理地令行政代理人滿意。

第5.10節規定了持證股權的收盤後交付。在截止日期後30天內(或行政代理可能合理同意的較後日期)，借款人同意將根據附表5.10所列質押協議質押的代表經證明的股權的證書，連同未註明日期的每份該等證書的股票權力(由其出質人的正式授權人員空白籤立)交付給抵押品代理。

第5.11節提供了進一步的保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，借款人應立即促使附屬擔保人(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何貸款文件時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求，以(I)實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方的股權受質押協議授予的留置權的限制，(Iii)完善和維持質押協議及其下設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權。儘管有上述規定，在任何抵押品暫停期間，借款人或任何子公司都不應被要求遵守本第5.11節的規定。

第5.12節介紹了評級。借款人應盡商業上合理的努力，獲得並維持穆迪和標準普爾對B-1期貸款的公開評級；但是，借款人不應被要求獲得或維持任何特定評級。

第5.13節規定了抵押品暫停期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款文件或與本協議相關的任何其他文件，如果出現抵押品暫停日期(包括緊接在抵押品恢復日期之後的任何抵押品暫停日期)，則借款人有權要求解除根據抵押品文件授予的任何或所有抵押品留置權，並且在將“抵押品暫停日期”定義(V)中所述高級人員證書的行政代理和抵押品代理交付給行政代理和抵押品代理時，確保義務的留置權應自動終止。關於前述規定，抵押品代理人應在提出請求後的一段合理時間內，由貸款各方承擔全部費用和費用，向適用的貸款方轉讓、轉讓和交付，而不向抵押品代理人追索或提供擔保，除非抵押品代理人沒有擔保已解除的資產，即抵押品代理人可能擁有並未根據本條款出售或以其他方式適用的抵押品或其任何部分，以及任何其他抵押品，借款人應合理要求的證明終止和釋放的文件和文書(包括UCC-3終止融資報表或新聞稿)。在任何抵押品暫停期間，抵押品文件的條款和條件，包括其中包含的所有契諾、陳述和擔保，不適用於貸款當事人。

(B)儘管有上述(A)條的規定，如在任何抵押品暫停日期後(I)(X)借款人的企業信貸家族評級其後跌至低於標準普爾、穆迪及惠譽任何兩個的投資級評級，或(Y)借款人不再擁有標準普爾、穆迪及惠譽中最少兩個的企業家族評級，(Ii)任何貸款方根據第6.02(G)或(Iii)節產生留置權時，借款人以書面形式通知行政代理它已選擇終止抵押品暫停期(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件發生時，即“抵押品恢復事件”)，則與該抵押品暫停期相關的抵押品暫停期應自動終止，且貸款各方應自行承擔費用。採取所有行動，並簽署和交付所有文件，包括以與先前抵押品文件和UCC-1融資聲明相同的條款交付新的質押協議(統稱為“新抵押品文件”)，以及行政代理人根據需要合理要求附帶股票權力的股票證書，以創建和完善抵押品代理人對此類抵押品的留置權，基本上符合本協議第4.01節的規定，其形式和實質令行政代理人合理滿意(統稱為“抵押品恢復要求”)。在抵押品恢復事件發生後30天內(或行政代理全權決定同意的較長期限內)(根據前述規定需要交付新質押協議的第一個日期，即“抵押品恢復日期”)。抵押品代理在此授權簽署與任何抵押品恢復事件相關的任何新抵押品文件。

第六條

消極契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還貸款文件項下產生的債務，並對等值債務進行再融資；

(B)優先債券及核準比率債務的負債及其任何再融資負債；

(C)借款人或任何其他附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而招致的債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務(但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後90天內招致或承擔，而該等債務的本金額不超過取得該等資產的成本)。建造或改善該等固定資產或資本資產)，(C)總額不得超過(X)$375,000,000和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%；但不會發生或仍在繼續的違約事件，以及(Ii)其任何再融資債務；

(D)保證(I)根據本條款(D)在任何時間未償還的外國子公司的債務本金總額不超過(X)85,000,000美元和(Y)100%加借款人在最近結束的測試期的綜合EBITDA超過348,933,000美元的百分比(不得低於0%)的倍數，以及(Ii)其任何再融資債務；

(E)規定(I)任何非貸款方的債務本金總額不超過當時最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$185,000,000和(Y)25.0%，以及(Ii)其任何再融資債務；

(F)為根據本第6.01節允許的任何債務及其任何再融資債務提供擔保，只要在第(B)款的情況下，貸款由

受限制附屬公司至少在相同程度上，如果是對許可無擔保比率債務或優先票據的任何擔保，根據其條款，此類擔保在償付權上從屬於債務；

(G)購買IAC/Match公司間債務；

(H)借款人欠任何受限制附屬公司或受限制附屬公司的債務；及(Y)任何受限制附屬公司或借款人對借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務的擔保；但如任何該等債務是欠借款人或受限制附屬公司以外的任何人的，或任何該等擔保是借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)以外的人的債務，則借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)須當作已招致本條(H)所不準許的債務；

(I)附表6.01所列截止日期的未償債務及其任何再融資債務；

(J)任何人在截止日期後成為受限制附屬公司的債務，或在截止日期後與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人的債務，以及與從任何其他人收購一項或多於一項資產明確承擔的債務；但條件是(A)在該人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併、合併或收購時，該等債務已存在，且並非預期會產生；及(B)緊接該人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併、合併或收購後，(X)不會發生任何違約事件且仍在繼續，及(Y)借款人應符合第6.10節的形式(不論是否符合測試條件)及(Ii)第(I)款所述債務的任何再融資債務；

(K)構成第6.11節不禁止的投資的債務(第6.11(G)節除外)；

(L)就借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中為其賬户發行的投標、履約、保證保證金或完成保證金而承擔的債務，包括借款人或任何受限制附屬公司就支持該等投標、履行、保證或完成義務的信用證而提供的擔保或義務；

(M)任何欠借款人或任何受限制附屬公司任何高級人員或僱員的債務；但在任何未清償的時間，所有此類債務的本金總額不得超過15,000,000美元；

(N)在涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何情況下，避免因任何訴訟的裁決或和解或任何仲裁或調解裁決或和解而產生或產生的債務，但與此類債務有關的判決、裁決(S)和/或和解不會構成第7.01(J)節下的違約事件；

(O)賠償、調整收購價、遞延收購價、或有對價或其他補償或類似債務，在每種情況下，因收購或處置借款人或任何受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何業務或資產或受限制附屬公司的股權而招致或承擔的賠償或其他賠償或類似義務，但任何人為融資或考慮進行任何此類收購而收購所有或任何部分該等業務、資產或股權而產生的債務擔保除外；但在處置的情況下，借款人和受限制子公司在任何時候都不得超過借款人和受限制子公司就該處置實際收到的總收益(包括在收到該等非現金收益時計算的非現金收益的公平市場價值)，該債務的最高總負債不得超過根據本條第(O)款未償債務而產生或承擔的所有此類債務；

(P)就借款人或其任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而承擔的債務；但這種債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件(要求在發生相關債務後60天內支付所有此類款項)發放的開立賬户有關的，而不是與借款有關的；

(Q)在正常業務過程中為支持履約義務和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據；

(R)因下列原因而產生的債務：(A)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，在正常業務過程中從不足的資金中提取；(B)在正常業務過程中與銀行或其他金融機構簽訂的任何慣例現金彙集或現金管理協議；或(C)現金管理義務；

(S)扣除在正常經營過程中發生的代表遞延賠償的債務；

(T)避免在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(U)由信用證、銀行擔保或類似票據擔保的債務，本金金額不超過該等信用證、銀行擔保或類似票據的規定金額；

(5)確保在正常業務過程中處理與應收賬款保理安排有關的應收賬款；

(W)借款人的債務由本條(W)項下承諾金額中的支付信用證的債務組成，在發生時總額不超過30,000,000美元，不包括根據本第6.01節任何其他條款發生的債務而出具的信用證的任何承諾金額；

(X)保證借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中對借款人或其任何受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供任何擔保；

(y)    [保留區];

(Z)由Match Group的一名成員在分拆前所招致的公司間無抵押債務，而該債務在其條款上從屬於該等債務的償還權的IAC集團的一名成員(“IAC次級債務安排”)，只要：(I)就每項借款而言，在實施該等債務及使用其所得收益後，綜合淨槓桿率等於或小於4.50至1.00(不包括構成該等債務所得收益的任何現金)，(Ii)不會發生任何違約事件，且在違約事件生效後不會繼續或不會存在，(Iii)借款人在實施任何此類借款並使用其收益後，應按形式遵守第6.10節(無論是否滿足測試條件)，(Iv)此類債務的預定最終到期日為循環終止日期後至少90天，且任何當時未償還的增量貸款，且此類債務不應要求任何強制性預付款，但與控制權變更有關的除外；(V)此類債務(X)不要求按計劃攤銷；(Y)不得有與第6.10節所述財務契諾不同類型的財務維持契諾，也不得有任何比第6.10節所述財務契諾更具限制性的財務維持契諾，以及(Z)不具有負面契諾和/或違約條款，而這些負面契諾和/或違約條款作為一個整體而言，實質上

(6)此類債務不得由借款人的任何附屬公司擔保，除非附屬擔保人保證其條款在償還權上從屬於本協議項下的義務；及

(Aa)保證(I)本條款(Aa)項下貸款方的債務總額不超過(X)375,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的50.0%中較大者，以及(Ii)其任何再融資債務。

就第6.01節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

為確定是否符合本第6.01節的規定，(I)債務不需要僅因本第6.01節所述的一類債務而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)和(Ii)如果根據本第6.01節產生的債務符合本第6.01節所述的一種以上債務類型的標準，則借款人應自行決定對其進行分類，或稍後進行劃分，對這種負債項目進行分類或重新分類(就像是在以後發生的一樣)，並可在本第6.01節的一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型(包括部分地在一個此類條款下，部分地在另一個此類條款下)；但如在任何時間，任何類別以應收金額為基礎的任何適用比率或財務測試準許任何以固定數額為基礎的類別下的任何未清償債務，則該等債務須視為已根據以應收金額為基礎的類別自動重新分類為已發生或已存在。

第6.02節規定了留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司在結算日存在並列於附表6.02的任何財產或資產(或對其作出的任何改善或加入或從中獲得的收益)設定任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保其在結算日擔保的債務及與此有關的任何再融資債務；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或對在結算日後成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；

(D)為借款人或任何受限制的附屬公司根據第6.01(C)節產生的債務提供擔保的留置權；但條件是(I)此類留置權是在收購或完成建造和改善並收購此類固定資產或資本資產之前或之後90天內發生的，以及(Ii)此類留置權在任何時候都不會阻礙其現有的任何財產，但通過這種債務融資的財產除外；

(E)提供存款、準備金和其他留置權，以確保借款人及其受限制的子公司的信用卡業務；

(F)取消抵押品文件產生的債務留置權或以其他方式擔保債務；

(G)除在任何抵押品暫停期間外，對抵押品的留置權，以保證允許的擔保比率債務和/或再融資等值債務；

(H)為借款人或任何受限附屬公司的債務或其他債務提供擔保的留置權(包括其任何擔保)，本金總額不得超過當時最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)375,000,000美元和(Y)50.0%中的較大者；但對於打算以抵押品作為擔保的任何此類留置權，借款人應就此類留置權達成一項令行政代理合理滿意的債權人間協議；

(I)根據第6.01(A)節的規定，除在任何抵押品暫停期間外，對允許的擔保比率債務和債務提供擔保的留置權；但對於保證對任何此類債務的擔保的任何此類留置權，債權人之間就此類留置權達成的合理令行政代理滿意的協議在當時是有效的；

(J)取消不擔保債務、不幹擾借款人和受限制子公司的實質性業務、不個別地或總體上對借款人和受限制子公司的資產價值造成重大損害的留置權；

(K)取消被視為確保與第6.08節允許的任何出售和回租交易相關的資本租賃義務的其他留置權；

(L)禁止許可、再許可、租賃或轉租，不對借款人或任何受限子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(M)承認出租人或轉讓人根據統一商業法典融資聲明(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的任何權益或所有權，以及根據本條例允許的租賃和轉租產生的留置權；

(N)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權，以銀行或其他存款機構為受益人，但不擔保任何債務；

(O)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(P)只對借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司的任何收購或其他投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金保留留置權；

(Q)對根據第6.01(D)和(E)節允許的債務擔保的非貸款方的資產實行更高的留置權；

(R)對(B)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)或(Q)條所指的任何留置權的全部或部分進行任何延期、續期或替換(或連續續期或替換)；但就(B)、(C)、(D)及(H)、(X)而言，由此擔保的債務應僅限於由如此延長、續期或替換的留置權所擔保的債務(以及在該等條款、延期、續期和替換所規定的範圍內)，就(H)款而言，再融資的債務或其他債務的應計未付利息的數額，向再融資的債務或其他債務的持有人支付的任何溢價，以及與產生再融資的債務或其他債務有關的其他成本和支出(包括費用和承銷折扣)，以及(Y)此類留置權應限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分資產；

(S)為保證借款人或任何受限制附屬公司因普通法、法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而對存款進行扣押的留置權；

(T)確保為借款人或任何受限制子公司的真正對衝目的而訂立的套期保值義務的留置權，而不是為了投機目的；

(U)為借款方提供留置權；

(V)為海關和税務機關設立留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，並在正常業務過程中以履約保證金或投標保證金髮行人為受益人，或在健康、安全和環境法規(借款除外)或信用證或銀行擔保方面，在正常業務過程中根據此人的請求併為其賬户開具信用證或銀行擔保，以支持此類保證金或要求；

(W)供應商對因此類庫存而產生的庫存的利益，須受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方對任何庫存的任何寄售的約束；

(X)擔保以下債務的留置權：(A)受限制附屬公司對借款人或對作為附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司或(B)借款人對附屬擔保人的債務；

(Y)根據現金管理協議和金庫交易擔保債務的留置權；和

(Z)對在正常貿易過程中供應給借款人及其受限制附屬公司的貨物以及根據供應商的標準或通常條款，因任何保留所有權、分期付款或有條件銷售安排或具有類似效力的安排而產生的留置權；

但在任何時候，不得在任何受限制附屬公司的任何股權上設立、招致、假定或允許存在自願留置權，該等股權須質押以保證本協議項下的義務(或，如無任何抵押品暫停期間，則須質押以擔保該等債務)(但不包括(I)“準許的產權負擔”定義(A)、(B)及(E)項所述的準許產權負擔，(Ii)擔保該等債務的留置權，(Iii)擔保許可擔保比率債務和對等值債務進行再融資的留置權(以及保證第6.02(I)節允許的擔保的留置權)和(Iv)因依賴第6.02(H)節而產生的留置權)。

為確定是否符合本第6.02節的規定，(I)任何留置權不需要僅參照本第6.02節所述的一類留置權而產生，但可在該等類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)和(Ii)如果根據本第6.02節產生的任何留置權符合本第6.02節所述的一種以上留置權類型的標準，則借款人應自行決定對其進行分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)。此類留置權，並可在本第6.02節的一個或多個條款中包括此類留置權的金額和類型(部分包括一個此類條款下的部分和另一個此類條款下的部分)；但如在任何時候，任何類別的任何適用比率或財務測試，在基於發生金額的基礎上，允許在基於固定金額的類別下發生任何未償債務，則該留置權應被視為已根據基於發生的金額自動重新分類為在該類別下發生或存在。

第6.03節介紹了根本性的變化。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或實質所有資產，或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在清盤時並在緊接其生效後並無失責事件發生及持續，則屬例外：

(I)在借款人是繼續或尚存的人的交易中，任何人可與借款人合併或合併為借款人或合併為借款人；

(2)在尚存實體是或成為受限制附屬公司的交易中，任何人(借款人除外)可與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司；但如該人是附屬擔保人，則尚存實體是借款人，或同時是附屬擔保人或實質上同時成為附屬擔保人；

(Iii)第6.04、6.05及6.11節不禁止的任何合併、合併、處置、清盤或解散須予準許；

(Iv)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產，或其受限制附屬公司的全部或實質所有股額，在每一情況下處置予借款人、另一受限制附屬公司或與該項處置相關而成為受限制附屬公司的任何人，而借款人可將其實質上所有資產或其受限制附屬公司的實質所有股額，在每種情況下處置予任何受限制附屬公司或與該項處置有關而成為受限制附屬公司的任何人；

(V)如借款人真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何受限制附屬公司可予以清盤或解散；及

(Vi)借款人可(X)與任何其他人合併或合併，或(Y)處置其對任何受限制附屬公司實質上全部(由借款人釐定)的資產，或實質上所有(由借款人釐定)其直接附屬公司的股份；但在每一種情況下，因這種合併或合併而組成的人或在合併或合併中倖存下來的人(“繼任借款人”)是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的實體，並且繼任借款人通過合併和重申協議明確承擔借款人在本協議和借款人作為當事方的每份其他貸款文件項下的所有義務，並(在抵押品暫停期間除外)採取抵押品文件所要求的一切行動，完善對繼任借款人擁有的抵押品的留置權；此外，在依據第(Vi)款作出上述假設的日期(及交易協議所界定的配對合併除外)，只適用以下(B)、(D)及(E)條)，

(A)確保繼任借款人在實施該假設後，應在形式上遵守第6.10節(無論測試條件是否得到滿足)，

(B)雙方借款方應通過簽署並交付一份合併和重申協議，重申該借款方根據其為一方的貸款文件承擔的義務，

(C)行政代理人應已收到一份證明書，日期為該項假定的日期，並由行政總裁、總裁副署長、繼任借款人的一名財務主任或繼任借款人的任何其他對繼任借款人的財務狀況有具體瞭解併合理地令行政代理人滿意的行政人員簽署，以確認(X)在該假設生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，(Y)在該假設生效後，信貸協議中所列各借款方的陳述和擔保，擔保協議及(抵押品暫停期間除外)抵押品文件自作出上述假設之日起，在所有重要方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證因重大或重大不利影響而受限制者除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如任何該等陳述及保證涉及較早日期(在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確者除外)，則不在此限

任何此類陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍，在這種情況下，此類陳述和擔保在各方面均為真實和正確的)，且(Z)此類合併、合併或處置符合本協議，

(D)行政代理人應已收到(X)大體上採用附件E的形式的繼任借款人的證書，包括所有附件、證物和其他附件，以及(Y)如行政代理人要求，律師就此類事項提出的意見，其形式與以前根據第4.01(B)節提供給行政代理人的基本相同，在適用的範圍內：

(E)借款人應提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人已根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括該法第三章和《受益所有權條例》，合理地確定是監管機構所要求的；以及

(F)在根據第(Vi)款第(Y)款進行處置的情況下，借款人的任何未轉讓給繼任借款人的資產應被視為繼任借款人的限制性付款，該限制性付款應遵守第6.05節的規定。

本第6.03(Vi)款不適用於根據上述(Y)款進行的處置，除非借款人通知行政代理它已選擇依據本第6.03(Vi)款將“借款人”的債務和其他貸款文件轉讓給繼任借款人。在第6.03(Vi)條適用的任何合併、合併或處置後，繼任借款人應繼承和取代借款人，並可行使本協議和其他貸款文件下借款人的一切權利和權力，其效力與繼任借款人在本協議和其他貸款文件中被指定為借款人的效力相同，對於任何此類處置，被繼承為借款人的實體應免除支付貸款本金和利息的義務，以及借款人在本協議和其他貸款文件下的所有其他義務和契諾。

第6.04節規定了財產的處置。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司直接或間接完成任何資產出售，除非在該交易發生時、生效後和使用其收益時，(I)違約事件不會發生且仍在繼續，並且(Ii)借款人或該受限附屬公司(視屬何情況而定)收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價，及(Iii)如屬非資產互換的資產出售，而在給予該項資產出售形式上的效力後，綜合淨槓桿率大於4.50至1.00，則借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價的至少75%為現金或現金等價物；但須支付下列款額：

(I)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(反映在借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註內，或如在該資產負債表日期後招致或應累算的，則為假若該等產生或應計事項發生在該資產負債表日期則本會在該借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內顯示的負債)，但按其條款屬附屬於貸款償付權的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔，而借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有債權人以書面有效免除，

(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他類似債務，而該等證券、票據或其他類似債務在上述資產出售結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(在如此轉換的範圍內)，及

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同依據第(Iii)款收到的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的款額，不得超過收取該指定非現金代價時總資產的(X)$75,000,000和(Y)3.0%兩者中較大者，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，而不影響其後的價值變動。

就本規定而非其他目的而言，應視為現金或現金等價物。

第6.05節規定了限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在宣佈任何股息或發出贖回通知的日期後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，而在宣佈或發出贖回通知的日期，該項支付本會符合本協定的條文(假設在贖回的情況下，發出通知在當時會被當作是受限制的支付，而該項當作受限制的支付在當時是會獲準的)；

(2)借款人可以聲明或支付僅以合格股權支付的股權，或贖回其任何股權，以換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中提取，或通過增加或積累此類股權的股息；但條件是，此類股權的發行不包括在任何可用金額的確定中；

(Iii)借款人在借款人的高級人員、董事或僱員或其前高級人員、董事或僱員及任何受限制附屬公司(或其受限制附屬公司的受讓人、產業或其產業下的受益人)去世、喪失行為能力、退休、遣散費或終止僱用或服務時所持有的借款人的股權的回購、贖回或其他有價值的獲取；但在任何連續12個月內，就所有該等贖回支付的現金代價總額不得超過$10,000,000(任何期間的未用款額將結轉至隨後的期間)；此外，取消借款人或其任何受限制子公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任或前任高級職員、董事或僱員(或其任何獲準受讓人)因向該等人士回購借款人的股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，不應被視為就本公約或本協定任何其他規定而言的限制性付款；

(4)股權回購(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利時被視為發生，如果股權代表其全部或部分行使價格，(B)與償還與股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似權利歸屬或行使有關的任何預扣税義務有關，或(C)在分拆前，僅為抵消因行使股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似權利，併為維持與IAC集團的税務合併(由借款人確定)；但就第(C)款而言，在緊接任何該等回購生效之前及之後，IAC集團須擁有借款人根據守則第1504(A)(2)條被視為“股份”的權益中按投票權及價值計不少於80%但按價值計不超過82%的權益；

(V)從基本上同時出售借款人的合資格股權(向借款人的受限制附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的信託發行或出售的合資格股權除外)的現金淨收益中作出的任何有限制付款，或借款人從借款人從以下公司收到的相當同時的現金出資額

股東；條件是這種現金淨收益不包括在可用金額的任何確定中；

(Vi)依據或與符合第6.03節規定的借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產的合併、合併或轉讓有關，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配；

(Vii)任何受限制附屬公司可就該受限制附屬公司的股權向借款人或任何其他受限制附屬公司作出申報或作出有限制的付款(如受限制附屬公司並非全資附屬公司，則可向該受限制附屬公司的股權的每名擁有人宣佈或作出有限制的付款，以使借款人或受限制附屬公司至少按比例收取該股息或分派的股份)；

(Viii)限制支付總額在任何財政年度內不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%減去根據第6.11(T)條作出的任何投資後的較大值；但在形式上生效後，不應發生或繼續發生違約事件；

(Ix)限制支付總額不得超過(X)150,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的20.0%中的較大者減去根據第6.11(T)條作出的任何投資；

(X)限制付款，只要在按形式實施後，(I)(X)在B-1期貸款還款日之前，有擔保的淨槓桿率等於或小於2.00至1.00，以及(Y)在B-1期貸款還款日或之後，綜合淨槓桿率等於或小於4.00至1.00，以及(Ii)不應發生或繼續發生違約事件；

(Xi)借款人及其受限制附屬公司可向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性款項：

(A)其收益將用於支付可歸因於借款人或其子公司收入的該母公司所得税組的綜合、合併或類似所得税債務；但(X)就任何課税年度所支付的任何款項，不得超過借款人及/或適用附屬公司在獨立申報時本應承擔的該等所得税責任的數額；及(Y)可歸因於非限制性附屬公司的任何此類付款，應限於該非限制性附屬公司為此目的而支付給借款人或任何受限附屬公司的任何現金的數額；

(B)其收益應用於支付該股權持有人的經營成本和開支、其他間接費用以及費用和費用，在每種情況下，這些費用和費用可直接歸因於借款人及其附屬公司的所有權或經營；或

(C)其收益應用於支付應付給借款人任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的慣常薪金、花紅和其他福利，以及代表借款人的任何直接或間接母公司提供的賠償，但這些薪金、獎金、其他福利和賠償應直接歸因於借款人及其受限制的附屬公司的所有權或經營；

(Xii)任何次級債務限制付款；但在(X)未發生並持續發生違約事件，且(Y)在最近結束的測試期結束時，借款人應遵守第6.10節(無論測試條件是否滿足)；

(Xiii)與配對交易有關的限制付款；及

(Xiv)限制付款的金額不得超過借款人在其負責人的書面通知中選擇適用第6.05(Xiv)條規定之日可用金額的部分，該通知應列出緊接該選擇之前的可用金額(及其合理詳細的計算)和選擇如此應用的金額；但在其形式上生效後，不會發生或繼續發生違約事件。

為確定是否符合本第6.05節的規定，任何限制性付款不需要僅參照本第6.05節所述的一種類別進行，而是可以在此類類別的任何組合下進行(包括部分在一個此類類別下進行，部分在任何其他此類類別下進行)。

第6.06節規定了與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限附屬公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易(包括對先前或現有交易的修訂或修改)，涉及超過25,000,000美元的付款或對價，但以下情況除外：

(A)按借款人確定的價格和條款和條件進行交易，但不得低於借款人在與之無關的第三方以一定距離獲得的優惠條款和條件；

(B)控制借款人與其受限制附屬公司之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(C)根據借款人確定的合理的董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康和股票補償計劃)和賠償安排以及此類安排的執行，提供資金；

(D)禁止第6.05節允許的任何限制付款；

(E)任何受限制的附屬公司或非受限制的附屬公司參與的普通課程間接費用安排；

(F)投資於第6.11節允許的任何投資；

(G)拒絕(X)借款人真誠地決定在第5號修正案生效日期生效的任何協議或安排，以及對該等協議或安排作出的任何修訂或取代，而該等協議或安排在任何實質方面對貸款人並不比在第5號修正案生效日期生效的協議或安排更為不利；(Y)借款人或其任何受限制附屬公司與IAC集團成員之間的任何協議或安排，而該類型的協議或安排通常是由某一上市實體或其附屬公司與該實體的上市母公司(或該上市母公司的附屬公司)訂立的，並由借款人真誠地釐定；或。(Z)依據緊接上一條(X)或(Y)款所指的任何協議或安排而進行的任何交易；。

(H)停止與合資企業或類似實體進行的任何交易，而該交易僅因借款人或受限制子公司擁有該合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而受本第6.06節的約束；

(I)禁止某人在成為受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併或合併之前進行的任何交易；

(J)在借款人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是合格股權的情況下，拒絕與關聯公司進行任何交易；

(K)批准任何合格股權的發行或出售；

(L)禁止在正常業務過程中根據僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃發行證券或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予任何其他款項、獎勵或贈款；

(M)審查借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議及據此進行的交易；

(N)禁止IAC集團的任何一個或多個成員與Match Group的任何一個或多個成員之間與Match交易相關的其他交易；

(O)繼續與代管借款人進行任何交易，包括任何代管假設和訂立與此相關的任何協議，只要不會發生違約或違約事件，而且違約或違約事件不會繼續或將會導致違約或違約事件；以及

(P)完成交易協議預期的所有交易，包括匹配貸款(定義見交易協議)。

第6.07節規定了財政期的變化。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司將其財政年度的結束日期更改為12月31日以外的日期，或改變其確定財政季度的方法。

第6.08節規定了銷售和回租。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司，與任何人士(借款人或受限制附屬公司除外)訂立任何安排，規定借款人或任何受限制附屬公司將借款人或任何受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓予該人士或任何其他人士的土地或非土地財產的租賃，以該等財產或借款人或任何受限制附屬公司的租金責任為抵押，除非(I)該等安排中的租賃為資本租賃，且該資本租約可於當時根據第6.01及6節訂立。02或(Ii)該等安排中的租賃並非資本租賃，而自修訂第5號生效日期起，該等安排及其他該等安排所得款項合計不超過(X)75,000,000美元及(Y)綜合EBITDA的10.0%(以備考基準於當時最近結束的測試期生效後的較大者)。

第6.09節列出了限制子公司分配的條款。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地對任何受限制子公司的下列能力產生任何同意的產權負擔或限制：(A)支付借款人或受限制子公司持有的其股權的股息或任何其他分配，(B)發放貸款或墊款，或支付欠借款人或任何附屬擔保人的任何債務或其他債務，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人，但下列情況下存在的或由於下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(I)根據本協議和其他貸款文件存在的任何產權負擔或限制；

(Ii)依據與處置受限制附屬公司的全部或實質所有股本或資產有關而訂立的協議，對該受限制附屬公司施加的產權負擔或限制；

(Iii)根據管理第6.02節所允許的留置權擔保的資本租賃義務的任何協議下的產權負擔或限制，只要該等限制僅適用於受該留置權約束的資產或與該資本租賃義務有關的資產(視屬何情況而定)；

(Iv)在截止日期生效的附表6.09所列任何協議所訂的產權負擔或限制；

(V)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的任何協議項下的產權負擔或限制，而該等協議在該人成為受限制附屬公司之前已存在；但該等限制並非為考慮該項收購或與該項收購有關而訂立的；

(Vi)在截止日期後訂立的任何其他文書或協議，而該等文書或協議載有由借款人決定不會對借款人償還貸款的能力造成重大不利影響的產權負擔和限制；

(Vii)根據或因適用法律、條例或命令而存在的產權負擔或限制；

(Viii)在正常業務過程中訂立的任何合同或租約的非轉讓條款；

(Ix)根據任何出售資產的協議施加的產權負擔或限制，包括本協議所允許的受限制附屬公司在出售未完成前向任何人出售的受限制附屬公司的合格股權；

(X)該留置權持有人對本協議所允許的任何留置權施加的產權負擔或限制，限制了有關債務人轉讓受該留置權約束的資產的權利；

(Xi)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產或財產時，與該資產或財產的留置權有關的產權負擔或限制；

(十二)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合營企業協議、股東協議和其他類似協議中限制轉讓該合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司或類似人的所有權權益的習慣規定；

(十三)供應商、客户或業主根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他保證金或淨值施加的產權負擔或限制；

(十四)因遵守第6.01(C)節而產生的債務，該債務對所獲得的資產施加了上文第(C)款所述性質的限制；

(Xv)僅就第(C)款而言，在管理租賃權益、許可證、合資協議和與上述任何一項類似的協議的租約中包含慣常不可轉讓條款的任何產權負擔或限制，只要這些條款限制受該等租約、許可證、合資協議或類似協議約束的財產的轉讓；

(Xvi)僅就(C)款而言，擔保受限制附屬公司的債務的擔保協議或按揭中所載的任何產權負擔或限制，但該等產權負擔或限制限制受該等擔保協議或按揭規限的財產的轉讓；

(Xvii)本第6.09節所指合同、協議、文書或債務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但條件是，借款人決定，此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資(A)不會比此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制有實質性的限制，或(B)不會對借款人的還貸能力產生實質性不利影響；

(Xviii)高級票據施加的產權負擔或限制；及

(Xix)就配對交易對配對集團任何成員施加的產權負擔或限制。

第6.10節介紹了綜合淨槓桿率。在任何測試期的最後一天，如果測試條件得到滿足，借款人將不允許截至該測試期的最後一天的綜合淨槓桿率超過5.00至1.00。

第6.11節介紹了Investments。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司向任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券或構成任何其他人的業務單位的任何資產(上述所有投資)提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，但以下情況除外：

(A)擴大貿易信貸和在正常業務過程中向客户提供的信貸；

(B)確認現金和現金等價物的投資以及作出時為現金等價物的投資；

(C)在正常業務過程中向借款人或任何受限制附屬公司的董事、僱員和高級管理人員提供貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，借款人及其受限制附屬公司的本金總額在任何時候均不得超過1,000,000,000美元；

(D)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司或任何與該等投資有關而成為受限制附屬公司的任何人士所作的其他投資；

(E)如果在給予形式上的效力後，(I)綜合淨槓桿率等於或小於4.50至1.00，以及(Ii)不會發生並持續發生任何指明的違約事件，則可在任何時間作出額外投資(包括對不受限制的附屬公司的投資)；

(F)披露在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，並在截止日期以書面形式向貸款人披露；

(G)不受第6.05節禁止的其他投資；

(H)允許在任何財政年度對不受限制的子公司的投資總額不超過(I)150,000,000美元加上(Ii)150,000,000美元(根據第(I)和(Ii)條，未使用的金額被集體允許結轉到下一個財政年度，但任何財政年度的總金額不超過300,000,000美元)；但在給予每項此類投資形式上的效力後，不得發生和繼續發生指定的違約事件；

(I)第6.01節不禁止的其他擔保；

(J)以借款人的合格股權支付此類投資為限；但此類股權的發行不包括在可用金額的任何確定中；

(K)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或履行服務而產生的應收賬款、動產票據和票據；

(L)因供應商和客户破產或重組，以及為解決供應商和客户在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的其他投資；

(M)投資，包括在借款人的合資企業或任何受限制的子公司的投資，金額在任何時候不得超過(X)至75,000,000美元或(Y)總資產的3.50%中較大者；

(N)考慮借款人或受限制子公司因出售第6.04節允許的資產而收到的非現金對價所產生的其他投資；

(O)借款人或任何受限制附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的所有擔保，在每種情況下均由借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；

(P)在正常業務過程中支付租約、公用事業和其他類似存款；

(Q)在構成投資的範圍內，包括匹配交易；

(R)允許借款人及其受限制子公司對任何託管借款人進行投資，目的是為任何託管允許比率債務或託管增量定期貸款的原始發行折扣、預付費用、贖回或償還溢價和利息提供資金；但在給予此類投資形式上的效力後，不應發生和繼續發生違約事件；

(S)向借款人(S)發出書面通知，要求投資額不得超過借款人選擇適用第6.11款(S)當日可用金額的部分，該通知應列出緊接該選擇之前的可用金額(及其合理詳細的計算)和選擇如此運用的金額；但在形式上生效後，不應發生或繼續發生任何特定的違約事件；

(T)在B-1期限還貸日之前，借款人及其受限制子公司的投資，如果借款人或任何受限制子公司否則將被允許根據第6.05(Viii)或(Ix)節對該金額進行限制性付款；但就本協議下的所有目的而言，任何此類投資的金額應被視為本協議下適用條款下的限制性付款；

(U)投資於不受限制的子公司：(I)在正常業務過程中產生的與現金管理、工資、應付賬款、保險和其他類似費用有關的投資，借款人善意確定，這些費用將由該不受限制的子公司迅速償還；或(Ii)由不受限制的子公司的股權或資產組成；但如果對該不受限制的子公司的原始投資是根據第6.11(H)或(M)節進行的，則根據本條款第(Ii)款進行的任何此類投資不得增加第6.11(H)或(M)節下的可獲得性；

(V)投資於交易協議預期的其他投資，包括交易協議所界定的配對貸款及其對一個或多個母公司實體的任何貢獻；及

(W)完成對HyperConnect的收購。

為確定是否符合本第6.11節的規定，任何投資不需要僅參照本第6.11節所述的一種類別進行，但可以在此類類別的任何組合下進行(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由借款人選擇，但不低於零)與該投資有關的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。

第6.12節-Match Group，Inc.的活動：Match Group，Inc.(I)不得從事任何實質性的經營活動，但(1)擁有其子公司或成為其子公司的實體的股權(或根據下文第(Ii)條通過其子公司間接獲得其他股權)以及

隨之而來的活動，包括對其子公司或實體進行投資，該附屬公司或實體已成為其子公司並欠其子公司的債務，(2)與交易和配對交易有關的活動，以及交易協議中其他預期的活動，(3)公司維護活動以及與間接費用和一般經營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(4)履行貸款文件和交易項下和與貸款文件和交易項下的義務和權利有關的義務和權利，管理任何債務或擔保的任何文件和本協議中預期的其他協議，(5)進入和履行就業，借款人的高級職員、僱員和董事會成員及其子公司的高級職員和僱員的遣散費和類似安排以及向其提供賠償的情況；(6)為準備和完成其普通股的公開發行或任何其他發行或出售其股權而進行的活動；(7)因其上市公司和美國證券交易委員會註冊人的身份而產生的活動；(8)通過本協議允許的公開市場購買或荷蘭拍賣回購債務，以及(9)根據本第6.12節允許的其他活動，以及(Ii)不得擁有或收購任何實質性資產(其子公司的股權、本協議允許的公開市場購買或荷蘭拍賣的債務以及現金和現金等價物除外)，但與根據本第6.12節允許的其他活動有關的除外。儘管第6.12節有任何相反規定，Match Group，Inc.(I)可以從事融資活動，包括產生債務、簽訂和履行互換協議、發行股權、支付限制性付款、向其子公司的資本出資，並在每種情況下擔保其子公司的義務，如本條款未予禁止的，(Ii)可以作為Match Group的成員和IAC的子公司從事和合同税務、會計、人力資源、信息技術、內部重組和其他行政活動，(Iii)可以從事法律要求的任何活動，規則或條例(或與任何訴訟有關的任何活動，或作為任何訴訟的一部分而產生的任何活動)以及(Iv)可從事與上述附帶或合理相關的活動或擁有和獲取資產。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下；

(B)借款人應不支付根據本協議應支付的任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何修訂、修改或豁免中，或在依據本協議或任何其他貸款文件或與此有關的任何修訂、修改或豁免提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的，且該不正確的陳述或保證(如果能夠治癒)在作出或視為作出該陳述或保證後三十(30)天內仍然是不正確的；

(D)禁止任何貸款方不遵守或履行第5.02(A)節所載的任何契諾、條件或協議(僅限於違約的發生；但因未能根據第5.02(A)條規定提供通知而隨後向行政代理提交的違約通知應能補救違約事件，除非借款人的財務主管實際知道該違約已經發生並且仍在繼續，並且在履行職責的過程中合理地應該知道不提供該通知將構成違約事件)、第5.03條(就借款人的存在而言)或第5.08條或第VI條中的任何規定；

另外，增量期限融資明確規定，借款人未能履行或遵守第6.10節中規定的約定，不應構成任何期限融資(延遲提取期限A融資除外)的違約事件，除非和直到所需的財務契約貸款人已根據貸款文件實際宣佈所有此類債務立即到期和支付，並且該聲明在貸款人就增量期限融資宣佈違約事件之日(“定期貸款停頓期”)或之前未被撤銷；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議或其所屬任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向借款人發出書面通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何受限制附屬公司不能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，不論數額)，而該等款項在任何適用的寬限期後到期並須予支付；

(G)如發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債務作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何受限制的附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)應針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過150,000,000美元(以保險所涵蓋的範圍為限)的判決，並在連續60天內不解除該等判決，在此期間不得有效地擱置執行；

(K)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

(L)在任何時候，除在抵押品暫停期間外，質押協議設定的任何實質性留置權應停止執行，並具有據稱由此設定的相同效力和優先權(但貸款文件允許的每一種情況除外)；

(M)本協議或擔保協議因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應書面聲明，但貸款文件允許的除外；或

(N)應發生控制權的變更；

然後，在每個此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或者，除非任何遞增期限安排另有規定，如果該違約事件僅包括借款人在定期貸款停頓期屆滿前未能履行或遵守第6.10節所述約定所引起的違約事件)，僅應所需財務契約貸款人的要求，在這種情況下，僅就循環承諾、循環貸款、任何信用證和任何延遲提取期限A貸款而言，借款人應在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何或全部行動：(1)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為已到期和應支付的本金可在該事件繼續期間此後宣佈到期並應支付)，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理通知除外)，借款人特此免除所有這些通知，並且(Iii)要求所有未償還的信用證按照第2.17(K)節的規定以現金作抵押；如果發生本第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何事件，所有承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第八條

管理代理

第8.01節規定了任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節介紹了管理代理及其附屬公司。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.03節規定了行政代理的訴訟。除本合同明文規定的義務和其他貸款文件外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制附屬公司有關的信息，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理不對其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，在所需貸款人(或第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理人應被視為不知道

任何違約，除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議、其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節規定了與專家的磋商。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06節介紹了繼任者行政代理。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如規定的貸款人並無如此委任任何繼任人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，就任何行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第8.07節規定了信貸決定。每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何牽頭安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。各貸款人還承認並同意，本協議項下的信貸擴展是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。

第8.08節：首席編排員；聯合辛迪加代理；聯合文檔代理。儘管本協議有任何相反規定，任何牽頭安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份(如果適用)除外。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依賴任何牽頭安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理。

第8.09節規定了貸款人的税收賠償。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.14節的規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理免受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付任何和所有税款，以及由於行政代理因任何原因(包括但不限於，但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.09節應支付的任何金額。第8.09節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

第8.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協定滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，滿足PTE第一部分(A)分段的要求

84-14對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議感到滿意；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的任何權利。

第8.11節規定了貸款人和開證行的知識。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何牽頭安排人，任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面，以及它或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人和各開證行還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，獨立且不依賴於行政代理、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，並根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理以書面形式通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地向該貸款人或開證行(不論該貸款人或開證行是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該項付款(或其部分)，則該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)連同自上述付款(或其部分)收到之日起及包括該日在內的每一天的利息退還給行政代理。

(Y)在適用法律允許的範圍內，貸款人或開證行不得就行政代理人提出的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利向行政代理人主張任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，並特此放棄對行政代理人提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.11(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，都應注意到該付款發生了錯誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第8.11(C)條承擔的義務應繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節列出了相關通知。

(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效(除非本協議另有明確規定)，除非本協議另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資、或在收到傳真或電話通知後的三個工作日內，應視為已正式發出或作出，對於借款人和行政代理人，地址如下；對於出借人，應視為已提交給行政代理人的行政調查問卷中所述。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：Match Group，Inc.
8750號北中央高速公路，1400套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75231
首席財務官
電話：(214)576-9352
傳真：(972)892-9577

複印件：Match Group，Inc.
8750號北中央高速公路，1400套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75231
總法律顧問
電話：(214)576-9352
傳真：(972)892-9577

行政代理：首席執行官，摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC 5，1樓
德州紐瓦克，郵編：19713-2107
瑪麗·克魯斯
電話：(302)634-5758
傳真：(302)634-1417

和

摩根大通歐洲有限公司
貸款機構，6樓
金絲雀碼頭銀行街25號
倫敦E145JP
英國
注意：貸款機構
電話：+44 20 7134 8188
傳真：+44 20 7777 2360

複印件：JPMorgan Chase Bank，N.A.
麥迪遜大道383號，24樓
紐約，紐約10179
注意：張建宗
電話：(212)270-5282
傳真：(212)270-3279

(B)本合同項下向貸款人發出的通知、財務報表和類似交付以及其他通信可按照行政代理批准的程序(包括在IntraLinks上張貼)以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.02、2.11、2.19和2.20節所規定的或借款人與所需貸款人或借款人與行政代理人經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議外，不得放棄、修正、修正、重述或修改本協議或本協議的任何規定；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日期，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(應理解，任何強制性提前償還定期貸款的豁免(或對條款的修改)不應構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲)，(Iv)在未經每一貸款人書面同意的情況下，更改第2.15節，以改變第2.15節所要求的付款比例分配或分擔，或任何要求按比例提供貸款的條款，(V)除第9.16節所規定的外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或實質上所有擔保義務的抵押品，或將附屬擔保人提供的擔保的全部或實質全部價值視為整體的抵押品，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”、“所需財務契約貸款人”或本條款的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；但此類規定可根據第2.02節規定的增量定期貸款的設立予以修正或修訂和重述，以限制關聯貸款人和其他人被納入此類定義，或(Vii)未經每一貸款人書面同意而更改“替代貨幣”的定義；此外，未經行政代理或上述開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本協議項下任何開證行的權利或義務。

(C)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改(包括通過修改和重述)，條件是：(A)以符合第2.02、2.19和2.20節的方式，並根據建立此類增量貸款、再融資定期貸款、延長循環貸款、定期貸款、替換循環貸款承諾的方式，實現任何增量貸款、再融資定期貸款、替代循環貸款承諾、延長的循環貸款和延長的循環貸款，將循環貸款或延長循環貸款作為與任何現有定期貸款、循環承諾或循環貸款(視何者適用而定)分開的一個類別或部分予以替換，並就延長定期貸款而言，按比例減少相關現有類別定期貸款的攤銷時間表，或(B)消除任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，在本條款(B)項下的每種情況下，如果要求貸款人在收到通知後十個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該等修訂將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，除非任何增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中對由此確定的貸款和承諾類別另有規定，否則只需徵得所需財務公約貸款人的同意，即可(1)放棄或同意免除第7.01(D)節(僅針對第6.10節)下的違約事件，或(2)修改或修訂第6.10節(在每種情況下，包括第6.10節的組成部分定義，僅限於此類定義在本條款(而非其他條款)或本條款(D)中使用的範圍。

第9.03節規定了豁免；對其他貸款文件的修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使擔保協議或質押協議下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人根據《擔保協議》和《質押協議》享有的權利和補救辦法是累積的，並不排除他們本來享有的任何權利或補救辦法。擔保協議或質押協議的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。

(B)擔保協議、質押協議及其任何條款均不得放棄、修正、修正、重述或修改，除非依據各受影響貸款方簽訂的一份或多份書面協議，以及除非第2.02、2.19、2.20、9.02節另有規定，或在第7.1(B)節所述對質押協議的修改的情況下，否則受影響貸款方和行政代理經所需貸款人同意後不得放棄、修改、修改、重述或修改；但任何此類協議均不得(I)解除所有或實質上所有抵押品(第9.16條規定的除外)、(Ii)修改《質押協議》第5.3條所述的“瀑布”條款、(Iii)解除所有或基本上所有作為附屬擔保人的重要國內子公司(第9.16條所規定的除外)或(Iv)在未經各貸款人書面同意的情況下改變本節的任何規定；此外，未經擔保代理人事先書面同意，此種協議不得修改、修改或以其他方式影響擔保代理人根據擔保協議或質押協議享有的權利或承擔的義務。

(C)如未經任何貸款人同意，貸款當事人和行政代理人及抵押品代理人可(按其各自的全權酌情權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件作出任何修訂、修改、重述、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，並使任何債權人之間的協議在合理程度上令與之相關的行政代理人滿意。或按照當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，以實施或保護任何財產的任何擔保權益。

第9.04節規定了費用；責任限制；賠償。

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理、首席協調人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和首席安排人的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加設施以及本協議或任何其他貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關，以及(Ii)行政代理和貸款人發生的所有合理的自付費用，包括費用，行政代理人和貸款人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，將所有受影響人員作為一個整體增加一名律師)的一家律師事務所的收費和支出，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一家監管律師事務所，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款有關的權利的執行或保護，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人特此放棄就因他人使用通過以下途徑獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何損失、索賠、損害或責任向行政代理人、任何牽頭安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人、任何開證行、任何貸款人以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠

電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)和(Ii)雙方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用引起的、與本協議或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他方主張任何索賠，並在此放棄索賠；但本條(B)並不旨在免除借款人因第三者對受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受償人作出賠償的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、首席協調人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一家律師事務所為所有受賠方支付的合理和有文件記錄的或開具發票的自付費用、費用、支出和其他費用)的損害。在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠付方通知借款人存在此類衝突，並在調查或辯護上述任何事項的過程中聘請了自己的律師、受影響受償方的另一家律師事務所(以及在需要的情況下，每個相關司法管轄區的一家律師事務所或當地律師事務所)和任何此類受償還方的一家監管律師事務所，這些律師事務所產生於、與本協議有關或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議或任何其他貸款文件的各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議所擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款、信用證或由此產生的收益的使用，(Iii)借款人或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何受限制的子公司有關的任何環境責任，(Iv)OFAC評估的任何民事罰款或罰款，(V)因借款人違反OFAC強制執行的制裁而採取的任何行動，包括(V)與本協議有關的任何行動，包括但不限於，支付本金、利息和費用，或(Vi)與上述任何行為有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論其是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被保險人是否為當事人，也不論該等訴訟、索賠、訴訟或法律程序是否由借款人提起，其股權持有人、關聯公司或債權人或其他任何第三人；但如(I)具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是因該獲彌償人(或其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員或成員)的嚴重疏忽、故意行為失當或失信所致，則不得就該獲彌償人作出上述彌償，(Ii)由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定為因該受償方實質性違反本協議所致，或(Iii)不涉及或不涉及借款人或其任何附屬公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表的作為或不作為，而是由受償方單獨針對一個或多個其他受償方提起的(不包括以行政代理或以行政代理或任何牽頭協調人的身份或在履行其職責時提出的索賠)。每一受償人應就可能引起對借款人的索賠的任何索賠及時通知借款人，並應在該受償人就該索賠進行法律辯護的過程中與借款人進行磋商；但是，除非受償人沒有及時向借款人發出通知或尋求與借款人進行磋商，否則不構成對該受償人的任何賠償要求的抗辯，除非且僅在這樣的範圍內，這種不能對借款人造成重大損害。

(D)貸款人償還。如果借款人未能按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人支付貸款人在該未付款項中的總百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人的身份發生或向行政代理人提出的。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求後十(10)個工作日內支付。

(F)第9.04節不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債和費用的税以外的任何税。

第9.05節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合下文(B)(2)項所列條件的情況下，任何貸款人經以下各方事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環承付款和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”或“受讓人”)：

(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延，但借款人及其附屬公司的任何真誠競爭對手除外)；但(I)向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金轉讓定期貸款承諾書或定期貸款，(Ii)向循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金轉讓循環貸款，或(Iii)如違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他受讓人(借款人及其附屬公司的任何真誠競爭者除外)，均無須借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到建議轉讓的通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)行政代理人(這種同意不得無理拒絕)，但將任何循環承諾或貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金的受讓人時，不需要行政代理人的同意；和

(C)每家開證行；但(1)將定期貸款的全部或任何部分轉讓，或(2)將任何循環承諾或貸款轉讓給作為貸款人關聯方的受讓人，均不需要得到任何開證行的同意。

**(二)執行其他任務時，須附加下列條件：

(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司，或轉讓貸款人的循環承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的循環承諾或貸款的款額(在與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$10,000,000(如屬以另一貨幣提供的貸款，則為行政代理人同意的適當相應款額(該項同意不得被無理扣留)，除非借款人和行政代理另有同意，但如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於其循環承諾或循環貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的各方須籤立一份轉讓及假設，並將其交付行政代理，連同$3,500的處理及記錄費(凡摩根大通銀行或其任何聯屬公司為一方的轉讓，現豁免該費用)；

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)在轉讓之日，循環承付款的受讓人必須能夠以所有替代貨幣為循環貸款提供資金；以及

(F)受讓人不得為(I)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，除非符合第2.21節和下文第(E)款的規定，或(Ii)自然人。

就本第9.05(B)節而言，術語“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

根據本節第(B)款(V)項的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.14和9.04條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.05節的規定，均為無效。

根據第(Iv)條，行政代理為此目的作為借款人的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及相關利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於該貸款人自身的利益)。

根據第(5)款的規定，行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的關於允許轉讓的轉讓的填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本章所述的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行、機構或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂的唯一權利。

修改或放棄本協議和其他貸款文件的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節的第一個但書或第9.03(B)節的第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受這些節的要求和限制的約束；但根據第2.14(E)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序或其他政府調查有關的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反的通知。

根據第(Ii)條，參與者無權根據第2.12或2.14節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對管理或規範該貸款人活動的聯邦儲備銀行或其他適用的中央銀行的義務所作的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)任何貸款人可隨時將其與貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須受下列限制：

(I)即使本協議或任何其他貸款文件有相反的規定，就任何貸款的取得而言，(1)在任何情況下，不論任何貸款方是否受破產或其他無力償債程序所規限，是否允許該關聯貸款人行使任何投票權或指示行政代理或抵押品代理就任何貸款採取任何行動(或不採取任何行動)的任何權利，而轉讓給該關聯貸款人的任何貸款沒有投票權或任何權利指示該行政代理或抵押品代理根據本協議和其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)(並且不得反對非關聯貸款人採取的任何行動，破產或破產程序中的行政代理人或抵押品代理人)，並將被視為與非關聯貸款人在該事項上投票的比例相同，除非有關行動或表決在任何實質性方面與其他貸款人相比對該關聯貸款人(僅以其貸款人身份)產生不利影響，(2)該關聯貸款人不得接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不得出席或參加僅由貸款人和該行政代理及其顧問參加的會議；(3)該關聯貸款人必須提供陳述和擔保，保證其不掌握關於貸款方或其子公司、或關於任何此等人士的貸款或證券的任何重要的非公開信息，(A)在該時間之前沒有以書面形式向轉讓貸款人或一般貸款人披露(但由於該貸款人不希望收到該等重要的非公開信息除外)，以及(B)可合理地預期會對轉讓貸款人作出該轉讓的決定產生重大影響，或在其他方面對該決定有重大影響；

(2)任何關聯貸款人在購買貸款時，應進行關聯貸款人的轉讓和承擔；

(Iii)在作出上述轉讓時，不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續發生失責事件或失責事件會導致失責事件；

(4)各關聯貸款人同意放棄以行政代理人和抵押品代理人的身份就貸款提起訴訟的任何權利；以及

(V)關聯貸款人持有的貸款和承諾總額不得超過本合同項下任何類別貸款和承諾總額的25%。

第9.06節規定了生存。本協議中任何貸款方在其他貸款文件中以及在與本協議或其他貸款文件相關或依據本協議或其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未結清和未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.04節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、貸款人的任何權利轉讓或替換、或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.07節規定了不同的對應關係；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或首席安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應按照第4.01節的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查外觀或

任何此類電子簽名的形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.08節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和開證行及其各自的關聯銀行被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人、開證行或關聯銀行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或關聯銀行在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠或為借款人的信用或賬户承擔的其他義務，以抵銷該貸款人或開證行在本協議下現在或今後存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.10節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同中還是在其他方面)，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(B)本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地方法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對貸款當事人、行政代理、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同上還是在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或

在這樣的聯邦法院中，法律允許的範圍。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11條規定了放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師向其明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.12節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利；(F)除包含與本節的規定大體相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在(I)因違反本節或第(F)款所述協議以外的其他原因，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息，或(I)以保密方式向任何評級機構提供與借款人或其任何子公司或本協議項下貸款評級有關的信息的範圍內，(Y)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測CUSIP號碼有關的設施或(Z)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理的服務提供商與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關。就本節而言，“信息”係指從借款人或其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但不包括

在借款人或其附屬公司披露之前，管理代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其合理地按照其自身保密信息行事的程度相同，則該人應被視為已履行其義務。

在9.18節的約束下，每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

在9.18節的約束下，借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.14節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或提出索賠，有必要將一種貨幣的到期金額或索賠兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其在本協議項下欠行政代理人或貸款人的任何該等款項所負的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非根據本協議適用條文以該款項計值的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，亦應予以解除，但僅限於在行政代理人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理人可根據正常銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.15節是《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。受該法案約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(以下簡稱“法案”)和“受益所有權條例”，特此要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使借款人能夠根據該法案和“受益所有權條例”確定借款人身份的其他信息，並且借款人同意為遵守規定的目的向任何貸款人提供該貸款人不時合理要求的信息。

第9.16節規定了抵押品和擔保事宜。

(A)貸款人不可撤銷地授權行政代理人在借款人提出要求時，以令行政代理人合理滿意的形式和實質，與本協議所允許的任何許可擔保比率債務的持有人(或其任何代理人)或以抵押品上的留置權擔保的債務持有人訂立任何慣常的債權人間協議或安排，其基礎與第6.02(H)和(G)節規定的義務相同且可分級或較低。

(B)根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權應自動解除(I)所有義務((X)和(A)現金管理除外

(B)特定互換協議項下尚未到期和應付的債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有債務)已全額償付，所有信用證均已現金抵押或以其他方式停止(包括以任何未來的信貸安排為後盾)，在每種情況下，條款均令有關開證行完全滿意，或已到期或已終止，以及循環承付款總額已到期或已終止。(Ii)作為不受本協議或任何其他貸款文件禁止的處置(租約或許可證除外)的一部分或與任何其他貸款文件所禁止的任何人(貸款方除外)的任何處置的一部分或與處置有關的財產的處置；(Iii)在符合第9.02節的規定下，如經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准，(Iv)在附屬擔保人根據下述(C)款解除其擔保協議下的義務時(或基本上與之同時)處置該附屬擔保人擁有的該財產；(V)如擔保文件中明確規定的，或(Vi)在第5.13(A)節規定的任何抵押品暫停期內。

(C)在下列情況下，任何附屬擔保人應自動解除其在《擔保協議》項下的義務：(A)在該人解散的情況下，(B)該人被指定為不受限制的附屬公司或以其他方式成為被排除的附屬公司，在每種情況下，在該指定生效時(或基本上與之同時)，或當該附屬擔保人最初不再是受限制的附屬公司時；但(I)任何貸款方不得為了解除借款人根據貸款文件作出的擔保的主要目的而處置該附屬擔保人的少數股權，該擔保由借款人真誠地確定；及(Ii)如果任何附屬擔保人因成為非全資子公司而成為被排除的子公司，則只有在該附屬擔保人成為非全資附屬公司的情況下，才允許解除該附屬擔保人在擔保項下的義務，前提是該附屬擔保人在形式上作出瞭解除並完成了導致該人成為非全資附屬公司的交易後，就第6.11節而言，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，其金額等於借款人善意估計的可歸因於借款人股權的該人的淨資產的公平市場價值部分，並且根據第6.11節的規定，該投資在當時是被允許的，(C)如果本協議項下的義務按照本協議的條款或(D)擔保協議中另有明確規定的方式解除；但任何不再是受限制附屬公司的實體，如該附屬擔保人繼續就任何準許比率債務擔任擔保人，則不會有上述免除，除非及直至該擔保人解除(或基本上同時)就該準許比率債務的擔保。

(d)[已保留].

(E)應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，解除任何附屬擔保人在擔保協議項下的義務，或根據本第9.16節訂立債權人間協議。在本第9.16節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.16節的規定，根據貸款文件和本第9.16節的條款，簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或解除附屬擔保人在《擔保協議》項下的義務。

第9.17節規定了沒有諮詢或受託關係。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認並代表其本人和代表貸款各方同意：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的)是貸款雙方與代理方和貸款人之間的獨立商業交易，且貸款各方有能力評估和理解並理解和接受本協議和其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)在導致該等交易的過程中，每一名代理方及貸款人現時及一直只以委託人的身份行事，而非貸款方的代理人或受託人；(Iii)牽頭安排人、代理方及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同或可能衝突的利益的廣泛交易，且任何牽頭安排人或代理方均無責任因任何諮詢、代理或受信關係而披露任何該等權益；及(Iv)代理方

貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

第9.18節介紹平臺；借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在Intralink或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，它將確定借款人材料中可以分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排者、就美國聯邦證券法而言，開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含下列信息之一的信息：(A)可公開獲取的信息或(B)關於借款人或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管該信息可能是敏感和專有的)(但前提是，該等借款人材料應被視為第9.13節所述，只要該等借款人材料構成的信息受其條款的約束)，(Iii)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；和(Iv)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和牽頭安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或任何牽頭安排方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

第9.19條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人或開證銀行根據本協議可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

    

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節規定了對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁被故意省略]