謹代表董事會誠摯邀請您出席Costamare Inc.2023年股東年會。會議將在以下地點舉行：

網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/CMRE2023

日期：2023年10月3日(星期二)

時間：下午1：00塞特

2023年股東周年大會的通知和委託書描述了股東在該會議上將考慮的事項，幷包含關於我們和我們的高管和董事的某些信息。2023年股東年會將處理的主要事務如下：

董事會一致建議股東投票選舉被提名的董事並批准安永(希臘)會計師事務所作為我們的獨立審計師。

我們瞭解到，我們的許多股東可能無法參加虛擬會議。委託書被徵集，以便每個股東都有機會就會議之前預定的所有事項進行投票。請在隨附的委託書上簽字，並儘快放入所提供的信封內寄回，以便您的股票可以按照您的指示在會上投票。即使您打算參加會議，我們也敦促您簽署並迅速退還所附的委託書。你可以在會議之前的任何時間撤銷委託書，或者如果你出席會議，可以親自投票表決你的股票。我們期待着您的光臨。

馬紹爾羣島公司(以下簡稱“本公司”)2023年股東周年大會將於下午1：00舉行，特此通知。CET，2023年10月3日，星期二。今年的年會將是一次完全由股東組成的“虛擬會議”。您可以在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CMRE2023。在年會之前，您可以在www.proxyvote.com上投票，以便就以下事項進行投票和考慮：

只有在2023年8月8日星期二收盤時持有我們普通股(每股票面價值0.0001美元)的股東才有權收到2023年股東年會及其任何休會或延期的通知並在會上投票。

誠摯邀請您出席2023年股東年會。無論您是否期望以虛擬方式出席2023年股東年會，請儘快填寫、簽名、日期並在您方便的情況下將代表我們的董事會徵集的委託書放入所附的信封中寄回。代理卡顯示您的普通股的登記形式。您的簽名必須使用相同的格式。如果您決定參加2023年股東年會，退還代理卡實際上不會影響您的投票權。我們期待着您的光臨。

有關公司的更多信息，請參閲我們於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告。該年度報告可在公司網站http://www.costamare.com，的“年度報告”下的“投資者”部分中查閲。

本2023年股東周年大會公告及委託書及委託書將於2023年8月9日左右分發。

隨函附上的委託書是代表馬紹爾羣島的一家公司(“公司”)Costaare Inc.的董事會(“董事會”)徵集的，以供2023年股東周年大會使用，該股東年會將於下午1點舉行。CET於2023年10月3日(星期二)於www.VirtualSharholderMeeting.com/CMRE2023，或於其任何續會或延期(“會議”)上，就本文件所載及隨附的會議通告所載目的，作出任何聲明。本委託書、隨附的委託書和本公司2022年年報預計將於2023年8月9日左右郵寄給有權在大會上投票的本公司股東。

於2023年8月8日(“記錄日期”)，公司已發行普通股117,642,375股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。在記錄日期交易結束時，普通股記錄的每一位股東有權對當時持有的每一股普通股享有一票投票權。有權在會議上投票的已發行和已發行普通股的過半數，其持有人以虛擬身份出席或由受委代表出席，構成會議事務處理的法定人數。任何以所附表格或任何其他符合馬紹爾羣島法律規定的表格的委任代表所代表的普通股，如在大會投票結束前由本公司適當籤立及收到，則將按照委任表格上發出的指示投票。任何未經指示而返回的簽名委託書將投票支持2023年股東年會通知上提出的建議。截至8月4日，Konstantinos Konstantakopoulos、Christos Konstantakopoulos和AChilleff Konstantakopoulos及其直系親屬分別實益擁有32,876,391股、20,551,588股和22,018,906股，或分別約27.9%、17.5%和18.7%的已發行普通股。他們總共擁有75,446,884股，約佔我們已發行普通股的64.1%。

普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CMRE”。

於2023年8月8日，公司亦有流通股1,970,649股7.625系列累計贖回永久優先股(“B系列優先股”)、3,973,135股8.50%C系列可贖回永久優先股(“C系列優先股”)、3,986,542股8.75%系列累計贖回永久優先股(“D系列優先股”)及4,574,100股8.875%E系列累計贖回永久優先股(“E系列優先股”)，連同B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股。“優先股”)。

該公司的普通股是唯一一類擁有完全投票權的股票。優先股持有人一般沒有投票權，除非(1)對本公司公司章程細則的修訂將對優先股的優先、權力或權利產生不利影響，或(2)如果本公司建議發行任何平價股票，而已發行優先股的累計股息拖欠或任何優先股。然而，如果優先股的應付股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，優先股(就此目的，系列B、系列C、系列D和系列E優先股將與所有其他類別或系列的平價股票一起投票，其中類似的投票權已經被授予並可以行使)將有權選舉額外的董事在我們的董事會任職，並且

我們的董事會規模將根據需要增加，以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價股票持有人選舉董事而增加，而平價股票的持有者已被授予類似的投票權，並且優先股作為一個類別投票選舉該董事)。優先股持有人選舉董事會成員的權利將持續到優先股的所有累積和未支付股息全部支付完畢為止。優先股持有者無權對本委託書中提出的建議進行投票。

B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“CMRE PR B”、“CMRE PR C”、“CMRE PR D”和“CMRE PRE”。

股東在行使委託書前，可以隨時撤銷委託書。如欲撤銷委託書，可向本公司祕書提交，地址為7 Rue Du Gabian，MC 98000摩納哥，正式籤立的委託書，註明較後日期，或於上述地址向本公司提交書面撤銷通知，或虛擬出席會議及投票。

該公司目前有五名董事，分為三個類別。如本公司第二份經修訂及重新修訂的公司章程所規定，每名董事的任期為三年，直至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者正式選出及符合資格為止。董事會已提名康斯坦丁諾斯·扎卡拉託斯連任為一級董事成員，任期至2026年年會結束，直至他的繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非委託書上註明該授權被明確拒絕，否則隨附的委託書上所指名的人士有意投票選出下列被提名人的未獲授權股份。預計被提名人將能夠任職，但如果在選舉前發現被提名人不能任職，則隨附的委託書中被點名的人將投票支持現任董事會推薦的替代被提名人當選。

董事一類被提名人在大會上以多數票當選。

董事會已提名下列人士擔任董事第I類人士，任期三年，至2026年股東周年大會屆滿，直至其繼任者已妥為選出並具備資格為止。

扎查拉託斯先生自2008年以來一直是董事會成員。扎查拉託斯先生擔任我們的總法律顧問兼祕書至2013年4月。Zacharatos先生自2005年成立以來一直擔任上海Costaare的副董事長。Zacharatos先生於2000年加入Costaare Shipping，2010年6月成為Costaare Shipping的董事會成員，並曾負責Costaare Shipping、Costaare Services、CIEL、上海Costaare和C-Man Sea的法律事務。扎卡拉託斯此前曾擔任希臘房地產公司Costatera S.A.的法律顧問。在加入Costaare Shipping and Costatera S.A.之前，Zacharatos先生受僱於Pagoropoulos&Associates律師事務所。Zacharatos先生擁有倫敦政治經濟學院法學碩士和法學學士學位。

以下董事將繼續留任：

恩齊科斯先生是我們的首席財務官，自2010年以來一直是董事會成員。在2007年加入我們之前，Zikos先生在2006-2007年間受僱於公共航運公司DryShips，Inc.擔任首席財務官。2004-2006年間，Zikos先生受僱於房地產投資和建築公司J&P Avax S.A.，負責項目和結構性融資債務交易。2000年至2004年，Zikos先生受僱於全球企業和投資銀行集團花旗集團(倫敦)，在那裏他參與了許多歐洲槓桿和收購債務融資交易。恩齊科斯先生於1994年至1998年從事法律工作，在此期間，他為金融機構和航運公司提供債務和收購交易方面的諮詢。Zikos先生擁有康奈爾大學金融碩士學位、倫敦大學國王學院法學碩士學位和雅典大學法學學士學位。

穆勒先生自2010年以來一直是董事會成員。1963年至2007年，穆勒先生在馬士基A/S公司工作，最終擔任全球最大班輪公司馬士基航運公司的執行副總裁總裁和首席運營官。莫勒先生在2000年馬士基A/S和2005年P&O Nedlloyd對海陸服務的收購和整合中發揮了重要作用。穆勒先生曾擔任丹麥內部物流公司Scan Global物流A/S的董事會成員(2011年至2015年)和董事長(2012年至2015年)。他還曾擔任丹麥儲罐清洗系統和產品供應商Navadan A/S(自2011年起)、齊頓A/S(2012年至2021年)和Jack-Up Investco 2 A/S(2012年至2021年)的董事會主席，以及Jack-Up Investco 3 Plc的董事會成員。(2012年-20121)，都是投資自升式船舶的公司，租給離岸風車公司。莫勒先生目前擔任丹麥海洋測量師公司A/S調查協會董事會主席(自2015年起)。

Konstantakopoulos先生是我們的首席執行官，自2008年以來一直擔任董事會主席。康斯坦塔科普洛斯先生還擔任他全資擁有的董事公司總經理科斯塔馬爾航運的首席執行官兼董事總裁總裁。他還與他的家族成員一起控制着Costaare Services，這是我們擁有船舶的子公司的服務提供商。Konstantakopoulos先生間接擁有Blue Net和Blue Net Asia 50%的股份，這兩家公司為我們的船舶和第三方船舶提供租賃經紀服務。Konstantakopoulos先生自2006年以來一直擔任希臘船東聯盟董事會成員。Konstantakopoulos先生在法國保羅薩巴蒂埃大學學習工程學。

埃裏克·斯特拉託斯女士自2010年以來一直是董事會成員。2008年至2020年，斯特拉託斯女士擔任摩根士丹利投資銀行事業部-全球運輸團隊的高級全球顧問。1987年至2007年，她擔任董事的董事總經理和法國農業信貸銀行集團的Calyon企業和投資銀行希臘全球航運主管。1976年至1987年，施特拉託斯女士在銀行家信託公司擔任各種職務，擔任航運融資副總裁。斯特拉託斯目前是在奧斯陸交易所上市的油輪船東公司Okeanis Eco Tankers Corp.的獨立董事董事。在此之前，她曾於2007年至2016年擔任在倫敦AIM上市的航運公司希臘承運人有限公司的獨立董事董事，並於2006年至2008年擔任恩波里基銀行和陀螺儀基金的董事會成員。

董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會公司治理規則所採用的當前獨立涵義，Stratos女士和Møler先生是獨立的。

我們的獨立非執行董事的年費為80,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的非獨立董事(包括擔任我們董事的高級職員)不會因他們擔任董事而獲得任何報酬。我們與非執行董事並無訂立任何服務合約，就終止其服務時的福利作出規定。

我們不向我們的人員支付任何補償，因為他們作為高級管理人員或董事的服務。我們的首席財務官和總法律顧問受僱於Costaare Shipping或Costaare Services。

我們的董事會有五名成員。董事會經全體董事會過半數表決，可以將董事人數改為三人以上，但不得超過十五人。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並具備資格為止，但如其去世、辭職或被免職，則屬例外。因死亡、辭職、免職(可能僅為原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺，只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會的任何例會上，由當時在任的董事中的過半數(即使不足法定人數)投贊成票才能填補。

根據美國證券法和紐約證券交易所的規定，我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊公司不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。根據紐約證交所的規定，“外國私人發行人”受到的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，紐約證交所的規則允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法，而不是紐約證交所的上市要求。此外，康斯坦塔科普洛斯家族的成員總體上擁有我們已發行普通股的大部分。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所規則，由另一家公司或集團持有超過50%投票權的公司是一家“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)提名委員會完全由獨立董事組成並擁有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程的要求。(3)要求薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程，以及(4)要求提名、公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。在這些豁免以及我們的章程和馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前擁有一個由非獨立董事佔多數的董事會和一個由一名非獨立董事擔任成員的合併公司治理、提名和薪酬委員會。因此，非獨立董事，包括我們的管理層成員

他們還在我們的董事會任職，他們可以確定我們管理層的薪酬，授予股票和期權，並解決與我們公司有關的治理問題。此外，我們目前有一個僅由兩名獨立委員會成員組成的審計委員會，而一家國內上市公司將被要求擁有三名這樣的獨立成員。因此，在未來，你可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的審計委員會由瓦恩·萊德·穆勒和夏洛特·斯特拉託斯組成。斯特拉託斯女士是該委員會的主席。審計委員會負責：

我們的公司治理、提名和薪酬委員會由康斯坦丁諾斯·康斯坦塔科普洛斯、瓦恩·萊德·莫勒和夏洛特·斯特拉託斯組成。康斯坦塔科普洛斯先生是該委員會的主席。公司治理、提名和薪酬委員會負責：

根據審計委員會的建議，董事會現提交會議批准委任安永(希臘)會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立核數師。

安永(希臘)會計師事務所告知審計委員會，該事務所在本公司並無任何直接或間接的財務利益，該事務所在過去三個財政年度內，除以本公司獨立核數師的身份外，亦沒有任何與本公司有關的權益。

獨立核數師提供的所有服務均須經本公司審計委員會批准。

提案二的批准需要會議上所投的多數票。

我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式將其建議通知我們的祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年股東年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或提名董事的能力。按照這些程序被股東提名為董事候選人的個人將得到與通過其他方式被公司治理、提名和薪酬委員會確定的個人相同的考慮。

希望就任何主題向董事會發送通信的股東可以寫信給我們的總法律顧問兼祕書阿納斯塔西奧斯·加布裏埃利德斯先生，地址為Costaare Inc.，7 rue du Gabian，MC 98000摩納哥。

委託書的準備和徵集費用將由本公司承擔。徵集將主要通過郵件進行，但也可以通過電話、電子郵件或個人聯繫來徵集股東。

預計不會在會議上提出其他事項供採取行動。如果向會議提出任何其他事項，擬根據委託書中被點名為委託書持有人的阿納斯塔西奧斯·加布裏埃利德斯和格雷戈裏·齊科斯的判斷，對所附表格中的委託書進行表決。