正如2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

TRIPADVISOR, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第一大道 400 號

馬薩諸塞州尼德姆 02494

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Tripadvisor, Inc. 2023 年股票和年度激勵計劃

（計劃的完整標題）

Seth J. Kalvert，《時尚先生》

首席法務官

Tripadvisor, Inc

第一大道 400 號

馬薩諸塞州尼德姆 02494

（服務代理的名稱和地址）

(781) 800-5000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由Tripadvisor, Inc.（“註冊人”）提交，目的是根據Tripadvisor, Inc. 2023年股票和年度激勵計劃（“2023年計劃”）登記人普通股的額外面值每股0.001美元（“普通股”）可供發行。註冊人此前曾於2011年12月20日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-178637）的註冊聲明，（ii）2013年8月5日提交了S-8表格（文件編號333-190384）的註冊聲明，（iii）2013年9月12日提交了S-8表格（文件編號333-198726）的註冊聲明，(iv) 2018 年 8 月 9 日在 S-8 表格（文件編號 333-226749）上發佈的註冊聲明，以及 (v) 2021 年 11 月 8 日在 S-8 表格（文件編號 333-260877）上發佈的註冊聲明（統稱為 “事先註冊”聲明”）。本註冊聲明涉及與事先註冊聲明所涉及的同類證券，是根據S-8表格關於其他證券註冊的一般指令E提交的。根據此類指示，事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，包括註冊人在事先註冊聲明之後提交的定期報告，以維護以引用方式納入先前註冊聲明的註冊人的最新信息，除非被本聲明的內容修改或取代。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10 (a) 節招股説明書中的信息。包含第一部分規定的信息的文件將按照規則428 (b) 的要求交付給計劃參與者。此類文件不是作為本註冊聲明的一部分向委員會提交的，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

特此將註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年2月17日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人分別於2023年5月3日和2023年8月2日向委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

(c) 自上文 (a) 所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(d) 2011年12月5日根據《交易法》第12 (b) 條向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

* 表格8-K中 “提供” 的任何報告（或其部分）均不得以引用方式納入。此外，註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的 8-K 表格報告（或其部分）除外，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明），除非其中另有説明）註冊聲明，表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有此類證券當時仍未售出的證券應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自各自提交之日起成為本註冊聲明的一部分（此類文件和上面列出的文件，以下簡稱 “註冊文件”）；但是，前提是這些文件或信息被視為已提供但未提交的

根據委員會規則，除非本註冊聲明中另有説明，否則不得被視為本註冊聲明中提及的合併文件。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案或公司文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他註冊聲明修正案或隨後提交的任何合併文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

《時尚先生》、首席法務官兼註冊人祕書塞思·卡爾弗特已將普通股的合法性移交給了註冊人。截至2023年4月17日，卡爾弗特先生實益擁有註冊人437,485股普通股。根據2023年計劃，卡爾弗特先生將有資格獲得普通股。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權特拉華州公司賠償任何因其是或曾經是該公司的高管、董事、僱員或代理人而成為任何威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的訴訟或其權利的訴訟除外），或者現在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。在同樣的條件下，特拉華州公司可以在公司提起的訴訟中或根據公司的權利向高管和董事提供賠償，但如果高管或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須就該高級管理人員或董事實際合理產生的費用向他或她提供賠償。

經修訂的註冊人重述公司註冊證書第八條規定，現在或曾經或已經同意成為註冊人董事或高級管理人員的每個人，或者正在或曾經任職或同意應註冊人董事會或高級管理人員的要求擔任註冊人的僱員或代理人或另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的每個人, 信託或其他企業 (包括該人的繼承人, 遺囑執行人, 管理人或財產),應由註冊人根據註冊人章程在DGCL不時允許的最大範圍內進行賠償（但是，就任何此類修正而言，僅限於此類修正案允許註冊人提供比該修正之前允許的上述法律更廣泛的賠償權利）或目前任何其他適用法律或此後生效。在不限制上述條款的普遍性或效力的前提下，註冊人可以與任何人簽訂一項或多項協議，這些協議規定的賠償額大於或不同於第八條的規定。對第八條的任何修正或廢除均不得對該修正或廢除之前根據本協議存在的任何權利或保護產生不利影響。

DGCL第145條允許公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔該人以這種身份承擔的任何責任，無論是公司無權向該人提供賠償免除此類責任。註冊人已為其董事會成員和執行官購買了高管和董事責任保險，以補償在以註冊人董事和高級管理人員的身份對他們提出的索賠或指控所造成的某些損失。

此外，DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事的責任：(i) 對任何

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法；（iii）根據DGCL第174條；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人重述的公司註冊證書第九條包括一項條款，該條款取消了其董事在DGCL允許的最大範圍內因違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。

第 7 項。申請註冊豁免

不適用。

第8項。展品

除非下文另有説明是參照註冊人向委員會提交的另一份文件而納入的，否則以下每份證物均隨函提交：

第9項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：(i) 納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件無論是單獨還是合計，都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及 (iii)將先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更包括在內；但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告中包含這些段落的生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (i) 和 (ii) 條不適用以引用方式納入此註冊聲明。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，而當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，但已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人

除非其律師認為此事已通過主要先例得到解決，否則將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月4日在馬薩諸塞州尼德姆市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

每個簽名出現在下方的人構成並任命塞思·卡爾弗特為其真實合法的事實律師和代理人，完全有權單獨替換和替換他或她，以他或她的名義、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交同樣的修正案，以及與之相關的所有證物和其他文件與美國證券交易委員會合作，向上述事實上的律師發放了許可，代理人，全權和權力，在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的一切行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或其替代者，根據本協議可以合法地做或促成做的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年8月4日以上述身份簽署。