修改和重述信貸協議的第1號修正案

本修訂及重述信貸協議(“協議”)的第1號修正案於2023年4月21日由美國房屋4租金有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、美國房屋4租金公司、馬裏蘭州一家公司(“母公司”)、本協議的每一貸款方及作為貸款人行政代理人(“行政代理人”)的全國富國銀行訂立。

獨奏會：

A.借款人、母公司、貸款人(“貸款人”)和行政代理是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2021年4月15日)(在本協議生效日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；現於第一修正案生效日期修改的現有信貸協議，即“信貸協議”)的當事人。

根據現有信貸協議和其他貸款文件的條款，貸款人已根據現有信貸協議和其他適用貸款文件的條款，以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，向借款人提供承擔利息的承諾、貸款和其他信貸擴展，並允許產生費用、佣金或其他金額。

C.關於倫敦銀行間同業拆借利率的提前選擇已經發生，現有信貸協議的適用各方已根據現有信貸協議確定，根據現有信貸協議和其他貸款文件的定義，應以期限SOFR(連同適用的基準替換調整)取代倫敦銀行間同業拆借利率，作為其基準替換，包括基準替換日期或之後的基準利率的設置(該日期應為第一修正案生效日期(定義如下))，根據根據現有信貸協議第4.2(B)節所載的基準替換條款實施的基準替換修訂(“LIBOR至SOFR替換”)，行政代理行使其權利進行某些基準替換以符合本文所述的基準替換的實施。就上述(B)和(C)條款而言，“倫敦銀行同業拆放利率”、“基準”、“基準置換”、“基準置換調整”、“基準置換符合變更”和“提前選擇加入”等術語的含義應與緊接本協議生效之前的現有信貸協議中賦予它們的含義相同。

D.考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義的術語

(A)上述演奏會在此併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

(B)本合同中使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。信用證協議第1.2節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第二條

對現有信貸協議的修訂

(A)自《第一修正案》生效之日起，對現有的信貸協議進行修改，刪除紅色字體的有缺陷文本(在文本上以與以下實例相同的方式表示：有缺陷的文本)，增加藍色字體的雙下劃線文本(在文本上以與以下實例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示，以便在第一修正案生效之日起，信貸協議將立即按照附件A所述閲讀。

(B)自《第一修正案》生效之日起，現對現有信貸協議的附件D(續簽通知書格式)、附件E(轉換通知書格式)、附件F(循環借款通知書格式)、附件H(定期借款通知書格式)、附件O(投標利率報價請求表格)和附件P(投標利率報價表格)分別進行修訂和重述，分別載於本合同附件B至G。

第三條

申述及保證

自本合同簽訂之日起，借款人特此向行政代理和本合同的其他各方聲明並保證：

(A)借款人及其他貸款方在貸款文件中或依據貸款文件所作的陳述及保證，在本協議生效後的第一個修訂日期當日及猶如在本協議生效後的第一個修訂日期重新作出一樣，在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證特別提及該較早日期(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，以及信貸協議所允許的事實情況的改變除外；

(B)每一借款方均有組織權力和權力以及法定權利制定、交付和履行其在本協議項下的義務。本協議已代表作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成作為本協議一方的每一借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但受破產法、資不抵債和其他類似法律一般影響債權人權利的限制，以及執行本協議所載某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟的可獲得性，以及一般受衡平法原則的限制除外；

(C)對於任何貸款方簽署、交付或履行本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局或監管機構或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或監管機構或任何其他人發出通知或向其備案(除任何必需的向美國證券交易委員會提交的備案外)；

(D)本協議的簽署、交付和履行，以及與本協議相關的每一份貸款文件的簽署、交付和履行：(1)經正式授權，(2)不會違反與該借款方有關的任何適用法律，也不會導致對任何該借款方的資產施加任何留置權、抵押或產權負擔；和

(E)在第一修正案生效之日，在本協議預期的交易生效之時及之後，不存在或將不存在任何違約或違約事件。

第四條

先行條件

本協定應於滿足下列各項條件的第一個日期(該日期，即“第一修正案生效日期”)生效：

(A)協議。行政代理人應已收到由借款人、母公司、各貸款人和行政代理人正式簽署的本協議副本；

(B)費用及開支。行政代理應已收到以下證據：(I)當時到期應付的費用(如有)和(Ii)在第一修正案生效日期之前已向借款人提交合理詳細的發票的範圍內，根據現有信貸協議或與本協議相關的所有其他根據現有信貸協議應支付和應支付給行政代理的合理和有文件記錄的自付費用、開支和補償金額；以及

(C)沒有失責。在第一修正案生效之日，在實施本協議預期的交易之時和之後，不存在或不會因此而發生違約或違約事件。

第五條

雜項條文

(A)SOFR轉換。自第一修正案生效之日起，所有未償還的LIBOR貸款(在緊接本協議生效前的現有信貸協議中的定義)將在此轉換為SOFR定期貸款，初始利息期限為一(1)個月(“SOFR轉換”)。即使現有信貸協議有任何相反規定(包括但不限於緊接本協議生效前生效的第4.4節)，借款人不應就與SOFR轉換相關的任何LIBOR違約成本承擔任何金額。

(B)SOFR通知。本協議應構成行政代理根據現有信貸協議向借款人和貸款人發出的與LIBOR替換有關或與SOFR替換相關的所有必需通知，包括但不限於(I)提前選擇參加選舉，(Ii)基準替換日期，(Iii)將SOFR作為基準替換條款的實施，(Iv)作為基準替換調整的SOFR條款的實施，以及(V)在每種情況下，與採用和實施SOFR條款(包括任何適用的基準替換調整)相關的某些基準替換符合性變化。使用和管理LIBOR和/或以其他方式實現LIBOR到SOFR的替換。就本第V(A)節而言，術語“SOFR”、“基準置換”、“基準置換調整”、“基準置換符合變更”、“基準置換日期”和“提前選擇加入”的含義應與緊接本協議生效之前的現有信貸協議中賦予它們的含義相同。

(C)符合SOFR基準期限變更的基準替換。本協議中的任何條款均不限制或影響行政代理作出任何未來修改、補充、修正、技術、行政或操作變更或行政代理決定的其他合規性變更的能力或權利，以反映SOFR條款的採納和實施，並允許行政代理在信貸協議和其他貸款文件允許的範圍內使用和管理SOFR。

(D)繼續有效；沒有其他修訂。除非在此明確修訂，否則現有信貸協議的所有條款和規定均具有並將繼續完全有效。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的具體條款，且僅限於本協議中規定的範圍，不應構成對信貸協議任何其他條款的放棄或修改，或行政代理或任何貸款人在任何其他時間願意修改或放棄的任何其他條款。

(E)對協議的提及。在此日期及之後，在現有信貸協議及現在或以後根據本協議條款或信貸協議條款簽署及交付的任何及所有其他文件或文書中所提及的“信貸協議”，在任何情況下均應被視為對經本修訂生效日期修訂的現有信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”。

(F)可分割性。本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或使本協議的其餘部分無效，其效力僅限於被如此認定為無效或不可執行的條款，並且在任何司法管轄區的任何此類無效或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

(G)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(H)開支。在不限制借款人在信貸協議第12.2條下的義務的情況下，借款人應向行政代理償還行政代理因準備、談判和執行本協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他協議和文件而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付律師費)。

(一)適用法律；管轄權；其他事項。本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。信貸協議第12.4條和第12.12條應適用，如同在此作了必要的修改後的全文所述一樣。

(J)重申。通過簽署本協議，每一貸款方特此確認，本協議不會對貸款方在現有信貸協議項下的任何義務進行更新，該等義務將按照信貸協議的規定繼續完全有效，每一貸款方承認並確認經修改或補充的現有信貸協議項下的貸款方的義務和其他貸款文件(I)就信貸協議和所有其他貸款文件而言構成“義務”和“擔保債務”或其他類似條款，以及(Ii)儘管本協議的條款有效，貸款文件是，並將繼續是，並在此予以所有方面的批准和確認。

(K)本協定的效力。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本協議僅適用於本協議中明確提及的信貸協議的規定，並且僅對其有效。

(L)標題描述性。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

(M)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(為免生疑問，包括通過電子郵件交付的.pdf文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議的交易對手一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

借款人：

美國住宅4租金，L.P.

作者：American Home4 Rent，其普通合夥人

作者：S/劉華清

姓名：克里斯托弗·C·劉

職位：首席財務官

家長：

美國房屋4出租，

馬裏蘭州房地產投資信託基金

作者：S/劉華清

姓名：克里斯托弗·C·劉

職位：首席財務官

富國銀行，國家協會，作為行政代理和貸款人

作者：S/麗貝卡·蓋爾梅齊姓名：麗貝卡·蓋爾梅齊

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/託馬斯·W·諾瓦克

姓名：託馬斯·W·諾瓦克

職務：總裁副

聯合銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/米切爾·維嘉

姓名：米切爾·維加

頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/邁克爾·F·迪默

姓名：邁克爾·F·迪默

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

撰稿：S/David C.Drouillard

姓名：David·C·德魯亞爾

頭銜：高級副總裁

城市國民銀行，作為貸款人

撰稿：S/David·博格斯

姓名：David·博格斯

職務：總裁副

地區銀行，作為貸款人

作者：S/威廉·查爾默斯

姓名：威廉·查爾默斯

頭銜：高級副總裁

豐業銀行，作為貸款人

作者：S/莎莎·博克西爾

姓名：薩沙·博克西爾

標題：董事

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：S/克里斯·艾爾巴諾

姓名：克里斯·阿爾巴諾

標題：授權簽字人

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

發稿：S/黨娜蒂姬

姓名：Nadeige Dang

職務：董事高管

作為貸款方的瑞穗銀行

作者：S/唐娜·迪馬吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

職務：董事高管

雷蒙德·詹姆斯銀行，作為貸款人

作者：S/亞歷山大·塞拉

姓名：亞歷山大·塞拉

職務：總裁副

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：S/傑克·道登

姓名：傑克·道登

標題：授權簽字人

蒙特利爾銀行，作為貸款人

作者：S/達林·梅因奎斯特

姓名：達林·梅因奎斯特

標題：董事

附件A

修訂後的信貸協議

修改和重述信貸協議

日期：2021年4月15日

一致通過

修改和重述信貸協議的第1號修正案

日期：2023年4月21日

隨處可見

美國之家4出租，L.P.，

作為借款人，

美國房屋4出租，

作為父母，只是為了有限的目的

在第12.18節中描述；

本協議所涉及的金融機構

及其在第12.5節下的受讓人，

作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

______________________________________________________

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

PNC資本市場有限責任公司，

以及北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行。

作為首席編組員

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

和美國銀行證券公司，

作為簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合代理，

美國銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會，Raymond James Bank，N.A.，蒙特利爾銀行，瑞穗銀行，有限公司，摩根士丹利高級融資公司，豐業銀行，和美國銀行全國協會，

作為文件代理，

花旗銀行，北卡羅來納州和地區銀行，

作為高級管理代理人

和西班牙對外銀行美國分行，

作為可持續發展的推動者

附表一列出了兩項承諾

附表1.1(A)列出貸款方名單

附表：2.4%；現有信用證：

附表6.1.(B)調整所有權結構

附表6.1.(F)管理香港物業

附表6.1.(G)説明債務和擔保

附表6.1。(I)其他訴訟。

附表6.1.(R)控制所有關聯交易

附表9.12.(A)增加母公司資產

附表9.12.(B)承擔母公司債務

附件A：轉讓和承擔協議的格式

附件B列出了付款指示協議的格式。

附件C：一種擔保形式

附件D：續展通知書的格式

附件：改裝通知書的格式

附件F：循環借款通知的形式

附件G：Swingline借款通知表格[故意省略]

附件：定期貸款借款通知單

附件I：中標利率票據的格式

陳列品：一張週轉鈔票

展品：K--其形式為Swingline Note[故意省略]

展品：L使用定期票據的形式

展品M-1-M-4展示各種形式的美國納税合規證書

附件：N、N、B、C、B、C、C、

附件：投標率報價申請表

附件：得標利率報價表格

附件Q：中標率報價接受表

附件R：指定協議的格式

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(本協議)日期為2021年4月15日，由根據特拉華州法律成立的有限合夥企業美國房屋4租金，L.P.，美國房屋4租金，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金美國房屋4租金(以下簡稱為母公司)簽署，僅用於第12.18節所述的有限目的，每個金融機構最初是本協議的簽字人，以及根據第12.5節規定的繼承人和受讓人(貸款人)，以及富國銀行，國家協會，作為行政代理(“行政代理”)，作為行政代理(“行政代理”)，作為牽頭安排人(以該身份，各為“首席安排人”)；作為賬簿管理人(以該身份，各為“賬簿管理人”)；作為辛迪加代理(以該身份，分別為“賬簿管理人”)；作為辛迪加代理(“辛迪加代理”)；作為辛迪加代理作為文件代理(以該身份，各為文件代理)、花旗銀行、北卡羅來納州和地區銀行作為高級管理代理(各為“高級管理代理”)，以及西班牙對外銀行美國分行作為可持續發展代理(“可持續發展代理”)。

鑑於貸款人先前已向借款人提供(I)8億美元的循環信貸安排、一個競爭性投標貸款子安排、一個65,000,000美元的Swingline次級安排和一個30,000,000美元的信用證次安排(統稱為“現有循環安排”)及(Ii)一個200,000,000美元的定期貸款安排(“現有的定期貸款安排”，以及與現有的循環安排一起，“現有的安排”)，在每一種情況下，借款人、作為“貸款人”的金融機構、作為“貸款人”的金融機構、作為其行政代理的富國銀行和其他代理方之間的“信貸協議”均為“現有貸款”。如有，由截至2017年6月30日的《信貸協議第1號修正案》修改(之前不時修訂、修改或補充，統稱為《現有協議》)。

鑑於雙方希望修訂和重申現有協議，以便除其他事項外，貸款人將根據本協議中包含的條款和條件，向借款人提供1,250,000,000美元的循環信貸融資，以及競爭性投標貸款子融資、65,000,000美元的Swingline子融資和50,000,000美元的信用證融資。截至本協議日期，現有定期貸款已全額償還。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

第一條補充了以下定義：

第1.1節：定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“絕對率”具有第2.3(C)(Ii)(C)節給出的含義。

“絕對費率拍賣”是指根據第2.3(C)(Ii)(C)節的規定徵求投標費率報價，列出絕對費率。

“絕對利率貸款”是指投標利率貸款，其利率是根據絕對利率拍賣在絕對利率基礎上確定的。

“加入協定”係指實質上以“保證”附件一形式的加入協定。

“購置財產”是指在任何給定日期，借款人或借款人的任何子公司在最近結束的財政季度內或在緊接該財政季度最近結束的前四個財政季度內取得的任何竣工財產。

“額外費用”的含義與第4.1(B)節給出的含義相同。

“調整後的每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR日”)，年利率等於(A)在(A)如果該簡單SOFR日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR之和。在這種簡單的SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR，計算時間不得超過連續三(3)個簡單SOFR天數和(Ii)簡單SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第11.8節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第4.6節中給出的含義相同。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議日期”是指本協議生效的日期。

“公告”的含義與第1.4節中給出的含義相同。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區不時適用於母公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指，就特定類別和類型的貸款而言，下表所列的百分比利率與母公司的信用評級所屬的級別(每個“級別”)相對應。自生效日期起，適用的保證金是根據級別4確定的。母公司信用評級的任何變化，如果導致根據不同的級別確定適用的保證金，應在行政代理收到借款人根據第8.4(O)節提交的關於母公司信用評級已更改的書面通知後的第一個日曆月的第一天起生效；然而，如果借款人沒有按照該條款的要求遞交通知，但行政代理知道母公司的信用評級發生了變化，則行政代理可以自行決定調整自行政代理知道母公司信用評級發生變化之日起第一個日曆月的第一天起生效的水平。在母公司獲得一個以上信用評級的任何期間，並且這些信用評級不屬於本定義所述表格的同一級別，則：(A)如果此類信用評級之間的差異是一個級別(例如，S的bbb和穆迪的baa2)，則適用的邊際應基於較高的信用評級對應的級別(例如，級別3)來確定；(B)如果這種信用評級之間的差異是兩個級別(例如，S的BBB-和穆迪的BAA1)，則適用的邊際應根據與該等級別之間的適用信用評級對應的級別(例如，3級)和(C)如果此類信用評級之間的差異是三個級別(例如，S的BBB和穆迪的A3)來確定。適用保證金應根據與信用評級對應的級別確定，該級別比適用信用評級中較高的級別對應的級別低一個級別(例如，級別2)。在母公司未收到任何評級機構的信用評級的任何期間，適用的保證金應以級別5為基礎確定。

在任何適用的可持續發展調整期內，下表所列的適用邊際應根據該可持續發展調整期內生效的適用可持續發展調整(如有)而減少；但在任何情況下，適用邊際不得小於零。

“適用的可持續性調整”是指，對於任何可持續性調整期(從與GRESB首次報告2020年12月31日會計年度的可持續性評級的會計季度交付的符合證書對應的可持續性調整日期開始的可持續性調整期開始)，在下列(A)(I)或(B)(I)條款的情況下，參照借款人根據第8.3節為借款人的上一會計年度(“參考年度”)提交的合規性證書中報告的可持續性評級變化或可持續性評級(視情況而定)來確定：

(A)如果(I)該基準年度的可持續性評級變化應是可持續性評級的改善等於或大於5%(5.0%)，或(Ii)借款人根據第8.3節就該可持續性調整期提交的合規證書中報告的可持續性評級等於或大於96，則該可持續性調整期的適用可持續性調整應為以上價格表中所列適用利潤率的一(1)個基點的降低；以及

(B)如果(I)該基準年的可持續性評級變化是對可持續性評級的改善小於5%(5.0%)(或如果該基準年度的可持續性評級變化已經下降)，或者(Ii)借款人應自行決定不在適用的合規證書中報告可持續性評級調整，則該可持續性調整期的適用可持續性調整應為零，並且不應對適用的邊際進行適用的可持續性調整；但如因下列但書第(I)款(A)、(B)或(C)款所述事件的發生而不能確定該參考年度的可持續發展評級變動，則本條(B)不適用；

但儘管有上述規定，

(I)如果(A)GRESB未能或不再能夠發佈可持續發展評級，或未經借款人同意以其他方式推遲發佈可持續發展評級，(B)GRESB通知借款人，

或宣佈將不再發布可持續性評級，或(C)確定可持續性評級的評分方法或其他基礎應與截至2020年12月31日的參考年度有效的確定可持續性評級的方法和基礎有實質性變化，則在任何此類情況下，

(X)借款人或行政代理人(按照必要貸款人的指示行事)可要求借款人與可持續發展代理人之間進行討論(不超過連續30天，或借款人與行政代理人(經必要貸款人同意)共同商定的較長期間)，以期在替代基礎上商定確定可持續性評級；

(Y)在任何此類討論期間，對適用的可持續性調整期適用的可持續性調整應根據上文本定義(A)或(B)款的規定，根據在緊接該討論期開始之日之前生效並適用的可持續性評級變更或可持續性評級(視情況而定)確定；

(Z)如果借款人和可持續發展代理在該討論期間未能達成協議，除非借款人和行政代理另有協議(經必要的貸款人同意)，適用的可持續發展調整應根據上述定義(B)款確定，並應適用於該討論期間最後一天及之後的適用保證金；

(Ii)在根據第8.3節就第一個財政季度交付合規性證書之前，在確定在交付日期之前結束的任何可持續性調整期的適用可持續性調整時，不得忽略上述(A)(I)款，並且不得依據上述(A)(I)款對適用邊際進行適用的可持續性調整；

(Iii)借款人可選擇向行政代理交付反映修訂後的可持續性評級變更或可持續性評級(視情況而定)的任何參考年度的修訂後合規證書，且自提交修訂後的合規證書之日起至該可持續性調整期結束時，應適用修訂後的可持續性評級變更或可持續性評級(視適用情況而定)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.5節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(Xa)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限(或(Y)否則，參照該基準計算的任何利息付款期，如適用，其組成部分)用於或可用於確定根據本協議的利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定支付參考該基準計算的利息的任何頻率，在每一種情況下，截至該日期或不

為免生疑問，包括根據第4.2(B)節從“利息期”的定義中刪除的基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)和(C)當時有效的LIBOR市場指數利率調整後的每日簡單SOFR加1%(1.0%)中的最高者；基本利率的每次變動應與最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率(視情況而定)的相應變動同時生效(前提是(C)條款在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間不適用)；然而，如果如上所述確定的基本利率將低於零%(0.0%)，則基本利率應被視為零利率(0.0%)。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)。

“基準”最初指的是LIBOR調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視適用情況而定)；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已經發生，且其相關的基準替換日期與LIBOR或調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)或當時適用的基準利率相關，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.2(B)(I)節的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，可由行政機構為適用的基準更換日期確定以下順序所列的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)“基準利率替代”是指，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言：(A)行政代理和借款人選擇替代當時基準利率的替代基準利率；(2)適當考慮到(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議；或(2)任何發展中的或當時盛行的將基準利率確定為基準利率的市場慣例。

(B)(Bb)相關基準置換調整；或(B)相關基準置換調整；或條件是，如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準置換將被視為下限。

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理認為SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)款而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換的利息期間將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時就該基準的可用期限生效；

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，“調整”指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(如適用)。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準的可用基準期，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準的可用基準期；和。

(3)就“基準置換”的定義(B)條而言，基準置換的利差調整，或計算或確定該基準置換的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)的方法。

被有關政府機構選定或推薦，以SOFR為基礎的利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的可用期限；

條件是：(X)在上述定義第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第4.2(B)(I)節取代該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息支付期限的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為具有與該支付期限大致相同的長度(不計營業日調整)的可用期限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的任何基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1a)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾人(或其組成部分)的日期，以較晚者為準；或

(2b)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，這種非代表性將參照其中所引用的最新陳述或公佈來確定；在(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨(如果適用)。

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為行政代理根據第4.2(B)(I)(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇加入的日期通知後的第五個(5)營業日

向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)當時適用的基準具有任何可用的基調，在第(1a)或(2b)款的情況下，就任何基準而言，當第(1a)或(2b)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指與當時的任何基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調(如適用)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調(如適用)；

(2B)在監管監督者為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)所作的公開聲明或信息公佈之前，FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人(如果適用)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如適用)；或

(3C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人(如果適用)不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果適用的當時基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果當時沒有基準更換的話

已根據第4.2(B)和(Y)節為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，且在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第4.2(B)節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由ERISA小組的任何成員維護或以其他方式繳費。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或就ERISA第一章或國內税法第4975節的其他目的而言)。

“投標利率借用”具有第2.3(B)節中賦予該術語的含義。

“投標利率貸款”是指貸款人根據第2.3(F)條發放的貸款。

“投標利率票據”是指借款人基本上以附件一的形式向貸款人支付並以其他方式正式填寫的本票。

“投標利率報價”是指貸款人根據第2.3(C)節的規定，以單一指定利率提供投標利率貸款的要約。

“投標報價請求”具有第2.3(B)節中賦予該術語的含義。

“借款人”具有本款導言中所給出的含義，應包括借款人的繼承人和允許的受讓人。

“營業日”指(A)就下列第(B)款所述以外的所有目的而言，指加利福尼亞州舊金山和紐約州紐約的銀行開放其商業銀行業務的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)就與任何LIBOR貸款或任何基準利率貸款有關的所有通知和決定以及本金和利息的支付而言，其中利率是通過參考LIBOR確定的。任何一天是(A)款所述的營業日，也是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化率”指6%(6.00%)。

“資本化租賃債務”是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)規定的支付租金或其他金額的義務，該等金額根據公認會計準則的財務報告要求資本化。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。

“現金抵押”是指，為開證行和貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證債務的抵押品或貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和適用的開證行應自行酌情商定，則在每種情況下，根據行政代理行和適用開證行滿意的形式和實質的文件，質押和存入或交付給行政代理行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”係指：(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組成的商業銀行，或任何該等國家的政治區的商業銀行，透過分行或機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或S的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等評級的存款證；(C)就上文第(A)款所述類型的證券而言，並只與具備上文第(B)款所述資格的商業銀行訂立的逆回購協議，期限自取得日期起計不超過七天；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立為法團的任何人士發行的商業票據，並由S&P或穆迪給予至少A-2或同等評級，或由穆迪給予至少P-2或同等評級，每種票據的到期日均不超過自取得日期起計一年；。以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“CIP”是指根據GAAP關於所有物業(A)在項目所包含的適用地塊或地塊上開始開發或(B)先前包括在(A)在最近結束的財政季度或在緊接該財政季度之前的連續四個財政季度內已完成開發的地段已完成開發的土地和改善(包括內部分配的間接成本和開發成本)的現金支出。

“佔用證書”指任何臨時佔用證書、任何永久佔用證書或上述任何一項的任何其他本地等價物。

“類別”(A)在用於承諾時，是指這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾；(B)當用於貸款時，是指這種貸款是循環貸款還是定期貸款；(C)當用於貸款人時，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；如果增量定期貸款承諾(以及根據此類增量定期貸款承諾作出的增量定期貸款)的條款和條件(在本協定條款允許的範圍內)與其他未償還的增量定期貸款承諾或以前在本協定項下發生的增量定期貸款不同，則應被解釋為不同類別。

“承諾”對貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾或該貸款人的定期貸款承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“符合性證書”具有第8.3節中給出的該術語的含義。

“符合變更”是指，就初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，行政代理依據其善意行使的單獨裁量權決定的回顧期限的適用性和長度、第4.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

根據第2.10節的規定，“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指(A LIBOR)定期SOFR貸款從一個利息期延續到另一個利息期，或(B)每日簡單SOFR貸款作為每日簡單SOFR貸款(視情況而定)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.11節或第4.2(B)節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證事項”指下列任何事項：(A)發放(或被視為發放)任何貸款，以及(B)簽發信用證或修改信用證，以延長信用證的到期日或增加規定的金額。

“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。

“每日簡單SOFR貸款”是指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“以調整後的每日簡單SOFR為基礎的貸款計息利率”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(但根據“基本匯率”定義的每日調整簡單SOFR部分除外)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

除第3.9(F)款另有規定外，“違約貸款人”係指任何貸款人(A)未能(I)未能(I)在本合同要求為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行或Swingline貸款人，不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，向行政代理和借款人書面確認，它將履行本條款規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9(F)節的約束)。

“衍生品合同”係指破產法第101節所界定的“互換協議”。

“衍生品終止價值”就任何一份或多份衍生品合約而言，是指在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的影響後，(A)在該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期內，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約終止或成交日期之前的任何日期而言，指該等衍生品合約的當時按市值計價的價值，該價值是根據一個或多箇中間市場報價或估計而釐定的

由衍生品合同中的任何認可交易商提供(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生品提供商或其中任何關聯機構)。

“指定貸款人”是指作為貸款人的關聯公司或由貸款人贊助的特殊目的公司，該公司在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款，併發行(或其母公司發行)被穆迪或S評級至少為P-1(或當時的同等級別)的商業票據，且在這兩種情況下：(A)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織；(B)應已根據第12.5(G)和(C)節成為本協議的一方，否則不是貸款人。

“指定貸款人”的含義與第12.5(G)節給出的含義相同。

“指定協議”是指貸款人和指定貸款人之間的指定協議，主要以附件R的形式或該貸款人、指定貸款人和行政代理可能同意的其他形式接受。

“付款指示協議”是指基本上以附件B的形式由借款人根據第5.1(A)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時予以修訂、重述或修改。

“文件代理人”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指一個人在任何時期內沒有重複的：(A)在綜合基礎上確定的該人在該期間的淨收益(虧損)，不包括下列各項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售經營財產的損益；(V)非現金費用(構成未來現金支付準備金應計項目的非現金費用除外)及非現金收益(不包括任何非現金收益，除非該等非現金收益代表一項潛在現金項目的應計項目或儲備於任何前期減少淨收益的沖銷)、(Vi)其未合併聯營公司的淨收益(虧損)的權益及(Vii)開業及市場推廣的開支；以及(B)該人士於其未合併聯營公司的EBITDA中的所有權份額。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805規定的無形資產攤銷的任何影響。就這一定義而言，非經常性項目應被視為包括(V)提前清償債務的損益，(W)遣散費和其他重組費用，(X)收購、處置、資本市場發行、債務融資及其修正案的交易成本(包括但不限於，根據公認會計準則不允許資本化的收購所應支付的任何部分)，(Y)減值

損失、(Z)基於股權的非現金賠償和(Aa)扣除保險賠償的颶風相關費用。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指(A)在協議日期和(B)在第5.1節規定的所有先決條件都應由所有貸款人滿足或放棄的日期，兩者中較晚的一個。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經行政代理人批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何其他人除外)(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“合資格物業”是指符合行政機關確認的以下所有要求的物業：(A)這種物業是作為一(1)至四(4)個家庭租賃物業充分開發的，包括規劃單位開發項目中的獨户住宅和低層或高層共管公寓項目中的個人獨户聯排住宅和個人住宅公寓單元(但不包括合作公寓和製造住房)；(B)這類財產完全由借款人或借款人的全資子公司以簡單的費用擁有；(C)該財產位於美利堅合眾國的一個州或哥倫比亞特區；(D)不論該等財產是由借款人或附屬公司擁有，借款人均有權直接或間接透過附屬公司採取下列行動，而無須徵得任何人的同意：(I)對該等財產設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的債務抵押；及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產(前述第(I)或(Ii)款中任何一項的準許售賣限制或準許轉讓限制除外)；(E)該等財產，或如該財產為附屬公司所有，則借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益均不受(I)任何留置權(準許留置權除外)或(Ii)任何負面質押(根據第9.2(C)(Ii)條準許的負面質押除外)的規限，(F)該等財產並無任何結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，但個別或集體對該財產的盈利運作並不重要的缺陷、缺陷、狀況或其他事項除外，以及(G)此類財產的直接或間接所有人不應就任何追索權債務(欠借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司的無擔保公司間債務除外)招致、擔保或以其他方式承擔債務，除非該人是擔保人。如果某一財產不再是符合資格的財產，則該財產不應計入未設押NOI和未設押資產價值的計算。

“合資格物業附屬公司”指擁有一個或多個在計算未設押資產價值或未設押NOI中計入的合資格物業的任何附屬公司，或直接或間接擁有任何附屬公司任何股權的任何附屬公司，而該附屬公司擁有一個或多個在計算未設押資產價值或未設押NOI中計入的合資格物業。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33美國法典》第1251節及其後；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》[第42美國法典》第6901節及其後；《綜合環境反應、補償和責任法》[第42美國法典》第9601節及其後；《國家環境政策法》，《美國聯邦法典》第42編，第4321節及其後；環境保護局的條例、任何適用的普通法規則及其主要與環境或危險材料有關的司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括，但不限於合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”係指不時生效的1974年僱員退休收入保障法。

對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在按照ERISA第(4001)(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第(4063)節約束的計劃，或根據ERISA第(4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)因退出或部分退出任何多僱主計劃而引起ERISA小組成員的任何責任；(D)ERISA小組任何成員因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章規定的任何責任；(E)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)如果ERISA小組的任何成員在到期時沒有向一個或多個僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不繳款在三十(30)天內得到糾正，或在根據《國內税法》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免最低供資標準的申請後得到糾正；(G)任何其他可能合理預期會構成第(4042)節規定理由的事件或情況

終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4069或4212(C)條規定的責任；(H)ERISA小組任何成員收到ERISA小組任何成員發出的任何通知，或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員發出的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產(ERISA第4245節所指)、重組(ERISA第4241節所指)或處於“危急”狀態(《國税法》第432節或ERISA第305節所指)；(I)向ERISA集團的任何成員施加ERISA第四標題下的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費施加任何責任，或根據ERISA第四標題向PBGC施加任何留置權；或(J)確定計劃處於或合理地預期處於“風險”狀態(按《國税法》第430節或ERISA第303節的含義)。

“ERISA集團”是指母公司、借款人、任何其他子公司和受控公司集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《國税法》第414節，這些行業或企業與母公司、借款人或任何其他子公司一起被視為單一僱主。

“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或時間失效的要求或任何其他條件。

“除外附屬公司”係指(A)(I)持有資產所有權的任何附屬公司，而該等資產是或將成為該附屬公司任何有擔保債務的抵押品，或(Ii)任何附屬公司直接或間接擁有前一條(A)(I)項所述資產所有權的附屬公司(但除該附屬公司的股權外並無其他資產)(或如為間接所有人，除該附屬公司的另一直接或間接擁有人的股權(該附屬公司亦無其他資產)及其他面值資產外)及(B)根據(I)證明該等有擔保債務的任何文件、文書或協議或(Ii)該附屬公司的組織文件的規定，該規定被禁止為任何其他人士的債務提供擔保，而該規定是該附屬公司的組織文件所載的，作為該等有擔保債務延期的一項條件。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或其擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或該留置權的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《擔保》第31節)，該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格的合同參與者”，因而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或正式解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除應僅適用於可歸因於此類擔保或留置權因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)按

該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款方的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)貸款方，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第4.6節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，除非在每種情況下，根據第3.10節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.10(G)及(D)節有關根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有協議”具有在演奏會中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指根據附表2.4中確定的現有協議開立的每份信用證。

“現有的循環設施”具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“現有定期貸款機制”的含義與背誦中給出的含義相同。

“延期信用證”具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。

“公平市場價值”是指：(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和自願的買方可以在公平的自由市場交易中以現金方式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“FCA”具有第1.4節中給出的該術語的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理人從行政代理人挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的平均報價；但條件是，如果聯邦基金利率應小於零，則該利率在貸款文件中應視為零。

“收費函”指借款人富國銀行、富國銀行證券有限責任公司和摩根大通銀行之間於2021年4月6日發出的特定收費函。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金，以及借款人在本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他費用。

“首次延長的循環終止日期”是指2025年10月15日。

“第一延期選項”的含義與第2.14節給出的含義相同。

“固定費用”指：(A)該人在該期間的利息支出，加上(B)該人在該期間應支付的所有定期債務本金的總和(不包括在所述債務到期時到期的氣球、子彈或類似本金的支付)，加上(C)該人在該期間支付的所有優先股息的總額。母公司在其未合併聯營公司的固定費用中的所有權份額將在確定母公司的固定費用時計入。

“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修改或續簽之時或其他時間)。截至協議日期，最低利率為等於零%(0.0%)的利率。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候，如有違約貸款人為循環貸款人，則(A)就每一開證行而言，違約貸款人的循環承諾額佔該開證行未償還信用證債務的循環承諾率，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或以現金作抵押；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環承諾額佔除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的循環承諾額的百分比已被重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內的還是國外的)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、

貨幣監理官或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“GRESB”是指GRESB B.V.，是綠色商業認證公司的全資子公司，綠色商業認證公司是根據哥倫比亞特區法律在美國註冊成立的非營利性公司。

“擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同所欠的所有現有或未來付款和其他債務(不包括任何互換債務)。

“擔保人”是指作為“擔保人”的任何擔保人。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接對該義務的任何部分或全部作出擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償)該義務的任何部分或全部，或向所有人保證該義務不會遭受損失，(Iii)就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式向該債務人投資，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，因為該人在任何義務的擔保下承擔全部或部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受任何部分或全部債務的損害。根據上下文要求，“擔保”還應指根據第7.14節簽署和交付的任何擔保，基本上是以附件C的形式。

“危險物質”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性等有害性質對物質進行定義、列出或分類的物質。(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產生的水和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；(F)含有任何油類或電介質液體的電氣設備，其多氯聯苯含量超過百萬分之五十。

“國際律師協會”一詞的含義與第1.4節給出的含義相同。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和適用的出借方之間的遞增假設協議，其形式和實質令借款人、行政代理和適用的出借方相當滿意。

“增量定期貸款承諾”具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”的含義與第2.17節給出的含義相同。

“負債”是指在計算債務時，對某人的以下所有債務(無重複)：(A)該人對借入的錢或財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在正常過程中發生的貿易債務)

(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項(I)以應付票據或承兑匯票所代表的信貸延伸，(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項的債務、有條件銷售合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，而該等債務通常用以支付利息，或被髮行或假定為對財產或所提供服務的全額或部分付款；(C)該人的資本化租賃債務；(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)並非為對衝現有債務的利率風險而訂立的任何衍生工具合約下的債務淨額，數額相等於當時的衍生工具終止價值(但在任何情況下不得少於零)；。(H)該人已擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串謀非自願破產及其他類似的無追索權責任的習慣例外情況的擔保除外)；。及(I)另一人對其所擁有的財產或資產的留置權所擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權或其他方式獲得擔保的)所欠的所有債務，即使該人並未承擔或負有償付該等債務或其他付款義務的法律責任(就任何該等債務而言，其價值明示僅限於授予該項留置權的財產或資產)，以(I)如此擔保的債務的所述或可釐定的數額，或如不是述明或可釐定的，與該財產或資產有關的最高合理預期負債(假設該人被要求履行該責任)和(Ii)該財產或資產的公認會計準則賬面價值)。一個人的債務包括任何其他人的債務，只要這種債務是由該第一人承擔的。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前一條款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權”具有第6.1節(S)中賦予該術語的含義。

“利息支出”是指對個人而言，在任何期間內，所有已支付、應計或資本化的利息支出(包括但不限於資本化利息支出(不包括由建設貸款利息準備金賬户撥付的資本化利息支出)，但不包括債務貼現和遞延貸款成本的非現金攤銷)，按照該期間的公認會計原則綜合確定。在確定母公司的利息支出時，母公司在其未合併關聯公司的利息支出中的所有權份額將包括在內。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款而言，為每個日曆月的第一個營業日，以及(B)對於任何定期SOFR貸款或投標利率貸款而言，為其每個利息期的最後一天的最後一天，對於任何超過三(3)個月期限的任何利息期，指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天；但如該三個月相隔付款日並非營業日，則每隔三個月須為緊接該營業日的下一個營業日，但如該日不是營業日而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，則該日須為緊接該月份營業日的前一營業日。

“利息期”是指：

(A)就每筆LIBOR貸款而言，每個期間自作出該LIBOR貸款之日起計，或如屬繼續發放LIBOR貸款，則為該項LIBOR貸款的上一利息期的最後一天起計至其後七(7)天結束(在此情況下，只有在(X)該結束日期在2021年12月31日之前，且(Y)該期間可供適用的LIBOR貸款類別的所有貸款人使用，且所有貸款人同意提供該期間)，或在其後第一個、第三個或第六個歷月的數字上相對應的日期結束，由借款人在借款通知、繼續通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇，但自一個日曆月的最後一個營業日(或在隨後的有關日曆月中沒有相應日期的任何一天)開始的每個利息期間(具有七(7)天期限的利息期間除外)應在隨後的有關日曆月的最後一個營業日結束；和

(B)就每項“利息期”而言，指(I)對於任何定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款作為SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況由借款人在其循環借款通知、定期貸款借款通知、轉換通知或繼續借款通知中選擇，視情況而定；(Ii)就任何投標利率貸款而言，自發放投標利率貸款之日起至任何營業日結束的期間，由借款人根據第2.3(B)節的規定選擇，不得少於七(7)天，也不得超過一百八十(180)天。但條件是：

(A)就任何定期SOFR貸款而言，利息期應從任何定期SOFR貸款的預付款或轉換為SOFR貸款之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；及

(D)根據第4.2(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何循環借款通知、定期借款通知、轉換通知或繼續借款通知中指定。

(I)如某類別貸款的任何利息期在該類別貸款的終止日期後終止，則該利息期應於該類別貸款的終止日期結束；及(Bii)本應於非營業日的日期結束的每項利息期應於緊接下一個營業日結束(或如緊接該營業日之後的營業日適逢下一個歷月，則於緊接前一個營業日結束)。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”一詞，就任何人而言，指該人以下列任何一種方式取得或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式取得另一人的任何股權；(B)貸款、墊款或擴大信貸、出資

(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或營運單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何不可撤銷的承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

投資級評級是指S的信用評級為BBB-或以上，穆迪的信用評級為Baa3或以上。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指富國銀行和摩根大通銀行各自根據第2.4節以信用證發行人的身份。各開證行可酌情安排一家或多傢俱有該開證行足夠信譽的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。借款人、行政代理和任何貸款人可以同意該貸款人可以在本合同項下籤發信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括該貸款人所簽發的信用證，每一處提及的“開證行”應指適用的開證行或所有開證行，視上下文所需而定。

“首席編排員”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“L/信用證承諾額”具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“L/信用證付款”具有第3.9(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指每一金融機構在本合同中不時被稱為“循環貸款人”或“定期貸款貸款人”，在每一種情況下，連同其各自的繼承人和獲準受讓人，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人；但是，術語“貸款人”(I)在用於除投標利率貸款以外的任何貸款、與投標利率貸款以外的任何貸款有關的承諾或條款時，應排除每個指定貸款人，並應進一步排除貸款文件中規定的所有其他目的的指定貸款人，但除第12.5(D)節的規定外，為投標利率貸款提供資金的任何指定貸款人應僅擁有與持有該投標利率貸款有關的貸款人的權利(包括第12.2節和第12.9節中賦予貸款人的權利)和義務，以及(Ii)除本文件另有明確規定外，應排除任何貸款人(或其附屬公司)作為指定衍生品提供商的身份。

“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品提供者、行政代理根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何義務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在貸款人的管理問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“信用證”的含義與第2.4(A)節給出的含義相同。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管理和控制的專用存款賬户。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為任何信用證申請書、與該信用證項下的提款相關提交的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)當事人的權利和義務或與該信用證有關的風險當事人的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

“信用證風險敞口”指在任何時候(I)就作為開證行的適用貸款人簽發的任何信用證而言，該信用證的規定金額加上(Ii)借款人當時就作為開證行出具的任何信用證項下的所有提款而到期和應付的所有償付義務的未付本金總額，以及(Iii)就另一貸款人作為開證行出具的任何信用證而言，加上(Iii)就另一貸款人作為開證行出具的任何信用證而言。

“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未付本金總額。就本協議而言，貸款人(當時作為信用證開證行的貸款人除外)應被視為持有金額等於其在相關信用證第(2.4)款下的參與權益的信用證負債，而當時作為開證行的每一貸款人在貸款人(作為信用證開證行的貸款人除外)根據該條款收購其參與權益後，應被視為持有金額等於其在相關信用證中保留權益的信用證負債。

“水平”在術語“適用保證金”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在按照第4.2(B)節實施基準替換的前提下，就任何利息期的任何倫敦銀行間同業拆借利率而言，通過以下方式獲得的利率：(I)根據與適用的利息期相等的期間內的美元存款利率確定的年利率；上午11時左右(倫敦時間)，在適用利息期第一天的前兩個工作日，(Ii)一個百分比，等於1減去FRB規則D所規定的關於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)(或任何其他類別的負債，包括用於確定LIBOR貸款利率的存款，或任何適用類別的信用擴展或其他資產，包括任何貸款人在美利堅合眾國以外的辦事處的貸款)所需保持的所有準備金的規定最高利率(以小數表示)的百分比。如果由於任何原因，前述第(I)款所指的利率沒有公佈，則第(I)款所使用的利率應由行政代理從另一個公認來源或銀行間報價中確定，時間為適用利息期的第一個工作日之前兩個工作日上午11點左右(倫敦時間)，期限與該利息期相同。前款第(2)款所述的最高利率或準備金的任何變化，應導致倫敦銀行同業拆借利率在該最高利率的變化生效之日起發生變化。儘管有上述規定，(X)如果如上所述確定的LIBOR(包括但不限於任何與此相關的基準替換)將小於零，則LIBOR(或與此相關的任何此類基準替換)應被視為零，以及(Y)在

根據第4.2(B)節實施基準替代時，本文中任何提及LIBOR的內容應被視為提及該基準替代。

“倫敦銀行同業拆借利率拍賣”是指根據第(2.3)節的規定，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的倫敦銀行間同業拆借利率報價招標。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)(基本利率貸款除外)。

“倫敦銀行同業拆借利率保證金”具有第2.3(C)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率保證金貸款”是指投標利率貸款，其利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率拍賣在倫敦銀行間同業拆借利率的基礎上確定的。

“LIBOR市場指數利率”是指在任何一天，適用於一個月利息期在上午10：00左右確定的LIBOR貸款的當日的LIBOR。這樣一天的中心時間(而不是上午11：00)(倫敦時間)在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中另有規定的利息期第一天之前的兩個工作日)，或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日。LIBOR市場指數利率按日確定。如果按上述規定確定的LIBOR市場指數利率小於零，則LIBOR市場指數利率應被視為零。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租賃，或就該人的任何財產而訂立的任何其他擔保權或產權負擔，或由此而產生的收入、租金或利潤；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人獲償付債項或履行任何其他義務；以及(C)根據UCC或任何司法管轄區的同等條款提交任何融資聲明，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括(I)針對根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的同等條款的租賃提交的融資聲明，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置相關的融資聲明，該交易不以其他方式構成或產生留置權。

“貸款”是指循環貸款、定期貸款、投標利率貸款或Swingline貸款。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、任何擔保、每份信用證文件、費用函以及貸款方現在或以後就本協議、根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的其他文件或文書(任何特定衍生品合同除外)。

“貸款方”是指根據第7.14節的規定，任何擔保的借款人和擔保人中的每一方。附表1.1(A)列出了截至協議日期的貸款方。

“可強制贖回的股票”就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回以換取普通股或其他同等普通股的股權)，(B)可轉換或可交換或

(C)於任何類別貸款的終止日期或之前，(A)至(C)項中的每一項，可就債務或強制贖回股份行使，或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)。

“重大收購”是指收購(無論是通過直接購買、合併或其他方式，也無論是在一項或多項相關或不相關的交易中(在任何六個月期間內發生))，其中所收購資產的購買價格超過總資產價值的10%(10%)(不包括此類新收購)，截至可獲得財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天。

“重大不利影響”是指對以下各方面產生重大不利影響：(A)母公司及其子公司或借款人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果作為一個整體；(B)借款人、其他貸款方和母公司作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何貸款文件下的權利和救濟。

“重大附屬公司”是指(A)擁有未設押資產價值確定中所列財產的借款人的每一家附屬公司，(B)在擁有未設押資產價值確定中所列財產的人中持有直接或間接股權的借款人的任何直接或間接附屬公司，以及(C)借款人的任何直接或間接附屬公司，其資產總值超過10%(10%)可單獨歸因於該附屬公司，但(I)僅在前述(B)和(C)款的情況下，任何被排除的附屬公司除外。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指由擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償債擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具。

“應收抵押”是指以借款人或借款人的子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取該抵押項下所有付款的權利。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“消極質押”是指，對於一項特定資產，禁止或聲稱禁止在該資產上設定或承擔任何留置權作為債務擔保的任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定(除非這種禁止不適用於擔保債務的留置權及其任何再融資、替換或延期)；然而，條件是：(I)以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力的協議，該比率限制了該人對其資產的抵押能力，但該比率一般不禁止對其資產的產權負擔，或對特定資產的產權負擔；(Ii)與無擔保債務有關的協議，其限制與貸款文件中所載的限制(由借款人善意確定)基本相似，或作為一個整體不比貸款文件中所載的限制更具限制性；(Iii)允許的銷售限制；以及(Iv)允許的轉讓限制，在每一種情況下，不應構成消極質押。

“淨營業收入”是指在任何財產和一定時期內，下列各項(沒有重複，並與以前的期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這類財產獲得的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益(但不超過以其他方式支付的實際租金)，但不包括預付的租金和收入和保證金，但用於履行租户的租金義務或其他費用，如費用、水電費或損害賠償的義務的範圍除外)。減去(B)與該等物業的擁有權、營運或保養有關的所有已支付開支(不包括利息，但包括物業税及保險的適當應計項目)，包括但不限於物業税、評估等、保險、公用事業、工資成本、保養、維修及環境美化費用、市場推廣費用及一般及行政開支(包括與該等物業有關的法律、會計、廣告、市場推廣及其他開支的適當分配，但特別不包括母公司及其附屬公司的一般管理費用及任何物業管理費)，減去(C)在該期間就該等物業支付的實際物業管理費。

“非同意貸款人”是指對任何貸款文件不批准任何同意、豁免、修訂或免除的任何貸款人，這些貸款文件(I)根據第12.6(B)和(Ii)節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到必要貸款人的批准，在修改需要特定類別的所有或所有受影響貸款人批准的情況下，指該類別的必需類別貸款人。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指對一個人來説，其借款債務的償還權(欺詐、濫用資金、環境賠償、被禁止的轉移、不納税、不遵守“分離公約”、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外情況除外)在合同上僅限於該人的特定資產；但如果在發生任何事件之後，這種債務的追索權不再限於該人的特定資產，則這種債務在該事件發生後不再是無追索權的債務。

“票據”是指循環票據、定期票據、投標利率票據或擺動票據。

“繼續貸款通知”是指實質上以附件D(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)形式的通知，根據第2.10節提交給行政代理，以證明借款人請求繼續提供LIBORSOFR貸款。

“轉換通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根據第2.11節提交給行政代理，以證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“循環借款通知”是指根據第2.1(B)節的規定，實質上以附件F(或行政代理機構合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式交付給行政代理機構的通知，以證明借款人請求借用循環貸款。

“Swingline借用通知”是指實質上採用附件G形式的通知(或行政代理合理接受的其他形式，幷包含下列要求的信息

此類證據)將根據第2.5(B)節交付給Swingline貸款人，以證明借款人對Swingline貸款的請求。

“定期貸款借款通知”是指實質上以附件H(或行政代理機構合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式提交給行政代理機構的通知，該通知與證明借款人請求借用定期貸款的增量假設協議有關。

“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息總額；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，不論是直接或間接、絕對或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不包括與特定衍生工具合約有關的任何債務、負債、義務、契諾或責任。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“表外義務”是指母公司、任何子公司或任何其他個人關於“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)的負債和義務，母公司必須在母公司向美國證券交易委員會提交的表格10Q或表格10K(或其等價物)中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中披露這些負債和義務。

“原循環終止日期”指2025年4月15日。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第4.6節作出的轉讓除外)。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併聯營公司而言，以較大者為準(A)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，該等權益乃根據該附屬公司或未合併聯營公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條文釐定。

“父母”一詞的含義與本文導言段落中給出的含義相同。

“參與者”的含義與第12.5(D)節中給出的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.5(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“許可持有人”是指(A)B.Wayne Hughes、Tamara Hughes Gustavson、B.Wayne Hughes Jr.、他們各自的配偶、子女(及其各自的配偶)、孫子(及其各自的配偶)(以及他們各自的配偶)、(B)B.W.休斯生活信託、B.Wayne Hughes 5-04年金信託、B.Wayne Hughes 6-04年金信託、B.Wayne Hughes 9-05年金信託、B.Wayne Hughes 9-05年金信託，(C)只要由任何休斯家族成員、美國商業股權、有限責任公司和美國商業股權2控制。及/或(D)僅為任何一名或多名休斯家族成員或由任何休斯家族成員控制的個人的利益而設立的任何其他信託。

“允許留置權”是指，對於任何人的任何資產或財產，(A)擔保任何政府當局徵收的税款、評估和其他收費或徵費的留置權(不包括根據第7.6條規定或根據任何環境法施加的任何留置權)，(B)材料工人、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在每一種情況下，這些在第7.6條規定的時間沒有支付或解除；(C)留置權，由在正常業務過程中，與工傷補償、失業保險或類似適用法律規定的義務有關或為確保支付義務而作出的存款或質押組成；。(D)留置權，由分區限制、地役權和不動產使用記錄權利或限制性質的產權負擔組成，不會大幅減損這些財產的價值或損害其在業務中的預定用途；。(E)租客根據租約或分租契約享有的權利，不會干擾該人的正常業務運作；。以及(F)為了行政代理人的利益和其他貸款人的利益而給予行政代理人的留置權。

“允許銷售限制”指任何與出售任何附屬公司或財產有關的限制，這些限制限制在出售前設立對該附屬公司或財產的留置權，或出售、轉讓或以其他方式處置受該附屬公司或財產約束的股權或財產；但該等限制只適用於受該出售協議約束的該附屬公司或財產。

“允許轉讓限制”是指與有限合夥人或借款人或母公司的任何其他子公司訂立的不構成債務的未記錄協議中所包含的合理和習慣的義務、產權負擔或限制，對或有義務施加義務，使因出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員在借款人或該子公司的權益合理相關的資產而產生的任何税項“全部”或類似的付款，根據“税務保護”或其他類似協議。

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋或受第#412節規定的最低供資標準的約束。

(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的僱員維護或出資，或(B)在之前六年內的任何時間由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的僱員維護或出資。

“違約後利率”是指，(I)就屬於基本利率貸款的任何類別貸款的任何本金而言，不時生效的基本利率加上屬於基本利率貸款的該類別貸款的適用保證金加額外的2%(2.0%)年利率；(Ii)就屬於LIBORSOFR貸款的任何類別貸款的任何本金而言(只要該等貸款仍屬LIBORSOFR貸款並受第2.10節規限)，第2.6(A)(Ii)節規定的到期利率，適用於LIBORSOFR貸款加額外2%(2.0%)年利率的此類貸款；(Iii)就任何絕對利率貸款的本金而言，第2.6(A)(Iii)節規定的到期利率為不時生效的此類絕對利率貸款加額外2%(2.0%)年利率；(Iv)如貸款本金為LIBORSOFR保證金貸款，第2.6(A)(Iv)節規定的到期利率對於不時生效的此類LIBORSOFR保證金貸款加額外的2%(2.0%)年利率，以及(V)就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加循環貸款的適用保證金加2%(2.0%)。

“優先股息”是指在任何期間內，由母公司、借款人或任何其他子公司發行的優先股權益在任何期間支付的所有限制性付款。優先股息不應包括股息或分派(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付，(B)支付或應付予母公司、借款人或任何其他附屬公司，或(C)構成或導致贖回優先股權，但不構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。

“優先股權”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先或優先於該人士擁有的任何其他股權的權益。

“最優惠利率”是指在任何時候，由當時作為行政代理的貸款人不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，作為行政代理的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“委託人辦公室”是指位於明尼蘇達州55415，明尼阿波利斯8樓南4街600號的行政代理人辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人將其指定為委託人辦公室的任何其他後續辦公室。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，比率以(A)+(1)該貸款人的循環承諾額加上(2)該貸款人對(B)的未償還定期貸款金額的百分比表示；(1)所有貸款人的循環承諾總額加上(2)所有未償還定期貸款的總額；然而，如果在確定循環承諾時已終止或減少至零，則各貸款人的“按比例分攤”應為以下比率：(A)截至該日期所有未償還循環貸款、定期貸款、投標利率貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金總額與(B)所有貸款人截至該日期的所有未償還循環貸款、定期貸款、投標利率貸款、擺動貸款和信用證負債的未償還本金總額之和。就本定義而言，循環貸款人應被視為持有

SWINGLINE貸款或信用證的責任，只要該貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行與該參與有關的義務。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在承諾生效或貸款或信用證債務未償還的最近日期確定。

“財產”是指由母公司、借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司開發(或將開發)的一塊(或一組相關地塊)不動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過簽訂商品交易法第(1a)(18)(A)(V)(Ii)節規定的維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格計劃”是指根據《國税法》第401(A)節規定符合税務條件的福利安排。

“評級機構”係指S或穆迪。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“追索權債務”是指對個人而言，非無追索權債務的借款債務。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“基準年”具有適用的可持續性調整定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人來説，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於FRB的D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足率或流動性的任何政府當局或貨幣當局採用或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守該法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案制定或發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(B)適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在

根據《巴塞爾協議III》規定的每一種情況，無論在什麼日期頒佈、通過或發佈，都應被視為“監管變更”。

“償付義務”是指借款人對開證行根據開證行開具的信用證承兑的任何提款的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、審計師、顧問和其他顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“要求交貨日期”具有第7.14(A)節中賦予該術語的含義。

“必備類別貸款人”，就截至任何確定日期的一類貸款人而言，是指(A)該類別貸款人擁有該類別承諾總額的50%(50.0%)以上，就定期貸款或定期貸款承諾而言，指所有貸款人的未償還定期貸款(如有)，或(B)如該類別的承諾已終止或減至零，則指持有該類別未償還貸款總額本金的50%(50.0%)以上的貸款人(包括投標利率貸款)，而就循環貸款人而言，未償信用證債務和Swingline貸款；但條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，該類別的所有現有違約貸款人將被忽略和排除，以及(Ii)當該類別的兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備類別貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個該類別的貸款人。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。

“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)所有貸款人的循環承諾、定期貸款承諾(如有)和未償還定期貸款(如有)總額的50%(50.0%)以上的貸款人，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則貸款人持有未償還貸款總額(包括投標利率貸款)和信用證負債本金的50%(50.0%)以上；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指母公司、借款人或其他子公司、母公司、借款人或任何其他子公司的任何一位首席執行官、首席財務官、財務執行副總裁總裁或首席法務官。

“限制性支付”是指(A)由於母公司或其任何子公司現在或今後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、直接或間接購買或其他價值收購母公司或其任何子公司現在或未來未償還的股權；及(C)就任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利以收購母公司或其任何附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權而支付的任何款項。

“循環貸款費率”係指下表所列的百分比，與根據其定義確定的“適用保證金”水平相對應：

確定適用保證金的適用水平的任何變化，應自管理代理收到借款人根據第8.4(O)節提交的關於母公司信用評級已更改的書面通知後的第一個日曆月的第一天起生效。

對於貸款人(Swingline貸款人除外)而言，“循環承諾”是指該貸款人有義務根據第2.1節提供循環貸款，並根據第2.4(I)節簽發(對於開證行而言)和參與(對於其他貸款人而言)信用證，並根據第2.5(E)節參與Swingline貸款，金額不超過但不超過該貸款人在附表一中規定的金額，如該貸款人的“循環承諾額”或任何適用的轉讓和假設或增量假設協議中所述。可根據第2.13節不時減少，或酌情增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或酌情增加，以反映根據第2.17節實施的任何增加。

“循環承諾額百分比”是指對每個有循環承付款的貸款人而言，(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額的比率，以百分比表示；但是，如果在確定時循環承付款已經終止或減至零，則每個有循環承付款的貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的該貸款人的“循環承諾額百分比”。

“循環信貸風險”是指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環延期請求”的含義與第2.14節給出的含義相同。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，或者循環承諾已經終止的，持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1(A)節的規定向借款人發放的貸款。

“循環票據”是指借款人基本上以附件J的形式向循環貸款人支付的本票，本金金額等於該貸款人的循環承諾額。

“循環終止日期”是指最初的循環終止日期，或者，如果原始循環終止日期已根據第一個延期選項被延長，則為第一個延長的循環終止日期，或者如果第一個延長的循環終止日期已根據第二個延長選項被延長，則為第二個延長的循環終止日期。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“第二次延長循環終止日期”係指2026年4月15日。

“第二延期選擇”的含義與第2.14節給出的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指，就某一人而言，指該人在某一日期以任何財產留置權以任何方式擔保的該人在該日期未償債務的本金總額，就母公司而言，應包括(不重複地)母公司在其未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“高級管理代理人”一詞的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“重大附屬公司”是指以個人為基礎，資產總值超過5%的任何附屬公司。

“簡單SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR拍賣”是指根據第2.3節的規定，徵求SOFR保證金貸款的投標利率報價。

“SOFR貸款”指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“軟保證金”具有第2.3(C)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“SOFR保證金貸款”是指投標利率貸款，其利率是根據SOFR拍賣的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)確定的。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其數額是根據當時存在的所有事實和情況計算的，代表可合理預期成為實際和成熟負債的數額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；及(C)該人有資本經營其業務及該公司擬從事的所有業務，而該等資本並不是不合理地少。

“指定衍生品合同”是指任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間在任何時間訂立或訂立的任何衍生品合同，或在現在或以後的任何時間生效的任何衍生品合同，並且在訂立或訂立時不受任何貸款文件的禁止。

“指定衍生品供應商”指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方時(包括在生效日期)是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下都是該指定衍生品合同的一方。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

對任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行有關公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

“重大金額”是指在確定時，超過母公司及其子公司在合併基礎上確定的合併資產總額(不包括折舊)的25%(25.0%)的金額。

“可持續性調整日期”是指借款人根據第8.3條向行政代理提供合規證書後的下一個營業日，該證書引用了適用參考年度的適用可持續性調整。

“可持續性調整期”是指：(A)就最初的可持續性調整期而言，指自生效日期後的第一個可持續性調整日起至(但不包括)下一個可持續調整日期的期間；(B)就每個其他可持續調整期而言，指自緊接上一個可持續調整期的最後一天開始至(但不包括)下一個可持續調整日期止的期間。

“可持續發展促進劑”一詞的含義與本文件導言段中賦予的含義相同。

“可持續性評級”指就任何參考年度而言，由GRESB不時計算和分配給借款人並在其最新發布的GRESB房地產評估中公佈的“GRESB得分”。雙方理解並同意，第一次可持續發展評級預計為截至2020年12月31日的參考年度，預計將在2021年9月30日結束的財政季度的合規證書中提供並報告，隨後的每個參考年度的可持續發展評級預計將在緊隨該參考年度之後的日曆年9月進行更新和報告。

“可持續發展評級變化”是指在任何參考年度，可持續發展評級相對於上一個參考年度可持續發展評級的百分比變化。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline Available”具有第2.5節中給出的術語的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.5節的規定提供Swingline貸款的義務，金額最高但不超過65,000,000美元，因為該金額可根據本條款不時減少。

“Swingline Lender”指富國銀行及其各自的繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.5節向借款人發放的貸款。

“旋轉線到期日”是指循環終止日期之前七(7)個工作日的日期。

“Swingline票據”是指借款人基本上以附件K的形式向Swingline貸款人支付的本票，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式正式完成的承諾額。

“辛迪加代理”具有本文引言段落中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.17節的規定向借款人發放的增量定期貸款。

“定期貸款承諾額”對每個定期貸款貸款人來説，是指該貸款人提供定期貸款的義務，其金額最高但不超過該貸款人在附表I中所列的金額，作為該貸款人的“定期貸款承諾額”，或如任何適用的轉讓與假設協議或增量假設協議中所述，可根據第2.13節減少，(Ii)適當增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的轉讓，或(Iii)增加，以反映根據第2.17節作出的任何增量定期貸款承諾。截至生效日期，貸款人的定期貸款承諾總額為0美元(0.00美元)。為方便行政管理，“定期貸款貸款人”、“定期貸款到期日”、“定期貸款承諾”、“定期貸款”和“定期票據”的提法已包括在貸款文件中。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，如果定期貸款承諾已經終止，則指持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”就任何類別的定期貸款而言，指適用的遞增假設協議中所述的該類別定期貸款的到期日。

“定期票據”是指借款人實質上以L證物的形式向定期貸款出借人支付的本金金額與該定期貸款出借人的定期貸款金額相等的本票。

在任何計算中，“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期也沒有出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，從而導致根據本協議和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準

第4.2(B)節，使用基準替換，其未調整的基準替換部分不是術語SOFR。

“終止日期”是指(A)就循環貸款和循環承付款而言的循環終止日期，以及(B)就定期貸款而言的定期貸款到期日。

“有頭銜的特工”的含義與第11.9節給出的含義相同。

“總資產價值”是指在給定時間，借款人及其子公司在合併基礎上按照一致適用的公認會計原則確定的下列所有資產的總和(無重複)：

(A)現金和現金等價物；

(B)(I)所有物業((A)任何收購物業的淨營業收入，只要該物業的價值包括在根據以下條款(C)、(B)CIP，只要該等CIP的價值包括在根據(F)條款對總資產價值的釐定內)，或(C)空置物業(只要其價值包括在根據(G)條款對總資產價值的釐定內)最近結束的連續四個財政季度的淨營運收入除以(Ii)資本化率；及

(C)任何購置財產的公認會計準則賬面總值(減去支付給借款人或作為購買價格調整的附屬公司、以代管形式持有、作為應急準備金保留或與其他類似安排有關的任何金額)，但借款人可不可撤銷地選擇將購置財產的價值計入按照前一款(B)而不是按照本款(C)作出的確定中；

(D)關聯方以外個人所欠的所有抵押應收款的公認會計準則賬面價值；

(E)對不是借款人的附屬公司或非合併關聯公司的個人的股權投資的公認會計準則賬面價值，加上

(F)所有未改善土地和CIP的公認會計準則賬面價值，但借款人可不可撤銷地選擇將任何已獲得佔用證書的CIP的價值計入按照前述(B)款而不是根據本(F)款作出的決定中；

(G)所有空置物業的公認會計準則賬面價值，但借款人可不可撤銷地選擇將空置物業的價值計入按照前述(B)款而非按照本條(G)作出的釐定。

借款人在非合併關聯公司持有的資產(不包括前一條(A)項所述類型的資產)中的所有權份額應計入與借款人或子公司擁有的資產的上述處理一致的總資產價值的計算中。為確定總資產價值：

(I)借款人或任何附屬公司在最近結束的連續四個會計季度期間處置的物業的淨營業收入應不包括在前一條(B)項之外；

(Ii)按照上述(C)條釐定的購入物業價值所佔的總資產價值超過百分之二十五(25.0%)的範圍內，超出的部分應從總資產價值中剔除；及

(3)在下列情況下：(W)非合併聯營公司擁有的資產的總資產價值將超過總資產價值的15%(15.0%)，該超出部分應從總資產價值中剔除；(X)應收抵押貸款的總資產價值將超過5%(5.0%)，該超出部分應從總資產價值中剔除；(Y)投資於非附屬公司或未合併關聯公司的個人股權的總資產價值將超過5%(5.0%)，該超出部分應從總資產價值中剔除；(Z)如果投資於未改善土地、CIP和空置物業的總資產價值將超過15%(15.0%)，則該超出部分應從總資產價值中剔除；但在適用上述(Z)條款後，如(1)未改善土地的總資產價值超過百分之五(5.0%)，則該超出部分亦應從總資產價值中剔除，及(2)空置物業將超過7.5億元，則該超出部分亦應從總資產價值中剔除。

除前一條第(Iii)款所列限制外，前一條第(Iii)款(W)、(X)、(Y)和(Z)(空置物業除外)所述資產的總資產價值(每一種情況下，在實施該句子所要求的任何扣除後確定)將超過總資產價值的30%(30.0%)(在前一句所要求的任何減值之前確定)，這一超額部分(除了前一句中的超額部分)應從總資產價值中扣除。

“總負債”對任何人而言，指截至某一日期且不重複的：(A)該人及其子公司在合併基礎上確定的所有債務，(B)該人在該人的任何未合併關聯公司的債務中的所有權份額。

對於任何循環貸款或定期貸款，“類型”是指此類貸款或其部分是LIBOR每日簡單SOFR貸款、SOFR定期貸款或基本利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“未擔保資產價值”是指在任何給定時間，(A)最近結束的連續四個會計季度的未擔保NOI的總和(不包括可歸因於符合條件的財產的未擔保NOI，這些財產的價值也包括在根據以下條款(B)確定未擔保資產價值的購置財產中，根據其定義(B)條款構成CIP的已完成財產，其價值包括在根據下列(D)條款確定未擔保資產價值中，或空置物業，其價值包括在根據以下條款(C)確定的未擔保資產價值中)除以資本化率，加上(B)每一符合條件的物業的公認會計準則賬面總值，即

另一項購置財產，但條件是父母可不可撤銷地選擇將一項同時屬購置財產的合資格財產的價值計入按照前述(A)款而非按照本條(B)作出的釐定內，另加(C)每項同時屬空置財產的合資格財產的公認會計準則賬面總值，但借款人可不可撤銷地選擇將一項同時屬空置財產的合資格財產的價值計入按照前述(A)款而非按照本條(C)作出的釐定內，加上(D)根據其定義第(B)款構成CIP的每一合資格財產的公認會計原則賬面總值，但借款人可不可撤銷地選擇根據其定義第(B)款構成CIP的任何此類合資格財產的價值應計入按照前述第(A)款而不是第(D)款作出的決定中。為確定未擔保資產價值：(V)如果屬於未擔保資產的非單一家庭住宅租賃物業的未擔保資產價值在任何時候都超過未擔保資產價值的10%(10.0%)，則該超出部分應不包括在內，(W)借款人或任何子公司在最近結束的連續四個會計季度期間處置的物業的淨營業收入應不包括在前一條(A)項中；(X)在前一條款(B)、(C)和(D)下歸屬於物業的未擔保資產價值將超過未擔保資產價值的15%(15.0%)的範圍內，該超出部分應被排除，但條件是在本條款(X)適用後，如果根據前一條款(C)可歸屬於物業的未擔保資產價值將超過7.5億美元，則該超出部分也應不包括在內；(Y)如果位於任何一個大都會統計區(由美國管理和預算辦公室界定)的財產的未支配資產價值將超過未支配資產價值的20%(20.0%)，則該超出部分應不包括在內；及(Z)如果購置成本超過550,000美元的財產的未支配資產價值將超過未支配資產價值的5%(5.0%)，則該超出部分應不包括在內。

“未擔保NOI”是指在任何期間內，借款人根據貸款文件選擇計入未擔保資產價值的所有符合條件的物業在該期間的淨營業收入合計。

“未改善土地”指尚未展開任何發展的土地(非實質性及臨時性的改善除外)，為免生疑問，包括任何地段發展及/或任何建造工程。

“無擔保債務”是指對個人而言，該人沒有擔保債務的債務；但僅以股權質押擔保的任何債務應被視為無擔保債務。

“無擔保利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，該人在該期間可歸因於該人的無擔保債務的所有利息支出，但根據“利息支出”的定義。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.1(B)、2.3(B)、2.4(C)、2.9(A)、2.10、2.11和2.13條中的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“美國税務符合證書”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“空置財產”是指在任何時候空置並持有以供出售給最終用户的任何財產。為免生疑問，“持有以供出售”應由借款人自行決定，該決定可能不符合GAAP對該術語的定義。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有和控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。此外，“全資附屬公司”一詞是指借款人的附屬公司，該附屬公司已根據美國國税法第856至860條選擇被視為“房地產投資信託基金”，借款人或前一句所述借款人的附屬公司擁有100%未償還的普通股權益，並維持管理控制。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“扣繳代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他貸款方和(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節。總司令；參考中部時間。

除非另有説明，所有會計術語、比率和計量應不時按照公認會計原則解釋或確定；但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且母公司、借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人、母公司和借款人應根據公認會計原則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經適當的貸款人根據第12.6節批准)；此外，在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)母公司及借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。儘管有前述規定，負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(以前稱為FASC 159，金融資產和金融負債的公允價值選項)或其他允許實體的FASB標準選擇公允價值選項，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄此類負債

為金融負債選擇公允價值選項。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括其所有證物、附表和其他附件，(B)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)是指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其修改、補充、重述或以其他方式修改的程度未在本協議中另有規定，或在本協議中被禁止，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非有相反的明文規定，否則提及的“子公司”係指母公司的子公司或該子公司的子公司，而提及的“聯營公司”指的是母公司的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。

第1.3節説明瞭非全資子公司的財務屬性。

在確定母公司或借款人是否遵守任何貸款文件中包含的任何財務契約時，(A)只有母公司或借款人的所有權份額(如適用)應包括非全資子公司的子公司的財務屬性，以及(B)母公司對借款人的所有權份額應被視為百分百(100.0%)。

第1.4節降低利率。

LIBOR貸款及基本利率貸款的利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)可參考倫敦銀行同業拆息釐定，LIBOR由倫敦銀行同業拆息衍生。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，在緊接該等日期後開始，倫敦銀行同業拆息可能不再適用於該等期限，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第4.2(B)節規定的某些其他情況下，該第4.2(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.2(B)節通知借款人，LIBOR貸款和基本利率貸款利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)的基準利率發生任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(Ia)倫敦銀行間同業拆借利率或其他經調整的每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或任何其他事項的繼續、管理、提交、計算或任何其他事宜

其組成定義或“倫敦銀行間同業拆借利率”或其定義中所指的利率，或其任何替代、可比或後續利率，或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括根據第4.2(B)節調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵，是否將與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相似，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他經調整的每日簡單SOFR相同的數量或流動性。SOFR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(IIB)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響調整後每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.5節。不同部門之間的關係。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條中國的信貸安排

第2.1節提供循環貸款。

(A)支持循環貸款的發放。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.16(A)節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至循環終止日期(但不包括循環終止日期)的期間內向借款人提供美元循環貸款，本金總額不超過該貸款人的循環承諾，但不超過該貸款人的循環承諾額。(I)基礎利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍；(Ii)LIBORSOFR貸款的最低借款總額應為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但在不違反第2.16(A)節的情況下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。

(B)支持所有循環貸款請求。(I)不遲於上午11：00在借入基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的循環貸款的營業日的中心時間，以及(Ii)不遲於上午11：00。中部時間至少提前三(3)個美國政府證券營業日

對於將作為LIBORTerm Sofr貸款的循環貸款的借款，借款人應向行政代理交付循環借款通知。每份循環借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借入該等循環貸款的日期(必須為營業日)、該等循環貸款所得款項的用途、所要求的循環貸款的類型，以及如該等循環貸款為LIBORTerm Sofr貸款，則該等循環貸款的初始利息期。每份循環借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞交循環借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是基本利率貸款還是LIBORSOFR貸款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的任何給定期限的最新LIBORTerm Sofr。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。

(C)增加循環貸款的資金來源。行政代理人在收到前一款(B)項下的循環借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在不遲於下午2：00之前，將相當於該循環貸款人將向借款人提供的循環貸款的金額存入總辦事處的行政代理，存放在立即可用的資金中。建議的循環貸款之日的中心時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的情況下，行政代理應在不遲於下午4：00之前將借款人在付款指示協議中指定的帳户提供給借款人。在申請循環貸款之日的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益。

(D)提出關於循環貸款人提供資金的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理人，該循環貸款人不會向行政代理人提供與任何借款有關的循環貸款，否則行政代理人可假定該循環貸款人將按照本節的規定向行政代理人提供該循環貸款的收益，行政代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的數額。在這種情況下，如果該循環貸款人沒有將該循環貸款的收益提供給行政代理人，則該循環貸款人和借款人各自同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，自向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由該循環貸款人付款，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和循環貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該循環貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該等債權是指借款人未能將循環貸款所得款項提供給該循環貸款人。

第2.2節故意遺漏。

第2.3節。提供中標利率貸款。

(A)提高得標利率貸款。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間的任何時間，只要借款人繼續維持投資級別

如本節所述，借款人可要求循環貸款人向借款人提供以美元計價的投標利率貸款。循環貸款人可以--但沒有義務--提出此類要約，借款人可以--但沒有義務--以本節規定的方式接受任何此類要約。

(B)審查投標利率貸款的申請。當借款人希望向循環貸款人提出提供投標利率貸款時，應向行政代理髮出通知(“投標利率報價請求”)，以便不遲於上午11：00收到。對於絕對利率拍賣，中心時間為(X)建議借款日期之前的營業日；(Y)對於LIBORSOFR拍賣，為建議借款日期之前四(4)個美國政府證券營業日的日期。行政代理在收到每個投標利率報價請求後，應立即向每個循環貸款人交付一份副本。借款人可在任何一次投標利率報價請求中請求提供最多三(3)個不同利息期的投標利率貸款；但如果獲得批准，則每個單獨的利息期應被視為單獨的借款(“投標利率借款”)。每個投標利率報價請求應基本上採用附件0的形式，並應具體説明借用以下所有內容的每個投標利率：

(I)確定該投標利率借款的擬議日期，該日期應為營業日；

(Ii)確定投標利率借款的總金額，最低金額為2,000,000美元，超過500,000美元的整數倍，不得導致違反第2.16節規定的任何限制；

(Iii)考慮投標利率報價請求是針對LIBORSOFR保證金貸款還是絕對利率貸款(如果是Sofr保證金貸款，則此類貸款是基於調整後的期限Sofr還是調整後的Daily Simple Sofr)；以及

(4)確定其適用的利息期限，該期限不得超過循環終止日期。

借款人不得在發出任何其他投標利率報價請求後三(3)天內提交任何投標利率報價請求，且借款人在任何日曆月內不得提交超過四(4)個投標利率報價請求。

(C)個得標利率報價。

(I)允許每個循環貸款人提交一個或多個投標利率報價，每個報價包含響應任何投標利率報價請求進行投標利率貸款的要約；但如果借款人根據第2.3(B)節的請求規定了一個以上的利息期，則該循環貸款人可以提交一份僅包含每個該等利息期的投標利率報價的建議書。每個投標報價必須在上午10：30之前提交給管理代理。如果是絕對利率拍賣，則為中心時間(X)；如果是絕對利率拍賣，則為(Y)建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日；如果是LIBORSOFR拍賣，則為中心時間(Y)；在這兩種情況下，行政代理均應忽略在該時間之後收到的任何投標利率報價；但只有循環貸款人在不遲於循環貸款人必須提交適用投標利率報價的最後時間前三十(30)分鐘將報價中包含的報價條款通知借款人時，才可作為行政代理提交投標利率報價。除非行政代理應借款人的要求給予同意，否則任何如此報價的投標利率報價均不可撤銷。此類得標利率貸款可由第12.5(G)節規定的循環貸款人的指定貸款人(如有)提供資金；但該循環貸款人應

不需要在其投標利率報價中説明該投標利率貸款是否將由該指定貸款人提供資金。

(Ii)每個得標利率報價應實質上採用附件P的形式，並應具體説明：

(A)確定建議的借款日期和借款期；

(B)提供每一次投標利率報價所涉及的投標利率貸款的本金金額；但循環貸款人提交投標利率報價的所有投標利率貸款的本金總額(X)可以大於或低於該循環貸款人的循環承諾額，但(Y)不得超過請求報價的特定利息期投標利率借款的本金金額；此外，任何投標利率報價的最低金額應為2,000,000美元，超出投標利率報價的整數倍應為500,000美元；

(C)在絕對利率拍賣的情況下，每筆這種絕對利率貸款的年利率(必要時向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))(“絕對利率”)；

(D)在LIBORSOFR拍賣的情況下，為每筆該等LIBORSOFR保證金貸款提供的高於或低於適用LIBOR(“LIBOR經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR(視何者適用)”)的保證金(“SOFR保證金”)，以百分比(如有需要向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))表示，以加(或減去)適用的LIBOR經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)；及

(E)確認報價循環貸款人的身份。

除非行政代理和借款人另有約定，任何投標利率報價不得包含除適用投標利率報價請求中所列條款之外或之外的限定、條件或類似語言或建議條款，尤其是，投標利率報價不得以借款人接受投標利率報價所針對的投標利率貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。

(D)由行政代理髮出通知。行政代理應在投標利率報價提交後儘快(但無論如何不遲於上午11：30)。在建議借款日期的中心時間(X)，在絕對利率拍賣的情況下，或(Y)在建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，在LIBORSOFR拍賣的情況下，通知借款人(I)循環貸款人提交的任何投標利率報價，該報價根據第2.3(C)節和(Ii)節修訂、修改或在其他方面與該循環貸款人就同一投標利率報價請求提交的先前投標利率報價不一致。行政代理應忽略任何此類後續投標報價，除非提交此類後續報價僅是為了糾正該先前報價中的明顯錯誤。行政代理向借款人發出的通知應指明(A)已收到報價的投標利率借款的本金總額，以及(B)每個循環貸款人如此提供的本金金額和絕對利率或LIBORSOFR保證金(如適用)(指明作出該投標利率報價的循環貸款人)。

(E)保證借款人的承兑。

(I)不遲於下午12：30開放。在絕對利率拍賣的情況下，中央時間(X)在建議的借款日期，以及(Y)在第三(3)日美國政府證券

如果是LIBORSOFR拍賣，借款人應在建議借款日期前幾個工作日通知行政代理其接受或拒絕根據第2.3(D)節向其發出的投標利率報價，該通知應採用附件Q的形式。在接受的情況下，該通知應指明接受的每個利息期的投標利率報價的本金總額。借款人在此期限內未發出通知的，即構成拒絕。借款人可以全部或部分接受任何投標利率報價；條件是：

(A)規定每個投標利率借款的本金總額不得超過相關投標利率報價請求中規定的適用金額；

(B)*每筆投標利率借款的本金總額應符合第2.2.3(B)(Ii)節的規定，並與當時未償還的所有其他投標利率貸款一起，不得導致違反第2.16節規定的限制；

(C)僅可按絕對利率或LIBORSOFR利潤率的升序(視情況適用)接受投標利率報價，在每種情況下，均從如此提供的最低利率開始；

(D)借款人接受的任何部分，最低金額為2,000,000美元，超出該金額500,000美元的整數倍；及

(E)禁止借款人不得接受任何未能遵守第2.3(C)節或以其他方式未能遵守本協議要求的投標利率報價。

(Ii)如果兩個或更多具有相同絕對利率或LIBORSOFR利潤率(視情況而定)的循環貸款人提出的投標利率報價的本金總額高於相關利息期間允許接受投標利率報價的金額，則接受該等投標利率報價的投標利率貸款的本金金額應由行政代理按照該等投標利率報價的本金總額的比例在該等循環貸款人之間分配。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對投標利率貸款金額的確定應是決定性的。

(F)履行發放得標利率貸款的義務。行政代理應及時(無論如何不遲於下午1：30)(Y)在建議的LIBORSOFR保證金貸款借款日期前三(3)個美國政府證券營業日)通知提交投標利率報價的每個循環貸款人其投標利率報價已被接受及其金額和利率。如第12.5(D)節所述，接到已被選中提供投標利率貸款的循環貸款人可指定其指定貸款人(如有)代表其為投標利率貸款提供資金。任何為投標利率貸款提供資金的指定貸款人，在提供資金之時及之後，即成為該投標利率貸款的債權人，並有權在到期時收取有關款項。在為適用的得標利率貸款提供資金之前，任何循環貸款人不得免除其為得標利率貸款提供資金的義務，任何指定貸款人也不得承擔這一義務。任何循環貸款人的投標利率貸款要約已被接受，應不遲於下午2：30。在指定的發放這種貸款的日期的中心時間，將這種貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理機構，由借款人承擔。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應在不遲於下午3：30提供給借款人。在該日的中部時間，將其存入“付款指示協議”中指定的借款方的賬户中即刻可用的資金。

(G)不會對循環承諾產生影響。除第2.13節和第2.16節明確規定的目的和範圍外，任何循環貸款人發放的任何投標利率貸款的金額不應構成對該循環貸款人循環承諾的利用。

第2.4節開立信用證。

(A)簽署信用證。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.16節，每家開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至循環終止日期前三十(30)天期間代借款人開立一份或多份美元備用信用證(每份信用證為“信用證”)，但不包括循環終止日期前三十(30)天，在任何一次未付總額不得超過50,000,000美元的備用信用證(“信用證”)，該金額可根據本協議條款不時減少(“L信用證承諾額”)；但如開證行在信用證開具生效後，其簽發的信用證總金額超過L信用證承諾金額的50%(50.0%)，則開證行無義務開立該信用證。雙方同意，自生效之日起及之後，每一份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證。

(B)簽署信用證的其他條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件應經適用的開證行和借款人批准。儘管有上述規定，但在任何情況下，(I)任何信用證的到期日不得超過循環終止日期前三十(30)天，或(Ii)任何信用證的初始期限超過兩年；然而，信用證可包含一項條款，規定在沒有適用開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款均不得允許將該信用證的到期日延長至循環終止日期前三十(30)天之後。儘管有上述規定，但由於其明示條款或自動延期條款的影響，信用證的到期日可不超過循環終止日期後一年(任何此類信用證稱為“延期信用證”)，只要借款人為其利益及適用開證行和循環貸款人的利益，不遲於循環終止日期前三十(30)天交付給行政代理，該信用證的現金抵押品，存入該信用證抵押品賬户的金額與該信用證的規定金額相同；但借款人在本節項下對該等延期信用證所承擔的義務應在本協議終止後繼續有效，直至沒有該等延期信用證未清償為止。如果借款人未能在循環終止日期前三十(30)天前就任何延期信用證提供現金抵押品，則該違約應被視為該延期信用證項下的提款(金額等於該信用證規定的最高金額)，循環貸款人應按照緊隨其後的第(I)款和第(J)款的規定償還(或參與出資)，所得款項用於為該信用證提供現金抵押品；但在這種延期信用證到期時，如果存在超額現金抵押品(由行政代理人自行決定)，則應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比，按比例向循環貸款人償還超額金額。每份信用證的初始聲明金額應至少為50,000美元(或適用開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。

(C)批准簽發信用證的請求。借款人應至少在要求開具信用證的日期前五(5)個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知，該通知應合理詳細地説明該信用證的擬議條款以及擬由該信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就該信用證列出擬議的(I)初始金額，

(二)受益人；(三)到期日。借款人還應簽署和交付適用開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並在符合本協議其他條款和條件，包括滿足第5.2節中規定的任何適用條件的前提下，交付了前款所指的申請書和協議，則適用開證行應在所要求的開具日期為規定受益人的利益開具所要求的信用證，但在任何情況下不得早於開證行收到本款規定交付的所有物品後的五(5)個工作日。開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證，如果開證行或任何循環貸款人違反或導致開證行或任何循環貸款人超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，適用開證行應在信用證簽發之日起的合理時間內向借款人交付每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。

(D)承擔償還義務。開證行從信用證受益人處收到信用證項下的任何付款要求後，應立即通知借款人和行政代理，説明開證行因該要求而應支付的金額以及該開證行就該要求向受益人付款的日期；但開證行不發出或遲遲不發出通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行根據信用證向受益人付款之日或之前，向開證行支付並償還該開證行開具的每份信用證項下的付款要求的金額，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。開證行在收到與任何償付義務有關的任何付款後，應立即向根據緊隨其後的第(1)款第二句規定參加付款的每一循環貸款人支付此類付款的循環承付款百分比。

(E)採取一種報銷方式。借款人在收到上一第(D)款所述通知後，應告知行政代理和適用的開證行，借款人是否打算借入本協議項下的貸款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果打算償還，借款人應按照本協定適用條款的規定及時提出借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理和適用的開證行，或如果借款人未能在付款之日之前向適用的開證行償還信用證項下的付款要求，而適用的開證行應立即通知行政代理，則(I)如果第(5)條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借入循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於未償還債務，行政代理應在中部時間中午12點前向各循環貸款人及時通知將提供給管理代理的循環貸款的金額，以及(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。第2.1(A)節第二句中規定的限制不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對循環承付款的影響。開證行簽發任何信用證後，在該信用證到期或取消之前，各循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的。

協議的金額等於(I)貸款人的循環承諾百分比和(Ii)(A)該信用證的規定金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的乘積。

(G)明確開證行關於信用證的義務；償付義務的無條件性質。在審查與信用證項下的匯票有關的單據並根據開證行開具的該等信用證付款時，該開證行在審查與其未出售參與的信用證項下的匯票和根據該等信用證付款時所使用的謹慎標準應僅相同。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，任何開證行、行政代理或任何貸款人均不對下列情況負責，且借款人對信用證的義務不受以下方面的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證或在信用證項下承兑的任何提款時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證的票據的有效性或充分性，或其在信用證下的全部或部分權利或利益或收益，而該等信用證可能因任何理由而被證明是無效或無效的；。(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的條件；。(Iv)在以郵寄、電報、傳真、電子郵件或其他方式傳送或交付任何訊息時，不論其是否採用密碼，均不得有錯誤、遺漏、中斷或延誤；。(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或其他方面的任何損失或延遲，或其收益；(Vii)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證行、行政代理人或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行或行政代理人在本合同項下的任何權利或權力的授予。開證行根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務償還開證行根據開證行開具的任何信用證開具的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句作出的任何循環貸款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款和任何其他適用的信用證文件付款，包括但不限於下列情況：(A)任何信用證文件或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；(B)對全部或任何信用證單據進行任何修改或放棄，或同意背離全部或任何信用證單據；(C)存在借款人在任何時候可能對開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、任何信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，無論是與本協議、本協議、信用證單據中擬進行的交易或任何無關交易有關；(D)借款人、上述開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；。(E)在信用證下提交的任何要求、對賬單或任何其他文件證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中或與此有關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；。(F)受益人未使用或誤用信用證或根據該信用證提取的任何收益；。(G)開證行在出示不符合信用證條款的匯票或證書時根據任何信用證付款；及(H)任何其他作為、不作為、拖延或情況，如無本節的規定，可能構成對借款人償付的法律或衡平法抗辯或解除。

義務。儘管本節或第12.9節有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務向開證行償付本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句所作的任何循環貸款，借款人沒有義務賠償行政代理人、該開證行或任何貸款人僅因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任。由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的信用證的開證行或貸款人。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、開證行或任何貸款人在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。

(八)修訂、修訂等。開證行簽發對任何信用證的任何修改、補充或其他修改應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過適用的開證行提出要求)，除非(I)受此影響的相應信用證本應符合該等修改、補充或修改格式下最初開具的條件，或(Ii)行政代理和第12.6節所要求的循環貸款人同意，否則不得開具該等修改、補充或其他修改。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付第3.5(C)節最後一句所規定的費用(如有)。

(I)鼓勵循環貸款人蔘與信用證。在開證行簽發任何信用證後，每一循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下從開證行絕對、不可撤銷和無條件地購買和接受該開證行的不可分割的權益和參與，但以該開證行對該信用證的負債的循環承諾率為限，因此每一循環貸款人應絕對、無條件且不可撤銷地作為主要義務人而非擔保人承擔責任，並應無條件地向該開證行支付並在到期時解除該循環貸款人在該信用證項下的循環承諾額的百分比。此外，在循環貸款人根據緊隨其後的第(J)款就任何信用證向開證行的行政代理賬户支付每一筆款項時，該循環貸款人應自動且無需該開證行、該行政代理或該循環貸款人採取任何進一步行動，取得(1)參與借款人就該信用證欠開證行的償還義務中相當於上述付款的數額，以及(2)參與相當於該循環貸款人在借款人就該償還義務應支付的利息或其他款項中的循環承諾額百分比的費用(根據第3.5(C)節和第3.5(F)(2)節最後一句向開證行支付的費用除外)。

(J)履行循環貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意，應要求，為每一開證行的賬户，向行政代理以立即可用的美元資金支付該開證行根據其簽發的每一份信用證支付的該循環貸款人每筆提款的循環承諾額百分比，但借款人不得根據上一款第(D)款償還該金額；但就任何信用證項下的任何提款而言，循環貸款人應被要求提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該循環貸款人對該提款的循環承諾額百分比，但第3.9(D)節另有規定的除外。如果循環貸款人在上午11：00之前收到第2.4(E)節第二句中提到的通知。則該循環貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。在要求付款之日的中部時間；否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。

中部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為適用的開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款，(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況，(Iii)存在任何違約或違約事件，包括第10.1(E)或(F)節所述的任何違約事件，(Iv)終止循環承諾或(V)就任何延期信用證交付現金抵押品。向行政代理支付的每一筆款項均應記入適用開證行的賬户，不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(K)向貸款人提供銀行信息。在未完成信用證發生任何變更後，適用的開證行應立即向行政代理交付一份通知，行政代理應立即將該通知遞送給各循環貸款人和借款人，説明該開證行當時出具的所有未完成信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該循環貸款人合理要求的關於該請求的標的、當時未清償信用證的任何其他信息。除本款規定外，開證行和行政代理沒有義務通知貸款人關於信用證的簽發或其他有關本條款下籤發的信用證的事項。任何開證行或行政代理未能履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。

(L)收到了延期信用證。每一循環貸款人確認其根據前一款第(I)款和第(J)款承擔的義務應全部恢復，並適用於與任何債務救濟法或其他任何程序有關的延期信用證的任何現金抵押品的交付隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方的情況。

第2.5節。故意省略的SWINGLINE貸款。

(A)支持Swingline貸款。根據本協議的條款及條件，包括但不限於第2.16節，Swingline貸款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期間，向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額不超過(但不超過)(I)Swingline承諾額和(Ii)Swingline作為循環貸款人的循環承諾額減去Swingline貸款人作為循環貸款人的循環貸款的未償還總額，其中較小的金額(在此為“Swingline可獲得性”)。如果在任何時候，Swingline未償還貸款的本金總額超過當時有效的Swingline可獲得性，借款人應立即向行政代理支付超出部分的金額，由Swingline貸款人承擔。在遵守本協議的條款和條件下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款。在計算第3.5(B)節規定的應付費用時，借入Swingline貸款不應構成使用任何循環貸款人的循環承諾。

(B)制定借入Swingline貸款的程序。借款人應根據Swingline借款通知或每次借入Swingline貸款的電話通知，向行政代理和Swingline貸款人發出通知。Swingline借款的每個通知應在不遲於下午2：00送達Swingline貸款人。建議的借款日期為中部時間。任何電話通知應包括在Swingline借款書面通知中指定的所有信息，並應由借款人根據Swingline借款通知在發出通知的同一天通過傳真或電子郵件迅速以書面確認

電話通知。不遲於下午4點在申請Swingline貸款之日的中部時間，並在滿足第5.2節規定的適用條件後，Swingline貸款人將在借款人在Swingline借款通知中指定的賬户上以美元立即可用資金向借款人提供該Swingline貸款的收益。

(C)增加利息。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的LIBOR市場指數利率加上作為LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金。Swingline貸款的利息完全由Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人根據緊隨其後的(E)款獲得Swingline貸款的參與權益)。Swingline貸款的所有應計利息和未付利息應在第2.6節關於循環貸款的LIBOR貸款利息的日期和方式支付(除非Swingline貸款人和借款人可能就任何特定的Swingline貸款達成書面協議)。

(D)增加Swingline貸款金額等。每筆Swingline貸款的最低金額為500,000美元，超過100,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。對Swingline貸款的任何自願預付款必須是100,000美元或所有未償還Swingline貸款本金總額(或Swingline貸款人和借款人可能商定的其他最低金額)的整數倍，借款人必須在不遲於該預付款日中部時間中午12：00之前向Swingline貸款人和行政代理髮出事先書面通知。除本協議外，Swingline貸款還應由Swingline票據證明。

(E)支持Swingline貸款的償還和參與。借款人同意在Swingline貸款人要求償還每筆Swingline貸款的一個工作日內償還，在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日起五(5)個工作日內償還；但前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。儘管有上述規定，借款人應在Swingline到期日(或Swingline貸款人和借款人書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。為了不要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款，Swingline貸款人可以代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)請求從循環貸款人借款，該循環貸款是循環貸款人的基本利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。第2.1(A)節第二句中所載的數額限制不適用於根據本款發放的此類循環貸款的任何借款。Swingline貸款人應在上午11：00之前向行政代理髮出任何此類循環貸款借款的通知。中心時間至少在建議的借款日期前一個工作日。行政代理在收到根據前一句話從Swingline貸款人借入循環貸款的通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。不遲於上午11：00在建議的借款日期的中部時間，每個循環貸款人應將該循環貸款人將提供的循環貸款的收益以即時可用資金的形式提供給設在主要辦事處的行政代理，以記入Swingline貸款人的賬户。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者應將這些收益用於償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第10.1(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件的存在)而被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應從Swingline貸款人購買不可分割的利息和參與權，但以該循環貸款人的循環承諾百分比為限，直接購買該金額的Swingline貸款，並將所得款項以美元和立即可用資金的形式支付給行政代理，用於Swingline貸款人的賬户。循環貸款人購買此類資產的義務

對Swingline貸款的參與應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環貸款人或任何其他人可能擁有的任何抵銷、反請求、補償、抗辯或其他權利的索賠，或對行政代理、Swingline貸款人或任何其他人的索賠；(Ii)存在違約或違約事件(包括但不限於第10.1(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件)，或終止任何循環貸款人的循環承諾，(Iii)已經或可能產生重大不利影響的事件或條件的存在(或聲稱存在)；(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人、任何其他貸款方或母公司違反任何貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。如果任何循環貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供這筆款項，則Swingline貸款人有權在要求時向該循環貸款人追回該金額，以及自該金額提取之日起每一天的應計利息，按聯邦基金利率計算。如果該循環貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該循環貸款人支付所需款項之前，該循環貸款人應被視為就貸款文件的所有目的(要求其他循環貸款人購買參與債務的條款除外)繼續持有該未償還參與債務的Swingline貸款。此外，該循環貸款人應被視為已向Swingline貸款人轉讓其循環貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同項下到期的任何其他金額，以資助Swingline貸款，金額為該循環貸款人根據本節未能購買的Swingline貸款參與額，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

第2.6節貸款利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未付本金的利息，該利息的期限為該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在這種貸款是基本利率貸款的期間支付利息，按基本利率(如不時有效)，加上適用類別的基本利率貸款的適用保證金；

(Ii)在此類貸款是每日簡單SOFR貸款(如不時有效)的調整後每日簡單SOFR貸款期間的保證金，加上適用類別的SOFR貸款的適用保證金；

(Iiiii)在此類貸款為LIBORTerm SOFR貸款的期間內支付的貸款，按LIBORTerm SOFR貸款的LIBOR調整期限SOFR在其利息期內提供，外加適用類別的LIBORSOFR貸款的適用保證金；以及

(三)如貸款是絕對利率貸款，則按貸款人根據第2.3節所述的利息期間的絕對利率計算；以及

(IVV)不考慮該貸款是否為LIBORSOFR保證金貸款，按LIBOR調整期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視何者適用而定)計算，用於該貸款的利息期加上根據第2.3節提供此類貸款的貸款人所報的LIBORSOFR保證金。

儘管有上述規定，(X)如果存在第10.1(A)、10.1(E)或10.1.(F)節規定的違約事件，或(Y)在存在任何其他違約事件的情況下選擇必要的貸款人，在每種情況下，借款人應向行政代理支付每類貸款人、Swingline貸款人和開證行(視屬何情況而定)按違約後利率計算的利息

根據貸款人發放的任何類別貸款的未償還本金金額、擺動額度貸款人發放的任何Swingline貸款的本金金額和所有償還義務，以及借款人根據本協議或根據任何該等貸款人持有的票據應支付的任何其他金額(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應支付：(I)(A)如果貸款是基本利率貸款，每月拖欠，從生效日期後的第一個完整日曆月開始；(B)如果貸款是倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則在適用利息期的最後一天(超過三(3)個月的利息期除外，應在每三(3)個月的利息開始日支付應計利息和未付利息(包括：(I)在適用於該貸款的每個利息支付日支付利息)和(Ii)在該貸款本金餘額到期和應全額支付的任何日期(無論是在到期時、由於提速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。

第2.7節規定了利息期限的數目。

對於同時是循環貸款和投標利率貸款的LIBORTerm SOFR貸款，可能只有十(10)個不同的利息期，以及(B)同時是未償還的定期貸款的LIBORTerm SOFR貸款的七(7)個不同的利息期。

第2.8節.貸款的償還。

(A)支持循環貸款。借款人應在循環終止日償還循環貸款的全部未償還本金以及循環貸款的所有應計但未付利息。

(B)提供更多定期貸款。借款人應在規定的日期償還增量定期貸款的本金，以及該本金的應計和未付利息，償還的金額與適用的增量假設協議中規定的數額相等。

(C)提高得標利率貸款。借款人承諾在每筆得標利率貸款的利息期的最後一天償還每筆得標利率貸款的全部未償還本金和所有應計利息。

第2.9節。允許提前還款。

(A)不是可選的。根據第4.4節的規定，借款人可以在任何時候預付任何貸款(投標利率貸款除外)，而無需支付溢價或罰款。只有在持有投標利率貸款的貸款人事先書面同意的情況下，才能預付投標利率貸款。借款人應就(I)任何LIBORSOFR貸款的預付款，至少提前三(3)個美國政府證券營業日發出書面通知，並(Ii)就任何基本利率貸款的預付款，不遲於下午12：00向行政代理髮出書面通知。(中午)預付款之日的中部時間。每筆自願預付貸款(預付某一類別的所有未償還貸款除外)的總最低金額應為1,000,000美元，並應超過100,000美元的整數倍。

(B)這是強制性的。

(一)避免循環承諾超支。如果在任何時候，所有未償還循環貸款、得標利率貸款和Swingline貸款的本金總額合計

當所有信用證負債總額超過循環承諾總額時，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款、擺動貸款和/或信用證債務)的貸款人的賬户，超出部分的金額。

(二)超額墊付人民幣得標利率安排。如果在任何時候，所有未償還投標利率貸款的本金總額超過當時所有循環承付款總額的一半，則借款人應立即為適用貸款人的賬户向行政代理支付超出的金額。

(三)完善強制性提前還款的適用範圍。根據前一款第(B)(I)項支付的金額應用於支付循環貸款的所有未償還本金，並根據第3.2節按比例支付任何償還義務，如果此時有任何信用證未償還，則剩餘部分(如果有)應存入信用證抵押品賬户，以用於任何償還義務。如果借款人因第(X)節之前(X)的每日簡單SOFR貸款、適用的利息支付日期和(Y)SOFR的定期貸款或投標利率貸款的適用利息期結束之前的本節規定，需要支付任何未償還的LIBORSOFR貸款或投標利率貸款，則在每種情況下，借款人都應支付第4.4節規定的所有到期金額。

(C)不對衍生品合約產生任何影響。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生工具合同承擔的任何義務。

第2.10.節繼續。

只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何美國政府證券營業日，就任何LIBOR貸款，選擇將該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款(X)每日簡單SOFR貸款或(Y)定期SOFR貸款，在任何情況下，(I)繼續任何每日簡單SOFR貸款作為每日簡單SOFR貸款，或(Ii)通過為此類LIBOR LoanTerm SOFR貸款選擇新的利息期，將任何定期SOFR貸款繼續作為SOFR貸款。同一類別的每筆LIBORSOFR貸款的續期總額應為最低金額5,000,000美元和超出該金額1,000,000美元的整數倍，如果適用，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇如上所述的新利息期間繼續貸款，借款人應在上午11：00之前向管理代理髮出繼續貸款通知。中央時間3日(A)如果貸款繼續作為每日簡單SOFR貸款，則為一(1)美國政府證券營業日，以及(B)如果貸款繼續作為定期SOFR貸款，則每種情況下，在任何此類延續日期之前三(3)個美國政府證券營業日。借款人的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知形式發出，指明(A)延續通知的建議日期，(B)LIBORSOFR貸款類別及其部分延續，以及(C)選定的利息期的持續時間，所有這些都應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理在收到續展通知後，應立即將擬續展的貸款類別通知持有貸款的每一貸款人。如果借款人未能(I)根據本節的規定及時為任何LIBORTerm Sofr貸款選擇新的利息期，則該貸款將在當前利息期的最後一天自動繼續作為LIBORTerm Sofr貸款，利息期為1

(Ii)在適用付息日期前就每日簡單SOFR貸款及時發出續期通知，則該等每日簡單SOFR貸款應自該付息日起自動繼續作為每日簡單SOFR貸款；然而，如果存在違約或違約事件，任何該等每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)將分別於其付息日期或當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.11節第一句或借款人未能遵守該條款的任何條款。

第2.11節。允許轉換。

借款人可以在任何美國政府證券營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBORSOFR貸款。每次將同一類別的基本利率貸款轉換為同一類別的LIBORSOFR貸款的總最低金額為5,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍。對於將基本利率貸款轉換為LIBORSOFR貸款的情況，每次此類轉換通知應不遲於上午11：00發出。中部時間建議轉換日期前三(3)個美國政府證券營業日，或在將LIBORSOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況下，上午11：00至11：00。建議轉換日期的中部時間。在收到轉換通知後，行政代理應立即將建議轉換的貸款類別通知持有貸款的每個貸款人。在上述限制的規限下，每份轉換通知須以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知形式發出，指明(A)轉換申請日期、(B)轉換貸款類別及類別、(C)轉換貸款類別、(D)轉換貸款類別、及(E)如轉換為LIBORTerm Sofr貸款，則須註明該等貸款的利息期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.12節：備註。

(A)補充《附註》。如果任何循環貸款人提出要求，除本協議外，該循環貸款人發放的循環貸款還應由一張循環票據證明，該票據應支付給該循環貸款人，本金金額等於其最初有效並以其他方式妥為完成的循環承諾額。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收投標利率票據的情況外，循環貸款人向借款人發放的投標利率貸款，除本協議外，還應由應付給該循環貸款人的投標利率票據作為證明。除本協議外，Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款還應由向Swingline貸款人支付的Swingline票據證明。如果任何定期貸款出借人提出要求，除本協議外，該定期貸款出借人發放的定期貸款還應由定期票據證明，該票據應支付給該定期貸款出借人，本金金額等於其定期貸款金額，並以其他方式正式完成。

(B)世界紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、利率、類別、類型和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上，該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；然而，(I)貸款人未能作出任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第3.8節保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第3.8節保存的賬户報表應受控制。

(C)任何遺失、被盜、銷燬或殘損的鈔票。借款人在收到(I)貸款人發出的關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)如果是殘缺不全的，在退回和註銷該票據時，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票日期的新鈔票。

第2.13節：自願減少承諾額。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額以及所有未償還投標利率貸款和擺動貸款的本金總額)或定期貸款承諾的未使用總額，且不少於三(3)個美國政府證券營業日向行政代理髮出關於每次終止或減少的書面通知，該通知應具體説明終止或減少的承諾類別。其生效日期和任何此類減少的數額(在任何部分承諾減少的情況下，其數額不得低於1,000萬美元，且超過該總額5,000,000美元的整數倍)，且一經發出即不可撤銷，且僅在行政代理收到(“預付款通知”)時生效；但是，在請求終止所有承付款總額的情況下，這種預付款通知可以撤銷或修改，這取決於再融資、控制權變更事件或在原預期完成日期未完成的其他資本交易的完成。行政代理在收到關於一類承諾的預付款通知後，應立即通知該類別的每一貸款人擬議的終止或減少。承諾一旦根據本節減少或終止，則不得增加或恢復，除非符合第2.17節的規定。如果某一類別的承諾被終止或減少到零，借款人應向行政代理支付減少或終止承諾的所有費用，費用由適用類別的貸款人承擔，包括但不限於根據第4.4節應支付給任何貸款人的任何適用補償。

第2.14.節允許延長終止日期。

借款人有權(I)將原循環終止日期延長至第一個經延長的循環終止日期(“第一延期選擇”)及(Ii)將第一次經延長的循環終止日期延長至第二次經延長的循環終止日期(“第二延期選擇”)。借款人只有在最初的循環終止日期之前至少三十(30)天但不超過九十(90)天簽署並向行政代理交付第一延期選擇權，以及只有在第一次延長的循環終止日期至少三十(30)天但不超過九十(90)天之前簽署並向行政代理交付此類延期的書面請求(“循環延期請求”)，才能行使該第一延期選擇權。行政代理收到循環延期請求後，應立即通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環終止日期應延長至第一個延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期(視情況而定)，在行政代理收到循環延期請求並支付下列第(Ii)款所述費用後：(I)緊接延期之前和生效後，(X)不存在違約或違約事件；(Y)借款人和其他貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，其中任何一方為當事人，在延期之日及截至該日為止，該陳述或保證在各重要方面均屬真實及正確(但如屬因重要性而受限制的陳述或保證，則該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如在該日期當日及當日所作出的一樣，但以下情況除外

該等陳述及保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但就重大程度而受限制的陳述或保證而言，在該較早日期及截至該較早日期，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，及(Ii)借款人應已支付第3.5(E)節項下的應付費用。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理的要求，借款人應向行政代理提交母公司首席執行官、首席財務官或執行副總裁總裁的財務證明，證明前一條款第(I)(X)和(I)(Y)項所述事項。

第2.15.第2.15節終止循環承諾後信用證的到期日。

如果在循環承諾終止或減少到零的日期(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未清償信用證，而這些信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及貸款人和開證行的利益，向行政代理人支付一筆金額相當於超出部分金額的款項，存入信用證抵押品賬户。

第2.16節規定了金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，但不要求任何循環貸款人發放循環貸款或投標利率貸款，不要求開證行開具信用證，不要求擺動貸款機構發放任何擺動貸款，且根據第2.13節對循環承諾的任何減少不應生效，如果緊接在作出該循環貸款、投標利率貸款或擺動貸款之後，該信用證的簽發或循環承諾的減少：

(A)計算所有未償還循環貸款的本金總額，投標利率貸款和Swingline貸款，連同所有信用證負債的總額，將超過當時循環承諾的總額；

(B)該貸款人發放的所有未償還循環貸款和Swingline貸款的本金總額，連同該貸款人的信用證風險，以及該貸款人對Swingline貸款的參與和付款義務，是否會超過該貸款人當時的循環承諾；或

(C)預計所有未償還得標利率貸款的本金總額將超過當時循環承諾總額的50%(50.0%)。

此外，如果定期貸款的金額超過其定期貸款承諾，則不要求任何定期貸款出借人發放定期貸款。

第2.17節增加循環承付款；遞增定期貸款。

借款人有權在生效日期起至但不包括循環終止日期的期間內的任何時間和不時，向行政代理髮出書面通知，要求增加循環承諾的總額，以及(B)申請發放定期貸款或增加任何當時未償還的定期貸款(每項貸款均為“增量定期貸款承諾”及其下的定期貸款，稱為“增量定期貸款”)，方法是向行政代理人發出書面通知，該通知一經發出即不可撤銷；但是，在實現循環承諾的任何這種增加和增加定期貸款之後，循環承諾的總額和總額

定期貸款(包括根據本節發放的任何增量定期貸款)的未償還本金餘額不得超過2,000,000,000美元(減去循環承付款和定期貸款承付款的任何減少額以及根據本節發放的增量定期貸款的任何預付款)。循環承付款或增支定期貸款的每一次增加必須是最低總額50,000,000美元和超出總額10,000,000美元的整數倍。對於任何類別的增量定期貸款，除(1)適用的保證金和適用於此類增量定期貸款的任何未使用的承諾費、預付費用、安排費用或其他類似費用外，(2)借款此類增量定期貸款的期限和程序、與其相關的攤銷和適用的任何額外強制性提前還款事件，以及(3)此類增量定期貸款的終止日期，其條款和條件應與適用於循環貸款的條款和條件相同；但(A)任何類別的增量定期貸款的最終到期日不得早於當時有效的最後期限貸款到期日，及(B)任何類別的增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時未償還的任何類別的增量定期貸款的加權平均到期日。行政代理機構應與借款人協商，管理循環承付款增加和/或增支定期貸款辛迪加的所有方面，包括就循環承付款或增支定期貸款的任何此類增加與現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人接洽，以及在這些現有貸款人和(或)其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配循環承付款增加或增支定期貸款的決定。貸款人不應以任何方式承擔增加循環承付款、提供新的循環承付款或發放增量定期貸款的義務，任何因請求增加循環承諾或提供增量定期貸款而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格受讓人。如果新的循環貸款人成為本協議的當事方，或者如果任何現有的循環貸款人正在增加其循環承付款，則該貸款人應在其成為本協議項下的循環貸款人之日(如果是現有的循環貸款人，則增加其循環承付款)(並作為條件)從其他循環貸款人購買其循環承付款百分比(相對於循環貸款人各自的循環承付款並在實現循環承付款的增加後確定)任何未償還的循環貸款，方法是向行政代理提供同日資金，一筆數額等於(A)該貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金的部分，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.4(J)節支付的尚未償還的款項總額，加上(C)截至該日為止此類循環貸款未償還本金部分的應計和未償還利息。借款人應向循環貸款人支付因預付任何此類循環貸款而根據第4.4節向循環貸款人支付的款項(如有)。根據本節增加循環承諾或增加定期貸款的前提條件如下：(X)在增加循環承諾或增加定期貸款的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人或任何其他貸款方在該貸款方所屬的任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(除非陳述或擔保具有實質性，在這種情況下，該陳述或保證應在增加循環承諾或增加定期貸款的生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期)真實和正確)，並且(Z)行政代理應已收到下列各項：在形式和實質上令行政代理滿意：(I)如果以前沒有交付給行政代理，經祕書或助理祕書核證的副本(A)所有公司或

母公司和借款人為授權增加循環承付款或遞增定期貸款而採取的其他必要行動，以及(B)每個擔保人採取的所有公司或其他必要行動，授權擔保此類增加的循環承付款或遞增定期貸款；(Ii)除非行政代理已通知借款人它不要求交付此類項目，否則應向借款人、母公司和其他擔保人提供律師的意見，並就行政代理合理要求的事項向行政代理和貸款人提出意見；和(Iii)如貸款人已書面通知行政代理它希望收到票據，(A)由借款人執行的應付給任何該等新的循環貸款人的新的循環票據，以及由借款人執行的、應付給任何增加其循環承付款的任何該等現有循環貸款人的重置循環票據，金額為該循環貸款人在循環承諾總額的適用增加生效時的循環承諾額及/或(B)由借款人籤立的新定期票據，應支付給發放增量定期貸款的任何該等新定期貸款貸款人，以及借款人簽署的應付予任何該等現有定期貸款貸款機構的重置定期票據，該等票據須支付予發放額外增量定期貸款的任何該等現有定期貸款貸款人，本金總額為該等新增定期貸款貸款人於發放該等額外增量定期貸款時的未償還本金總額。根據第2.17節的規定增加循環承諾總額或發放增量定期貸款時，成為本協議當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

第2.18節資金轉移支付。

借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。

第三條關於支付、手續費等一般規定

第3.1節。支付更多的款項。

(A)減少借款人的還款。除本協議另有規定外，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括第3.10節規定的扣繳税款)，不遲於下午1：00向主要辦事處的行政代理支付。應於該到期日的中央時間(在該到期日的該時間之後支付的每筆該等款項視為已於下一個營業日支付)。根據第10.5節的規定，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應按照該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理行在本協議項下為開證行賬户收到的每一筆付款，應根據開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式立即支付給適用的開證行。

該開證行的賬户。如果行政代理未能在收到該等款項的一個營業日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等款項，則該行政代理人應就該等款項支付利息，直至按不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。在符合利息期限和付息日期定義的情況下，如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。

(B)審查關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向行政代理償還利息。

第3.2節不適用按比例計算的待遇

除本文另有規定外：(A)第2.1(A)節、第2.4(E)節和第2.5(E)節向循環貸款人借款的每筆款項應向循環貸款人支付，第3.5(B)節、第3.5(C)和3.5(E)節第一句規定的每筆費用應由循環貸款人承擔，第2.13節循環承諾額的每一次終止或減少應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據各自週轉承付款的數額按比例分配；(B)循環貸款本金的每一次支付或預付，應按照循環貸款人所持有的循環貸款各自未付本金的比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何此類付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出循環貸款時各自有效的循環承諾按比例持有，則此種付款應以儘可能接近實際情況的方式用於循環貸款，循環貸款人按照各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金；(C)任何類別的定期貸款應由持有該類別定期貸款的定期貸款貸款人按其各自在該類別的定期貸款承諾額按比例發放；。(D)定期貸款本金的每筆付款或預付應根據定期貸款貸款人各自持有的此類定期貸款的未付本金金額按比例由定期貸款貸款人承擔，而第2.13節規定的定期貸款承諾額的每次終止或減少應適用於定期貸款貸款人各自的定期貸款承諾，按其各自的定期貸款承諾額按比例分配；(E)[故意遺漏]，(F)每筆支付某類別貸款的利息，應按照該類別貸款當時到期並應支付給該類別貸款人的利息數額，按比例由該類別的貸款人按比例支付；(G)特定類型和類別的貸款的轉換和延續(第4.1(C)和4.5節規定的轉換除外)應由該類別的貸款人根據其各自的貸款金額按比例進行，而每一種類型和類別的貸款的當時的貸款人部分的當前利息期限應是同期限的；。(H)根據第2.9(B)(Iii)節對投標利率貸款本金的每筆預付應由當時所欠投標利率貸款的貸款人承擔。

(I)循環貸款人蔘與第2.5節規定的Swingline貸款及其付款義務，應按照其各自的循環承諾百分比；及(J)循環貸款人蔘與第2.4節規定的信用證的付款義務，應根據其各自的循環承諾百分比。與Swingline貸款有關的所有本金、利息、費用和其他金額的支付應僅由Swingline貸款人支付(除非任何貸款人已根據第2.5(E)節獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，該等付款應按照該等參與權益按比例支付)。

第3.3節支付費用的分攤等。

如果貸款人根據本協議向借款人支付的任何貸款的本金或利息，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反債權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付其他不符合本協議條款的付款，或通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或其他方式，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，且此類付款應根據第3.2節或第10.5節的規定分配給同一類別的貸款人，如適用，該貸款人應立即按照第3.2節或第10.5節的要求，按照第3.2節或第10.5節(視情況而定)的要求，迅速從該類別的其他貸款人購買此類貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，購買該類別的其他貸款人發放的此類貸款或欠該其他貸款人的其他債務的直接權益)，並不時作出其他公平的調整，以使該類別的所有貸款人均應分享該付款的利益(扣除該貸款人為獲得或保留此類利益而實際發生的任何合理費用)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則該類別的所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何此類貸款人購買此類貸款或其他債務的參與(或直接利息)，可完全行使與此類參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。

第3.4節規定了幾項義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

第3.5節。不收取任何費用。

(一)收取成交費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付借款人和行政代理書面同意的所有貸款費用。

(B)取消融資手續費。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於循環承諾額每日總額的融資費(無論是否已使用，條件是如果循環承諾額終止，則循環信貸融資費

應繼續計提，並根據循環信貸風險總額乘以相當於適用循環貸款費率的年利率來確定。此種費用應在本協定期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環終止日或循環承付款終止或減少為零的任何較早日期每季度支付一次。借款人承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對貸款人的合理補償，因為貸款人承諾向借款人提供本文所述的資金，而不用於其他目的。

(三)收取信用證手續費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用，年利率等於LIBORSOFR貸款的循環貸款的適用保證金乘以從信用證簽發之日起(X)至信用證到期或被取消或終止之日(Y)至(Y)但不包括信用證全額提取之日止期間內每份信用證的日平均規定金額。本款規定的費用不得退還和拖欠：(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天支付；(Ii)在循環終止日支付；(Iii)在循環承付款終止或減少到零的當天支付；(Iv)此後應行政代理的要求不時支付。借款人應隨時應要求直接向各開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續展或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。

(D)提高得標利率貸款手續費。借款人同意在本合同項下提出的每個投標利率報價請求時向行政代理支付相當於500美元的費用，以支付行政代理提供的與投標利率貸款相關的服務。

(E)取消循環信貸延長費。如果根據第2.14節的規定延長循環終止日期，借款人應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於該循環貸款人延長的循環承諾額的千分之七十五(0.075%)的費用(無論是否已使用)。此類費用應在每次延期生效之日到期並全額支付。

(F)故意遺漏。

(G)取消行政管理費和其他費用。借款人同意支付(I)費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式商定的行政代理行的行政費和其他費用，以及(Ii)費用函中規定的應付給開證行的費用。

第3.6節。計算結果。

除非本協議另有明文規定，否則任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務均應以一年360(360)365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎計算，但基本利率貸款的利息應計算在內。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天為基礎，適用的天數為365天或366天，並按實際天數計算費用和利息。

第3.7節禁止高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款是由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到的，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，就與本協議相關的資金使用向借款人收取的唯一費用是第2.6(A)(I)至(Iv)節中明確描述的利息，就Swingline貸款而言，應為第2.5(C)節中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及補償行政代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支，或行政代理人或任何貸款人發生的損害，在每一種情況下，都是為了補償行政代理人或任何此類貸款人承保或行政服務以及所發生或發生的費用或損失而收取的費用。並由行政代理和貸款人履行或產生與本協議有關的費用，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8節--結算單。

行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，如果借款人沒有明顯錯誤，行政代理提供的此類賬目應被視為確鑿的證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9節.禁止違約的貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照必要貸款人和必需類別貸款人的定義以及第12.6節中的規定加以限制。

(B)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第12.3節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.3節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據下面第(E)款的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第五，如果

行政代理和借款人將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文第(E)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行預付；第六，任何貸款人或任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約貸款人根據第2.4(J)條就信用證所欠的任何一項或多項貸款的本金(“L/信用證付款”)，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第VV條規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的此類貸款和L/信用證付款：所有適用類別的非違約貸款人在被應用於向違約貸款人償付該類別的任何貸款或L/C付款之前，按比例持有該類別的任何貸款，直至循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比(在不實施緊隨其後的第(D)款的情況下確定)按比例持有該類別的所有貸款以及在適用的情況下有資金和無資金參與信用證債務和Swingline貸款，並且所有定期貸款(如果有)按比例由定期貸款貸款人按比例持有，就好像沒有違約貸款的貸款人一樣。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)取消某些費用。

(I)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第3.5(B)條須繳付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

作為循環貸款人的每個違約貸款人有權在該循環貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得根據第3.5(C)節應支付的費用，但僅限於其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比。

(Iii)就根據緊接前一條款第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一家作為循環貸款人的非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分，該部分本來應就該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款而向該非違約貸款人支付；(Y)向每一開證銀行和Swingline貸款人(視適用情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)加強參與的重新分配，以減少正面風險。在違約貸款人是循環貸款人的情況下，該違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第V條規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已在此時表示並保證該等條件已得到滿足)，及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第12.17節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而根據本協議向違約貸款人提出的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(E)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。

(I)即使上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險抵押。

(Ii)如果在任何時候存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或適用開證行提出書面請求後兩(2)個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行上一個第(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於該開證行就該開證行出具且當時未償還的信用證的預先風險總和。

(Iii)向借款人提供擔保，並在任何作為循環貸款人的違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向行政代理授予該違約貸款人，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人(循環貸款人)為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，將根據緊接的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險總額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使作為循環貸款人的貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足作為循環貸款人的貸款人為參與信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)提供資金的義務。

(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和適用的開證行確定存在多餘的現金抵押品；但除前一款第(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和適用的開證行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

(F)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理，以及僅在違約貸款人是循環貸款人、Swingline貸款人和開證行的情況下，以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將在通知中規定的生效日期並遵守其中規定的任何條件(對於違約貸款人是循環貸款人，可以包括關於任何現金抵押品的安排)的適用範圍內，通知雙方當事人，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使(I)循環貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與將由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施上一(D)款的情況下確定)按比例持有，以及(Ii)定期貸款(如果有)將由定期貸款機構按比例持有，就像沒有此類違約貸款人一樣，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(G)支持新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何開證行在生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人是違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第12.5(B)節的規定的情況下，將其承諾和貸款轉讓給符合條件的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，非違約貸款人的任何貸款人可以，但沒有義務根據第12.5(B)節的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行為實現此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設。借款人行使本節規定的權利應由借款人單獨承擔費用和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

第3.10節徵税。

(A)中國發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人和其他貸款方應在提出要求後十(10)天內，對每一接受者共同和個別賠償該接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人(I)任何屬於該貸款人的補償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等補償税款賠償行政代理人，且不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.5節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不含税項。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。

(F)提供付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，已簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)，以適用的方式確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款：美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)提交已籤立的國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為原件)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)節所指的投資組合利息豁免的利益，(X)提供一份實質上以附件M-1的形式發出的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”

《國税法》，《國税法》第2881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第(881)(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及基本上採用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以M-4表形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，該副本為適用法律規定的任何其他形式的電子副本(或原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金的範圍

根據本節關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

第四條加強產量保護等。

4.1.增加額外成本；資本充足率。

(一)提高資本充足率。如任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的監管變更，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的回報率，作為本協議的結果，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這種監管變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時在該貸款人提出書面要求後十(10)個工作日內向該貸款人支付一筆或多筆額外的金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(B)減少額外費用。除了(但不限於)前一款，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定必要的金額，以補償貸款人因其合理地確定可歸因於其作出或維持任何LIBORSOFR貸款或根據本條款作出任何LIBORSOFR貸款的義務而產生的任何費用。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBORSOFR貸款或此類義務應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBORSOFR貸款或其承諾維持資本的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議中稱為“額外成本”)，其原因如下：

(I)根據本協議或任何其他貸款文件，就任何此類LIBORSOFR貸款或其承諾(不包括補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項和關聯所得税)，改變應支付給該貸款人的任何款項的徵税基礎；

(Ii)施加或修改任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產延伸類別的其他類似準備金要求除外，LIBORSOFR貸款的利率在確定LIBORSOFR貸款的LIBOR調整期限SOFR時根據這些要求確定)，涉及該貸款人(或其母公司)的任何信貸或其他資產的展期、或其任何存款或其他負債、或該貸款人的任何其他信貸獲取，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於，該貸款人在本合同項下的承諾)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。

(C)銀行暫停LIBOR貸款和LIBOR保證金貸款。在不限制緊接其上的(A)和(B)款規定的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某一類別存款或其他負債(包括根據本協議規定確定LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款利率的存款)的特定水平以上的超額部分來衡量，或(Ii)該貸款人可持有的該類別負債或資產的額度受到限制，然後，如果貸款人通過向借款人發出通知(副本給行政代理)選擇發放或繼續發放基本利率貸款，或將基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款和/或影響SOFR可獲得性的法律，則該貸款人有義務作出或繼續發放基本利率貸款。如在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自貸款辦事處)不能或不可能履行其根據本條例所承擔的義務，作出或維持任何SOFR貸款或SOFR保證金貸款。或根據SOFR、經調整的每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利息，該貸款人應立即向行政代理人發出通知，行政代理人應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法性通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人進行每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停，(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義的(C)條款，以及(Iii)循環貸款人如未履行投標利率報價，則須暫停提供倫敦銀行同業拆借保證金貸款的任何義務，直至該監管變更停止生效為止(在此情況下，第4.5節的規定適用)。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)，將所有受影響的SOFR貸款或SOFR保證金貸款轉換為(X)每日簡單SOFR貸款，只要所有受影響的貸款人將避免此類轉換導致的此類違法性，或(Y)基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條)(A)對於任何每日簡單SOFR貸款，(B)就任何定期SOFR貸款或SOFR保證金貸款而言，如所有受影響貸款人可合法地繼續維持該等貸款至該日，或如任何受影響貸款人不能合法地繼續維持該等貸款至該日，則立即維持該等貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。

(D)支付信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用的任何税(除補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税和相關所得税)、儲備金、特別存款、資本充足率或類似的針對或與信用證有關或參照信用證衡量的要求，其結果應是增加開證行(或購買參與的任何貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則應應適用開證行或該貸款人的要求，借款人應立即支付給適用開證行，或在該貸款人的情況下，由該貸款人向行政代理支付，適用開證行或該貸款人不時指定的足以補償該開證行或該貸款人所增加的成本或減少的金額的額外金額。

(E)關於額外費用的通知和確定。每一行政代理行、每一開證行和每一貸款人(視情況而定)同意就協議日期後發生的使該行政代理行、該開證行或該貸款人有權在實際可行的情況下儘快獲得根據本節上述任何一款規定的賠償的任何事件通知借款人(就開證行和/或貸款人而言，通知該行政代理行)；但該行政代理行、任何開證行或任何貸款人如未發出此類通知，不得解除借款人在本協議項下的任何義務；此外，行政代理、任何開證行或貸款人(視具體情況而定)無權根據本節4.1款中任何一款的規定提出基於監管變更的賠償要求，除非該人已確定該索賠的提出符合其在類似情況下對有權提出此類索賠的信用協議的借款人的一般做法(經商定，該人不應被要求披露與該確定或提出該索賠有關的任何機密或專有信息)。行政代理、每家開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證書，列出本節規定的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、上述開證行或上述貸款人(視情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內，向行政代理、上述開證行和或任何此類貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。行政代理人、任何開證行或任何貸款人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄行政代理人、該開證行或該貸款人要求賠償的權利；但借款人在行政代理人、上述開證行或任何貸款人通知借款人引起該等額外費用的監管變更，以及該行政代理人、該開證行或該貸款人要求賠償該等額外費用的意向後六個月以上所蒙受的任何額外費用，均無須按本條規定賠償(但如引起該等額外費用的監管變更具有追溯力，則除外，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第4.2節暫停LIBORSOFR貸款和LIBORSOFR保證金貸款；基準置換。

(A)如果在確定任何利息期的LIBOR之時或之前，應遵守下文第4.2(B)節的規定：

(A)考慮影響基準可獲得性的特殊情況。除以下(B)款另有規定外，在任何關於SOFR貸款或轉換或繼續貸款的請求或其他方面，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在確定該利息期的LIBOR的合理和充分的手段；

根據其定義調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR對於建議的期限SOFR貸款而言，在該利息期的第一天或之前，或者(Ii)必要的貸款人應確定(該確定應是決定性的且具有約束力且無明顯錯誤)，調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人在調整後的期限SOFR期間發放或維持任何此類貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已向行政代理髮出關於該確定的通知，則在每一種情況下，行政代理機構應立即將此事通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為(X)每日簡單SOFR貸款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是上述第(I)或(Ii)條的主題，則視為已將其視為已轉換為借入或轉換為(X)每日簡單SOFR貸款的請求(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為每日SOFR貸款或基本利率貸款(視何者適用而定)；(X)如屬任何定期SOFR貸款，在適用的利息期結束時；或(Y)如屬任何每日SOFR貸款，立即轉換為SOFR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。如果有任何(Ii)原因，行政代理合理地確定(這一確定應為決定性的)LIBOR定義中所指的相關存款的利率報價沒有在相關金額或相關期限中提供，以確定本協議規定的LIBOR貸款利率；

(Iii)行政代理是否合理地斷定(在無明顯錯誤的情況下，該斷定應為決定性的)倫敦銀行同業拆息定義中所指的有關利率，而根據該利率釐定該利息期的LIBOR貸款利率，相當可能不足以支付任何貸款人在該利息期作出或維持LIBOR貸款的成本；或

(Iv)任何尚未支付LIBORSOFR保證金貸款投標利率報價的循環貸款人合理地確定(這一確定應為決定性的)LIBOR調整期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)，因為該利息期將不會充分和公平地反映該循環貸款人發放或維持此類LIBORSOFR保證金貸款的成本；然後，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人，只要該條件仍然有效，(I)貸款人沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、繼續發放LIBOR貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，借款人應在每筆未償還LIBOR貸款的當前利息期的最後一天預付該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款；及(Ii)在上述(D)條款的情況下，任何就LIBORSOFR保證金貸款已有未償還投標利率報價的循環貸款人均無義務發放此類貸款。

(B)制定新的基準替換設置。

(一)實施新的基準更換。

(人工智能)支持基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的發生，且其相關基準替換日期發生在基準替換日期的參考時間之前，則(X)如果行政代理和借款人可以修改本協議以用基準替換日期替換基準，則(X)如果行政代理和借款人可以修改本協議以替換基準，則根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定：該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(A)(3)款就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，在該日期後的第五(5)個工作日內，只要行政代理尚未收到組成必要貸款人的貸款人對該基準替換的書面反對通知，行政代理已向所有受影響的貸款人和借款人張貼了該建議的修訂。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.2(B)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(2)確定符合變化的基準替換。儘管本協議或其他貸款文件(包括但不限於第12.6條)中有任何相反的規定，但在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準的發生

過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，(B)任何基準替換的實施情況，以及(CB)任何符合變化的基準替換的有效性，(D)基準替換的使用、管理、採用或實施。行政代理將根據下文第4.2(B)(Iv)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.2(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第4.2(B)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借款、轉換或延續LIBOR的請求，或在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續任何受影響的SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求(X)，如果該基準不可用期間不是關於經調整的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR貸款，或(Y)如果該基準不可用期間是關於經調整的每日簡單SOFR的，基礎利率貸款及(B)任何未償還受影響SOFR貸款將視乎適用而分別被視為已轉換為每日簡單SOFR貸款或基礎利率貸款(視何者適用而定)：(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，即時及(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，於適用的利息期結束時。在就任何基準而言的任何基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的該期限(視何者適用而定)的基於當時基準的基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。在借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，沒有未償還投標利率報價的循環貸款人

對於根據該基準確定利率的投標利率貸款，應承擔發放該貸款的任何義務。

(Vi)舉行倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和金融市場行為監管局(簡稱FCA)在公開聲明中宣佈，(Ix)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的美元最終公佈或代表性日期將為2021年12月31日，(Iiy)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並確認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第4.2(B)(Iii)節將基準過渡事件通知任何各方的任何義務應被視為已履行。

第4.3節禁止違法性。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人確定(該決定應是決定性的且具有約束力)，認為該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBORSOFR貸款的義務是非法的，和/或(B)如果任何具有未償還投標利率報價的貸款人應認定(該決定應是決定性的且具有約束力的)該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBORSOFR保證金貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即通知借款人(將該通知的副本通知行政代理)，並且該貸款人有義務作出或繼續發放或將任何其他類型的貸款轉換為，LIBORSOFR貸款將被暫停，和/或該貸款人發放LIBORSOFR保證金貸款的義務應暫停，直到該貸款人再次發放和維持LIBORSOFR貸款或LIBORSOFR保證金貸款(在這種情況下，應適用第4.54.6節的規定)。

第4.4節.賠償問題。

借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出，但不包括任何保證金損失)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款或投標利率貸款相關的任何到期款項，(B)借款人未能在循環借款通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款，轉換通知或繼續通知(視情況而定)：(C)在以下日期以外的日期支付、預付或轉換任何SOFR貸款或投標利率貸款：(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，其適用的利息支付日期或(Ii)就任何定期SOFR貸款或投標利率貸款而言，其利息期的最後一天(在每種情況下，包括由於違約事件)，或(D)轉讓(I)就任何每日簡單SOFR貸款以外的任何SOFR貸款或投標利率貸款，適用的利息支付日期或(Ii)對於任何定期SOFR貸款或投標利率貸款，在每種情況下，由於借款人根據第4.6節的要求而產生的利息期的最後一天。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在本條款4.4項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付由行政代理人自行決定的一筆或多筆款項，以補償貸款人可歸因於下列各項的任何損失、成本或開支：

(A)停止該貸款人基於任何理由(包括但不限於加速)在該貸款的利息期最後一天以外的日期支付或預付LIBOR貸款或投標利率貸款或轉換LIBOR貸款的任何款項或預付款(不論是強制性或選擇性的)；或

(B)防止借款人因任何原因(包括但不限於未能滿足第5.2節規定的任何適用條件)在借款日期向該貸款人借入LIBOR貸款或投標利率貸款，或在要求的轉換或延續日期將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款或繼續發放LIBOR貸款。

上述補償包括但不限於：(I)如屬倫敦銀行同業拆息貸款，其數額為(A)按適用於該銀行同業拆息貸款的利率計算，該銀行同業拆息貸款在該利息期餘下時間內應累算的利息，減去(B)假若該銀行同業拆息貸款是在償還、預付或轉換該銀行同業拆息貸款的日期，或借款人未能借入、轉換或延續該銀行同業拆息貸款的日期(視何者適用而定)，則該筆貸款在同一期間內應累算的利息。(Ii)就投標利率貸款而言，指作出投標利率貸款的貸款人或指定貸款人因預付款項而可能合理地招致的損失及開支的總和，包括但不限於從第三方取得、清算或使用存款所招致的任何損失或開支。應借款人的要求，行政代理應向借款人提供一份説明，説明要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

第4.5節.改善受影響的軟融資融券貸款的處理方式。

(A)如果任何貸款人根據第4.1(C)節、第4.2(A)或(B)(V)節或第4.3節的規定暫停發放LIBOR貸款或繼續發放基礎利率貸款或將基礎利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務，則該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或如屬第4.1(C)節、第4.2(A)或(B)(V)節要求的轉換，或第4.3節的規定(視情況而定)，且除非該貸款方或該行政代理(視情況而定)按以下規定發出通知，即第4.1節、第4.2(A)節或第4.3節規定的導致此類轉換的情況不再存在(或直到根據第4.2(B)節實施基準替換為止)：

(I)在該貸款人的LIBOR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的LIBOR貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；及

(Ii)將該貸款人以LIBOR貸款方式發放或續貸的所有貸款改為作為基本利率貸款發放或續貸，而該貸款人的所有以其他方式轉換為LIBOR貸款的基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

如果貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理，視情況而定)，則第4.1(C)、4.2或4.3節規定的導致該貸款人根據本節轉換其LIBOR貸款的情況不再存在

貸款人或行政代理(視情況而定)同意在其他貸款人發放的LIBOR貸款未償還時立即採取行動)，則該貸款人的基準利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的LIBOR貸款，以使其生效後，持有LIBOR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都根據各自的承諾按比例持有(本金金額、類型和利息期)。

(B)如貸款人根據第4.1(C)或4.2節暫停提供LIBORSOFR保證金貸款的責任，則該貸款人的LIBORSOFR保證金貸款應自動到期，並於該貸款人指定的日期以書面通知方式支付給借款人，通知副本須送交行政代理；但如該通知是在上午10：00後交付的，則該通知須於該日期自動到期及支付。則該等LIBORSOFR保證金貸款應不早於該通知送達後的第一個營業日到期並支付。

第4.6節。限制受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10或4.1節要求賠償，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B)任何貸款人發放LIBORSOFR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBORSOFR貸款的義務應根據第4.1(C)或4.3節暫停，但必需貸款人的義務不應根據該等條款暫停，或(C)貸款人是非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人可要求該貸款人(“受影響貸款人”)，並應該要求，受影響貸款人應根據第12.5(B)節的規定，迅速將其承諾轉讓給符合條件的受讓人，其購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額總額，加上(Y)受影響貸款人以前根據第2.4(J)節支付的尚未償還的付款總額，加上(Z)任何應計但未付利息和應計但未付費用。或由受影響的貸款人和合資格受讓人共同商定的任何其他金額。行政代理人和受影響的貸款人中的每一方均應合理合作，根據本節規定更換受影響的貸款人，受影響的貸款人應立即執行所有合理要求的文件，將該利息交出並轉讓給買方或受讓人，包括適當的轉讓和承擔，但行政代理人、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候均無義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、4.1或4.4節)向受影響貸款人支付截至更換之日為止的任何期間的賠償義務。

第4.7節貸款辦公室的變更。

每一貸款人同意，其將盡合理努力(與其內部政策及法律和法規限制一致)，就其受第3.10、4.1或4.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對該貸款人造成不利，由該貸款人自行決定，但該貸款人沒有義務指定一個位於美利堅合眾國的貸款辦事處。

第4.8節提出了有關倫敦銀行同業拆借利率貸款融資的假設。

根據本細則應支付予貸款人的所有款項的計算，應視為該貸款人實際已透過購買有關市場的存款為LIBOR貸款提供資金，而按適用於該等LIBOR貸款的利率計息，金額與LIBOR貸款的金額相等，並具有與有關利息期間相若的到期日；但每名貸款人可按其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，而上述假設僅用於計算根據本條細則應支付的金額。

第五條規定了先例。

第5.1節規定了初始條件的先例。

貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一個信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(一)本協議雙方簽署的本協議副本各一份。

(2)由借款人簽署的、應支付給各提出請求的貸款人並遵守第2.12節的條款的循環票據。(A)以及由借款人簽署的Swingline票據；

(三)故意遺漏的；

(四)故意遺漏的；

*(V)提交借款人和其他貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP致行政代理和貸款人的意見，並涵蓋行政代理合理要求的事項；

(六)提供每個借款方的一份或多份公司或組織章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，並由該貸款方的組成國務祕書於最近日期予以證明；

第(Vii)款是指每個貸款方的國務大臣最近就每個貸款方簽發的良好信譽證書(或類似含義的證書)，以及每個要求貸款方具有這樣資格的州的國務大臣(以及任何適用的州税務部門)截至最近日期簽發的經商資格證書或其他類似證書，如果沒有這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

第(Viii)條規定，由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一名受權籤立和交付該借款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，以及在借款人的情況下，授權代表借款人籤立和交付借款通知、Swingline借款通知、信用證請求、轉換通知和繼續通知；

*(Ix)經(A)借款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)的每一借款方的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限合夥或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人實體)的副本；以及(B)該借款方為授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；

**(X)在截至2020年12月31日的母公司財政年度內，獲得按形式計算的合規證書；

(十一)故意遺漏的；

(十二)簽署一份自協議日期起生效的付款指示協議；

(十三)故意遺漏的；

(十四)故意遺漏的；

*(十五)*；

第(XVI)條提出證據，證明根據第3.5條到期和應付的費用(如果有)，連同在生效日期之前已向借款人提交的合理詳細的發票，以及應付和應付給行政代理和任何貸款人的所有其他合理和有文件記錄的自付費用、開支和償還金額，包括但不限於向行政代理支付的合理和有文件記錄的自付費用和費用；以及

包括行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書；

根據(B)自2020年12月31日以來，母公司、借款人及其子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或運營不應發生任何重大不利條件或重大不利變化或影響，或發生可合理預期導致重大不利變化或對母公司、借款人及其子公司的運營產生重大不利影響的任何情況或條件；

根據第(C)款，任何訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待決或以書面形式威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成實質性不利影響或(B)限制或責令借款人、任何其他貸款方或母公司履行其所屬貸款文件規定的義務的能力，或以其他方式對借款人、任何其他貸款方或母公司履行其義務的能力造成實質性和不利影響；

*(D)對於母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司，應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要備案和通知，而不會發生任何違約、與任何適用法律或(B)任何貸款方作為一方或其任何一方或其各自財產具有約束力的協議、文件或文書下的任何違約、衝突或違反，但收到批准、同意、豁免、備案和通知除外，作出或給予不可能合理地(A)產生重大不利影響，或(B)限制或責令或施加實質性負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響

借款人或任何其他貸款方履行其所屬貸款文件項下的義務；以及

根據(E)和(I)借款人和其他貸款方應已提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及(Ii)在協議日期前至少五(5)個工作日，借款人應代表自己和任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的擔保人，向要求此類實益所有權證明的每個貸款人提交關於其自身和該擔保人的實益所有權證明。

第5.2節規定了所有貸款和信用證的先決條件。

除滿足或放棄第5.1節所載的第一次信用證事件的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受下列其他先決條件的制約：(A)自發放該貸款或簽發該信用證之日起不存在違約或違約事件，或在其生效後立即發生違約或違約事件，並且在生效後不會發生違反第2.16節所述限制的情況；(B)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在該貸款或信用證的簽發日期當日及截至該日期之日及截至該日為止均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及該日期所作的相同，但如該等陳述或擔保明示僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但就重要性而言的陳述或保證除外，在這種情況下，上述陳述或擔保應在各方面真實和正確)，並且(C)在借款循環貸款的情況下，行政代理應及時收到循環借款通知，在借款定期貸款的情況下，行政代理人應及時收到定期借款通知，在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人應及時收到Swingline借款的通知，在開立信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應及時收到開具該信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對前述句子中所述效果的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，在發放任何貸款或簽發任何信用證時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第(5)款所載有關發放此類貸款或簽發此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人的初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明已經滿足第5.1和5.2節規定的、貸款人以前沒有根據本協議條款免除的初始貸款的先決條件。

第六條：提供陳述和保證

第6.1.節：提供陳述和保證。

為了促使行政代理和每個貸款人訂立本協議併發放貸款，以及在每個開證行的情況下開立信用證，借款人向行政代理、每個開證行和每個貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)行政組織；權力；資格。母公司、借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、合夥或其他法律實體，經正式組織或組成，在其成立或組成的司法管轄權下有效存在，並有權力和權限擁有或租賃其各自的財產，並按現在和今後擬進行的方式經營其各自的業務，並具有適當的資格和作為外國公司、合夥或其他法人實體的良好信譽，並獲授權開展業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，如果不能獲得這種限制或授權，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(二)優化股權結構。於協議日期，附表6.1(B)第I部分為母公司所有附屬公司的完整及正確清單，列明各該等附屬公司：(I)該附屬公司的組織管轄範圍；(Ii)每名持有該附屬公司任何股權的人士；(Iii)每名該等人士所持有的股權的性質；及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。截至協議日期，除該附表所披露者外，(A)母公司及其適用附屬公司均擁有所有留置權(“準許留置權”定義第(A)及(F)款所述類型的準許留置權除外)，並享有未受限制的投票權，但以構成合資格物業附屬公司的範圍而言，該等權益是由母公司及其適用附屬公司在該附表所顯示的範圍內持有，(B)每名該等人士的所有已發行及已發行股本均為有效發行，(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括但不限於任何股東或有投票權的信託協議)發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何該等人士的任何類別額外股本股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。於協議日期，附表6.1(B)第II部分正確列明母公司所有未合併聯營公司，包括該人士的正確法定名稱、每名該等人士所屬的法人實體類型，以及母公司直接或間接持有該人士的所有股權。

(C)批准貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。母公司、借款人及其他貸款方均有權及有權，並已採取一切必要行動，授權其根據各自的條款簽署、交付及履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。父母、借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每一份都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可獲得衡平法救濟，以強制執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，並一般受衡平法原則的限制。

(D)確保貸款文件符合法律。本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，根據其各自的條款，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求政府批准(但向美國證券交易委員會提交的任何規定除外)或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與任何貸款方的組織文件或母公司、借款人或任何其他貸款方作為一方的任何契約、協議或其他文書或其或其各自的任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突、導致違約或構成違約；或(Iii)不會導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了管理代理人的利益和其他貸款人的利益而以行政代理為受益人的除外。

(E)證明遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一方均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合的情況除外，這些不符合情況和政府批准的不符合情況可能不會單獨或合計導致違約或違約事件或產生重大不利影響。

(F)確定物業的業權。附表6.1(F)是截至2021年3月31日，母公司、借款人、彼此貸款方和彼此子公司的所有合格物業的完整和正確的清單。母公司、借款人、對方貸款方和對方子公司各自對各自的重大資產擁有良好的、可銷售的合法所有權或有效的租賃權益。

(G)償還現有債務。附表6.1(G)是指截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司未償還本金達5,000,000美元或以上(不包括與貸款文件有關的債務)的所有借款債務(包括所有擔保)的完整而正確的清單，以及(如該等債務以任何留置權作擔保)，以及受該留置權約束的所有財產的一般描述。於協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司已履行及遵守該等表列債務及相關所有文書及協議的所有重大條款，而於協議日期，並不存在任何該等表列債務的違約或違約事件，或在發出通知、時間屆滿或兩者均構成違約或違約事件的情況下，並不存在任何該等表列債務的違約或違約事件。

(H)提供實益所有權證明。最近提交給管理代理的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(一)提起民事訴訟。除附表6.1(I)所列外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或在任何其他政府當局面前，沒有任何針對或以任何其他方式與母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的財產有關或以任何其他方式與母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的財產有關的待決訴訟、訴訟或法律程序(或據任何負責人或任何貸款方所知，是否有任何書面威脅，亦無任何依據)，(I)可以合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。沒有任何罷工、減速、停工或罷工或與任何貸款方或任何其他子公司有關的正在進行或威脅的其他勞資糾紛，這些都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(J)減少税收。根據適用法律，母公司、借款人、其他貸款方和每個其他子公司必須提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單已經正式提交，每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他重要税項、評估和其他政府收費或徵税已經支付，但第7.6節允許的任何此類未支付或未提交的情況除外。截至協議日期，沒有任何貸款方(或其任何子公司)接到其任何美國所得税申報單正在接受審計的通知。母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司賬面上與任何税項或其他政府收費有關的所有費用、應計項目及準備金，在所有重要方面均符合公認會計原則。

(K)編制財務報表。母公司已向各貸款人提交(I)母公司及其綜合附屬公司截至2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及安永律師事務所對此的意見。這些財務報表(在每種情況下包括有關的附表和附註)都是完整和正確的。

母公司及其合併附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及經營業績及該等期間的現金流量，均須根據所涉期間一貫應用的公認會計原則，在所有重大方面予以公允列報。於協議日期，母公司及其任何附屬公司均無須在其財務報表或附註中列述的任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾、未實現或預期虧損或因任何不利承諾而產生的預期虧損，但上述財務報表提及或反映或計提的除外。

(L)他説沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件。母公司和借款人中的每一個都有償付能力，母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司作為一個整體是有償付能力的。

(M)建立ERISA。

(I)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每項福利安排在所有重大方面均符合ERISA、《國税法》及其他適用法律的適用規定。每個合格的計劃和每個計劃都已收到國税局的有利決定，或已及時提交國税局的有利決定函，或根據原型計劃進行維護，並可能依賴於國税局發佈的關於該原型計劃的有利意見信。據借款人所知，沒有發生任何事情會導致借款人失去對每個合格計劃和每個計劃的有利決定函或意見書的依賴。

(Ii)就任何屬於退休福利安排的福利安排而言，所有金額均已根據FASB ASC 715在適用的ERISA集團的財務報表上累算。所有計劃的“福利義務”不超過此類計劃的“計劃資產公平市場價值”10,000,000美元，這一切都是由FASB ASC 715確定的並按照該等條款定義的。

(Iii)除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外：(I)未發生或預計不會發生ERISA事件；(Ii)任何政府當局、計劃參與者或受益人在福利安排方面沒有懸而未決或據父母或借款人的任何負責人所知的威脅、索償、行動或訴訟或其他行動；(Iii)任何福利安排沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員都沒有從事ERISA第406節和《國税法》第4975節所定義的與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易將使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節所規定的被禁止交易徵税。

(N)確保沒有違約。任何貸款方或任何其他子公司均未根據其證書或公司章程或組織章程、章程、合夥協議或其他類似的組織文件違約，也未發生以下未經補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士為其中一方的協議(本協議除外)或判決、法令或命令所訂的任何協議(本協議除外)下的違約或違約事件，或該等人士或其各自的任何財產可能受其約束的違約或違約事件，而該等違約或違約事件個別或整體可合理地預期該等違約或違約事件會產生重大不利影響。

(O)修訂環境法。在正常業務過程中，母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一方不時審查環境法對其各自的業務、運營和財產(包括但不限於其各自的財產)的影響，在此過程中，母公司、借款人、該其他貸款方或該其他子公司確定和評估相關的實際和潛在負債和成本(包括但不限於，確定是否需要任何資本或運營支出來清理或關閉目前或以前擁有的財產，確定是否需要任何資本或運營支出來實現或保持在所有實質性方面符合環境法，或作為任何政府批准、任何合同或任何相關經營活動限制的條件，確定是否存在與現場或非現場處理、儲存、搬運和處置廢物或危險材料相關的任何成本或責任，以及是否存在對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任以及任何相關成本和開支)。母公司、借款人、其他借款方和彼此子公司：(I)符合適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得環境法要求的所有政府批准，且每個政府批准完全有效，以及(Iii)符合該等政府批准的所有條款和條件，其中就前面第(I)至(Iii)條中的每一項而言，未能獲得或遵守可合理預期會產生重大不利影響。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或物業可能導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的任何過去、現在或即將發生的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知。(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)款而言，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或處理，或排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或者，據父母或借款人在適當調查後所知，威脅要對父母、借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，合理地預期會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律頒佈的任何州或地方優先事項清單。據母公司或借款人所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會產生重大不利影響。

(P)投資中國投資公司。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不(I)是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的任何其他適用法律的約束。

(Q)購買保證金股票。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，為購買或持有“財務報告條例”第(U)條所指的“保證金股票”的目的(不論是即時、附帶或最終目的)而提供信貸。

(R)支持所有附屬公司交易。除第9.8節允許或附表6.1(R)另有規定外，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是任何關聯公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)保護知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用在其經營活動中使用的所有專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的任何專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利相沖突，除非未能擁有或有權使用此類知識產權，或者這種與任何其他人的所有權的衝突，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。所有知識產權都受到充分保護和/或在適當的辦公室和司法管轄區進行適當和適當的登記、備案或簽發，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除不能合理預期產生實質性不利影響的索賠外，任何人均未就母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出索賠，或對任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但受索賠和侵權行為的限制，這些索賠和侵權行為總體上不會導致母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)管理業務。於協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司從事收購、處置、融資、發展、翻新及租賃獨棟住宅及出租物業及管理該等物業的業務，以及附帶或合理相關的其他業務活動。

(U)收取中介費。本公司將不會就擬進行的交易支付經紀費、佣金或類似補償。任何貸款方將不會就向母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬於本協議擬進行的交易的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(五)提高信息的準確性和完整性。由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司代表或在其指示下向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件(或簽訂本協議或任何其他貸款文件)有關或以任何方式相關的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測、一般經濟或行業性質的信息和其他前瞻性陳述除外)，在與所提供的所有其他信息一起提供時，在所有重要方面都是完整和正確的。在必要的範圍內，使接受者真實和準確地瞭解標的，或就財務報表而言，按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報所涉人員於有關期間的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有充分腳註披露所導致的變動所規限)。由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或代表母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司準備的所有財務預測和其他前瞻性陳述，已經或可能在以後提供給行政代理或任何貸款人

我們或將真誠地根據當時被認為合理的假設編制，但有一項諒解，即此類預測和陳述不是對未來業績的保證，此類未來業績可能與此類預測大不相同。與本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行有關或依據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的任何文件或書面聲明，不得包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的聲明根據作出或將作出陳述的情況不具實質性誤導性。

(W)禁止計劃資產；沒有被禁止的交易。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。假設沒有任何貸款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定義的“計劃資產”為本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法下的“禁止交易”。

(十)制定反腐敗法律和制裁措施。

(I)除非(I)母公司、借款人、任何附屬公司，或據母公司、借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或關聯公司，或(Ii)據母公司或借款人所知，母公司或借款人的任何代理人或代表、借款人或任何附屬公司將以任何身份行事，或將以任何身份與根據本協議作出的貸款和簽發的信用證有關或從中受益，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於制裁國家，違反適用的制裁，(C)直接或間接從違反適用制裁的受制裁人員的投資或交易中獲得收入，或(D)直接或間接採取任何行動，導致受制裁人員在任何實質性方面違反任何反腐敗法律。母公司、借款人及其各自的子公司均已實施並有效維持旨在促進和實現母公司及其子公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法的政策和程序。母公司、借款人及其各自的子公司，以及據母公司或借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和此類子公司的每一名董事、高管、員工、代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。

借款人、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何信貸擴展的收益：(I)違反任何反腐敗法，為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家違反適用制裁而提供資金、資金或便利任何活動、業務或交易；包括(直接或間接)違反適用制裁或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁而向被制裁人或被制裁國家支付的任何款項。

(Y)獲得房地產投資信託基金地位。母公司符合REIT的資格，並已選擇被視為REIT，並遵守國內税法規定的所有要求和條件，以允許母公司保持其REIT的地位。

(Z)管理未受約束的財產。在計算未設押NOI時，包括在任何計算中的每項財產都滿足“符合資格”定義中所載的所有要求

財產“。在計算未擔保資產價值時，計算未擔保資產價值所包括的每項財產都滿足“合格財產”定義中所載的所有要求。

第6.2節關於申述和保證等的存續

借款方或其代表根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理或貸款人提交的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在本協議日期前由任何貸款方或其代表提交併交付給行政代理或任何貸款人的任何證書、財務報表或其他票據中所包含的與本協議項下的承銷或成交相關的任何聲明)應構成借款人根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.14節延長循環終止日期的日期、根據第2.17節增加循環承諾的日期和/或增加定期貸款的日期以及在每個信貸事件發生之日作出。除非該等陳述及保證明確只與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但就重大程度而受限制的陳述或保證而言，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，以及本協議所允許的事實情況的改變除外。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

第七條--《平權公約》

只要本協議有效，父母和借款人中的每一方都應遵守下列公約：

第7.1節保護存續及類似事項。

除非第9.4節另有允許，否則母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司(I)在其成立或成立的司法管轄區內維護和維持其各自的存在，(Ii)在其成立或組建的管轄區內保留和維持其各自的權利、特許經營權、許可證和特權，以及(Iii)在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區內，有資格並保持有資格和被授權開展業務，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，如不能合理地預期不能如此授權和保留或不獲如此授權和保留會產生重大不利影響，則屬例外。

第7.2節關於遵守適用法律的問題。

母公司和借款人應遵守，並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，如果不遵守，有理由預計會產生實質性的不利影響。借款人將(A)通知行政代理和以前收到受益所有權證書(或證明借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)的行政代理和每個貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，該變化將導致其中確定的實益擁有人名單的變化(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍內)，以及(B)在

行政代理或任何貸款人的合理要求，向行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第7.3節。財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應保護和維護其各自的所有財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產、普通損耗和傷亡事件保持在良好的維修、工作狀態和狀況，除非不能合理地預期未能做到這一點。

第7.4節：管理業務行為。

母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第6.1(T)節的規定經營各自的業務。

第7.5節投保保險。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防範類似地區從事類似業務、資產組合規模類似的人員通常持有的風險和金額，或適用法律可能要求的風險。母公司和借款人應根據要求不時向行政代理提交一份詳細的清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第7.6節.支付税款和索賠的費用。

母公司和借款方應，並應促使對方貸款方和對方子公司支付和解除：(A)對借款方或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有聯邦和州税以及所有其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及(B)不遲於到期日後三十(30)天，物料工、機械師、運輸商、倉庫管理員和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付，可能成為該人任何財產的留置權；然而，本節不應要求支付或解除任何此類税收、評估、收費、徵税或索賠：(I)通過適當的程序真誠地提出異議，暫停徵收，並根據公認會計原則在該人的賬簿上為其建立足夠的準備金；或(Ii)不支付或解除不能合理預期會對任何符合條件的財產造成重大不利影響或留置權的任何税款、評估、收費、徵款或索賠。

第7.7節。出版書籍和記錄；檢查。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司備存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司和借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的任何財產，檢查和摘錄各自的任何簿冊和記錄，並與各自的高級職員、僱員和獨立公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在母公司高級職員在場的情況下)討論各自的事務、財務和賬目，並應促使對方貸款方和對方子公司允許行政代理人或任何貸款人的代表在營業時間內的合理時間內訪問和檢查各自的財產

只要不存在失責事件，並在合理的事先通知下，只要有合理的要求就可以。只有在發生違約或違約事件的情況下，母公司和借款人才有義務向行政代理和貸款人償還與行使本節規定的權利有關的合理和有據可查的自付費用和支出。母公司和借款人在此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務問題。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，母公司、借款人或其各自的任何子公司在任何情況下都不會被要求向行政代理或任何貸款人披露任何違反對母公司、借款人或該子公司具有約束力的監管或合同保密義務的文件，只要此類合同保密義務是在正常業務過程中為避免貸款方在本節項下的義務或以其他方式合理預期違反律師-客户特權或構成律師工作成果的目的而產生的。

第7.8節禁止使用收益。

借款人將僅將貸款所得用於(A)支付與借款人或其任何附屬公司擁有的物業相關的開發和翻新費用；(B)為本協議允許的其他收購提供資金；(C)為借款人及其附屬公司的資本支出和償還債務提供資金(包括現有協議的再融資)；及(D)為借款人及其附屬公司的一般營運資金需求以及借款人及其附屬公司的其他一般公司目的提供資金，包括完成本協議允許的任何交易。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。

第7.9節負責環境事務。

母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法，否則有理由預計不遵守將產生重大不利影響。母公司和借款人應遵守並促使對方借款方和對方子公司遵守，母公司和借款方應使用並應促使對方借款方和對方子公司使用商業合理的努力，以促使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有環境法律，但如無法合理預期未能遵守將產生重大不利影響的情況除外。母公司和借款人應，並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付物業遵守所有環境法和所有政府批准所需的所有費用，包括移除和處置所有有害物質的行動，以及按照環境法的要求清理物業，如果不這樣做可能合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則母公司和借款人應迅速採取一切必要措施，防止因任何環境法引起或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第7.10節。沒有進一步的保證。

在借款人的費用和開支以及在行政代理的要求下，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和彼此的子公司正式籤立並向行政代理交付或安排正式籤立和交付該等其他文書、文件和證書，並作出和促使作出合理必要的進一步行動

或行政代理人合理認為更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的是可取的。

第7.11節：故意遺漏。

第7.12.節説明REIT的地位。

母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據《國內收入法》將其選舉視為房地產投資信託基金。

第7.13節香港交易所上市。

母公司應保留至少一類母公司的普通股，這些普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所股票交易所擁有交易特權，或受納斯達克全國市場系統報價的約束。

第7.14節：保護擔保人。

(A)總體上是這樣的。

(I)借款人應在不遲於適用的要求交付日期之前，促使任何不是擔保人的子公司(被排除的子公司除外)簽署一份加入協議，並向行政代理交付一份加入協議(或如果在任何時候，根據第5.1節或本節交付的擔保在所有擔保人一方解除後終止，則為一份擔保)，以及根據緊隨其後的第(B)款要求交付的其他物品：

(A)對母公司、借款人或任何其他附屬公司的債務提供擔保，或以其他方式對其承擔債務，但(X)無追索權分割擔保除外(欺詐、濫用資金、虛假陳述、浪費、環境賠償、禁止轉讓、違反“特別目的實體”契諾、破產、資不抵債、接管或其他類似事件以及無追索權責任的其他類似和習慣性例外)和完工擔保除外。(Y)任何附屬公司的債務，而該附屬公司對該等債務的追索權僅限於該附屬公司的股權質押，而該附屬公司是該項債務的主要債務人；及(Z)在不限制以下(B)款的規定的原則下，任何附屬公司因收購該附屬公司而取得或承擔的任何債務擔保，只要該擔保在收購完成前已存在，且並非因考慮該項收購而產生；或

(B)(1)該附屬公司(X)是合資格的物業附屬公司，及(Y)就追索權債務(借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司之間的公司間無擔保債務除外)產生、擔保或以其他方式承擔責任。

根據第7.14(A)節交付的任何此類加入協議(或擔保，如適用)以及緊隨其後的第(C)款要求的其他項目，應不遲於上述任何條件首次適用於子公司的任何財政季度(或第四財政季度的財政年度)要求交付合規性證書的日期(“要求交付日期”)交付給行政代理，除非根據上述章節的條款要求交付或以其他方式獲得行政代理的批准。在此類加入協議(或擔保，視情況適用)和

根據第7.15(A)節的規定，在第7.15(A)節的規限下，根據第7.15(A)節的規定，根據第(B)款規定成為擔保人的適用子公司的每一合格財產，均可計入該合規證書所涵蓋的財政期間與該合規證書一起提供的未設押資產價值的計算中。

(B)向其他擔保人提供擔保。

(I)借款人可根據自己的選擇，促使任何尚未成為擔保人的其他人簽署一份加入協議(或擔保，視情況而定)並將其交付給行政代理，以及下述(C)款要求交付的其他物品，從而使該人成為擔保人。

(Ii)如果母公司或直接或間接擁有借款人任何股權的母公司的任何全資子公司在任何時候(A)擁有第9.12節允許的資產或負債以外的任何資產或負債，或(B)對借款人或其任何子公司的債務提供擔保或以其他方式承擔債務，且債務與債務同等或低於義務，則母公司應成為擔保人，方法是在發生此類情況後五(5)個工作日內簽署加入協議(或擔保，視情況適用)並交付行政代理，連同以下(C)款規定須交付的其他物品，而在(C)款中每一項對“附屬公司”的提述亦當作對“母公司”的提述。

(C)確定要求的交付成果。根據上一款(A)項要求成為擔保人的子公司或根據上一款(B)項由借款人選擇交付的每份擔保(或擔保，視情況而定)應附有根據第5.1(A)(V)節(除非行政代理已通知借款人它不要求交付此類項目)-(Ix)和(Xvii)和第5.1(E)節--(Ix)和(Xvii)和第5.1(E)節應交付的物品，就像該子公司在協議日期是擔保人一樣，每一項的形式和實質都令行政代理合理滿意。

(D)允許釋放擔保人。借款人可以書面請求行政代理人免除擔保人的責任，行政代理人在收到請求後應免除擔保人(如果父母已根據本節第(B)(Ii)款成為擔保人，則除外)，只要：(I)擔保人不是，或基本上不會與免除同時發生，否則將不會被要求成為上一款第(A)款規定的擔保的一方；(2)屆時不應存在任何違約或違約事件，也不會因此而發生違約或違約事件，包括但不限於因違反第29.1節所載任何契約而導致的違約或違約事件；(Iii)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面均為真實和正確)，在該解除之日和截至該日期，其效力和作用與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明示僅與較早的日期有關(在該情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證在各方面均為真實和正確的)在該較早的日期和截至該較早的日期，以及貸款文件所允許的事實情況的變化除外；以及(Iv)行政代理應在請求的放行日期之前至少十(10)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前一句中所述事項的陳述(自提出請求之日起和截至提出請求之日起

這種請求的有效性)對於這種請求是真實和正確的。行政代理同意在借款人提出要求後立即向借款人提供借款人可能合理要求的任何解除、終止或其他證明上述解除的協議或文件，並由借款人承擔全部費用和費用。

第7.15節：故意遺漏。

第7.16節關於遵守反腐敗法律和制裁的問題。

母公司和借款人將維持和執行旨在促進和實現母公司、借款人、其各自子公司和母公司、借款人及其各自子公司各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第八條提供更多信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第8.1.節説明季度財務報表。

一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交後五(5)天內(但在任何情況下不得遲於母公司第一、第二和第三會計季度結束後四十五(45)天)，(A)公佈母公司及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表以及母公司及其子公司在此期間的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財年末和上一財年同期的數字。所有這些都應由母公司的首席執行官、首席財務官、財務執行副總裁總裁或財務執行副總裁高級副總裁證明，他或她認為能夠按照公認會計準則和在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司在該日期的綜合財務狀況和該期間的經營結果(須經正常的年終審計調整，並在年終最後報表中列入季度財務報表中未包含的腳註)；及(B)截至該期間結束時母公司持有的所有資產的清單。由母公司首席執行官、首席財務官、財務執行副總裁總裁或財務高級副總裁認證。

第8.2節：編制年終報表。

一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交後五(5)天內(但無論如何不得遲於母公司每個財政年度結束後九十(90)天)，(A)母公司及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度的數字，所有這一切都應(I)經母公司首席執行官、首席財務官、財務執行副總裁總裁或財務主管高級副總裁證明，他或她認為能夠按照公認會計準則並在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司在該日期的財務狀況和該期間的經營結果；(Ii)並附上安永律師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告。其報告不應受制於(A)任何“持續經營”或類似的限制或例外情況(但“持續經營公司”除外，該“持續經營公司”完全是由於借款人及其子公司在報告交付之日起一年內發生的任何債務下即將到期日而明確產生的)或(B)關於這種審計範圍的任何限制或例外情況，以及(B)母公司截至上述期間結束時所持有的所有資產的清單，並經首席執行官證明

母公司財務總監、首席財務官、常務副財務總裁或財務高級副總裁。

第8.3節提供合規性證書。

(A)在根據第8.1和8.2節提交財務報表時，由母公司的首席執行官、首席財務官、財務執行副總裁總裁或財務執行副總裁高級副總裁代表母公司簽署的基本上採用附件N形式的證書(“合規證書”)；(A)合理詳細地列出截至該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時，確定母公司和借款人是否遵守第29.1節所載契諾所需的計算；(B)説明不存在違約或違約事件，或如果不是違約或違約事件，則具體説明違約或違約事件及其性質、發生的時間以及母公司和借款人針對該事件、條件或失敗正在採取的步驟(C)列出運營資金報表(計算方式與母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中關於“運營資金”的報告一致)；(D)列明新取得物業的報告，包括就每項該等物業而言，(I)該等物業的淨營業收入，(Ii)取得該等物業的成本，及(Iii)該等物業的按揭所擔保的債務(如有的話)，及(E)有關當時計入未作抵押資產價值的每項物業的報告，包括但不限於季度及年初至今的淨營業收入報表及該等物業的佔用狀況，並指出自上次交付合規證書以來，在計算中增加或刪除了哪些物業；只要(D)和(E)項中的此類報告可以電子格式在一個或多個單獨的文件中提供，並與該合規性證書同時提交給管理代理。

(B)故意遺漏。

第8.4節。包括其他信息。

(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)提出任何要求後，立即提交其獨立公共會計師提交給母公司的所有報告，這些報告與這些會計師對母公司的賬簿和記錄進行的每一次年度、中期或特別審計有關，包括任何評論母公司內部控制的管理信件；

(B)在提交後五(5)個工作日內提交所有登記聲明(不包括其證物(除非行政代理要求)和S-8表或其同等格式的任何登記聲明)、10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)報告以及任何貸款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；

(C)在向母公司的一般股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，並在借款人、任何子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本發佈後，立即提供這些副本；

(D)在任何貸款人提出要求後，立即提供關於母公司、借款人或任何其他子公司及其個別房地產項目的所有財務信息，包括財產現金流預測、財產預算、經營報表、租賃狀況報告、或有負債摘要、應收票據摘要以及現金和現金等價物和間接預算摘要；

(E)不遲於終止日期之前結束的母公司每個財政年度結束後六十(60)天，公佈母公司及其子公司在合併基礎上下一個接下來的兩個財政年度每個季度的預計資產負債表、經營報表和現金流量預算，併合理詳細地列出；

(F)如果任何ERISA事件將單獨發生，或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理預期會產生重大不利影響，則母公司的首席執行官、首席財務官或執行副總裁總裁的財務證明列明該事件的細節，以及ERISA集團的母公司或適用成員需要或建議採取的行動(如有)；

(G)在任何貸款方或任何其他附屬公司的任何負責人員知悉的範圍內，迅速通知任何政府當局或在其之前或之前開始的任何程序或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的財產、資產或業務採取的任何行動或程序，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式產生不利影響，並可合理預期會產生重大不利影響的任何行動或程序的開始通知；

(H)在根據第8.1或8.2節提供財務報表時，母公司或任何貸款方對公司證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何修正案的副本；

(I)及時通知(I)任何貸款方或任何其他子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化，或(Ii)在發生任何其他事件時，就緊接在前的第(I)和(Ii)條中的任何一項而言，該事件已經或可以合理地預期具有重大不利影響；

(J)向借款人或其父母知悉任何失責行為或失責事件發生的任何負責人員發出即時通知；

(K)及時通知針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產或資產作出的任何超過50,000,000美元的命令、判決或法令；

(L)在任何貸款方或任何其他子公司的任何負責人意識到這一點後，任何貸款方或任何其他子公司應立即收到來自任何政府當局的任何違反任何適用法律的通知或任何查詢；在任何一種情況下，關於可合理預期具有實質性不利影響的事項；

(M)及時通知處置任何數額可觀的資產；

(N)應行政代理人的要求，迅速提供借款人計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；

(O)對父母的信用評級、説明父母的信用評級已改變的證書和生效的新的信用評級的任何變化及時作出反應；

(P)應每項請求，迅速提供可合理要求的將父母、借款人或任何其他貸款方確定為貸款人的信息，以遵守受益所有權條例或適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》；

(Q)在母公司或借款人的負責人獲知後三(3)個工作日內，及時發出書面通知，説明發生下列任何情況：(I)母公司、借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到通知，説明違反或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅；(Ii)母公司、借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到關於已提起任何行政或司法申訴、命令或請願書或已提起其他訴訟的通知

發起、或即將對任何此類人員提起訴訟或對其提起訴訟，指控其違反或不遵守任何環境法，或要求任何此類人員就危險材料的釋放或威脅釋放採取任何行動；(Iii)對於母公司、借款人、任何貸款方或任何其他子公司，應收到來自政府當局或私人的任何通知，聲稱任何此等人員可能對危險材料的釋放或威脅釋放或由此造成的任何損害的反應、補救或清理相關的任何費用負責；或(Iv)母公司、借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中任何一項所述通知所涵蓋的事項，不論是個別的或總體的，可合理預期會產生重大不利影響；

(R)應行政代理的合理要求，及時提供不時未結的任何特定衍生品合同的衍生品終止價值；

(S)應每次請求，不時並及時提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關母公司、借款人、其任何子公司或任何其他貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息；但即使本節第8.4節有任何相反規定(S)，母公司、借款人、其任何子公司或任何其他貸款方均不會被要求提供或披露在正常業務過程中籤訂的任何合同，而該合同是為逃避貸款當事人及其子公司在本節第8.4節(S)項下的義務而訂立的保密協議禁止向行政代理和貸款人披露的，或者以其他方式合理預期將違反律師-委託人特權或構成律師工作成果；以及

(T)在借款人的負責人知悉任何可持續發展評級終止後，應立即發出通知。

第8.5節規定某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的其他文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人有權訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站，如www.EDGAR.com或由行政代理、母公司或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人(或簽發銀行)發出的通知。行政代理、母公司或借款人可酌情根據其批准的所有或特定通知或通信程序，同意以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已於行政代理、母公司或借款人在商業網站上張貼該等文件或文件的日期和時間送達，行政代理、母公司或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。在接收方下一個營業日開始營業的中心時間；但是，根據第8.4節(B)、第8.4節(C)和第8.4節(H)的規定必須交付的文件，應被視為在這些文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付(不言而喻，本公司無需就這種電子信息提交向行政代理或任何貸款人發出通知)。

(B)根據第二條規定必須交付的其他文件，可按照行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站。

(C)即使本協議有任何相反規定，只要借款人在向美國證券交易委員會提交文件和通知後五(5)個工作日內向行政代理提交關於此類提交的通知(第8.4(B)、(C)和(H)節所述的任何提交文件除外)，則根據貸款文件要求由貸款當事人交付的文件和通知應被視為以電子格式向美國證券交易委員會公開提交併在提交時有效。

第8.6節公開公共/私人信息。

父母和借款人應與行政代理合作，發佈由父母和/或借款人或代表父母和/或借款人提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由母公司和/或借款人或代表母公司和/或借款人根據本條交付給行政代理機構和貸款人(統稱為“信息材料”)，如果行政代理機構提出要求，母公司和/或借款人應將(A)對公眾可獲得的或與母公司及其子公司或其各自證券有關的非實質性信息材料指定為“公共信息”，或(B)不是公共信息的信息材料為“私人信息”。所有信息材料應被接收者推定為“私人信息”，但被指定為“公共信息”的信息材料(X)或(Y)先前已提交給證券交易委員會(或任何替代其的政府機構)或任何國家證券交易所的信息材料除外。

第8.7節：發佈《美國愛國者法案》通知；遵守。

《愛國者法》及其頒佈的聯邦條例要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不時地提出請求，父母和借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或該貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

第九條禁止消極公約

只要本協議有效，父母和借款人應遵守下列公約：

第9.1節適用於金融契約。

借款人應始終遵守本節第9.1條第(A)-(E)款中規定的下列財務契約，但除非本協議和其他貸款文件另有明確要求，否則在任何情況下，借款人只有義務按照第8.3節的規定，在每個財政季度末或財政年度結束時報告其遵守情況：

(A)總負債與總資產價值的比率。母公司不得在任何時候允許母公司及其子公司的總負債與(Ii)總資產價值的比率超過0.60至1.00；但如果該比率大於0.60至1.00，但不大於0.65至

1.00，則只要(I)借款人完成一項重大收購而導致該比率(在實施該項重大收購後)在進行該項重大收購的財政季度內及其後任何連續三個財政季度的任何時間超過0.60至1.00，以及(Ii)該比率(在實施該項重大收購後)在任何時間不超過0.65至1.00，則借款人須被視為符合本款(A)的規定。就計算該比率而言，(A)總負債須予以調整，減去無限制現金及現金等價物的數額，惟以總負債中包含於二十四(24)個月內到期的等值債務為限(或就可於該比率計算的適用日期起二十四(24)個月內可贖回的強制可贖回股票而言)，及(B)總資產價值須予調整，以減去根據上一條(A)項調整總負債的金額。

(B)息税折舊攤銷前利潤與固定費用的比率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司在最近結束的連續四個會計季度期間的EBITDA與(Ii)該期間母公司及其子公司的固定費用的比率在該期間的最後一天低於1.50至1.00。

(C)有擔保債務與總資產價值的比率。母公司不得允許母公司及其子公司的有擔保債務與(Ii)總資產價值的比率在任何時候超過0.40至1.00；但如該比率大於0.40比1.00但不大於0.45比1.00，則只要(I)借款人完成一項重大收購，而該比率在進行該項重大收購的財政季度內及其後任何連續三個財政季度內的任何時間，導致該比率(在實施該項重大收購後)超逾0.40至1.00，則借款人須當作已遵從本款(C)款的規定，及(Ii)該比率(在取得該材料後)在任何時間均不超過0.45至1.00。

(D)無擔保債務與未擔保資產價值的比率。母公司不得允許母公司及其子公司的無擔保債務與(Ii)無擔保資產價值的比率在任何時候超過0.60至1.00；但如該比率大於0.60比1.00，但不大於0.65比1.00，則只要(I)借款人完成一項重大收購，而該比率在進行該項重大收購的財政季度內及其後任何連續三個財政季度內的任何時間，導致該比率(在實施該重大收購後)超逾0.60至1.00，則借款人須當作已遵從本款(D)款的規定，及(Ii)該比率(在取得該材料後)在任何時間均不超過0.65比1.00。就計算該比率而言，(A)無擔保負債應予以調整，減去無限制現金及現金等價物的金額，但以無擔保負債中包含於二十四(24)個月內到期的等值債務為限(或就可於該比率計算的適用日期起二十四(24)個月內可贖回的強制可贖回股票而言)；及(B)無擔保資產價值須予調整，方法是減去根據緊接上文第(A)款調整的無擔保負債的金額。

(E)未擔保NOI與無擔保利息支出的比率。母公司不得允許(I)最近結束的連續四個會計季度的未擔保NOI與(Ii)母公司及其子公司在該期間的無擔保利息支出的比率，在該期間的最後一天低於1.75%至1.00。

(F)限制分紅和其他限制性支付。如果(I)第10.1(A)節、第10.1(E)節或第10.1(F)節規定的違約事件存在或將由此導致，或(Ii)由於任何其他違約事件的發生，任何債務已根據第10.2(A)節被加速，在任何這種情況下，父母和借款人都不應，父母和借款人都不應允許

除(X)向借款人或任何其他附屬公司或(Y)借款人並非全資附屬公司的任何附屬公司支付任何限制性付款外，任何附屬公司可根據該人士持有的權益或根據該附屬公司的組織文件所規定的其他規定，按比例向擁有該附屬公司股權的任何人士支付限制性付款。

第9.2節：無留置權；消極質押。

(A)借款人不得，也不得允許任何合資格的房地產子公司對其任何性質的財產、資產、收入或利潤設立、承擔或產生任何留置權(準許留置權除外)，如果緊接在設立、承擔或招致此類留置權之前或緊接之後，違約或違約事件是或將存在的，包括但不限於，因違反第29.1節所載任何契諾而導致的違約或違約事件。

(B)如母公司的任何全資附屬公司在任何時間直接或間接擁有借款人的股權，母公司不得亦不得準許母公司的任何全資附屬公司設立、承擔或產生母公司或該等其他全資附屬公司直接或間接擁有借款人的股權的任何留置權(“準許留置權”一詞定義(A)及(F)款所述類型的準許留置權除外)。

(C)借款人不得，且借款人不得允許任何合資格的房地產子公司訂立、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但以下情況除外：(I)(A)協議中包含的負面質押；(X)借款人或該直接或間接所有人根據本協議可能產生、招致、承擔、允許或容受存在的債務；(Y)債務由貸款文件允許存在的留置權擔保；以及(Z)禁止僅對擔保此類債務的財產設定任何其他留置權；(B)允許的銷售限制；或(C)證明無擔保債務的協議，該協議對扣押資產的限制不比貸款文件中的限制更具限制性，或(Ii)在構成負面質押的範圍內，限制直接或間接轉讓任何被排除的子公司、未合併的附屬公司或根據本協議允許存在的任何文件、文書或協議中所載的任何不是全資子公司的子公司的股權。

第9.3.節規定了對公司間轉移的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的以下能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對母公司、借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠母公司、借款人或任何子公司的任何債務；(C)向母公司、借款人或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給母公司、借款人或任何附屬公司(直接或間接轉讓任何被排除在外的附屬公司的股權除外)；除(I)條款(A)至(D)所載的那些產權負擔或限制(A)載於任何貸款文件內，或(B)載於任何其他協議內的任何其他協議所載的無擔保債務所載的產權負擔或對上述行動的限制並不比貸款文件所載者更具限制性外，(Ii)就(C)和(D)條款而言，任何被排除的附屬公司的組織文件或其他投資協議所載的那些產權負擔和限制，未合併聯營公司或不是全資附屬公司的任何附屬公司(但僅限於適用於該附屬公司或未合併聯營公司的股權(或因該等權益而直接或間接擁有該股權的任何人

所有權)或該附屬公司或非合併聯營公司的財產或資產)，或(Iii)關於(D)款，(A)有關出售附屬公司(借款人除外)或待售附屬公司資產的任何協議中所載的限制，或與借款人或附屬公司根據第9.2(A)節可能產生、產生、承擔、允許或容受存在的資產的留置權擔保的債務有關的限制；但在任何該等情況下，該等限制只適用於該附屬公司或該等出售或留置權的標的資產(視屬何情況而定)：(B)限制母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在正常業務運作中訂立的任何協議的轉讓的慣常條文；或(C)準許轉讓的限制。儘管前述有任何相反規定，本節中的限制不適用於借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司為保證任何子公司的債務而訂立的任何擔保條款，該條款從屬於借款人、該其他貸款方或該其他子公司從該子公司獲得償付的任何權利，以根據該擔保條款全額償付所擔保的債務。

第9.4節包括合併、合併、出售資產和其他安排。

母公司和借款人，母公司和借款人都不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；但：

(I)允許可就任何附屬公司或任何其他貸款方(借款人除外，或如母公司已成為貸款方，則為母公司)採取緊接上述(A)及(B)款所述的任何行動，只要在緊接採取該行動之前及在該行動實施後，不存在或不會因此而導致違約或違約事件；

(Ii)第(X)項：任何附屬公司均可與貸款方合併，只要尚存的附屬公司在完成合並的同時是或成為貸款方，及(Y)任何非貸款方的附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併；

(Iii)只要(A)父母或借款人(視屬何情況而定)是該項合併的倖存者，(B)在緊接該項合併之前，以及在緊接該項合併生效後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件，以及(C)借款人應就該項合併給予行政代理人及貸款人至少十(10)個營業日(或行政代理人可能同意的較短期間)的書面通知，則任何人可與母公司或借款人合併或併入母公司或借款人。包括關於前一(B)款所述事項的證明的通知(如果子公司與借款人合併並併入借款人，則不需要這種事先通知)；

(4)允許母公司、借款人、每一貸款方和每一其他子公司可以就本協定不禁止的任何資產處置在彼此之間出售、轉讓、租賃、轉租或處置其資產；

(V)向借款方(借款人除外，或如果母公司已成為借款方，則為母公司)和不是(且不需要是)貸款方的任何附屬公司在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，並在緊接任何此類轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置之前立即清算。

轉讓、處置或清盤，並在緊接該等轉讓、處置或清盤後，並不存在或不會存在失責或失責事件；及

(Vi)除母公司外，借款人、其他貸款方及其他附屬公司可在其正常業務過程中，以出租人、轉讓人或許可人(視屬何情況而定)的身份，出租、轉租及許可其各自的資產。

第9.5節。制定計劃。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、國內税法及其下頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。如果可以合理預期ERISA事件會產生重大不利影響，則母公司和借款人均不得，且母公司和借款人均不得允許ERISA集團的任何其他成員導致或允許該事件發生。

第9.6節：下一財政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

第9.7.節：允許修改組織文件。

母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司修改、補充、重述或以其他方式修改其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件中的任何條款(如果是母公司或借款人的任何前述組織文件，則放棄遵守其中的任何條款)，如果此類修改、補充、重述或其他修改(或對於借款人或母公司，如果(A)其中包含的任何條款的放棄在任何實質性方面與行政代理、開證行或貸款人的權利和補救措施相違背，或(B)可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則雙方同意，對修訂後的《美國住房有限合夥協議4租金，L.P.》第7.5D條或第7.5F條的任何修訂、補充、重述或修改，或對該等條款中包含的任何條款的放棄，將具有前述(A)和(B)條所述的效果。

第9.8節禁止與關聯公司進行交易。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司與任何關聯公司(母公司、借款人、任何貸款方或借款人的任何全資子公司除外)存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：(A)按照附表6.1(R)、(B)和符合母公司、借款人的合理商業目的進行的交易；或該等其他附屬公司，且其公平合理的條款對母公司、借款人或該等其他附屬公司並不比在與非聯營公司人士的可比公平交易中所獲得的優惠程度為低；(C)第9.1(F)節所允許的限制性付款；(D)母公司與其任何子公司之間也不是借款人的直接或間接附屬公司的交易；(E)任何借款方或任何子公司在其他子公司和未合併聯營公司的投資，以其他方式遵守本協議項下的義務；以及(F)完全在不是全資子公司的子公司之間進行交易。儘管有前述規定，(X)如果違約或發生以下情況，則不得就該附表6.1(R)所列的任何項目付款

第10.1(A)節、第10.1(E)節或第10.1(F)節規定的違約應存在，或者如果由於任何其他違約事件的發生，任何債務已根據第10.2(A)節加速履行，以及(Y)如果第10.1(A)節、第10.1(E)節或第10.1(F)節規定的違約或違約事件存在，任何貸款方不得對任何非貸款方的子公司或非合併關聯公司進行任何投資。或由於任何其他違約事件的發生，任何債務已根據第10.2(A)節加速，但前一句(B)款所述類型的投資除外。儘管有上述兩句話，第9.8節不應限制母公司善意地確定為母公司遵守第7.12節合理必要的交易。

第9.9節：保護環境事項。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業中的任何有害物質，違反任何環境法，或以可合理預期的方式導致任何重大環境索賠或對人類健康、安全或環境構成實質性風險，除非在每種情況下，不能合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第9.10節監管衍生品合約。

母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司就衍生品合同訂立或承擔義務，但母公司、借款人、任何有關貸款方或任何有關附屬公司在正常業務過程中或與本協議不禁止的任何交易有關的衍生品合同除外，且在任何情況下，均不得就母公司、借款方、有關其他貸款方或有關其他附屬公司持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝。

第9.11節禁止使用收益。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方、任何其他子公司或母公司使用該等收益的任何部分購買或攜帶任何保證金股票，或減少或報廢因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何信貸，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得申請任何貸款，母公司和借款人均不得使用，母公司和借款人也不得使用，且母公司和借款人應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用任何貸款的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或便利任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家違反適用的制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第9.12節規定了對母公司資產和負債的限制。

(A)除非母公司不是擔保人，否則母公司不得擁有下列資產以外的任何資產：(A)借款人的股權或其資產完全由借款人的直接或間接股權組成的任何全資子公司；(B)截至附表9.12(A)所列生效日期的股權或資產；(C)賬面價值合計不超過的其他股權或資產

5,000,000美元，或經行政代理批准，(C)本條款(C)總計不超過50,000,000美元，以及(D)以臨時或傳遞方式持有的資產，用於隨後支付本協議或任何其他貸款文件不禁止的股息或其他限制付款，或用於向借款人提供資金。

(B)只要母公司不是擔保人，母公司或其資產完全由借款人的直接或間接股權組成的任何全資子公司都不應招致、承擔或允許存在借款人合併財務報表中反映的負債以外的任何負債；但母公司可能有(I)與其上市房地產投資信託基金地位相關的其他負債(且不構成與借款負債有關的負債)，包括與普通股和優先股權相關的負債、僱傭合同、員工福利事項、根據買賣協議承擔的賠償義務、與本協議允許的交易相關的銀行聘書、根據在本協議之前(且未考慮到)在正常業務過程中籤訂的合同產生的税務負債和遺留債務，(Ii)根據第9.4條允許的交易而根據任何合併、購買、收購或其他類似協議產生的負債，在每一種情況下，除構成債務的負債外，(Iii)根據任何證明借款人或其任何子公司的債務(包括本協議允許的任何無擔保債務或無擔保可轉換債務)的文件而產生的小於或相當於本協議項下母公司負債的負債，(Iv)構成義務的債務，以滿足本協議允許的借款人或其任何子公司的任何無擔保可轉換債務，該負債僅可通過發行不構成強制贖回股票的母公司的股權(或在本協議允許的範圍內，與任何轉換請求相關的現金支付代替零碎股份)，(V)適用法律的實施施加的非一致同意的義務，(Vi)截至附表9.12(B)規定的生效日期存在的義務；(7)對無追索權債務的擔保形式的債務，如果擔保人的責任僅限於欺詐、濫用資金、環境賠償、被禁止的轉讓、不納税、不遵守“分離契諾”、自願破產、串通非自願破產和無追索權債務的其他例外，這些債務或者是房地產無追索權融資中的慣例，或者與附表9.12(B)所列關於無追索權債務的擔保大體相同，(8)單獨或總計不超過50,000,000美元的其他無形債務，以及(Ix)就與產生附表9.12(B)所披露的公司間票據的交易實質上類似的交易而招致的個別或合計不超過50,000,000美元的其他公司間債務。

第十條禁止違約。

第10.1.節規定了違約事件。

下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)可能出現拖欠付款的情況。(I)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因)應不支付(A)任何貸款或任何償還義務的本金，或(B)不支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的利息或任何其他付款義務，且僅就(A)(I)(B)款而言，這種不履行應在到期日期後五(5)個工作日內持續，或(Ii)任何其他借款方應在到期後五(5)個工作日內未能支付該借款方根據其所屬任何貸款文件所欠的任何付款義務。

(B)可能出現業績違約。

(I)如果父母或借款人不履行第7.1(I)條或第8.4(J)條，或任何貸款方或父母不履行或遵守第IX9條中規定或遵守的任何條款、契諾、條件或協議(第9.12節除外)；或

(Ii)如果父母不履行第9.12節的規定，並且這種不履行應持續超過第7.14(B)(Ii)節規定的期限，使父母成為擔保人；

(Iii)如果父母或借款人不履行第8.1節、第8.2節、第8.3節或第8.4節(第8.4(J)節除外)中包含的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Iii)款的情況下，這種不履行應在根據該節要求履行的日期後五(5)個工作日內持續；或

(Iv)任何貸款方或母公司不得未能履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Iv)款的情況下，這種不履行應在母公司、借款人或其他貸款方的負責人獲悉不履行義務的日期(X)之後三十(30)天或(Y)借款人從行政代理收到關於不履行的書面通知之日起三十(30)天內持續。

(三)糾正失實陳述。任何貸款方或母公司或其代表根據本協議或任何其他貸款文件，或根據對本協議或對本協議的任何修改，或在任何其他由任何貸款方或在其指示下在任何時間向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或陳述，作出或視為作出的任何書面陳述、陳述或擔保，在提供或作出或視為作出時，應在任何時間證明在任何重要方面是不正確或具誤導性的(有一項理解是，只要由適用的貸款方或其代表真誠地作出，並基於當時被認為合理的假設，根據第8.4.(E)節提供的任何預測或以其他方式提供的預測都不能保證未來的業績，而且這種未來業績可能與此類預測有很大不同)。

(D)避免債務交叉違約。

(I)就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司而言，如(X)任何追索權債務(貸款及償還義務及與衍生工具合約有關的債務除外)的未償還本金總額個別或與所有其他追索權債務(如存在上述不履行情況)合計達100,000,000美元或以上(“重大債務”)或(Y)與衍生工具合約有關的債務總額，則在到期及應付(在任何適用的寬限期或補救期限屆滿後)有關(X)的任何追索權債務(貸款及償還債務及與衍生工具合約有關的債務除外)方面，該母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應不支付任何款項。在不考慮任何結算淨額撥備的影響的情況下，個別或合計與與衍生工具合同有關的所有其他債務，衍生工具終止價值為25,000,000美元或更多；或

(Ii)第(X)項規定，任何重大債務的到期應已按照任何契據、合同或文書的規定加快，該等契約、合同或文書證明、規定產生或以其他方式涉及此類重大債務，或(Y)任何重大債務應在規定的到期日之前被要求預付、回購、贖回或作廢(資產出售、意外事故、股權發行或債務發行引發的慣常非違約強制性預付款除外)；或

(Iii)就任何其他事件而言，如任何其他事件的任何適用寬限期或治療期已屆滿，以允許任何一名或多名重大債務持有人、代表該等持有人或持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人，加速任何此類重大債務的到期，或要求任何此類重大債務在規定的到期日之前預付、回購、贖回或作廢(資產出售、意外事故、股權發行或債務發行引發的慣常非違約強制性預付款的結果除外)，則任何其他事件應已發生並仍在繼續；或

(Iv)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司是“違約方”的任何衍生工具合約項下及所界定的“違約事件”，或借款人或其任何附屬公司是“受影響方”的“終止事件”(定義如該合約所界定)及衍生產品終止價值，導致任何指明的衍生工具合約出現“提前終止日期”(如該合約所界定的)，而不論任何結算淨額結算條款的影響，母公司或其任何附屬公司因此而欠下的債務，不論個別或合計，連同已發生該等事件的所有其他衍生工具合約或指定衍生工具合約的衍生產品終止價值，為25,000,000美元或以上。

(E)啟動自願破產程序。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何重要子公司(被排除的子公司除外)應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地就根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出抗辯，或同意緊接在第(F)款之後的任何法律程序或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就其本身或其國內或外地財產的大部分的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管一事提出抗辯；。(V)以書面承認其無力償還到期的債項；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律，使轉讓對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)啟動非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他重要子公司(被排除的子公司除外)提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或任何其他適用法律(國內或國外)尋求與破產、破產、重組、清盤、債務重組或債務重組或調整有關的救濟；或(Ii)指定該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何相當一部分國內或國外資產，在第(I)或(Ii)款的情況下，該案件或法律程序應在不被駁回或不擱置的情況下連續六十(60)天繼續進行，或應作出命令，批准在該案件或法律程序中請求的補救或其他救濟(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)。

(G)批准撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性將停止完全有效(明示條款除外)。

(H)不執行判決。關於支付款項或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，應針對父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他

(I)該判決或命令應持續六十(60)天，不得通過適當的上訴程序予以支付、擱置或駁回；及(Ii)(A)適用保險公司拒絕投保的判決或命令的金額(但僅在向該保險公司正式書面通知該判決後)超過單獨或連同針對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出的所有其他未履行的判決或命令，$100,000,000或(B)-如屬禁制令或其他非金錢濟助，則該等禁制令、判決或命令可合理地預期會產生重大不良影響。

(一)附則。應針對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司(被排除的子公司除外)的任何財產發出認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，其金額超過100,000,000美元，且不得在六十(60)天內支付、解除、騰出、暫停或擔保該等認股權證、扣押令、執行文件或法律程序文件；然而，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份棄權書或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其償還、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產所擁有的任何留置權。

(J)建立ERISA。

(I)任何已發生或可合理預期會導致對ERISA集團任何成員的負債總額超過1億美元的ERISA事件；或

(Ii)所有計劃的“福利義務”是否超過此類計劃的“計劃資產公平市場價值”超過100,000,000美元，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並根據這些術語定義的。

(K)確保控制/管理的變更。

(I)除經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)條中使用的術語外，除許可持有人外，任何“個人”或“集團”直接或間接是“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定，但此人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該權利是可立即行使的，還是隻能在時間過去後行使)，母公司當時已發行的有表決權股票總投票權的35.0%以上；

(Ii)在截至協議日期後的任何連續十二(12)個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司受託人委員會的個人(連同任何新受託人，其委任、選舉或提名在任何該等期間開始時是受託人，或其委任、選舉或提名先前已獲如此批准或推薦)，因任何理由不再構成當時母公司在任的受託人委員會的多數成員；

(3)：(A)母公司連同獲準持有人將停止直接或間接擁有和控制借款人至少50.0%的未償還股權；或(B)母公司將停止直接或間接擁有和控制借款人的大部分尚未償還的股權；或

(L)擔任借款人普通合夥人。母公司或母公司的全資子公司將不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再擁有對借款人行使一切管理和控制的唯一和排他性權力。

儘管有本節第10.1節的前述規定，如果違約或違約事件完全是由於被視為合格財產而事實上不是合格財產的結果，只要借款人在(X)母公司或借款人的負責人得知違約或違約事件的發生之日和(Y)借款人從行政代理收到關於該違約或違約事件的書面通知之日起不遲於十五(15)天向行政代理交付，則該違約或違約事件應被視為沒有發生。以下每一項：(1)書面通知及(2)為該物業被列為合資格物業但實際上並非合資格物業的每個財政期間準備的合規證書，以證明該期間遵守第(9.1)節所述的契諾，但不包括該物業為合資格物業(視何者適用而定)。

第10.2節違約事件發生時，債權人應採取補救措施。

違約事件發生時，適用下列規定：

(A)加速；設施終止。

(I)是自動的。一旦發生第10.1(E)或第10.1(F)節規定的違約事件，(1)(A)未償還貸款和票據的本金和所有應計利息，(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些通知，以及(2)開證行在本合同項下的承諾和擺動額度承諾以及簽發信用證的義務，均應立即自動終止。

(2)不是可選的。如果存在任何其他違約事件，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和應計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。本票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，因此，該票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些通知；及(2)終止承諾和開證行在本合同項下開立信用證的義務。

(B)提供更多的貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)任命接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人應有權為借款人及其子公司的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮對其付款義務或償付能力的任何擔保是否充分，接管借款人及其子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

(E)就指明的衍生工具合約提供法律補救。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，每個指定衍生品提供商應有權在沒有行政代理、開證行或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，在立即通知行政代理的情況下，根據任何指定衍生品合同或適用法律採取任何行動或利用該指定衍生品提供商可採取的任何補救措施。

第10.3節違約時破產救濟。

一旦發生第10.1(F)節規定的違約，開證行的承諾、Swingline承諾和簽發信用證的義務應立即自動終止。

第10.4節：停止整理；預留款項。

任何貸款方均無義務為任何貸款方或任何其他方的利益，或以任何或全部擔保債務為抵押品或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在這種追償範圍內，原本打算履行的擔保債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救措施，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.5節規定收益的分配。

如果存在違約事件，則行政代理(或任何貸款人因行使第(12.3)節所允許的補救措施而收到的任何貸款文件下的任何擔保債務的所有付款應按以下順序和優先順序使用：

(A)負責支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的費用、賠償金、開支和其他數額，包括律師費；以行政代理人身份支付的每家開證行和作為行政代理人的Swingline貸款人，以及適用的開證行和Swingline貸款人，按本條(A)項所述的各自應支付的金額比例支付；

(B)負責根據貸款文件向貸款人支付的構成費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按(B)款所述的各自應支付給貸款人的金額的比例在貸款人之間按比例支付；

(C)負責支付構成Swingline Loans應計和未付利息的擔保債務部分，故意遺漏；

(D)負責支付構成貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分和償還債務，由貸款人和適用的開證行按本條(D)項所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例依次支付；

(E)對構成Swingline Loans未付本金的擔保債務部分的償付故意遺漏；

(F)負責按貸款人、開證行和指定衍生品提供者按比例支付構成貸款本金、償還義務、其他信用證債務和根據特定衍生品合同而欠下的付款義務的部分擔保債務；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑現信用證的已發行但未提取的金額，則這些金額應支付給行政代理人，以便存入信用證抵押品賬户；和

(G)在向借款人或適用法律另有要求的情況下，在所有已擔保債務都已以不可行的方式全額償付後，償還餘額(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則在特定衍生品合同下產生的擔保義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一指定衍生品提供商已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第XI條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第10.6節建立信用證抵押品賬户。

(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品，借款人特此向行政代理質押並授予其在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的在其中的投資和再投資)的擔保權益，為行政代理、開證行和貸款人的應課税利。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提取。

(B)所有存放在信用證抵押品賬户中的金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理人單獨管理和控制，以保證行政代理人、開證行和貸款人的應課税額利益；但前提是，此類投資的所有收益將貸記信用證抵押品賬户並保留在該賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中持有的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人給予存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

(C)如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向適用的開證行償還該開證行就該提款向受益人支付的款項。

(D)在存在違約事件的情況下，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第10.5節將其收益用於債務。儘管有上述規定，如果清算或解除將導致信用證抵押品賬户中的可用金額少於所有未償還的延期信用證的規定金額，則行政代理不應被要求清算和解除任何此類金額。

(E)只要不存在違約或違約事件，且存放在信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證債務總額，行政代理應不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後十(10)個工作日內，憑收到但沒有任何追索權、擔保或陳述，將信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額交付借款人。在延期信用證到期、終止或取消時，如貸款人按照第2.4(B)節第四句的規定償付(或出資參與)一筆被視為已存入信用證抵押品賬户的提款，但貸款人尚未收到已如此償付或出資金額的付款，則行政代理應根據貸款人就該延期信用證抵押品賬户按比例支付的未償還或出資金額，迅速將信用證抵押品賬户中剩餘的已如此償付或出資的金額匯給貸款人。憑收據付款，但沒有任何追索權、擔保或任何陳述。當所有債務(未曾提出或有索賠的或有賠償義務除外)都已全額償付且沒有未清償的信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或陳述。

(F)借款人應不時向行政代理人支付行政代理人就行政代理人管理信用證抵押品賬户及其資金的投資和再投資而提供的類似服務通常收取的費用。

第10.7節：審查行政代理人的工作表現。

如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表借款人或該其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、義務或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

第10.8節：權利累積。

(A)總體上是這樣的。行政代理、開證行和貸款人在本協議和每一份其他貸款文件下以及指定衍生品供應商在指定衍生品合同下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和救濟時，行政代理、開證行、貸款人和指定的衍生品提供方可以是有選擇性的，任何該等貸款方在行使任何權利方面的失敗或拖延都不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)由行政代理執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第X條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件獲得的權利和救濟，(Ii)任何開證行或Swingline貸款人(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視情況而定)根據本協議或其他貸款文件行使使其受益的權利和救濟，(Iii)禁止任何指定衍生工具提供者行使任何指定衍生工具合約下有利於其利益的權利和補救措施；或(Iv)禁止任何貸款人根據第12.3節(受第3.3節條款的規限)行使抵銷權，或(V)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交申索證明或出庭及代表其提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要貸款人應享有根據第X條和(Y)條賦予行政代理的其他權利，除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事項外，並在符合第3.3條的規定的情況下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經必需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第十一條保護行政代理機構

第11.1節：授權和委派。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取作為合同代表的行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明文規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的前提下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習俗的問題，目的只是為了創造或反映獨立的

締約各方。行政代理人應在行政代理人收到後，立即將借款人在其他情況下無需直接交付給貸款人的根據第八條交付行政代理人的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本交付給每一貸款人。行政代理應貸款人的要求，向貸款人提供借款人、借款人的任何其他貸款方或任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付或以其他方式提供給貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何債務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在發生違約或違約事件時，行政代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第11.2節指定行政代理為貸款人。

作為行政代理的貸款人在本協議下享有與貸款人或指定衍生品提供者(視屬何情況而定)相同的權利和權力、任何其他貸款文件或任何指定衍生品合同(視屬何情況而定)，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括在每種情況下以其個人身份作為行政代理行事的貸款人。作為行政代理的貸款人及其關聯公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、向其放貸、擔任其契約下的受託人、擔任其財務顧問以及一般地與借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司從事任何類型的業務，就像其為任何其他銀行一樣，且無需向任何開證行、其他貸款人或任何指定的衍生品提供者交代任何責任。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人就與本協議或任何指定衍生品合同有關的服務或以其他方式支付的費用和其他對價，而不必向任何開證行、其他貸款人或任何指定衍生品提供商解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，作為行政代理人或其關聯公司的貸款人可以收到關於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理人沒有義務向他們提供此類信息。

第11.3.節規定了貸款人的審批。

行政代理向任何貸款人發出的要求該貸款人作出決定、同意或批准的所有通信，(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人可檢查有關該事項或問題的信息(如有的話)，或應以其他方式描述待解決的事項或問題，以及(C)如合理，應包括

借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料，如借款人要求並在以前未向該貸款人提供的範圍內。除非貸款人在收到此類通知後十(10)個工作日內(或貸款文件明示條款明確要求的較短或較長期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對所請求的決定、同意或批准，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該請求的決定、同意或批准。本節的規定不適用於關於第12.6(C)節所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。

第11.4節關於違約事件的通知。

除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，它應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。

第11.5節：行政代理的信賴關係。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在本協議或任何其他貸款文件中的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或本協議中明確規定的職責相關，並由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；。(C)應就本協議或任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人或任何開證行負責；。(D)對任何貸款文件所載的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證，或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明，承擔任何責任；及(E)因按照本協議或任何其他貸款文件所相信的真實及由適當一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是電話、傳真或電子郵件)行事，而招致根據或就本協議或任何其他貸款文件而產生的任何法律責任。行政代理人可由代理人、僱員或事實代理人或通過代理人、僱員或事實代理人履行其在貸款文件下的任何職責，並不對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，該代理人或事實代理人是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的。

第11.6節行政代理的賠償責任。

每一貸款人同意按照貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的支出，或對行政代理(以其行政代理的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠償金額”)有關或產生的任何主張；但是，在下列情況下，貸款人不對此類可賠償金額的任何部分承擔責任：(I)行政代理機構在不可上訴的最終判決中裁定的行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)另一貸款人未能履行第11.11條規定的該另一貸款人的義務；此外，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節目的的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或關於各方在貸款文件下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)中的應計分攤份額提出要求時，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)。行政代理為執行貸款文件的條款和/或收回任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，針對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應由貸款人應行政代理人的要求墊付，儘管在收到行政代理人的承諾後，該行政代理人無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定該行政代理人無權獲得賠償，則該行政代理人將補償貸款人。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。

第11.7節：貸款機構的信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該開證行或該貸款人作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理人向任何開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，其已根據母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表、對母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查、對母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自關聯方的情況下，做出了自己的信用和法律分析和決定，並根據這些人的財務報表、對母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查，審查貸款文件、法律

本條例規定須向其提交的意見、其本身律師的意見，以及其認為適當的其他文件和資料。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、諮詢、文件和信息，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動。行政代理無需隨時瞭解母公司、借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能歸行政代理或其任何關聯方所有的關於借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人和開證行均承認，與本協議所述交易相關的行政代理人的法律顧問僅作為行政代理人的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第11.8節任命繼任者行政代理。

行政代理人可(A)向貸款人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件規定的行政代理人的職務，或(B)必要的貸款人(當時擔任行政代理人的貸款人除外)和借款人提前三十(30)天提前書面通知解除行政代理人的職務，如果行政代理人(I)在最終的、不可上訴的判決中被有管轄權的法院認定在履行本文件規定的職責過程中犯有重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)已成為或已資不抵債或已成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何該等法律程序或委任。在任何此類辭職或撤職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約事件，該任命應經借款人批准，而批准不得無理地被扣留或拖延。在現任行政代理人發出辭職通知或現任行政代理人被撤職後三十(30)天內，如果沒有任何繼任行政代理人按照上一句的規定被如此指定，並且應當接受該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受這種任命，則辭職仍應根據通知生效，並且(1)行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每一貸款人和每一開證行作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；但為行政代理人的利益及保障，該等直接行事的貸款人及開證行須受並當作受本協議所有彌償及其他條文的保障，猶如每名該等貸款人或開證行本身即為行政代理人一樣。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。任何辭職或罷免

行政代理人也應構成當時作為行政代理人的貸款人(“辭任貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職或撤職，除非該貸款人以開證行的身份繼續對在辭職或撤職之前簽發的信用證負有本合同項下的義務，直至指定繼任的行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理的任命，(I)辭職貸款人將被解除開證行和Swingline貸款人根據本合同和其他貸款文件所承擔的所有職責和義務，以及(Ii)繼任開證行應簽發信用證，以替代辭職貸款人作為開證行在繼承時尚未開立的所有信用證(以替代方式出具的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)，或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職貸款人對該等信用證的義務。在任何行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務或被免職後，就其在擔任借款文件下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第XI條的規定應繼續對其有利。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第11.9節。有名稱的代理人。

每一位首席安排人、簿記管理人、辛迪加代理、可持續發展代理、文件代理和高級管理代理(均為“稱為代理”)均不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並不意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、任何開證行、母公司、借款人或任何其他貸款方負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人有權享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第11.10節適用於指定的衍生品合約。

任何特定衍生工具提供者如因本協議或任何貸款文件的條文而獲得第10.5節的利益，除以貸款人身份外，並無任何權利知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款文件提出的訴訟，且在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍內。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商收到關於該等指定衍生品合同的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的支付情況或已就該指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。

第11.11節禁止錯誤付款。

(A)向每家貸款人和每家開證行分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該放貸行或開證行(不論該貸款人或開證行是否知道)，或(Ii)它從該行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何款項的數額與，或在與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中所指明的日期不同的日期，(Y)

未在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下，付款中出現錯誤(本第11.11(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付款或償還而收到的；在適用法律允許的範圍內，貸款人或開證行不應對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各貸款人和各開證行同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應迅速(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一(1)個營業日內)將該情況以書面形式通知行政代理行，如果第(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一項應行政代理行的要求，則應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個營業日，將要求以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額連同自貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率確定的同一天的利息一起返還給管理代理。

(C)如果借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他借款方所欠的任何債務，以及(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則貸方、開證行或行政代理(視情況而定)的所有權利應被恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第11.11條下的義務應繼續存在。

第十二條。其他條款。

第12.1條發出通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第8.5節規定)，本協議規定的通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、傳真或交付：

如果給父母或借款人：

美國房屋租賃公司4
美國住宅4租房，L.P.
23975公園索倫託套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯首府，郵編91302
注意：首席財務官
傳真號碼：(805)456-7859
電話：(805)413-5275

電子郵件：Clau@ah4r.com

將副本複製到：

美國房屋租賃公司4
美國住宅4租房，L.P.
23975公園索倫託套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯首府，郵編91302
注意：首席法務官
傳真號碼：(805)456-7859
電話：(310)774-5331

電子郵件：svogtlowell@ah4r.com

如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會
B街401號，1100套房
加利福尼亞州聖地亞哥，92101
收信人：戴爾·諾瑟普
電話：619-699-3025

電子郵件：dale.a.nortup@well sfargo.com。

將副本複製到：

富國銀行，全國協會
富國銀行CRE投資組合服務
尤里卡路1512號
350套房
加利福尼亞州羅斯維爾
發信人：帕蒂·卡布雷拉
電話：916-788-4672

電子郵件：pCabrera@well sfargo.com

以及一份副本，以供：

富國銀行，全國協會
明尼阿波利斯貸款中心
Mac N9300-091
南4街600號，8樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
收信人：柯比·威爾遜，CRE代理服務
傳真：866-595-7863
電話：612-667-6009

如果對富國銀行來説，作為一家開證銀行：

富國銀行，全國協會
B街401號，1100套房
加利福尼亞州聖地亞哥，92101
收信人：戴爾·諾瑟普
電話：619-699-3025

電子郵件：dale.a.nortup@well sfargo.com。

將副本複製到：

富國銀行，全國協會
富國銀行CRE投資組合服務
尤里卡路1512號
350套房
加利福尼亞州羅斯維爾
發信人：帕蒂·卡布雷拉
電話：916-788-4672

電子郵件：pCabrera@well sfargo.com

如果對作為開證銀行的摩根大通：

摩根大通銀行，N.A.
10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610
注意：備用LC單元
傳真：傳真：856-294-5267
電話：電話：800-364-1969

電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

收信人：貸款與代理服務集團

電子郵件：na_cpg@jpmgan.com

如果給任何其他貸款人：

寄至適用的行政調查問卷中所列的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人在按照本節規定向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有這類通知和其他通信的效力如下：(I)如果郵寄，在收到後最先發生，或在美國郵政服務寄出後三(3)天屆滿時，預付郵資，並按指定地址寄往父母或借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在發送時；(Iii)如果是親手遞送或由隔夜快遞遞送，則在遞送時有效；或(Iv)如果按照第8.5節遞送，在一定範圍內

適用；但在前一條第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受遞送而未收到任何通信，應被視為收到了這種通信。儘管有前一句話，但根據第二條向行政代理、任何開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信，只有在實際收到時才有效。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不因執行本協議中所指的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果本協議或任何其他貸款文件項下要求借款人或任何其他貸款方交付的任何通知、證書或其他文件需要在營業日以外的日期交付，則該通知、證書或其他文件應要求在下一個營業日交付。

第12.2條。支付所有費用。

借款人同意(A)就任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修訂、補充或修改而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括與關閉有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)以及完成本協議和因此計劃的交易而向行政代理支付或補償，包括向行政代理支付合理和有文件記錄的律師費用和支出，以及行政代理與使用IntraLinks相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，與貸款文件有關的SyndTrak或其他類似信息傳輸系統，(B)支付或償還行政代理、開證行和貸款人在強制執行或保留貸款文件下的任何權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括各自律師的合理費用和支出，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償金或其他應付款項，(C)支付、賠償行政代理、開證行和貸款人，並使其不受損害，與任何貸款文件的籤立和交付，或完成任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，或根據或與任何貸款文件有關的任何豁免或同意的任何和所有的記錄和備案費用，以及與沒有支付或延遲支付任何單據、印花税、消費税和其他類似税項(如有)有關的任何和所有債務，以及(D)向行政代理人支付或償還律師的費用和支出，在與第10.1(E)節或第10.1(F)節所述類型的任何破產或其他程序有關或由此產生的任何事項上，因代表行政代理人、該開證行或該貸款人而招致的任何開證行和任何貸款人，包括但不限於(I)任何關於免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)任何債務人佔有融資或借款人或任何其他貸款方的重組計劃的談判和準備，不論是由借款人、借款方、貸款人或任何其他人提出，亦不論該等費用及開支是否在該等訴訟開始或確認或結束之前、期間或之後招致。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。儘管如此，償還貸款人當事人的費用和開支的義務

除強制執行任何貸款人當事人在信貸協議下的權利和補救措施外，因維護貸款文件下的任何權利而承擔的任何費用，或在違約事件發生後發生的費用，應僅限於貸款人當事人的一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，貸款人各方在每個相關司法管轄區和每個相關專業領域的一名當地律師，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受影響的貸款人當事人增加一名律師。根據本節第12.2節規定應支付的所有款項應在收到合理詳細的發票後15天到期並支付(如果是本節(A)款所述的費用和費用，則為支付或報銷此類費用和費用的任何貸款文件的適用修正案、補充或修改中規定的任何較早日期)。

第12.3節：抵銷。

借款人在此授權行政代理、每一開證行、每一貸款人、行政代理的每一關聯機構、任何開證行或任何貸款機構、以及每一參與者，在違約事件存在期間的任何時間或不時，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，而不通知借款人或任何其他人，但在開證行、貸款人、開證行或貸款人的關聯機構、或參與者的情況下，借款人特此授權行政代理、每一開證行、每一貸款人、每一家行政代理的關聯機構、任何開證行或任何貸款人以及每一參與者，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知。在收到必要貸款人行使其全權酌情決定權的事先書面同意的情況下，抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)和行政代理在任何時間持有或欠下的任何其他債務，該開證行、該貸款人、該行政代理行的任何關聯公司、該開證行或該貸款人、或該參與者就任何債務向借款人或為借款人的貸方或賬户，或為借款人的賬户，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第10.2節允許的到期和應付債務，或者是否已成為到期債務，儘管此類債務應為或有債務或未到期債務。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第3.9節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)該違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

第12.4節：法律訴訟；管轄權；其他事項；豁免。

(A)本合同各方承認，父母、借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和費用支出。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、管理代理人、開證行、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或由於母公司、借款人、管理代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，可由或針對本協議任何一方提起訴訟或對其提起訴訟，則在此放棄其接受陪審團審判的權利。

(B)父母和借款人各自不可撤銷和無條件地同意，不會以任何與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，在紐約開庭的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對母公司或借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、任何開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、任何開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。

(C)當事各方已在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或到期所有信用證以及本協議終止後繼續有效。

第12.5節禁止繼承人和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母、借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)根據緊隨其後的第(D)或(Iii)款的規定以參與的方式，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨的第(E)款的限制(並且，除緊隨其後的第(B)款的最後一句話外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均應無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者以外

在緊隨其後的第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

對於轉讓循環貸款人的循環承諾和/或當時欠它的循環貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核定基金的同時轉讓，其總額至少等於緊隨其後的第(B)款規定的數額，或者如果轉讓定期貸款貸款人當時的定期貸款承諾和/或定期貸款的全部剩餘金額轉讓，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在前一(A)款未有描述的任何情況下，某一類別的承諾額(為此目的包括未償還的貸款)的總額，或如與該項承諾額屬同一類別的適用承諾額當時尚未生效，則須受每項此類轉讓規限的該類別貸款人的貸款本金餘額(在每種情況下，均為自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起釐定，或如轉讓和假設中載明“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000,000美元。除非行政代理人中的每一人，以及只要不存在第10.1(A)、(E)或(F)款下的違約事件，借款人另行同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；但如在該項轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的適用類別的承諾額，或如適用的承諾當時並未生效，則該轉讓貸款人所適用類別的貸款的未償還本金餘額(視何者適用而定)將少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其所作的該類別的承諾及當時欠該類別的貸款全部轉讓。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下關於貸款或已轉讓循環承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不適用於與投標利率貸款有關的權利，或禁止任何貸款人在不同類別的承諾或貸款之間按非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(3)提供必要的意見。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不應被無理地拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時第10.1(A)、(E)或(F)款下的違約事件已經發生，或者(Y)如果這種轉讓是給同一類別承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓

轉讓，除非其在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非這種轉讓是轉讓給同一類別的承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；以及

(C)就循環承諾進行的任何轉讓均需徵得各開證行和Swingline貸款人的同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延此類同意)。

(四)完成轉讓和驗收工作；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓4,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或當成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)償付及清償違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、Swingline貸款人及其他貸款人的所有付款債務(以及應累算的利息)，及(Y)取得(及視情況而定)(1)其在所有循環貸款及參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額(根據其循環承諾百分比)及(2)該違約貸款人持有的所有定期貸款及任何定期貸款承諾。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該受讓人轉讓的權益範圍內

轉讓和承擔具有貸款人在本協議項下的權利和義務，在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第4.4、12.2和12.9節以及本協議其他條款和第12.10節規定的其他貸款文件的好處。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售對此類權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人、行政代理或任何開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(V)增加該貸款人的承諾，(W)延長向該貸款人支付貸款或部分貸款本金的固定日期，(X)降低應付利息的利率，或(Y)解除任何擔保人在擔保項下的義務，除非第7.14(D)節所述的規定在每種情況下均適用於該貸款人應參與的那部分權利和/或義務。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.10、4.1、4.4節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.6節的規定，如同其是本節(B)子節下的受讓人一樣；和(B)無權根據第4.1節或第3.10節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與者獲得適用參與後發生的監管變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的

要求並支付費用時，應盡合理努力與借款人合作，以履行第4.6節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.3節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第12.3節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)拒絕註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，而這些轉讓或轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。

(G)向指定貸款人提供貸款。任何貸款人(每一名“指定貸款人”)可在其母公司獲S或穆迪給予投資級評級期間的任何時間，指定一名指定貸款人代表該指定貸款人為投標利率貸款提供資金，但須符合本款的條款，而緊接在前的(B)及(D)款的條文不適用於該項指定。任何貸款人不得指定一個以上的指定貸款人。每項此類指定的各方應簽署一份指定協議，並將其交付行政代理接受。在收到指定貸款人和指定貸款人簽署的表示其為指定貸款人的適當填寫的指定協議後，行政代理機構將接受該指定協議並立即向借款人發出通知，據此(I)借款人應應指定貸款人的要求，簽署並向指定貸款人交付一份按指定貸款人的訂單支付的投標利率票據，(Ii)自指定協議中規定的生效日期起及之後，在借款人接受指定貸款人的投標利率貸款(或其部分)後，指定貸款人應成為本協議的一方，有權根據第2.3節的規定代表其指定貸款人發放投標利率貸款，並且(Iii)指定貸款人不應被要求就本協議中的任何義務付款，除非該指定貸款人的超額現金流不需要償還該指定貸款人屆時到期和應支付的債務；然而，無論指定貸款人如何指定和承擔，指定貸款人應並繼續對借款人、行政代理和貸款人承擔指定貸款人及其相關指定貸款人關於本協議的每一項義務，包括但不限於第11.6節項下的任何賠償義務以及指定貸款人以其他方式應付給借款人的任何款項。每一指定貸款人應擔任

(I)接受為指定貸款人的利益而支付的任何及所有款項，及(Ii)發出及接收所有通訊及通知，並採取本協議項下的所有行動，包括但不限於根據或與本協議及其他貸款文件有關的表決、批准、豁免、同意及修訂。任何此類通知、通信、表決、批准、放棄、同意或修訂應由指定貸款人作為指定貸款人的代理人簽署，不得由指定貸款人代表其本人簽署，對指定貸款人的約束力與由指定貸款人代表其本人簽署的相同。借款人、行政代理和貸款人可以依賴於此，而不需要指定的貸款人簽署或確認。任何指定貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權益，但轉讓給最初指定該指定貸款人的指定貸款人除外。借款人、貸款人和行政代理在此同意，其不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，或與任何其他人一起對指定貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，直至(X)該指定貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天和(Y)循環終止日期。對於任何此類指定，指定貸款人應向行政代理支付處理此類指定的行政費，金額為1,000美元。

(H)發佈美國愛國者法案通知；遵守。為了使行政代理在根據美國以外司法管轄區的法律組織成為本協議締約方之前遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第12.6.條包括所有修正案和豁免。

(A)總體上是這樣的。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般或在特定情況下，或追溯或預期)，但僅在下列情況下，必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是對任何貸款文件的修改，還包括作為借款人的每一方的書面同意。除緊隨第(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款，只與某一特定類別的貸款人而非任何其他類別的貸款人的權利或義務有關，均可予修訂，而借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司在取得該類別貸款人所需的書面同意的情況下(如屬修訂任何貸款文件，則須徵得作為貸款文件一方的每一貸款方的書面同意)，方可免除履行或遵守任何該等條款(一般或在特定情況下，可追溯或預期地)。儘管本節中有任何相反的規定，但只能以雙方簽署的書面形式對費用函進行修改，並且任何貸款方只能放棄履行或遵守該委託書的義務。

(B)支持更多貸款人的意見。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，不得增加(或恢復)貸款人的承諾，或使貸款人承擔任何額外義務；

(2)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或其他債務的本金或應計利息，或對未償還本金或其他債務收取的利率；但在下列情況下，只需得到必要貸款人的書面同意：(X)免除按違約後利率支付的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，並修訂“違約後利率”的定義，以及(Y)對本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)的任何修訂，即使該修訂的效果將是降低任何貸款或其他債務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，不得降低應付給貸款人的任何費用的金額；

(4)可修改“循環終止日期”的定義或“終止日期”定義的(A)款(在每種情況下，除非根據第2.14節的規定)或“循環承諾百分比”，否則可推遲為任何循環貸款本金或利息的支付或免除任何循環貸款本金或利息的支付，或為支付費用或對循環貸款人的任何其他債務而確定的任何日期。或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後(但根據第2.4(B)節規定成為延期信用證的信用證除外)，在每種情況下，均需徵得各循環貸款人的書面同意；

(5)不得修改“定期貸款到期日”的定義(或“終止日期”定義的第(B)款)，或以其他方式推遲為任何定期貸款的本金或利息的支付，或為支付費用或任何其他欠定期貸款貸款人的義務而確定的任何日期，在任何情況下，均須徵得每一定期貸款貸款人的書面同意；

(六)改革開放。[故意遺漏];

(Vii)未經各貸款人書面同意，不得修改“按比例分攤”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節或第10.5節的規定；

(Viii)可在未經各貸款人書面同意的情況下，修改本節或本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節的實質內容；

(Ix)可修改“必要貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的貸款人的數目或百分比，或未經各貸款人書面同意修改本協議的任何規定；

(X)可以修改術語“必備類別貸款人”的定義，因為它與特定類別的貸款人有關，或以任何其他方式修改在每種情況下，僅就該類別的貸款人作出任何決定或放棄任何權利或修改本協議任何規定所需的某類別貸款人的數目或百分比，而無需該類別中的每一貸款人的書面同意；

(Xi)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除擔保項下的全部或基本上所有擔保價值(第7.14(D)節所設想的除外)；或

(十二)未經各貸款人書面同意，不得修改或免除借款人遵守第2.16節的規定。

(三)修訂《行政代理職責修正案》等。除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。除上述要求貸款人採取此類行動外，與第2.5節或本協議或任何其他貸款文件項下的Swingline貸款人義務有關的任何修訂、豁免或同意，均需得到Swingline貸款人的書面同意。除上述要求的貸款人採取此類行動外，與第2.4款有關的任何修改、放棄或同意，或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，均須得到各開證行的書面同意。未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意，行政代理可對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，以實施符合與實施基準替換相關的更改的基準替換，或根據第4.2(B)節的條款以其他方式執行第4.2(B)節的條款。對於任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度減少指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還應獲得作為(或有關聯機構)該指定衍生品提供商的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和出於其中規定的特定目的有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直至根據本節條款以書面形式免除違約事件，即使借款人、任何其他貸款方或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救措施或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，不應使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)修訂技術修正案。即使本節第12.6節有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷或本協議條款之間的不一致，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響，行政代理和借款人應被允許修改該條款或該等條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。在根據本第12.6(D)條執行任何此類修訂後，行政代理應立即向貸款人提供其副本。

(E)增加增量定期貸款。儘管本節第12.6節有任何相反規定，但僅在行政代理、借款人和提供此類增量定期貸款的定期貸款貸款人同意的情況下，本協議仍可修改，以建立一類增量定期貸款，並按照第2.17節關於增量定期貸款的規定對本協議進行修訂。

第12.7節規定了行政代理和貸款人的非責任。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。每個貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突。行政代理人、任何開證行或任何貸款人均不對母公司或借款人負有任何受託責任；本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，均不得被視為行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何貸款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方負有的任何受託責任，貸款文件中的任何內容均不得被視為一方面在任何行政代理、任何開證行或任何貸款人與任何母公司、借款人、任何其他貸款方及其任何股東或附屬公司之間建立任何諮詢或代理關係或任何其他默示責任。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對母公司或借款人承擔任何責任，即審查或告知母公司或借款人與母公司或借款人的業務或經營的任何階段有關的任何事項。

第12.8節。禁止保密。

行政代理、每家開證行和每家貸款人不得向任何人披露所有信息(定義見下文)，並應保密對待，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方、其及其關聯方的其他關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)；(B)在符合與本節條款基本相同的規定的協議的前提下，(I)向任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人(如本協議所允許的可能轉讓任何承諾或參與)提供資金，或(Ii)向與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)提供資金；(C)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或任何法律程序，或按適用法律的其他要求；(D)向行政代理人、該開證行或該貸款人的獨立核數師和其他專業顧問報告(但須告知他們有關資料的保密性質)；。(E)與行使任何貸款文件(或任何指明衍生工具合約)下的任何補救辦法，或與任何貸款文件(或任何指明衍生工具合約)有關的任何訴訟或法律程序，或根據本合約或根據本合約或根據該合約行使的權利有關的事宜；。(F)如果該等信息(I)因違反本節而變得公開，但行政代理實際知道該開證行或貸款人違反了本節，或(Ii)該行政代理、任何開證行、任何貸款人或行政代理的任何關聯公司、任何開證行或任何貸款機構在非保密基礎上從借款人或借款人的任何關聯公司以外的來源獲得這些信息；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求向其披露的範圍內；(H)向銀行行業出版物披露由交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息組成的信息；(I)向本協議的任何其他當事人披露；(J)向關於借款人或其義務的任何信用保險提供商披露；及(K)經借款人同意。儘管有上述規定，行政代理人、各開證行和每家貸款人可在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與行政代理人、該開證行或該貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據該行政代理人、該開證行或該貸款人的監管合規政策。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人、任何其他貸款方、與任何貸款方或其各自業務有關的任何其他子公司或關聯公司收到的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在披露前可獲得的任何此類信息除外。

借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對他人使用通過電子手段獲得的信息而造成的任何損害負責，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現損害是由此人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第12.9節.關於賠償的問題。

(A)借款人應向行政代理(及其任何分代理)、每一開證行、每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受補償方”)賠償，並使每一受補償方不受任何及所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，任何律師為受補償方支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)的損害，並應支付或補償任何上述受補償方的任何損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於任何律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)。(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議或本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下或本協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠，(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序(“賠償程序”)，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司提起，也不論任何受賠償方是否為當事人，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何開證行或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，因貸款、本協議、任何其他貸款文件而產生或以任何方式相關，或在此或其中預期或提及的任何文件，或在此或由此預期的交易，包括但不限於合理的和有文件記錄的自付合理律師和顧問費(在任何情況下，限於一名律師對該等受保障各方的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理需要，為每個相關司法管轄區的受保障各方和就每個相關專業增加一名當地律師，以及在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區為類似處境的受影響受保障各方增加一名律師)；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)因任何貸款方或其任何附屬公司惡意違反受補償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受補償方提出索賠，則該賠償不得對任何受補償方提供。如果該借款方或該附屬公司已就有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，或者(C)僅因受賠方之間的任何糾紛(以下情況除外)而引起的(1)關於任何信用事件的條件是否已經得到滿足的索賠或爭議，(2)關於違約貸款人或貸款人是否是違約貸款人的確定，(3)針對行政代理或以其各自身份的安排者，以及(4)直接由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的任何行為或不作為引起的)。本條款第12.9(A)款不適用於

關於第3.10節所述的税收或第4.1節和第4.4節所述的收益維持義務。

(B)如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)借款人在本節項下的義務應在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後繼續存在，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所列任何其他義務的補充，而不是替代。

在本節第12.9節中，對“貸款人”或“貸款人”的提及應被視為包括以特定衍生品提供者的身份(視情況而定)的此等人士(及其附屬公司)。

第12.10節。終止合同；生存。

本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證已終止、過期或被取消(借款人已滿足第2.4(B)節要求提供現金抵押品的延期信用證除外)，(C)根據本協議，任何貸款人不再有義務發放任何貸款，開證行也不再有義務根據本協議簽發信用證；及(D)所有債務(下一句中規定的債務除外)均已全額償付和清償。終止後，應借款人的書面要求，各貸款人應立即將發給該貸款人的任何票據退還給借款人。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2和12.9節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第12.4節的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人：(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，在終止後以及終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議締約一方之後的任何時間，就該當事方不再是本協議締約一方之日或之前存在的所有事項和事件而承擔的責任。應借款人的要求，行政代理同意向借款人交付上述終止的書面確認，費用由借款人承擔。

第12.11節規定了條款的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第12.12節：適用法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第12.13節。不同的對口單位。

(A)為便利執行，本協定和任何修正、放棄、同意或補充可在方便或需要時以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似電子方式有效交付

手段)。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表本文件各方簽名的副本。

(B)除本協議中或與本協議有關的“籤立”、“簽署”、“簽署”等類似詞語外，與本協議或本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他貸款文件或任何其他文件應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何人以任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在行政代理或任何貸款人的合理要求下，任何此類電子簽名後應附有人工簽署的版本。本協議各方特此(I)同意，就所有目的而言，本協議和其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性、作為證據的可採納性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺少紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的有效性、可採納性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就其任何簽名而言。

第12.14.節規定了與貸款方和子公司有關的債務。

母公司和/或借款人指示或禁止其他貸款方和子公司採取本協議規定的某些行動的義務應是絕對的，不受母公司或借款人可能對母公司和/或借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

第12.15節《公約》的獨立性。

本公約下的所有契諾應在任何司法管轄區賦予獨立效力，以便如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責或失責事件的發生(如已採取該行動或存在該失責事件)。

第12.16節規定了責任限制。

行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不承擔任何責任，母公司和借款方中的每一方特此放棄、免除並同意不就母公司或借款方因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償提起訴訟。

第12.17.節要求承認並同意對受影響的金融機構進行內部紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是

無擔保，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第12.18節説明對父母的無追索權；父母在本協議項下的義務的有限性質。

除非母公司根據第7.14節成為擔保人，並受本節所述限制的約束，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務由於母公司作為借款人的普通合夥人的身份以及參與執行本協議而對母公司沒有追索權；但前述規定不應限制借款人和其他擔保人及其各自的資產的追索權，無論其現在擁有還是以後獲得。行政代理、貸款人和其他貸款方在其他貸款方接受本協議和其他貸款文件的利益後，同意，除非母公司已根據第7.14(X)節成為擔保人，否則母公司不應因其作為借款人的普通合夥人的身份而對借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔責任，以及(Y)如果母公司僅出於受本協議中明確適用於母公司的條款約束的有限目的參與執行本協議，包括母公司訂立的所有契約，以及由於母公司違反任何此類條款，或母公司在任何此類條款下或以任何與這些條款有關的任何方式作出失實陳述而導致的本協議或其他貸款文件下的任何違約或違約事件的發生，應(I)不會導致母公司對支付義務承擔任何個人責任，或(Ii)導致與母公司違反任何此類條款有關的針對母公司的任何訴訟原因。儘管如上所述，(A)如果發生違約事件，第12.18節中的任何規定不得以任何方式阻止或阻礙管理代理或出借方尋求或執行鍼對借款人或任何其他擔保人或其各自資產的任何權利、補救或判決，(B)母公司應對管理代理和出借方承擔全部責任，其程度與在沒有第12.18節前述規定的情況下，母公司對借款人、母公司的欺詐或故意失實陳述的責任相同。或其各自的任何附屬公司或子公司(行政代理或任何貸款方因此類欺詐或故意失實陳述而遭受的全部損失)；和(C)第12.18節中的任何規定不得被視為放棄行政代理人根據第506(A)、506(B)、1111(B)條或破產法或其任何繼承者的任何其他規定或適用的州法律下的類似規定可能享有的任何權利。

第12.19節包括整個協議。

本協議和其他貸款文件體現了本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代了與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生矛盾或變化。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第12.20節：建築工程。

行政代理、每一開證行、母公司、借款人和每一貸款人承認，他們中的每一方都有自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、每一開證行、母公司、借款人和每一貸款人共同起草。

第12.21節：不同的標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第12.22節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際會計準則》第3(42)節修改)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，下列要求

第84-14條第I部分(A)項對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第12.23.節表示對任何受支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節第12.23條的規定，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.24節：法律修正案和重述；沒有更新。

本協定是對現行協定的修正和重述，自生效之日起及之後生效。在滿足第5.1節規定的前提條件後，本協議將唯一地控制和管轄本協議雙方關於現有循環貸款的相互權利和義務，在任何情況下，現有循環貸款應在所有方面都被本協議取代，僅限於預期的基礎上。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，根據現有協議對貸款人或行政代理(視情況而定)所欠的任何貸款或其他義務的更新。在生效日期，現行協議中所述的信貸安排應通過本協議所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在經修訂的現行協議項下截至該日期的所有貸款、信用證和其他債務應被視為貸款、信用證和本協議所述相應安排項下的未償債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額連同在生效日期獲得資金的任何貸款，反映貸款人各自在本協議下的承諾和貸款。

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