美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從 ________ 到 的過渡期 __________
委員會文件編號：001-41138
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月9日，
創世紀成長科技收購公司
10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
創世紀成長科技收購公司
資產負債表
未經審計
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
1
創世紀成長科技收購公司
未經審計的運營報表
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的實物支付利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
2
創世紀成長科技收購公司
未經審計的股東 赤字變動表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 豁免延期承保費 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
3
創世紀成長科技收購公司
未經審計的現金流量表
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的實物支付利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付給關聯方的票據 | ( | ) | ||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 豁免延期承保費 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的增加 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
4
創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
注1-組織、業務 運營和持續經營的描述
Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”） 於2021年3月17日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體 （“業務合併”）進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司尚未開始 任何運營。2021年3月17日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立 和下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）有關，以及在首次公開募股之後， 確定業務合併的目標公司。公司最早要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司從初始 公開發行所得並存入信託賬户（定義見下文）的收益中產生營業外收入。
該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Genesis Growth
Tech LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股
的註冊聲明已於2021年12月8日宣佈生效。2021 年 12 月 13 日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公開募股結束後，
超額配股和私募配售，$
5
創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
公司管理層對首次公開募股淨收益、超額配售和私募配售權證的具體應用
擁有廣泛的自由裁量權
。儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務
合併，但無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成
一次或多次初始業務合併，其總公允市場價值至少為
公司將為其公開股票的持有人（“公眾
股東”）提供在業務合併完成後
贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購
。公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標
要約的決定將由公司自行決定。初始業務合併完成後，公眾股東將有權以每股價格贖回其全部或部分
公開股票，以現金支付，等於信託賬户中存入的總金額
，截至初始業務合併完成前兩個工作日計算，
包括信託賬户中持有但先前未發放給公司支付的資金所賺取的利息和其他收入
公司的所得税（如果有）除以當時的所得税已發行公開發行股票，受此處
所述限制的約束。截至2023年6月30日，信託賬户中的金額約為美元
所有公開股票都包含贖回 功能，如果股東投票或投標 要約與最初的業務合併以及當時存在的公司備忘錄 和公司章程的某些修正案有關，則允許贖回與清算相關的此類公共股票。根據財務會計準則委員會（“FASB”） 《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）， 第 10-S99 段，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權。因此，所有公開股票均作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東 權益部分。鑑於公開股票是與其他獨立工具（即 公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時權益的A類普通股的初始賬面價值是 收益的分配金額。如果股票工具很可能變為可贖回，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具很可能 變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內，贖回價值的變化增加 ，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整持有該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。 公司將選擇立即確認贖回價值的變化。贖回價值的變化被確認為對額外實收資本（在可用範圍內）和累積赤字的一次性收費 。在贖回事件發生之前，公開股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為 。此外，每位公眾股東都可以 選擇贖回其公開股份，無論其投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如果公司 就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意投票選出 創始人股票（定義見下文注4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，轉而支持 業務合併。
儘管有上述規定，公司
第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“第二A＆R條款”）規定，公眾股東
連同該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”
（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）限於
贖回其股份的總額超過一部分
6
創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
根據公司備忘錄
和當時存在的公司章程的條款，為了延長完成初始業務合併的期限，發起人
存入了 $
關於延期修正提案，
股東選擇贖回
公司的發起人、執行官、
董事和董事候選人（“初始股東”）同意不對第二A＆R條款
(A) 提出任何修正案，以修改公司向A類普通股持有人提供與公司初始業務合併有關的贖回股份或贖回股份的權利
的義務的實質內容或時間
如果公司未能在合併
期內完成業務合併，發起人、高級管理人員和董事同意
放棄對創始人股票的清算權。但是，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股期間或之後收購了公開股份，則如果公司
未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商同意，如果公司未在
合併期內完成業務合併，則放棄信託賬户中持有的延期
承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，該金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的
資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
擬議的業務合併和終止
2022 年 8 月 22 日，公司和 Biolog-ID， a societé anonyme根據法國法律（“Biolog-id”）組建，簽署了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”），內容涉及公司在根據諒解備忘錄所附的業務合併 協議完成合並和關聯交易後，計劃將公司與Biolog-ID（“Biolog合併”）合併（“Biolog合併”） 。根據法國法律，在 Biolog-id 完成與其社會和經濟委員會的磋商程序之前，無法就擬議的 Biolog 合併達成任何承諾 （社會和經濟委員會) （“勞資委員會”）。Biolog-id完成了勞資委員會的磋商程序，2022年8月26日，公司與 Biolog-id簽訂了業務合併協議（“BCA”）。
通過Biolog-id合併，在Biolog合併生效前夕發行和流通的每股公司 普通股 將自動取消和消滅，並兑換成根據BCA所述的交換比率確定的Biolog-id的多股普通股（以 美國存托股份的形式收到）。
7
創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
自2023年3月6日起，根據BCA 第7.1 (a) 節，公司和Biolog-id雙方同意根據公司與Biolog-id之間的終止協議（“終止協議”）終止BCA。根據終止協議，公司放棄並免除 對Biolog-id及其公司非方關聯公司（定義見其中的定義）的所有索賠、義務、責任和損失，Biolog-id 免除並免除對公司及其SPAC非方關聯公司（定義見其中的定義 ）的所有索賠、義務、負債和損失，這些索賠、義務、負債和損失，這些索賠、義務、責任和損失直接或間接由BCA產生或與之有關其他交易文件、BCA 設想的任何交易 或任何其他交易文件，但任何在 BCA 終止後或終止協議中明確規定的條款、條款、權利或義務。
持續經營考慮
截至2023年6月30日，該公司的營運資金赤字約為
$
公司在
完成首次公開募股之前的流動性需求通過支付 $ 得到滿足
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以根據需要根據營運資金貸款（定義和描述見附註4）向公司貸款資金，但 沒有義務。
但是，關於公司根據FASB會計準則更新（“ASU”）第2014-15號 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司 的流動性需求、強制清算和隨後的解散使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年9月13日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的財務報表不包括如果公司無法 繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
注2-重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，這些財務報表中已包含或省略了年度財務報表中包含的某些披露 ，因為根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，中期 財務報表不需要這些披露。管理層認為，隨附的未經審計的財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績 所必需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表到2023年12月31日的預期業績 。
隨附的未經審計的財務報表 應與公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的財務信息來自公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中公佈的經審計的財務報表 。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可能會利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
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創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興的 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長 公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出如此延長的過渡期， 這意味着，當標準發佈或修訂時，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使將公司未經審計的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能 ，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的財務報表中報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有
的投資組合包括《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於美國政府證券且通常
具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成
時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在
信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資按公允價值確認。交易證券和對
貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。利息通過
發行額外的美國政府國債收取，並在隨附的運營報表
中記為實物支付的利息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中顯示的
餘額包括美元
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創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820 “公允價值測量”，公司資產和 負債的公允價值等於或近似 資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
公允價值定義為 在計量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（第 1 級衡量標準）， 將不可觀察的輸入（第 3 級衡量）的優先級最低。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入， 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
衍生金融工具
根據 ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司評估其股票掛鈎金融 工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的 運營報表中確認。
該公司佔了
與初始 公開發行相關的發行成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷佣金和其他通過首次公開募股產生的成本。遞延承保佣金被歸類為非流動 負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或產生流動負債。
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未經審計的財務報表附註
A 類普通股可能被贖回
根據ASC 480的指導方針，公司將其A類普通股
股入賬，可能被贖回。需要強制贖回的A類普通股
（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括
A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在
發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，
A類普通股被歸類為股東赤字。該公司的A類普通股具有某些贖回權
，這些權利被認為超出了其控制範圍，並且受未來不確定事件的影響。關於
延期修正提案，股東選擇贖回
根據ASC 480-10-S99，公司必須在贖回價值發生變化時立即確認 ，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值，使其等於贖回價值 。此方法將查看報告期的結束，就好像它也是 證券的贖回日期一樣。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值 到贖回金額的增加。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化被視為視同股息， 這會導致額外實收資本和累積赤字的費用。
| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | ||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 | $ |
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。公司有兩類股份，分別稱為 A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例分擔，假設 企業合併是最有可能的結果。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損） 除以相應期間已發行普通股的加權平均數。
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是
將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要沒收的普通股
。攤薄後淨收益（虧損）的計算沒有考慮首次公開募股中出售的單位
（包括超額配股的完成）所依據的認股權證和購買
合計的私募認股權證的影響
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未經審計的財務報表附註
在截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740規定的所得税會計指南 ，即 “所得税”，該指導方針規定了未經審計的財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性 。為了確認 這些福利，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定，開曼 羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，未累計支付利息和罰款的金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或重大偏離其頭寸 。
該公司被視為免税的開曼 羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美利堅合眾國無需繳納所得税或所得税申報 要求。因此，在 報告期間，公司的税收準備金為零。開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島 所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司 未經審計的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-03號， ASC副標題820 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制，並對受以公允價值計量的合同銷售限制的股票證券引入了新的 披露要求。亞利桑那州立大學對按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人均適用 。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對 公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許提早採用 。該公司仍在評估 該聲明對未經審計的財務報表的影響。
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未經審計的財務報表附註
公司管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前獲得通過，都不會對隨附的未經審計的財務報表產生重大影響 。
附註 3-首次公開募股
2021 年 12 月 13 日，公司完成了
的首次公開募股
每個單位由一股 A 類普通股組成，
面值 $
附註4-關聯方交易
創始人股票
2021 年 5 月 26 日，贊助商支付了 $
公司決定，根據美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A “發行費用”，野村證券從發起人手中收購的創始人股票的 公允價值超過野村證券支付的價格，應認定為發行 成本。 與A類普通股相關的額外發行成本的分配部分計入 A類普通股的賬面價值，但首次公開募股完成後可能被贖回。
私募認股權證
在首次公開發行結束的同時，公司完成了私募配售
每份認股權證均可行使，以 $ 的價格購買一股
A 類普通股
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未經審計的財務報表附註
保薦人和公司高級管理人員和 董事同意，在初始業務合併完成後的30天 之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有少數例外情況。
本票-關聯方
贊助商同意向公司提供高達$的貸款
2022年12月9日，由於公司完成初始業務合併的最後期限
延期至2023年3月13日，發起人出資支付了延期付款
美元
營運資金貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本
，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高管和
董事，可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成業務合併，公司將從
發放給它的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户
之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。Working
資本貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，
不超過 $
行政支持協議
2021 年 12 月 8 日，公司與發起人簽訂了
協議，根據該協議，公司同意向贊助商償還向公司提供的辦公空間、祕書和行政
服務，金額為 $
關聯方應付款
2023 年 6 月 20 日，公司獲得了 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的餘額為美元
附註5-承付款和意外開支
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股（以及 行使私募認股權證和認股權證）的持有人有權註冊 權利。這些證券的 持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於公司完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定 ，在此類證券的 適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔因提交 任何此類註冊聲明而產生的費用。
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未經審計的財務報表附註
承保協議
承銷商有權獲得 $ 的承保
折扣
2023年1月26日，公司首次公開募股的承銷商野村證券國際 Inc.（“野村”）根據截至同日 日期的一封信函，放棄了根據野村證券與公司於2021年12月8日簽訂的先前承銷協議，在首次公開募股中向野村證券支付延期承銷折扣的權利。除了這種 豁免外，該信函並未放棄公司或野村證券在承保 協議終止後仍然存在的任何權利或義務。
風險和不確定性
管理層還繼續評估烏克蘭持續衝突、利率上升、通貨膨脹成本壓力增加和衰退擔憂等因素造成的金融市場波動和幹擾的影響 。截至這些未經審計的財務報表發佈之日，對公司財務狀況、 經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
合併協議
2023年5月22日，公司與GGAC Merger Sub, Inc. 簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。GGAC Merger Sub, Inc. 是佛羅裏達州的一家公司，也是該公司新成立的全資 子公司（“合併子公司”）Eyal Perez，僅以合併生效 時間（“生效時間”）及之後的代表身份簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）對於公司股東（NextTrip 股東（定義見下文）除外）（“買方代表”），佛羅裏達州的一家公司 NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）， 和 William Kerby，僅以他作為 NextTrip 股東（ “賣方代表”）生效時間之後的代表。
根據合併協議，在遵守其中規定的 條款和條件的前提下，(i) 在合併協議所設想的交易（“收盤”）完成後， Merger Sub 將與 NextTrip 合併（“合併”，以及合併 協議所設想的其他交易，“交易”），NextTrip 繼續作為合併中的倖存公司公司的全資子公司 。在合併中，(i) 在生效時間前不久發行和流通的 NextTrip 股本（統稱 “NextTrip Stock”）的所有股份都將轉換為獲得合併對價的權利（定義見下文）；（ii） 每張可轉換為 NextTrip 股票的未償還的 NextTrip 證券，如果在生效時間之前沒有行使或轉換，則將被取消、退役和終止並停止代表獲取、交換或轉換為 NextTrip Stock 或 Merger 對價（定義見下文）的權利。
合併協議還規定，在 生效時間之前，公司應從開曼羣島轉換為特拉華州，以便重新定居， 成為特拉華州的公司（“轉換”）。收盤時，公司將更名為 “NextTrip, Inc.”
截至生效時間之前，根據合併協議
向NextTrip Stock持有人（“NextTrip股東”）支付的合併對價總額將等於$
合併對價將根據截至截止日期的NextTrip 普通股持有人按比例分配，具體取決於該股東在該日期擁有的NextTrip 普通股的數量。
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未經審計的財務報表附註
附註6-股東赤字
優先股-公司
有權發行
A 類普通股-公司
有權發行
B 類普通股-公司
有權發行
除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將作為單一類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票， ；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在首次業務合併之前對 公司董事的任命進行投票。
B類普通股將在公司初始業務合併時
自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權，或者
如果公司沒有完成初始業務合併，
有權從信託賬户中清算分配），或更早，由持有人選擇，比例為
A類普通股發行量轉換所有創始人股份後，合計等於轉換後的基準，
認股證-截至 2023 年 6 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，
公開認股權證將在
$ 開始行使
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未經審計的財務報表附註
認股權證將到期
在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、
重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使認股權證時可發行的股票數量。此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券
以低於$的發行價或有效發行價
用於與初始業務合併結束相關的籌資目的
除下文所述外，私募配售 認股權證與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同。私募配售 認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓 或出售，公司也無法贖回。公司私募認股權證的持有人 可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
每股 A 普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司 可以要求贖回公開認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及 |
| ● | 在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元時，且前提是A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元。 |
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議中所述。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算任何認股權證。如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有 的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何 分配。因此，認股權證 到期時可能一文不值。
注7-公允價值計量
公司根據對公允價值衡量 重要的最低水平投入來確定公允價值 層次結構中的每個公允價值衡量標準所處的水平，並在每個報告期末對資產和負債進行分析。
2023年6月30日
| 描述 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
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創世紀成長科技收購公司
未經審計的財務報表附註
2022年12月31日
| 描述 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資-貨幣市場基金 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
1、2 和 3 級之間的轉賬在報告期開始時被確認 。在 2021 年 3 月 17 日（成立） 到 2023 年 6 月 30 日期間，沒有轉入/轉出第 1、2 和 3 級。
一級資產包括對僅投資於美國政府證券的貨幣市場 基金的投資。公司使用實際交易數據、交易商 或經紀商的報價市場價格以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
註釋 8-後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據本次審查， 除以下情況外，公司沒有發現任何隨後發生的事件，需要對隨附的未經審計的財務報表中的披露 進行調整。
正如之前披露的那樣，
贊助商於 2022 年 12 月 9 日存入了 $
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“Genesis Growth Tech Acquision Corp.”、“我們的” 或 “我們” 是指Genesis Growth Tech Acquision Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
此外，除非上下文另有要求 ，並且僅用於本報告的目的：
| ● | “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》； |
| ● | “SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及 |
| ● | “證券法” 是指經修訂的1933年證券法。 |
這些信息應結合本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表及其附註，以及我們於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的 財務報表及其附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀（“年度報告”）。
下文使用的某些大寫術語以及下文定義的其他 術語的含義與上文 “第 I 部分——財務信息” — “第 1 項” 下的合併財務報表腳註中賦予這些術語的含義相同。財務報表”。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告（本 “報告”） 包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或 導致這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務 修改或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險 和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 17 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募所得的現金、與初始業務合併相關的出售股票的收益 （根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議 ）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或 上述來源或其他來源的組合。
在企業 組合中發行額外股份：
| ● | 可能會大幅稀釋我們首次公開募股中投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； |
| ● | 如果發行優先股的權利優先於我們的A類普通股，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； |
| ● | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權變更； |
| ● | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| ● | 可能不會導致我們認股權證的行使價的調整。 |
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同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生 鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； |
| ● | 如果債務可按要求償還，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。 |
如隨附的未經審計的財務 報表所示，截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字約為330萬美元。此外，我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額的 成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始 業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
與 Biolog-ID 的擬議業務合併和終止
2022年8月26日，我們與根據法國 （“Biolog-id”）法律組建的匿名公司 Biolog-ID 簽訂了業務 合併協議（“Biolog-ID BCA”）。BCA曾考慮過我們和Biolog-id將進行一系列交易，根據這些交易， 除其他交易外，我們將與Biolog-id合併併入Biolog-ID，而Biolog-id繼續作為倖存實體。Biolog-id 為高價值、高影響力的健康產品開發 並實施價值鏈優化解決方案，該平臺可創建、收集 並整合數據，從而產生重大運營、商業和臨牀影響。Biolog-ID BCA及其下設想的交易 已獲得公司和Biolog-id各自董事會的批准。
2022年12月9日，我們的贊助商向信託賬户支付了253萬美元的款項 ，以便將公司必須完成業務合併的日期延長三個月 ，從2022年12月13日延長至2023年3月13日。延期為公司和Biolog-id提供了更多時間來完成Biolog-id 的業務合併。此次延期是公司管理文件允許最多兩次延期三個月中的第一次。
2023年2月22日，我們舉行了一次特別股東大會（“股東特別大會”），我們的公眾股東在會上批准了一項提案，即通過特別決議，以第二次修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“第二份A＆R條款”）的形式，以延長我們必須完成的日期從 2023 年 3 月 13 日（之前的截止日期從 2022 年 12 月 13 日延長）到 2023 年 9 月 13 日（“延期”）的企業 合併 句點”)。公司目前預計將舉行另一次特別股東大會，以尋求我們 公眾股東的批准，以進一步延長我們必須完成業務合併的日期，前提是董事會尚未就進一步延期達成明確的計劃 ，任何進一步的延期都可能無法獲得股東的批准。
根據該提案，公眾股東 選擇贖回25,198,961股A類普通股，約佔我們已發行和流通的A類普通股的99.6％，以換取信託賬户中按比例分配的資金。結果，從信託賬户中扣除了約263,325,413.52美元（每股約10.45美元），用於向此類持有人付款，餘額約為110萬美元。此外，公眾 股東還批准了一項提案，即通過特別決議 以第二A＆R條款的形式修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，允許我們刪除：（i）在業務合併完成之前對股票回購的限制，這將導致我們的淨有形資產在回購後低於5,000,001美元；（ii) 限制 ，即如果合併會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將無法完成業務合併；以及 (iii) 的限制，即在這類 贖回後，我們不得贖回任何會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。
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自 2023 年 3 月 6 日起，根據 和 Biolog-ID BCA 第 7.1 (a) 節，我們和 Biolog-ID 雙方同意根據 以及我們與 Biolog-ID 之間的終止協議（“終止協議”）終止BCA。根據終止協議，我們放棄並免除了針對Biolog-id和公司非方關聯公司（定義見其中的定義）的所有索賠、 義務、責任和損失，Biolog-id 免除 ，並免除對我們和SPAC非方關聯公司（定義見其中的定義）的所有索賠、義務、責任和損失，這些索賠、義務、責任和損失 直接或間接由BCA或任何其他機構產生 交易文件、BCA 設想的任何交易或任何其他交易文件，但任何條款、規定除外，在 BCA 終止 後或終止協議中明確規定的權利或義務。
擬議與 NextTrip Holdings, Inc. 進行業務合併
2023 年 5 月 22 日，我們與佛羅裏達州的一家公司、公司新成立的全資 子公司（“合併子公司”）Eyal Perez 簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”），僅以合併生效 時間（定義見下文）（“生效時間”）的代表身份簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”）Genesis（NextTrip 股東 （定義見下文）除外）（“買方代表”）、佛羅裏達州公司 NextTrip Holdings, Inc.、 和 William 的股東Kerby，僅以NextTrip股東（“賣方 代表”）生效時間及之後的代表的身份。
根據合併協議，在遵守其中規定的 條款和條件的前提下，(i) 在合併協議所設想的交易（“收盤”）完成後， Merger Sub 將與 NextTrip 合併（“合併”，以及合併 協議所設想的其他交易，“交易”），NextTrip 繼續作為合併中的倖存公司創世紀的全資子公司 。在合併中，(i) 在生效時間之前立即發行和流通的 NextTrip 股本（統稱 “NextTrip Stock”）的所有股份都將轉換為獲得合併對價的權利（定義見下文）；（ii）如果在生效時間之前未行使或轉換，則每份可轉換為 NextTrip Stock 的未償還的 證券將被取消、退役 並終止並停止代表權收購、交換或轉換為 NextTrip 股票或合併對價的權利（定義見下文 ）。
合併協議還規定，在 生效之前，Genesis應從開曼羣島轉變為特拉華州，以便重新定居併成為 一家特拉華州公司（“轉換”）。閉幕式上，Genesis將更名為 “NextTrip, Inc.”
運營結果
自成立至2023年6月30日 30日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備，並在首次公開募股之後，確定 一家進行業務合併的目標公司。最早在 初始業務合併結束並完成之前，我們才會產生任何營業收入。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損約為16.4萬美元，其中包括14.9萬美元的一般和管理費用以及30,000美元的一般和管理費用 ，與2021年12月8日與發起人簽訂的協議有關，根據該協議，公司同意 向贊助商償還向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務的費用，金額為5美元在初始業務合併完成之前，每月 10,000公司的清算，被信託賬户中持有的約15,000美元的投資收入 所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損約為8.5萬美元，其中包括約39.2萬美元的一般和管理費用，以及30,000美元的關聯方的一般和管理費用，由信託賬户中持有的約33.6萬美元的投資收入所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入約為120萬美元，其中包括信託賬户中持有的投資收入約為160萬美元， 被約38.3萬美元的一般和管理費用以及與2021年12月8日與發起人簽訂的協議相關的 方的一般和管理費用60,000美元所抵消，根據該協議，公司同意償還 } 贊助向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務在 完成初始業務合併和公司清算之前，每月金額為10,000美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損約為29.1萬美元，其中包括約58.4萬美元的一般和管理費用，以及60,000美元的關聯方一般和管理費用，由信託賬户中持有的約35.3萬美元的投資收入所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金為689,047美元， 的營運資金赤字為4543,036美元。2023年6月20日，公司全額轉入了截至2023年6月30日關聯方應付的1,057,397美元，欠公司的金額已轉入公司擁有的銀行賬户。
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在截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的 淨現金為511,548美元，而截至2022年6月30日的六個月為575,787美元，這主要是由於信託賬户中持有的投資的實物支付利息收入為1,631,313美元，2022年期間淨收入為1,188,191美元， 主要到期至淨虧損的291,415美元，由信託賬户 中持有的投資的實物支付利息收入352,959美元所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的投資活動提供的淨現金為264,526,009美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的淨現金為0美元，這主要是由於從信託賬户 提取的與贖回有關的現金為263,325,414美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有263,325,414美元的淨現金用於融資活動，而截至2022年6月30日的六個月中 為228,077美元，這完全是由於贖回普通股，而2022年期間的 完全是由於償還應付給關聯方的票據。
在我們的首次公開募股 完成之前，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：(i) 我們的發起人支付了25,000美元，用於支付某些費用，以換取向我們的發起人發行創始人股票 ；(ii) 根據該票據從我們的發起人那裏獲得高達50萬美元的貸款。在我們的首次公開募股 完成之前，我們在該票據下借入了約45.3萬美元，該票據已於2022年3月全額償還。扣除約73.8萬美元的非報銷發行費用， ，以及 (ii) 以8,87.5萬美元的收購價出售私募認股權證，扣除約73.8萬美元的非報銷發行費用， 的淨收益 為258,645,000美元。 在這筆金額中，257,148,600美元最初存入信託賬户。關於延期股東特別大會，以及由於我們的公眾股東贖回了公開股份 ，截至2023年6月30日，信託賬户中仍有約120萬美元。信託賬户中持有的收益 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場 基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債 債務。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户中賺取的利息和其他收入（減去應繳税款）的任何金額， 來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息收入（如果有）來繳納所得税。我們的年收入 納税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户（如果有的話）中賺取的 利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的 股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則 在信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和追求我們的增長戰略提供資金。
在我們的初始業務 合併完成之前，我們有信託賬户之外持有的689,047美元的收益可供我們使用，以及 我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員的貸款中的某些資金。我們計劃主要使用這些資金來完成和完成 合併。
我們認為，除了來自贊助商、其關聯公司或管理團隊成員貸款的可用資金 外，我們不需要籌集額外的 資金來支付在我們初次業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對完成 合併的成本估計低於完成合並所需的實際金額，則在 首次業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補與任何預期的 初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的贊助商、我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務 向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託 賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 至1,500,000美元的此類貸款可以轉換為後期合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇 。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的初始業務合併完成之前， 我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不願意放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
我們預計 在此期間，我們的主要流動性需求將包括約30萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、 談判和記錄成功的業務合併相關的費用；100,000美元的與監管報告義務相關的法律和會計費用； 80萬美元的董事和高級管理人員保險費；12萬美元用於辦公空間、行政和支持服務；100,000美元用於納斯達克 和其他監管費用；以及42萬美元一般營運資金為 30,000用於雜項開支和儲備金。這些金額 是估計值，可能與我們的實際支出存在重大差異。
由於我們的公眾股東選擇 行使與延期股東大會相關的約99.6％的公開股份的贖回權，我們需要 獲得額外融資才能完成初始業務合併，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務 。如果我們因為 我們沒有足夠的資金而在2023年9月13日之前完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。公司目前 預計將舉行另一次特別股東大會，以尋求公眾股東的批准，以進一步延長 我們必須完成業務合併的日期，前提是董事會 尚未同意進一步延期的明確計劃，任何進一步的延期都可能無法獲得股東的批准。
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基於上述情況，我們相信我們 將有足夠的營運資金和借款能力，從保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高管和 董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以通過完成業務合併來滿足我們的需求。但是，在我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估時，我們確定 流動性需求、強制清算和隨後的解散使人們對我們繼續成為 持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們被要求在 2023年9月13日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的財務報表不包括如果我們無法繼續 作為持續經營企業可能需要的任何調整。
我們首次公開募股的承銷商 野村證券有權獲得每單位0.10美元的承銷折扣，合計250萬美元（包括超額配股），其中 220萬美元是在首次公開募股結束時支付的，30萬美元是在行使超額配股 期權時支付的。此外，每單位0.55美元，合計1,390萬美元，將支付給野村證券的遞延承保佣金。 2023年1月26日，野村放棄了獲得此類1,390萬美元遞延承保佣金的權利。
關鍵會計政策與估計
本管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 是基於我們未經審計的財務報表，這些報表是根據 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制未經審計的財務報表要求 我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及 或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷， 包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的 趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，而這些價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值有所不同。
最近的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則 更新（“ASU”）2022-03，ASC 副標題820 “受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。 亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制 ，並對受合同銷售限制約束的股票證券引入了新的披露要求，這些限制以公平 價值計量。亞利桑那州立大學適用於按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本 ASU 中的修正案在從 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期對公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許提早採用 。 公司仍在評估該聲明對未經審計的財務報表的影響。
我們的管理層認為，任何其他 最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前獲得通過，不會對隨附的 未經審計的財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或 修訂後的會計準則，因此，在 要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守這些準則。因此，未經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論 。
此外，我們正在評估 依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》 規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據 第 404 條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告，(ii) 提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 Dodd-Frank 《華爾街改革和消費者保護法》，(iii) 符合 PCAOB 可能通過的任何要求關於強制性的 審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息 （審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管 薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在 完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司 ”，以較早者為準。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條 或《交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的信息 。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們在根據 Exchange Act 提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官、首席財務官和首席戰略官（“管理層”），以便及時就所需的披露做出決定。
根據 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的要求，管理層對截至2023年6月30日我們的披露控制和 程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序並未生效 ，這是因為我們對公司 現金賬户財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及未能隔離銀行賬户。
對控制 和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制措施 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這一事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的 控制和程序相對於成本的好處。
財務 報告內部控制的變化
鑑於上述事件，在截至2023年6月30日的 季度中，我們實施了額外的控制措施，以加強與美國證券交易委員會申報相關的批准程序 ，並承諾酌情納入其他培訓和補救措施。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
除上述內容外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或 有理由產生重大影響，包括針對 重大缺陷和重大缺陷的任何糾正措施。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管我們可能會不時參與 在正常業務過程中因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。此外，我們不知道有任何針對我們或計劃對我們提起的重大法律或政府訴訟 。
第 1A 項。風險因素
公司先前在2023年6月20日向委員會 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中披露的風險因素 沒有重大變化，標題為 “第1A項”。風險因素”，除下文所述外， 和投資者在投資公司之前，應在10-K及以下表格中查看此類風險因素。這些因素中的任何 ，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營 業績和股價產生重大和不利影響。
與NextTrip Holdings, Inc.的擬議合併將存在風險。
與NextTrip Holdings, Inc. 的 合併將存在風險，我們將在我們預計提交的與NextTrip Holdings, Inc.合併有關的S-4表格註冊聲明中更全面地討論這些風險。這些風險中的任何一個都可能對 我們的經營業績、財務狀況、業務或前景產生重大不利影響。
我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法完成對NextTrip的收購 ，這可能會使我們無法在預期的時間範圍內或根本無法從收購 中獲得預期收益。
我們目前預計將在2023年第四季度或2024年第一季度完成合並，但須遵守慣例成交條件，包括公司已發行A類普通股的持有人通過合併協議 以及其他慣例條件。由於這些條件， 無法保證收購會在預期的時間內完成，或者根本無法保證。任何未能在預期的時間內完成收購 或根本沒有完成收購，都可能使公司無法從收購中獲得預期收益，迫使 公司尋找另一個收購目標，並導致公司被迫在初始業務合併 完成之前進行清算。
我們已經並將繼續花費大量時間和資源來收購NextTrip，並可能產生額外的債務來支付與收購相關的費用 。
公司已經並將繼續 花費與收購NextTrip相關的大量管理時間、資源和費用，無論收購是否完成，其中許多費用都必須支付。我們還預計將產生額外的債務，為與 收購相關的費用提供資金。
我們是《交易法》規則所指的 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人 ，因此我們不受美國證券規章制度中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表最新報告的規定； |
| ● | 《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | FD法規規定的重要非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
儘管如此，我們還是選擇 提交併提交了10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，類似於美國 國內申報公司。
作為《交易法》規則所指的開曼羣島豁免公司和 外國私人發行人，我們在公司治理問題上採用了某些母國慣例，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能要少。
作為一家在 納斯達克上市的開曼羣島豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其本國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島 的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要 ：
| ● | 讓董事會多數成員是獨立的，或者讓審計委員會由三名成員組成（儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員都必須是獨立的）； |
| ● | 設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會；或 |
| ● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
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2022年11月9日，我們向美國證券交易委員會 提交了8-K表格，宣佈 (i) 皮埃爾·艾蒂安·拉利亞先生和馬西莫·普雷爾茲-奧爾特拉蒙蒂先生辭去董事會成員職務，(ii) 西蒙 貝克先生辭去董事會成員（包括他擔任董事會聯席執行主席的職務）和我們的首席運營官兼併購執行主管 。Lallia 先生和普雷爾先生 Z-Oltramonti分別在董事會的審計委員會任職，Prelz-Oltramonti先生也在董事會的薪酬委員會和提名委員會任職 。Lallia先生、Prelz-Oltramonti先生和Baker 先生決定辭去我們的董事和/或執行官職務（如適用），並不是由於在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上與我們發生任何爭議或分歧的結果。
辭職後，我們的董事會由三名成員組成，其中包括一名獨立董事 ——傑姆·哈比卜先生。哈比卜先生是審計、薪酬 和提名委員會的唯一成員，他被指定為審計委員會的財務專家。
最初，我們力求普遍遵守 適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市通用標準。但是，鑑於上述辭職 ，為了確保持續遵守納斯達克的公司治理規則，我們根據納斯達克上市規則5615 (a) (3) 採用了以下母國慣例 ：
| ● | 審計委員會：作為外國私人發行人，我們必須有一個符合上市規則5605 (c) (3) 和5605 (c) (2) (A) (ii) 要求的審計委員會。《上市規則》第5605 (c) (3) 條要求審計委員會擁有特定的權力和責任，《上市規則》第5605 (c) (2) (A) (ii) 條要求每位成員都必須符合必要的獨立性標準，但都沒有要求審計委員會有多名成員；但是，我們打算再增加至少一名符合必要獨立性標準的審計委員會成員。 |
| ● | 薪酬委員會：第5615 (a) (3) 條豁免外國私人發行人遵守薪酬委員會的所有要求，包括要求薪酬委員會至少有兩名獨立董事，每人都符合必要的獨立標準；但是，我們打算維持薪酬委員會，增加一名符合必要獨立性標準的成員。 |
| ● | 多數獨立董事：在董事會組成可能發生變更的前提下，我們依據《上市規則》第5615 (a) (3) 條的規定免除在2022年12月13日（首次公開募股一週年）當天或之後，董事會多數成員由獨立董事組成的要求。 |
如上所述，我們可能無法及時或根本無法在董事會中增加額外的合格董事 。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能少於 原本所享有的保護。
包括公司在內的某些擁有小型公開上市的特殊目的收購公司 (SPAC) 最近經歷了極大的波動，這似乎與 各自公司的基礎業績和前景無關。將來我們可能會經歷類似的波動，這可能會使 潛在投資者難以評估我們證券的價值。
最近，我們的A類普通股和單位 經歷了極大的波動，這似乎與我們的財務業績和前景無關。2023年7月13日，我們的A類普通股的交易價格 在每股12.00美元至48.99美元之間，我們單位的交易價格在每股13.00美元至 37.00美元之間，原因不明。由於看似未知的原因，某些其他公開上市量較小的SPAC的交易價格也經歷了極大的波動 和交易價值的大幅上漲。我們的證券的交易價格可能會繼續波動 ，我們的證券已經並將繼續受到快速而劇烈的價格波動的影響。這種波動， ，包括任何股票上漲，過去和將來都可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況 或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們證券的快速變化的價值。最近 股價出現了極端上漲的情況，隨後股價迅速下跌，尤其是在上市規模相對較小的公司中，我們預計這種情況將來可能會持續和/或增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先，與規模更大、更成熟的公司相比，我們的證券可能更加零星和交易稀少。 由於缺乏流動性，我們的證券持有人交易相對少量的證券可能會不成比例地影響這些證券的價格 ，這可能會導致我們的證券價格偏離更能更好地反映我們業務基礎表現的價格 。例如，如果我們的大量證券在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的證券價格可能會急劇下跌 ，而經驗豐富的 發行人可以更好地吸收這些銷售而不會對其證券價格產生不利影響。其次，我們是一項投機性投資，這要歸功於我們作為SPAC的地位以及我們完成業務合併的商業計劃。第三，我們的流通量極小，只有88,502股已發行A類普通股（不包括作為單位一部分的股票），只有12,537股已發行單位。因此，由於可供購買和出售的股票數量很少， 購買或賣出少量A系列普通股或單位的訂單可能會對我們的 證券的價格產生極端影響，並可能導致與公司基礎業績和前景無關的極端波動。由於風險增加，在 擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資的情況下，更多風險不利的投資者可能更傾向於更快地在市場上出售證券 ，而上市量相對較大、更成熟的公司的股票。
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其中許多因素是我們無法控制的， 可能會降低我們證券的市場價格。這種波動，包括任何股票上漲，可能與 我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，這使得潛在投資者難以評估 我們股票的快速變化的價值。
此外，整個股票市場，特別是 SPAC 市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績或前景無關或不成比例 。廣泛的市場和行業因素，以及總體經濟、政治 和市場狀況，例如衰退，或通貨膨脹或利率的變化，都可能嚴重影響我們證券的市場價格， 無論我們的實際經營業績或前景如何。如上所述，隨着潛在業務合併的截止日期臨近，以及我們的公開持股量極其有限 ，這些波動可能在 我們的證券交易市場上更加明顯。由於這種波動，投資者對我們證券的投資可能會蒙受損失。無法保證 我們的證券活躍市場會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們 證券的持有人可能無法輕易出售他們持有的證券，或者根本無法出售其證券。我們 證券的價格將來可能會下跌，對公司的任何投資都可能蒙受損失。
我們的證券目前受納斯達克全球市場暫停交易的影響，納斯達克已通知我們，它計劃將我們的證券從納斯達克退市。
2023年7月13日，納斯達克全球市場開始暫停我們的A輪普通股、單位和認股權證 的交易，原因是納斯達克要求提供有關我們的公開上市量和納斯達克某些其他持續上市要求（“暫停交易”）的更多信息 。
我們最初有資格在納斯達克旗下的納斯達克 全球市場上市，根據納斯達克規則5406有資格上市，該規則為商業計劃是完成一項或多項收購的公司規定了替代的初始上市要求 。因此，我們必須滿足納斯達克規則5452規定的某些持續的 上市要求。第5452條要求SPAC滿足某些要求，包括在公司 完成業務合併之前，納斯達克將啟動停牌和退市程序，前提是：在連續30個交易日內 SPAC的上市證券平均市值低於5000萬美元，或者公開發行股票的平均市值低於4000萬美元。根據第5452條，我們還必須維持 (a) 至少300名公眾股東（如果 單位的組成部分是認股權證，則至少有100名持有人）；（b）股東總數至少為1,200人，平均每月交易量為100,000股（ 最近12個月）；或（c）至少60萬股公開持股。
2023年7月14日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的書面通知 ，表示由於公司不遵守上市規則第5452條，我們的證券（單位、普通股和認股權證） 將於2023年7月25日在納斯達克全球市場停牌。根據2023年7月14日的通知，納斯達克告知公司，在截至2023年6月27日的連續30個交易日中，公司 的上市證券平均市值一直低於5000萬美元，其 A類普通股的公開持有證券的平均市值低於4000萬美元，因此，納斯達克決定將公司的證券退市。
此外，根據納斯達克上市 規則5452 (a) (2) (C)，SPAC必須持有至少60萬股公開發行股票。根據公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表格，納斯達克將公開持有的股票計算為101,039。納斯達克表示，這種缺陷是 退市的額外獨立基礎。
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此外，正如先前披露的那樣，納斯達克在2023年5月23日 通知公司，由於未能及時提交截至2023年6月30日的 的10-Q表格，它沒有遵守上市規則第5250（c）條。公司未能及時提交定期報告也是退市的額外和單獨的 依據；前提是該10-Q表格現已提交。
因此，根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) (ii) (c)， 除非公司要求對該裁決提出上訴，否則公司上市證券的交易將於 2023 年 7 月 25 日暫停 納斯達克全球市場，並將向美國證券交易委員會提交 25-NSE 表格，該委員會將 公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除股票市場。
根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，公司可以就納斯達克的決定 向聽證小組提出上訴。聽證會請求 必須通過納斯達克上市中心以電子方式提交，並且必須不遲於美國東部時間2023年7月21日 4:00 收到。 公司目前正在決定是否對納斯達克的裁決提出上訴。如果公司不對納斯達克 的裁決提出上訴，公司預計其證券（單位、普通股和認股權證）將有資格在場外交易市場 上市。
目前尚不清楚如果公司決定就此類決定向聽證小組提出上訴，納斯達克是否會在公司證券從納斯達克退市之前和/或聽證會 小組作出任何裁決之前取消暫停交易 。
從納斯達克退市可能會使投資者更難交易 我們的證券，從而可能導致我們的交易價格和流動性下降。如果沒有在納斯達克上市， 證券持有人可能很難獲得出售或購買我們證券的報價，出售或購買我們的證券 可能會變得更加困難，我們證券的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市還可能 導致負面宣傳，導致我們懸而未決的合併終止和/或使我們更難找到替代的 業務合併，或完成此類合併或替代業務合併。如果我們的證券被納斯達克退市，我們的證券 可能有資格在場外報價系統上交易，例如OTCQB Market，在這種系統中，投資者可能會發現 更難出售我們的證券或獲得有關我們證券市值的準確報價。如果我們的證券從納斯達克退市 ，我們可能無法在其他國家證券交易所上市我們的證券，也無法在場外 報價系統上獲得報價。由於上述原因，我們可能被迫放棄業務，清算並清盤。
如果在我們的證券從納斯達克退市之前 沒有解除暫停交易，證券持有人將無法公開出售我們的證券，這可能意味着他們 被迫無限期持有此類證券，直到或除非我們決定清算和清盤。
除上述內容外，正如之前在公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表申報的最新報告中披露的那樣，我們於2023年6月28日收到了納斯達克的通知 信，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (B)，原因是該公司公開持有的股票數量 公司截至2022年12月31日期間的10-K表格（即101,039股）， 已跌破繼續上市所需的最低110萬股公開持股——The納斯達克通知信 對公司單位、普通股或認股權證在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效。納斯達克 通知信允許公司在2023年8月14日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守納斯達克 的持續上市要求。如果該計劃被接受，納斯達克可以在180個日曆日或2023年12月25日之前 批准例外情況，以使公司恢復合規。如果納斯達克不接受公司的合規計劃，公司將有機會 根據納斯達克上市規則第5815 (a) 條向聽證小組對該決定提出上訴；(b) 2023年6月16日，2023年6月13日，公司收到了納斯達克的通知信，稱由於總市值 ，公司不遵守納斯達克上市規則5452 (b) (C) 2023年6月12日 公司未償還的認股權證的總市值低於要求的最低100萬美元，並且未能達到持續的水平替代標準下的納斯達克上市要求——納斯達克通知 信函對公司單位、普通股或認股權證在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響。 納斯達克通知信要求公司在2023年7月28日之前向納斯達克提交一份計劃，以重新遵守納斯達克 的持續上市要求。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准最多180個日曆日的例外情況，或者直到2023年12月10日 ，讓公司恢復合規。如果納斯達克不接受公司的合規計劃，公司將有機會 根據納斯達克上市規則第5815（a）條就該決定向聽證小組提出上訴。
如上所述，上述缺陷與2023年7月14日收到的除名通知是分開的， 的潛在合規期與該通知是分開的， 除名通知優先於2023年6月28日和2023年6月13日的通知信。
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我們已經發現 我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不採取補救措施，我們未能建立和 維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 以及未能履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和證券的交易價格產生重大不利影響 。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。正如 在 “第二部分”-“第 9A 項” 下報告的。控制與程序” 在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們對公司現金賬户財務報告和關聯方賬户應收賬款 的內部控制存在重大缺陷，因為未能隔離銀行賬户。鑑於重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 ，並重報了公司10-K表年度報告財務報表附註2中的所有財務報表， 受到此類重大缺陷的影響。
此外，截至2023年6月30日，如上所述 ，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求，管理層對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性 進行了評估。根據他們的評估，管理層得出結論 ，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們對公司現金賬户財務報告的內部控制 存在重大缺陷，未能分離銀行賬户。
重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常履行分配職能的過程中 及時防止或發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷 。
維持有效的披露控制和 程序以及對財務報告的有效內部控制是我們編制可靠的財務報表所必需的， 公司致力於儘快糾正其在這些控制措施中的重大弱點。但是，無法保證 這些重大弱點何時會得到補救，或者將來不會出現其他重大弱點。 未能彌補重大弱點，或者在我們的財務報告內部控制中出現新的重大漏洞， 都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，導致我們無法履行報告和財務義務， 這反過來又可能對我們的財務狀況和證券的交易價格產生重大不利影響，和/或導致 對我們或我們的管理層提起訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，這些控制措施和程序也可能不足以防止或發現違規行為，也不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表 或定期報告的公允列報。
經濟不確定性可能會影響我們 獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。
全球經濟狀況繼續動盪不定 且不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、全球 衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、能源價格、利率上升、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業水平、通貨膨脹率上升、 和税率。這些情況仍然不可預測，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果 將來無法獲得所需的資金，或者成本更高，則可能會對我們的業務、運營業績 和財務狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年6月30日的季度以及截至本報告提交之日，公司沒有發行或出售任何未註冊的 股權證券。
發行人及關聯買家購買股權證券
在截至2023年6月30日的季度和本報告提交之日，公司和任何關聯買方 均未購買任何股權證券。
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所得款項的用途
2021年12月13日，我們完成了2200萬套的首次公開募股 。2021年12月21日，我們又發行了與超額配股 期權相關的330萬個單位。所有單位均以每單位10.00美元的價格出售，為我們創造的總收益約為2.568億美元。
在我們的首次公開募股截止日，在完成首次公開募股的同時 ，我們完成了8,050,000份私募認股權證的私募配售，每份認股權證的收購價格為1.00美元，為我們創造了約810萬美元的總收益。2021年12月21日， 我們完成了另外82.5萬份與行使超額配股權有關的保薦人私募認股權證的私募配售，為我們創造了約80萬美元的總收益。總的來説，我們與首次公開募股相關的私募配售 配售權證和超額配股權為我們創造了大約 880萬美元的總收益。
從2021年3月17日（開始）到我們首次公開募股的截止日期 ，我們承擔了大約1,900萬美元的與首次公開募股相關的成本和支出。 在我們的首次公開募股中，我們共支付了約250萬美元的承保折扣和佣金。 此外，承銷商同意推遲約1,390萬美元的承保折扣和佣金，這筆款項將在初始業務合併完成後支付。在首次公開募股截止日期之後，我們從首次公開募股的收益中共向票據上的發起人償還了 428,000美元。
扣除承銷折扣和 佣金（不包括約1,390萬美元的遞延部分，該金額將在初始 業務合併完成後支付）和發行費用後，我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益總額約為2.586億美元，其中約2.568億美元（或首次公開募股中每售出10.15美元） 已存入信託賬户。
2023年1月26日，公司首次公開募股的承銷商野村證券國際 Inc.（“野村”）根據截至同日 日期的一封信函，放棄了根據野村證券與公司於2021年12月8日簽訂的先前承銷協議，在首次公開募股中向野村證券支付延期承銷折扣的權利。除了這種 豁免外，該信函並未放棄公司或野村證券在承保 協議終止後仍然存在的任何權利或義務。
根據S-1表格（文件編號333-261248和333-261559）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明，在我們的首次公開募股 中出售的證券是根據《證券法》註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月8日生效。
在上述 發行中，沒有直接或間接向 (i) 我們的任何董事、高級管理人員或其關聯公司，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的個人或 (iii) 我們的任何關聯公司支付我們的費用，但與償還未償貸款有關的除外。 根據2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們發行收益的計劃用途沒有發生重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在表格8-K要求的範圍內，為了謹慎起見，下文披露了以下信息，而不是根據8-K表格第1.01項在此期間向委員會提交的8-K表格最新報告 ：
第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。
2023年1月26日，公司首次公開募股的承銷商野村證券國際 Inc.（“野村”）根據截至同日 日期的一封信函，放棄了根據野村證券與公司於2021年12月8日簽訂的先前承銷協議，在首次公開募股中向野村證券支付延期承銷折扣的權利。除了這種 豁免外，該信函並未放棄公司或野村證券在承保 協議終止後仍然存在的任何權利或義務。
終止了與公司的關係， 免除了與此類關聯相關的任何費用和補償，包括其因在公司首次公開募股中擔任承銷商而獲得任何遞延補償的權利 。
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第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分歸檔或提供，或以引用方式併入本報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Genesis Growth Tech Acquisition Corp.、GGAC Merger Sub, Inc.、作為收購代表的埃亞爾·佩雷斯、賣方代表的威廉·克比和NextTrip Holdings, Inc.（作為公司2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交）的協議和計劃 138) | |
| 3.1 | Genesis Growth Tech Acquision Corp. 第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程（作為公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）（文件編號：001-41138） | |
| 10.1* | 2023 年 1 月 26 日野村證券國際公司給 Genesis Growth Tech 收購公司的豁免信 | |
| 10.2 | Biolog-ID S.A. 與 Genesis Growth Tech Acquision Corp. 於 2023 年 3 月 6 日終止業務合併協議（作為公司於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交）（文件編號：001-41138） | |
| 16.1 | Citrin Cooperman & Company, LLP 於 2023 年 4 月 17 日發出的信函（作為公司於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 16.1 提交）（文件編號：001-41138） | |
| 16.2 | Citrin Cooperman & Company, LLP 於 2023 年 5 月 23 日發出的信函（作為公司於 2023 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告的附錄 16.1 提交）（文件編號：001-41138） | |
| 16.3 | Citrin Cooperman & Company, LLP 於 2023 年 5 月 24 日發出的信函（作為公司於 2023 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告的附錄 99.1 提交）（文件編號：001-41138） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 對首席執行官兼首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官兼首席財務和會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 創世紀成長科技收購公司 | ||
| 來自： | /s/Eyal Perez | ||
| 姓名： | 埃亞爾·佩雷斯 | ||
| 標題： | 首席執行官， 首席財務官兼董事 （首席執行官和 首席財務和會計官） | ||
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