美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
委員會 文件號 001-33624
SINTX 技術有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(801) 839-3500
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求：是 ☒ 否 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件；是 ☒ 否 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
截至2023年8月4日，已發行4,208,029股普通股，面值為0.01美元。
SINTX 技術有限公司
目錄
| 第一部分財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。其他信息 | 24 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| 2 |
第 I 部分財務信息
商品 1.財務報表
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併資產負債表-未經審計
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 扣除備抵後的賬款和其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值， 包括所有系列優先股在內的授權股份總數； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$面值， 包括所有系列優先股在內的授權股份總數； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| D 系列可轉換優先股，$面值， 包括所有系列優先股在內的授權股份總數； 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| 可轉換優先股 E 系列，$面值， 包括所有系列優先股在內的授權股份總數； 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日， 簡明合併資產負債表是使用截至該日經審計的合併資產負債表 中的信息編制的。
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併運營報表-未經審計
（以 千計，共享數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補助金和合同收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 補助金和合同費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 衍生負債的發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與可轉換優先股相關的視同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 基本 — 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 — 優先股轉換後的視同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本 — 歸屬於普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄 — 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄——優先股轉換後的視同分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 攤薄後——歸屬於普通股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 股東權益合併報表——未經審計
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除現金費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的預先注資認股權證，扣除現金費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後衍生責任的消除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使預先籌集的現金認股權證發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金行使認股權證發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行代理認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 彙總反向拆分發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後衍生責任的消除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金行使認股權證發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通過優先股轉換髮行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與優先股轉換相關的視同股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與優先股轉換相關的視同股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併現金流量表-未經審計
（以 千計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購時獲得的現金（見附註2） | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行認股權證衍生負債的收益 | ||||||||
| 發行普通股和預先注資的認股權證的收益，扣除現金費用 | ||||||||
| 贖回優先股 E 系列 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 通過行使認股權證消除衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債資產的使用權 | ||||||||
| 無現金行使認股權證時普通股的面值 | ||||||||
| 行使預先籌集的認股權證時普通股的面值 | ||||||||
| 通過承擔債務收購子公司 | ||||||||
| 通過增加應計負債減少債務 | ||||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SINTX 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 重要會計政策的組織和摘要
簡明合併財務報表包括SINTX Technologies, Inc.（“SINTX”）及其全資子公司SINTX Armor, Inc.（“SINTX Armor”）和技術評估與轉讓公司（TA＆T）的賬目，它們統稱為 “我們” 或 “公司”。SINTX 是一家先進的陶瓷公司，成立於 1996 年 12 月（前身為 前身為 Amedica Corporation），專注於為各種生物醫學、技術和抗致病性 應用提供解決方案。我們已經從主要專注於用氮化硅製造 的醫療器械的研究、開發和商業化，發展成為一家從事生物醫學、技術和抗病原 應用等不同領域的先進陶瓷公司。這種多元化使我們能夠專注於我們的核心能力，即為外部合作伙伴製造、研究和開發由先進陶瓷材料組成的產品 。我們尋求與新客户、合作伙伴和製造商建立聯繫 ，幫助他們實現利用我們在先進陶瓷方面的專業知識在這些領域創造新的創新產品的目標。 該公司目前在其鹽湖城和馬裏蘭州的工廠生產陶瓷粉末和組件。SINTX Salt Lake City 工廠已獲美國食品藥品管理局和 ANVISA 註冊，ISO 13485:2016 認證，ASD9100D 認證。該公司的產品主要在美國銷售 。
公司專注於在三個商業行業——生物醫學、技術（包括 裝甲）和抗病原——創造創收機會，從而與現有和新的客户、合作伙伴和製造商建立聯繫，幫助實現利用高科技陶瓷專業知識在這些領域創造新的創新機會的 目標。我們預計，我們在研發方面的持續投資 將提供額外的收入機會。
SINTX 認為，它是第一家也是唯一一家在主要專注於脊柱融合療法的醫療應用中使用氮化硅的製造商。 從那時起，我們為氮化硅技術開發了其他應用，並利用了我們在陶瓷 材料在其他應用中的使用方面的專業知識。2021年7月，該公司收購了這些設備並獲得了某些專有技術權利， 現在正在使用碳化硼以及碳化硅 和碳化硼的複合材料開發、製造和商業化用於軍事、執法和民用用途的防護裝甲。防護裝甲行動安置在 SINTX Armor 中。2022年6月 ，該公司收購了TA＆T，這是一家擁有近40年曆史的企業，其使命是將先進的材料和工藝技術 從實驗室環境過渡到商業產品和服務。
2018年10月1日，該公司完成了將其零售脊柱業務出售給總部位於德克薩斯州達拉斯的私人控股醫療 設備製造商CTL Medical的交易。出售後，CTL Medical成為公司金屬和硅 氮化物脊柱產品組合的獨家所有者，並獲得了該公司開發的未來氮化硅脊柱技術。該公司的 名稱Amedica也轉移到了CTL Medical，後者現在是CTL Amedica。該公司是CTL的獨家OEM供應商 氮化硅脊柱產品。與包括氮化硅在內的核心、非脊柱生物材料 技術相關的製造、研發和所有知識產權仍歸公司所有。
2018 年 10 月 30 日，公司修改了與特拉華州簽訂的公司註冊證書，將其公司名稱更改為 SINTX Technologies, Inc。該公司還將其在納斯達克資本市場的交易代碼更改為 “SINT”。
公司的新企業品牌既反映了公司在氮化硅 陶瓷和其他陶瓷的科學和生產方面的核心競爭力，也反映了公司作為 CTL Amedica 脊柱植入物的 OEM 供應商的令人鼓舞的未來前景，以及 脊柱之外的多個機會。
| 7 |
演示文稿的基礎
這些 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，包括公司的所有資產和負債。
美國證券交易委員會 的規章制度允許省略根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，前提是這些報表不具有誤導性。 管理層認為，這些財務報表和所附附註包含所有必要的調整（包括正常的經常性 調整），以公允列報本文所列期間的財務狀況和經營業績。這些簡明的 合併財務報表應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併經審計財務報表及其附註 一起閲讀。 截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的 年度的預期業績。公司的重要會計政策載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表 附註1。
反向 股票分割
2022 年 12 月 20 日，公司對公司普通股進行了 1 比 100 的反向股票拆分。由於反向股票拆分，普通股和優先股的面值和授權 股沒有進行調整。這些合併財務報表中列報的所有期間的所有普通股、等價物、 和每股金額均已進行追溯調整，以反映 的反向股票拆分。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值不同。截至2023年6月30日，最重要的估計與普通股認股權證相關的衍生負債有關。
流動性 和資本資源
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中實現資產變現和負債結算，不包括任何調整 以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類的影響 ，這些影響可能源於與其在一年內繼續作為持續經營企業的能力有關的不確定性 從這些發行之日起 簡明合併財務報表。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司淨虧損分別為270萬美元和540萬美元，在運營活動中使用的 現金分別為810萬美元和570萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.652億美元 和2.625億美元。迄今為止，該公司的運營主要來自發行優先股和普通股的收益，在較小程度上來自產品銷售產生的現金。 預計公司將繼續產生營業虧損並在經營活動中使用現金。公司 能否繼續作為持續經營企業取決於其增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外資金的能力。 公司能否以及何時能夠從運營中獲得盈利和正現金流或獲得額外融資尚不確定。
公司正在積極生成額外的科學和臨牀數據，以便在領先的行業出版物上發表。我們先進陶瓷材料的獨特 特徵尚不為人所知，我們相信，隨着公司接近新的潛在客户，公佈此類數據將有助於銷售工作。該公司還對銷售策略進行了更多調整，包括通過擴大氮化硅在脊柱融合應用以外的其他領域的使用來專注於收入增長 。該公司還收購了設備 和某些專有技術，用於開發、製造和商業化由碳化硼 製成的裝甲板以及用於軍事、執法和其他民用用途的碳化硼和碳化硅的複合材料。TA&T 的加入也擴大了公司的收入增長機會。
| 8 |
公司擁有公開交易的普通股，自 2014 年 2 月公司 首次公開募股之日起，已能夠在需要時成功籌集資金。
2021年2月25日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分銷協議（經修訂後的 “2021年分銷協議”） ，根據該協議，公司可以不時通過Maxim作為代理人出售總髮行價不超過200萬美元的公司普通股 股票。根據經修訂的2021年分銷協議的條款和條件，Maxim將根據我們的指示，利用其商業上合理的努力不時出售股票。根據2021年分銷協議，Maxim可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行（“自動櫃員機”），包括但不限於直接在納斯達克資本市場進行的銷售。我們沒有義務在自動櫃員機下出售任何股票 ，並可能隨時暫停2021年分銷協議下的報價。本次發行將於 (i) 出售總髮行價為1,500萬美元的股票，(ii) Maxim或公司在 發出十五 (15) 天的書面通知後終止，或 (iii) 2024年2月25日。根據2021年分銷協議的條款，Maxim 將有權按2021年分銷協議出售的股票總銷售價格的2.0％的固定費率收取交易費。 公司還將向Maxim償還與2021年分銷協議相關的某些費用，並同意 就經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》規定的某些負債向Maxim提供賠償和繳款。截至2023年6月30日，尚未根據2021年分銷協議出售普通股。 由於該公司的公開持股量低於7500萬美元，因此我們在12個月內出售的證券金額不得超過公開持股量的三分之一 。關於2023年2月的發行，公司同意在發行結束之日（2023年2月10日）至2023年8月10日的六個月內，不在自動櫃員機下出售任何證券 。
2022 年 10 月 17 日，根據向公司普通股、B 系列和 C 系列優先股持有人以及某些未償還的 普通股認股權證持有人發行的條款 ，公司完成了4,656套單位的出售，總收益約為470萬美元（見注7）。
2023年2月10日，公司完成了215萬套的公開發行，總收益約為1,200萬美元（見 Note 7）。
如果 公司尋求獲得額外的股權和/或債務融資，則無法保證此類資金，公司 可能無法以優惠或可接受的條件獲得此類資金，並且可能涉及重大的限制性契約。任何額外的股權融資也無法保證 ，如果公司可用，很可能會稀釋其現有股東。如果公司無法及時獲得額外的 債務或股權融資，則對公司的影響將是重大和不利的。
這些 不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。簡明合併財務報表 不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
| 9 |
補助 和合同收入
來自政府機構提供的補助金、合同和獎勵的收入 根據具體協議的條款進行記錄， 通常規定，收入是在適用協議中規定的允許成本已經產生或達到里程碑 時獲得的。從聯邦補助金、合同和獎勵中獲得的現金可以接受設保人的審計，如果審查 結果取消了任何支出，則可能需要還款。
最近通過的新的 會計聲明
2020年8月 ，財務報表會計委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2020-06，簡化了 可轉換工具的會計及其對實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況的應用。對於實體自有股權中的合約 ，新指南取消了當前對股權分類的一些要求，例如 要求允許結算未註冊股份。此外，新指南減少了要求 將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的會計模型的數量，包括取消了在轉換功能在貨幣中且不需要將分叉作為衍生負債的情況下識別有益的 轉換功能的要求。因此，在實質性高級模型下， 僅考慮轉化特徵，而需要分叉的轉化特徵將單獨考慮在內。 該指南還涉及在攤薄後的每股收益計算中如何考慮可轉換工具，並要求 加強對實體自有股權中可轉換工具和合同條款的披露。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 新標準。該標準的採用使公司將來能夠避免對認股權證進行 衍生處理，也避免對某些可轉換優先股進行有利的轉換待遇。
新的 會計公告尚未通過
公司審查了所有最近發佈但尚未採用的會計準則，以確定其對 其經營業績、財務狀況或現金流的影響（如果有）。根據該審查，公司認為沒有其他聲明 會對其財務報表產生重大影響。
每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以該期間已發行的、被確定為稀釋的普通股等價物的加權平均數。普通股 等價物主要包括優先股和購買普通股的認股權證。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司有潛在的稀釋性證券，總額分別約為120萬和240萬 。
| 10 |
每股基本虧損和攤薄虧損表
| 的效果 | ||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||
| 基本 | 搜查令 | 稀釋 | ||||||||||
| 計算 | 證券 | 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股計算中使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以下 是截至2023年6月30日的六個月的基本和攤薄後每股虧損數據，除每股和每股虧損外，均以千計 ：
| 的效果 | ||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||
| 基本 | 搜查令 | 稀釋 | ||||||||||
| 計算 | 證券 | 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股計算中使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以下 是截至2022年6月30日的三個月的基本和攤薄後每股虧損數據，除每股和每股虧損外，均以千計 ：
| 的效果 | ||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||
| 基本 | 搜查令 | 稀釋 | ||||||||||
| 計算 | 證券 | 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股計算中使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 11 |
以下 是截至2022年6月30日的六個月的基本和攤薄後每股虧損數據，除股票和每股數據 數據外，均以千計：
| 的效果 | ||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||
| 基本 | 搜查令 | 稀釋 | ||||||||||
| 計算 | 證券 | 計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股計算中使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 視同分紅和折扣的增加 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
3。 庫存
庫存 包括以下內容（以千計）：
庫存組成部分明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| WIP | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，總額約為70萬美元和20萬美元的庫存分別被歸類為流動庫存和長期庫存。 歸類為流動的庫存代表截至2023年6月30日的庫存賬面價值，管理層的估計將在2024年6月30日之前出售或使用 。
4。 公允價值測量
定期按公允價值計量和記錄的金融 工具
公司已發行某些認股權證購買普通股，這些認股權證被視為衍生負債，因為它們擁有 註冊權，可能需要現金結算，並且根據 會計指導在每個報告期內按公允價值重新計量。公允價值基於在衡量之日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格，採用三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入 進行優先排序，如下所示：
| 等級 1- | 活躍市場中相同資產或負債的報價 市場價格。 | |
| 等級 2- | 可觀測的 價格基於未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。 | |
| 等級 3- | 不可觀察的 輸入反映了管理層的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。 這些估值需要重大判斷。 |
公司根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對按公允價值計量的全部資產和負債進行分類。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有定期計量金融資產。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日，按公允價值層次結構 中按公允價值定期計量的金融負債（以千計）：
公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融負債表
| 截至2023年6月30日的公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司沒有在公允價值衡量層次結構的1級和2級之間進行任何資產和負債轉移。下表顯示了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以 公允價值計量的衍生品負債經常使用大量不可觀察的投入（3級）（單位 千）的對賬情況：
衍生負債公允價值計量層次結構表
| 常見 | ||||
| 股票 | ||||
| 認股證 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 公允價值的變化 | ||||
| 其他，淨額 | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 衍生品的發行 | ( | ) | ||
| 行使認股權證 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 其他 | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | |
普通的 股票認股權證
公司已經發行了某些購買普通股的認股權證，這些認股權證被視為衍生負債，因為它們擁有 註冊權，可能需要現金結算，並且根據 會計指導方針在每個報告期重新計量為公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生負債是使用蒙特卡洛模擬 估值計算的。
截至2023年6月30日、 和2022年12月31日，使用蒙特卡洛模擬估值模型估算普通股權證負債時使用的 假設如下：
估算公允價值時使用的假設表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % |
其他 金融工具
公司的現金和現金等價物、賬户和其他應收賬款、應付賬款和應計負債的記錄價值 根據其短期性質估算其公允價值。應付票據的記錄價值接近公允價值，因為 利率接近市場利率。
5。 應計負債
應計負債包括以下內容（以千計）：
應計負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計應付賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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6。 債務
商業 貸款
2021年7月20日 ，TA＆T（見附註2）簽訂了金額約為35萬美元的貸款授權和協議（“商業 貸款”）。該公司在獲得貸款時一次性支付了35,000美元的買入首付。商業貸款的年利率 為3.75％。商業貸款由TA＆T所有資產的普通擔保權益擔保。商業貸款已在2023年第一季度全額支付，截至2023年6月30日沒有未償餘額。
相關 方債務
TA＆T 有義務償還TA＆T創始人在SINTX收購TA＆T （個人貸款”）之前向TA＆T發放的某些個人貸款。截至2022年6月30日，即收購之日，個人貸款的總金額約為35萬美元。 公司同意分期償還個人貸款的未償餘額（i）從2022年9月1日開始，以及此後每個月，分24次等額償還個人貸款的未償餘額，直到作為個人貸款中一個前所有者的部分全額償還，（ii） 個人貸款中另一位所有者的部分總額為19.3萬美元。截至2023年6月30日，關聯方債務的未償餘額為10.7萬美元。未償餘額將按月分期支付，截至 2024 年 8 月 1 日。關聯方債務不是 抵押品，也沒有利率。
7。 股權
2023 年註冊發行
2023 年 2 月 10 日，公司完成了 215 萬股的公開發行，每個單位由一股普通股、 或一份用於購買一股普通股的預籌資金認股權證、一份購買一股普通股的 C 類認股權證和一份 一半的 D 類認股權證組成，每份整個 D 類認股權證使持有人有權購買一股普通股。每套 以 5.60 美元的公開發行價格出售。C類和D類認股權證可立即以每股5.60美元的價格行使。 C類和D類認股權證均有無現金行使條款，使持有人有權交出一份C類認股權證並獲得 0.4股普通股，交出一份D類認股權證後，持有人有權獲得0.8股普通股。 C 類認股權證自發行之日起五年到期，D 類認股權證自發行之日起三年後到期。 在這次 發行中，普通股（或代替普通股的預先注資的認股權證）和隨附的認股權證只能一起購買，但是單獨發行的，發行時可以立即分離。此外，該公司向配售代理馬克西姆集團和公司的財務顧問Ascendiant Capital共發行了86,000份普通股認股權證。在 扣除發行費用之前，總收益約為1,200萬美元。在1,200萬美元的總收益中，約有540萬美元 分配給普通股和預先注資的認股權證（扣除發行成本後的480萬美元），大約670萬美元分配給衍生負債（約70萬美元的現金髮行成本和10萬美元的代理認股權證發行成本將 記為衍生品支出）。
2022 年供股發行
2022 年 10 月 17 日，公司完成了對公司 B 系列優先股、C 系列優先股和 2018 年 3 月 6 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 14 日和 2020 年 2 月 6 日發行的認股權證持有人（統稱 “證券持有人”）的供股發行（“供股發行”），為公司帶來約 4700 萬美元的總收益。根據供股發行，公司免費向證券持有人分配了在記錄日期（2022年9月23日）持有的每股普通股、B系列優先股、C系列優先股和每份參與認股權證 （按原樣轉換為普通股）的不可轉讓的認購權 。每項權利持有人有權以每單位1,000美元的認購價購買 一股，包括一股面值 為1,000美元的D系列可轉換優先股（並立即以等於15.102美元的轉換價格（“轉換 價格”）轉換為SINTX普通股，以及自發行之日起五年到期的66份普通股購買認股權證，我們指的是自發行之日起五年內到期即 A 類 認股權證，以及 (iii) 66 份自發行之日起三年到期的普通股認股權證，我們稱之為作為 B 類認股權證，以及與 A 類認股權證一起構成認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行權 價格為每股 2.70 美元。
2021 年股權分配協議
2021年2月25日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分銷協議（經修訂後的 “2021年分銷協議”） ，根據該協議，公司可以不時通過Maxim作為代理人出售總髮行價不超過200萬美元的公司普通股 股票。根據經修訂的2021年分銷協議的條款和條件，Maxim將根據我們的指示，利用其商業上合理的努力不時出售股票。根據2021年分銷協議，Maxim可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括 直接在納斯達克資本市場進行的銷售。我們沒有義務在自動櫃員機下出售任何股票，並且可隨時暫停 根據2021年分銷協議的報價。本次發行將在 (i) 出售總髮行價為1,500萬美元的股票 ，(ii) Maxim或公司在發出十五 (15) 天的書面通知後終止，或 (iii) 2024年2月25日，以較早者為準。根據2021年分銷協議的條款，Maxim將有權按2021年分銷協議出售的股票總銷售價格的2.0％的固定費率收取 交易費。公司還將 向Maxim償還與2021年分銷協議相關的某些費用，並同意就經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》規定的某些負債向Maxim提供賠償 和繳款。 截至2023年6月30日，尚未根據2021年分銷協議出售普通股。由於該公司 的公開持股量低於7500萬美元，因此我們在12個月內出售的證券金額不得超過公開股票 的三分之一。關於2023年2月的發行，公司同意自發行結束之日（2023年2月10日）起至2023年8月10日止的六個月內，不在自動櫃員機下出售任何證券。
| 14 |
股票期權活動時間表
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 選項 | 加權平均行使價 | 加權-平均值 剩餘的 合同壽命 （年份） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
加權- 平均值 | 加權- 平均值 剩餘的 合同壽命 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 行使價格 | （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2022 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2022年6月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用Black-Scholes-Merton估值模型估算了授予日每種股票期權的公允價值，該模型需要 多個估計值，包括對授予日標的普通股公允價值的估計。預期波動率基於 公司歷史波動率的平均值。預期期限是期權的合同期限。無風險利率 基於期權預期期限授予時有效的美國國債收益率曲線。2023 年第一季度，公司沒有授予 任何股票期權。
截至2023年6月30日， 的11,909份未償還期權中，有3,550份授予了董事會非執行成員。
截至2023年6月30日，未識別的 股票薪酬如下（以千計）：
未確認的股票薪酬表
| 加權平均值 | ||||||||
| 無法識別的股票型 | 剩餘的 的 認可 | |||||||
| 補償 | （以年為單位） | |||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 股票補助 | $ | |||||||
9。 承諾和突發事件
公司已與公司的某些執行官簽署了協議，該協議要求在發生與 控制權變更有關的某些事件時，向高管支付不超過其年薪三倍的款項，並加快歸屬 先前授予的股票期權。
時，公司面臨各種索賠和法律訴訟，涵蓋其 業務活動正常過程中出現的問題。管理層認為，這些問題的解決最終可能產生的任何責任不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
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10。 租賃
公司已經簽訂了多份經營租約，據此開展業務。
SINTX
就SINTX業務而言，公司在單一運營租約下租賃了29,534平方英尺的辦公室、倉庫和製造空間。該租約將於 2024 年底到期。該租約有兩個五年延期選項。
SINTX Armor
2021 年 8 月 19 日，公司代表 SINTX Armor 簽訂了一份工業租賃協議（“SINTX Armor Lease”） 根據該協議，公司已同意租賃約 10,936 平方英尺的辦公和製造空間，SINTX Armor 將從中開展業務。SINTX Armor Lease 的期限為 122 個月，截至 2031 年 10 月。
TA&T
在業務運營方面，TA＆T簽訂了各種租約，用於開展研究、開發 和製造活動。租約的到期日期各不相同，從2023年7月到2025年4月不等。
初始期限不超過 12 個月的租約 不記錄在資產負債表上。租賃費用在租賃期內按直線法確認 。公司將租賃部分與非租賃部分分開核算。資產和租賃權改善的折舊壽命 受預期租賃期限的限制。
截至2023年6月30日 ，經營租賃使用權資產總額約為210萬美元，經營租賃負債總額約為210萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，非現金經營租賃支出總額分別約為40萬美元和30萬美元。截至2023年6月30日，公司經營租賃 的加權平均折扣率為6.5％。
截至2023年6月30日的經營 租賃未來最低還款額和現值彙總如下：
經營租賃明細表未來最低還款額
| 截至12月31日的年份 | 6月30日 2023 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去代表利益的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 長期部分經營租賃負債 | $ | |||
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們截至2022年12月31日止年度的合併 財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ，包含在我們分別向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。本討論和分析包含基於 當前信念、計劃、預期、意圖和預測的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述 。由於多種因素，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 在 “風險因素” 部分中列出的因素，以及我們在10-Q表季度報告和向美國證券交易所提交的其他文件中不時提交的 對這些風險因素的任何更新 ，可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 br} 我們可能會不時收取佣金。
概述
我們 是一家先進的材料公司，致力於開發和商業化用於生物醫學、技術和抗病原應用的先進陶瓷。 SINTX Technologies 的核心優勢是為外部合作伙伴製造、研究和開發先進陶瓷。
生物醫學 應用：自成立以來，我們一直專注於醫用級氮化硅。SINTX 氮化硅產品具有生物相容性， 具有生物活性、抗病性，並顯示出卓越的骨親和力。自 2008 年以來，由 SINTX 氮化硅製成的脊柱植入物已在美國、歐洲、巴西和臺灣成功植入人體 。這種既定用途，加上其對細菌 粘附和骨親和力的固有抵抗力，這意味着它也可能適用於其他融合設備應用，例如關節置換植入物、 腳楔和牙種植體。任何生物材料植入物的細菌感染一直是一個問題。SINTX 氮化硅本質上對細菌定植和生物膜形成具有抵抗力 ，因此具有抗菌性。SINTX 氮化硅產品可以拋光至 光滑耐磨的表面，用於關節應用，例如用於髖關節和膝關節置換的軸承。
我們 認為，氮化硅具有極好的特性組合，適合人類長期植入。其他生物材料 基於骨移植、金屬合金和聚合物——所有這些都有眾所周知的實用侷限性和缺點。相比之下， 氮化硅在最苛刻和極端的工業環境中有着成功的傳統。作為一種人體植入材料，氮化硅 具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染、易於診斷成像、耐腐蝕以及卓越的 強度和抗斷裂性等優點，所有這些説法在我們龐大且不斷增長的同行評審文獻報告中得到了證實。我們相信，我們多才多藝的氮化硅製造專業知識有利於我們在醫療和非醫療領域推出 新的創新設備。
2022 年 6 月，我們收購了 TA&T，這是一家擁有近 40 年曆史的企業，其使命是將先進材料和工藝技術 從實驗室環境過渡到商業產品和服務。TA&T 已提供用於多種生物醫學應用的陶瓷。 這些產品通過 3D 打印製成，包括用於手術器械的組件以及概念和原型牙種植體。
技術 應用：我們相信，我們的氮化硅具有所有技術陶瓷材料中最佳的機械性能、熱性能和電氣特性 。它是一種高性能技術陶瓷，具有高強度、韌性和硬度，對熱衝擊和衝擊具有極強的 抵抗力。它也是一種電絕緣陶瓷材料。通常，它用於要求高承載能力、熱穩定性和耐磨性的應用 。我們已經獲得了 AS9100D 認證和 ITAR 註冊，以促進進入該市場的航空航天部分。
我們 通過收購B4C, LLC的資產以及與Precision Ceramics USA建立技術合作夥伴關係，進入了陶瓷裝甲市場。 我們打算開發和製造用於人員、飛機和車輛裝甲的高性能陶瓷，包括 100% 碳化硼 材料，可在彈道應用中實現極致的輕質性能，以及一種由碳化硼和碳化硅 製成的複合材料，可實現卓越的多重打擊性能，抵禦彈道威脅。我們已經簽署了為期10年的租約，在位於猶他州鹽湖城的總部 附近建造一座大樓，該建築物是SINTX Armor的開發和製造活動。
TA&T 的主要專業領域是各種單片陶瓷、陶瓷複合材料、 和塗層材料的材料加工和製造專業知識。主要技術包括陶瓷和金屬的增材製造（3D 打印）、纖維增強陶瓷基複合材料 (CMC) 和耐火化學氣相沉積 (CVD) 塗層的低成本製造 、用於 防彈裝甲和光學應用的透明陶瓷以及用於潤滑、耐磨和環境屏障 塗層的磁控濺射 (PVD) 塗層。TA&T 還提供一系列服務，包括 3D 打印、PVD-CVD 塗層、材料加工 CMC、CIP、 PS、HP、HIP 以及粉末和成品部件的材料表徵——TGA/dsc、PSD。SA、膨脹測量、紫外可見光和 FTIR 傳輸、 霧度和清晰度。
抗病原性 應用：今天，全球需要加強對日常生活中病原體的防護。SINTX 認為，通過將 其獨特的氮化硅抗病粉末成分摻入口罩、過濾器和傷口護理設備等產品中， 就有可能製造出使病原體失活的表面，從而限制感染和疾病的傳播。 2020 年發現 SINTX 氮化硅可使導致 COVID-19 疾病的病毒 SARS-CoV-2 失活，這為我們的材料開闢了新的市場和應用 。
我們 目前在我們位於猶他州鹽湖城的製造設施中生產先進的陶瓷粉末和組件。
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我們的運營業績的組成部分
我們 在一個可報告的細分市場中管理我們的業務，這與我們的管理層審查我們的業務、做出投資 和資源分配決策以及評估運營績效的方式一致。
收入
我們的 產品收入來自產品的製造和銷售。這些收入來源包括塗料、航空航天和醫療器械市場的組件、收費處理服務以及政府合同和補助。我們通常在所有權和損失風險轉移給客户的時間點，也就是產品發貨時，確認銷售收入 。 通常，我們的客户沒有退貨或換貨的權利。
我們 相信，隨着我們抓住機會用氮化硅製造第三方產品，推出 並從陶瓷裝甲產品中獲得收入，以及我們繼續向市場推出新產品和服務，我們的產品收入將增加。
我們 的補助金和合同收入來自政府機構提供的獎勵。
收入成本
收入成本中包含的 費用包括我們製造產品的所有內部製造成本。
總利潤
我們的 毛利衡量我們的產品收入與收入成本的關係。我們預計，隨着我們通過 OEM 和自有品牌合作伙伴關係擴大 氮化硅技術平臺的滲透率，毛利百分比將下降，這為採用氮化硅提供了更多途徑。在出售我們的零售脊柱植入業務之前，我們的收入和毛利以 的零售銷售為基礎。由於將重點放在OEM和自有品牌合作伙伴關係上，利潤率較低，從而導致我們的總利潤百分比下降。
研究 和開發費用
我們的 研發費用按發生時計為支出。研發成本包括工程、產品開發、 臨牀試驗、測試部件製造、測試、開發和驗證製造工藝、製造、設施和監管相關成本 。研發費用還包括員工薪酬、員工和非僱員的股票薪酬、用品 和材料、顧問服務以及與研發活動相關的差旅和設施費用。
我們 預計將產生額外的研發成本，因為我們繼續開發新的醫療設備、工業和陶瓷裝甲 產品、用於抗病原應用的候選產品以及其他可能會增加我們的研發總支出的產品 。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括工資、福利和其他相關成本，包括我們高管團隊的某些 成員以及在財務、合規、行政、信息技術、客户服務、 高管和人力資源部門工作的其他人員的股票薪酬。一般和管理費用還包括不屬於上述其他成本 類別的其他費用，包括設施費用以及會計和法律服務的專業費用。
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操作結果
以下是我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併經營業績的表格介紹（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | $ | % | 六個月 已於6月30日結束 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 235 | $ | 80 | $ | 155 | 194 | % | $ | 475 | $ | 181 | $ | 294 | 162 | % | ||||||||||||||||
| 補助金和合同收入 | 273 | 160 | 113 | 71 | % | 572 | 189 | 383 | 203 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總收入 | 508 | 240 | 268 | 112 | % | 1,047 | 370 | 677 | 183 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 104 | 66 | 38 | 58 | % | 222 | 146 | 76 | 52 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 404 | 174 | 230 | 132 | % | 825 | 224 | 601 | 268 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,148 | 1,476 | 672 | 46 | % | 4,364 | 3,128 | 1,236 | 40 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,168 | 993 | 175 | 18 | % | 2,323 | 1,849 | 474 | 26 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 308 | 338 | (30 | ) | -9 | % | 618 | 732 | (114 | ) | -16 | % | ||||||||||||||||||||
| 補助金和合同費用 | 244 | 150 | 94 | 63 | % | 540 | 176 | 364 | 207 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,868 | 2,957 | 911 | 31 | % | 7,845 | 5,885 | 1,960 | 33 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | (3,464 | ) | (2,783 | ) | (681 | ) | 24 | % | (7,020 | ) | (5,661 | ) | (1,359 | ) | 24 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 1,009 | 271 | 738 | 272 | % | 4,272 | 304 | 3,968 | 1305 | % | ||||||||||||||||||||||
| 税前淨虧損 | (2,455 | ) | (2,512 | ) | 57 | -2 | % | (2,748 | ) | (5,357 | ) | 2,609 | -49 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,455 | ) | $ | (2,512 | ) | $ | 57 | -2 | % | $ | (2,748 | ) | $ | (5,357 | ) | $ | 2.609 | -49 | % | ||||||||||||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 產品總收入增長了20萬美元，與 2022年同期相比增長了194％。在截至2022年6月30日的季度中，補助金和合同收入與2022年同期相比增加了10萬美元，增長了71％。
在截至2023年6月30日的六個月中， ，產品總收入與2022年同期相比增加了30萬美元，增長了162％。在截至2023年6月30日的六個月中，補助金和合同收入與2022年同期相比增加了40萬美元，增長了203％。 的增長主要是由於氮化硅航空航天部件的新訂單、鹽湖城 城市業務的政府補助金和合同，以及我們在馬裏蘭州業務的商業和政府合同收入。
收入和毛利成本
在截至2023年6月30日的三個月中 ，2023年和2022年的收入成本相對保持不變，為10萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的收入成本增加了10萬美元，增長了52％。與 2022 年同期相比，毛利增長了 60萬美元，增長了 268%。這一增長主要歸因於上述收入的增加。
研究 和開發費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 的研發費用與2022年同期 相比增加了70萬美元，增長了46％。這一增長主要歸因於專利費用、產品原型以及與開設SINTX Armor設施和2022年年中收購TA＆T相關的運營成本增加。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的研發費用與2022年同期 相比增加了120萬美元，增長了40％。這一增長主要歸因於專利支出、員工工資以及與2022年中期收購TA＆T相關的運營成本增加。
一般 和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 與2022年同期 相比，一般和管理費用增加了20萬美元，增長了18％。這一增長主要是由於投資者關係、員工工資和員工招聘成本的增加。
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2022年同期 相比增加了50萬美元，增長了26％。這一增長主要是由於法律費用、投資者關係、員工工資和員工 招聘成本的增加。
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銷售 和營銷費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 的銷售和營銷費用相對保持不變，為30萬美元，與2022年同期相比。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了10萬美元，下降了16％。 這一減少主要歸因於外部諮詢成本的總體下降。
補助金 和合同費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 與 2022年同期相比，補助金和合同費用增加了10萬美元，增長了63％。這一增長主要歸因於與上一年相比，補助金和合同收入普遍增加。去年同期，由於收購TA＆T而獲得的贈款 和合同收入不存在。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的六個月中，補助金和合同費用與 2022年同期相比增加了40萬美元，增長了207％。這一增長主要歸因於與上一年相比，補助金和合同收入普遍增加。去年同期，由於收購TA＆T而獲得的贈款 和合同收入不存在。
其他 收入，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中， 其他收入與2022年同期相比增加了70萬美元，增長了272％。這一增長 主要是由於衍生品負債公允價值的變化導致的90萬美元增長被 其他收入減少20萬美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中， 其他收入與2022年同期相比增加了400萬美元，增長了1305％。這一增長 主要是由於衍生品負債公允價值的變化增加了400萬美元，利息收入增加了10萬美元，但被其他收入減少0.1美元所抵消。
流動性 和資本資源
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中實現資產變現和負債結算，不包括任何調整 以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類的影響 ，這些影響可能源於與其在一年內繼續作為持續經營企業的能力有關的不確定性 從這些發行之日起 簡明合併財務報表。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司淨虧損分別為270萬美元和540萬美元，在運營活動中使用的 現金分別為810萬美元和570萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.652億美元 和2.625億美元。迄今為止，該公司的運營主要來自發行優先股和普通股的收益，在較小程度上來自產品銷售產生的現金。 預計公司將繼續產生營業虧損並在運營中使用現金。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於其增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外資金的能力。 以及公司能否從運營中獲得盈利和正現金流或獲得額外融資尚不確定。
公司正在積極生成更多科學和臨牀數據，以便在領先的行業出版物上發表。我們相信，隨着公司接近新的潛在客户， 發佈此類數據將有助於銷售工作。該公司還對銷售戰略進行了更多 改變，包括將氮化硅的使用範圍擴大到 脊柱融合應用以外的其他領域，從而將重點放在收入增長上。例如，一項獨立研究的結果證明瞭我們的氮化硅 具有潛在的抗病毒特性。我們相信，我們可以將氮化硅粉末塗抹在個人防護產品上，例如口罩、防護服 和手套，從而使與這些物品接觸的病毒失活。
公司擁有公開交易的普通股，自 2014 年 2 月公司 首次公開募股之日起，已能夠在需要時成功籌集資金。
2023年2月10日，公司完成了215萬股的公開發行，每個單位包括一股普通股、 或一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證、購買一股普通股的C類認股權證和一份D類認股權證中的一半 ，每份完整的D類認股權證使持有人有權購買一股普通股。扣除發行費用前 的總收益總額約為1,200萬美元。在1,200萬美元的總收益中，約有540萬美元 分配給普通股和預先準備金的認股權證（扣除發行成本後的480萬美元），約670萬美元分配給衍生品負債（其中約70萬美元的現金髮行成本和10萬美元的代理權證發行成本 記為衍生品費用）。
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2022 年 10 月 17 日，公司完成了由可轉換優先股和普通股認股權證組成的單位的供股， 在扣除與發行相關的費用（包括 經銷商經理的費用和開支）後，公司獲得的總收益約為470萬美元，
2021年2月25日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分銷協議（“2021年分銷協議”），根據該協議，我們可以不時出售其普通股，每股 股面值為0.01美元，作為代理人，總髮行價不超過200萬美元。截至2023年6月30日，尚未根據2021年分配 協議出售任何股票。
2018 年 10 月 1 日，該公司將零售脊柱植入業務出售給了 CTL Medical。此次出售包括在36個月期限內應付的600萬美元無利息 應收票據。CTL Medical已全額支付了這張票據，該公司預計未來不會有任何與該票據相關的現金流 。
如果 公司尋求獲得額外的股權和/或債務融資，則無法保證此類資金，公司 可能無法以優惠或可接受的條件獲得此類資金，並且可能涉及重大的限制性契約。任何額外的股權融資也無法保證 ，如果公司可用，很可能會稀釋其現有股東。如果公司無法及時獲得額外的 債務或股權融資，則對公司的影響將是重大和不利的。
這些 不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。簡明合併財務報表 不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
現金 流量
下表彙總了所示時期內來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）— 未經審計：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (8,071 | ) | $ | (5,722 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (334 | ) | (295 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 11,488 | (509 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 3,083 | $ | (6,526 | ) | |||
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用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為810萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的淨現金為570萬美元，增加了240萬美元。與2022年相比，運營淨虧損以及相關的非現金增值 與淨虧損相比，自2023年以來增加了180萬美元。2023年用於經營活動的現金增加 主要是由於上述180萬美元加上與2022年同期相比，2023年營運資金項目的變動情況如下：用於其他負債的現金增加了40萬美元，應付賬款增加了20萬美元， 用於支付經營租賃負債的現金增加了10萬美元，現金增加了10萬美元用於 應收賬款，全部被已用現金預付額減少的20萬美元所抵消。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，基本保持不變。 用於購買不動產和設備的現金增加了30萬美元，抵消了去年在收購中獲得的30萬美元現金 。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供了1150萬美元的現金，而2022年同期 融資活動使用的現金為50萬美元。融資活動提供的淨現金增加了1,200萬美元，這主要歸因於發行認股權證衍生品負債的收益增加了670萬美元， 發行普通股的收益增加了480萬美元，以及去年償還了50萬美元的債務。
債務
商業 貸款
2021年7月20日 ，TA＆T簽訂了金額約為35萬美元的貸款授權和協議（“商業 貸款”）。該公司在獲得貸款時一次性支付了35,000美元的買入首付。商業貸款的年利率 為3.75％。商業貸款由TA＆T所有資產的普通擔保權益擔保。商業貸款 包含此類貸款慣常的其他標準條款。商業貸款已在2023年第一季度 全額支付，截至2023年6月30日沒有未償餘額。
相關 方債務
TA＆T 有義務償還TA＆T創始人在SINTX收購TA＆T （“個人貸款”）之前向TA＆T發放的某些個人貸款。截至2022年6月30日，個人貸款的總金額約為35萬美元。公司同意 分期償還個人貸款的未償餘額（i）從2022年9月1日開始分24次等額的每月分期付款，此後每月 ，直到作為個人貸款中一位前所有者的部分全額支付，以及（ii）另一位所有者在個人貸款中總額為19.3萬美元的部分 。截至2023年6月30日，關聯方債務的未償餘額為10.7萬美元。 未償餘額將按月分期支付，截至 2024 年 8 月 1 日。關聯方債務沒有抵押品， 沒有利率。
富國銀行 Fargo 信用額度
在SINTX收購TA＆T之前 ，TA＆T向富國銀行簽訂了循環信貸額度。截至2022年12月31日， 富國銀行的信貸額度沒有未清餘額。
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非平衡表 表單安排
根據S-K法規第303 (a) (4) 項的定義，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
管理層對財務狀況和業績的討論與分析 以及截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的合併財務報表附註1中討論了我們的重要會計政策和估算的摘要。在截至2023年6月30日的六個月中，這些政策沒有發生任何重大變化。 根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們 對影響報告的資產和負債金額的不確定性做出判斷、估計和假設。需要判斷、估算和假設的重要不確定性領域包括所得税和其他意外開支的核算 以及衍生負債的估值、資產減值和應收賬款的可收回性。我們使用我們認為相關的歷史和其他 信息來做出這些判斷和估計。但是，實際業績可能與編制簡明合併財務報表時使用的估計 和假設有所不同。
新的 會計公告
有關新會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務 報表附註1 “重要會計政策的組織和摘要” 下的 討論。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
本 報告包括1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 13a-14 條所要求的我們的首席執行官和首席財務官的認證。參見附錄 31.1 和 31.2。本第 4 項包括有關這些認證中提及的控制措施 和控制評估的信息。
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，該術語在 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義，旨在確保在委員會 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在 提交的報告中要求披露的信息規則和表格。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在委員會規則和表格要求的 時限內，正確記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求的 信息。
截至2023年6月30日，我們 在包括首席執行官 （首席執行官兼首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對這些披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義。根據這項評估，首席執行官 官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，也就是這份 10-Q表季度報告所涵蓋的時期結束。
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在2023年第二季度我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 II 部分其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 未發現任何可能對我們的業務、經營 業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅要提起的法律訴訟。醫療器械行業的特點是頻繁的索賠和訴訟，包括有關 專利和其他知識產權的索賠以及不當的招聘行為。因此，我們可能會不時參與各種其他 法律訴訟。
商品 1A。風險因素
有關風險因素的信息 出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第1A項，該報告於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會 。與先前在 10-K 表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 展品編號 | 展品描述 | 隨函提交 | 註冊成立 按引用 此處來自 表格或 日程安排 |
備案 日期 |
秒 文件/ 註冊。數字 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | X | ||||||||
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席會計官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 25 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| SINTX 技術有限公司 | |
| 日期： 2023 年 8 月 8 日 | /s/{ br} B. Sonny Bal |
| B. Sonny Bal | |
主管 執行官 （主要 執行官兼首席財務官） |
| 26 |