附錄 (a) (1) (D)
以現金購買優惠
通過
Pasithea Therapeutics
其普通股最多為5,714,285股
以每股0.70美元的現金購買價格計算
優惠、按比例分配期和提款權將於紐約時間2023年9月8日下午 5:00 到期,除非要約被延長或終止(可能延長的日期和時間,即 “到期日”)。
2023年8月9日
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人:
特拉華州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.(“公司”、“我們” 或 “我們的”)提議以每股0.70美元的價格(“收購價格”)以每股0.70美元的價格(“收購價格”),以每股0.70美元的價格(“收購價格”),減去任何適用的預扣税,不含利息,根據2023年8月9日購買要約(及其任何修正或補充,即 “購買要約”)中規定的條款和條件,相關的送文函(及其任何修正或補充,“送文函”)以及可能不時修改或補充的其他相關材料(與購買要約和送文函合稱 “要約”)。
根據要約的條款和條件,如果在到期日之前正確投標了5,714,285股或更少的股票且未正確提取,則公司將購買所有正確投標的股票。要約中收購的所有股份(如果有)將按收購價格收購。只有正確投標且未正確提取的股票才會被購買。但是,由於按比例分配和收購要約中描述的有條件投標條款,如果正確投標的股票超過5,714,285股且未正確撤回,公司可能無法購買所有投標的股票。
此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有購買要約中賦予的含義。本信函中對要約的描述僅為摘要,並受購買要約、送文函和其他相關材料中規定的要約條款和條件的限制。
公司不會購買任何以超過收購價格的價格投標的股票。與特定時間一起使用時,“到期日期” 一詞是指優惠到期的日期。根據要約的條款和條件,如果5,714,285股或更少的股票被正確投標但未正確提取,公司將購買所有在到期日之前正確投標但未正確提取的股票。根據要約的條款和條件(包括收購要約中描述的按比例分配和有條件投標條款),只有正確投標但未正確提取的股票才能在要約中購買。在任何情況下,無論支付股票的收購價格是否延遲,都不會支付利息。要約中收購的所有股份(如果有)將按收購價格收購。根據適用法律,公司保留自行決定提高或降低收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會的規則,如果要約中正確投標的股票超過5,714,285股,則公司可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2%,或者將股票的總購買價格提高不超過2%。
公司保留自行決定以下權利:(i) 在出現收購要約中更具體描述的要約的任何某些條件時,(a) 終止要約並將所有投標股票退還給投標股東,(b) 延長要約,並在遵守購買要約中規定的撤回權的前提下,保留所有投標的股份,直到延長的要約到期,(c) 放棄優惠的條件,並在遵守延長優惠開放期限的任何要求的前提下,購買所有在到期日之前正確投標但未正確提取的股份,但須按比例分配,或 (d) 在適用法律的前提下,推遲接受股票的支付或付款,直到滿足或放棄該條件,或 (ii) 在適用法律的前提下,在任何方面修改要約。