2023年8月9日

特拉華州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提議以每股0.70美元的價格（“收購價格”）以每股0.70美元的價格（“收購價格”），以每股0.70美元的價格（“收購價格”），減去任何適用的預扣税，不含利息，根據2023年8月9日購買要約（及其任何修正或補充，即 “購買要約”）中規定的條款和條件，相關的送文函（及其任何修正或補充，“送文函”）以及可能不時修改或補充的其他相關材料（與購買要約和送文函合稱 “要約”）。

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前正確投標了5,714,285股或更少的股票且未正確提取，則公司將購買所有正確投標的股票。要約中收購的所有股份（如果有）將按收購價格收購。只有正確投標且未正確提取的股票才會被購買。但是，由於按比例分配和收購要約中描述的有條件投標條款，如果正確投標的股票超過5,714,285股且未正確撤回，公司可能無法購買所有投標的股票。

此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有購買要約中賦予的含義。本信函中對要約的描述僅為摘要，並受購買要約、送文函和其他相關材料中規定的要約條款和條件的限制。

公司不會購買任何以超過收購價格的價格投標的股票。與特定時間一起使用時，“到期日期” 一詞是指優惠到期的日期。根據要約的條款和條件，如果5,714,285股或更少的股票被正確投標但未正確提取，公司將購買所有在到期日之前正確投標但未正確提取的股票。根據要約的條款和條件（包括收購要約中描述的按比例分配和有條件投標條款），只有正確投標但未正確提取的股票才能在要約中購買。在任何情況下，無論支付股票的收購價格是否延遲，都不會支付利息。要約中收購的所有股份（如果有）將按收購價格收購。根據適用法律，公司保留自行決定提高或降低收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會的規則，如果要約中正確投標的股票超過5,714,285股，則公司可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％，或者將股票的總購買價格提高不超過2％。

公司保留自行決定以下權利：(i) 在出現收購要約中更具體描述的要約的任何某些條件時，(a) 終止要約並將所有投標股票退還給投標股東，(b) 延長要約，並在遵守購買要約中規定的撤回權的前提下，保留所有投標的股份，直到延長的要約到期，(c) 放棄優惠的條件，並在遵守延長優惠開放期限的任何要求的前提下，購買所有在到期日之前正確投標但未正確提取的股份，但須按比例分配，或 (d) 在適用法律的前提下，推遲接受股票的支付或付款，直到滿足或放棄該條件，或 (ii) 在適用法律的前提下，在任何方面修改要約。

如果要約的條款和條件已得到滿足或免除，並且5,714,285股或更少的股票在到期日之前被正確投標且未正確提取，我們將購買所有正確投標的股票。

根據要約的條款和條件，如果在適用法律的前提下，我們可能選擇購買的股票數量超過5,714,285股，或我們可能選擇購買的更多股票，在到期日之前沒有正確提取，我們將按比例購買投標正確且未正確提取的股票，並進行適當調整，以避免購買部分股票，如下所述。這種按比例分配將無優先權適用於所有股東。如果需要按比例分配投標股票，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。每位投標股份的受益所有人的按比例分配將根據受益所有人正確投標但未正確提取的股票數量與所有股東正確投標但未正確提取的股票總數的比率進行調整，以避免購買部分股份。

由於上述優先權適用於購買正確投標的股票，因此購買的股票可能少於股東投標的所有股票，或者如果投標以購買指定數量的股票為條件，則即使這些股票已正確投標且未正確提取，也不會購買這些股票。本要約中未購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將在到期日後立即退還給投標股東，費用由公司承擔。請參閲《購買要約》第 1 節、第 3 節和第 5 節。

本要約不以投標的最低股票數量為條件。但是，此優惠受某些其他條件的約束。請參閲《購買要約》第 7 節。

為了便於您參考，並轉發給您持有以您的名義或以您的被提名人名義註冊的股票的客户，我們隨函附上以下文件：

公司董事會已授權公司提出要約。但是，公司、其董事會成員或Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC、本次要約的存管人（“存管人”）和信息代理人（“信息代理人”）均未就是否投標或不投標任何股票向任何股東提出任何建議。本公司、其董事會成員、存管人或信息代理人均未授權任何人就你應該投標還是不投標股票向你提出任何建議。股東應仔細評估收購要約和送文函中的所有信息，並應諮詢自己的財務和税務顧問。股東必須決定是投標還是不投標其股份。在這樣做時，股東在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀收購要約和送文函中的信息。

要求您立即採取行動。我們敦促您儘快聯繫您的客户。請注意，除非優惠延長，否則優惠、按比例分配期和提款權將於紐約時間2023年9月8日下午 5:00 到期。

要根據要約正確投標股票，必須滿足以下條件之一：(i) 根據收購要約第 3 節規定的賬面記錄轉讓程序確認收到此類股票，以及 (a) 正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必需的送文函

簽名擔保和送文函所要求的任何文件，或 (b) 在賬面記錄轉讓的情況下，存管人必須在到期日之前通過收購要約封底規定的地址之一收到代理人的消息（定義見收購要約第 3 節），或 (ii) 無法向存管人交付所有所需文件或無法事先完成賬面記錄轉讓程序的股東在到期日之前，必須正確填寫並妥善執行擔保通知根據購買要約第 3 節規定的保證交貨程序交貨。

公司不會因根據要約招標而向經紀商、交易商、商業銀行或信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（收購要約第15節所述向信息代理人支付的費用除外）。但是，公司將應要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人償還他們在將要約和相關材料轉發給他們作為被提名人或以信託身份持有的股票的受益所有人時產生的慣常郵寄和手續費用。就本要約而言，任何經紀人、交易商、商業銀行或信託公司均無權擔任公司的代理人、信息代理人或存管人。除非收購要約或送文函中的指令6中另有規定，否則公司將在購買股票時繳納或安排繳納所有股票轉讓税（如果有）。

您可能對優惠有任何疑問，請按購買要約附表一中顯示的地址和電話號碼向信息代理人提出。

也可以撥打免費電話 (855) 793-5068 從要約信息代理處獲得購買要約、送文函和其他相關材料的其他副本。

真的是你的，

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本文件或所附文件中包含的任何內容均不會使您或任何其他人成為公司的代理人、信息代理人、存管人或上述任何內容的任何關聯公司，也不會授權您或任何其他人使用任何文件或代表他們中的任何人就要約發表任何聲明，但所附文件和這些文件中包含的陳述除外。