將本送文函或傳真郵寄或投遞至：

根據收購要約，下列簽署人隨函附上並投標公司的以下股份：

此表格應填寫、簽署並與所有其他文件一起發送給BROADRIDGE CORPORATE ISSULIONS, LLC（“存管人”），地址如下。將本送文函或其他文件送達下述地址以外的地址不構成有效交付。向公司交付的貨物不會轉交給存管機構，因此不構成有效的交付。向存託信託公司（“DTC”）的交付不構成對存管機構的有效交付。

之前請仔細閲讀説明

完成這封送文函。

您必須在下面註明的地方簽署這封送文函，並且

填寫美國國税局表格 W-9 或者（如果適用）填寫美國國税局表格 W-8。

根據要約第 3 節規定的程序，本送文函（及其任何修正和補充，本 “送文函”）將用於交付面值為每股0.0001美元的普通股（每股為 “股票”，統稱為 “股票”，統稱為 “股票”）到 2023 年 8 月 9 日的 Purchase（及其任何修訂或補充）、“購買要約”，以及本送文函和其他相關材料，視情況而定不時修改或補充（“優惠”）。

投標股東必須在紐約時間2023年9月8日下午5點之前將本送文函所要求的所有文件及時交付給存管人，除非我們延長或終止要約（該日期和時間可能延長，即 “到期日”）。與特定時間一起使用時，“到期日期” 一詞是指優惠到期的日期。

投標股東如果無法在到期日之前及時向存管人交付本送文函所要求的所有文件，則必須根據收購要約第3節規定的保證交付程序投標其股份。此處未另行定義的所有大寫術語均具有購買要約中賦予的含義。

您的注意力特別集中在以下方面：

註冊船東的姓名：                                 

保證交貨通知的執行日期：                          

保證交付的機構名稱：                             

賬户號碼:                                        

股東可以投標股票，但條件是，如果購買了任何投標的股票，則必須購買根據送文函投標的股東的特定最低數量的股票，所有這些都如收購要約，特別是收購要約第6節所述。除非公司根據要約條款購買了至少下述最低數量的股票，否則不會購買任何投標的股票。投標股東有責任計算必須購買的最低股數（如果有），公司敦促股東在完成本節之前諮詢自己的財務和税務顧問。除非選中此複選框並指定了最低限度，否則投標將被視為無條件。

如果由於按比例分配而無法購買指定的最低數量的股票，則必要時，公司可以隨機抽籤接受有條件的投標。但是，要獲得隨機批量購買的資格，投標股東必須已投標其所有股票並選中此複選框：

注意：必須在下文所述的地方提供簽名。請仔細閲讀隨附的説明。

女士們、先生們：

下列簽署人特此向特拉華州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）投標公司普通股（每股為 “股票”，統稱為 “股票”，統稱為 “股份”）的上述股票，面值為每股0.0001美元，減去任何適用的預扣税和任何適用的預扣税和現金不計利息，但須遵守公司2023年8月9日的收購要約（及其任何修正或補充）中規定的條款和條件，“購買要約”）、本送文函（及其任何修正或補充，本 “送文函”）以及其他可能不時修改或補充的相關材料（統稱購買要約和本送文函，“要約”），特此確認收到這些材料。

下列簽署人特此同意向公司出售、轉讓和轉讓根據本送文函投標的所有股份的所有權利、所有權和權益，根據要約的條款和條件，在接受支付和支付根據本送文函投標的股份後，下列簽署人特此同意向公司出售、轉讓和轉讓本送文函所投標的所有股份的所有權利、所有權和權益簽名人對此類投標股份的權利：

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人：

根據本送文函授予或同意授予的所有權力對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受下列簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並應繼續存在。除收購要約中另有規定外，本次投標不可撤銷。

下列簽署人明白：

下列簽署人還承認：

下列簽署人同意要約的所有條款和條件。

除非下文標題為 “特別付款指示” 的方框中另有説明，否則請以 “投標股票描述” 下方的註冊持有人的名義開具接受付款的股票的購買價格支票（減去任何適用的預扣税）。同樣，除非 “特別交付説明” 中另有説明，否則請將接受付款的股票的購買價格（減去任何適用的預扣税）的支票郵寄到 “投標股票描述” 下顯示的註冊所有者的地址。

如果 “特別交割指示” 和 “特別付款指示” 均已完成，請以以下人的名義簽發支票，以支付接受付款的股票的購買價格（減去任何適用的預扣税），並將此類支票交給上述一個或多個人。對於已發出特別付款指示的股票，已包括符合條件的機構（定義見指令1）的相應尊爵會簽名擔保。下列簽署人承認，根據 “特別付款指示”，如果公司不接受以這種方式投標的任何股份作為付款，則公司沒有義務從其註冊持有人的名義轉讓任何股份。

 （必須由註冊持有人簽署，必須與證券頭寸清單上顯示的姓名完全一致，或者由獲準成為註冊持有人股票的人簽署，以隨函轉交的背書或股票權力為證。如果由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司官員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則應列出該人的完整頭銜。參見指令 4)。

注意：由公證人進行公證是不可接受的。

在下面的空白處放置獎章保證。

1.簽名保證。如果 (i) 本送文函由隨函投標的股票的註冊持有人簽署，則無需在本送文函上簽名擔保，除非該註冊持有人已經或已經填寫了本送文函上標題為 “特別交付指示” 的方框或標題為 “特別付款指示” 的方框，或 (ii) 此類股票是為銀行、經紀人、交易商、信用合作社、儲蓄的賬户投標的協會或其他實體，是證券公司批准的尊爵會計劃中信譽良好的會員過户代理協會，包括證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所公司尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃，或者是《交易法》第17Ad-15條中定義的 “合格擔保機構”（均為 “符合條件的機構”）。在所有其他情況下，本送文函上的所有簽名必須由符合條件的機構擔保。參見指令 4。如果您對簽名擔保的需求有任何疑問，請撥打信息代理免費電話 (855) 793-5068。

2.招標要求。本送文函應由股東填寫。為了使股東能夠根據要約有效投標股票，(i) 存管人必須在到期日之前通過本送文函背面列出的地址之一收到正確填寫並正式簽署的本送文函以及任何其他必需的文件，以及任何其他必需的文件；(ii) 必須收到正確填寫並正式簽署的送文函以及任何其他必需的文件由保存人在本信背面列出的其中一個地址發出在到期日之前發送，或 (iii) 股東必須遵守下文和購買要約第 3 節中規定的保證交付程序。

根據要約進行的股票投標可在到期日之前的任何時候撤回。如果在到期日之後，在紐約時間2023年10月4日下午5點之前，即要約開始後的第40個工作日，我們仍未接受您向我們投標的股票的付款，則您也可以在此後的任何時候提取股票。要提取已投標的股票，股東必須在規定的時間內按本送文函中規定的地址之一向存管人提交書面退出通知。

任何撤回通知都必須註明投標股東的姓名、要撤回的股票數量以及此類股份的註冊持有人的姓名。除非按照上述程序在到期日之前對撤回的股票進行適當重新投標，否則不得撤銷提款，也不會出於要約的目的正確投標任何提取的股份。

無法在到期日之前向存管機構交付所有所需文件的股東可以根據收購要約第3節規定的保證交付程序，通過正確填寫並適當執行擔保交割通知來投標其股份。根據這些程序，(a) 投標必須由符合條件的機構或通過符合條件的機構提出；(b) 存管機構必須在到期日之前收到適當填寫並正式簽署的保證交割通知，基本上採用公司提供的形式；(c) 所有此類股份的賬面記錄確認書，以及妥善填寫和正式簽署的送文函，以及任何其他必需的文件，在每種情況下，都必須在兩筆交易內由存管人收到根據購買要約第 3 節的規定，在保證交貨通知執行之日起的天后。“交易日” 是指納斯達克股票市場開放的任何一天。

股票的交付方式、本送文函和任何其他所需文件由投標股東自行選擇和風險。股份，而這封送文函和所有其他文件只有在保存人實際收到時才被視為已交付。郵寄時，我們建議您使用附有退貨收據的掛號郵件，並對文件進行適當的投保。在任何情況下，您都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

除非收購要約特別規定，否則將不接受任何替代性投標、有條件投標或條件投標。不會購買部分股票。通過執行本送文函，所有投標股東均放棄收到任何接受支付其股份的通知的任何權利。

3.空間不足。如果本送文函中提供的篇幅不足，則應在本文所附的單獨簽署的附表中列出股票數量。除非事先按照收購要約第4節的規定適當撤回，否則同一股不得多次投標。

4.送文函、股票授權書和背書上的簽名。如果本送文函由特此投標的股票的註冊持有人簽署，則簽名必須與證券頭寸清單上寫的姓名一致，不得進行任何更改或修改。

如果此處投標的任何股份由兩個或兩個以上的共同所有者記錄在案，則所有此類人員都必須簽署本送文函。

如果本送文函或任何股票權力由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則他或她在簽署時應註明並提交令公司滿意的適當證據，證明其有權這樣做。

如果本送文函由特此投標的股票的註冊所有者簽署，則除非向註冊所有者以外的人支付購買價格，否則無需背書或單獨的股票授權。任何此類股票權力的簽名都必須由符合條件的機構擔保。

如果本送文函由此投標的股票的註冊所有者以外的人簽署，則必須附有適當的股票權力，無論哪種情況，都必須與證券頭寸清單上顯示的註冊所有者的姓名完全一致。任何此類股票的簽名都必須由符合條件的機構擔保。

5.股票轉讓税。除非本指令5另有規定，否則公司將繳納與根據要約向其轉讓和出售股份有關的任何股票轉讓税。如果要向註冊所有者以外的任何人的名義支付股票的購買價款，或者如果要以註冊所有者以外的任何人的名義註冊未投標或未接受付款的股票，或者如果此處投標的股票是以簽署本送文函的人以外的任何人的名義註冊的，則任何股票轉讓税的金額（無論是徵收給該等人的任何人）除非有令人滿意的付款證據，否則註冊業主或其他人將因轉讓而向該人支付款項税款或此類税款的免繳與本送文函一起提交。

除非本第 5 號指令另有規定，否則無需在本送文函上貼上轉讓税票。

6.特殊付款和送貨説明。如果要以本送文函簽署人以外的人的名義發行任何接受付款的股票的購買價格支票，或者如果要將支票寄給本送文函簽署人以外的其他人或上述地址以外的地址，則應填寫本送文函上的相應方框。

7。豁免條件；違規行為。關於可接受的股票數量、為接受的股票支付的購買價格、任何股票投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受支付以及任何撤回投標股票通知的有效性（包括收到時間）和形式的所有問題都將由公司自行決定，但須遵守適用法律，此類決定將是最終決定，對各方具有約束力由具有管轄權的法院作出相反的裁決。公司可以將全部或部分權力委託給保管人。公司保留拒絕公司認為形式不正確的任何或所有股票的投標的絕對權利，或者拒絕接受支付或付款的絕對權利，在公司的律師看來，這些股票的付款或付款可能是非法的。公司保留拒絕其認為形式不正確的任何撤回通知的絕對權利。根據美國證券交易委員會的適用規章制度，公司還保留在到期日之前放棄要約的任何條件的絕對權利，或者放棄任何特定股票或任何特定股東的任何投標或撤回中的任何缺陷或違規行為（無論公司是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為），公司對要約條款（包括這些指示）的解釋將是如果沒有調查結果，則對所有各方具有最終約束力與具有管轄權的法院相反。如果對任何特定股東免除要約的條件，則將免除對所有股東的相同條件。在投標或退出的股東糾正所有缺陷或違規行為或被股東放棄之前，任何股票的投標或撤回都不會被視為正確進行

公司。對於未能放棄要約的任何條件，或任何投標或撤回股份中的任何缺陷或違規行為，公司概不負責。除非被豁免，否則與投標或撤回有關的任何缺陷或違規行為都必須在公司確定的期限內得到糾正。公司、信息代理人、存管人或任何其他人均無義務就任何投標或撤回中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何一項也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

8.備用預扣税。為了避免根據要約支付現金時預扣美國聯邦所得税，投標要約股份的美國持有人（定義見下文）必須在正式填寫並正確執行的美國國税局W-9表格上向存管人或其他適用的預扣税代理人提供該美國持有人的正確納税人識別號（“TIN”）（即社會安全號碼或僱主識別號），其副本可以從存管人處獲得美國國税局網站 (www.irs.gov)，並證明 (i)提供的納税人識別號碼是正確的，(ii) (a) 美國持有人免於備用預扣税，(b) 美國國税局（“IRS”）尚未通知美國持有人由於未能申報所有利息或股息而需要繳納備用預扣税，或 (c) 美國國税局已通知美國持有人該美國持有人不再需要繳納備用預扣税，以及 (iii) 美國持有人是美國公民或其他美國人（定義見美國國税局表格 W-9 的説明）。如果美國持有人未提供正確的納税人識別號碼或未能提供上述證明，則根據要約向該美國持有人支付的現金將按適用的法定税率（目前為24％）繳納備用預扣税。

“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的任何股東：(i) 美國公民或美國居民外國人，(ii) 在美國或根據美國法律創建或組建的合夥企業、公司、公司或協會，(iii) 財產（外國財產除外），或 (iv) 國內信託（定義見《財政部條例》第301.7701-7條）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有股份，則此類合夥企業中合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就購買、所有權和處置股票的税收後果諮詢您的税務顧問。

備用預扣税不是一項額外税。相反，只要及時向美國國税局提交所需信息，備用預扣税的金額可以記入需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税應納税額中。如果備用預扣導致多繳税款，則可以在及時提交所得税申報表後獲得退款。

如果股票以多個名義持有或不是以實際所有者的名義持有，請查閲美國國税局W-9表格的説明，以獲取有關申報哪個號碼的指導。如果美國持有人未獲得 TIN 但已申請或打算在不久的將來申請 TIN，則該美國持有人應查閲美國國税局 W-9 表格的説明，以獲取有關如何填寫國税局 W-9 表格的指導。

非美國持有人（定義見下文）必須向存管人或其他適用的扣繳義務人提供一份正式填寫並正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格 W-8，以避免備用預扣税。相應的美國國税局W-8表格的副本可以從存管機構或美國國税局網站（www.irs.gov）獲得。A “非美國Holder” 是指不是美國持有人的股東。

我們敦促每位持有人諮詢其税務顧問，以獲取有關填寫美國國税局W-9表格、美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或其他版本的美國國税局W-8表格以申請備用預扣税豁免的進一步指導。

9。請求協助或額外副本。如果您有任何疑問或需要幫助，應通過購買要約附表一中列出的信息代理的地址和電話號碼聯繫信息代理。如果您需要購買要約、本送文函、保證交貨通知、美國國税局W-9表格或其他相關材料的額外副本，則應聯繫信息代理。副本將立即提供，費用由公司承擔。

10。有條件的招標。如收購要約第3節和第6節所述，股東可以以購買全部或最少數量的投標股票作為投標條件。

如果您想進行有條件的招標，則必須在本送文函和保證交貨通知（如果適用）中標題為 “有條件招標” 的方框中註明這一點。在本送文函以及保證交割通知（如果適用）的此框中，您必須計算並適當註明要購買的最低股票數量（如果有）。

正如收購要約第3節和第6節所討論的那樣，按比例分配可能會影響公司是否接受有條件的投標，如果不購買最低數量的股票，則根據有條件投標的股票可能被視為撤回。根據要約的條款和條件，如果由於按比例分配（因為正確投標的股票數量超過了所尋求的股票數量）而無法購買您指定的最低數量的股票，則必要時，公司可以接受按收購價格或低於收購價格進行的有條件的投標。但是，要獲得隨機批量購買的資格，您必須已投標所有股票並選中相應的複選框。經抽籤選擇（如果有），公司將在每種情況下將其購買限制在指定的最低股票數量以內。

除非 “有條件投標” 框已填寫，否則所有投標的股票將被視為無條件投標。

提供有條件的投標替代方案，以便股東可以尋求根據要約安排股票的購買，即出於美國聯邦所得税的目的，購買將被視為股東出售此類股票，而不是向股東支付股息。投標股東有責任計算為使股東有資格出售而必須從股東那裏購買的最低股票數量，而不是股息待遇。我們敦促每位股東諮詢自己的税務顧問。請參閲《購買優惠》第 6 節。

11。按比例分配時的購買順序。如收購要約第1節所述，如果按比例分配，股東可以指定購買股票的順序。購買令可能會影響美國聯邦所得税分類以及購買股票的任何收益或虧損金額。請參閲《購買要約》第 1 節和第 13 節。

重要提示：保管人必須在到期日之前收到這封送文函以及任何必要的簽名擔保以及任何其他必需的文件，或者投標股東必須遵守保證交付的程序。