購買提議

通過

Pasithea Therapeutics

其普通股最多為5,714,285股

以每股0.70美元的現金購買價格計算

CUSIP: 70261F103

特拉華州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“Pasithea”、“我們” 或 “我們的”）邀請我們的股東以每股0.70美元的價格投標最多5,714,285股我們已發行和流通的普通股（每股為 “股票”，統稱為 “股票”），供我們以每股0.70美元的價格收購根據本購買要約（以及任何修改或補充）中描述的條款和條件，以現金向賣方分享（“購買價格”），減去任何適用的預扣税和不含利息其中，“購買要約”）、相關的送文函（及其任何修正或補充，即 “送文函”）以及可能不時修改或補充的其他相關材料（統稱購買要約和送文函，“要約”）。

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前正確投標了5,714,285股或更少的股票且未正確提取，我們將購買所有正確投標的股票。要約中收購的所有股份（如果有）將按收購價格收購。只有正確投標且未正確提取的股票才會被購買。但是，由於按比例分配和本收購要約中描述的有條件投標條款，如果正確投標的股票超過5,714,285股且未正確撤回，我們可能無法購買所有投標的股票。本要約中未購買的股票將在到期日後儘快退還給投標股東。

根據適用法律，我們保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，如果要約中正確投標的股票超過5,714,285股，我們可以在不延長要約的情況下將本要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

該要約不以投標的最低股票數量為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

這些股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和交易，交易代碼為 “KTTA”。2023年8月8日，也就是要約開始前一個交易日，最新公佈的股票銷售價格為每股0.585美元。敦促股東在決定是否投標股票之前獲得股票的最新市場報價。參見第 8 節。

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，本次要約的信息代理人（“信息代理人”）和存管人（“存管人”）、我們的董事會成員或BROADRIDGE CORPORATE ISSULIONS, LLC的成員均未就你應該投標還是不投標股票向你提出任何建議。我們和董事會的任何成員、信息代理人或存管人均未授權任何人就該要約提出任何建議。你必須自己決定是否投標股份，如果是，投標多少股。我們建議您諮詢自己的財務狀況

和税務顧問，在對要約採取任何行動之前，請仔細閲讀和評估本購買要約和送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。

該要約尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露該要約的公平性或案情，也沒有透露本購買要約和任何相關文件中包含的信息的準確性，任何相反的陳述都是非法的，可能構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，應通過本購買優惠封底所列的地址和電話號碼聯繫信息代理。如果您需要本購買要約、送文函、保證交貨通知或其他相關材料的額外副本，則應聯繫信息代理。

日期為 2023 年 8 月 9 日的購買要約

如果您想投標全部或部分股票，則必須在要約於2023年9月8日紐約時間下午 5:00 到期之前執行以下操作之一（除非要約延期）：

您必須在到期日之前足夠的時間行使期權和/或認股權證，才能在要約中進行投標。即使行使期權或認股權證時獲得的股票在要約中投標，但由於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷對期權或認股權證的行使。

如果您想投標股票，但 (a) 您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序，或 (b) 您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存管人，則如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標股票。我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何司法管轄區的股東投標的股票，因為這樣做是非法的。但是，在遵守適用法律的前提下，我們可以自行決定採取任何必要行動，使我們向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

您可以聯繫信息代理人或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理的聯繫信息載於本購買優惠的封底。

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，公司、董事會成員、信息代理人或存管人都沒有就你應該投標還是不投標股票提出任何建議。公司、董事會成員、信息代理人或存管機構均未授權任何人代表我們就您應該投標還是不投標股票提出任何建議。除本購買要約或送文函中包含的內容外，公司、董事會成員、信息代理人或存管人均未授權任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴我們、董事會任何成員、信息代理人或存管人授權的任何建議，或任何此類陳述或信息。

本次收購要約中的陳述自封面之日起作出，以引用方式納入的陳述截止日期為

以引用方式納入文件的日期。在任何情況下，本購買要約和相關的送文函的交付均不得暗示此處包含或以引用方式納入的信息在以後的日期是正確的，也不得暗示自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化。

本收購要約和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層對我們、未來業績和業務的信念和假設。此外，我們或代表我們的其他人可以在新聞稿或書面聲明中發表前瞻性陳述，或者在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話會議和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。諸如 “相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求” 等詞語都是基於管理層當前預期的前瞻性陳述。本次收購要約中的前瞻性陳述包括我們有能力在預期的時間表內完成要約、我們認為購買要約中的股票是向選擇投標的股東分配現金的有效手段、我們期望根據要約用手頭現金為任何股票購買提供資金、發行後我們的財務資源和營運資金充足、預計該要約不會妨礙我們尋求商機，我們的財務狀況或未來的流動性需求、我們的預計財務業績，包括預期的財務業績、我們未來的現金需求以及要約後的資本支出。這些陳述不是擔保，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。

由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定性可能會不時出現。管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經2023年4月4日修訂）的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告）中描述了各自可能影響經營業績或業績的風險、不確定性和假設。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

致我們普通股的持有者：

我們邀請股東以每股0.70美元的價格（“收購價格”）向賣方投標最多5,714,285股普通股，面值為每股0.0001美元（每股為 “股票”，統稱為 “股票”），以現金（減去任何適用的預扣税和不含利息），根據本收購要約中描述的條款和條件（連同任何收購要約）向賣方購買其修正或補充，“購買要約”），在相關的送文函（連同其任何修正或補充）中，送文函”）以及可能不時修改或補充的其他相關材料（與購買要約和送文函合稱 “要約”）。

由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件的投標條款，我們可能無法購買所有正確投標的股票。

根據要約的條款和條件，如果5,714,285股或更少的股票被正確投標但未正確提取，我們將購買所有在到期日之前正確投標且未正確提取的股票。本要約中未購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將在到期日後立即退還給投標股東。參見第 1 節。

根據適用法律，我們明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。參見第 1 節。

如果您是既得期權的持有人，則可以行使既得期權並投標行使時發行的任何股份，但須遵守我們的2021年激勵計劃的條款和授予此類期權的獎勵協議。

如果您是認股權證的持有人，則可以根據其條款行使此類認股權證，並根據要約投標在行使該認股權證時發行的任何股份。

您必須在到期日之前足夠的時間行使您的期權或認股權證，才能在要約中進行投標。

該要約不以投標的最低股票數量為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。我們的董事會已授權我們提出要約。但是，本次要約的信息代理人（“信息代理人”）和存管人（“存管人”）、我們的董事會成員或BROADRIDGE CORPORATE ISSULIONS, LLC的成員均未就你應該投標還是不投標股票向你提出任何建議。我們和董事會的任何成員、信息代理人或存管人均未授權任何人就該要約提出任何建議。你必須自己決定是否投標股份，如果是，投標多少股。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。

我們將支付合理的自付費用和與信息代理人和存管人要約相關的費用。參見第 15 節。

截至2023年8月8日，我們有26,143,407股已發行和流通股票。截至2023年8月8日，我們在下文提議購買的5,714,285股約佔我們已發行股票總數的21.9％。如果要約獲得全額認購，在購買要約中投標的股票後，我們將立即發行約20,429,122股股票。要約完成後立即發行的實際股票數量將取決於要約中投標和購買的股票數量。截至2023年8月8日，根據我們的股票，共有567,785股股票可供未來獎勵

激勵計劃，1,980,000股股票受當前未償還期權的約束，99,999股股票受目前未償還的限制性股票單位的約束，15,356,000股股票在轉換公司某些認股權證後可發行。參見第 11 節。這些股票在納斯達克上市和交易，股票代碼為 “KTTA”。

2023年7月19日，也就是要約宣佈前一個交易日，最新公佈的股票銷售價格為每股0.4711美元。此外，在2023年8月8日，也就是要約開始前一個交易日，最新公佈的股票銷售價格為每股0.585美元。敦促股東在決定是否投標股票之前獲得股票的最新市場報價。參見第 8 節和第 10 節。

我們主要行政辦公室的地址和電話號碼是：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500號套房 33139（電話號碼：(702) 514-4174）。

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前正確投標了5,714,285股或更少的股票且未正確提取，我們將購買所有正確投標但未正確提取的股票。

“到期日” 一詞是指紐約時間2023年9月8日下午 5:00，除非我們自行決定延長優惠的開放期限，在這種情況下，“到期日” 一詞是指我們延長的優惠到期的最晚時間和日期，或者除非我們終止優惠。與特定時間一起使用時，“到期日期” 一詞是指優惠到期的日期。有關我們延長、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。

我們只會購買投標正確且未正確提取的股票。但是，由於按比例分配和本收購要約中描述的有條件投標條款，如果正確投標的股票超過5,714,285股且未正確撤回，我們可能無法購買所有投標的股票。如果超額認購要約，則在到期日之前正確投標的股票將按比例分配，如下所述。按比例分配期和提款權也將在到期日到期。我們將在到期日後儘快將所有已投標但未根據要約購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，退還給投標股東，費用由我們承擔。

如果由於按比例分配或其他方式，根據要約購買部分但不是全部投標股份，股東可以指定購買指定部分的順序。如果股東沒有指定此類順序，並且由於按比例分配而購買的股份少於所有股份，則存管人將選擇購買股票的順序。

根據適用法律，我們明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會的規則，如果要約中投標的股票超過5,714,285股，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。但是，如果我們額外購買超過已發行股份2％的股份，我們將在適用法律要求的範圍內修改和延長要約。參見第 14 節。

在整個要約中，有關我們股票交易價格的某些信息應通過信息代理提供，地址和電話號碼見本收購要約封底所示。在確定要約後，我們將盡快通過新聞稿宣佈要約的初步結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。此類新聞稿還將作為我們向美國證券交易委員會提交的與要約有關的附表TO（“附表TO”）的發行人要約聲明的修正案提交。我們預計不會公佈任何按比例分配的最終結果，也不會在到期日之後開始支付已投標的股票。

該要約不以投標的最低股票數量為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

如果要約的條款和條件已得到滿足或免除，並且5,714,285股或更少的股票在到期日之前被正確投標且未正確提取，我們將購買所有已正確投標但未正確提取的股票。

根據要約的條款和條件，如果在適用法律的前提下，我們可能選擇購買的股票數量超過5,714,285股，或我們可能選擇購買的更多股票，在到期日之前沒有正確提取，我們將按比例購買投標正確且未正確提取的股票，並進行適當調整，以避免購買部分股票，如下所述。這種按比例分配將無優先權適用於所有股東。如果需要按比例分配投標股票，我們將在到期日後儘快確定按比例分配係數。為避免購買部分股份，每位投標股份的受益所有人的按比例分配將基於

受益所有人正確投標但未正確提取的股票數量與所有股東正確投標但未正確提取的股票總數的比率。

股東可以在送文函中具體説明他們希望購買以自己的名義註冊並由他們投標的股票的順序，包括根據要約購買部分但不是全部投標股票的情況。如果股東沒有指定訂單，並且購買的股票少於所有投標的股票，則從該股東那裏購買的股票的順序將由存管人選擇。

任何按比例分配的初步結果將在到期日後儘快通過新聞稿公佈。但是，由於難以確定正確投標且未正確提取的股票數量，我們預計要等到到期日之後，我們才能宣佈最終的按比例分配係數或開始支付根據要約購買的任何股票。到期日之後，股東可以從信息代理人那裏獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們將根據要約向股東購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的影響，因此可能與股東是否投標股票的決定有關。如上所述，送文函使每位直接向存管機構投標以該股東名義註冊的股票的股東都有機會指定購買投標股票的優先順序，包括在按比例分配的情況下。

本收購要約和送文函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行和信託公司，這些公司的姓名或被提名人的姓名出現在我們的股票股東名單上，或者如果適用，被列為清算機構證券頭寸清單的參與者，以便隨後轉交給股票的受益所有人。

由於上述適用於購買已投標股票的優先權，股東投標的股份可能少於所有股票，或者如果投標以購買指定數量的股票為條件，則即使這些股票是正確投標的，也不會購買這些股票。

如上所述，根據適用法律，我們可以選擇在要約中購買超過5,714,285股股票。如果我們這樣做，前面的規定將適用於更多的股票。

如果需要按比例分配投標股票，我們將在到期日後儘快確定每位投標股票的股東的按比例分配（如果有）。每位投標股票的股東的按比例分配將基於該股東正確投標但未正確提取的股票數量與所有股東正確投標但未正確撤回的股票總數的比率，但須遵守第 6 節所述的有條件投標的規定，為避免購買部分股份而進行的任何調整（為避免購買部分股份，我們將向下舍入至最接近的股份）以及優惠的條款和條件。由於難以確定正確投標但未正確撤回的股票數量、第6節所述的有條件投標程序以及第3節中描述的保證交付程序，我們預計要等到到期日之後才能宣佈每位股東的最終按比例分配或開始支付根據要約購買的任何股票。任何按比例分配的初步結果將在到期日後儘快通過新聞稿公佈。到期日之後，股東可以從存管人那裏獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們將根據要約向股東購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對收購股東的影響，因此可能與股東是否投標股票的決定有關。送文函使每位直接向存管機構投標以該股東名義註冊的股票的股東都有機會指定在按比例分配時購買投標股票的優先順序，並能夠以購買的最低股份數量為條件進行投標。

本收購要約和送文函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人和類似人員，他們的姓名或被提名人的姓名出現在我們的股東名單上，或者如果適用，被列為清算機構證券頭寸名單的參與者，以便隨後轉交給股票的受益所有人。

本次要約的目的是讓所有股東有機會以高於近期股價的價格出售股票，從而獲得他們對公司的部分或全部投資的回報（如果他們願意）。該優惠還為我們的股東提供了一種有效的出售股票的方式，而無需產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金，但須遵守要約的條款和條件，包括按比例分配。

此外，該要約使股東可以選擇不參與，從而在要約完成後無需支付額外費用即可增加他們在公司的相對所有權百分比。但是，無法保證公司將來不會發行額外的股票和其他股權證券。

在董事會審查了公司向股東返還資本的可用替代方案之後，決定提出此項要約。作為審查的一部分，董事會任命了一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）。經過仔細考慮和審查公司可用的替代方案，並與獨立法律和財務顧問協商，特別委員會確定，固定價格要約將是向公司股東返還價值的最有效手段。

在決定繼續進行要約時，我們的管理層和董事會除其他外，確定了希望在公開市場上出售全部或部分股票的股東可獲得的流動性有限，以及大量此類出售對股票價格的影響。他們還考慮了對我們當前資產和業務發展戰略的某些評估，這些評估側重於發現、研究和開發中樞神經系統（CNS）疾病的創新療法。我們的管理層和董事會還評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期。因此，根據特別委員會的建議，董事會根據本購買要約中反映的條款批准了要約。

基於上述情況，我們的管理層和董事會認為，讓股東有機會以溢價購買股票，同時允許希望留任的股東免費增加其在公司的相對所有權百分比，符合公司及其股東的最大利益。

截至2023年8月8日，我們有26,143,407股已發行和流通股票。截至2023年8月8日，我們要購買的5,714,285股股票約佔我們已發行股票總數的21.9％。如果要約獲得全額認購，在購買要約中投標的股票後，我們將立即發行約20,429,122股股票。要約完成後立即發行的實際股票數量將取決於要約中投標和購買的股票數量。

假設根據要約購買了至少部分股票，則未參與本次要約的股東將自動增加其對我們的相對所有權百分比。這些股東還將繼續承擔與擁有股票相關的風險。將來，股東可能能夠在納斯達克或其他地方以明顯高於或低於收購價格的淨價出售非投標股票。我們無法保證股東將來可以以什麼價格出售其股票。

要約完成後，將有足夠數量的已發行和公開交易的股票，以確保股票的持續交易市場。根據納斯達克公佈的指導方針和要約條件，我們根據要約購買股票不會導致我們剩餘的已發行股票從納斯達克退市。這些股票是根據《交易法》註冊的，除其他外，該法要求我們向股東提供某些信息，並遵守與股東會議有關的代理規則。我們根據要約購買股票不會導致股票有資格根據《交易法》註銷註冊。

根據要約購買股票的會計核算將導致我們的股東權益減少，其金額等於我們購買的股票的總購買價格加上與要約相關的費用，以及相應的現金總額減少。

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，任何公司、董事會成員、信息代理人或存管人都沒有就你應該投標還是不投標股票向你提出任何建議。我們和董事會的任何成員、信息代理人或存管機構均未授權任何人就您應該投標還是不投標股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標股份，如果是，投標多少股。在這樣做時，您應該諮詢自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估本購買要約和送文函中的信息，包括我們提出要約的原因。

我們目前打算取消和清償根據要約購買的股票。此類股票將恢復為已授權和未發行股票的狀態，除非適用的法律法規或納斯達克規則要求，否則我們無需採取進一步的股東行動即可發行。我們目前沒有發行本次要約中購買的股票的計劃。

除非在本收購要約的其他地方披露或在本收購要約中以提及方式納入，否則我們目前沒有與以下內容有關或將導致以下結果的最終計劃、提案或談判：

儘管截至本次收購要約發佈之日，我們尚無關於上述任何事項的明確計劃或提案，但我們的管理層會不時考慮，並可能採取或計劃與上述一項或多項事項有關或可能導致的行動。我們保留在本購買優惠發佈之日後的任何時候更改我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新本購買優惠，以反映此處所含信息的重大變化。在要約中投標股票的股東可能冒着放棄此類潛在未來事件導致的股票市場價格升值所帶來的好處的風險。

2023年1月19日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的來信，信中表示，根據公司普通股之前連續30年的收盤價

工作日，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）中規定的在納斯達克繼續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求。根據納斯達克的規則，我們已獲準延期至2024年1月15日，以重新遵守最低出價要求。

要根據要約正確投標股票，存管人必須在到期日之前通過背面列出的地址之一收到根據下文規定的賬面記賬轉讓程序確認收到此類股份，以及正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必需的簽名擔保，或 “代理人信息”（定義見下文）以及送文函所要求的任何其他文件本購買優惠的封面。受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為自己設定更早的代表他們參與優惠的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。或者，投標股東必須在到期日之前遵守下述保證交付程序。

通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東必須聯繫被提名人才能投標股票。我們敦促通過被提名人持有股票的股東諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向存管人投標股票，是否會產生交易成本。

股東可以投標股票，但條件是購買全部或規定的最低數量的股票。任何希望進行此類有條件投標的股東都應在送文函中標題為 “有條件招標” 的方框中註明。投標股東有責任確定要購買的最低股票數量。股東應就按比例分配要約的影響以及進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務和税務顧問。參見第 6 節和第 13 節。

在以下情況下，無需簽名保證：

如果要向註冊持有人以外的其他人付款，則送文函必須背書或附有適當的股票授權書，其簽名與證券頭寸清單上顯示的註冊持有人姓名完全相同，簽名由符合條件的機構擔保。

只有在存管機構及時收到以下文件後，才能支付根據要約投標並接受付款的股份：

所有文件的交付方式，包括送文函和任何其他所需文件，均由投標股東自行選擇，風險由投標股東自行決定。如果是通過郵寄方式送達，則建議使用附有退貨收據的掛號郵件，並有適當的保險。股票只有在存管機構實際收到時才被視為已交割（如果是賬面記賬轉讓，則包括通過賬面記賬確認）。在任何情況下，都應留出足夠的時間確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括送文函，都必須交給保存人，而不是我們、信息代理人或賬面記錄轉讓機構。交付給我們、信息代理人或賬面記錄轉移設施的任何文件都不會轉交給保存機構，也不會被視為已妥善提交。

存管機構將在本次收購要約發佈之日後的兩個工作日內在賬面記賬轉賬機制為要約開設一個股票賬户，任何參與賬面記賬轉賬機制系統的金融機構都可以通過賬面記賬轉賬方式使賬面記賬轉賬機制根據賬面記賬轉賬機制將股票轉入存管人的賬户的轉移程序。儘管股票的交付可以通過賬面記賬轉賬到存管機構在賬面記賬轉賬機制的賬户進行，但無論如何，必須將一份正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必需的簽名擔保或代理人的信息，以及任何其他必需的文件，發送給存管人，並由存管人收到，該地址載於本收購要約封底或投標庫存中持有人必須遵守所述的保證交貨程序下面。向賬面記錄轉移設施交付送文函和任何其他所需文件並不構成向保存人交付。

“代理人消息” 一詞是指賬面記賬轉讓機制向存管機構發送並由其接收的消息，該消息指出，賬面記賬轉讓機制已收到賬面記賬轉讓機制參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函條款的約束，我們可以對參與者執行此類協議。

如果您希望投標要約中的股份，但無法及時完成賬面記賬轉讓程序，或者時間不允許在到期日之前將所有必需的文件送達存管機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

保證交貨通知必須在到期日之前通過隔夜快遞或郵寄方式交付給存管人，並且必須包括符合條件的機構按照保證交貨通知中規定的形式提供的擔保。

保證交貨通知表作為附表TO的附錄提交。表格的副本也可以從信息代理處獲得，可以通過本購買優惠封底上列出的任何電話號碼與信息代理人聯繫。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，則該機構必須代表您投標您的股票。圖書記賬轉移設施預計將一直開放至

紐約時間下午 5:00，即到期日，各機構可能能夠在此期間通過賬面記賬轉賬機制處理我們股票的投標（儘管無法保證情況會如此）。如果無法及時完成賬面記賬轉讓程序，或者時間不允許在到期日之前將所有必需的文件送達存管機構，則根據本文規定的程序，其名字出現在賬面記賬轉賬機制證券頭寸清單上的賬面記賬轉賬機制的參與者仍然可以通過隔夜快遞或郵寄方式向存管人交付保證交割通知來投標其股份。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，則該機構必須代表您提交任何保證交割通知。一旦該機構當天關閉，通常不可能指示該機構提交保證交付通知。您應就必須遵守的程序以及必須完成此類程序的時間與此類機構協商，以確保該機構在到期日之前有足夠的時間代表您提交保證交貨通知。此外，任何此類機構，如果不是符合條件的機構，則需要按照與這些股票交付相關的適用擔保交割通知中規定的形式從符合條件的機構獲得尊爵會擔保。

如上所述，一旦保證交割通知交付（必須在到期日之前發出），您或您的機構將在該交割後的兩個納斯達克交易日滿足上述條件，以便對您的股票進行招標。因此，假設所有這些條件都得到滿足，您的投標最早可能在紐約市時間上午8點，也就是下一個納斯達克交易日賬面記賬轉賬機制重新開放的時候。保證交貨通知的形式可以從上述網站獲得。

作為要約的一部分，我們不提議購買任何未償還的股票期權，也不會接受股票期權的投標。既得股票期權的持有人可以行使股票期權，並投標在要約中行使時收到的股份。股票期權必須在到期日之前足夠的時間行使，以便在行使股票期權時收到的股票投標之前有時間結算。即使行使股票期權時收到的股票是在要約中投標的，但由於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷對股票期權的行使。

如果您是既得但未行使的股票期權的持有人，則應根據股票期權的行使價格、股票期權授予日期、行使股票期權的剩餘期限以及第 1 節所述的按比例購買的規定，仔細評估本購買要約，以確定參與是否對您有利。

購買股票的認股權證不能在要約中投標。如果您持有認股權證，則可以根據其條款行使此類認股權證，並根據要約投標在行使認股權證時發行的任何股份。即使在行使認股權證時獲得並在要約中投標的部分或全部股份出於任何原因未根據要約購買，也不能撤銷認股權證的行使。您應仔細評估本收購要約，根據您的認股權證行使價和認股權證的到期日、要約中的購買價格以及第 1 節中描述的公司按比例購買的規定，確定參與是否對您有利。我們強烈鼓勵認股權證持有人與自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論該要約。

請注意，認股權證持有人有責任在持有人願意參與的範圍內投標要約中的股份，而且可能很難在足夠的時間內交付根據認股權證購買的股票，以便在到期日之前投標這些股票。因此，我們建議您在到期日前至少四個工作日根據認股權證的條款行使認股權證並滿足此類股票的行使價（除非要約延期，否則這意味着您應在紐約時間2023年9月8日下午5點之前行使認股權證並滿足相關的行使價）。

如果沒有根據要約購買任何適當投標的股票，或者根據要約的條款和條件在到期日之前正確提取任何投標的股票，則這些股票將存入投標股東在賬面記賬轉賬機制上開設的相應賬户，而股東無需支付任何費用。

關於接受的股票數量、為接受的股票支付的購買價格以及任何股票投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受支付的所有問題都將由我們自行決定，如果沒有主管司法管轄權的法院作出相反的裁決，我們的裁決將是最終的，對各方具有約束力。我們保留拒絕任何或全部股票的絕對權利，這些投標我們認為形式不正確，或者我們的律師認為接受付款或付款可能是非法的。我們還保留在到期日當天或之前放棄要約任何條件的絕對權利，或者放棄任何特定股票或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或違規行為（無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為），如果沒有主管司法管轄權的法院作出相反的裁決，我們對要約條款的解釋將是最終的，對各方具有約束力。如果對任何特定股東免除條件，則將免除對所有股東的相同條件。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或我們免除所有缺陷或違規行為之前，任何股票投標都不會被視為已正確進行。對於未能放棄要約的任何條件，或任何股票投標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。公司、保管人、信息代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何人也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

個人單獨或與他人合作，直接或間接為自己的賬户投標股票，違反了《交易法》第14e-4條，除非在投標時和按比例分配期或批量接受股票的時期（包括該期限的任何延長）結束時，如此投標的人（i）的 “淨多頭頭寸” 等於或大於投標的股票數量在 (a) 股份或 (b) 其他可轉換為、可交換或可行使的證券中，以及在接受股份後投標，將通過轉換、交換或行使收購股份，以及（ii）將根據要約條款交付或安排交付股份。第14e-4條還規定了適用於代表他人投標的類似限制。

根據上述任何程序進行股票投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東對我們的陳述和保證：(i) 股東在根據《交易法》頒佈的第14e-4條所指的股票或等價證券中擁有至少等於所投標股份的 “淨多頭頭寸”，以及 (ii) 股票投標符合第14e-4條。我們接受支付根據要約投標的股份將構成投標股東與我們之間就要約條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律的管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據本文規定的任何交付方式進行的股票投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投標股份的全部權力和權力，而且，當我們接受購買這些股份時，我們將收購其良好、有價和無抵押的所有權，不附帶所有擔保權益、留置權、限制、索賠、抵押權和其他義務與股份的出售或轉讓有關，並且不受任何股份的約束不利的主張或權利。

應存管人或我們的要求，任何此類投標股東都將根據要約條款執行和交付存管人或我們認為完成所投標股份的出售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他文件。

通過送文函交付而授予或同意授予的所有權力應對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受該投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也應繼續存在。

除非本第 4 節另有規定，否則根據要約進行的股票投標不可撤銷。根據我們在下文所述的程序，先前根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時候撤回。如果在到期日之後，在紐約時間2023年10月5日下午 5:00 之前，即要約開始後的第40個工作日，我們仍未接受您向我們投標的股票的付款，則您也可以在此後的任何時候提取股票。

如果您是股票的註冊持有人，則要使提款生效，存管人必須通過本購買要約封底所列的地址之一及時收到書面形式的撤回通知。任何撤回通知都必須註明投標股東的姓名、要撤回的股份數量以及股票的註冊持有人的姓名。如果股票是根據第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標的，則提款通知還必須註明提款股票存入賬面記賬轉賬機制賬户的名稱和號碼，否則必須遵守賬面記賬轉賬機制的程序。如果股東使用了不止一封送文函或以其他方式投標了多組股票的股票，則只要包括上述信息，股東就可以使用單獨的書面撤回通知或合併的書面撤回通知提取股份。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，則應向該機構諮詢必須遵守的程序以及完成此類程序的時間，以便該機構提供書面提款通知。

我們將自行決定與任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題，如果沒有主管管轄權的法院作出相反的裁決，該裁決將是最終的，對各方具有約束力。我們和保存人、信息代理人或任何其他人都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔責任。提款不得撤銷，就要約而言，任何正確提取的股票都將被視為投標不當。但是，撤回的股票可以在到期日之前再次按照第3節所述的程序之一進行重新投標。如果我們延長要約、延遲購買股票或出於任何原因無法根據要約購買股票，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，存管人可以在不影響我們根據要約享有的權利的前提下，代表我們保留投標的股份，除非投標股東有權獲得本第 4 節所述的撤回權，否則不得撤回股份。我們對延遲支付已接受支付的股票的權利的保留受《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求我們必須支付要約終止或撤回要約後立即退還已投標的股份。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，則任何提款通知都必須由該機構代表您發出。賬面記賬轉賬機制預計將在到期日紐約時間下午 5:00 之前一直開放，在此期間，各機構可能能夠通過賬面記賬轉賬機制處理股票的提款（儘管無法保證情況會如此）。一旦該機構當天關閉，通常不可能指示該機構提交書面退出通知。您應就必須遵守的程序以及必須完成此類程序的時間與此類機構協商，以確保該機構有足夠的時間在到期日紐約時間下午 5:00 之前代表您提交書面退出通知。此類提款通知必須採用賬面記賬轉賬機制的提款通知的形式，必須具體説明賬面記賬轉賬機制賬户的名稱和號碼，以其他方式必須遵守賬面記賬轉賬機制的程序。只有當存管機構直接收到通過賬面記賬轉讓機制投標股票的相關機構的書面退出通知時，才能正確提取股票。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受最多5,714,285股股票的付款（或根據適用法律，我們可能選擇購買的更多股票）。在不延長要約的情況下，我們可能會將本要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。

就要約而言，只有當我們根據要約向存管人發出口頭或書面通知我們接受股票付款時，我們才會被視為已接受付款（因此被視為已購買），但須遵守要約的按比例分配和有條件投標條款，才會被視為已接受正確投標且未正確提取的股份。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，並支付根據要約接受支付的所有股票的每股購買價格。在任何情況下，根據要約正確投標並接受付款的股票的付款都將立即支付，但前提是存管人及時收到以下信息，但前提是存管人及時收到：

我們將通過向存管機構存入股票的總購買價格來支付根據要約購買的股票，存管機構將充當招標股東的代理人，目的是從我們那裏獲得付款並將款項轉給投標股東。

如果按比例分配，存管人將確定每位投標股票的股東的按比例分配，並在到期日後儘快支付接受付款的投標股票。但是，我們預計，在到期日之後，我們將無法公佈任何按比例分配的最終結果，也無法開始支付根據要約購買的任何股票。已投標但未購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，如果是通過賬面記賬轉賬投標的股票，將在要約到期或終止後立即存入投標股東，費用由我們承擔，由交付股票的參與者在賬面記賬轉賬機制中開設的賬户。

在任何情況下，無論是否延遲付款，都不會根據股票的購買價格支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。參見第 7 節。

我們將繳納根據要約向我們轉讓根據要約購買的股票時應繳納的所有股份轉讓税（如果有）；但是，如果要向註冊持有人以外的任何人的名義支付收購價格，或者（在要約允許的情況下）以註冊持有人以外的任何人的名義註冊未購買的股份，或者如果投標的股票是以簽署送交函的人以外的任何人的名義註冊的總計，所有股份轉讓税的金額（如果有）（無論是向註冊持有人還是其他人徵收）個人），除非提交令我們滿意的證據，證明已繳納股份轉讓税或免繳股份轉讓税，否則將因轉讓給該人而支付。見送文函指令5。

如果超額認購要約，則在到期日之前正確投標的股票將按比例分配。參見第 1 節。如第13節所述，向特定股東購買的股票數量可能會影響股東對購買的税收待遇以及股東是否投標的決定。

因此，股東可以投標股票，但條件是，如果購買任何投標的股票，則必須購買根據送文函投標的股東股份的規定最低數量。任何希望進行有條件投標的股東都必須在送文函中標題為 “有條件投標” 的方框中註明，如果適用，也必須在保證交貨通知中註明。投標股東有責任計算必須向股東購買的最低股票數量，這樣股東才有資格出售或交換（而不是分配）

以美國聯邦所得税為目的的待遇。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問。對於任何投標股票的股東，無法保證有條件的投標將達到預期的美國聯邦所得税結果。我們敦促每位股東就進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務或税務顧問。

任何希望進行有條件投標的投標股東都必須計算並適當説明必須從該股東那裏購買的最低股票數量（如果有）。要約到期後，如果根據要約正確投標但未正確提取的股票數量超過5,714,285股（或根據適用法律，我們可能選擇購買的更大數量），因此我們必須按比例分配對投標股票的接受和付款，我們將根據所有正確投標的股份，有條件或無條件地計算初步的按比例分配百分比。如果初步按比例分配的效果是將向任何股東購買的股票數量減少到規定的最低數量以下，則有條件的投標將自動被視為已撤回（下一段規定的除外）。股東根據送文函進行有條件投標並因按比例分配而被視為撤回的所有股票，將在到期日後儘快退回。

在這些提款生效後，如有必要，我們將有條件或無條件地接受按比例適當投標的剩餘股份。如果有條件的投標本來會被視為撤回，並且會導致購買的股票總數降至5,714,285股以下（或根據適用法律，我們可能選擇購買的更多股票），那麼在可行的情況下，我們將通過隨機批次選擇選擇購買足夠的有條件的投標，這些投標本來會被視為撤回，允許我們購買如此數量的股票。但是，要獲得隨機批量購買的資格，投標股東必須投標了其所有股份，並勾選了送文函中的相應方框。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，則應向該機構諮詢必須遵守的程序以及必須完成此類程序的時間，以便該機構提供隨機批量購買。

儘管本要約有任何其他規定，但我們無需接受任何投標股票的付款、購買或支付，我們可能會終止或修改要約，也可以推遲接受或支付所投標的股票，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條，該條要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付要約終止或撤回已投標的股票在要約開始之日或之後，在到期日之前，以下任何事件都有發生（或由我們確定已發生），根據我們的合理判斷，無論發生什麼情況（包括我們的任何作為或不作為），都不建議繼續進行要約或接受要約中股份的付款或付款：

如果上述任何條件未得到滿足，我們可以：

上述條件僅為我們謀利，無論在何種情況下導致任何此類條件，我們均可主張這些條件，並且在適用法律的前提下，我們可以在到期日當天或之前根據我們的合理酌情權隨時不時地全部或部分免除這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不被視為對任何權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日期。我們對上述事件作出的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力。參見第 14 節。

這些股票在納斯達克上市和交易，交易代碼為 “KTTA”。下表列出了所示財政季度納斯達克股票的高價和低價：

我們從未支付過普通股的股息。

2023年8月8日，也就是要約開始前一個交易日，納斯達克股票的最後收盤價為每股0.585美元。敦促股東獲取股票的最新市場報價。

我們打算用手頭現金支付股票以及適用於要約的費用和開支，因此，不需要其他融資計劃。假設要約已全額認購，則支付給普通股持有人以換取其適當投標的股票的總金額約為400萬美元。如果要約獲得全額認購，我們預計要約中購買的股票的總價格以及所有相關費用和開支將約為425萬美元。

我們目前打算取消和清償根據要約購買的股票。此類股票將恢復為已授權和未發行股票的狀態，除非適用的法律法規或納斯達克規則要求，否則我們無需採取進一步的股東行動即可發行。我們目前沒有發行本次要約中購買的股票的計劃。

我們於 2020 年 5 月 12 日在特拉華州註冊成立。我們是一家生物技術公司，主要致力於發現、研究和開發針對中樞神經系統 (CNS) 疾病和 rasoPathies 的創新療法。我們的主要業務重點是開發我們的主要候選治療藥物 PAS-004，這是一種大環MEK抑制劑，可能用於一系列中樞神經系統相關適應症，包括1型神經纖維瘤病（NF1），以及努南綜合徵、lamin A/C 心肌病和某些腫瘤適應症。PAS-004 已完成臨牀前測試和動物毒理學研究，以支持向美國食品藥品監督管理局提交的研究性新藥申請，我們計劃在 2023 年下半年提交該申請，研究 PAS-004 用於治療 NF1。假設我們的研究性新藥（IND）被美國食品藥品監督管理局（FDA）接受，我們預計在我們的IND被接受後，儘快在健康志願者中啟動我們的首次人體1期臨牀試驗。我們還專注於通過對候選藥物進行先導鑑定來開發我們的發現計劃，包括靶向治療肌萎縮性側索硬化症（ALS）的a5b1整合素的單克隆抗體 PAS-003、靶向GlialCam的用於治療多發性硬化症（MS）的DNA疫苗 PAS-002 和靶向用於治療精神分裂症的補充成分4（C4）基因的小分子 PAS-001。

我們的公司總部位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路 1111 號 500 號套房 33139。我們的電話號碼是 (702) 514-4174。我們在www.pasithea.com上維護着一個網站，我們在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，只要合理可行，我們就可以通過我們的網站免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們網站中包含的信息不是本要約或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分，也不是以引用方式納入本要約或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，因此不應被依賴。

我們受《交易法》的信息申報要求的約束，該要求我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們的董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們交易中的任何重大利益的信息，都必須在分發給股東並向美國證券交易委員會提交的委託書中披露。根據《交易法》第13e-4（c）（2）條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表TO，其中包括與要約有關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括附表和以引用方式納入的文件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。該網站地址無意用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本購買要約，不應將其視為本購買要約的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們以引用方式納入這些信息（根據適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提交而不是向美國證券交易委員會提交的相應文件的任何部分除外）：

如果本購買要約或隨後提交的任何文件中有不一致的陳述，則本購買要約中以提及方式納入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本購買要約的一部分。

您可以從我們或美國證券交易委員會的網站上通過上述地址獲取本文件中以引用方式納入的任何文件。以引用方式納入的文件可在我們位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500號套房Pasithea Therapeutics Corp. 的主要執行辦公室免費獲得，這些文件的任何附錄除外。請務必在申請中包含您的全名和地址。如果您要求任何合併文件，我們將立即通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。您也可以通過訪問我們的網站 www.pasithea.com 找到更多信息。我們網站上的信息不構成本優惠的一部分，也未以引用方式納入本購買優惠。

截至2023年8月9日的董事和執行官名單作為附表一附於本收購要約中

截至2023年8月8日，我們有26,143,407股已發行和流通股票。截至2023年8月8日，我們要購買的5,714,285股股票約佔我們已發行和流通股票總數的21.9％。如果要約獲得全額認購，在購買要約中投標的股票後，我們將立即發行約20,429,122股股票。要約完成後立即發行的實際股票數量將取決於要約中投標和購買的股票數量。

我們的董事和執行官有權在與所有其他股東相同的基礎上參與此次要約。但是，我們的董事和執行官已通知我們，他們不會在要約中投標任何股份。

下表列出了截至2023年8月8日，我們的每位董事和執行官個人和團體（七人）對我們股票的實益所有權的某些信息。實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定。該信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。截至2023年8月8日，下表中列出的個人共受益擁有我們約10.7％的已發行股份。

假設我們購買了5,714,285股股票，並且我們的董事和執行官沒有根據要約投標任何股份，那麼在要約之後，我們的董事和執行官作為一個集團將實益擁有已發行和流通股票總額的約13.6％。

根據我們某些已發行認股權證和優先股的條款，持有人不得行使認股權證，前提是行使認股權證會導致該持有人及其關聯公司實益擁有行使後我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如適用），不包括行使尚未行使的認股權證時可發行的普通股。實益擁有的普通股數量並未反映這些限制。

除非腳註中另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址為佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500號套房Pasithea Therapeutics Corp.

根據我們的記錄以及我們的董事、執行官、關聯公司和子公司向我們提供的信息，據我們所知，除了勞倫斯·斯坦曼教授在2023年6月2日的公開市場交易中以0.431美元的加權平均價格購買了30,000股股票外，我們的董事、執行官或關聯公司在本協議發佈前的60天內均未進行任何涉及股票的交易。在本協議發佈前的60天內，公司沒有進行任何涉及股票的交易。

2022年6月21日，我們與PD Joint Holdings, LLC系列2016-A和勞倫斯·斯坦曼教授（“Alpha-5賣家”）簽訂了會員權益購買協議（“Alpha-5購買協議”），根據該協議，Alpha-5賣方將特拉華州有限責任公司Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）的所有已發行和流通股權出售給了我們。Alpha-5賣家是Alpha-5100％股權的唯一所有權和受益所有人。考慮到Alpha-5的股權，Alpha-5賣方有權獲得（i）總共3,260,870股股票，（ii）以每股1.88美元的行使價購買股票的總額為100萬份認股權證，以及（iii）出售Alpha-5目前正在開發的藥物所產生的淨銷售額的2％至4％的或有收益支付。

Alpha-5購買協議包含一項停頓條款，該條款規定，只要Alpha-5賣方中的任何一個擁有我們已發行普通股的5％，則該Alpha-5賣方在沒有先前的普通股的情況下不得持有我們已發行普通股的5％

獲得董事會書面同意，收購我們普通股的任何額外股份或公司任何其他具有投票權的證券，或者可以轉換為我們的普通股或具有投票權的公司其他證券。

2022年10月11日，我們簽訂了2022年10月11日的會員權益購買協議（“AlloMek購買協議”），該協議由公司、特拉華州有限責任公司AlloMek Therapeutics, LLC（“AlloMek”）、附表1.1所列人員（分別是 “AlloMek賣家”，統稱為 “AlloMek賣家”）和Uday Khire，而不是個人而是以AlloMek Sellers代表的身份，根據該協議，AlloMek Sellers將AlloMek的所有已發行和流通股權出售給了我們。AlloMek Sellers是AlloMek100％股權的唯一所有權和受益所有人。作為出售AlloMek股權的對價，AlloMek賣方共收到了270萬股股票，（ii）總共收到了100萬份認股權證，用於以每股1.88美元的行使價購買股票，這些認股權證可以在無現金的基礎上行使，自發行之日起五年，（iii）金額為1,050,000美元的現金支付，（iv）有權獲得金額不超過500萬美元的某些里程碑付款，以及（v）有權獲得佔該藥物淨銷售額的3％至5％的或有收益補助金（定義見AlloMek購買協議，作為我們於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交），具體取決於適用的衡量期內的此類淨銷售額。

關於AlloMek購買協議，每個AlloMek賣家都與公司簽訂了為期兩年的封鎖協議（統稱為 “AlloMek封鎖協議”），內容涉及AlloMek賣方根據AlloMek購買協議（“AlloMek限制性股票”）獲得的股份。2023年10月11日，AlloMek封鎖協議中包含的對135萬股AlloMek限制股票的限制將終止，然後在隨後的每個月，對112,500股AlloMek限制性股票的限制將終止。

此外，AlloMek賣家同意，對於AlloMek封鎖協議中規定的轉讓限制已經失效的AlloMek限制性股票（“AlloMek不受限制的股票”），僅在此失效後的三個月內，AlloMek賣家在適用證券交易所出售的公司普通股平均每日交易量的10％ AlloMek 賣家執行 AlloMek 無限制交易的日期股票。

2022年12月9日，我們與與Camac Capital, LLC（“Camac集團”）相關的某些原告簽訂了和解與合作協議（“和解協議”）。除其他外，和解協議規定，Camac集團將向公司出售Camac集團實益擁有的3,205,282股股票，其收購價格由2022年11月30日至2022年12月6日期間的過去5天成交量加權平均價格（VWAP）確定（價格為每股1.0003美元）。我們還同意向Camac集團償還高達689,491美元的費用。從和解協議簽訂之日起至我們 2023 年年度股東大會之日起三年，Camac 集團受到停頓限制，除其他外，禁止其支持 (i) 支持代理競賽和其他激進主義活動、召開特別會議及相關事項；(ii) 參與或支持公司的任何控制權變更交易；(iii) 收購公司的任何證券（詳見和解協議），作為我們 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交2022年12月14日向美國證券交易委員會提交）。

根據我們的2021年激勵計劃，我們有權授予股票期權以及其他現金和股票獎勵。董事會薪酬委員會決定股權獎勵的獲得者、獎勵類型、所需的績效衡量標準以及每筆補助金的時間和期限，包括其歸屬時間表。截至2023年8月8日，根據我們的股權激勵計劃，共有567,785股股票可供未來獎勵，1,980,000股股票受目前已發行股票期權的約束，99,999股股票受目前已發行限制性股票單位的約束。

上述對購買協議、和解與合作協議以及2021年激勵計劃的描述完全符合相應協議的文本，協議的副本已向美國證券交易委員會提交。

《交易法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個工作日之前購買除要約以外的任何股票，但《交易法》第14e-5條規定的某些有限例外情況除外。無法保證我們將來會回購股票。

我們不知道有任何可能對我們的業務產生重大影響的許可證或監管許可，這些許可證或監管許可證可能會受到我們按要約所設想的收購或擁有股份所要求的任何政府、政府、行政或監管機構或機構（國內、外國或超國家）的任何批准或其他行動而受到不利影響。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮尋求批准或其他行動，但我們目前無意在任何此類事項的結果出來之前推遲購買根據要約投標的股票，前提是如果第7節中的任何條件已經出現或我們認為已經發生或尚未被豁免，我們有權拒絕購買股票。我們無法預測在任何此類事項的結果出來之前，我們是否需要推遲接受或支付根據要約投標的股票。我們無法向您保證，如有必要，任何批准或其他行動都將在沒有鉅額成本或條件的情況下獲得或獲得，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。如果對上述事項採取了某些類型的不利行動，或者沒有獲得上述某些批准、同意、執照或許可證，我們可以拒絕接受付款或支付任何投標的股票。參見第 7 節。

以下討論總結了參與本次優惠的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於 “非美國” 股票的受益所有人持有人” 或 “美國持有人”，其定義見下文，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。本次討論的依據是《守則》的條款、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定和裁決都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們尚未就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（“國税局”）作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論，參與要約可能會導致與要約中所述不同的税收結果。

本次討論也沒有涉及任何美國州、地方或任何非美國司法管轄區的法律所產生的税收考慮、遺產税或贈與税、淨投資收入的醫療保險税或任何其他最低税收後果。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，包括但不限於：

本摘要也沒有涉及要約之前、之後或同時進行的交易（無論是否完成了與要約有關的此類交易）的税收後果，包括但不限於任何涉及股票的交易，或對公司任何其他權益（包括期權或類似的股份收購權）持有人產生的税收後果。

此外，本次討論不涉及合夥企業或其他實體或安排的税收待遇，這些實體或安排出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體或安排持有股份的個人。因此，持有此類合夥企業或直通實體或安排中的股份和合夥人的合夥企業或其他直通實體或安排應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一種的股票的受益所有人：

如本文所用，“非美國Holder” 是股票的受益持有人，既不是 “美國持有人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何美國州或地方法律或任何非美國或其他税收管轄區或任何適用的税收協定參與要約對他們產生的任何税收後果。

本次要約通常不會對未在要約中投標任何股份的股東產生任何美國聯邦所得税後果。

購買的特徵——分銷與銷售待遇。出於美國聯邦所得税的目的，根據要約將股票兑換成現金將是一項應納税交易。根據該美國持有人的特殊情況，參與要約的美國持有人將被視為確認處置股票的收益或損失，或者被視為從我們那裏獲得分配，詳情見下文。

根據《守則》第302條的股票贖回規則，如果交易所：(a) 導致 “完全贖回” 美國持有人在公司的所有股權，(b) 導致該美國持有人 “基本不成比例” 的贖回，或 (c) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則美國持有人將確認股票換成現金的損益。（統稱為 “第 302 節測試”）。在適用第 302 條測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股票，根據這些規則，美國持有人將被視為擁有某些家族成員擁有的股票（但在 “完全贖回” 的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄家族成員的歸屬）以及美國持有人有權通過行使權利收購的相關實體和股票選項。如果 (i) 該美國持有人在交易所（以及根據要約進行的其他交易所）後立即擁有的有表決權股票的百分比（以及根據要約進行的其他交易所）低於該美國持有人（直接或通過歸屬）在公司持有的相同百分比（以及根據要約進行的其他交易所）的80％，則將股票換成現金對美國持有人來説是相當不成比例的贖回 (ii) 以下百分比（參照公允市場價值確定）該美國持有人在交易所（以及根據要約進行的其他交易所）後立即在公司擁有（直接和歸屬）當時已發行普通股（有表決權或無表決權）不到該美國持有人在交易所（以及根據要約進行的其他交易所）前夕在公司持有的相同百分比（直接和歸屬）的80％。如果將股票換成現金未能滿足 “基本不成比例” 的標準，則美國持有人仍然可以滿足 “本質上不等於股息” 的標準。如果將股票換成現金導致美國持有人在公司的股權 “有意義地減少”，則通常可以滿足 “本質上不等於股息” 的標準。將股票換成現金，導致相對股權最低且不對公司管理行使任何控制權或參與公司管理的美國持有人持有的公司按比例的股權權益減少，通常應被視為 “本質上不等於股息”。我們敦促美國持有人就其特定情況下適用第 302 條規則的問題諮詢其税務顧問。

一方面，我們無法預測是否有任何特定的美國持有人會受到出售或交換待遇，另一方面也無法預測分銷待遇。美國持有人或相關個人或實體同時處置或收購股份（根據要約或其他方式，包括市場銷售和購買）可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否符合第302條的測試時可以將其考慮在內。每位美國持有人都應注意，由於要約中可能會按比例分配，因此即使美國持有人實際和建設性擁有的所有股份都是根據要約投標的，因此我們購買的此類股票可能少於所有此類股份。因此，根據本文討論的規則，我們無法向您保證，出於美國聯邦所得税的目的，將購買足夠數量的任何特定美國持有人股票，以確保此次購買將被視為出售或交換，而不是分配。因此，投標的美國持有人可以選擇根據第6節所述的程序提交 “有條件投標”，該程序允許美國持有人投標股票，但條件是，如果購買了任何此類投標的股票，則必須由我們購買規定的最低數量的美國持有人股票。

出售或交換待遇。如果根據第302條標準，美國持有人被視為承認 “出售或交換” 股票以換取現金的收益或損失，則該收益或虧損將等於收到的現金金額與該美國持有人在交換股票中的納税基礎之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在股票中的納税基礎將等於美國持有人的股票成本減去先前的任何資本回報。任何收益或虧損均為資本收益或虧損，如果該投標的美國持有人截至交易日持有股票的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。目前，美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人必須單獨計算每批股票的收益或虧損（通常，在單筆交易中以相同的成本收購的股票）。美國持有人可以指定其希望投標哪些股票區塊以及投標順序

如果投標的股份少於其所有股份，將購買哪些不同的區塊。擁有單獨股份區塊的股票持有人應就這些規則諮詢其税務顧問。

分銷待遇。如果根據第302條測試，美國持有人不被視為承認 “出售或交換” 股票以換取現金的收益或損失，則該美國持有人根據要約收到的全部現金將被視為公司對美國持有人股票的分配。就股票向美國持有人進行的任何分配金額通常將作為美國持有人實際或建設性地獲得的當年的股息收入計入該持有人的總收入，但前提是分配是從我們的當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為非應納税資本回報，從而降低美國持有人調整後的股票税基（但不低於零），然後將其視為長期或短期資本收益（如適用）。投標股票的任何剩餘税基將轉移到該美國持有人持有的任何剩餘股份。

如果以換取股票而獲得的現金被視為美國公司持有人的股息，（i）它通常有資格獲得股息所得扣除（受某些要求和限制的約束），（ii）可能受《守則》中 “特別股息” 條款的約束。美國公司持有人應就股息所得扣除額的可用性以及該守則 “特別股息” 條款在其特定情況下的適用情況諮詢其税務顧問。

確定公司是否有當前或累積的收益或利潤很複雜，所適用的法律標準存在不確定性和模稜兩可之處。此外，公司是否有當期收益和利潤只能在應納税年度結束時確定。因此，如果根據《守則》第302條將根據要約出售股票視為分配，而不是出售或交換，則此類出售在多大程度上被視為股息尚不清楚。

出售或交換待遇。非美國人實現的收益根據上文 “美國持有人——根據要約進行股票投標——購買描述——分銷與出售待遇” 中描述的第302條測試將出售視為 “出售或交換”，根據要約出售股票以換取現金的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：(i) 該收益與在美國開展貿易或業務有效相關（而且，如果有要求適用的所得税協定，歸屬於非美國的美國常設機構）持有人；(ii) 非美國人持有人是非居民外國人，在該處置的應納税年度（根據《守則》第7701（b）條計算）在美國停留了183天或更長時間，並且滿足了某些其他條件；或（iii）在出售或交換之前的五年內，公司是或曾經是 “美國不動產控股公司”（或非美國房地產控股公司）出於美國聯邦所得税目的（“USRPHC”），持有人的持有期（如果更短）。該公司認為，它目前不是USRPHC，在適用期內也不是USRPHC。

如果不是美國人持有人是受前段第 (i) 款約束的個人，即非美國持有人通常需要按正常累進的美國聯邦所得税税率按淨收入納税，就像非美國聯邦所得税一樣持有者是美國持有人。如果不是美國人持有人是受前段第 (i) 款約束的公司，其納税方式與美國持有人相同，此外還包括非美國持有人。持有人可能需要繳納分行利得税，税率等於其實際關聯收益和利潤的30％，也可以按適用的所得税協定規定的更低税率繳納分行利得税。如果非美國持有人是前一段第 (ii) 款中描述的個人，即非美國人持有人通常需要為收益繳納30％的統一税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），儘管非美國來源資本損失也可能被美國來源資本損失所抵消持有人不被視為美國居民，前提是非美國居民持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。如果我們被確定為USRPHC，只要我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，則根據第 (iii) 條，處置股票的收益將僅對非美國股票徵税。在適用期內的任何時候實際或建設性持有我們股份超過5％的持有人。如果根據上述第 (iii) 條，處置股票的收益需要納税，則非美國股票持有人將就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。

分銷待遇。如果不是美國人根據第302條的測試，持有人不被視為承認 “出售或交換” 股票以換取現金的收益或損失，即此類非美國人收到的全部現金。根據要約持有人（包括下文討論的任何預扣金額）將被視為對非美國股的分配。持有人的股份。出於美國聯邦所得税目的，股息、免税資本回報或出售或交換股票收益等分配的處理方式將按照上文 “美國持有人——根據要約進行股票投標——分配待遇” 中所述的方式確定。除非以下段落所述，但以非美國人收到的金額為限持有人被視為股息，此類股息將按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的更低税率）繳納美國聯邦預扣税。

如果不是美國人持有人在美國從事貿易或業務，股票的股息實際上與該交易或業務的開展有關（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於在美國的常設機構），則非美國股息。持有人通常需要按淨收入繳納這些股息的美國聯邦所得税（如果滿足某些認證和披露要求，此類股息將免徵30％的美國聯邦預扣税），其方式與美國持有人收到的股息相同。非美國公司獲得的任何此類有效關聯收入都可能需要按30％的税率（或更低的適用所得税協定税率）繳納額外的分支機構利得税。申請與非美國人實際相關的收入免徵預扣税持有人在美國境內的貿易或業務，非美國持有人必須向公司的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。

非美國人股票持有人希望根據適用的條約申請與在美國境內開展貿易或業務無實際關係的股息享受降低的美國預扣税税率，必須向公司的付款代理人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或適用的繼任表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，以及該持有人有資格享受降低税率。非美國人個人持有人希望根據適用的所得税協定申請降低税率，通常必須包括社會安全號碼（如果適用）或其個人納税人識別號。特殊認證和其他要求適用於某些非美國境內通過某些非美國中介機構持有股票或是直通實體而不是公司或個人持有股票的持有人。如果不是美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的美國預扣税税率，通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，可以獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國預扣税持有者。因為，如上所述，目前尚不清楚非美國人收到的現金是否由非美國人收到與要約相關的持有人將被視為 (i) 出售或交易所得，或 (ii) 被視為分配，公司打算將此類付款視為用於預扣目的的股息分配。因此，向非美國支付的款項除非非美國持有人，否則持有人將按已支付總收益的30％繳納預扣税持有人通過及時填寫適用的美國國税局W-8表格，即有權獲得較低或零的預扣税率，否則將受到偽證處罰。為了根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率或零預扣税率，非美國人持有人在向此類非美國付款之前，必須向存管人交貨持有人，已正確填寫並執行的美國國税局表格 W-8BEN（或其他適用的美國國税局表格 W-8），申請此類豁免或減免。為了以根據要約支付的總收益與在美國境內的貿易或業務有效有關為由獲得預扣税豁免，非美國人持有人在向存管機構付款之前必須向存管人交付一份正確填寫並執行的美國國税局表格 W-8ECI。在非美國範圍內持有人通過美國經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（例如非美國）投標在美國經紀賬户中持有的股票持有人應諮詢此類美國經紀人或其他被提名人及其自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣税程序。

非美國人如果該股東符合上文 “美國持有人——根據要約進行股票招標——購買描述——分配與銷售待遇” 中所述的 “完全贖回”、“基本不成比例” 或 “基本上不等同於股息” 的標準，或者如果股東有權根據任何適用的所得税協定獲得較低或零的預扣税率，則持有人可能有資格獲得全部或部分預扣税的退款更高的利率被扣留了。

非美國我們敦促持有人就參與本次優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用、減少或免徵預扣税的資格、獲得任何可用退款的程序，以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

根據該法典第1471至1474條（這些條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們股票的股息徵收30％的預扣税（為此目的，包括任何被視為用於預扣目的的分配的股票的出售或交換，如上文 “非美國” 中所述持有人——根據要約進行股票投標——非美國人的預扣税持有人”），或者（根據下文討論的擬議財政部條例）出售或以其他方式處置我們支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各定義見守則）的股票的總收入，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查、申報和預扣税義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有 “美國實質所有者”（定義見代碼）或提供有關每家重要美聯航的識別信息國家所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且需要遵守上文 (1) 中的盡職調查、申報和預扣要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（每個實體在《守則》中都有定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非賬户的某些款項的30％ 合規的外國金融機構和其他某些機構賬户持有人。因此，持有我們股份的實體將影響是否需要此類預扣税的決定。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，無論付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法的適用税收協定獲得免徵預扣税。FATCA 的預扣税通常可以抵消 “非美國” 中所述的預扣税持有人——根據要約進行股票投標”。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對參與本次要約可能適用預扣税的情況。

擬議的《美國財政部條例》取消了對處置國內公司股票權益（例如股份）所得總收益的支付適用FATCA預扣税的規定。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

非美國持有人應就這些規則可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

通常，根據要約向美國持有人支付股票交易所得款項需要進行信息報告，美國持有人可能需要按法定税率（目前為24％）繳納備用預扣税，除非美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受美國國税局W-9表格（或繼任表格）的備用預扣税的約束，或者以其他方式證明其免於備用預扣税。每位美國持有人都必須提供一份完整並簽名的美國國税局W-9表格的副本，該副本包含在送文函中。

必須向美國國税局提交與支付給非美國股票的任何分配有關的信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。根據與非美國國税局簽訂的適用條約或協議的規定，也可以提供向美國國税局提交的信息申報表的副本。持有人居住或已成立。但是，備用預扣税通常不適用於應付給非美國人的收益股票持有人前提是非美國持有人證明其非美國身份，例如向公司或其付款代理人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或美國國税局表格 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是

所需信息會及時提供給國税局。每位持有人應就其特殊情況下的備用預扣税的適用以及根據現行《財政部條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和獲得程序，諮詢他、她或其税務顧問。

上述税務討論僅供一般參考，無意構成對與參與優惠有關的所有税收後果的完整分析，也不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收影響，包括州、地方、外國和其他税收法律和條約的適用性和效力。

我們明確保留更改收購價格和延長要約開放期限的權利，並通過向存管人發出口頭或書面通知並公開宣佈延期來推遲接受任何股票的支付和付款。在任何此類延期期間，所有先前投標但未正確撤回的股份仍受要約的約束，並受投標股東撤回該股東股份的權利的約束。

我們還明確保留自行決定不接受付款、不支付任何先前未被接受付款或支付的股份的權利，在符合適用法律的前提下，推遲支付股票或在出現第7條規定的任何條件時終止要約，方法是向存管人發出終止或推遲的口頭或書面通知，並公開宣佈終止或推遲。我們對延遲支付已接受支付的股票的權利的保留受《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求我們必須支付要約終止或撤回要約後立即退還已投標的股份。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在任何方面修改要約的權利，無論第7節中規定的任何事件是否發生或我們認為已經發生，包括但不限於更改收購價格或增加或減少要約中尋求的股票數量。可隨時不時通過公開宣佈修訂來對要約進行修訂。如果是延期，修正案應在紐約時間上午 9:00 之前發佈，也就是先前預定或宣佈的最後一個到期日之後的下一個工作日。根據要約發佈的任何公開公告都將以合理設計的方式儘快向股東傳播，以向股東通報變更。在不限制我們選擇發佈公告的方式的前提下，除非適用法律要求，否則除了向美通社或類似服務機構發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何公告。

如果我們對要約的條款或與要約有關的信息進行了重大更改，或者如果我們放棄了要約的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (e) (3) 條和13e-4 (f) (1) 所要求的範圍內延長要約。該規則以及美國證券交易委員會的相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或有關要約的信息（價格變動或所尋求的證券百分比變動除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。如果：

就本優惠而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括從上午 12:01 到紐約市時間晚上 11:59 之後一分鐘的時段。

根據美國證券交易委員會的規則，如果要約中正確投標的股票超過5,714,285股，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2％。參見第 1 節。

我們已聘請Broadridge Corporate Issucer Solutions, LLC作為與本次要約有關的信息代理人、付款代理人和存管人。信息代理人可以通過郵件、電話、電子郵件和個人訪談聯繫股票持有人，並可能要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名股東將與要約有關的材料轉發給受益所有人。信息代理人和存管人將因各自的服務獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將獲得與要約相關的某些責任的賠償。

我們不會向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（如上所述向信息代理人收取的費用除外），因為他們根據要約招標股票。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人而不是直接向存管人投標股票，是否會產生交易成本。但是，我們將應要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人償還他們在將本收購要約、送文函和相關材料轉發給他們作為被提名人或以信託身份持有的股票的受益所有人時產生的慣常郵寄和手續費用。就要約而言，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均無權擔任我們的代理人或信息代理人的代理人或存管人。

除非本協議第5節和送文函中的指令5另有規定，否則我們將在購買股票時繳納或安排繳納所有股份轉讓税（如果有）。

2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對於上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購的某些股票，徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供財政條例和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。與要約有關的任何股票回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與要約相關的消費税將取決於許多因素，包括但不限於：(i) 與要約相關的回購的公允市場價值，(ii) 我們在2023年在要約之外回購的任何股本的公允市場價值，(iii) 我們在2023年發行的股本的認定價值以及 (iv)《財政條例》的內容以及財政部的其他指導。

我們不知道有任何司法管轄區在提供要約不符合適用法律的情況下。如果我們得知任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用法律，則不會向居住在該司法管轄區的股票持有人或代表其進行要約，也不會接受其投標。在任何司法管轄區，如果證券、“藍天” 或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出，則該要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據《交易法》第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表TO，其中包含與要約有關的更多信息。附表 TO，包括附錄及其任何修正案，可以在第 10 節規定的有關我們公司的信息的相同地點和方式進行審查，並獲得副本。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。除本購買要約和相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供與本優惠有關的信息或代表我們作出任何陳述。如果提供或作出，您不應將該信息或陳述視為已獲得我們、董事會任何成員、存管人或信息代理人的授權。

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，公司、董事會成員、信息代理人或存管人都沒有就你應該投標還是不投標股票提出任何建議。公司、董事會成員、信息代理人或存管機構均未授權任何人代表我們就您應該投標還是不投標股票提出任何建議。除本購買要約或送文函中包含的內容外，公司、董事會成員、信息代理人或存管人均未授權任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴我們、董事會任何成員、信息代理人或存管人授權的任何建議，或任何此類陳述或信息。

Pasithea Therapeutics

2023年8月9日

下表列出了Pasithea Therapeutics Corp. 董事和執行官的姓名和職位。我們每位董事和執行官的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500號套房Pasithea Therapeutics Corp. 33139（電話號碼：(702) 514-4174）。

送文函和任何其他所需文件應由每位股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人發送或交付給存管機構，地址如下。為了確認股票的交付，股東必須聯繫存管機構。

本次要約的存託人是：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

如有任何問題或需要幫助，請通過下述電話號碼和地址直接聯繫信息代理。如需本購買要約、本送文函、保證交貨通知或相關文件的額外副本，可通過信息代理的電話號碼或地址向信息代理人索取。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關優惠的幫助。

該要約的信息代理是：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

(855) 793-5068

shareholder@Broadridge.com