美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

根據證券第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條發出的要約聲明

1934 年交換法

（修正號）

Pasithea Therapeutics

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

70261F103

（CUSIP 證券類別編號）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士

首席執行官

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 號，500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(702) 514-4174

（有權代表其接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

申報人）

複製到：

詹姆斯·奧格雷迪，Esq

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 262-6700

☐	如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
	☐	受規則14d-1約束的第三方要約。
		受規則13e-4約束的發行人要約收購。
	☐	私有化交易受規則13e-3的約束。
	☐	根據第13d-2條對附表13D的修正。
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
	☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
	☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

計劃到

附表TO的本要約聲明涉及特拉華州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）提出的以每股0.70美元的價格向賣方購買多達5,714,285股普通股（面值為每股0.0001美元，定義見收購要約（定義見下文）的提議，減去任何現金適用的預扣税，不含利息。公司的要約是根據2023年8月9日的收購要約（及其任何修正或補充，即 “收購要約”）、相關的送文函（及其任何修正或補充，“送文函”）以及可能不時修改或補充的其他相關材料（統稱購買要約和送文函）中規定的條款和條件提出的 Tal，“要約”）。附表TO的本要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（2）條的報告要求。

收購要約和送文函中的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 與本附表 TO 一起提交，以引用方式納入本附表 TO 的要約聲明中第 1 至第 11 項的答覆。

第 1 項。

摘要條款表。

收購要約標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處，該要約的副本作為附錄 (a) (1) (A) 與本附錄一起提交。

第 2 項。

主題公司信息。

(a)	名稱和地址：標的公司（也是發行人）的名稱是特拉華州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.其主要行政辦公室的地址和電話號碼是：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500套房 33139（702）514-4174。購買要約第 10 節（“關於我們的某些信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	證券：收購要約中標題為 “簡介” 的部分和收購要約的第11節（“董事和執行官的權益；與股票有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c)	交易市場和價格：收購要約標題為 “簡介” 的收購要約部分和第8節（“股票價格範圍；股息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。

申報人的身份和背景。

(a)	姓名和地址：申報人的名字是特拉華州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.，也是標的公司。其主要行政辦公室的地址和電話號碼是：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號500套房 33139（702）514-4174。收購要約第10節（“有關我們的某些信息”）和第11節（“董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”）以及收購要約附表一中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。

交易條款。

(a)

重要條款：收購要約中標題為 “簡介” 和 “條款摘要表” 的部分，以及第 1 節（“股票數量；價格；按比例分配”）、第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）、第 3 節（“股票投標程序”）、第 4 節（“撤回權”）、第 5 節（“購買股份和付款”）中規定的信息收購價格”），第 6 節（“有條件的股票投標”），第 7 節（“要約條件”），第 9 節（“資金來源和金額”），第 11 節（“利息”）董事和執行官；與股票有關的交易和安排”）、第12節（“某些法律事務；監管部門的批准”）、第13節（“某些美國聯邦所得税注意事項”）、第14節（“要約的延期；終止；修訂”）和第16節（“其他”）以引用方式納入此處。

(b)	購買：收購要約第11節（“董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。

過去的合同、交易、談判和協議。

(a)	涉及標的公司證券的協議：收購要約第11節（“董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。

交易的目的和計劃或提案。

(a)	目的：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分和購買要約的第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	所收證券的使用：收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c)	計劃：購買要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。

資金或其他對價的來源和數額。

(a)	資金來源：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分和購買要約第9節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	條件：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分和購買要約第9節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c)	借入資金：收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分和購買要約第9節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 8 項。

標的公司證券的權益。

(a)	證券所有權：收購要約第11節（“董事和執行官的權益；與股份有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	證券交易：收購要約第11節（“董事和執行官的權益；與股份有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。

留用、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a)	招標或建議：收購要約第15節（“費用和開支”）中規定的信息以引用方式納入此處。

項目 10。

財務報表。

(a) 和 (b)

不適用。

項目 11。

附加信息。

(a)	協議、監管要求和法律程序：收購要約的第2節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）、第11節（“董事和執行官的利益；與股票有關的交易和安排”）和第12節（“某些法律事項；監管批准”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)	其他重要信息：購買要約和送文函中的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 存檔。

項目 12。

展品

展品編號			描述
(a) (1) (A)			購買要約，日期為 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B)			送文函。
(a) (1) (C)			保證交貨通知。
(a) (1) (D)			2023年8月9日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E)			2023年8月9日致客户信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F)			撤回通知的表格。
(a)(2)			不適用。
(a)(3)			不適用。
(a)(4)			不適用。
(b)			沒有。
(c)			沒有。
(d)(1)			Pasithea Therapeutics Corp. 與Tiago Reis Marques博士簽訂的高管僱傭協議，日期為2022年1月1日（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表附錄10.15）。
(d)(2)			與丹尼爾·施耐德曼簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表附錄10.1納入）。
(d)(3)			2021年激勵計劃（參照公司於2021年4月13日向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.7納入）。
(d)(4)			高管和董事賠償協議表格（參照2021年4月13日向委員會提交的經修訂的公司S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.8納入）。
(d)(5)			Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士於2021年12月20日簽訂的股票期權協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表附錄10.16合併）。
(d)(6)			Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士於2021年12月20日簽訂的限制性股票單位協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表附錄10.17納入）。
(d)(7)			2021年激勵計劃（參照公司於2021年4月13日向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.7納入）。
(d)(8)			Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些賣方（定義見協議）於2022年6月21日簽訂的會員權益購買協議（參照公司於2022年8月15日向委員會提交的10-Q表附錄2.01）。
(d)(9)			Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人員和Uday Khire於2022年10月11日簽訂的會員權益購買協議，不是個人，而是以其作為附表1.1所列人員的代表（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表附錄2.1納入的）。
(d)(10)			2022年10月11日的封鎖協議表格（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。
(d)(11)			Pasithea Therapeutics Corp. 與Camac Fund、LP及其關聯公司於2022年12月9日簽訂的和解與合作協議（參照公司於2022年12月14日向委員會提交的8-K表附錄10.1註冊成立）。
(e)			沒有。
(f)			沒有。
(g)			沒有。
(h)			沒有。
107			申請費表。

項目 13。

附表 13E-3 要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

Pasithea Therapeutics	來自：	/s/ Tiago Reis Marques
	蒂亞戈·雷斯·馬克斯
	首席執行官

日期：2023 年 8 月 9 日