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附錄 10.2

執行版本

定期貸款信貸協議第1號修正案

本定期貸款信貸協議第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）由特拉華州有限責任公司AMNEAL PHARMICALS LLC（“借款人”）、擔保人和北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）作為行政代理人（“行政代理人”）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

初步陳述：

鑑於借款人、貸款人不時簽訂了該特定定期貸款信貸協議，其日期為2018年5月4日（在 “現有信貸協議” 簽訂之日之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。經本第1號修正案修訂的現有信貸協議在此處稱為 “修訂後的信貸協議”；

鑑於借款人希望根據規定的條款修改現有信貸協議

此處；

鑑於現有信貸協議下的定期貸款根據ICE基準管理局（“倫敦銀行同業拆借利率”）根據信貸協議條款管理的倫敦銀行同業拆放利率產生或允許產生利息；以及

鑑於根據現有信貸協議第2.11 (2) 條，管理代理人已確定倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對行政代理人擁有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定了不再使用倫敦銀行同業拆借利率來確定貸款利率的具體日期，並且行政代理人和借款人已根據現有信貸協議確定倫敦銀行同業拆借利率應由基於SOFR的銀行同業拆借利率取代所有用途的費率根據現有信貸協議，任何此類變更均應在向貸款人發出此類替代利率通知之日後的第五（5）個工作日生效（該時間為 “異議截止日期”），前提是管理代理人在此之前尚未收到包括所需貸款人的貸款人對此類修正案的書面反對通知；

鑑於根據現有信貸協議第 10.08 (11) 條，經借款人同意，管理代理人可以在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何模稜兩可、不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，此類修訂、修改或補充應在不採取任何進一步行動或同意的情況下生效任何貸款文件的任何其他當事方（如果不是）要求的貸款人在異議截止日期之前以書面形式提出反對；

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些協議的充分性和收到性，並在不違反本協議規定的條件的前提下，本協議雙方特此達成以下協議：

第 1 部分。修正案。僅在滿足下文第 3 節規定的條件的前提下，特此對《現有信貸協議》進行修訂，以 (a) 刪除被刪掉的文本（文字顯示方式與以下示例相同：帶刪線的文本），並添加本文件附件 A 所附經修訂的信貸協議中規定的雙下劃線文本（文字方式與以下示例相同：雙下劃線文本），以及 (b) 修正和修改

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如本協議附件B所附附錄所述，完整重申現有信貸協議附錄C和D；前提是，倫敦銀行同業拆借利率相關定義（定義見下文）的修正案以及修訂後的信貸協議頁面中規定的相關條款不適用於在第1號修正案生效日期之前申請、已發放或未償還的與倫敦銀行同業拆借利率相關的歐元貨幣貸款，以及倫敦銀行同業拆借利率相關定義和相關條款（（在本修正案條款生效前夕生效）應僅為此目的繼續有效；前提是，對於任何此類歐元貨幣貸款，此類歐元貨幣貸款和倫敦銀行同業拆借利率相關定義只能根據其條款繼續有效，直到該歐元貨幣貸款當時的利息期結束，之後此類定期貸款應轉換為期限基準，為期一個月，利息期至2023年6月30日結束。此處使用的 “倫敦銀行同業拆借利率相關定義” 是指現有信貸協議或任何其他貸款文件（或其任何部分定義）中定義的任何術語，這些術語在本修正案第1號修正案生效日期生效之前生效，無論措辭如何，主要與倫敦銀行同業拆借利率的確定、管理或計算有關，包括 “LIBO利率” 和 “歐元貨幣貸款” 的任何例子。“倫敦銀行同業拆借利率相關定義” 不包括任何術語，例如 “基準利率” 或其他類似或類似的術語，通常表示使用基準利率，但在本修正案第1號修正案生效日期的條款生效之前，LIBO利率，即使是該術語，也是在本修正案關於第1號修正案的條款生效之前。生效日期，本來會包括基於LIBO費率的組成部分。為了在2023年5月31日將未償還的定期貸款轉換為定期基準貸款，本段應被視為符合現有信貸協議第2.04節中的通知要求。

第 2 部分。陳述和保證。

在本協議發佈之日，借款人特此向貸款人陳述並保證：

(a) 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

(b) 組織；權力。借款人和每個貸款方：(1) 是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的個人（前提是這種地位或類似的概念適用於此類組織或該司法管轄區）；（2）擁有擁有其財產和資產並按現在開展業務的所有必要公司或其他組織權力和權力；（3）有資格開展業務在每個需要這種資格的司法管轄區，除非不符合此種資格不會合理地預期會產生重大不利影響；以及 (4) 有權和授權執行、交付和履行本第 1 號修正案規定的義務。

(c) 授權；無違規行為。(1) 貸款方執行、交付和履行本第 1 號修正案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。(2) 每個貸款方執行、交付和履行本修正案以及交易的完成不會：(a) 導致違反或違反任何留置權（貸款文件設立的任何留置權除外）以及對該貸款方或任何受限制子公司的財產或資產的允許留置權）根據 (i) 該貸款方所承擔的任何合同義務或影響該貸款方或該貸款方或其任何受限制子公司的財產或資產，或 (ii) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或該貸款方或其財產或資產所受的任何仲裁裁決；(b) 違反適用法律；或 (c) 違反其組織文件的條款；除了根據本第 2 (c) 節第 (a) 和 (b) 條，這是不合理預期的，無論是單獨還是在聚合，重大不利影響。

(d) 政府批准。對於本第 1 號修正案的任何貸款方的執行、交付或履行，或對任何貸款方執行、交付、履行或強制執行，無需對任何政府機構採取任何實質性行動、同意或批准、向任何政府機構登記或提交任何其他行動，除了：(1) 完善貸款方授予的抵押品的留置權所必需的文件


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有擔保方；(2) 環境法可能要求的申報；(3)《交易法》及相關適用的證券交易規則可能要求的申報；(4) 已提出或獲得並具有充分效力和效力的申報（除非根據安全文件不要求獲得、採取、給予或完全生效）；(5) 此類行動、同意、同意, 沒有獲得或提交的批准, 註冊或備案不合情理地預期會有材料不良影響。

(e) 可執行性。本第 1 號修正案已由借款人正式執行和交付，構成該貸款方根據其條款對該貸款方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守：（1）破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律（包括債務人救濟法）對債權人權利的影響；（2）衡平一般原則（無論股權訴訟中是否考慮這種可執行性）或在法律上）；（3）隱含的善意盟約信心和公平交易；以及 (4) 任何與非美國股權質押有關的外國法律、規章和法規子公司。

第 3 部分。生效的條件。

本第 1 號修正案應在滿足以下每項條件的第一個日期（“第 1 號修正案生效日期”）生效：

(a) 行政代理人應已收到每個貸款方對本第1號修正案的已執行對應物。

(b) 在異議截止日期之前，管理代理人不應收到由現有信貸協議規定的所需貸款人組成的貸款人反對使用調整後的定期SOFR利率的書面通知。

第 4 節。同行。

本第 1 號修正案可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方合在一起應構成單一文書。“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本第 1 號修正案和/或與本第 1 號修正案有關的任何有待簽署的文件以及本修正案所設想的交易應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或保存電子形式的記錄，每種簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名的物理簽名相同，具有相同的法律效力、有效性或可執行性交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）。“電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，由意在簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

第 5 節。適用法律和陪審團審判權的放棄。

本第 1 號修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。現有信貸協議的第10.07和10.11節經必要修改後以引用方式納入此處。

第 6 節。標題。


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本第 1 號修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第 7 節。重申；不進行修改。

每個貸款方特此明確承認本第 1 號修正案的條款，並重申 (i) 其所加入的每份貸款文件中包含的契約和協議，在每種情況下，都包括本第 1 號修正案生效後立即生效的契約和協議，以及 (ii) 其對擔保項下義務的擔保（如適用）及其對抵押品的留置權的授予根據抵押文件來擔保債務，以及所有這些在本第 1 號修正案生效後，留置權繼續發揮全部效力和效力。

借款人在現有信貸協議下的所有義務仍然是借款人在修訂後的信貸協議下的義務。本協議各方確認，根據本第1號修正案對現有信貸協議的修正不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。為避免疑問，本第1號修正案也應構成經修訂的信貸協議下所有目的的貸款文件。

第 8 節。修正案的效力。

除非此處明確規定，否則本第 1 號修正案不得暗示或以其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響管理代理人、貸款人或其他有擔保方在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，也不得更改、修改、修改或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議任何其他條款中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議信貸協議或任何其他貸款文件，全部這些公約在所有方面都得到批准和確認, 並將繼續具有充分的效力和效力.

[簽名頁面關注]


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為此，本修正案各方已促使本第一號修正案自上文首次書寫之日起得到正式執行，以昭信守。

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