Document

Amneal Pharmicals, Inc. 2018 獎勵計劃
（經修訂和重報，自 2023 年 5 月 9 日起生效）

第 1 條。目的

Amneal Pharmicals, Inc. 2018 年激勵獎勵計劃（可能會不時修改或重述，即 “計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，激勵這些個人表現出色，為公司股東創造豐厚的回報，從而促進Amneal Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的成功和價值持有者。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特殊努力。

第二條。定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1。“管理人” 是指根據第11條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於委員會根據本計劃承擔的職責，這些職責已根據第 11.6 條委託給一個或多人，或者董事會承擔的職責，“管理人” 一詞應指這些人，除非委員會或董事會已撤銷此類授權或董事會已終止承擔此類職責。

2.2。“適用的會計準則” 是指美國公認的會計原則、《國際財務報告準則》或根據美國聯邦證券法可能不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3。“適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易法》及其任何規則或條例的規定；(b) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是外國；以及 (c) 股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.4。“獎勵” 是指期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票或現金獎勵或股息等值獎勵，這些獎勵可以根據本計劃授予或授予。

2.5。“獎勵協議” 是指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長應確定與本計劃一致的與獎勵有關的條款和條件。

2.6。“董事會” 是指公司的董事會。

2.7。“控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用了該術語的任何 “個人”（公司、根據公司任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，或公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其對公司股權證券的所有權基本相同），成為受益所有人（定義見第13條）d-3（根據《交易法》），直接或間接持有佔公司50％以上的股權證券公司當時未償還的股權證券的綜合投票權。

(b) 在任何連續 12 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人，以及董事會選舉或公司股東提名獲得至少三分之二當時仍在任的董事的投票批准的新董事，這些董事要麼在12個月期限開始時是董事，要麼是其當選

或選舉提名先前已獲批准, 因任何理由停止至少構成董事會多數;

(c) 公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券（由非收購方關聯公司持有）繼續（通過剩餘未償還或轉換為倖存實體的有表決權證券）超過公司或該倖存實體在此之後立即發行的有表決權的50％合併或合併；但是，為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或整合不構成控制權變更，其中任何人（第2.7（a）節例外情況所涵蓋的人除外）獲得公司當時未償還證券的總投票權超過50％；或

(d) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或以其他方式處置，包括清算，但將公司的全部或幾乎全部資產出售或以其他方式處置給在出售或其他處置之前直接或間接實益擁有公司已發行有表決權證券總投票權50％以上的個人除外。控制權變更的定義中不包括以下任何交易或事件：(i) 任何以前是公司已發行股權證券合併投票權超過50％的受益所有人（或一羣人）獲得公司已發行股票證券總投票權50％以上的實益所有權，以及（ii）Amneal集團（定義見第二次修訂和重報的股票）內部受益所有人的任何變動截至 2017 年 12 月 16 日的《持有人協議》（截至公司和Amneal Group（定義見其中的定義），不時修訂）對公司已發行股權證券的投票權。

儘管有上述規定，但如果控制權變更構成與規定延期支付受第 409A 條約束的補償的任何獎勵（或裁決的任何部分）的付款活動，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小節中描述的與此類獎勵（或部分獎勵）有關的交易或事件只能進行如果此類交易也構成 “控制權變更”，則就該獎勵的支付時間而言，構成控制權變更。事件”，定義見財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有完全的最終權力，決定控制權變更是否根據上述定義發生、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是在確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件” 時行使的任何權力，如財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所定義應符合此類規定。

2.8。“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法頒佈的法規和官方指南，無論是在授予任何獎勵之前還是之後發佈的。

2.9。“委員會” 是指董事會薪酬委員會、董事會的其他委員會或小組委員會或本協議第 11 條所述的董事會薪酬委員會。

2.10。“普通股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.01美元。

2.11。“公司” 應具有第 1 條規定的含義。

2.12。“顧問” 是指受聘為公司或任何子公司提供服務的任何顧問或顧問，根據美國證券交易委員會的適用規則，他們有資格在S-8表格註冊聲明上註冊股票。

2.13。“董事” 是指不時組成的董事會成員。

2.14。“董事限制” 應具有第 4.6 節規定的含義。

2.15。“等值股息” 是指有權獲得根據第9.2節授予的股票支付的股息的等值價值（現金或股份）。

2.16。“DRO” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或第一章或其相關規則所定義的 “家庭關係令”。

2.17。“生效日期” 是指該計劃獲得 Impax Laboratories, Inc. 股東批准的日期。

2.18。“符合條件的個人” 是指管理員確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

2.19。“員工” 是指公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第 3401 (c) 條及其下的《財政條例》確定）。

2.20。“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，這會影響普通股（或其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股基礎已發行獎勵的每股價值發生變化。

2.21。“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

2.22。“到期日” 的含義應與第 12.1 (c) 節中該術語的含義相同。

2.23。“公允市場價值” 是指截至任何給定日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果普通股 (i) 在任何現有證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 在任何國家市場系統上上市或 (iii) 在任何自動報價系統上報價或交易，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤價某股在相關日期的銷售價格，該股票在上一個日期的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，存在哪些這樣的引文；

(b) 如果普通股未在既定證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，或者，如果該日股票沒有高買入價和低要價，則該股票在存在此類信息的最後一個日期的高買入價和低要價，正如《華爾街日報》或署長認為的其他來源所報道的那樣可靠；或

2.24。“超過10％的股東” 是指當時擁有公司或任何子公司（定義見守則第424（f）條）或其母公司（定義見守則第424（e）條）的所有類別股票的總投票權超過10％的個人（根據《守則》第424（d）條的含義）。

2.25。“持有人” 是指獲得獎項的人。

2.26。“激勵性股票期權” 是指旨在有資格成為激勵性股票期權並符合《守則》第422條適用條款的期權。

2.27。“非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。

2.28。“非僱員董事股權薪酬政策” 應具有第4.6節規定的含義。

2.29。“不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第422條適用要求的期權。

2.30。“期權” 是指根據第5條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為不合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。

2.31。“期權條款” 應具有第 5.4 節中規定的含義。

2.32。“組織文件” 統稱：(a) 公司的公司章程、公司註冊證書、章程或其他與公司成立和治理有關的類似組織文件，以及 (b) 委員會的章程或其他與委員會成立和治理有關的類似組織文件。

2.33。“其他股票或現金獎勵” 是指根據第9.1條以現金、股票或兩者兼而有之支付的幻影股票獎勵、現金支付、現金獎勵獎勵、股票支付、股票獎勵獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，其中可能包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、預付金、委員會費用和會議費用。

2.34。就持有人而言，“允許的受讓人” 是指持有人的任何 “家庭成員”，如《證券法》（或其任何繼承表格）規定的S-8表格註冊聲明一般説明中所定義，或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.35。“計劃” 應具有第 1 條規定的含義。

2.36。“計劃” 是指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據這些條款和條件，本計劃可以授予此類獎勵。

2.37。“限制性股票” 是指根據第7條授予的受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的股票。

2.38。“限制性股票單位” 是指獲得根據第8條授予的股票的權利。

2.39。“第409A條” 是指《守則》第409A條以及財政部根據該條例發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。

2.40。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.41。“股份” 是指普通股。

2.42。“股票增值權” 是指一項獎勵，使持有人（或根據本計劃有權行使的其他人）有權行使其全部或特定部分（在根據其條款可行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將該獎勵行使之日的公允市場價值中減去該獎勵的每股行使價中減去該獎勵的每股行使價所得的差額乘以該獎勵的股票數量裁決應已行使，但受任何限制管理員可以強加。

2.43。“SAR 術語” 應具有第 5.4 節中規定的含義。

2.44。“子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）的證券或權益。

2.45。“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的獎勵，無論如何

假設或取代公司或其他實體先前授予的未償還股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權有關的獎勵。

2.46。“終止服務” 是指：

(a) 就顧問而言，持有人作為公司或子公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或任職的解僱。

(b) 就非僱員董事而言，非僱員董事的持有人因任何原因停止董事的時間，包括但不限於因辭職而解僱、未能當選、死亡或退休，但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或任職的解僱。

管理員應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於是否發生了終止服務、終止服務是否是因故解僱而導致的，以及關於特定請假是否構成終止服務的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，除非管理員在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或否則根據適用法律的要求，只有在《守則》第 422 (a) (2) 條以及該條款下當時適用的法規和收入裁決所規定的休假、身份變更或其他變更中斷就業的情況下，休假、僱員身份變更或僱員與僱主關係的其他變更才構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用持有人或與持有人簽訂合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後不再是子公司，則持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。

第三條。受計劃約束的股份

3.1。股票數量。

(a) 在不違反第3.1 (b) 和12.2節的前提下，根據本計劃獎勵（包括但不限於激勵性股票期權）可以發行或轉讓的股票總數為57,000,000股。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股。

(b) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，因分拆或其他類似事件而轉換為他人的股份，或者此類獎勵以現金（全部或部分）結算（包括公司根據第 7.4 節以與持有人支付的相同價格回購的股票），或者由持有人投標或由公司（使用公允市場價值）扣留以償還任何款項行使期權或股票增值權或與獎勵相關的税收預扣義務，受該獎勵約束的股份在這種沒收、到期、兑換、現金結算、投標或預扣的範圍內，應再次可用於根據本計劃發放獎勵。

以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，但在此情況下，不得再次選擇、授予或授予任何股份

行動將導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格。

(c) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，除非《守則》第422條另有要求。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但在考慮此類收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價）可供授予的股份支付給持有人蔘與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的股份；前提是如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃條款進行獎勵或補助之日之後，使用此類可用股份進行獎勵或補助，並且只能向在此之前未受僱於公司或其子公司或其子公司提供服務的個人發放收購或合併或此類其他適用法律。

3.2。獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在遵守本計劃第 12.2 條的前提下，根據本計劃授予的獎勵不得早於授予獎勵之日起一週年；但是，儘管有上述規定，但根據第 3.1 (a) 節導致根據第 3.1 (a) 條總共發行不超過 5% 的可用普通股的獎勵可以發放給任何一個或多個符合條件的個人刑罰條款。本第 3.2 節中的任何內容均不妨礙署長自行決定採取行動，加快與持有人死亡、殘疾、服務終止或控制權變更完成有關的任何獎勵的歸屬。

第四條。授予獎勵

4.1。參與。署長可以不時從所有符合條件的個人中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求相矛盾。除了第4.6節所述的非僱員董事股權薪酬政策可能要求的任何非僱員董事獲得獎勵的權利外，任何符合條件的個人或其他人均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。每位持有人蔘與本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容均不得解釋為要求任何符合條件的個人或其他人蔘與本計劃。

4.2。獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了該獎勵的條款、條件和限制，由管理員自行決定（符合本計劃和任何適用計劃的要求）。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。

4.3。適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵均應受到《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內進行了修改，以符合此類適用的豁免規則。

4.4。隨意服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人繼續僱用公司或任何子公司或擔任董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司的權利，特此明確保留這些權利，無論是否有理由，在通知或不通知的情況下隨時解僱任何持有人，或終止或變更所有其他僱用或聘用條款和條件，除非有明確規定持有人與公司或任何子公司之間的書面協議中另有規定。

4.5。外國持有者。儘管本計劃或適用的計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其所在國家/地區的法律

子公司經營或擁有員工、非僱員董事或顧問，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理人應自行決定有權和權力：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定美國境外哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改授予美國以外符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件美國將遵守適用的規定法律（包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但是，前提是此類子計劃和/或修改不得增加第 3.1 節或董事限額中包含的股票限制；以及 (e) 在授予獎勵之前或之後採取任何其認為可取的行動以獲得批准或遵守任何必要的地方政府規定任何外國證券交易所的監管豁免或批准或上市要求。

4.6。非僱員董事獎。

(a) 非僱員董事股權薪酬政策。管理人可自行決定規定，授予非僱員董事的獎勵應根據管理員制定的書面非全權公式（“非僱員董事股權薪酬政策”）發放，但須遵守本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策應規定授予非僱員董事的獎勵類型、受非僱員董事獎勵約束的股票數量、此類獎勵的發放、可行使和/或支付以及到期的條件，以及管理員應自行決定的其他條款和條件。管理員可以自行決定不時修改非僱員董事股權薪酬政策。

(b) 董事限制。儘管本計劃或非僱員董事股權薪酬政策中有任何相反的規定，但任何日曆年內授予非僱員董事的股權獎勵的授予日公允價值和授予非僱員董事的任何現金獎勵金額的總和不得超過100萬美元（“董事限額”）。

第五條。授予期權和股票增值權

5.1。向符合條件的個人授予期權和股票增值權。管理人有權根據其可能確定的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，這些條款和條件不得與本計劃不一致。

5.2。激勵性股票期權的資格。管理人只能向公司的美國納税人、《守則》第424 (e) 或 (f) 條分別定義的公司現在或未來的 “母公司” 或 “子公司” 以及員工有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體授予有資格獲得激勵性股票期權的期權，前提是該個人被視為本計劃下的員工。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為超過10％股東的人都不得獲得激勵性股票期權。在任何日曆年內，持有人根據本計劃以及公司及其任何母公司或子公司（定義見第 424 (e) 和 424 (f) 條）在任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第 422 條的含義，但不包括《守則》第 422 (d) 條）的股票的公允市場總價值分別在《守則》中）超過100,000美元，則應在本節要求的範圍內將期權視為不合格股票期權《守則》第 422 條。應按照授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的順序考慮前一句中規定的規則，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃中有關激勵性股票期權的任何解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。公司和管理人均不對持有人或任何其他人承擔任何責任：(a) 本來有資格成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格；（b）公司或管理人造成期權不符合激勵性股票期權資格的作為或不作為，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權，或授予旨在作為激勵性股票期權的期權，但未能成功滿足適用於激勵性股票期權的守則的要求。

5.3。期權和股票增值權行使價。受每種期權和股票增值權約束的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予期權或股票增值權（如適用）之日股票公允市場價值的100％（或就激勵性股票期權而言，在《守則》第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日）。此外，對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於授予期權之日（或根據《守則》第424（h）條修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。儘管有上述規定，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價（如適用）可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價均應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

5.4。期權和特惠期限。每種期權（“期權期限”）和每種股票增值權的期限（“SAR 期限”）應由管理人自行決定；但是，期權期限或 SAR 期限（如適用）自向符合條件的個人授予期權或股票增值權（如適用）之日起不得超過 (a) 十 (10) 年（激勵性股票除外期權、大於 10% 的股東）或 (b) 自向大於 10% 的股東授予激勵性股票期權之日起五 (5) 年股東。除非受《守則》第409A條或第422條的要求以及該條規定的法規和裁決或本第5.4節第一句的限制，並且在不限制公司根據第10.7條享有的權利的前提下，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還的股票增值權的特別行政區期限，並可以延長與持有人終止服務有關的既得期權或股票增值權的行使期限或以其他方式進行修改，但須遵守章節10.7 和 12.1，與持有人終止服務或其他相關期權或股票增值權的任何其他條款或條件。

5.5。期權和特區歸屬。持有人行使全部或部分期權或股票增值權的期限應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定，但須遵守第3.2節。除非管理人在獎勵協議中另有決定，否則適用的計劃或管理人在授予期權或股票增值權後採取的行動，(a) 持有人終止服務時無法行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不得行使；(b) 持有人終止服務時無法行使的期權或股票增值權的部分將在持有人終止服務後三十 (30) 天后自動到期終止服務。

5.6。替代股票增值權；提前行使期權。管理人可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，管理人有權自行決定在行使該期權之前或行使期權之後的任何時候用股票增值權代替該期權；前提是該替代期權本來可以行使的相同數量的股票可以行使該股票增值權，並且行使價、歸屬時間表也應相同剩餘期限為替代期權。管理人可以在獎勵協議的條款中規定，持有人可以在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取如此行使的期權中任何未歸屬部分的限制性股票的未歸屬股份。在行使期權任何未歸屬部分時收購的限制性股票應受管理人確定的條款和條件的約束。

第六條。行使期權和股票增值權

6.1。行使和付款。可行使的期權或股票增值權可以全部或部分行使。但是，不得行使部分股份的期權或股票增值權，管理人可以要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須是針對最低數量的股份。根據本第6條支付的股票增值權應支付的款項，應以現金、股票（基於股票增值權行使之日的公允市場價值）或兩者兼而有之，由管理人確定。

6.2。運動方式。向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人指定的其他人或其辦公室（如適用）交付以下所有內容後，可行使的期權或股票增值權的全部或部分應視為已行使：

(a) 符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或股票增值權或其一部分已行使。通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其中的該部分的其他個人或實體簽署或以電子方式確認；

(b) 署長自行決定認為遵守適用法律所必需或可取的陳述和文件；

(d) 根據第 10.1 和 10.2 節，以管理員允許的方式，全額支付行使期權或股票增值權或其部分的股票的行使價和適用的預扣税。

6.3。關於處置的通知。持有人應立即向公司發出書面或電子通知，説明通過行使激勵性股票期權獲得的股票的任何處置發生在 (a) 向該持有人授予該期權之日（包括為本守則第424 (h) 條之目的修改、延長或續訂期權之日）之日起兩年內，或 (b) 此類股票轉讓給該持有人之日起一年內。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及持有人在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。

第七條。授予限制性股票

7.1。限制性股票的獎勵。管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次限制性股票授予的限制，哪些條款和條件不得與本計劃或任何適用的計劃不一致，並可能對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。在授予時，管理人應具體説明限制性股票應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何子公司的服務期限、公司業績、個人表現或其他特定標準進行歸屬，在每種情況下，都是在署長確定的一個或多個指定日期或任何一段或多段時間內。管理人應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取購買價格，則除非適用法律另有允許，否則該購買價格應不低於要購買的股票的面值（如果有）。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律對價。

7.2。作為股東的權利。在不違反第7.4節的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守本計劃、任何適用的計劃和/或適用的獎勵協議中的限制，包括有權獲得已支付或支付的與股票有關的所有股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配的記錄日期為持有人發行之日當天或之後授予此類股份的人將成為此類限制性股票的記錄持有人；但是，管理人自行決定，與股票有關的任何特別分配都可能受第7.3節規定的限制的約束。此外，除非管理人另有決定，否則限制性股票的股息只能在限制性股票股份歸屬或不受限制的範圍內向持有人支付，無論此類歸屬或限制是否取決於持續就業、績效目標的實現或兩者兼而有之。

7.3。限制。限制性股票的所有股份（包括其持有人因股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票有關的任何股份）均應遵守管理員在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求，但須遵守第3.2節。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以在其認為適當的條款和條件下，通過取消適用計劃或獎勵協議條款施加的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬。

7.4。回購或沒收限制性股票。除非管理員另有決定，否則如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人對受限制的未歸屬限制性股票的權利將失效，此類限制性股票應在服務終止之日交還給公司並無對價取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務後，公司應有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，則每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或適用的計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額。儘管有上述規定，除非第 3.2 節另有規定，否則管理員可自行決定在某些事件中，包括但不限於控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止或任何其他事件，持有人對受限制的未歸屬限制性股票的權利不會失效，此類限制性股票應歸屬並停止沒收，如果適用，公司應停止沒收有回購權。

7.5。第 83 (b) 條選舉。如果持有人根據《守則》第83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是截至持有人根據《守則》第83 (a) 條應納税的日期，則持有人必須在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本以及及時提交選擇的證據與美國國税局合作。

第八條。限制性股票單位的授予

8.1。授予限制性股票單位。署長有權向署長選出的任何符合條件的個人發放限制性股票單位獎勵，其金額和條款和條件由署長決定。

8.2。期限。除非此處另有規定，否則限制性股票單位獎勵的條款應由管理員自行決定。

8.3。購買價格。管理人應具體説明持有人就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的購買價格（如果有）；但是，除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。

8.4。限制性股票單位的歸屬。在授予時，署長應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何子公司的服務期限、公司業績、個人表現或其他具體標準進行歸屬，在每種情況下，都是在署長確定的一個或多個指定日期或任何期限內。

8.5。到期和付款。在授予時，署長應指定適用於每次授予限制性股票單位的付款日期，該日期不得早於授予的一個或多個限制性股票單位的歸屬日期，並且可以由持有人選擇確定（如果適用的獎勵協議允許）；前提是，除非署長另有決定，並且在遵守第 409A 條的前提下，與每個限制性股票單位相關的付款日期在後者之後 (a) 年底後第三個月的第 15 天限制性股票單位適用部分歸屬的日曆年；以及 (b) 限制性股票單位適用部分歸屬的公司財政年度結束後的第三個月的第 15 天。在付款日，公司應根據適用的獎勵協議，在不違反第 10.4 (f) 條的前提下，向持有人轉讓一股計劃在該日期支付但事先未被沒收的限制性股票單位的無限制、完全可轉讓的股份，或者由管理人自行決定將相當於支付日此類股票公允市場價值的現金金額或管理人確定的現金和普通股的組合，但須遵守第 3.2 節。

8.6。服務終止時付款。限制性股票單位的獎勵只有在持有人是員工、顧問或董事會成員（如適用）時才應支付；但是，管理人可自行決定（在獎勵協議或其他情況下）規定，限制性股票單位獎勵可以在某些情況下終止服務後支付，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止服務。

第九條。授予其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物

9.1。其他以股票或現金為基礎的獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人授予其他股票或現金獎勵，包括使持有人有權獲得立即或將來交付的股票或現金的獎勵。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理員應確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效目標、轉讓限制、歸屬條件以及其他適用的條款和條件，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定，但須遵守第3.2節。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以現金、股票或現金和股票的組合形式支付，也可以作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的付款形式，作為獨立付款，作為獎金、遞延獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，和/或作為符合條件的個人本應獲得的補償的付款。

9.2。股息等價物。管理人可以根據普通股申報的股息，單獨發放股息等價物，也可以與另一項獎勵一起發放，在向持有人發放股息等價物之日到管理人確定的股息等價物終止或到期之日之間的股息支付日記入賬户。此類股息等價物應通過該公式在管理員可能確定的時間和限制條件下轉換為現金或額外股份。此外，與未歸屬獎勵相關的股息等值只能在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的前提下支付給持有人。儘管有上述規定，但對於期權或股票增值權，不得支付股息等價物。

第十條。其他獎勵條款

10.1。付款。管理人應確定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法或方法，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 股票（如果是支付獎勵行使價，則包括根據行使獎勵可發行的股票），持有管理人可能確定的在交付之日具有相等公允市場價值的任何最短時間按所需付款總額計算，(c) 發出書面或電子通知，説明持有人已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且該經紀人已被指示將出售淨收益的足夠部分支付給公司，以支付所需的總付款；前提是此類出售結算後向公司支付此類收益，(d) 管理人自行決定可接受的其他形式的法律對價，或 (e) 上述允許形式的任意組合付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何持有人均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付根據本計劃授予的任何獎勵，或繼續就此類付款提供任何信貸。

10.2。預扣税款。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求持有人向公司匯出足以支付因本計劃或任何獎勵而產生的任何與持有人有關的應納税事件的法律要求預扣的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳款義務）。為了滿足上述要求，或為了履行持有人可能選擇的額外預扣税義務，署長可自行決定允許持有人通過本協議第10.1節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該持有人選擇讓公司或任何子公司扣留根據獎勵本應發行的股票（或允許交出股份）。根據適用於此類應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的持有人適用司法管轄區的最高法定預扣税率，可以扣留或交出的股票數量不得超過在預扣或回購之日具有公允市場價值的股票數量，等於此類負債的總額。管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人輔助的無現金期權或股票增值權行使有關的應繳税款的公允市場價值，這些扣税義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

10.3。獎勵的可轉讓性。

(a) 除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 節另有規定：

(i) 除了 (A) 根據遺囑或血統和分配法或 (B) 根據DRO徵得管理人的同意，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非該獎勵已經行使或該獎勵所依據的股份已經發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效；

(ii) 任何獎勵、利息或其中的權利均不對持有人或持有人繼承人的債務、合同或約束承擔責任或以其他方式受其約束，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵收、扣押或任何其他法律或公平程序執行法律的（包括破產），除非該裁決得到行使，或者股份該獎勵的依據已經發放，適用於此類股票的所有限制均已失效，在滿足這些條件之前試圖處置獎勵的任何企圖均無效且無效，除非第 10.3 (a) (i) 節允許此類處置；以及

(iii) 在持有人有效期內，只有持有人可以行使根據本計劃授予該持有人的獎勵的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議無法行使之前，可由持有人的個人代表或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統和分配法律有權行使的任何人行使。

(b) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，管理人仍可自行決定允許該持有人的持有人或獲準受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權旨在成為不合格股票期權）轉讓給該持有人的任何一個或多個允許受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得：可由許可受讓人轉讓或轉讓，但無報酬 (A) 轉讓給另一受讓人除外適用持有人的允許受讓人或 (B) 根據遺囑或血統和分配法，或者在徵得管理員同意的情況下，根據DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的獎勵的所有條款和條件的約束（將獎勵進一步轉讓給適用持有人的其他許可受讓人以外的任何人的能力除外）；以及 (iii) 持有人（或轉讓的許可受讓人）和接收的許可受讓人應執行署長要求的所有文件，包括但不限於以下文件：(A) 確認受讓人作為許可受讓人的身份，(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求，(C) 證明轉讓。此外，儘管有本協議第10.3 (a) 條的規定，但如果根據《守則》第671條和其他適用法律，持有人被視為激勵性股票期權在信託中持有激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許持有人將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(c) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，持有人仍可按照管理人確定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。根據本計劃主張任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人必須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚或家庭伴侶關係中的家庭伴侶符合適用法律的資格，並且居住在社區財產州，則未經持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，將持有人配偶或家庭伴侶（如適用）以外的人指定為持有人在獎勵中超過50％的權益的受益人將無效。如果沒有指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人支付款項。根據上述規定，受益人的指定可以變更或

持有人可隨時撤銷；前提是變更或撤銷在持有人去世前以書面形式提交給管理員。

10.4。發行股票的條件。

(a) 管理人應確定向持有人交付或視為交付股票的方法。儘管此處有任何相反的規定，但除非管理人在律師的建議下確定此類股票的發行符合適用法律，並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免所涵蓋，否則公司無需根據任何獎勵的行使簽發或交付任何證書或進行任何賬面記錄。除此處規定的條款和條件外，為了遵守適用法律，管理人可以要求持有人自行決定做出管理人認為可取的合理契約、協議和陳述。

(b) 根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面記錄程序發行的所有股票均受署長認為遵守適用法律所必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬面條目上註明適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。

(d) 不得發行部分股份，管理人應自行決定是否應以現金代替部分股份，或者是否應通過四捨五入來消除此類分數股份。

(e) 公司可自行決定 (i) 保留任何證明股票的股票證書的實際所有權，直到其任何限制失效，和/或 (ii) 要求證明此類股票的股票證書由指定的託管代理人（可能是但不一定是公司）保管，直到限制失效，持有人交付與此類股票有關的空白背書的股票權力。

(f) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關的股票的證書，而是應記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。

10.5。沒收和追回條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，或者在收到或轉售該獎勵所依據的任何股票以及分配給持有人的激勵獎金池的一部分支付時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司不時實施的任何回扣政策條款的約束，包括但不限於為遵守而採取的任何回扣政策適用法律的要求，包括但不限於《多德-弗蘭克法》《華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規章或條例，無論此類回扣政策在授予獎勵時是否已經出臺，但以此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。

10.6。禁止重新定價。在不違反第12.2條的前提下，未經公司股東批准，管理人不得 (a) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (b) 在每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。此外，就本第 10.6 節而言，除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或交換股份），否則不得修改未償還獎勵的條款以降低已發行期權或股票增值權的每股行使價或取消未償還的期權或股票增值權兑換現金、其他獎勵或每股行使價低於每股行使價的期權或股票增值權

未經公司股東批准的原始期權或股票增值權。

10.7。修改獎項。在不違反適用法律的前提下，管理人可以修改、修改或終止任何未償還的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權。除非 (a) 署長在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對持有人產生重大和不利影響，或 (b) 本計劃（包括但不限於第12.2或12.10條）以其他方式允許該變更，否則必須徵得持有人對此類行動的同意。

10.8。數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確而毫不含糊地同意公司及其子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 10.8 節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理持有人蔘與本計劃。為了實施、管理和管理計劃和獎勵，公司及其子公司可能持有有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或其任何子公司持有的任何股票以及所有獎勵的詳細信息（“數據”）。公司及其子公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理持有人蔘與本計劃，公司及其子公司可以進一步將數據轉移給協助公司及其子公司實施、管理和本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於持有人的國家或其他地方，持有人所在的國家/地區可能與收件人所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每位持有人授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，包括向公司或其任何子公司或持有人可能選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移。與持有人相關的數據將僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所必需的時間內保存。持有人可以隨時查看公司持有的有關該持有人的數據，要求提供有關該持有人數據的存儲和處理的更多信息，建議對與持有人有關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地的人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本協議所述的同意，管理人可以自行決定沒收任何未償還的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可以聯繫當地的人力資源代表。

第十一條。管理

11.1。管理員。委員會應管理本計劃（除非本協議另有允許）。在遵守《交易法》第16b-3條所必需的範圍內，委員會應就獎勵採取所有行動，採取此類行動的個人應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，每人都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，組成委員會的每個人都應是 “獨立董事”。儘管有上述規定，但委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論採取此類行動時的委員會成員後來是否被確定不符合本第 11.1 節或組織文件中規定的成員資格要求。除非組織文件中另有規定或適用法律另有要求，否則 (a) 委員會成員的任命應在接受任命後生效；(b) 委員會成員可隨時通過向董事會發出書面或電子通知辭職；(c) 委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(i) 董事會全體成員應由其大多數在任成員行事，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行總體管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理人” 一詞應被視為指董事會；(ii) 董事會或委員會可以在第 11.6 節允許的範圍內下放本計劃的權力。

11.2。管理員的職責和權力。署長有責任根據計劃規定對計劃進行總體管理。署長有權

解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，並通過與本計劃不矛盾的本計劃和任何計劃的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改本計劃或任何計劃或獎勵協議；前提是任何此類計劃或獎勵協議所涉及的獎勵持有者的權利或義務不受此類修正案的重大和不利影響，除非該修正案的同意已獲得持有人或以其他方式進行此類修改第 10.5 條或第 12.10 條允許的。董事會可根據本計劃隨時不時以管理人的身份行使委員會的任何及所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或任何後續規則、根據該法發佈的任何法規或規則，或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，必須自行決定的事項除外委員會。

11.3。署長採取的行動。除非董事會另有規定，在任何組織文件中規定或根據適用法律的要求，否則管理員的過半數應構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的成員過半數的行為，以及所有署長成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為署長的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或採取行動，以協助管理本計劃。

11.4。管理員的權力。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體規定，管理員擁有以下專屬權力、權力和自行決定權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向每位符合條件的個人發放的獎勵類型（包括但不限於與根據本計劃授予的其他獎勵同時授予的任何獎勵）；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格、購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收限制或對獎勵可行使性的限制失效、加速或豁免，以及與不競爭、收回和收回收益有關的任何條款裁決，在每種情況下都基於署長自行決定等考慮因素決定;

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人的獎勵協議不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修改其認為必要或可取的任何計劃、規章和條例，以管理本計劃；

(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 作出本計劃可能需要或署長認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定；以及

(k) 在授予獎勵後的任何時候，全部或部分加速任何獎勵或其部分限制的歸屬或失效，但須遵守其選擇的任何條款和條件以及第3.2節和第12.2節。

11.5。具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃、任何計劃或任何獎勵協議授予的任何獎勵以及署長對本計劃的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的決定和決定對所有人具有約束力和決定性。

11.6。權力下放。董事會或委員會可不時將授予或修改獎勵或根據本第 11 條採取其他行政行動的權力委託給由一名或多名董事會成員或公司一名或多名高管組成的委員會；但是，在任何情況下，都不得向公司高管授予獎勵或修改以下個人持有的獎勵的權力：(a) 受《交易法》第 16 條約束的個人，或 (b) 有權授予或修改的公司高管（或董事）獎勵已根據下令授予；此外，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內才允許任何管理權下放。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在進行此類授權時規定的限制和限制，或以其他方式包含在適用的組織文件中的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。根據本第 11.6 節任命的受託人應隨時以董事會或委員會（如適用）的意願擔任該職務，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，將先前下放的任何權力重新賦予自己。

第十二條。雜項規定

12.1。本計劃的修改、暫停或終止。

(a) 除非第 12.1 (b) 節另有規定，否則董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；前提是，除非第 10.5 節和第 12.10 節另有規定，否則未經持有人同意，不得對本計劃的任何修改、暫停或終止產生重大和不利影響，除非裁決本身另有明確規定。

(b) 儘管有第 12.1 (a) 條的規定，除非第 12.2 節另有規定，否則未經公司股東在採取此類行動前後的十二 (12) 個月內給予的批准，董事會不得采取以下任何行動：(i) 提高第 3.1 節對根據本計劃可能發行的最大股票數量施加的限制，(ii) 降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格或採取第 10.6 節禁止的任何行動，或 (iii) 取消任何期權或股票增值權以違反第 10.6 條的規定兑換現金或其他獎勵。

(c) 在任何暫停期間或計劃終止後，不得授予或發放任何獎勵，無論本協議中有任何相反的規定，在2033年5月9日（“到期日”）之後，在任何情況下都不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃、適用的計劃和適用的獎勵協議的條款，在到期日未償還的任何獎勵均應保持有效。

12.2。公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。

(a) 如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產（正常現金分紅除外），或者除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變動，署長應進行公平調整（如果有）以反映以下方面的此類變化：(i) 股票總數和種類可以根據本計劃發佈（包括但不限於調整第3.1節中對根據本計劃可以發行的股票的最大數量和種類的限制）；（ii）受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償還獎勵的條款和條件（包括但不限於與此相關的任何適用的績效目標或標準）；以及（iv）本計劃下任何未償還獎勵的每股授予價或行使價。

(b) 如果發生第 12.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或者任何影響公司、公司任何子公司、公司或任何子公司的財務報表的異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或適用會計準則發生變化，則署長可自行決定並根據此類條款和

特此授權其認為適當的條件，無論是根據獎勵的條款還是在此類交易或事件發生之前採取的行動，只要署長認為適當採取以下任何一項或多項行動，以防止本計劃或本計劃下任何獎勵的福利或潛在福利被稀釋或擴大，為此類交易或活動提供便利，或使此類變更生效適用法律或適用法律會計準則：

(i) 規定終止任何此類獎勵，以換取一定金額的現金和/或其他財產，其價值等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至本第 12.2 節所述交易或事件發生之日，署長真誠地確定行使此類獎勵不會獲得任何金額，或實現持有人的權利，則該裁決可由以下方面終止公司（不付款）；

(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取而代之，但對股份的數量和種類以及適用的行使或收購價格進行適當調整，由署長確定；

(iii) 調整受該獎勵約束的公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整未來可能發放的未償還獎勵和獎勵（包括授予價或行使價）的條款和條件，以及所包含的標準；

(iv) 規定，無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，此類獎勵均應可行使、支付或完全歸屬其所涵蓋的所有股份；

(v) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(vi) 規定該獎勵在此類事件發生後不得歸屬、行使或支付。

(i) 應公平調整受每項未償還獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價或授予價格（如果適用）（本第 12.2 (c) (i) 節規定的調整應是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力）；和/或 (ii) 署長應自行決定進行署長認為適當的公平調整（如果有）根據可能的股份總數和種類反映此類股權重組根據本計劃發行（包括但不限於調整第3.1節中關於根據本計劃可能發行的最大股份數量和種類的限制）。

(d) 如果獎勵在控制權變更後十二 (12) 個月內繼續生效或假設獎勵，持有人在沒有 “理由” 的情況下終止服務（該術語由管理員自行決定，或與該獎勵相關的獎勵協議中規定），則該持有人應完全擁有此類繼續、假設或替代獎勵。

(e) 如果控制權變更的繼任公司拒絕承擔或取代獎勵（或其任何部分），則署長可以導致 (i) 終止任何或全部此類獎勵（或其部分），以換取根據第 12.2 (b) (i) 條或 (ii) 任何或全部此類獎勵（或其部分）在消費前立即完全可行使此類交易（在不違反第 5.4 節的前提下，可能包括延長任何或全部此類獎勵的行使期）以及所有對任何或全部此類裁決的沒收限制將失效。如果在控制權變更時可以行使任何此類獎勵來代替假設或替代（並且管理員沒有延長

行使期），管理人應通知持有人，該獎勵自通知發出之日起十五 (15) 天內可以完全行使，視控制權變更的發生而定，該獎勵將在該期限到期後終止。

(f) 就本第 12.2 節而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得控制權變更前夕獲獎的每股股票的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應視為假設獎勵（如果持有人獲得了對價的選擇，多數股權持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則署長可以在繼任公司同意下，規定在行使獎勵時獲得的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人獲得的每股對價控制權變更。

(g) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不牴觸的進一步條款和限制。

(h) 除非署長另有決定，否則不得授權本第 12.2 節或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動，以便 (i) 導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (1) 條，(ii) 導致《交易法》第 16 條規定的空頭利潤責任或違反《交易法》第 16b-3 條的豁免條件，或 (iii) 導致未獲豁免或不遵守第 409A 條的裁決。

(i) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券的權利或權力，其權利優於或影響其權利的債券、優先股或優先股普通股或其權利或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

(j) 如果出現任何未決的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產（正常現金分紅除外），或者任何其他影響股票或普通股股價的變動，包括任何股權重組，出於管理上的便利，公司可自行決定拒絕允許在不超過三十 (30) 天的期限內行使任何獎勵在任何此類交易完成之前。

12.3。股東批准計劃。經修訂和重述的計劃於2023年5月9日經公司股東批准，於2023年5月9日生效。

12.4。沒有股東權利。除非此處或適用的計劃或獎勵協議中另有規定，否則在持有人成為此類股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的股票沒有任何權利。

12.5。無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化記錄、授予或行使獎勵。

12.6。計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的權利：(a) 為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵措施或薪酬，或 (b) 授予或承擔除本計劃之外與任何適當有關的期權或其他權利或獎勵

公司目的，包括但不限於授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產有關的期權。

12.7。遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵、發行和交付股票以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項均須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求），並須獲得公司法律顧問認為必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，購買此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可以自行決定採取其認為必要或適當的任何行動來遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上放置圖例以及向代理人和註冊服務商發出停止轉讓通知。儘管此處有任何相反的規定，管理員不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要的範圍內進行了修改，以符合適用法律。

12.8。標題和標題，對《守則》或《交易法》各節的引用。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或後續條款。

12.9。管轄法律。本計劃以及本協議下的任何計劃和獎勵協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.10。第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第409A條的約束，則本計劃、授予此類獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的獎勵協議應包含第409A條所要求的條款和條件。在這方面，如果根據本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排獲得的任何獎勵均受第 409A 條的約束，並且此類獎勵或其他金額應因參與者終止服務（或任何類似定義的條款）而支付，則 (i) 此類獎勵或金額只能在第 409A 條定義的 “離職” 條件下支付 A，以及 (ii) 如果此類獎勵或金額支付給第 409A 條所定義的 “特定員工”，則支付給為了避免第 409A 條規定的禁止分配，此類獎勵或其他補償金不得在 (A) 自參與者終止服務之日起的六個月期限屆滿或 (B) 參與者死亡之日之前支付，以較早者為準。在適用範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議應根據第 409A 條進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，署長確定任何獎勵可能受第 409A 條的約束，則署長可以（但沒有義務）在未經持有人同意的情況下通過對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案，或者採用署長認為必要的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動或適當 (1) 免除該裁決第 409A 條和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (2) 遵守第 409A 條的要求，從而避免根據第 409A 條徵收任何罰款。公司對根據第409A條或其他條款對任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 12.10 條或其他規定，公司沒有義務採取任何行動（無論是否在此處描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，但須根據第 409A 條徵收税款、罰款和/或利息，則公司對任何持有人或任何其他人不承擔任何責任。

12.11。獎項的資金尚無着落。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃、任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人任何大於公司或任何子公司普通債權人的權利。

12.12。賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，公司應對管理人的每位成員因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或訴訟而可能施加或合理產生的任何損失、成本、責任或開支進行賠償並使其免受損失、成本、責任或費用以及他或她為履行判決而支付的任何和所有款項在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據組織文件、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。

12.13。與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面明確規定。

12.14。開支。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。