美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2021年12月20日

甲骨文公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2300 甲骨文之路, 奧斯汀, 德州78741

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(737)867-1000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1 部分 — 註冊人的業務和運營

2021年12月20日，特拉華州的一家公司甲骨文公司（“甲骨文”）、特拉華州的一家公司Cerner Corporation（“Cerner” 或 “公司”）、特拉華州有限責任公司和甲骨文的全資子公司OC Acquisition LLC和特拉華州公司、母公司（“合併子公司”）的全資子公司雪松收購公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議及其條款和條件：(i) 合併子公司已同意以每股95.00美元的收購價格收購公司普通股的所有股份（“要約”），以現金（“要約價格”）收購公司普通股的所有股份（“要約”），不含利息，需繳納任何必要的預扣税；（ii）要約合併完成後，子公司將與公司合併併入公司，合併子公司的獨立公司將終止，公司應為合併（“合併”）的繼承人或倖存公司。

根據合併協議及其條款和條件，合併子公司已同意在合併協議簽訂之日後在合理可行的情況下儘快開始要約（但無論如何不得遲於20個工作日）。要約的完成的前提是公司普通股的多股股份，加上甲骨文、母公司或合併子公司擁有的公司普通股的任何股份，已有效投標但未從要約中撤出。要約的完成還以：(i) 獲得某些監管部門的批准，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》規定的等待期屆滿，以及包括歐盟在內的某些其他外國反壟斷法的批准（如果適用）；以及（ii）其他慣例條件。

合併協議規定，要約完成後，在遵守合併協議中包含的有限條件的前提下，將進行合併，根據合併，公司普通股的每股已發行股份（庫存股、甲骨文、母公司或合併子公司持有的股份、公司任何子公司持有的股份或根據特拉華州總公司法第262條適當行使此類股票評估權的持有人持有的股票除外）轉化為接收權報價。

關於要約和合並，在簽訂合併協議的同時，母公司和合並子公司與公司的每位現任董事和某些執行官（均為 “支持股東”）簽訂了截至2021年12月20日的投標和支持協議（“投標和支持協議”）。投標和支持協議要求每位支持股東有義務將該支持股東實益擁有的公司普通股的所有股份投標到要約中，並以其他方式支持合併協議所設想的交易。截至2021年12月20日，支持股東集體實益擁有的公司普通股已發行股份總額不到1％。

此外，就合併協議所設想的交易而言，甲骨文將承擔在合併完成並由公司或其任何子公司員工持有的每個公司股票期權、每個公司限制性股票獎勵、每個公司時間限制性股票單位以及每個公司基於績效的限制性股票單位（均為 “公司補償獎勵”）的未歸屬部分，將由甲骨文承擔，並自動轉換為相應的期權、限制性股票股份、限制性股票單位、績效份額或績效份額單位，以甲骨文普通股計價，其數量和條款將根據合併協議的條款確定。每項公司補償獎勵中立即未償還的既得部分

在合併完成之前，公司補償獎勵中任何此類既得部分的每位前持有人都有權獲得 (i) 相當於 (x) 合併完成時受公司補償獎勵既得部分約束的公司普通股總數的乘積的現金，以及 (y) 要約價格減去公司補償獎勵中該既得部分的任何每股行使價或購買價格此類取消以及 (ii) 相當於公司補償金中該既得部分應支付的任何股息等值權利的金額。在合併完成之前未償還的每項公司補償獎勵的未歸屬部分將被無償取消，由非公司或其任何子公司僱員的人持有。

根據合併協議的條款，公司已同意不徵求或支持任何替代收購提案，但公司在履行董事會職責時迴應和支持未經邀請的提案的慣常例外情況除外。在某些慣例情況下，公司有義務向母公司支付9.5億美元的解僱費。

公司董事會一致批准了合併協議及其設想的交易，並同意建議公司的股東接受要約，並在要約中將其公司普通股的股份投標給合併子公司。

合併協議已作為本8-K表格的附錄提交，旨在提供有關協議條款的信息，無意修改或補充甲骨文或Cerner向美國證券交易委員會（“SEC”）或其他機構提交的公開報告中有關甲骨文或Cerner的任何事實披露。特別是，合併協議無意披露與甲骨文和Cerner有關的任何事實和情況，也不應將其作為披露。合併協議中包含的陳述和保證也可能受合同重要性標準的約束，該標準與通常適用於股東的標準不同。上述對合並協議的描述並不完整，而是參照該協議對其進行了全面限定。

合併協議的副本作為附錄2.1提交。

有關此次收購的更多信息以及在哪裏可以找到

就擬議的收購而言，甲骨文將開始要約收購Cerner的已發行股份。要約尚未開始。本文件僅供參考，既不是收購要約，也不是要約出售Cerner的股票，也不是甲骨文、母公司和合並子公司在要約開始時向美國證券交易委員會提交的要約要約材料的替代品。在要約開始時，甲骨文母公司和合並子公司將在附表TO中提交要約材料，而Cerner將就要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/推薦聲明。要約要約材料（包括收購要約、相關的送文函和某些其他要約文件）和招標/建議聲明將包含重要信息。我們敦促Cerner普通股的持有人在這些文件發佈時仔細閲讀這些文件（因為每份文件都可能不時進行修改或補充），因為它們將包含重要信息，Cerner普通股持有人在做出任何股票投標決定之前應考慮這些信息。收購要約、相關的送文函和某些其他要約文件以及招標/建議聲明將免費提供給所有Cerner股票持有人。要約材料和招標/建議聲明將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。甲骨文和塞爾納還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，這些報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

第 9 部分——財務報表和附錄

(d) 展品

* 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 和 601 (b) (2) 項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。