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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)節作出的委託書
1934年《交易所法案》( 號修正案)

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據規則第14A-12條徵集材料

EBay Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/cv_01pg-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/cv_04pg-4c.jpg]

2023年委託書

致我們股東的信

各位股東朋友：

EBay在透明度、責任和績效方面的共同價值觀支持了eBay在整個2022年為所有人賦權和創造經濟機會的使命。作為貴公司的董事會，我們致力於為股東創造長期、可持續的價值。根據您的意見，我們正在支持我們的領導團隊實現其對eBay的願景和戰略，eBay是一個將繼續推動其全球賣家和買家取得成功的市場。

誠摯邀請您出席2023年6月21日上午8點舉行的eBay Inc.2023年股東年會。太平洋時間。預期於股東周年大會上採取行動的事項詳見隨附的股東周年大會通告及委託書。

董事會繼任計劃和更新

我們正在為九人年會上的選舉徵集委託書，以擔任eBay的董事，直至2024年股東年會。Bob Swan將不會在年會上競選連任董事會成員，並將在本屆任期結束時從董事會退休。在這一年裏，我們也告別了凱蒂·米蒂奇，她以前是我們任職時間最長的董事。在任職期間，凱蒂和鮑勃為eBay提供了非凡的指導、專業知識和洞察力。我們感謝他們的巨大貢獻。董事會承諾提振士氣，我們最近又招聘了兩名獨立董事。Aparna Chennapradada和Shripriya Mahesh進一步加強了董事會的組成，並帶來了與eBay戰略願景互補的技能。

可持續的承諾

作為董事會成員，我們和eBay的數千名員工深深地感受到，公司的目標將我們與比我們任何人都更重要的東西聯繫在一起。為了確保實現我們的長期業務目標，我們監督管理團隊，以確保eBay的可持續發展計劃專注於對我們的業務最有意義的事項，以及我們可以對利益相關者產生最大影響的事項。這包括我們對公司治理最佳實踐的承諾(特別是我們與股東的接觸和對股東的迴應)，我們對環境和我們服務的社區的影響，以及監督在多樣性、公平和包容性方面取得的有意義的進展。我們邀請您閲讀我們的影響，DE&I和RECOMMERCE報告的更多內容。

虛擬參與

今年將是我們的第四次虛擬年會。儘管主辦虛擬會議的決定最初是出於公共衞生方面的考慮，但我們相信，它可以提高您的出席和參與能力，同時為股東節省時間和差旅費用。在虛擬會議中，參與者將通過一個網站加入，在那裏他們可以聽取演講者的意見，查看任何演示文稿，提交問題和評論，聽取公司的迴應，並以電子方式投票他們的股票。我們建議與會者至少在會議開始前15分鐘登錄。

感謝您對易趣網的持續投資。我們很自豪能代表這家偉大的公司的股東利益，並期待着在2023年股東年會上與您會面。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ic_meeting-pn.jpg]

真誠地

您的董事會

阿德里安·M·布朗

阿帕納·欽納帕拉加達

洛根·D·格林

E·卡羅爾·海爾斯

傑米·J·伊安農

Shripriya Mahesh

保羅·S·普雷斯勒

莫哈克·史洛夫

羅伯特·H·斯旺

佩裏·M·特拉奎納

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_noticehdr-pn.jpg]

2023年委託書 1

年度通知
的第一次會議
股東

EBay Inc.2023年股東年會將在網上舉行。不會有面對面的會議。

日期和時間

2023年6月21日星期三
上午8：00太平洋時間

網址

Www.VirtualSharholderMeeting.
com/EBAY2023

記錄日期

如果您符合以下條件，則有資格投票：
是收盤時的股東
2023年4月24日的業務。

需要您投票的提案

描述

董事會的建議

更多細節

建議書

選舉本委託書中提名的9名董事進入我們的董事會，任職至2024年股東年會

為

每個董事
被提名人

第8頁

建議書

批准任命獨立核數師

為

第35頁

建議書

諮詢投票批准任命的高管薪酬

為

第39頁

建議書

支付話語權頻率投票

一年

第72頁

建議書

易趣股權激勵獎勵計劃修訂重述批覆

為

第73頁

建議書

公司註冊證書的修訂

為

第81頁

建議書

股東建議，如果提交得當的話

反對

第82頁

截至記錄日期的股東也將在年會或年會的任何延期或延期之前處理可能適當的其他事務。業務事項在隨附的委託書中有更詳細的描述。我們將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“通知和訪問”規則，通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，在2023年4月28日左右，我們將向我們的許多股東郵寄一份通知，而不是委託書和我們的2022年年度報告的紙質副本。

如何投票

你們的投票很重要。即使您打算參加會議，也請使用以下任何一種方法儘快投票。在任何情況下，您都應該準備好您的通知，或者如果您要求接收打印的代理材料、您的代理卡或投票指示表格，並按照説明進行操作：

線上

電話

郵件

您可以投票您的股票
在線地址：Www.proxyvote.com

您可以通過投票您的股票
電話：+1(800)690-6903。

在代理卡上註明日期並簽名
或投票指示表格，並用已付郵資的信封寄回。

根據董事會的命令

瑪麗·歐·胡貝爾
祕書

關於2023年6月21日召開的股東大會備齊代理材料的重要通知：委託書和年度報告可在https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx上查閲。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_toc-pn.jpg]

2 2023年委託書

目錄表

1	股東周年大會通知
8	建議1：選舉董事
	9	董事提名者
14	公司治理
	14	亮點
	15	董事會組成與獨立性
	17	董事會領導結構和有效性
	22	董事會監督與股東參與
	27	治理政策和做法
	29	違法者組第16(A)段報告
30	董事的薪酬
33	我們的行政官員
35	建議2：批准對獨立審計師的任命
	35	審計事項
	36	審計費和其他專業費用
	36	審計委員會預批政策
	36	審計師獨立性
	37	審計委員會報告
39	建議3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
40	高管薪酬
	40	薪酬問題的探討與分析

	58	薪酬和人力資本委員會報告
	59	高管薪酬表
	69	CEO薪酬比率
	69	薪酬與績效
72	建議4：支付話語權頻率投票
73	建議5：批准對我國股權激勵計劃的修訂和重述
81	建議6：批准修訂本公司註冊證書
82	建議7：股東提案
	82	特別股東大會
84		股權薪酬計劃-信息
84		某些實益所有人和管理層的擔保所有權
86		關於代理材料和我們2023年年會的問答
93		其他事項
94		附錄A-修訂和重述我們的股權激勵計劃
111		附錄B-公司註冊證書的修訂

前瞻性陳述。本委託書中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義。前瞻性陳述可能會貫穿本委託書。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們網站上的信息不應被視為包含在本委託書或本委託書的一部分。

2023年委託書 3

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

會議信息			日期和時間			網址			記錄日期
			2023年6月21日星期三上午8：00太平洋時間			Www.VirtualSharholderMeeting.COM/EBAY2023			如果您在2023年4月24日收盤時是股東，您就有資格投票。

需要您投票的提案

描述

董事會的建議

更多細節

建議1：選舉本委託書中提名的9名董事進入我們的董事會，任職至2024年股東年會

董事會相信，董事提名的每一位候選人都擁有為建立一個有效和運作良好的董事會做出貢獻所需的經驗、資格和技能。

為

每個董事
被提名人

頁面8

建議2：批准任命獨立審計員

審計委員會已任命普華永道在2023財年擔任eBay的獨立註冊會計師事務所，這一任命正在提交我們的股東批准。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為eBay的獨立審計師符合公司和我們的股東的最佳利益。

為

頁面35

提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬

EBay尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的對近地天體的補償。董事會和薪酬及人力資本委員會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮本次投票的結果。

為

頁面39

提案4：薪酬話語權頻率投票

EBay尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以表明我們應該以多長時間就近地天體的補償問題尋求諮詢投票。董事會和薪酬和人力資本委員會重視我們股東的意見，並將在考慮未來就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮這次投票的結果。

一年

頁面72

提案5：批准易趣股權激勵獎勵計劃修訂重述

董事會及薪酬及人力資本委員會相信，除其他變動外，修訂及重述計劃以增加可供認購的股份，對我們執行長期策略的能力至為關鍵，並符合本公司及我們股東的最佳利益。

為

頁面73

建議6：公司註冊證書的修訂

董事會認為，修訂公司註冊證書以在法律許可的最大程度上為高級管理人員提供保護是必要的，以吸引和留住頂尖人才，並符合本公司和我們的股東的最佳利益。

為

頁面81

建議7：股東建議，如果提交得當

董事會認為，提出者要求採取的行動是不必要的，不符合我們股東的最佳利益。

反對

頁面82

此代理語句中的新功能

	•			對可持續性和人力資本倡議的監督
	•			增強的自我評估流程

新的近幾年來為應對股東的需求而採用或加強的措施

作為對治理最佳做法的持續評估的一部分，也可以提供反饋。

	•			聚焦eBay的信息安全
	•			2022年薪酬設計變化


	4 2023年委託書

EBay影響力亮點

我們將人們聯繫起來，建立社區，為所有人創造經濟機會。

我們在2500多年前創建了eBay，通過商業建立社區和聯繫-讓銷售和購買對每個人來説都是公平和可實現的。作為這一旅程的核心，我們繼續擁抱可持續的做法--創造機會，使人們能夠為他們的採購和業務做出有意義的選擇，並實現一個人人共享的繁榮世界。	經濟機遇作為所有人包容性創業的倡導者，eBay通過賣家學校幫助賣家轉型，我們通過eBay for Change和Up&Running等計劃幫助小企業在全球範圍內發展。	易趣為慈善事業服務 EBay擁有世界上最大、最活躍的籌款平臺之一。我們允許賣家將其銷售額的一部分捐給選定的非營利組織，並與慈善組織合作，幫助他們實現籌款目標。
	易趣基金會 EBay基金會投資於非營利性組織，這些組織消除了歷史上被排除在外的個人和社區的創業障礙，利用基於信託的慈善事業賦予我們的合作伙伴權力。我們還為員工提供有意義的捐贈和志願者機會。	可持續發展商業作為RESELES的先行者，我們努力維持我們客户、我們公司和我們星球的未來。作為全球社區的合作伙伴，我們幫助引領前進的道路。我們還繼續在我們的設施中採用最佳實踐，以減少我們的環境足跡，並加強我們對誠信運營的承諾。
	值得信賴的市場 EBay創建了一個值得信賴、透明的市場，它建立在我們作為一家企業所遵循的強大道德價值觀的基礎上。

影響目標：我們正在不斷努力量化、跟蹤和管理我們的環境足跡。

可再生能源

到2025年，eBay控制的數據中心和辦公室100%的電力供應來自可再生能源。

碳排放--基於科學的目標

到2030年，在2019年基線的基礎上，將範圍1和範圍2的温室氣體絕對排放量減少90%，將下游運輸和分配的絕對範圍3排放量減少20%。


	2023年委託書發佈。5

公司治理亮點

最佳實踐

董事會負責(1)為公司的戰略和運營方向提供建議和監督，以及(2)監督公司的執行管理層，以確保公司的運營方式支持我們的股東和我們所服務的利益相關者的長期利益。EBay致力於透明度和問責制，以下治理特徵表明了這一點：

				很強的董事會獨立性(10名董事中有9名是獨立的)						獨立的董事長和首席執行官角色
				所有成員每年都參加選舉的解密董事會						擔負重大責任的獨立主席
				董事無競爭優勢選舉多數票標準						章程/章程修正案的簡單多數投票標準和交易
				股東召開特別會議的權利						追回政策
				股東代理訪問						對我們的高管和董事的股權要求
				強大的股東參與度實踐						反套期保值和反質押政策

董事提名者

被提名人

隸屬關係

年齡

董事
自

委員會*

其他公共部門
公司董事會

交流電

中晚期肝癌

CGNC

阿德里安·M·布朗

管理合夥人，飛翔
魚風險投資公司

工業

2017

•

Axon Enterprise，Inc.(自2020年以來)

•

美國航空集團(American Airlines Group，Inc.)(2021年以來)

•

KKR&Co.Inc.(自2021年以來)

阿帕納·欽納帕拉加達

羅賓漢公司前首席產品官

工業

2022

•

無

洛根·D·格林

董事長、聯合創始人和
前行政長官
警官，萊夫特

工業

2016

•

Lyft，Inc.(自2019年以來)

E·卡羅爾·海爾斯

前首席財務官
CIT Group，Inc.官員

工業

2020

•

AvanTax，Inc.(自2018年以來)

•

韋伯斯特金融公司(自2018年以來)

傑米·伊安諾內

總裁和酋長
EBay Inc.首席執行官

2020

•

無

Shripriya Mahesh

普通合夥人，
Spero Ventures

工業

2023

•

Sundaram制動襯片有限公司(自2020年起)

保羅·S·普雷斯勒

易趣董事會主席；
運營顧問，
克萊頓、迪比利耶和萊斯

工業

2015

•

無

莫哈克·史洛夫

工程部主管，
LinkedIn

工業

2020

•

無

佩裏·M·特拉奎納

前主席
兼惠靈頓首席執行官
管理公司

工業

2015

•

摩根士丹利(自2015年以來)

•

好事達公司(自2016年以來)

交流電審計委員會

中晚期肝癌薪酬和人力資本委員會

RC風險委員會

CGNC企業管治與提名委員會

委員會主席

成員

羅伯特·斯旺目前是風險委員會(RC)的成員和主席，以及審計委員會(AC)的成員。在他在年會上退休後，Mahesh女士將立即加入RC，Chennapradada女士將離開RC並加入諮詢委員會，Traquina先生將離開公司治理和提名委員會(CGNC)並加入RC擔任主席，Hayles女士將加入CGNC，Pressler先生將成為CGNC主席。


	6 2023年委託書

董事的多樣性

我們的現任董事表現出以下不同的特點：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/bc_diversity-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/pc_diversity-pn.jpg]

■

審計委員會：三位具備“財務專家”資格的董事

■

薪酬和人力資本委員會(負責多樣性、公平性和包容性)：兩名具有首席執行官經驗的董事，包括一家領先科技公司的聯合創始人和前首席執行官，以及一名具有不同背景的董事，曾領導一家跨國企業集團的一個部門

■

企業管治與提名委員會(監督可持續發展計劃和報告)：帶來強烈投資者視角的董事，擁有環境科學學位的董事，以及一家擁有大量實體零售業務的上市公司的前首席執行官

■

風險委員會(監督網絡安全)：兩名具有直接相關職業經驗的董事和一家全球科技公司的前首席執行官


	2023年委託書發佈。7

高管薪酬亮點

我們高管薪酬計劃的目標是：

將薪酬與
我們的業務目標，
性能和
股東利益

激勵高管
增強短期效益
結果和長期
股東價值

使我們具有競爭力
在這些公司中
我們針對其招聘
爭搶人才

使我們能夠吸引、獎勵
並留住高管人員
和其他關鍵員工
為我們做出貢獻的人
長期成功

我們的董事會建議股東投票批准一項關於支付給公司指定高管的薪酬的諮詢決議，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，原因如下。

	我們如何付款我們的CEO			Iannone先生的薪酬與公司業績的權重很高。他2022年超過95%的薪酬是基於公司業績目標或受到股價波動的影響。
	薪酬實踐			我們將高管薪酬與股東的利益相結合，強調按業績支付薪酬，並在我們的總薪酬組合中更重地加權股權，擁有有意義的股權要求，總薪酬的大部分由基於業績的薪酬組成。
				我們通過健全的追回政策、多種業績衡量標準、獎勵支付上限以及基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)獎勵的重疊長期業績期限來避免過度冒險。我們堅持薪酬最佳做法，薪酬基準定在同齡人羣體的50%或左右，聘請獨立薪酬顧問，併為高管提供並非所有員工都能獲得的有限福利。
	薪酬設計基於股東反饋的2022年變化			我們每年對計劃設計進行評估，以確定其適當性，並在2022年實施了以下變化。委員會在2022年授予我們的近地天體的PBRSU中增加了三年相對總股東回報修改量。這一設計變化是基於股東的反饋，以及將業績期限延長至三年的願望，並納入了與同行股價表現相關的指標。委員會還將核心財務措施的業績期間從兩年改為三年，包括一系列三個一年期間，以更好地與管理層的年度財務規劃和我們參與競爭的不斷變化的在線零售部分保持一致。最後，為了激勵管理層推動支付和廣告業務的收入增長(如下文第頁“PBSO計劃-業績衡量和原理”進一步描述的那樣)。50)，根據我們的戰略舉措，委員會於2022年在股權獎勵組合中增加了基於業績的股票期權(“PBSO”)。這些獎勵只有在三年業績期間實現了與支付和廣告收入增長有關的運營目標後才開始授予。除了這些基於業績的歸屬條件外，這些獎勵還必須在相同的三年期間內進行基於時間的歸屬。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_proposal01-pn.jpg]

8 2023年委託書

提案1：選舉
個董事

董事會

在年會上，將選出9名董事，任期一年。

我們正在尋求選舉9名成員進入我們的董事會。我們的董事會目前由10名成員組成。黃天鵝先生將不會在股東周年大會上競選連任董事會成員，並將於股東周年大會本屆任期屆滿時從董事會退任。年會結束後，董事會人數將立即縮減至9人。

每一位被提名人目前都是董事會成員，除了分別於2022年8月18日和2023年3月14日加入董事會的阿帕娜·陳納普拉加達和什裏普里亞·馬赫什之外，每一位被提名人之前都是由股東選出的。每一位被提名人都同意在本委託書中被提名為代理人，並同意在當選後擔任董事的職務。九位獲提名人中，有八位目前為獨立董事，符合納斯達克市場(“納斯達克”)的上市標準及我們的公司管治指引。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將為一年，直至2024年年會，並將任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休或被免職。

我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一位董事應以就該董事所投的多數票的贊成票當選--即，董事被提名人所投的贊成票必須超過該被提名人所投的反對票的數量。公司有一項辭職政策和章程條款，適用於任何沒有獲得選舉所需選票的被提名人。有關更多詳細信息，請參見第27頁的《公司治理-治理政策和實踐-董事選舉的多數票標準和董事無競爭選舉的辭職規定》。

提名過程

我們的公司治理和提名委員會和董事會已經根據我們董事會推薦的每個董事被提名者的因素和原則對董事被提名者進行了評估。基於這一評估，我們的公司治理和提名委員會和董事會得出結論，每一位建議的被提名人擔任eBay的董事符合eBay及其股東的最佳利益。董事會認為，所有這些被提名人都有作為負責任的股東利益管理者的良好記錄，併為董事會帶來了非常寶貴的洞察力、視角和專業知識。委員會建議支持選舉“董事”被提名人的其他原因包括：

•

所有被提名者都有在相對複雜的組織中的高級管理經驗。

•

每個被提名者都在管理、技術和創新領域擁有高度相關的專業經驗。

•

董事會相信，每一位被提名人都是品格高尚和正直的個人，能夠為強大的董事會活力做出貢獻。

•

這些被提名人中的每一位都有經驗和專業知識，與其他被提名人的技能相輔相成。

•

每個被提名者都高度投入，並能夠投入所需的時間和資源來積極監督eBay及其管理層。於2022年，我們的董事會舉行了七次會議，每位董事會成員出席了董事會及其所服務委員會會議總數的至少75%。我們所有的被提名人都在兩個或更少的其他上市公司董事會任職，除了一名被提名人在三個董事會任職外，每個被提名人目前都是上市公司的高管，除了eBay和他們自己公司的董事會外，其他任何董事會都沒有任職。

除了這些特質外，在下面列出的每個人的傳記中，我們還強調了導致董事會得出結論的特定經驗、資格和技能，即每個人都應該成為eBay的董事。有關公司治理和提名委員會對董事會更新和提名的方法的更多信息，請參閲第15頁的“公司治理-董事會組成和獨立性-組成的持續評估-提名過程”。

董事會建議投票

為每一位董事提名者。

2023年委託書 9

董事提名者

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_adrianebrown-bw.jpg]

阿德里安·M·布朗

年齡：64歲
董事自：2017年

易趣董事會委員會：

•

薪酬與人力資本委員會主席

•

公司治理委員會&提名委員會

其他上市公司董事會：

•

Axon Enterprise，Inc.(自2020年以來)

•

美國航空集團(American Airlines Group，Inc.)(自2021年以來)

•

KKR&Co.，Inc.(自2021年1月以來)

經驗

布朗女士於2018年11月加入飛魚風險投資公司，擔任風險投資合夥人，並於2021年初成為這家專門從事人工智能和機器學習初創公司的風險投資公司的管理合夥人。在此之前，布朗女士曾於2010年1月至2017年7月期間擔任總裁兼發明商業化投資公司Knowledge Ventures(簡稱IV)首席運營官，並擔任高級顧問至2018年12月。在加入IV之前，布朗女士曾在霍尼韋爾運輸系統公司擔任總裁和首席執行官。在霍尼韋爾的10多年時間裏，她擔任過全球航空航天和汽車市場的領導職位。在加入霍尼韋爾之前，布朗女士在康寧公司工作了19年，最終擔任副總裁和環境產品部總經理，她的職業生涯始於那裏的輪班主管。

布朗女士是美國航空集團、Axon Enterprise、KKR&Co.Inc.和非營利性組織國際婦女論壇的董事會成員。布朗女士此前曾在Allergan Plc、雷神公司和哈曼國際工業公司的董事會任職至2020年，並於2013年至2017年擔任董事會成員。

布朗女士擁有舊道明大學的人道主義文學博士學位和環境健康學士學位，是該大學傑出校友獎的獲得者。她還擁有麻省理工學院的管理學碩士學位，在那裏她是斯隆研究員。

董事資質

•

領導力和戰略經驗：領導霍尼韋爾運輸和康寧公司的全球技術和商業業務。具有推動業務戰略、增長和發展、創新和研發、製造和銷售以及客户服務和擴張的經驗。

•

投資/金融、管理、交易/併購和技術行業經驗：2010年1月至2017年7月，總裁和首席運營官IV。在她在IV任職期間，該公司實現了超過30億美元的收入，發明了支持14家公司和合資企業的技術，獲得了50名客户，並建立了全球健康發明和創新項目Global Good and Research。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_aparna-bw.jpg]

Aparna
金納帕拉加達

年齡：46歲
董事自：2022

易趣董事會委員會：

•

風險委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

陳女士作為產品領導者和計算機科學家，在產品和科技行業擁有20多年的經驗。她最近擔任的是Robinhood的首席產品官，這是一家金融服務公司，通過移動應用程序促進免佣金交易，時間為2021年4月至2022年8月。在此之前，陳納普拉加德女士於2008年7月至2021年4月在跨國科技公司谷歌擔任副總經理兼總經理。在谷歌任職期間，她創建並領導了應用人工智能的產品，為數十億用户重塑了谷歌搜索。

陳女士曾於2018年3月至2021年4月擔任第一資本的董事會成員。1997年，她在麻省理工學院獲得管理與英語碩士學位，在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得計算機科學碩士學位，並於1997年獲得印度理工學院計算機科學學士學位。

董事資質

•

科技產業；零售/電子商務；戰略；領導力；創業精神；產品、營銷和媒體；管理：在谷歌和羅賓漢擔任高管職務。

10 2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_logangreen-bw.jpg]

洛根·D·格林

年齡：39歲
董事自：2016年

易趣董事會委員會：

•

薪酬與人力資本委員會

其他上市公司董事會：

•

Lyft，Inc.(自2019年以來)

經驗

格林先生自2023年4月以來一直擔任Lyft，Inc.的董事會主席和非僱員顧問，Lyft，Inc.是格林與人共同創立的拼車公司，他曾在2012年至2023年4月擔任Lyft，Inc.的首席執行官。Lyft的前身是齊姆裏德，這是一家拼車公司，之前是格林在2007年與人共同創立的。齊姆裏德被企業租車公司收購。格林先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。

董事資質

•

技術和零售/電子商務行業、領導力、交易/併購、管理、戰略和創業經驗：Lyft是一家上市的按需運輸公司，董事會主席、聯合創始人兼前首席執行官。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_carolhayles-bw.jpg]

E·卡羅爾·海爾斯

年齡：62歲
董事自：2020

易趣董事會委員會：

•

審計委員會主席

其他上市公司董事會：

•

AvanTax，Inc.(自2018年1月以來)

•

韋伯斯特金融公司(自2018年1月以來)

經驗

海爾斯女士於2015年11月至2017年5月期間擔任金融服務公司CIT Group Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官，在此期間她負責監督所有財務業務。2010年7月至2015年11月，她擔任CIT Group Inc.財務總監兼首席會計官，負責管理財務會計和報告職能，包括美國證券交易委員會和監管報告。

在加入CIT之前，海爾斯女士在花旗集團擔任了24年的各種財務職務，最近擔任的是副財務總監。她的職業生涯始於加拿大多倫多的普華永道會計師事務所。1985年至2009年，她是一名加拿大特許會計師，並在多倫多約克大學獲得工商管理學士學位。

董事資質

•

投資/財務、管理、交易/併購和領導經驗：CIT集團首席財務官，花旗集團執行職務。

2023年委託書 11

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_jamieiannone-bw.jpg]

傑米·伊安諾內

年齡：50歲
董事自：2020

易趣董事會委員會：
無

其他上市公司董事會：
無

經驗

陳亞農先生自2020年4月起擔任總裁兼eBay首席執行官。

2020年早些時候，伊安農先生擔任沃爾瑪電子商務的首席運營官，在那裏他還負責沃爾瑪的孵化中心8號店。伊安農先生於2014年開始在沃爾瑪公司工作，並擔任過領導職務，包括SamsClub.com的首席執行官和山姆俱樂部會員制和技術部的執行副總裁總裁。在這些職位上，伊安農先生擴大了SamsClub.com的業務和Sam‘s Club的會員基礎。

在沃爾瑪之前，李亞農先生是Barnes&Noble，Inc.數字產品的執行副總裁總裁，負責Nook設備、軟件、配件和零售的所有整合和體驗；圖書和數字內容；以及第三方合作伙伴關係。

從2001年到2009年，Iannone先生在eBay擔任過各種職務，包括領導產品營銷、搜索和買家體驗。

他之前曾在Epinions.com和博思艾倫漢密爾頓工作過。Iannone先生還擔任過兒童之家的董事會成員。

他在普林斯頓大學獲得運籌學、工程和管理系統的理學學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

董事資質

•

技術行業、管理、交易/併購、戰略和領導經驗：他是三家大型創新型全球科技公司的高管：eBay、沃爾瑪和Barnes and Noble。兒童之家的食宿體驗。

•

電子商務和零售業經驗：一系列線上和線下零售企業的領導者，包括eBay、SamsClub.com、Sam‘s Club、Barnes and Noble、The Children’s Place和Epinions.com。

•

產品、營銷和媒體體驗：在eBay、SamsClub.com和Sam‘s Club以及Barnes and Noble擔任高管期間提供創新的產品體驗。領導Barnes and Noble的媒體合作、圖書、數字內容和Nook軟件。

Shripriya Mahesh

年齡：49歲
董事自：2023

易趣董事會委員會：
無

其他上市公司董事會：

•

Sundaram制動襯片有限公司(自2020年起)

經驗

馬赫什女士是風險投資公司Spero Ventures的聯合創始人，自2018年1月以來一直擔任普通合夥人。在此之前，馬赫什女士在奧米迪亞網絡公司擔任合夥人，投資新興科技公司。在她職業生涯的早期，馬凱什女士曾在eBay擔任過各種職務，包括副總裁兼全球產品管理和戰略主管、美國產品營銷和平臺副總裁以及企業戰略副總裁。

她目前是Turo和Sundaram Brake Linings Ltd的董事會成員，也是聖丹斯研究所的受託人。

Al Mahesh女士擁有Stella Maris學院的經濟學學士學位，紐約大學Tisch藝術學院的電影碩士學位，以及哈佛商學院的MBA學位。

董事資質

•

創業和投資/金融經驗：自2018年起擔任風險投資公司Spero Ventures的聯合創始人兼普通合夥人，以及之前在Omidyar Network的投資者經驗。

•

技術行業、管理、戰略和電子商務、零售業和產品、市場營銷和媒體經驗：廣泛的相關經驗，包括在eBay擔任高管職務。

12 2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_paulpressler-bw.jpg]

保羅·S·普雷斯勒

董事會獨立主席
年齡：66歲
董事自：2015年以來

易趣董事會委員會：

•

薪酬和人力資本委員會

•

企業管治與提名委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

自2020年以來，普雷斯勒先生一直擔任私募股權投資公司Clayton，Dubilier&Rice，LLC的運營顧問。2009年至2020年，他曾是Clayton，Dubilier&萊斯律師事務所的合夥人。此前，普雷斯勒先生於2012年至2018年擔任David的新娘公司董事長，2010年至2013年擔任AssuraMed Holding公司董事長，並於2013年至2017年擔任SiteOne Landscape Supply，Inc.的董事長。

2002年至2007年，普雷斯勒先生擔任The Gap，Inc.的總裁兼首席執行官長達五年之久。在此之前，他在迪士尼擔任了15年的高級領導職務，包括全球主題公園和度假區事業部董事長、迪士尼樂園的總裁和迪士尼商店的總裁。

普雷斯勒先生目前在Wilsonart International Holdings，LLC和MOD Super Fast Pizza，LLC的董事會任職。

普雷斯勒先生在紐約州立大學奧尼奧塔分校獲得學士學位。

董事資質

•

投資/金融經驗和交易/併購專業知識：自2009年以來，他一直擔任私募股權公司Clayton，Dubilier&萊斯的運營顧問和前合夥人。

•

領導力、管理、政府和公共政策、產品、營銷和媒體、零售/
電子商務行業和戰略經驗：曾任David新娘公司董事長、SiteOne景觀供應公司董事長、AssuraMed董事長、總裁兼The Gap首席執行官，並在迪士尼公司擔任了15年的高級領導，包括迪士尼商店的總裁。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_mohakshroff-bw.jpg]

莫哈克·史洛夫

年齡：44歲
董事自：2020

易趣董事會委員會：

•

風險委員會

其他上市公司董事會：
無

經驗

謝洛夫是領英工程系的高級副總裁。在這一職位上，Shroff先生領導LinkedIn的全球工程團隊，負責構建、擴展和保護LinkedIn的平臺。自2008年加入LinkedIn以來，他擔任過一系列技術領導職位，在LinkedIn的業務增長、技術創新和規模方面發揮了關鍵作用。在他的領導下，工程團隊重新構建了LinkedIn的平臺，將應用程序過渡到移動設備，並在整個公司範圍內帶頭協作，在其產品和服務中開發LinkedIn的One產品生態系統。

斯羅夫先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的計算機科學學士學位。

董事資質

•

技術行業、產品、管理、戰略、創業精神和領導經驗：LinkedIn的高管和技術領導者。

2023年委託書 13

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_perrytraquina-bw.jpg]

佩裏·M·特拉奎納

年齡：67歲
董事自：2015年

易趣董事會委員會：

•

審計委員會

•

公司治理和提名委員會主席

其他上市公司董事會：

•

摩根士丹利(自2015年以來)

•

好事達公司(自2016年以來)

經驗

T.Traquina先生是全球投資管理公司惠靈頓管理公司LLP的前董事長、首席執行官和管理合夥人。約翰·特拉奎納先生擔任這一職位長達十年，直到2014年從公司退休。在惠靈頓34年的職業生涯中，他有17年的時間是投資者，在公司的另一半時間裏他是管理團隊的成員。

Traquina先生在布蘭迪斯大學獲得學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。

董事資質

•

投資/財務和戰略經驗：在惠靈頓管理公司LLP擔任領導職務超過34年。

•

領導力和管理經驗：曾任惠靈頓管理有限公司董事長、首席執行官和管理合夥人，現任摩根士丹利和好事達公司董事會成員。

14 2023年委託書

公司治理

亮點

EBay致力於透明度和問責制，以下治理特徵表明了這一點：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_highlight-pn.jpg]

股東權利

我們的董事會致力於良好的公司治理，並相信保持符合所有股東利益的政策和做法，包括保護和賦予股東權力的治理條款。

				特別會議-代表eBay普通股20%或以上的股東可以召開股東特別會議。這一門檻此前為25%。
				年度董事會選舉-所有董事每年由股東選舉產生，股東可以無故或無故罷免董事。
				董事會選舉的多數票-我們已經通過了多數票標準和附例，用於在無競爭的選舉中選舉董事。
				董事提名的代理訪問-我們已經通過了一項代理訪問附例條款，允許一名或一羣合格股東提名我們的代理聲明和投票中包含的候選人蔘加董事會選舉。
				多數票支持章程和章程修正案-我們的章程和章程條款沒有絕對多數投票條款。股東可以多數票通過具有約束力的章程和章程修正案。
				獨立的董事會領導-我們將董事會主席和首席執行官的角色分開，董事會主席是一個獨立的董事。當我們的董事會主席不是獨立的時，我們需要一位具有強大職責的獨立董事負責人。
				股東參與-股東可以直接與董事會和/或個別董事溝通。此外，管理層和董事會成員定期與股東接觸，徵求他們對公司治理和高管薪酬等重要問題的意見。

新的它是近幾年來為迴應股東反饋或作為正在進行的治理最佳做法評估的一部分而採用或增強的。

2023年委託書 15

董事會組成與獨立性

董事會制定了一套與董事會成員有關的指導原則。董事會認為，鑑於公司經營環境的迅速變化，董事會必須由具有高度相關專業經驗的成員組成。此外，雖然董事會沒有任期限制，但董事會認為董事有一定的成交額是可以預期的，也是可取的。

正在進行的作文評估

對董事會更新的承諾

我們的董事會一直致力於恢復董事會的活力，並在董事會中擁有高度合格和獨立的觀點。在我們的9個董事提名中，有7個是自2015年以來新增的。我們董事提名者的平均任期為4.4年。這一經驗平衡了我們任職時間較長的董事的機構知識和新董事帶來的新鮮視角。我們董事會更新的一個目標是加強董事會技能和經驗的多樣性，以及與長期戰略監督相一致的戰略繼任規劃。

提名過程

公司治理和提名委員會考慮來自各種來源的被提名人推薦，包括股東推薦的被提名人。公司治理和提名委員會不時聘請一家高管獵頭公司，幫助便利董事被提名人的篩選和麪試過程。公司治理和提名委員會預計，合格的候選人將在相對複雜的組織中擁有高級管理經驗(或習慣於處理複雜問題)，並能夠代表股東的整體利益，而不是特殊的利益集團或選民。

董事的選擇原則

公司治理和提名委員會在確定其向董事會推薦的董事被提名人名單(選舉進入公司董事會)時會考慮多個因素，每個候選人都會根據以下原則進行審查。

				董事會應由根據與公司特別相關的品格、誠信、判斷力、技能、背景和經驗選擇的董事組成。
				董事應該在相對複雜的組織中擁有高級管理經驗，或者習慣於處理複雜的問題。
				董事還應代表股東作為一個整體的平衡的、最佳的利益，而不是特殊的利益集團或支持者。
				每一位董事都應該是品格高尚、正直正直的個人，有能力與他人很好地合作，並且有足夠的時間投入到公司事務中，以履行董事的職責。
				在討論董事會的總體組成時，應考慮基於性別、種族、年齡、國際背景和專門知識的多樣性。
				董事會應由高度參與我們業務的董事組成，並能根據我們的超額工作政策向董事會投入時間和資源。
				董事會應包括具有高度相關專業經驗的個人。

16 2023年委託書

技能和經驗的多樣性

在規劃繼任事宜時，公司管治及提名委員會會根據本公司的業務及長遠策略，考慮董事會的整體技能及經驗組合，以及未來董事會成員所需的技能及經驗類型。委員會優先考慮的經驗、資歷、技能和屬性包括：

				技術行業經驗						交易經驗，包括合併和收購
				零售和電子商務行業經驗						管理經驗，包括人才和文化發展
				在成熟市場或成長型市場的戰略經驗						產品、營銷和媒體經驗
				投融資經驗						政府與公共政策經驗
				領導經驗，包括上市公司治理						可持續業務實踐經驗
				創業精神						財務專業知識，包括作為首席財務官獲得的專業知識或其他複雜經驗

進一步多樣化優先事項(性別和種族)

除技能和經驗外，公司治理和提名委員會在評估潛在董事會成員時還會考慮性別、種族、年齡和國籍。在尋找新董事時，公司治理和提名委員會積極從代表性不足的羣體中尋找女性和個人，並將其納入董事會提名人選的遴選池中。

除了經驗的多樣性，我們的董事還反映了以下類別的多樣性(基於自願自我報告)：

董事會多元化矩陣(截至4月28, 2023)

電路板尺寸：

董事總數	10
性別	女性		男性
董事		4		6
非裔美國人或黑人		1		0
南亞		2		1
西班牙裔或拉丁裔		0		0
白色		1		5
兩個或兩個以上種族或民族		0		0

股東提名和代理訪問

希望根據我們的章程中規定的2024年股東年會提前通知程序提交建議或提名董事的股東應將他們的建議或提名提交給公司治理和提名委員會，由公司祕書負責。此類提名應符合“關於代理材料和我們2023年年會的問答--我可以提出行動供明年年會審議或提名個人擔任董事嗎？”中所述的時間限制、程序和要求。下圖，第頁91.

我們的“代理訪問”章程條款允許一名合格的股東或最多20名股東團體提名候選人進入我們的董事會。代理訪問候選人將包括在我們的代理聲明和投票中。代理訪問附例條款規定，eBay普通股至少3%的持有者，最多可由20名股東組成，連續持有此類股票至少三年，可提名兩名個人或董事會20%的成員，以較大者為準，供年度股東大會選舉。我們的章程詳細規定了通過這一過程提名董事必須遵循的時間框架和程序以及必須滿足的其他要求。

2023年委託書 17

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，上市公司必須有獨立董事至少佔多數的董事會。這些規則既有客觀測試，也有主觀測試，以確定誰是“獨立董事”。

	客觀測試				例如，客觀測試表明，如果一個董事人是本公司的員工，或者是該實體的合夥人、控股股東或高管，而該實體在本財年或過去三個財年的本財年或過去任何一個財年向該實體支付的款項或從該實體收到的款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%，則該人不被視為獨立。
	主觀測試				主觀測試要求我們的董事會肯定地確定董事不存在會干擾董事在履行其責任時行使獨立判斷的關係。

本公司的每名董事會成員均須提供資料，以補充本公司本身的盡職調查，以協助董事會確定董事根據納斯達克上市標準及我們的企業管治指引是否獨立，以及審核委員會及薪酬及人力資本委員會的成員是否符合美國證券交易委員會及納斯達克的額外獨立性要求。

董事會通過的指引列出了某些類別的交易、關係和安排，對於確定董事的獨立性而言，這些交易、關係和安排並不重要，董事會在做出主觀決定時不會考慮任何此類交易、關係和安排。

我們的董事會已經確定，根據董事的上市標準和eBay的公司治理準則，我們9名納斯達克提名者中有8人是獨立的。傑米·伊安農於2020年4月27日加入董事會，成為我們的總裁兼首席執行官，她並不是獨立的董事。

根據納斯達克的規則，董事會將審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會的成員限制為獨立董事。

我們的公司治理指引要求任何之前被認定為獨立的董事在情況發生變化時通知董事會主席和我們的公司祕書，這些變化可能會導致他們作為獨立董事的地位發生變化。

董事會領導結構和有效性

董事會領導力

根據我們的章程，我們的董事會選舉我們的董事會主席和任命我們的首席執行官。理事會主席每年選舉一次。我們的公司治理指引反映了董事會的長期政策，要求董事會主席和首席執行官的角色由不同的個人擔任。這一政策的主要考慮因素是董事會相信，董事會主席和首席執行官的辦公室分開是適當的，以幫助董事會監督管理，同時也允許我們的首席執行官主要專注於管理責任。根據我們的章程，董事會主席主持董事會和股東的所有會議，並有權召開董事會和股東的特別會議。作為董事會選舉產生的領導人，主席在制定董事會會議議程、董事會討論的長期規劃、董事繼任計劃以及董事會及其常設委員會之間的風險監督分配方面具有影響力。在大多數情況下，我們的董事長是獨立的董事，在這種直接接觸被認為合適的情況下，他與股東接觸。普雷斯勒先生自2020年6月以來一直擔任我們的董事會主席。

目前董事長與首席執行官分開的結構的任何改變將由董事會酌情決定，儘管如果未來考慮改變，董事會可能會徵求股東的意見。任何此類變更都將公開披露，包括在我們的投資者關係網站和年度委託書上。如果董事會認為由一人同時擔任董事長和首席執行官會更有效，我們的公司治理準則要求任命一名獨立的董事首席執行官，其職責載於我們的公司治理準則。

委員會結構

董事會設有四個主要委員會：審計委員會、薪酬及人力資本委員會、企業管治及提名委員會及風險委員會。

董事會委員會的目的是幫助董事會有效和高效地履行其職責，但它們不會取代對整個董事會的監督。每個委員會定期開會，並有一份經董事會批准的書面章程。此外，每個委員會的一名成員定期向董事會報告委員會討論的任何重大事項。董事會及其各委員會可保留其選擇的外部顧問，費用由公司承擔。董事會或任何委員會均無須徵得管理層同意才可保留外部顧問。

18 2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_board-pn.jpg]

審計委員會

根據納斯達克上市規則的審計委員會獨立性要求和美國證券交易委員會的適用規則和規定，審計委員會各成員均為獨立成員。本公司董事會已認定，海爾斯女士及特拉奎納和斯旺先生均為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。關於陳天鵝先生的退休，董事會有一項繼任計劃，這將導致陳納普拉加達女士在年會後加入審計委員會。

成員


• E·卡羅爾·海爾斯(主席)	• 羅伯特·斯旺	2022年的會議：13
• 佩裏·M·特拉奎納		2022年的會議：13

主要職責

•

與我們的獨立審計師會面，審查年度審計結果並討論我們的財務報表

•

監督獨立審計員的獨立性，與董事會一起評價獨立審計員的業績，並審查和核準獨立審計員的費用

•

接受並審議獨立審計員關於審計和財務控制方面的控制、工作人員的充分性以及管理業績和程序的意見

•

考慮利益衝突，並審查與相關人士進行的所有涉及高管或董事會成員的交易，這些交易合理地預計將超過指定的門檻

•

定期收到有關我們的法律和道德合規計劃的更新

•

與管理層檢討和討論我們的財務風險敞口，包括信貸和交易對手風險、市場風險、資產和負債風險、流動性風險、外匯風險和投資政策風險，以及我們已採取的檢測、監測和積極管理這些風險敞口的步驟。

•

審查和評估內部審計負責人的薪酬和業績，審查和批准內部審計計劃，定期收到關於內部審計活動的報告，並在沒有其他管理層成員出席的情況下直接與內部審計負責人會面

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的審計委員會章程，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

2023年委託書 19

薪酬和人力資本委員會

我們的薪酬和人力資本委員會的成員都是獨立的，根據納斯達克和交易所法案的規章制度。2021年，我們邁出了重要一步，擴大了該委員會的作用，正式納入對人力資本管理的廣泛監督。在這一職位上，我們計劃與行政領導團隊在全年定期就多樣性、公平和包容性、薪酬公平和管理髮展等關鍵問題進行討論。

成員


• 阿德里安·M·布朗(主席)	• 保羅·S·普雷斯勒	2022年的會議：6次
• 洛根·格林		2022年的會議：6次

主要職責

•

審查和批准我們首席執行官和其他高管的薪酬

•

監督所有員工的全球薪酬戰略和廣泛的股權計劃

•

審核和批准薪酬討論和分析

•

每年評估其薪酬顧問和其他薪酬顧問的獨立性

•

審查我們薪酬計劃的風險評估，以確保我們的薪酬計劃不會激勵員工承擔不可接受的風險

•

監督人力資本管理戰略和實踐，包括人才招聘、發展和留住、員工敬業度、繼任規劃以及多樣性、公平和包容性等活動。新的

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的薪酬和人力資本委員會章程，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

企業管治與提名委員會

根據納斯達克的上市標準，我們的公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。作為董事會與斯旺先生退休相關的繼任計劃的一部分，在年會之後，特拉奎納先生將離開公司治理和提名委員會，海爾斯女士將加入，普雷斯勒先生將成為主席。

成員


• 佩裏·M·特拉奎納(主席)	• 保羅·S·普雷斯勒	2022年的會議：2
• 阿德里安·M·布朗		2022年的會議：2

主要職責

•

就董事會和董事會委員會的適當規模向董事會提出建議

•

審查董事會候選人的資格和獨立性

•

就潛在的董事會和董事會委員會成員向董事會提出建議

•

評估董事會主要委員會的職責，並向董事會提出建議

•

制定監督審計委員會和管理層評價的程序

•

審查從股東那裏收到的信件，並收到關於通過外聯計劃獲得的股東反饋的報告

•

監督公司關於負責任的商業和慈善事業以及可持續發展倡議和報告的政策和計劃。新的

•

審查公司的政治支出和相關活動

公司治理和提名委員會考慮到關於董事會成員的一套指導原則，這些原則在第頁的“董事會組成和獨立性”中描述15.

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的公司治理和提名委員會章程，網址是：https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

20 2023年委託書

風險委員會

根據納斯達克的上市標準，風險委員會章程要求委員會多數成員必須獨立。目前，根據納斯達克上市標準，我們風險委員會的所有成員都是獨立的。關於Swan先生的退休，董事會有一項繼任計劃，這將導致Chennapradada女士離開風險委員會，Mahesh女士加入，Traquina先生在年度會議後加入擔任主席。

成員


• 羅伯特·H·斯旺(主席)	• 莫哈克·史洛夫	2022年的會議：3
• 阿帕納·欽納帕拉加達		2022年的會議：3

主要職責

•

監督公司對信息安全、網絡安全和監管合規(包括隱私、反洗錢和外國資產控制)等關鍵風險的管理，以及監測和緩解此類風險的指導方針、政策和程序

•

與管理層一起審查和討論公司的企業風險管理職能和結構，以及風險評估和風險管理的指導方針、政策和流程

•

審查並與管理層討論公司內部有關風險的基調和文化，包括公開的風險討論，以及將風險管理整合到公司的行為、決策和流程中

•

接收公司公司審計和合規人員關於風險管理審查和評估結果的報告

您可以在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看我們的風險委員會章程，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

2023年委託書 21

董事會和委員會的效力

我們相信強有力的公司治理做法，為我們的股東提供有意義的權利，並確保董事會的責任。我們的公司治理準則規定了我們董事會開展業務的框架，並表明我們致力於良好治理和與股東建立富有成效的關係。我們的公司治理準則的主要特點以及我們的某些其他治理實踐總結如下。

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董事會年度自我評估新的

董事會及其委員會的有效運作必須符合本公司及其股東的最佳利益。董事會和每個委員會每年都會評估其履行義務的效力。作為年度自我評估的一部分，董事能夠對其他董事的表現提供反饋。董事會主席和公司治理和提名委員會主席領導董事會審查年度自我評價的結果。

自我評價問卷

提供對董事會和每個委員會以及每個董事的反饋

董事訪談

主席根據問卷答覆的主題與個別董事進行1v1對話

結果分析

自我評估的結果將與公司治理和提名委員會進行分析和討論

結果摘要

提交給全體董事會的董事會和委員會自我評估結果摘要

持續反饋

鼓勵董事提供持續的反饋

除了年度自我評估之外

包含反饋

根據年度自我評估和持續反饋，酌情更新政策和做法

審查程序

我們的公司治理和提名委員會定期審查自我評估過程

22 2023年委託書

董事會監督與股東參與

戰略監督

董事會的主要職責之一是監督公司的戰略，董事會在戰略制定和對公司面臨的最重要問題的洞察方面擁有豐富的經驗和專業知識。制定公司的戰略路線涉及管理層和董事會之間的高度建設性接觸。

董事會定期討論eBay的主要優先事項，考慮並調整公司的長期戰略，以應對全球經濟、客户和其他重大趨勢，以及電子商務行業和監管格局的變化。

•

董事會至少每年對公司的長期戰略計劃、年度運營計劃和資本結構進行廣泛的審查。

•

在全年和董事會會議上，董事會從管理層收到信息和最新情況，並就公司的戰略，包括我們業務的戰略計劃和競爭環境，積極與高級領導人接觸。

•

EBay的獨立董事還定期舉行沒有公司管理層出席的高管會議，會上討論戰略。

•

董事會還定期討論和審查我們的股東和其他利益相關者對戰略的反饋。

管理繼任規劃與職場文化

董事會認識到有效的行政領導對eBay成功的重要性。董事會至少每年對管理層進行一次審查，其中包括我們高級領導職位的繼任計劃。審計委員會在進行審查時，除其他因素外，還考慮了組織和業務需要、競爭挑戰、領導/管理潛力和發展以及緊急情況。

與eBay工作場所文化的董事會連接

董事會專注於培養領導力、發展和卓越的文化。

我們的工作場所文化與eBay賦予人們權力併為所有人創造經濟機會的使命息息相關。這一共同的目標影響了我們超過25年的文化，並每天激勵着我們的員工。我們植根於為社區賦權、大膽創新、交付有影響力、為每個人服務和誠信行事的核心信念。董事會將eBay的工作場所文化視為一項資產，並監督eBay的員工敬業度和其他勞動力發展計劃。

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2023年委託書 23

企業風險與可持續發展監管

EBay面臨經濟、金融、法律和監管、運營和其他風險，例如競爭和可持續性風險的影響，包括對我們的品牌實力不可或缺的社會、環境和聲譽因素。董事會認識到，我們管理風險的能力可以影響我們是否實現我們的戰略和運營目標。董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理，而管理層負責我們面臨的風險的日常管理。審計委員會在發揮風險監督作用時，有責任使自己確信管理層實施的風險管理框架和輔助程序是適當的，並按設計發揮作用。董事會還通過培養誠信和風險意識的企業文化來影響風險管理。

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24 2023年委託書

風險管理和可持續性

風險管理貫穿於我們的業務，董事會及其委員會對我們全公司的倡議進行監督，如上所述。我們的風險管理方法旨在識別、評估、優先處理和管理可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力的主要風險敞口。我們的企業風險管理計劃使董事會能夠與管理層就公司風險管理實踐和能力的有效性建立相互瞭解，審查公司的風險敞口和風險容忍度，跟蹤新出現的風險，並提出某些關鍵風險供董事會及其委員會定期審查。

管理層在內部協作，定期聘請獨立顧問更新風險評估，並在整個組織內開展工作，幫助我們的業務組和職能部門識別新出現的風險和趨勢。定期評估短期和長期風險，高級管理人員負責確定風險的優先順序，並發展具有風險意識的做法文化，以識別和管理與公司業務戰略一致的適當風險水平。根據概率、即時性和潛在的大小繪製風險圖，eBay的風險管理戰略和董事會監督流程也相應地進行了設計。ERM計劃包含的關鍵風險包括但不限於網絡安全、數據隱私、人力資本管理和監管合規。

董事會及其委員會定期與我們的高級管理層和管理層其他成員就風險進行接觸，作為涵蓋相互關聯的風險的廣泛戰略和運營討論的一部分，以及在逐個風險的基礎上進行。管理層與風險委員會定期審查其監督下的主要風險，以及管理層為在商定的風險容忍度內發現、監測和積極管理這些風險而採取的步驟。同樣，公司治理和提名委員會定期收到關於eBay可持續發展倡議的最新信息。我們的審計委員會每年定期審查其職權範圍內的風險，包括與我們的首席合規官(首席合規官向我們的首席法務官報告，直接接觸審計委員會主席)就道德計劃舉行的季度會議。薪酬和人力資本委員會每年與我們的首席人事官和我們的多元化、股權和包容性(DE&I)負責人多次接觸，討論與我們的員工隊伍最相關的風險和機會。負責管理特定風險的高管(就網絡安全風險而言，我們的首席技術官和首席信息安全官)也可酌情向董事會全體或其委員會報告風險管理情況和實現商定的緩解目標的進展情況。

本公司設有披露控制及程序，旨在就我們的風險管理架構所涵蓋的重大事件迅速向董事會報告及適時公開披露。例如，我們的事件響應計劃包含有關向董事會報告的條款，以及相關的證券合規主題。

聚焦信息安全董事會監管新的

	與信息安全相關的風險是eBay在我們的ERM計劃範圍內管理的一個持續關注的領域。審計委員會對這些風險的監督包括以下活動： • 每年至少3次風險委員會層面的深入研究報告和至少1次董事會層面的關於信息安全風險的討論，包括支付安全、數據安全、監管合規、平臺安全和其他類別的風險。 • 審計委員會討論相關的薩班斯-奧克斯利法案和內部審計活動。 • 風險委員會定期審查管理層檢測、監測和管理信息安全風險的戰略。
	我們市場的基礎是開放、誠實、正直和信任。欲瞭解更多信息，請訪問我們的易趣影響網站：https://www.ebayinc.com/impact/.

多樣性、公平和包容性亮點

De&I是我們的核心，也是我們業務的基石。我們致力於成為一個豐富多樣、真正公平和無所畏懼的包容性的工作、增長、銷售和購買場所。我們對DE&I的方法繼續側重於我們需要實現的關鍵目標，以實現持續的進展。我們的四個目標是：增加代表性，培養歸屬感，讓我們的社區和盟友--我們的賣家和買家以及我們服務的更廣泛的社區--參與進來，以及建立包容性技術。在我們在這些戰略目標的每一個方面取得有意義的進展時，公平仍然是我們所做的一切的首要任務。我們將繼續透明地介紹我們的歷程、取得的進展以及吸取的經驗教訓。我們第七次性別薪酬公平研究的結果發現，美國女性的薪酬平等比例為100.4，全球為100.1%。欲瞭解更多信息，請訪問我們的多樣性、公平和包容性網站：https://www.ebayinc.com/company/diversity-equity-inclusion/.

EBay Impact：我們對可持續性的關注

作為我們最新的可持續性風險評估的結果，eBay的Impact團隊在外部顧問的協助下，將工作重點放在幾個關鍵領域，包括經濟機會、可持續商業、文化和勞動力以及維護可信的託管市場。該評估每兩年更新一次，以確保我們的影響計劃繼續反映我們最突出的問題。如上所述，公司治理和提名委員會定期收到關於eBay可持續發展倡議、報告、投資者反饋和第三方評級的最新信息。

2023年委託書 25

我們的許多可持續影響倡議涉及跨公司在目標設定、影響衡量和報告方面的合作，這些合作每年都會在eBay Impact網站上發佈。為了推進我們的戰略，管理環境、社會和治理(ESG)風險並抓住機遇，eBay成立了ESG理事會，該理事會由我們管理團隊的關鍵成員組成，並與公司眾多關鍵合作伙伴進行接觸。該委員會由我們的首席可持續發展官擔任主席，是eBay將可持續發展融入業務並支持我們向低碳經濟轉型的關鍵，目前低碳經濟的重點是到2025年在我們的電力供應中實現100%的可再生能源。我們於2022年發佈了第三份TCFD報告，滿足了投資者增加氣候風險和機遇披露的需求。

通過企業風險管理計劃和我們的可持續影響努力的結合，我們相信eBay適當地解決了我們的業務面臨的各種風險，包括但不限於可持續發展會計準則委員會(SASB)行業標準確定的適用於我們行業公司的每一項重大問題，包括氣候風險。欲瞭解更多信息，請訪問我們的易趣影響網站：https://www.ebayinc.com/impact/.下表簡要概述了eBay Impact倡議以及最近的亮點。

通過深思熟慮的商業賦予社區權力

經濟機遇	作為所有人包容性創業的倡導者，eBay通過賣家學校幫助賣家轉型，我們通過eBay for Change和Up&Running等計劃幫助小企業在全球範圍內發展。	從2017年到2020年，eBay在劣勢社區的商業賣家數量增長了30%，而這些社區的商業企業數量減少了0.02%。
易趣為慈善事業服務	EBay擁有世界上最大、最活躍的籌款平臺之一。我們允許賣家將其銷售額的一部分捐給選定的非營利組織，並與慈善組織合作，幫助他們實現籌款目標。	2022年，eBay for Charity連續第五年打破了我們之前的紀錄，通過eBay市場在全球籌集了超過1.63億美元的慈善捐款。
易趣基金會	EBay基金會投資於非營利性組織，這些組織消除了歷史上被排除在外的個人和社區的創業障礙，利用基於信託的慈善事業賦予我們的合作伙伴權力。我們還為員工提供有意義的捐贈和志願服務機會。	自1998年以來，eBay基金會總共提供了超過1億美元的捐贈，支持了1800多名獨特的受贈者。2022年，eBay基金會的受贈者創建或加強了5.7萬家企業。2021年，eBay基金會將員工匹配禮物上限提高到每名員工1萬美元，並在2022年讓50%的員工參與了一個或多個計劃。
可持續發展商業	作為RESELES的先行者，我們努力維持我們客户、我們公司和我們星球的未來。作為全球社區的合作伙伴，我們幫助引領前進的道路。我們還繼續在我們的設施中採用最佳實踐，以減少我們的環境足跡，並加強我們對誠信運營的承諾。	2022年，通過在eBay上銷售預愛和翻新的物品，避免了超過160萬噸的碳排放。EBay自2021年以來一直保持碳中性，我們仍致力於到2030年減少我們業務(範圍1和2)90%的碳排放，並在2025年實現100%的可再生能源。2023年，eBay在CDP氣候變化調查中獲得A，以表彰其在應對氣候變化方面的傑出行動。
值得信賴的市場	EBay創建了一個值得信賴、透明的市場，它建立在我們作為一家企業所遵循的強大道德價值觀的基礎上。	EBay在人權運動基金會的企業平等指數2022-Our 15中獲得了100%的評級這是指數上的一年。自2020年以來，eBay每年都會發布一份全球透明度報告，以公開傳達其信任和安全政策以及這些政策的執行情況。

目標：我們正在努力更好地瞭解、跟蹤和量化我們的環境足跡

可再生能源

到2025年，eBay控制的數據中心和辦公室100%的電力供應來自可再生能源。

碳排放--基於科學的目標

到2030年，在2019年基線的基礎上，將範圍1和範圍2的温室氣體絕對排放量減少90%，將下游運輸和分配的絕對範圍3排放量減少20%。

26 2023年委託書

股東參與度

我們為什麼要參與

我們的董事和管理層致力於與股東保持強有力的對話。我們全年都會定期與股東接觸，以便：

•

為我們的業務、業績以及我們的治理和薪酬實踐提供透明度

•

與我們的股東討論對他們重要的問題，聽取他們對我們的期望並分享我們的觀點

•

評估可能影響我們業務的新出現的問題，為我們的決策提供信息，加強我們的公司披露，並幫助塑造我們的做法

在我們提交委託書後，我們與我們最大的股東就年度會議上要討論的重要議題進行接觸。自2022年1月以來，我們已提出與約31名投資者就ESG事宜舉行會議，這些投資者佔我們流通股的50%以上，這導致了約10次與佔我們流通股25%以上的投資者的電話會議。

我們如何參與

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2023年委託書 27

治理政策和做法

聯繫董事會或個別董事

股東可通過以下地址與董事會、個人董事或董事小組(如我們所有的獨立董事)聯繫：


				C/o加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025年eBay Inc.公司祕書95125

公司治理和提名委員會已將初步審查股東通信的責任委託給我們的公司祕書。這一程序有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的通信。公司治理和提名委員會已指示我們的公司祕書審查發給董事會及其主要委員會的信件。她有權酌情決定是否轉發僅與用户對正常業務過程、客户服務和滿意度問題的投訴有關的項目，或她認為屬於商業或瑣碎性質或不適合供董事會或其委員會審議的事項。

治理文件

我們的公司治理準則、我們主要董事會委員會的章程以及我們的商業行為準則可以在我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.上找到這些治理文件中的任何更改都將在我們網站的同一位置反映出來。我們的投資者關係網站上包含的信息不是本委託書的一部分。

董事選舉的多數票標準

我們的章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一位董事應以就該董事所投的多數票的贊成票當選--即，董事被提名人所投的贊成票必須超過該被提名人所投的反對票的數量。就本次表決而言，投棄權票將被視為出席，但不計入已投的票。經紀人的非投票將不被計算為出席，也不被視為對提案的投票。因此，棄權和中間人反對票將不會對提案1：董事選舉的投票產生影響。

董事對無競爭對手選舉的辭職規定

如果在特拉華州法律下的無競爭選舉中，擔任董事的被提名人(“現任董事”)未能根據我們的章程獲得所需票數的選舉，現任董事將繼續作為“留任董事”在董事會任職，直到他或她的繼任者當選並符合資格為止，直到他或她經公司治理和提名委員會(下文進一步描述)審議後再次被提名為止，或直到他/她根據我們的章程去世、辭職、退休或被免職。我們的公司治理指引及細則規定，在考慮是否提名任何現任董事參選時，董事會將考慮在任董事是否已提出不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受該辭呈後生效，倘若董事未能如上所述獲得當選所需的投票。我們每一位現任董事都已遞交了一份不可撤銷的辭呈。如擬提名人並非現任董事成員，董事會將考慮他或她是否已同意在獲提名參選前遞交辭呈。

在無競爭對手的選舉中，如現任董事的被提名人未能獲得所需票數，則公司管治及提名委員會或董事會其他委員會將於選舉結果核證日期後90天內(在某些情況下須額外給予90天期限)決定是否接納或拒絕該董事的辭呈(如董事已提出辭呈)，或是否採取其他行動。在作出決定時，公司管治及提名委員會將檢討其認為相關的因素，其中可能包括任何陳述的反對理由、投反對票的一個或多個潛在原因是否可糾正、公司管治及提名委員會在評估董事會潛在候選人時所考慮的標準、董事的服務年期、該等董事所持本公司股份的規模及持有期，以及董事對本公司的貢獻。公司治理和提名委員會的決定將在提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露。如果尚未擔任董事的被提名人未能獲得在年會上當選所需的票數，他或她將不會成為董事會成員。董事的所有被提名人目前都在董事會任職，每一位董事被提名人都已提交了上述類型的不可撤銷的辭呈。

28 2023年委託書

持股準則

我們的董事會通過了股權指導方針，以更好地使我們董事和高管的利益與我們股東的利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾。根據這些指導方針，我們的高管必須獲得eBay普通股的所有權，其價值是他們年基本工資的三倍(對於我們的首席執行官來説，是六倍)。對於執行幹事，這些指導方針最初是使用此人首次被任命為執行幹事之日起執行幹事的基本工資計算的。然後每年1月1日重新計算這些指導方針ST緊隨最近一次計算的三週年之後。此外，這些準則也將從執行幹事的薪級改變之日起重新計算。我們的董事(我們的首席執行官除外)必須獲得eBay普通股的所有權，其價值是每年支付給董事的聘用金的五倍。

由於行使、歸屬或支付授予高管的任何eBay股權獎勵，我們的每位高管必須保留因行使、歸屬或支付授予高管的任何股權而收到的任何股份的50%(扣除出售或扣繳以支付任何適用的行使價或預扣税款的股份)，直到達到股權指導方針。我們的每位非僱員董事必須保留因行使、歸屬或支付授予董事的任何eBay股權獎勵而收到的股份的25%(扣除為支付任何適用的行使價或履行税收義務而出售或扣留的股份)，直到達到股權指導方針為止。我們的股權指南可在我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.上找到

截至2023年4月1日，我們的高級管理人員和董事的所有權水平載於下面第頁題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節84.

套期保值和質押政策

本公司的內幕交易政策禁止董事、高管和其他員工進行與我們的證券有關的任何對衝或貨幣化交易，或以其他方式交易與我們證券的未來價格有關的任何工具，例如看跌期權、期貨合約、賣空、套圈或其他衍生證券。該政策還禁止董事和高管將eBay普通股作為任何貸款的抵押品。

追回

2012年，我們對eBay股權激勵獎勵計劃和公司的股權激勵計劃進行了修改，規定根據這些計劃進行的獎勵受退還條款的約束。2014年1月，薪酬和人力資本委員會修改後採納了追回的條款，以符合將根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案發布的美國證券交易委員會規則。我們將調整對追回的處理方式，以適應納斯達克即將採用的新規則。

利益衝突/商業行為準則

我們希望我們的董事、高管和其他員工以最高的正直、道德和誠實的態度行事。我們的信譽和聲譽取決於每一位董事高管和員工的良好判斷力、道德標準和個人誠信。我們的商業行為準則要求董事、高管和其他員工披露實際或潛在的利益衝突，並回避相關決策。為了更好地保護我們和我們的股東，我們定期審查我們的商業行為準則和相關政策，以確保它們為我們的董事、高管和員工提供明確的指導。

本公司也有解決潛在衝突的做法，即非員工董事是一家投資基金的控制人，該投資基金希望投資或收購一家可能與本公司的一項業務構成競爭的公司。在這種情況下，董事需要將擬議的交易通知公司的首席執行官和總法律顧問，公司的高級管理層然後評估被投資公司與公司業務的競爭性質和程度，以及公司和被投資公司之間潛在的重疊。如果本公司高級管理層認定易趣與被投資公司之間的競爭狀況和潛在重疊是可以接受的，則公司批准交易的條件是董事同意某些限制(包括避免加入被投資公司董事會或在本公司與被投資公司之間傳遞任何機密或專有材料、放棄成為與被投資公司有關的投資基金的主要決策者，以及迴避她本人蔘加的公司董事會會議包含合理地與被投資公司相關的競爭信息)。非僱員董事為控制人的投資基金進行的所有交易，在各方面也仍受董事會審查關聯人交易的書面政策的約束，該政策在下文第頁標題為“-與董事和高級管理人員的某些交易”一節中討論29.

企業熱線

我們已經建立了一條由第三方運營的公司熱線，允許任何員工祕密和匿名(在法律允許的情況下)就任何會計、內部控制、審計或其他令人擔憂的問題提出投訴。

2023年委託書 29

與董事及高級人員的某些交易

我們的審計委員會審查和批准適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，並審查我們旨在確保遵守商業行為準則的計劃。審計委員會還審查和批准與相關人士的所有交易，這些交易必須在我們的委託書的這一部分披露。我們的審計委員會章程和商業行為準則可以在我們的投資者關係網站上找到，網址是：https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents/.

本公司董事會通過了一項審查關聯人交易的書面政策。就政策而言，關聯人交易包括(1)所涉金額超過12萬美元、(2)易趣網為參與者、(3)任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。該政策定義的“關聯人”包括董事、董事的被提名人、高管、持有eBay 5%以上已發行普通股的實益持有人及其各自的家庭成員。根據該政策，所有關連人士交易必須獲得審計委員會的批准，或在無意中未能將交易提交審計委員會預先批准的情況下，由審計委員會批准。如審計委員會成員在關連人士交易中有利害關係，該交易必須獲得審計委員會無利害關係的成員的批准或批准。在決定是否批准或批准一項關連人士交易時，審計委員會會考慮以下因素：

•

交易條款是否(A)對eBay公平，以及(B)是否至少對eBay有利，如果交易不涉及相關人士的話；

•

EBay是否有可證明的商業理由進行交易；

•

根據易趣網的董事獨立性標準，這筆交易是否會損害董事的獨立性；以及

•

(B)考慮交易規模、關聯人的整體財務狀況、關聯人在交易中的利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會認為相關的任何其他因素，交易是否會對任何董事或高管構成不正當的利益衝突。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與eBay的關係而可能承擔的某些責任。

自2022年1月1日以來，沒有關聯人交易，我們也不知道目前提議的任何關聯人交易，需要根據美國證券交易委員會規則進行披露。

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為，在2022財年任何時候擔任董事或高管或持有超過我們普通股10%的每個人都遵守了2022財年的所有報告要求。

30 2023年委託書

董事的薪酬

薪酬和人力資本委員會負責審查並向董事會建議支付給eBay或eBay任何母公司、子公司或附屬公司以外的所有董事的董事會和委員會服務的薪酬。薪酬治理有限責任公司是薪酬和人力資本委員會的獨立薪酬顧問。在參與方面，薪酬治理協助薪酬和人力資本委員會進行年度同行基準測試和市場趨勢和最佳實踐的評估，以確保易趣網的董事薪酬計劃與市場保持一致，並確保薪酬水平與同行相當。我們最新的基準顯示，我們的薪酬基準是50%或左右這是我們同齡人羣體中的百分位數。

給予連續非僱員董事的年度酬金包括(A)於股東周年大會上授予的、於授出日期價值相等於250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，或如非僱員董事擔任董事會主席，則為350,000美元，各自向上舍入至最近的整體股份；及(B)年度現金聘用金80,000美元外加按季分期付款的額外主席及委員會服務費用(或非僱員董事酌情以相等價值向上舍入至最近的整數股份的額外普通股支付)。如果董事服務了一年的一部分，則按比例分配年度股權獎勵和聘用金。年度股權獎勵在董事被任命之日授予，除非董事在上次年會後9個月以上被任命(在這種情況下，董事將獲得現金代替贈款)。

我們之前發行了遞延股票單位(“DSU”)，作為我們非僱員董事的股權薪酬。自2017年1月1日起，非僱員董事的薪酬已被授予RSU，以取代DSU。在2013年8月1日之前授予的DU在非僱員董事在董事會的服務終止後，將以公司普通股或現金(在我們選擇的情況下)支付。在2013年8月1日或之後授予的DU在非僱員董事在董事會的服務終止後，僅以公司普通股支付。如果eBay的控制權發生變化，授予我們非僱員董事的任何未授予RSU獎勵將加速並完全授予我們。

下表列出了支付給我們的非僱員董事的年度聘用金，他們是董事會主席、審計、薪酬和人力資本、公司治理和提名以及風險委員會的主席，以及這些委員會的成員。對技術有興趣和背景的董事定期與我們的高級技術專家會面並向董事會報告重大事項，不會因此類服務獲得任何額外補償。

角色	2022年年度預訂費
所有獨立董事		$	80,000
董事會主席		$	100,000
首席獨立董事(如果適用)		$	25,000
委員會主席
審計		$	25,000
薪酬與人力資本		$	15,000
公司治理與提名		$	15,000
風險		$	15,000
委員會成員
審計		$	18,000
薪酬與人力資本		$	15,000
公司治理與提名		$	10,000
風險		$	10,000

2023年委託書 31

2022年董事補償表

下表和腳註彙總了公司在截至2022年12月31日的財年向非僱員董事支付的總薪酬。

名字 (a)	賺取的費用 ($)(b)		庫存獎項 ($)(c)		所有其他薪酬 ($)(d)		合計 ($)(e)
安東尼·J·貝茨(1)		72,115		—		—		72,115
阿德里安·M·布朗		120,000		250,000		—		370,000
阿帕納·欽納帕拉加達(2)		18,832		201,370		—		220,201
戴安娜·法雷爾(3)		68,681		—		—		68,681
洛根·D·格林		95,081		250,000		—		345,081
邦妮·S·哈默(4)		61,813		—		—		61,813
E·卡羅爾·海爾斯		126,708		250,000		—		376,708
Shripriya Mahesh(5)		—		—		—		—
凱瑟琳·C·米蒂奇(6)		114,783		250,000		—		364,783
馬修·J·墨菲(7)		74,263		—		—		74,263
保羅·S·普雷斯勒		205,000		350,000		—		555,000
莫哈克·史洛夫		90,000		250,000		—		340,000
羅伯特·H·斯旺		123,226		250,000		—		373,266
佩裏·M·特拉奎納		113,367		250,000		—		363,367

(1)

貝茨先生於2022年6月從董事會退休。支付給貝茨先生的現金費用反映了按比例支付的2022年期間他為公司提供服務期間的年度聘用金。

(2)

陳納普拉加德女士於2022年8月被任命為董事會成員。

(3)

法雷爾女士於2022年6月從董事會退休。支付給法雷爾女士的現金費用反映了按比例支付的2022年期間她為公司提供服務期間的年度聘用金。

(4)

哈默女士於2022年6月從董事會退休。支付給A·Hammer女士的現金費用反映了她為公司提供服務期間按比例支付的2022年期間的年度聘用金。

(5)

馬赫什女士於2023年3月被任命為董事會成員。

(6)

米蒂克女士於2022年9月從董事會退休。支付給米蒂克女士的現金費用反映了按比例支付2022年期間她為本公司提供服務期間的年度聘用金。

(7)

墨菲先生於2022年6月從董事會退休。支付給墨菲先生的現金費用反映了按比例支付的2022年期間他為公司提供服務期間的年度聘用金。

以現金賺取或支付的費用(第(B)欄)

在現金中賺取或支付的費用列中報告的金額反映了每位非員工董事在2022年賺取的現金費用，其中包括以下董事選擇以股票代替現金獲得的費用。

名字	放棄費用 ($)		收到的股份數 (#)
洛根·D·格林		71,331		1,541
馬修·J·墨菲		47,263		934
羅伯特·H·斯旺		123,129		2,504
佩裏·M·特拉奎納		108,768		2,215

32 2023年委託書

股票獎勵((C)欄)

股票獎勵一欄中報告的金額反映了2022年授予的RSU的總授予日期公允價值。每個RSU的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，補償-股票補償計算的，使用我們普通股在授予日期的公允價值計算的。截至2022年6月8日(我們的2022年年會日期)，每個以董事形式提供服務的非員工董事在2022年6月8日當天獲得5,244個RSU，價值250,000美元(或，我們的董事會主席約翰·普雷斯勒先生在該日期獲得7,341個RSU，價值350,000美元)。該等RSU將於(I)授出日期一週年及(Ii)於授出日期後本公司股東首次年度會議日期(以較早者為準)全部歸屬。2022年9月，米蒂克女士從董事會退休後，喪失了250 000美元的RSU贈款，董事會決定加快按比例分配61 302美元(根據她在2022年年會後任職的部分確定)，以表彰米蒂克女士將其任期延長至年度會議之後，以支持董事會進行繼任規劃。

截至2022年12月31日，每位當時任職的非僱員董事持有如下所述的DSU和RSU總數。截至2022年12月31日，沒有非僱員董事持有的未償還期權。

名字	DSU 截至持有的 12/31/22 (#)		總RSU數截至持有的 12/31/22 (#)
阿德里安·M·布朗		—		5,244
阿帕納·欽納帕拉加達		—		4,224
洛根·D·格林		—		5,244
E·卡羅爾·海爾斯		—		5,244
保羅·S·普雷斯勒		1,128		7,341
莫哈克·史洛夫		—		5,244
羅伯特·H·斯旺		836		5,244
佩裏·M·特拉奎納		6,198		5,244

2023年委託書 33

我們的行政官員

執行幹事由董事會每年任命，並由董事會酌情決定。以下是截至2023年4月28日有關我們高管的信息。

傑米·伊安諾內

年齡： 50

職位：總裁與首席執行官

傳

伊安農先生的傳記載於上文第頁。11根據《提案1：選舉董事提名的董事》。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_stevepriest-bw.jpg]

史蒂夫·普里斯特

年齡： 53

職位：首席財務官高級副總裁

傳

普里斯特先生自2021年6月以來一直擔任eBay首席財務官高級副總裁。他之前曾擔任捷藍航空公司的首席財務官，自2017年2月以來一直擔任該職位。普里斯特先生於2015年8月加入捷藍航空，擔任副總裁結構項目。在加入捷藍之前，他於1996年至2015年在英國航空公司工作，在那裏他擔任了與美國航空、伊比利亞航空和芬蘭航空的北大西洋合資業務的高級副總裁，以及其他幾個領導職務。


				科尼利厄斯·布恩年齡： 42 職位：首席人事官高級副總裁傳陳博恩先生自2021年2月起擔任eBay首席人事官高級副總裁。在加入eBay之前，他曾於2018年至2021年在美國航空公司擔任人力資源部副總裁總裁。在加入美國航空之前，陳博恩先生於2016年至2018年擔任沃爾瑪人力資源部副主任總裁，2014年至2016年擔任沃爾瑪全球電子商務人力資源部副主任總裁。

34 2023年委託書


				瑪麗·歐·胡貝爾年齡： 61 職位：高級副總裁，首席法律官、總法律顧問兼祕書長傳胡貝爾女士擔任易趣首席法務官、總法律顧問兼祕書高級副總裁。她於2015年7月上任。在加入eBay之前，胡貝爾女士在科技和生命科學公司安捷倫科技公司工作了15年，最近擔任高級副總裁總裁，總法律顧問兼祕書。在安捷倫之前，她在惠普公司工作了十多年，擔任過各種職位，在加入惠普之前，她在紐約和舊金山的大型律師事務所開始了她的職業生涯。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_julieloeger-bw.jpg]

朱莉·勒格

年齡： 59

職位：首席增長官高級副總裁

傳

朱莉·A·洛格擔任eBay首席增長官高級副總裁。她於2021年1月上任。在加入eBay之前，羅格女士在金融公司Discover工作了29年，最近的職位是執行副總裁總裁、總裁-美國卡，她自2018年以來一直擔任這一職位。在Discover，羅格女士在許多領域擔任領導職務，包括獎勵、投資組合營銷、收購、品牌管理和產品開發。在加入Discover之前，她在Anheuser Busch，Inc.擔任過各種營銷職位。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_eddiegarciamed-bw.jpg]

埃迪·加西亞

年齡： 51

職位：首席產品官高級副總裁

傳

加西亞先生自2022年4月起擔任易趣網高級副總裁兼首席產品官。埃迪是eBay的校友，擁有20多年的產品領導經驗。他於2022年4月從Meta重新加入eBay，在Meta擔任Facebook移動應用商務主管，並自2021年6月以來領導他們的市場努力。在Meta工作之前，Eddie從2014年11月到2021年5月在Sam‘s Club擔任過各種職位，包括自2019年3月以來擔任高級副總裁和首席產品官，以及自2017年4月以來擔任端到端經驗部副總裁總裁。在加入山姆俱樂部之前，埃迪從2014年1月開始擔任Travelzoo產品開發部的高級副總裁。在此之前，從2003年到2014年，埃迪在eBay的搜索、支付、買家體驗和新風險投資方面擔任領導職務。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_proposal2-pn.jpg]

2023年委託書 35

建議2：批准任命獨立審計員

審計事項

審計委員會負責任命、補償、保留和監督為審計我們的綜合財務報表而聘請的獨立審計師。我們已任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。普華永道自1997年以來一直擔任我們的審計師。為確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立審計師事務所。此外，審計委員會將繼續直接參與普華永道主要業務合作伙伴的遴選和評估工作，同時還將按照規定輪換獨立審計公司的主要業務合作伙伴。董事會和審計委員會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立審計師符合eBay和我們的股東的最佳利益。我們預計，普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程並不要求股東批准任命普華永道為我們的獨立審計師。然而，我們將普華永道的任命提交給我們的股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變最符合eBay和我們的股東的利益，審計委員會也可以在年內的任何時候改變任命。

董事會和審計委員會建議投票 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ic_thumbsup-pn.gif]

為這項提議。

36 2023年委託書

審計費和其他專業費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，普華永道提供的服務費用如下(單位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
審計費		$	9,709		$	12,350
審計相關費用(1)			606			375
税費			364			2,037
所有其他費用			33			84
總計		$	10,712		$	14,846

(1)

2022年與審計相關的費用包括國際會計準則委員會對Adevinta的報告和英國保護審計要求。

“審計費”包括為審計eBay的年度財務報表、審查eBay的10-Q表格季度報告中的財務報表所產生的費用、通常與法律和法規備案有關的其他服務、與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的證明服務以及與證券發行有關的服務。“審計相關費用”包括與收購和資產剝離有關的盡職調查程序、其他認證活動以及有關財務會計和報告事項的諮詢所產生的費用。“税費”包括轉讓定價諮詢服務、税務籌劃和諮詢服務以及税務合規服務所產生的費用。“所有其他費用”包括未包括在上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”類別描述中的許可服務所產生的費用，還包括諮詢服務費、合規性相關服務和軟件許可費，以及上述租賃付款。

審計委員會認定，普華永道提供的非審計服務符合保持其獨立性。所有這類非審計服務均由審計委員會根據下文所述的預先核準政策預先核準。

審計委員會預批政策

審計委員會通過了一項政策，要求普華永道的任何非審計活動都必須事先獲得批准。如果我們希望聘請普華永道提供會計、技術、盡職調查或其他與普華永道作為獨立註冊會計師事務所提供的服務無關的許可服務，我們的內部財務人員將準備一份建議聘用的摘要，詳細説明聘用的性質、為什麼普華永道是此類服務的首選提供商，以及聘用的預計持續時間和成本。這些信息將提供給我們的審計委員會或指定的審計委員會成員，他們將評估擬議的聘用是否會干擾普華永道履行其審計服務的獨立性，並決定是否允許聘用。

在臨時基礎上，任何非審計工作可提交審計委員會主席批准，並在審計委員會下次定期會議上提交全體審計委員會批准。

審計師獨立性

我們已經採取了一系列措施，以確保我們的外部審計師繼續保持獨立性。我們的獨立審計師直接向審計委員會報告，我們限制將我們的審計師用於非審計服務。我們的審計師在2021年和2022年提供服務的費用以及我們對非審計服務的預先批准的政策如上所述。

2023年委託書 37

審計委員會報告

我們組成董事會的審計委員會。審計委員會的職責是向董事會提供協助和指導，以履行其對eBay股東的監督責任，涉及：

•

EBay的公司會計、報告和財務控制做法；

•

EBay是否遵守法律和法規要求；

•

獨立審計師的資格和獨立性；

•

EBay的內部審計職能和獨立審計師的表現；

•

EBay財務報表和報告的質量和完整性；

•

審查和批准所有審計業務費用和條款，以及與獨立審計員的所有非審計業務；以及

•

製作這份報告。

審計委員會成員不是專業會計師或審計師，這些職能並不是為了取代或重複管理層或獨立審計師的活動。管理層對編制財務報表以及設計和評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。管理層和內部審計職能負責維護適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和條例。

普華永道是eBay的獨立審計師，負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準和eBay對財務報告的內部控制來規劃和審計eBay的財務報表，就eBay經審計的財務報表是否符合公認會計原則(GAAP)以及eBay對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在提交每一份Form 10-Q季度報告之前審查eBay的季度財務報表，以及其他程序。

在2022年和2023年初，為了編制eBay截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，並履行我們的監督責任，我們做了以下工作：

•

與普華永道討論其審計的總體範圍和計劃；

•

審計完成後，審查了應列入10-K表格的財務報表和管理層關於財務報告內部控制的報告，並與高級管理層討論了經審計的財務報表和eBay的財務報告內部控制；

•

與普華永道和eBay高級管理層就有效的內部會計和財務報告控制(包括eBay的財務報告內部控制)的範圍、充分性和有效性進行磋商；

•

指示普華永道，作為股東代表，獨立審計員最終向董事會和審計委員會負責；

•

在審計過程完成期間和完成後，與普華永道討論審計結果，包括普華永道對eBay採用的會計原則的質量和適當性(而不僅僅是可接受性)的評估、重大判斷的合理性、重大風險和暴露的性質、財務報表中披露的充分性，以及根據普遍接受的審計準則要求傳達的其他事項，包括適用會計準則要求的事項；以及

•

從普華永道獲得的、與審計有關的、與eBay年度經審計財務報表有關的及時報告，其中描述了所使用的所有關鍵會計政策和做法、與管理層討論的GAAP範圍內對財務信息的所有替代處理方法、使用該等替代披露和處理方法的後果、普華永道選擇的處理方式以及普華永道與管理層之間的任何重要書面交流。

我們的審計委員會在2022年召開了13次會議。年內，我們與普華永道、eBay的內部審計職能部門和高級管理層在不同的執行會議上進行了磋商，以討論審計委員會、普華永道、內部審計職能部門或高級管理層認為應與審計委員會私下討論的任何事項。我們可以直接和私下接觸eBay的內部和獨立審計師。

我們已經與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了普華永道根據適用的PCAOB要求與審計委員會就審計師獨立性進行溝通的書面披露和一封信函，並與該公司討論了普華永道的獨立性。我們的結論是，普華永道向eBay及其附屬公司提供上述“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”中反映的非審計服務符合普華永道保持獨立的義務。

我們還建立了程序，用於接收、保留和處理eBay收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及eBay員工對可疑會計或審計事項的保密匿名提交。

38 2023年委託書

經審查審計委員會現任成員的資格以及他們與eBay可能存在的任何可能影響他們獨立於eBay的關係後，董事會認定，審計委員會的每名成員都符合納斯達克和交易所法案第10A節的獨立性要求，每個成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，並且根據根據交易法頒佈的適用規則，Swan先生、Traquina先生和Hayles女士都有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。目前的審計委員會章程可在易趣投資者關係網站的公司治理部分獲得，網址為https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents/.

審計委員會章程今後的任何變化也將在網站上反映出來。

基於上述審查和討論，我們向董事會建議，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入eBay於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。我們還批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。

審計委員會


	E·卡羅爾·海爾斯(主席)			羅伯特·H·斯旺			佩裏·M·特拉奎納

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_economic-pn.jpg]

2023年委託書 39

提案3：諮詢投票批准被任命的高管薪酬

根據交易所法案第14A節的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，如本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表格以及此類薪酬的相關敍述性討論中所述。

正如薪酬討論和分析中所討論的，董事會的薪酬和人力資本委員會致力於制定與我們的業務目標、文化和股東利益相一致的高管薪酬計劃。我們認為，高度以業績為基礎的有競爭力的薪酬計劃是實現長期股東回報的關鍵。

薪酬和人力資本委員會認為，我們高管薪酬計劃的目標是適當的，該計劃的結構合理，可以實現這些目標，特別是考慮到我們對該計劃的年度評估和定期改進。我們一直在與我們的投資者進行持續的討論，他們普遍支持這些目標和計劃，我們認為我們的股東作為一個整體也應該支持他們。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

“下定決心，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2022年薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准了公司2023年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。

儘管薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對公司不具約束力，但董事會和薪酬及人力資本委員會重視股東的意見，並將在考慮未來薪酬安排時考慮此次投票的結果。預計下一次薪酬話語權投票將在2024年年會上進行，這與董事會的建議一致，即股東對提案4-薪酬話語權頻率投票的投票頻率為“一年”。

董事會建議投票

為這項提議。

40 2023年委託書

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論和分析描述了我們的“指名高管”(“近地天體”)2022年的薪酬：

	傑米·伊安諾內總裁和首席執行官(“首席執行官”)
	史蒂夫·普里斯特首席財務官高級副總裁(“首席財務官”)
	科尼利厄斯·布恩首席人事官高級副總裁
	朱莉·勒格首席增長官高級副總裁
	埃迪·加西亞首席產品官高級副總裁(1)
	彼得·B·湯普森，原首席產品官高級副總裁(2)

(1)

加西亞先生於2022年4月加入，擔任首席產品官。

(2)

湯普森先生擔任首席產品官至2022年4月。

執行摘要

在我們的高管薪酬計劃中，我們努力使股東和高管的利益保持一致。我們還相信，無論是在成功的時期，還是在財務業績達不到目標的年份，我們都應該創造出反映我們按績效支付薪酬理念的激勵措施。在我們看來，我們的薪酬做法，包括激勵性薪酬，在加強我們的績效驅動文化方面發揮了重要作用。2022年是具有挑戰性的一年，烏克蘭持續的戰爭和消費者信心下降等宏觀經濟逆風影響了消費者行為的變化。由於公司受到這些變化的影響，而且與我們的績效薪酬理念一致，我們的近地天體獲得的2022年獎金支出低於目標，2021-2022年PBRSU週期的獎金支出也低於目標。

儘管在充滿活力的一年裏，宏觀經濟環境充滿挑戰，而且在很大程度上是由於Iannone先生領導下的戰略和執行，公司繼續展示出在實現其長期目標方面取得的重大進展，以及我們團隊對客户成功的持續承諾。管理團隊在2022年取得的顯著成績包括：

•

隨着我們擴大全球覆蓋範圍，Focus Category戰略的執行推動了我們業務的潛在增長

•

繼續執行關鍵的增長計劃，使支付和廣告都保持在正軌上，以實現我們2022年投資者日的目標，即到2024年分別增加3億美元的收入和到2025年增加20億美元的收入

•

繼續加強我們的領導團隊，招聘一名新的首席產品官，與我們的願景和戰略保持一致

•

管理我們的投資組合，包括出售我們在Adevinta、Adyen和KakaoBank的股份，獲得總計11億美元的現金收益

•

平衡我們對創新的投資和審慎的成本紀律，為可持續的長期增長奠定堅實的基礎，提供與我們2022年投資者日目標一致的營業利潤率結果，儘管經濟背景充滿挑戰

•

產生了強勁的現金流，向股東返還了超過36億美元，其中包括31億美元的股票回購和4.89億美元的現金股息

•

根據我們的願景和戰略，通過收購KnownOrigin、MyFitment和TCGplay等幾家公司，繼續投資於我們業務的長期健康發展

2022年薪酬設計變化

我們的薪酬計劃為做出決定提供了靈活性，以適應旨在促進長期、可持續增長的業務變化。薪酬和人力資本委員會(“委員會”)每年評價計劃設計，以確定其適當性，並在2022年實施以下變化。

•

基於性能的RSU：增加了相對TSR修飾符，並將性能週期從兩年延長到三年。我們的基於業績的限制性股票單位(PBRSU)歷來是根據兩年期間的財務業績賺取的，但需要額外的時間歸屬。委員會在2022年授予我們的近地天體的PBRSU中增加了三年相對股東總回報修改量，這是基於股東的反饋，並希望將業績期限延長至三年，並納入與股價表現相對同行的指標。委員會還將核心財務措施的業績期間從兩年改為三年，包括一系列三個一年期間，以更好地與管理層的年度財務規劃和我們參與競爭的不斷變化的互聯網零售部門保持一致。

2023年委託書 41

•

基於業績的股票期權：創造了新的業績工具，以促進關鍵的收入增長舉措。除了限制性股票單位(RSU)和限制性股票單位(PBRSU)，這兩個單位歷來佔我們近地天體獲得的股權補償的40%和60%，委員會決定將目標股權價值的一個較高百分比分配給基於業績的股票期權(PBSO)。如果在三年的業績期間實現了預定的付款和廣告收入目標，就可以賺取這些PBSO。除了這些基於業績的歸屬條件外，PBSO還必須在相同的三年期間接受基於時間的歸屬。因此，2022年的目標權益價值由40%的RSU、40%的PBRSU和20%的PBSO組成。

•

EIP：包括對ESG記分卡和潛在的CSAT年度現金激勵因素的全面審查。根據我們的年度現金激勵計劃(易趣激勵計劃，或EIP)，我們的高管領導團隊的業績評估繼續包括與可持續性和DE&I目標相關的ESG因素(包括與多樣性代表、包容性和歸屬感、再授權和碳排放有關)。在委員會對我們每個近地天體在環境投資促進方案下的個人業績進行主觀評估時，考慮到了實現這些目標的成功因素。此外，如果達到了某些門檻財務績效指標，則可以根據客户滿意度(CSAT)改善措施來增加EIP支出中的公司績效部分。

我們的薪酬計劃

我們高管薪酬計劃的目標是：

				對齊薪酬與我們的業務目標、業績和股東利益相一致，
				激勵高管，以提高短期業績和長期股東價值，
				職位美國在我們招聘和競爭人才的公司中具有競爭力，以及
				使能吸引、獎勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管和其他關鍵員工。

我們主要通過採用我們高管薪酬計劃的核心要素來實現這些目標，如下圖所示。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/fc_program-pn.jpg]

基本工資反映高管角色和責任的範圍，並對預期的日常業績進行補償。

年度現金獎勵(EIP)使高管薪酬與公司和個人年度業績保持一致，並激勵高管提高年度業績。

長期股權激勵包括我們的PBSO、PBRSU和RSU計劃，這些計劃將高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。我們的高管薪酬計劃主要側重於長期股權激勵。2022年，我們對高管的股權贈款進行了結構調整，從長遠來看，目標股權價值的60%由基於業績的激勵(PBRSU和PBSO)組成，40%由基於時間的RSU組成。

•

基於業績的股票期權(PBSO)根據我們的戰略舉措，通過提供業績最佳的授權，激勵管理層推動支付和廣告業務的收入增長。此外，在業績期末包括基於時間的授權可以促進留存，並將高管的注意力集中在股票業績上。

•

基於業績的限制性股票單位(PBRSU)要求高管對公司的長期業績負責，三年相對總股東回報修改量將高管重點放在股票業績上。

•

基於時間的限制性股票單位(RSU)促進留任，因為高管必須留在公司才能享受股權價值的增長。

42 2023年委託書

我們如何支付首席執行官的薪酬

下圖顯示了在我們的核心薪酬計劃中，Iannone先生2022年的目標薪酬組合中股權激勵和基於業績的部分佔主導地位。

	2022年目標薪酬
基本工資		$	1,000,000
年度現金獎勵(EIP)		$	2,000,000
股權獎		$	18,000,000
目標薪酬總額		$	21,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/pc_base-pn.jpg]

Iannone先生的薪酬與公司業績的權重很高。他2022年超過95%的薪酬是基於公司業績目標或受到股價波動的影響。

按績效付費

2022年，我們繼續使用股權和現金薪酬工具相結合的方式對高管進行薪酬。我們的激勵性薪酬與委員會認為與一年和多年業績期間的經營業績以及長期股票業績相關的財務目標掛鈎。業績目標的設定方式一般與本年度預算和多年戰略計劃相一致。

規劃	績效指標	薪酬和人力資本委員會基本原理
年度現金獎勵(EIP)	• 外匯中性收入(僅限門檻) • 非公認會計準則淨收益 • 客户滿意度提升(Kicker) • 個人表現	• 必須先達到收入門檻，然後才能根據非GAAP淨收入支付任何激勵 • 非GAAP淨收入直接受到管理層決策的影響，並提供了最受關注的財務業績衡量標準 • 提高客户滿意度有望帶來收入增長 • 根據個人貢獻區分薪酬，包括ESG因素
PBRSU	• 外匯中性收入 • 非GAAP營業利潤率美元 • ROIC修改器 • 相對總股東回報修改量	• 我們長期成功和股東價值的關鍵驅動因素，並直接受到管理決策的影響 • 激勵有利可圖的增長和有效利用資本 • 根據股票表現，相對於標準普爾500指數，增加或減少高達15%的獎勵，加強我們近地天體和股東的長期利益之間的一致性
PBSO	• 來自(I)支付和(Ii)廣告的收入	• 我們增長的主要驅動力，為業務帶來了顯著的上行空間 • 根據我們的戰略計劃激勵增長

2023年委託書 43

年度現金激勵計劃-財務目標和計劃-業績

下圖顯示了2022年在我們的EIP財務部分下實現的目標和成果，該部分佔我們近地天體獲獎機會的75%。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_threshold-pn.jpg]

2022年EIP財務業績

如上所述，在管理層無法控制的宏觀經濟逆風的影響下，公司在2022年的表現低於其財務目標。外匯中性收入超過了EIP的門檻要求，而非GAAP淨收入表現高於門檻，低於目標業績。然後，委員會根據該計劃行使其權力，對非公認會計準則淨收入結果進行調整，以應對在設定目標時沒有考慮到的某些不可預見的影響--烏克蘭正在進行的戰爭、某些訴訟和併購活動以及最近的市場關閉--這導致了上調。因此，公司財務部分的EIP按目標的84%支付給所有員工。這一財務業績結果還導致個人業績部分向下修正了16%。

歷史EIP支出

下圖顯示了過去三年生態工業園財務部分的支出(佔目標獎勵價值的百分比)。EIP支出仍與業績密切相關。具體地説，在2020年和2021年，當達到外匯中性收入門檻並且非GAAP淨收入結果大於最大業績障礙時，EIP財務部分支付了高於目標的支出。

PBRSU的財務目標和業績

下圖顯示了2021-2022年績效期間實現的目標和成果，這些目標和成果用於計算在兩年績效期間結束時PBRSU的績效歸屬。PBRSU 2021年的業績目標進行了調整，以排除eBay Korea的影響，eBay Korea於2021年11月出售。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_pbrsu-pn.jpg]

2021-2022年PBRSU財務業績

在2021-2022年PBRSU業績期間，公司的財務業績低於目標。外匯中性收入和非GAAP營業利潤率均未達到目標業績水平。此外，相對於投資資本回報率修改量的衡量標準，基本派息百分比向下調整。因此，本週期PBRSU的最終支付百分比為目標獎勵的77%。

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歷史PBRSU支出

縱觀PBRSU計劃的歷史，支出一直與業績密切相關。下圖顯示了過去三個PBRSU週期的支出，包括公司大幅超過目標目標時2019-2020年和2020-2021年每個週期的高於目標的支出，以及導致上調支出的修正目標。

薪酬結果話語權和股東參與度

2022年，股東們通過“薪酬話語權”投票以壓倒性多數通過了我們的高管薪酬計劃，大約89%的人投了贊成票。這是對我們高管薪酬計劃歷史上獲得的股東支持水平的迴歸(包括2020年約88%的支持)，此前2021年的支持水平較低，約有71%的人投票支持我們的計劃。

我們定期審查公司的薪酬理念和高管薪酬計劃，以評估它們是否繼續與我們的業務目標、文化以及重要的股東利益保持適當的一致。我們還每年至少與股東接觸兩次，以徵求對我們的薪酬理念和高管薪酬計劃的反饋。2022年，委員會多次審查了我們的計劃，以確保我們的計劃繼續支持eBay的商業戰略。在進行這些審查並考慮從股東那裏收到的反饋後，我們確定公司的高管薪酬理念、薪酬目標和整體計劃仍然是合適的。引入了2022年批准的修改，以加強我們的高管薪酬計劃(在上文第頁的“-2022年薪酬設計變化”中進行了描述40)，委員會決定，該方案的核心內容應繼續保留。

2023年委託書 45

我們的薪酬實踐

我們相信，我們的薪酬實踐符合並支持我們高管薪酬計劃的目標，並表明我們致力於健全的薪酬和治理實踐。

我們做的是什麼			我們不做的事
使高管薪酬與我們股東的利益保持一致 • 強調績效工資 • 薪酬總額的大部分包括基於績效的薪酬 • 股權/現金薪酬組合顯著有利於股權 • 有意義的股權要求			控制福利的更改不會產生税務彙總在控制權發生變化時，不會自動加速股權獎勵未經股東批准，不得重新定價或買斷低於預期的股票期權無套期保值和質押交易
避免過度冒險 • 穩健的追回政策 • PBRSU獎勵和PBSO的多個績效衡量標準、獎勵支付上限以及重疊的長期績效期限
堅持薪酬最佳做法 • 同齡人組50%或左右的薪酬 • 聘請獨立薪酬顧問 • 並非所有員工都能享受到的高管福利有限

CD&A路線圖

我們的薪酬討論和分析如下：

				我們高管薪酬計劃的要素提供對我們的高管薪酬實踐、計劃和流程的描述。
				2022年近地天體目標補償討論如何確定薪酬方案中的元素組合以實現總目標薪酬。
				2022年薪酬設計與確定解釋與2022年我們高管的績效薪酬相關的高管薪酬決定。
				關於設定高管薪酬的進一步考慮討論公司薪酬顧問的角色、同行羣體的考慮因素以及會計和税務要求對薪酬的影響。
				與高級管理人員的遣散費和控制權變更安排以及追回與執行人員討論公司的遣散費和控制計劃的變更以及其他安排。

46 2023年委託書

我們的高管薪酬計劃的以下幾個要素

下表彙總了我們2022年高管薪酬計劃的核心要素。

薪酬
個元素

性能
指標

性能和
授權期

我們為什麼要付錢

現金

基本工資

評估與目標定位策略

不適用

•

獎勵高管目前對公司的貢獻

•

反映管理人員的角色和職責範圍

短期激勵

年度現金
獎勵計劃

門檻公司業績衡量標準：

•

外匯中性收入(僅限門檻)

如果達到閾值，則根據以下條件進行支付：

•

非GAAP淨收入總額(75%)

•

個人表現(25%)

如果非公認會計準則的淨收入高於目標

•

客户滿意度提升因素(非公認會計準則淨收入部分最多增加10%) [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ic_new-pn.jpg]

每年一次

•

使高管薪酬與公司和個人的年度業績保持一致

•

激勵高管提高年度業績

•

激勵高管提高客户滿意度，從而帶來收入增長

•

根據個人貢獻區分薪酬，包括ESG因素 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ic_new-pn.jpg]

長期激勵(股權)

股權激勵
獎項

基於時間的RSU：

•

基於時間的歸屬

PBRSU：

•

外匯中性收入

•

非GAAP營業利潤率美元

•

投資回報率修改器

•

相對總股東回報修改量 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ic_new-pn.jpg]

PBSO：

•

來自(I)支付和(Ii)廣告的收入

基於時間的RSU：

•

對於首席執行官和首席財務官(和其他近地天體，2022年贈款除外)：四年內每季度授予一次，但須繼續受僱

•

對於其他近地天體(僅限2022年贈款)：三年內每季度歸屬，提前支付，包括頭兩年每季度十分之一的歸屬和第三年每季度二十分之一的歸屬，但須繼續僱用

PBRSU：

•

獲得的PBRSU獎勵的100%將在三年績效期限結束後的3月份授予

PBSO：

•

根據三年績效期間的績效賺取的期權在同一三年期間內須按時間授予，但須繼續受僱。

•

使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致

•

職位獎勵準則為目標水平，以支付給同行集團高管的市場水平的中位數為標準

•

表彰個人高管最近的表現和未來的潛在貢獻

•

長期留住高管

•

提供總薪酬機會，支付金額根據我們的運營和股票價格表現而變化

•

加強我們近地天體和股東的長期利益的一致性

•

根據我們的戰略計劃，激勵關鍵領域的收入增長

2023年委託書 47

我們選擇了股權和現金薪酬工具的組合，根據一年和多年期間公司業績的可持續長期價值驅動因素以及個人對公司的貢獻來對高管進行薪酬。

我們的高管還有資格獲得一套全面的福利：

•

健康和福利福利計劃；

•

員工購股計劃；

•

有限的個人使用公務機(僅限首席執行官和首席財務官；首席財務官要求報銷，首席執行官自願報銷)；以及

•

基礎廣泛的401(K)退休儲蓄計劃和副總裁及以上遞延薪酬計劃(每個計劃僅適用於美國員工)。

我們為某些高管提供有限的額外福利和其他並非所有員工都能獲得的個人福利(如首席執行官的IT和安全服務)，我們認為這些福利是合理的，並與我們的整體薪酬計劃和理念一致。提供這些福利是為了使公司能夠吸引和留住這些高管。我們定期審查向我們的執行人員提供的這些福利的水平。

委員會鼓勵Iannone先生使用公司飛機進行私人旅行，以減少可能的安全顧慮。該公司不會發放獎金來支付、報銷或以其他方式“支付”因乘坐公司飛機進行個人旅行而欠下的任何所得税。我們在適用的情況下為管理人員提供搬遷援助，公司向管理人員報銷相關欠税。

*2022年NEO目標薪酬

在為我們的近地天體做出薪酬決定時，委員會根據每個人的領導力、能力、創新能力以及過去和預期未來對公司財務、戰略和其他優先事項的貢獻來評估他們。公司的業績反映在我們的高管薪酬計劃中，要求領導層對公司業績負責。

長期股權激勵薪酬

年度股權獎勵的價值是在委員會每年審查每個職位的指導意見範圍內確定的。這一指導是基於我們相對於與我們競爭人才的公司的理想薪酬定位。指引的中點，或目標獎勵的中位數，反映了競爭市場的第50個百分位數。

2022年，委員會根據以下情況按職位審查了股權獎勵指導：

•

我們同行組中技術公司的股權薪酬做法，如其公開申報文件中披露的(見第頁57對於我們的2022年同齡人組)，以及

•

包括在專有第三方調查中的可比技術公司的股權薪酬做法。

在確定個人獎項時，使用記分卡考慮每個執行幹事的個人貢獻和影響、預測的貢獻水平和未來影響以及競爭定位。記分卡根據各種因素對每位高管進行評估，包括業務單位業績(或我們的首席執行官的公司業績)、組織發展以及戰略和運營方面的卓越表現。本年度獎勵的保留價值和以前獎勵的未歸屬權益的總價值也被考慮在內。

在首席執行官評估和記分卡評價的基礎上，委員會根據上文和本節所述的因素和準則，核準了每個近地天體的個別薪酬安排。

委員會也意識到股權補償對我們的股東造成的稀釋，並每年仔細考慮股票的使用情況。

年度現金激勵薪酬

委員會還根據我們的同行集團公司的公開備案數據和專有第三方調查中包括的可比技術公司的一般行業數據來評估年度現金獎勵機會，並根據這些數據批准我們近地天體的目標年度現金獎勵機會，範圍在50%左右。委員會每年審查市場數據，並在我們的做法與這些市場數據不一致的情況下，定期在必要的程度上調整激勵機會。

基本工資

委員會每年審查市場數據，核準每位執行幹事當年的基本工資。如果有增加，一般在一年的4月1日或前後生效。該委員會評估來自我們同業集團公司公開申報的基本工資的競爭性市場數據，以及包括在專有第三方調查中的可比技術公司的一般行業數據。在考慮競爭性市場數據時，我們也認識到這些數據是歷史數據，不一定反映這些數據

48 2023年委託書

公司目前的薪酬做法。委員會根據支付給同行集團公司可比高管的工資的第50個百分位數評估每位高管的基本工資，並在評估基本工資調整時考慮個人業績、責任水平、專業知識和以前的經驗。

近地天體股權獎勵、目標現金獎勵和薪酬的目標值

委員會在使用如上所述的記分卡核準近地天體賠償的各個組成部分時考慮了許多因素，包括下文所述的因素。在對照這些因素評價業績時，委員會沒有對其中任何一個因素賦予具體權重，而是以整體方式評價個人業績：

•

近地組織業務部門或職能部門相對於目標財務結果的業績

•

確定業務單位或職能戰略，並根據相關目標執行

•

認識到eBay業務部門和職能部門之間的互聯互通，以及NEO對其他業務部門或職能部門和整體業務成功的支持和推動程度

•

推動業務單位或職能的創新和執行

•

組織發展，包括聘用、發展和留住業務單位或職能部門的高級領導團隊

•

實現戰略或業務目標，包括以對環境和社會負責的方式控制成本

委員會根據現有的市場數據以及公司和個人的業績，審查和批准了股權獎勵的目標值、目標年度現金獎勵以及我們近地天體的工資。

下表顯示了我們近地天體的目標補償(不考慮下文所述的補充過渡獎勵)：

名字	2022 年度基數工資			年份- 同比增長更改為基本工資 (%)	2022年目標年度現金獎勵獎項 (工資的%)		全年-- 年份變化目標的年度現金獎勵獎項 (%)	2022年目標值為股權獎項 ($)			全年-- 年份變化目標的值為股權獎勵 (%)
卡里亞諾內先生		$	1,000,000	沒有變化		200%	沒有變化		$	18,000,000(2)	20%
普里斯特先生		$	800,000	6.7%		100%	沒有變化		$	7,500,000(2)	7.1%
布恩先生		$	675,000	4.7%		75%	15.4%		$	4,200,000(2)	-6.7%(4)
施羅格女士		$	700,000	7.7%		75%	沒有變化		$	5,000,000(2)	25%
加西亞先生		$	675,000	不適用(1)		75%	不適用(1)		$	5,500,000(2)	不適用(1)
湯普森先生		$	645,000	沒有變化		75%	沒有變化		$	不適用(3)	不適用

(1)

加西亞先生於2022年4月加入本公司。

(2)

包括40%的PBRSU、40%的基於時間的RSU和20%的PBSO。

(3)

湯普森先生於2022年獲得年度股權撥款前離開本公司。

(4)

由於2021年的新員工薪酬方案，布恩2021年股權獎勵的目標價值為450萬美元，高於2022年的目標。

過渡期補充獎

2022年加西亞先生於2022年加入公司，他的2022年薪酬方案包括我們薪酬計劃的慣例元素(工資、年度現金激勵和股權激勵由40%的RSU、40%的PBRSU和20%的PBSO組成)。此外，在2022年，他的薪酬方案包括過渡薪酬部分，包括補充現金薪酬(分多年支付)和新聘用的RSU獎勵。對於2021年加入該公司的近地天體，他們在2022年的薪酬方案還包括支付補充現金補償，作為其過渡補償的一部分。對於加西亞先生和2021年加入公司的近地天體來説，這些組成部分旨在吸引近地天體加入eBay，在受僱的頭四年提供接近其在我們同行羣體中角色的目標薪酬的實得薪酬，並補償他們在離開前僱主時失去的價值。我們將在下面更詳細地描述2022年支付的這些補償要素中的每一個的設計。

新員工過渡付款(現金)。新的近地天體在就業的頭幾年收到過渡/買斷付款。這些款項通常在因正當理由或辭職以外的原因終止僱用時，在其適用的僱用日期的第二或三週年之前償還，在其僱用日期後每滿一個月的在職工作中減去1/24或1/36(視情況而定)。2022年，新的近地天體收到了以下新僱用的現金付款：1 750 000美元(普里斯特先生)、830 000美元(布恩先生)、800 000美元(洛格女士)和2 666 500美元(加西亞先生)。

補充RSU。加西亞先生還在2022年，也就是他就業的第一年，獲得了基於時間的RSU補充獎，獎勵時間超過兩年。與新員工現金支付類似，這一補充RSU獎勵旨在補償因重新開始我們的長期股權計劃並在離開前僱主時失去補償而導致的實得工資延遲。2022年，加西亞先生獲得了400萬美元的補充RSU，可在三年內獲得，但須繼續受僱。

2023年委託書 49

2022年的薪酬設計和確定

我們的高管薪酬計劃是高度基於績效的，根據基於績效的計劃，薪酬取決於在指定的績效期間實現財務和運營目標。2022年，我們選擇了委員會認為激勵我們的管理團隊實現我們的戰略目標並推動公司的財務業績和長期股票業績的財務指標和目標，包括外匯中性收入、非GAAP營業利潤率美元、投資資本回報、相對總股東回報、支付收入、廣告收入和非GAAP淨收入。除了本節討論的我們薪酬方案的核心要素外，委員會還向2021年和2022年加入的近地天體頒發了一次性過渡獎勵，如上文第頁“-2022年近地天體目標薪酬--股權獎勵的目標值、目標現金獎勵和近地天體工資”中所述48.

2022年長期股權激勵獎

2022年，我們的近地天體獲得了與股權相關的補償，作為公司標準年度股權獎勵的一部分。一般而言，用於分配年度目標股權獎勵的公式如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/pc_awards-pn.jpg]

PBSO計劃

每位高管的年度股權薪酬的一個關鍵組成部分是PBSO方案。從2022年開始，高管將獲得年度PBSO補助金，這些補助金受績效和時間授予要求的約束。授予高級副總裁及以上級別高管的PBSO是本公司於2022年授予的唯一期權。

履行期和歸屬

每個PBSO週期有三年的業績週期，有四個業績目標，每個目標的實現將為高管贏得四分之一的期權獎勵。委員會在執行期間開始時核準每個週期的業績目標。在業績期間開始時，向每位執行幹事授予若干股票期權，以反映在實現前兩個業績目標時要解鎖的期權的目標數量，以及分別在實現第三個和第四個業績目標時要解鎖的其他期權。2022年頒發的PBSO獎項是基於2022-2024年的業績週期。

根據PBSO計劃，通過績效賺取的股票期權也必須在三年績效期間內進行基於時間的歸屬(以連續受僱為準)，這樣截至3月15日，三分之一的獎勵可以在績效期間的每一年之後授予。委員會認為，三年歸屬特徵提供了一個重要機制，有助於留住執行幹事並使他們的利益與長期股東價值保持一致。

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業績衡量標準和基本原理

下表概述了2022-2024年業績期間的業績衡量標準以及選擇這些衡量標準的理由。


性能措施			由付款產生的收入(1)和廣告業。(2)授予期權獎勵的範圍從0%到100%(目標為50%，最高業績為100%)
理理			薪酬和人力資本委員會認為，這些措施代表着公司收入增長的關鍵領域。支付和廣告收入都用於激勵管理層專注於公司的收入增長，與我們的戰略舉措保持一致。
目標			這四個業績目標每年都會進行審查和衡量，以實現業績，通常是按照我們在2022年投資者日提出的戰略增長計劃的方式設定的。在設定業績目標時，前兩批(50%歸屬)的目標是能夠實現的，同時強勁的管理業績實現了我們在2022年投資者日宣佈的目標，而最高目標是為第三批和第四批(分別為75%和100%歸屬)設計的，非常難以實現，要求管理層大幅超過我們聲明的目標。

(1)

來自支付的收入是指來自額外貨幣化努力的所有支付和金融服務收入，但不包括與GMV向新支付平臺遷移100%相關的任何支付活動。

(2)

來自廣告的收入是指來自所有現有廣告產品的收入，包括促銷列表(及其產品和eBay平臺上的促銷列表)、第三方產品以及公司在業績期間可能推出的任何新廣告產品或功能。

計算力學與時間線

要獲得受PBSO獎勵的任何股票期權，至少必須達到一個業績目標。每個業績目標的實現將獲得25%的期權，受基於時間的歸屬的限制。薪酬和人力資本委員會在業績期間每年審查公司的財務業績，以確定前一年是否實現了任何業績目標。

2022-2024年項目管理組織的收入可在項目管理組織贈款的0%至100%的範圍內獲得，目標水平為50%。

	性能			歸屬
	解鎖#1			25%
	解鎖#2(目標)			50%
	解鎖#3			75%
	解鎖#4			100%

除了基於業績的歸屬要求外，PBSO還將在三年業績期間按比例進行歸屬(以連續受僱為準)，這樣截至3月15日，三分之一的獎勵可以在業績期間的每一年之後歸屬。每一筆PBSO收入將在授予之日起10年內到期(視受僱情況而定)。

PBRSU計劃

PBRSU方案是每位執行幹事年度公平薪酬的另一個關鍵組成部分。在每個業績期間開始時，執行幹事都會收到基於業績和基於時間的授權要求的PBRSU補助金。PBRSU只授予高級副總裁及以上級別的高管。

履行期和歸屬

從2022年授予的PBRSU獎開始，每個PBRSU週期現在有一個三年的業績期間(包括相對於當年財務業績目標的每年平均業績)，以及一個基於公司在這三個年度相對於標準普爾500指數的股票表現的總股東回報修改量。執行期間每一年的財務業績目標由委員會在當年年初核準。在三年業績期間開始時，每位高管將獲得一個受PBRSU獎勵的目標數量的股票。2022年頒發的PBRSU獎項是基於2022-2024年的業績週期。如果公司的實際業績超過或低於目標財務業績目標，根據PBRSU獎勵獲得的實際股份數量將按公式增加或減少，然後通過股東總回報修改量進行調整。

以前，包括基於2021-2022年業績的PBRSU獎項授予，每個PBRSU週期有兩年的績效期。委員會將執行期間改為三年，包括三個一年期間中每一年的平均財務執行情況，從2022年頒發的建設和平支助股獎開始，既是為了延長執行期間，也是為了更好地

2023年委託書 51

使其與管理層的年度財務計劃和我們競爭的不斷變化的互聯網零售領域保持一致。委員會納入了相對股東總回報修飾符，以確保我們的高管薪酬將根據衡量的財務結果反映股市表現，從而加強與股東的一致性。

從2022年授予的PBRSU獎開始，所有賺取的PBRSU將在三年績效期限結束後的3月份授予(如果有的話)。以前，對於基於兩年業績期間的PBRSU獎勵(包括基於2021-2022年業績的PBRSU獎勵)，對於首席執行官和首席財務官，賺取的PBRSU將在適用的兩年業績期間結束後的第二年3月授予，對於所有其他近地天體，賺取的PBRSU的一半將在適用的業績期間結束後的3月授予，另一半將在次年3月授予。與之前的PBRSU獎項的情況一樣，新的PBRSU獎項的表現期限為兩年，外加14個月的完全歸屬等待時間，鑑於其在任何歸屬之前的三年業績期限，PBRSU獎項的100%繼續受到股票歸屬前三年股價波動的影響。委員會認為，這一期限的長短是留住執行幹事的重要機制，同時使他們的利益與長期股東價值保持一致。

業績衡量標準和基本原理

如上所述，受目標PBRSU獎勵的股票數量根據公司的實際財務業績是否超過或未達到適用業績期間的目標業績目標進行調整，該目標業績目標是根據公司在三年期間相對於標準普爾500指數的股價表現進行調整的。

下表概述了2022-2024年業績期間的業績衡量標準以及選擇這些衡量標準的理由。


性能措施			外匯中性收入(1)-加權50%的獎勵機會，支付範圍為目標的0%至200%(門檻為50%，目標為100%，最高績效為200%) 非GAAP營業利潤率美元(2)-加權50%的獎勵機會，支付範圍為目標的0%至200%(門檻為50%，目標為100%，最高績效為200%) (i) 投資資本回報率(修改量)構成履約期和(2)的三個一年期間中的每一個。相對總股東回報(3)(修改器)在三年內-根據外匯中性收入和非GAAP營業利潤率，每個人都可以修改獲得的獎勵，漲跌幅度高達15%
理理			委員會認為，這些措施是我們長期業務成功和股東價值的關鍵驅動因素，並直接受到公司管理層決策的影響。外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元指標都用於幫助確保領導者負責推動盈利增長，並在增加運營費用的投資和未來收入增長之間做出適當的權衡。投資資本回報率(ROIC)修飾符用於追究領導人對資本有效使用的責任。相對總股東回報(RTSR)修飾符是從2022年授予PBRSU獎項(基於2022-2024年業績授予)開始的一個新功能，用於追究領導人相對於標準普爾500指數的業績責任，這加強了我們近地天體和股東的長期利益的一致性。考慮到添加了這種新的RTSR修改劑，對於這些PBRSU獎，ROIC修改劑的最大強度從20%降至15%。
目標			三個一年期財務執行情況目標一般按照與本年度預算一致的方式確定。在設定財務業績目標時，目標目標被設計為能夠實現，並具有強勁的管理業績，而最高目標被設計為非常難以實現。

(1)

按固定外匯計算。

(2)

非GAAP營業利潤美元不包括某些項目，主要是基於股票的薪酬支出和相關的僱主工資税、已獲得無形資產的攤銷、商譽減值、離職費用和某些一次性收益、虧損和/或費用。

(3)

以標準普爾500指數衡量。

52 2023年委託書

2022年-2024年PBRSU時間表

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_pbrsutimline-pn.jpg]

2021年-2022年PBRSU時間表

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_timline-pn.jpg]

計算力學

要獲得任何受PBRSU獎勵的股票，必須至少達到外匯中性收入或非GAAP營業利潤率美元的最低業績門檻之一。每個最低業績門檻都是獨立的，如果達到任何外匯中性收入或非GAAP營業利潤率美元業績門檻，獎勵將根據上文概述的百分比針對該業績指標進行調整。如果沒有達到外匯中性收入或非GAAP營業利潤率美元的最低業績門檻，則不會為該業績衡量標準授予任何股票。由於在設定目標時沒有考慮到的重大事件(如重大收購或非常或非常的公司交易、事件或事態發展)，委員會可批准對業績衡量的計算進行調整，委員會可運用消極酌處權來降低獎勵的支付水平。

2022-2024年的PBRSU可以在目標贈款的0%到265%的範圍內獲得。

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2023年委託書 53

2021-2022年的PBRSU可以在目標贈款的0%到240%的範圍內獲得。

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2021-2022年PBRSU週期業績和賺取的股份

如上文“執行摘要”所述，本公司於2021-2022年業績週期內的財務表現低於目標。下圖説明瞭基於收入和營業利潤率衡量標準的業績低於目標，以及從投資資本回報率修改量向下修正的2021-2022年PBRSU的支出計算：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_fxneut-pn.jpg]

在2021-2022年業績期間，PBRSU方案下的實際獎勵可能從目標獎勵的0%到240%不等。根據公司在2021-2022年業績期間的財務業績，PBRSU支出百分比為目標的77%，我們的近地天體獲得了以下獎勵：

名字	百分比目標的第個	目標個共享		獲獎股份 2021-2022年性能週期		歸屬附表
卡里亞諾內先生	77%		142,609		109,809	2024年3月100%
普里斯特先生	77%		60,604		46,666	2024年3月100%
布恩先生	77%		48,718		37,513	2023年3月為50%； 2024年3月50%
施羅格女士	77%		39,287		30,251	2023年3月為50%； 2024年3月50%
加西亞先生*	不適用	不適用		不適用		不適用

由於聘用日期的原因，加西亞先生沒有收到2021-2022年PBRSU週期的贈款。

根據我們的高級副總裁及以上標準離職金計劃(“標準離職金計劃”)，2021-2022年PBRSU業績期間，湯普森先生根據公司實際業績獲得相當於其應得股份50%的現金支付。請參閲下面的討論-與高管人員的控制安排的分歧和變化以及追回。57.

基於時間的RSU

每位高管將獲得年度股權獎勵的一部分，作為RSU的贈款，這些RSU在四年內按季度授予，但須繼續受僱。作為一項一次性行動，基於幫助PBRSU和PBSO順利過渡到三年歸屬的願望，在2022年授予我們的首席執行官和首席財務官以外的近地天體的RSU獎勵將在三年內進行歸屬，其中包括前置歸屬(前兩年每季度十分之一的歸屬，第三年每季度二十分之一的歸屬)，前提是繼續就業。2022年授予我們首席執行官和首席財務官的RSU獎項將按季度授予，為期四年，但須繼續受僱。對於新聘用的執行幹事，最初授予的RSU的25%在授予之日的一週年時授予，其餘的按季度計劃授予。這一歸屬時間表與市場慣例保持一致，有助於公司在吸引人才方面保持競爭力。

54 2023年委託書

2022年年度現金獎勵(EIP)

規劃和設計

EIP是一項基礎廣泛的短期現金激勵計劃。委員會根據該計劃確定了年度業績期限。

在今年第一季度，委員會根據業務標準和目標業績水平批准公司業績衡量標準。每年年底後，委員會根據公司業績衡量標準批准實際業績，以確定年度現金獎勵計劃該部分的派息百分比。

業績衡量標準和基本原理

下表提供了有關2022年制定的公司業績衡量標準的信息以及選擇這些衡量標準的理由：

績效衡量標準(1)	基本原理	靶子
公司業績衡量標準
外匯中性收入 (僅限閾值)	委員會認為，在支付任何現金獎勵之前，應達到最低收入門檻。一旦達到最低收入門檻，年度現金獎勵支付的公司財務業績部分將根據與非公認會計準則淨收入目標有關的結果支付。	門檻主要根據本公司董事會批准的本年度預算確定。
非公認會計原則淨收入(2)	非GAAP淨收入是衡量公司短期和中期業績的關鍵指標，因為它可能直接受到公司管理層決策的影響，並提供最廣泛採用的財務業績衡量標準。	目標主要是根據公司董事會批准的年度預算制定的。
提高客户滿意度(Kicker) 新的	提高客户滿意度(CSAT)預計將帶來收入增長，CSAT Kicker的加入證實了公司對客户和關鍵創收計劃的關注。只有當非GAAP淨收入達到或高於目標時，CSAT Kicker才適用。	目標是基於對客户滿意度調查的可實現和有意義的改進而制定的。
單項措施
個人表現	委員會認為，根據這項計劃應支付的部分賠償金應根據個人業績加以區分，並在年底對其進行審查，包括關於ESG因素。新的	• 首席執行官對其直接下屬的執行人員的個人業績進行評估，而對首席執行官的業績由委員會進行評估。 • 在確定每個執行幹事的個人業績時，委員會沒有對個人目標給予任何具體的權重。 • 個人績效修改量是基於公司績效目標的實現情況應用的，而與個人目標實現情況無關。公司修改者將根據公司業績調整個人支出，範圍在80%-120%之間。例如，如果公司超過了外匯中性收入最低業績門檻，而總的非GAAP淨收入是目標業績門檻的90%，那麼個人業績部分將減少10%。年度激勵計劃中個人業績部分的基本支出範圍為目標的0%至200%，當公司財務業績達到最大時，可能會向上修改20%。

(1)

必須同時達到最低外匯中性收入和最低非GAAP淨收入業績門檻，才能有基於以下條件的任何激勵性支出

2023年委託書 55

公司業績或個人業績，公司財務業績部分的支出水平基於非GAAP淨收入的金額，如果非GAAP淨收入表現達到或高於目標，則此類支出水平可由CSAT Kicker提高。

(2)

非GAAP淨收入不包括某些項目，主要是基於股票的薪酬支出和相關的僱主工資税、已獲得無形資產的攤銷或減值、商譽減值、與公司法律結構調整和相關匯兑影響相關的遞延税項資產的攤銷、收購或出售業務的重大收益或損失、交易費用以及某些投資收益或損失。非GAAP淨收入按季度計算，作為我們季度收益發布的一部分公開披露，是第三方分析師對公司業績估計的基礎。

計算力學

該計劃旨在支持公司業績與任何激勵支出之間的緊密聯繫。2022年應支付的年度現金激勵措施有一個外匯中性的收入門檻。如果達到最低業績門檻，公司將使用非公認會計準則淨收入總額來確定年度現金激勵的公司財務業績部分的派息和百分比(從低於門檻的0%到門檻的50%，到業績最高的200%)。如果非GAAP淨收入業績達到目標水平或更高，公司相對於CSAT目標的業績可能會增加派息中的公司財務業績部分(最高可增加10%，使派息達到220%，以實現最大CSAT提出者的最大業績)。然而，如果非GAAP淨收入表現低於目標水平，CSAT提成將不適用。根據該計劃，每名高管的目標機會中有75%基於如上所述的公司業績，為便於根據個人業績進行差異化，其餘25%基於個人業績。

如下文更詳細討論的那樣，委員會在決定首席執行官的個人業績時考慮了許多因素，但沒有對這些因素給予具體的權重。首席執行官與委員會接觸，以同樣的方式評估其他執行幹事的個人業績。與我們將高管薪酬與公司業績保持一致的承諾一致，公司修改者將根據公司業績調整個人支出，範圍在80%-120%之間。例如，如果公司超過了外匯中性收入最低業績門檻，而總的非GAAP淨收入是目標業績門檻的90%，那麼個人業績部分將減少10%。年度激勵計劃中個人績效部分的基本支出範圍為目標的0%至200%，並可能根據公司財務業績向上或向下修改20%(使個人部分最高可達240%，以獲得最大個人業績和最高公司財務業績)。

個人表現

關於個人業績，我們的首席執行官向委員會提交了他對他的直接下屬的高管的個人業績的評估，並根據他的評估為年度激勵計劃的個人業績部分建議了一個獎金支出百分比。委員會審查了他的評估和支出建議以及記分卡評價，並主觀確定了每名執行幹事的個人業績和支出水平。此外，委員會(根據董事會主席和董事會其他獨立成員的意見)對首席執行官的個人業績作出主觀決定。在確定每個執行幹事的個人業績時，委員會沒有對個人目標給予任何具體的權重。對於2022年，執行團隊設定了與我們的可持續發展和DE&I倡議相關的團隊目標，包括與多樣性代表、包容性和歸屬感、重新授權和碳排放有關的目標，而針對這些目標的成功是委員會對個人表現的主觀評估中考慮的因素。此外，如上所述，當公司未能實現目標業績時，無論個人目標實現情況如何，都會對個人業績應用向下修正，以便採取更全面的方法來評估業績。

2022年的績效和支出

我們在上面的《執行摘要》中討論了2022年EIP績效期間的財務目標和相應的績效結果。財務業績目標是在2022年初主要根據公司本年度的預算制定的。2023年初，委員會審查了企業投資計劃下的財務結果，這些結果超過了門檻。作為對照年度現金獎勵計劃目標對公司財務業績進行審查的一部分，委員會根據現金獎勵計劃的授權，審議了在制定目標時未考慮到的任何重大公司事件的影響是否應導致對任何業績結果進行調整。委員會認為，根據某些不可預見的影響--烏克蘭持續的戰爭、某些訴訟和併購活動以及最近的市場關閉--調整非公認會計準則的淨收入業績是適當的，這導致了上調。因此，委員會對包括近地天體在內的所有EIP參與者的公司財務業績部分進行了認證，達到目標的84%。由於財務業績低於目標，CSAT Kicker沒有計入公司業績部分。財務業績結果還導致個人業績部分向下修正了16%。

委員會在評估Iannone先生的個人業績時考慮了上述因素。Iannone先生年度現金激勵的個人部分被設定為目標的110%，但由於公司財務業績低於目標部分，該部分被下調了16%。Iannone先生2022年獲得的年度激勵獎總額，包括公司財務部分和個人部分，為目標的86%。

56 2023年委託書

對於其他近地天體，個人業績構成部分是由Iannone先生根據他使用上述計分卡係數對每個執行人員的業績所作的評估建議的，委員會對此進行了審查和核準。我們每個近地天體在2022年獲得的年度獎勵如下：

名字	年度現金激勵目標佔的百分比基本工資		年度現金獎勵獲獎 2022			公司性能支付百分比		性能支付金額為% 目標的個
卡里亞諾內先生		200%		$	1,722,000		84%		86%
普里斯特先生		100%		$	662,308		84%		84%
布恩先生		75%		$	431,411		84%		86%
施羅格女士		75%		$	487,947		84%		95%
加西亞先生		75%		$	294,404(1)		84%		84%

(1)

現金獎勵是根據公司在2022年期間使用的時間按比例分配的。

根據我們的標準離職計劃，湯普森先生的EIP支出是根據公司全年的實際業績和目標個人業績計算的，但按比例計算的是他在2022年受僱的時間。請參閲下一頁“”--與管理人員和追回的控制安排的分歧和變更“”下的討論57.

*為設定高管薪酬提供進一步考慮

顧問在薪酬決策中的作用

薪酬管治有限責任公司(“薪酬管治”)是委員會的獨立薪酬顧問。它為委員會提供諮詢意見和資源，幫助委員會評估公司高管薪酬戰略和計劃的有效性。薪酬治理直接向委員會報告，委員會有權隨時終止或取代薪酬治理。

作為其參與的一部分，委員會已指示薪酬治理與我們的高級副總裁、首席人事官和其他管理層成員合作，以獲取薪酬治理所需的信息，以形成建議並評估管理層向委員會提出的建議。薪酬治理還在委員會例會期間、執行會議期間(沒有管理層成員出席)與委員會舉行會議，並在委員會例會之外與委員會主席和委員會其他成員舉行會議。作為2022年參與的一部分，薪酬治理提供了高管薪酬的市場概述，評估了公司同行羣體的構成，評估了同行集團公司的薪酬水平，評估並建議了各種高管職位級別的股權和現金薪酬指導方針，評估了公司高管的薪酬，就公司長期激勵獎勵的框架提供了建議，並評估了董事會薪酬。薪酬治理還就高管薪酬方面的最新監管動態向委員會提供了指導，包括薪酬與業績的對比披露和追回政策。薪酬管理並不向本公司提供任何其他服務。

薪酬顧問利益衝突評估

委員會認識到，必須聽取賠償顧問的客觀諮詢意見。為此，委員會密切審查其賠償顧問為確保其服務客觀而採取的程序和保障措施。委員會根據美國證券交易委員會規則評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，薪酬治理委員會的工作不會引起任何利益衝突。

薪酬政策和做法的風險評估

我們評估了我們員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。這一分析已提交給委員會，委員會同意這一結論。

同級組注意事項

為了制定總薪酬指導方針，我們審查了與eBay相當的公司的市場數據，我們認為這些公司在高管人才、業務和資本方面與eBay競爭。我們審查了同行集團公司的公開申報文件中的具體數據，以及包括在專有第三方調查中的可比科技公司的一般行業數據。我們認為，在做出薪酬決定以吸引和留住人才時，有必要考慮這些市場數據。我們還認識到，在高管層面，我們與較大的全球公司以及較小的非上市公司競爭人才。

2023年委託書 57

為了評估同級小組是否繼續反映我們爭奪管理人才的市場，委員會每年在其薪酬顧問的協助下審查和核準同級小組。在決定一家公司是否應列入同級組時，委員會一般考慮下列篩選標準：

•

收入；

•

市場價值；

•

歷史增長率；

•

主要業務線；

•

該公司是否擁有知名度高、知名度高的品牌；以及

•

無論我們是否與公司爭奪人才。

對於同級小組的每個成員，上文所列的一個或多個因素與列入該小組的原因有關，同樣，這些因素中的一個或多個可能與列入該小組的原因無關。

該委員會每年對該公司的同業進行評估。2022年的同業集團由以下公司組成：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/tb_adobe-pn.jpg]

*審查與高管和追回的控制安排的分歧和變化

我們的遣散費和控制權變更安排的目標是提供公平合理的遣散費，同時為那些受控制權變更或類似交易影響的人提供留任激勵。我們相信，這些保護措施有助於公司吸引和留住才華橫溢的高管。

控制權變更以外的遣散費安排

我們的標準離職計劃，連同我們各種形式的股權獎勵的獎勵協議，涵蓋受僱為高級副總裁或更高職位的高級管理人員，並通常在控制期變更後提供遣散費保障，如果參與者無故被解僱並簽署且不撤銷對本公司的索賠豁免。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參加了Standard Severance計劃。對於Iannone先生來説，Standard Severance計劃也涵蓋了他有充分理由辭職的情況，併為首席執行官的角色提供了增強的福利。

湯普森先生參與了標準離職計劃，並於2022年4月與本公司分居。根據這一安排，湯普森先生獲得了遣散費，他的遣散費福利的詳細信息載於下面第頁的“高管補償表--終止或控制權變更時的潛在付款”66.

與控制權變更有關的遣散費安排

本公司並未與其任何行政人員訂立任何安排，以在控制權變更時提供“單一觸發”遣散費。

本公司的股權激勵計劃一般規定，只有在收購實體不同意承擔或繼續獎勵的情況下，才能在控制權發生變化時加快根據計劃授予的獎勵的歸屬。這些規定一般適用於股權激勵計劃下的所有獎勵持有人。

58 2023年委託書

本公司的控制權變更離職計劃，連同我們各種形式股權獎勵的授予協議，為副總裁或更高職位的高管提供遣散費保護，如果參與者因正當理由和簽名而被無故解僱或辭職，且不撤銷對本公司的索賠，則與控制權變更相關的高管。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及J.Loeger女士參與了控制分離計劃的變更，在他被解僱之前，先生也參與了該計劃。

請參閲第頁下面的“高管補償表-終止或控制權變更時的潛在付款”。66有關標準遣散費計劃和湯普森先生在該計劃下的福利的進一步信息。

追回

委員會通過了一項追回政策，涵蓋每一名受僱為總裁副局長或更高職位的官員，並適用於獎勵薪酬，其中包括在被指定為受保僱員期間支付或獎勵給任何受保僱員的任何現金獎勵、股權獎勵或基於股權的獎勵。對於所有承保員工，保險範圍內發生下列事件之一：(A)承保員工的行為或不作為構成對公司商業行為準則的實質性違反，或(B)保險員工的行為或不作為對公司造成重大的財務或聲譽損害。此外，對於受聘為高級副總裁或更高職位或副總裁財務部門成員的承保員工，也包括以下事件：由於承保員工的監督或其他失敗而對公司全部或部分財務報表進行重大重述。

根據追回政策，委員會有權和酌情確定保險所涵蓋的事件是否已經發生，並根據事實和情況，可(但不必)要求全部或部分沒收和/或償還保險所涵蓋的支付或獎勵給受保險僱員的任何獎勵補償。沒收和/或償還可能包括以下全部或任何部分：

•

任何高於在保險事件已知的情況下支付給受保險僱員的金額的獎勵補償；

•

給予受保僱員的任何未支付或未支付的獎勵補償，不論是既得或未得的；以及

•

在本公司實際知悉承保事件或承保事件的全面影響之日前十二個月期間，或任何適用法規或政府法規可能要求的較長期間內，向承保員工支付或收到的任何獎勵補償(包括通過行使股票期權實現的收益)均為已知。

我們將調整對追回的處理方式，以適應納斯達克即將採用的新規則。

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會代表董事會審查和批准公司薪酬計劃。在履行其監督責任時，薪酬和人力資本委員會審查並與管理層討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬和人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和eBay截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

薪酬和人力資本委員會


	阿德里安·M·布朗(主席)			洛根·D·格林			保羅·S·普雷斯勒

2023年委託書 59

高管薪酬表

2022薪酬彙總表

下表、腳註和説明彙總了我們每位被點名的高管或近地天體在截至2022年12月31日的財年的總薪酬，以及在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內，截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年。

名稱和負責人職位 (a)	年 (b)		工資 ($) (c)		獎金 ($) (d)		庫存獎項 ($) (e)		選項獎項 ($) (f)		非股權獎勵計劃薪酬 ($) (g)		在中更改養老金價值和不合格延期薪酬收入 ($) (h)		所有其他薪酬 ($) (i)		合計 ($)
傑米·伊安諾內總裁和酋長行政主任(“行政總裁”)		2022		1,000,000		—		10,103,040		3,747,722		1,722,000		—		377,563		16,950,325
		2021		1,000,000		1,500,000		15,000,111		—		4,050,000		—		—		21,685,102
		2020		673,077		3,500,000		26,586,624		—		4,000,000		—		—		34,835,839
史蒂夫·普里斯特高級副總裁，首席財務官 (“CFO”)		2022		788,462		1,750,000		4,209,628		1,561,565		662,308		—		433,958		9,405,920
史蒂夫·普里斯特高級副總裁，首席財務官 (“CFO”)		2021		389,423		2,250,000		9,832,329		—		817,789		—		—		13,527,975
科尼利厄斯·布恩高級副總裁，首席人事官		2022		668,077		830,000		2,357,411		874,473		431,411		—		180,738		5,342,110
科尼利厄斯·布恩高級副總裁，首席人事官		2021		582,981		2,300,000		6,508,553		—		767,349		—		—		10,330,494
朱莉·勒格高級副總裁，首席增長官		2022		688,462		800,000		2,806,419		1,041,077		487,947		—		167,431		5,991,336
朱莉·勒格高級副總裁，首席增長官		2021		625,000		1,250,000		7,223,993		—		984,375		—		—		10,300,352
埃迪·加西亞(1) 高級副總裁，首席產品官		2022		467,308		2,666,500		6,560,035		1,030,789		294,404		—		2,484		11,021,520
Peter B. 湯普森(2) 前高級副總裁總裁，首席產品軍官		2022		223,269		—		—		—		140,660		—		10,612,530		10,976,459
		2021		645,000		—		5,702,115		—		907,031		—		—		7,270,991
		2020		664,423		1,750,000		4,112,662		—		863,750		—		—		7,425,708

(1)

加西亞先生被任命為首席產品官，自2022年4月18日起生效。

(2)

湯普森先生於2022年4月29日離開本公司。

獎金(第(D)欄)

Priest先生收到了1,750,000美元的新員工過渡費，這筆錢部分是為了抵消他離開前僱主時放棄的股權補償，如果他在這筆錢兩週年之前離開，就需要部分償還。

布恩收到了83萬美元的新員工過渡費，這筆錢在一定程度上是為了抵消他離開前僱主時放棄的股權補償，如果他在開始工作三週年之前離開，就需要部分償還這筆錢。

洛格女士收到了80萬美元的新員工過渡費，這筆錢在一定程度上是為了抵消她離開前僱主加入eBay時放棄的股權薪酬，如果她在這筆錢一週年之前離開，就需要償還這筆錢。

加西亞先生收到了250萬美元的新員工過渡費，部分是為了抵消他離開前僱主加入eBay時放棄的股權補償，如果他在開始工作一週年之前離開，則需要償還這筆錢，如果他在工作第三年結束之前離開，則需要償還部分款項。他還收到了10萬美元和66,500美元的新員工過渡期付款，分別用於支付離開前僱主時被沒收的獎金和向前僱主支付的必要款項。

股票獎勵(第(E)欄)

股票獎勵欄中報告的金額代表在每一個適用的年度內授予我們每個近地天體的基於時間的限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PBRSU)的授予日期公允價值總額，根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，補償-股票補償計算。授予日公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值確定的，而PBRSU的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值以及截至授予PBRSU之日適用業績期間的業績衡量的可能結果來計算的。PBRSU的這一估計公允價值不同於(或低於)以下所述的最大值。此外，由於2022年授予的新設計的PBRSU由三個一年業績指標組成，因此為了會計目的，這些PBRSU獎勵的基礎股票中只有三分之一被視為2022年授予的。本欄目包含的股權激勵獎勵均根據修訂後重述的公司股權激勵獎勵計劃授予。

RSU：與公司於2022年4月1日的年度股權授予相關的RSU獎授予我們的近地天體，授予日期價值為7,502,819美元的Iannone先生，3,126,208美元的Priest先生，1,750,691美元的Boone先生和2,084,139美元的Loeger女士。與我們的核心一致

60 2023年委託書

根據薪酬計劃，2022年5月15日，我們的新高管加西亞先生獲得了授予日期價值2,072,846美元的RSU和授予日期價值3,768,807美元的補充新聘用RSU。

PBRSU：PBRSU為我們的近地天體提供了一個賺取RSU的機會，如果達到了特定時間段--在這種情況下是36個月--的業績衡量標準。有關2022-2024年PBRSU獎勵的績效衡量標準的説明，請參閲第頁上的“-2022年薪酬設計和確定-2022年長期股權激勵獎勵-PBRSU計劃-績效衡量和基本原理”51.

2022年，PBRSU獎授予我們的近地天體與公司2022年4月1日的年度股權贈款有關，授予日期價值為2,600,220美元的Iannone先生，1,083,420美元的Priest先生，606,720美元的Boone先生和722,280美元的Loeger女士。2022年5月15日，加西亞先生被授予PBRSU獎，授予日期價值718,382美元。

假設根據2022-2024年PBRSU獎勵的適用業績衡量標準實現了最高水平的業績，則使用授予此類獎勵之日我們普通股的公允價值，為該業績期間分配給我們的近地天體的PBRSU獎勵的最大可能價值如下：

名字	最大值 PBRSU的 s (截至授予日期)
卡里亞諾內先生		$	6,890,583
普里斯特先生		$	2,871,063
布恩先生		$	1,607,808
施羅格女士		$	1,914,042
加西亞先生		$	1,903,712
湯普森先生(1)			不適用

(1)

湯普森先生在離開公司之前沒有在2022年收到PBRSU贈款。

我們的近地天體在2022年從股票獎勵中獲得的價值反映在下面第頁的“2022年期權行使和股票獎勵”表中。66。關於截至2022年12月31日的所有未償還股票獎勵的更多信息反映在下面第頁的“2022年財政年度末傑出股票獎勵”表中。65.

期權獎勵(第(F)欄)

PBSO獎勵為我們的近地天體提供了一個機會，如果在36個月內達到某些業績指標，則我們的近地天體將有機會賺取股票期權，但須受同期內基於時間的授予的限制。有關2022-2024年PBSO獎勵的績效衡量標準的説明，請參閲第頁上的“-2022年薪酬設計和確定-2022年長期股權激勵獎勵-PBSO計劃-績效衡量和基本原理”50.

2022年，與公司於2022年4月1日的年度股權授予相關的PBSO獎項授予了我們的近地天體，授予日期價值為3,747,722美元的Iannone先生，1,561,565美元的Priest先生，874,473美元的John Boone先生和1,041,077美元的Loeger女士。2022年5月15日，加西亞先生被授予PBSO獎，授予日期價值1,030,789美元。

假設根據2022-2024年PBSO獎勵的適用業績衡量標準實現了最高水平的業績，則使用授予此類獎勵之日我們普通股的公允價值，為該業績期間分配給我們的近地天體的PBSO獎勵的最大可能價值如下。

名字	最大值 PBSO的 s (截至授予日期)
卡里亞諾內先生		$	7,635,831
普里斯特先生		$	3,181,601
布恩先生		$	1,781,702
施羅格女士		$	2,121,066
加西亞先生		$	2,094,293
湯普森先生(1)			不適用

(1)

湯普森先生在離開本公司之前並未於2022年收到PBSO撥款。

我們的近地天體在2022年因行使先前授予的股票期權而獲得的價值反映在下面第頁的“2022年期權行使和股票歸屬”表中。66。有關截至2022年12月31日的所有未償還期權獎勵的更多信息反映在下面第頁的“2022年財政年度末傑出股票獎勵”表中。65.

2023年委託書 61

非股權激勵計劃及薪酬((G)欄)

在非股權激勵計劃和薪酬一欄中報告的金額是我們每個近地天體在年度現金激勵計劃下在適用的每一年提供的服務所賺取的金額。見上文第頁的“--2022年薪酬設計和確定--2022年年度現金獎勵”。54以獲取更多信息。

所有其他補償(第(I)欄)

所有其他報酬列中報告的金額反映：

Iannone先生、Priest先生和Thompson先生以及J.Loeger女士的12,200美元，相當於公司為該等近地天體的利益而對公司的401(K)儲蓄計劃作出的最高匹配繳款，這也是2022年適用於每位參與員工的相同最高金額。根據該計劃，布恩先生收到了11,936美元的等額捐款，加西亞先生沒有參加該計劃。

伊安諾內於2022年獲準使用私人飛機。Iannone先生的數額中包括333,519美元，以反映他的個人飛機使用情況。這一數額包括公司增加的總成本，主要包括與適用行程有關的燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑的成本，乘以2。Iannone先生還獲得了26,461美元的安全和信息技術支助。與安全和IT支持相關的增量成本是根據向適用的外部安全和IT支持提供商支付的金額確定的。

普里斯特、布恩和洛格分別獲得了411,243美元、167,259美元和148,384美元的搬遷福利。這些搬遷福利是根據公司的總增量成本進行估值的，代表應計或支付給適用服務提供商的金額。本公司並無就與支付該等福利有關的估計收入向Priest先生或Boone先生或John Loeger女士支付任何毛付款。

湯普森先生參與了標準遣散費計劃，該計劃在控制期變更後提供遣散費保護。根據標準遣散費計劃，湯普森先生收到的遣散費相當於(I)他的年度基本工資645,000美元；(Ii)他的年度目標花紅金額483,750美元；(Iii)湯普森先生在2022財年本應賺取和支付的按比例計算的部分EIP下的薪酬(使用他在EIP下至受僱最後一天的累積合資格薪酬)，相當於140,660美元(反映在上文第頁《2022薪酬彙總表》的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中)。59)；(4)金額3,636,892美元，即被視為標準離職計劃下歸屬的未完成及未歸屬的RSU獎勵的美元價值；(5)5,416,976美元，即被視為標準離職計劃下歸屬的PBRSU未完成獎勵的美元價值；(6)支付健康保險保費65,919美元；及(7)258,664美元，即被視為標準離職計劃下歸屬的股權獎勵相關的股息等價物的美元價值。T·湯普森先生股權價值的折算價是按照標準分紅計劃確定的。除了合同遣散費外，湯普森先生還獲得了86,827美元的應計帶薪休假。

62 2023年委託書

2022年基於計劃的獎勵撥款

下表、腳註和説明列出了截至2022年12月31日的財政年度向我們每個近地天體授予基於計劃的獎勵的某些信息。

	審批日期(b)		贈款日期(c)		預計未來支出非股權激勵下的計劃大獎						預計未來支出股權激勵下的計劃大獎						所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位(#)(j)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)(k)		練習或基礎價格：選項獎項 ($/Sh)(L)		贈款椰棗交易會值庫存的個和選項獎項 ($)(m)
名字(a)	審批日期(b)		贈款日期(c)		閾值 ($)(d)		目標 ($)(e)		最大值 ($)(f)		閾值 (#)(g)		目標 (#)(h)		最大值 (#)(i)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存或個單位(#)(j)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)(k)		練習或基礎價格：選項獎項 ($/Sh)(L)		贈款椰棗交易會值庫存的個和選項獎項 ($)(m)
卡里亞諾內先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		750,000		1,500,000		3,300,000		—		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		500,000		1,200,000		—		—		—		—		—		—		—
PBSO (2022-2024 性能。期間)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		111,474		222,946		445,888		—		—		57.71		3,747,722
PBRSU (2022-2024 績效週期)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		46,803		130,009		344,524		—		—		—		2,600,220
RSU		4/1/2022		4/1/2022		—		—		—		—		—		—		130,009		—		—		7,502,819
普里斯特先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		300,000		600,000		1,320,000		—		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人績效		不適用		不適用		—		200,000		480,000		—		—		—		—		—		—		—
PBSO (2022-2024年性能期間)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		46,449		92,895		185,787		—		—		57.71		1,561,565
PBRSU (2022-2024 績效週期)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		19,502		54,171		143,553		—		—		—		1,083,420
RSU		4/1/2022		4/1/2022		—		—		—		—		—		—		54,171		—		—		3,126,208
布恩先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		189,844		379,688		835,313		—		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		126,563		303,750		—		—		—		—		—		—		—
PBSO (2022-2024年性能期間)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		26,011		52,021		104,041		—		—		57.71		874,473
PBRSU (2022-2024年績效期)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		10,921		30,336		80,390		—		—		—		606,720
RSU		4/1/2022		4/1/2022		—		—		—		—		—		—		30,336		—		—		1,750,691
施羅格女士
EIP-公司業績		不適用		不適用		196,875		393,750		866,250		—		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		131,250		315,000		—		—		—		—		—		—		—
PBSO (2022-2024年性能期間)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		30,966		61,932		123,858		—		—		57.71		1,041,077
PBRSU (2022-2024年績效期)		3/31/2022		4/1/2022		—		—		—		13,001		36,114		95,702		—		—		—		722,280
RSU		4/1/2022		4/1/2022		—		—		—		—		—		—		36,114		—		—		2,084,139
加西亞先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		189,844		379,688		835,313		—		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		126,563		303,750		—		—		—		—		—		—		—
PBSO (2022-2024年性能期間)		3/31/2022		5/15/2022		—		—		—		36,775		73,549		147,097		—		—		46.65		1,030,789
PBRSU (2022-2024年績效期)		3/31/2022		5/15/2022		—		—		—		15,996		44,434		117,750		—		—		—		718,382
RSU		5/15/2022		5/15/2022		—		—		—		—		—		—		44,434		—		—		2,072,846
RSU		5/15/2022		5/15/2022		—		—		—		—		—		—		80,789		—		—		3,768,807
湯普森先生
彈性公網IP-公司性能		不適用		不適用		62,794		125,589		276,296		—		—		—		—		—		—		—
彈性公網IP-個人性能		不適用		不適用		—		41,863		100,471		—		—		—		—		—		—		—

2023年委託書 63

非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(年度現金激勵計劃)(第(D)、(E)和(F)欄)

這些欄目下報告的數額涉及年度現金獎勵計劃下可能獲得的獎勵。2022年，近地天體年度現金獎勵計劃下的年度目標獎勵總額如下：

卡里亞諾內先生	$	2,000,000
普里斯特先生	$	800,000
布恩先生	$	506,250
施羅格女士	$	525,000
加西亞先生	$	506,250
湯普森先生	$	167,452

根據近地天體年度現金激勵計劃，2022年年度目標激勵總額將75%分配給公司業績，25%分配給個人業績。除非達到外匯中性收入和非GAAP淨收入的最低門檻，否則年度現金激勵計劃中的個人業績部分不會支付任何款項；2022年，這兩個公司業績門檻都達到了。

根據截至2022年12月31日的財政年度的年度現金激勵計劃，我們近地天體的實際支出反映在上文第頁的《2022年薪酬彙總表》中的《非股權激勵計劃和薪酬》一欄中。59.

EIP-公司業績：標題為“EIP-公司業績”的行中顯示的金額反映了截至2022年12月31日的財政年度在年度現金獎勵計劃下根據公司業績應支付的部分的潛在支出，如下：

•

閾值：此列中顯示的金額反映瞭如果達到最低外匯中性收入和非GAAP淨收入閾值時的最低支付水平，這些閾值是目標列下顯示的金額的50%。

•

目標：此欄中顯示的金額反映瞭如果達到目標非公認會計準則淨收入時的目標支付水平。

•

最大值：此列中顯示的金額代表基於公司績效的最大應付金額(包括最大CSAT提成)，是目標列下顯示的金額的220%。

彈性公網IP-個人績效：題為“企業執行計劃--個人業績”的各行所列數額反映了2022年12月31日終了財政年度根據個人業績應支付的部分年度現金獎勵計劃下的潛在支出情況如下：

•

閾值：儘管年度現金激勵計劃沒有針對個人業績的門檻，但除非達到全公司外匯中性收入和非公認會計準則淨收入的最低門檻，否則不會對個人業績進行支付。

•

目標：本欄中顯示的金額反映了個人業績目標獎勵的100%。

•

最大值：此欄中顯示的金額是目標欄下顯示的金額的240%。

在公司財務業績高於其門檻的情況下，對個人業績組成部分應用修飾符，以在80%-120%的範圍內根據公司財務業績組成部分按比例減少或增加它。見上文第頁的“--2022年薪酬設計和確定--2022年年度現金獎勵”。54.

股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(PBSO和PBRSU)(第(G)、(H)和第(I)欄)

PBSO

所列數額反映了方案支助組織在2022-2024年執行期間的潛在支出情況如下：

•

閾值：此列中顯示的金額反映瞭如果達到第一次付款和廣告業績目標時的獎勵，並且是目標列下顯示的金額的50%。

•

目標：此列中顯示的金額反映瞭如果實現了目標績效並且達到了前兩個付款和廣告績效目標時的獎勵。

•

最大值：此列中顯示的金額反映瞭如果實現最大績效且所有四個付款和廣告目標都達到時的獎勵，並且是目標列下顯示的金額的200%。

有關PBSO的進一步討論，包括其歸屬時間表，請參見上文第頁的“-2022年薪酬設計和確定-2022長期股權激勵獎勵-PBSO計劃”49.

64 2023年委託書

PBRSU

所列數額反映了2022-2024年執行期內預算外資源單位的潛在支出情況，如下：

•

閾值：本欄所示金額反映了在達到最低外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元門檻並分別應用最低投資資本回報率修改量和最低股東總回報修改量的情況下的獎勵，為目標欄下所示金額的36%。

•

目標：本欄顯示的金額反映瞭如果達到目標外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元金額，並分別應用目標投資資本回報率修改量和目標總股東回報修改量時的獎勵。

•

最大值：本欄顯示的金額反映了在達到最大外匯中性收入和非GAAP營業利潤率美元金額並分別應用最大投資資本回報率修改量和最大股東總回報修改量的情況下的獎勵，為目標欄下所示金額的265%。

有關PBRSU的進一步討論，包括其歸屬時間表，請參見上文第頁的“-2022年薪酬設計和確定-2022年長期股權激勵獎勵-PBRSU計劃”50.

所有其他股票獎勵：股票數量或股票單位(RSU)(第(J)欄)

獎勵反映了授予日的RSU數量。2022年授予我們近地天體的RSU獎一般從2022年6月15日開始按季度授予，授予我們首席執行官和首席財務官的RSU獎在四年內授予，授予我們其他近地天體的RSU獎在三年內授予。如上所述，《薪酬討論和分析--2022年近地天體目標薪酬--股權獎勵的目標值，近地天體的目標現金獎勵和薪酬》，第頁48，授予近地天體的某些補充RSU在兩年內授予，而其他補充RSU在三年內授予。

授予日期公允價值(第(M)列)

授予日每個RSU獎勵的公允價值是使用授予日我們普通股的公允價值計算的。PBRSU的估計公允價值是根據我們普通股在授予之日的公允價值以及截至授予獎勵之日的適用業績衡量的可能結果來計算的。

2023年委託書 65

2022年財政年度末傑出股票獎

下表和腳註列出了截至2022年12月31日我們每個近地天體尚未支付的股權獎勵的某些信息。

名字	數量：證券底層未練習選項(#) 可行使		數量：證券底層未練習選項(#) 不可執行		股權獎勵計劃獎項：數量：證券底層未練習未賺到的選項 (#) (1)		選項練習價格 ($)		選項授予日期		選項過期日期		編號第個，共個個共享或單位庫存的個那個有不是已歸屬 (#)		市場值個共享或單位庫存的個那個沒有已歸屬 ($)(2)		庫存授予日期		股權獎勵計劃獎：數量：未賺到的個共享，個單位或其他權利：沒有已授予(#)(3)		股權獎勵計劃獎：市場或支付值為未賺到的個共享，個單位或其他權利具有未歸屬 ($)(2)
卡里亞諾內先生														45,549		1,888,917		5/7/2020
														437,271(4)		18,133,628		5/7/2020
														53,478		2,217,733		4/1/2021
														109,809(6)		4,553,776		4/1/2021
														105,632		4,380,559		4/1/2022
																		5/7/2020		113,872(5)		4,722,272
																		4/1/2022		343,874		14,260,447
		—		—		111,474		57.71		4/1/2022		4/1/2032
普里斯特先生														27,777		1,151,912		7/15/2021
														21,644		897,577		7/15/2021
														46,665(6)		1,935,201		7/15/2021
														44,014		1,825,261		4/1/2022
																		4/1/2022		143,282		5,941,917
		—		—		46,449		57.71		4/1/2022		4/1/2032
布恩先生														18,270		757,657		3/15/2021
														13,533		561,214		3/15/2021
														37,513(7)		1,555,658		4/1/2021
														21,235		880,615		4/1/2022
																		4/1/2022		80,239		3,327,500
		—		—		26,011		57.71		4/1/2022		4/1/2032
施羅格女士														14,733		610,978		2/15/2021
														27,624		1,145,567		2/15/2021
														30,251(7)		1,254,509		4/1/2021
														25,280		1,048,362		4/1/2022
																		4/1/2022		95,522		3,961,278
		—		—		30,966		57.71		4/1/2022		4/1/2032
加西亞先生														44,434		1,842,678		5/15/2022
														80,789		3,350,320		5/15/2022
																		5/15/2022		117,528		4,873,883
		—		—		36,775		46.65		5/15/2022		5/15/2032
湯普森先生(8)		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

(1)

根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，代表在2022-2024年政績期內，PBSO在門檻業績水平(實現第一個業績目標)的估計未來獎勵。

(2)

市值是根據每股41.47美元的價格計算的，這是我們普通股在2022年12月30日的收盤價。

(3)

根據《美國證券交易委員會》高管薪酬披露規則，除另有説明外，該指標代表2022-2024年業務期內以最高業績水平將賺取的PBRSU估計數。

(4)

與2020-2021年PBRSU業績期間的成就相關的收益；100%歸屬於2023年3月15日。

(5)

表示在截至2023年5月7日的三年業績期間，與eBay的股東總回報(TSR)業績單位(PSU)業績目標相關的最高業績水平下預計將賺取的股份數量。這些TSR PSU構成了我們CEO新聘薪酬方案的一部分，並在我們2021年的“薪酬討論與分析”部分進行了更詳細的描述。

(6)

與2021-2022年PBRSU績效期間的成就相關的收入；2024年3月15日100%背心。

(7)

與實現2021-2022年PBRSU績效期間相關的收益；50%歸屬於2023年3月15日，其餘50%歸屬於2024年3月15日。

(8)

關於湯普森先生於2022年4月29日終止僱傭一事，本公司註銷了其未履行的RSU和PBRSU。

66 2023年委託書

2022年期權行權和股票歸屬

下表和腳註列出了截至2022年12月31日的財政年度，我們每個近地天體通過行使股票期權和授予股票獎勵而獲得的股份數量和實現的價值。

	期權大獎				股票大獎
名字	數量：收購股份練習 (#)		實現的價值練習 ($)		數量：收購股份關於歸屬問題 (#)		實現的價值關於歸屬問題 ($)(1)
卡里亞諾內先生		—		—		209,718		10,015,001
普里斯特先生		—		—		44,428		1,912,993
布恩先生		—		—		36,843		1,818,398
施羅格女士		—		—		43,776		2,261,947
加西亞先生		—		—		—		—
湯普森先生(2)		—		—		211,803		11,476,833

(1)

股票獎勵的實現價值是基於我們普通股在歸屬日期的公平市場價值，並不反映實際收到的收益。

(2)

關於湯普森先生於2022年4月29日終止僱傭一事，本公司註銷了其未履行的RSU和PBRSU。湯普森先生在被解僱時沒有期權獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表、腳註和説明列出了我們根據近地天體補償安排在下述情況下的付款義務，假設他們的僱用被終止或控制權於2022年12月31日發生變化。由於T.Thompson先生在本公司的僱傭關係於2022年4月終止，因此本節不討論在其僱傭關係終止或控制權變更於2022年12月31日發生的情況下他本應獲得的付款和福利。湯普森先生的遣散費方案的細節見上文第頁“--高管薪酬表--2022年薪酬摘要表”的腳註59.

名字	自願終止 ($)(a)		更改控件中的 ($)(b)		非自願終止在之外變化控制 ($)(c)(1)		非自願終止連接中的更改後的控件中的 ($)(d)(1)		死亡還是殘障 ($)(e)
卡里亞諾內先生		—		—		41,926,472		47,260,492		37,168,455
普里斯特先生		—		—		7,835,777		11,981,672		6,830,894
布恩先生		—		—		5,786,154		8,265,093		4,785,959
施羅格女士		—		—		5,787,029		9,051,700		5,181,010
加西亞先生		—		—		7,241,607		11,940,709		5,572,619

(1)

關於Iannone先生，非自願終止包括無故終止或有充分理由辭職。關於普里斯特先生、布恩先生、洛格女士和加西亞先生，根據公司的標準離職計劃，非自願終止僅包括無故終止，根據公司的關鍵員工控制計劃變更，與控制權變更相關的非自願終止包括無故終止或有充分理由辭職。

自願終止((A)欄)

本公司在自願終止時不支付遣散費。

控制權的變更(第(B)欄)

本公司並未與其任何行政人員訂立任何安排，以在控制權變更時提供“單一觸發”遣散費。

本公司的股權激勵計劃一般規定，只有在收購實體不同意轉換、承擔或替換獎勵的情況下，才能在控制權發生變化時加快根據計劃授予的獎勵的歸屬。這些規定一般適用於股權激勵計劃下的所有獎勵持有人。

在控制權變更一欄中報告的金額假設，在控制權變更交易中，繼承人實體將轉換、承擔或替換未償還的股權獎勵。如果繼承人實體沒有轉換、承擔或替換任何未完成的股權獎勵，並且所有未歸屬和未完成的獎勵在控制權發生變化時完全加速，則加速歸屬的總價值

2023年委託書 67

根據我們普通股在2022年12月30日的收盤價計算，對截至2022年12月31日擔任公司高管的每個近地天體的此類獎勵(包括PBSO以外的股權獎勵的股息等價物)如下：

名字	的加速值所有已發行股本截至2012年12月31日的獎項 ($)*
卡里亞諾內先生		39,134,965
普里斯特先生		7,867,684
布恩先生		4,936,937
施羅格女士		5,459,828
加西亞先生		6,841,912

由於湯普森先生於2022年4月29日終止了與本公司的僱傭關係，因此不包括任何金額。

控制權變更以外的非自願終止((C)欄)

本公司的標準離職計劃涵蓋受僱為高級副總裁或更高級職位的高級人員，如果參與者無故被解僱(或因先生有充分理由而辭職)，並簽署且不會撤銷對本公司的索賠，則該計劃在控制期變更後提供遣散費保護。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參加了Standard Severance計劃。

下表説明瞭遣散費福利(已支付的某些應計福利除外(如已賺取但未支付的獎金、支付未報銷的費用等))如果在控制權變更之外終止，我們的每個近地天體都將收到。

標準遣散費
計劃參與者

首席財務官

首席執行官

現金要素

遣散費

1倍工資和1倍獎金

2倍工資和2倍獎金

彈性公網IP(1)

發生終止的年度的按比例計算的付款

健康保險費

支付12個月的醫療保險費用

支付24個月的醫療保險費用

新員工過渡付款

支付任何未支付的現金新聘員工過渡付款

股權要素

RSU(2)

將本應在12個月內授予的獎勵速度提高100%
終止日期(3)

2022年前的PBRSU(2)(4)

獎勵速度提高100%(考慮到適用的績效期限應為
截至終止日期完成)(3)

2020個TSR PSU(2)(5)

不適用

對於完成的績效期限：獲得獎勵的100%加速(3)

對於持續績效期間：不加速獎勵授予，但仍有資格根據績效期間的目標完成情況進行授予，如果達到，則有資格在績效期間之後首次按原定計劃進行授予(7)

2022個PBRSU(2)(6)

不加速獎勵授予，但按比例支付(在原始授予日期)，計算方法是實際公司業績乘以參與者受僱的績效期間部分(包括額外的12個月)(7)

與標準服務計劃相同，只是添加的部分包括18個月(而不是12個月)(7)

與標準服務計劃相同，只是添加的部分包括24個月(而不是12個月)(7)

PBSO

100%加快本應在終止日期後12個月內授予的裁決

100%加快本應在終止日期後18個月內授予的裁決

100%加快本應在終止日期後24個月內授予的裁決

(1)

基於公司全年績效要素的實際績效和個人績效要素的目標績效。

68 2023年委託書

(2)

一筆相當於已累算的股息等價物並將與適用股份相關的歸屬股息等價物的金額。

(3)

公司可以選擇支付現金，而不是加速歸屬。該等未歸屬權益的現金價值是根據公司普通股在終止日期(包括終止日期前一個交易日)結束前連續十個交易日的平均收市價釐定的。

(4)

代表在2022年前授予近地天體的PBRSU獎勵。

(5)

代表2020年授予Iannone先生的新聘TSR PSU獎項。

(6)

代表2022年授予近地天體的PBRSU獎。

(7)

公司可以選擇支付現金代替歸屬。該等未歸屬權益的現金價值是根據截至原歸屬日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內公司普通股的平均收市價釐定。

與控制權變更有關的非自願終止((D)欄)

本公司並未與其任何行政人員訂立任何安排，以在控制權變更時提供“單一觸發”遣散費。

本公司的控制權變更離職計劃為總裁副總經理或更高職位的高管提供遣散費保護，如果參與者被無故解僱或因正當理由和簽字而辭職，且不撤銷對本公司的索賠，則與控制權變更相關的高管可獲得離職保護。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士參加了控制分離計劃的變更。

下表描述瞭如果我們的每個近地天體因控制權變更而終止，它們將獲得的遣散費福利。

		控制遣散費變更計劃參與者	首席執行官
現金要素	遣散費	2倍工資和2倍獎金(以基本工資和目標工資中的較大者為準) 獎金機會)
	彈性公網IP	1倍目標現金獎勵(1)
	健康保險費	支付24個月的醫療保險
	新員工過渡付款	支付任何未支付的現金新聘員工過渡付款
股權要素	RSU(2)	頒獎速度提高100%(3)
	PBRSU(2)	頒獎速度提高100%(3)(5)
	2020個TSR PSU(2)(4)	不適用	頒獎速度提高100%(3)(5)
	PBSO	將獎勵視為已獲獎勵的100%加速(6)

(1)

對於CEO，僅基於與公司全年業績要素相關的實際業績。對於控制離職計劃中的其他更改，參與者基於公司績效組件和個人績效組件的目標績效。

(2)

一筆相當於已累算的股息等價物並將與適用股份相關的歸屬股息等價物的金額。

(3)

(4)

代表2020年授予Iannone先生的新聘TSR PSU獎項。

(5)

這筆付款包括業績尚未確定的業績期間應獲得此類獎勵的目標股票金額。

(6)

根據任何已完成的年度業績期間的業績，按期權目標數量和期權數量兩者中較大者視為獲得的獎勵。

死亡或傷殘((E)欄)

根據標準離職計劃，如果在控制權變更之外，參與者因死亡或殘疾(定義見標準離職計劃)而終止僱用，則對於除PBSO和2022年PBRSU以外的所有股權獎勵，適用的高管將有權在終止日期後60天內獲得其未償還和未歸屬股權獎勵的全部歸屬(或在公司選舉時支付現金以代替歸屬)，包括業績尚未確定的業績期間受2022年前PBRSU或2020年TSR PSU限制的目標股票金額。本應於終止日期起計24個月內歸屬(該等未歸屬權益的現金價值是根據截至終止日期(包括終止日期前一個交易日)的連續十個交易日本公司普通股的平均收市價釐定)，以及一筆相當於已累計及將歸屬於適用股份的股息等價物的一次過款項。2022年的PBRSU將以同樣的方式處理，只是限制只能接受以下股票的歸屬

2023年委託書 69

否則在終止後24個月內歸屬的將不適用。對於PBSO，適用的高管將有權在終止日期後60個月內獲得其未償還和未歸屬的PBSO的全部歸屬，包括基於任何已完成業績年度的業績實際獲得的期權數量，否則將分別授予CEO 24個月、CFO 18個月和其他標準Severance計劃參與者12個月內的期權。

根據控制權轉移計劃，如果與控制權變更相關的參與者因死亡或殘疾而終止僱傭(如控制權轉移計劃所定義)，則對於除PBSO以外的所有獎勵，適用的高管有權在終止日期後60天內獲得其所有未償還和未歸屬股權的全部歸屬(或在公司選擇時支付現金以代替歸屬)，包括業績尚未釐定的業績期間受PBRSU或2020 TSR PSU約束的目標股份金額(如該等未歸屬權益的現金價值是根據截至其終止日期(包括終止日期前一個交易日)的連續十個交易日本公司普通股的平均收市價釐定)，以及一筆相等於已累計及將會歸屬於適用股份的股息等價物的金額。對於PBSO，適用的高管有權在終止日期後60個月內收到其被視為賺取的未償還和未歸屬PBSO的全部歸屬，包括較大的目標期權數量和基於任何已完成業績年度的業績實際獲得的期權數量，否則將分別授予CEO 24個月、CFO 18個月和其他標準離職計劃參與者12個月。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官詹尼昂先生的年度總薪酬之間的關係的披露。我們認為，以下披露的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

為了更好地理解這一披露，我們認為重要的是對我們的運營提供背景信息。EBay是一家全球商務領先者，其運營需要廣泛的人才和角色。作為一家全球組織，我們努力在我們運營的地點創建具有競爭力的總薪酬計劃。因此，我們的薪酬計劃因當地市場而異，以使我們能夠提供具有競爭力的總薪酬方案。

2022年比率計算

•

今年，中位數員工的年總薪酬為136,754美元。

•

根據《2022年薪酬摘要表》的報告，Iannone先生的年度總薪酬為16,950,325美元。

•

根據這一信息和本節提供的披露，Iannone先生的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為124：1。

在確定員工年薪酬中位數時，吾等按照美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，按照S-K規則第402(C)(2)(X)項計算該員工的薪酬。這一計算與為《2022年近地天體總補償表》確定每個近地天體的總補償額所用的計算方法相同。出於本披露的目的，我們使用公司用於2022年內部預算的匯率將員工薪酬從當地貨幣轉換為美元。

中位數員工的身份識別

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在過去三年中，我們使用相同的員工中值，因為我們不認為我們的員工人數或員工薪酬計劃的變化會對首席執行官薪酬比率披露產生重大影響。為了確定我們的中位數員工，我們選擇使用總的目標直接薪酬，這是我們計算的工資、目標獎金和目標年度股權獎勵。我們之所以選擇這一薪酬指標，是因為我們認為這是eBay薪酬最準確的反映。我們用來確定員工中位數的方法的完整描述可以在我們於2021年4月26日提交的委託書中找到。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K《條例》第402(V)項的要求，我們現提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上文第頁的“薪酬討論和分析”。40.

70 2023年委託書

年	摘要補償表格總計為聚氧乙烯			摘要補償表格總計為之前的PEO			補償實際上付給聚氧乙烯			補償實際上已支付到之前的聚氧乙烯			平均值摘要補償表合計為非PEO 近地天體s			平均值補償實際上付給非PEO 近地天體s			總計股東返回			同級集團化總計股東返回			淨收入 ($M)			公司已選擇衡量標準：外匯-- 中性收入 ($M)
2022		$	16,950,325			不適用		$	(18,130,627)			不適用		$	7,870,146		$	(297,647)		$	120.01		$	139.00		$	(1,269)		$	10,115
2021		$	21,685,102			不適用		$	45,448,713			不適用		$	12,005,041		$	10,293,743		$	188.89		$	193.58		$	13,608		$	10,232
2020		$	34,835,839		$	42,798,223		$	47,240,184		$	16,181,647		$	8,031,459		$	18,418,381		$	141.16		$	143.89		$	5,667		$	8,868

(1)

適用年度的首席執行幹事(“PEO”)和其他近地天體如下：

•

2022: 卡里亞諾內先生普里斯特先生、布恩先生、加西亞和湯普森先生以及羅格女士擔任非和平組織近地天體。

•

2021: 卡里亞諾內先生曾擔任我們的PEO以及Priest、Boone、Thompson、Cring和Mses先生。Loeger和Yetto擔任非PEO近地天體。

•

2020: 卡里亞諾內先生擔任我們的首席運營官，申克爾先生擔任我們之前的首席運營官，克里恩、李、湯普森和梅斯先生擔任。耶託和瓊斯擔任非PEO近地天體。

(2)

根據S-K條例第402(V)(2)(Iii)項的規定，為我們的PEO報告的2022年薪酬彙總表和每年非PEO近地天體的平均值須進行以下調整，以計算“實際支付的賠償金”：

	2022						2021						2020
	聚氧乙烯			平均值為其他近地天體s			聚氧乙烯			平均值為其他近地天體s			聚氧乙烯			原聚氧乙烯			平均值為其他近地天體s
薪酬彙總表合計		$	16,950,325		$	7,870,146		$	21,685,102		$	12,005,041		$	34,835,839		$	42,798,223		$	8,031,459
調整
扣除根據“股票獎勵”申報的款額及薪酬彙總表的“期權獎勵”列		$	13,850,761		$	3,945,547		$	15,000,111		$	5,448,041		$	26,586,624		$	8,225,324		$	3,454,751
增加/扣除規則第402(V)條權益價值(*)：
年終股權獎勵的公允價值		$	7,984,669		$	2,569,287		$	17,465,407		$	5,669,868		$	38,758,082		$	0		$	6,637,201
傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動		$	(25,565,360)		$	(2,710,260)		$	17,974,720		$	1,500,980		$	0		$	0		$	7,344,095
已授股權獎勵於歸屬日期的公允價值歸屬於當年		$	1,043,823		$	279,708		$	1,221,503		$	156,417		$	0		$	342,174		$	536,769
上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化		$	(4,679,998)		$	(1,303,499)		$	1,381,071		$	697,914		$	0		$	431,445		$	651,157
股權獎勵上一年度結束時的公允價值失敗.在年度內滿足歸屬條件		$	(745,926)		$	(3,117,867)		$	0		$	(4,335,109)		$	0		$	(19,011,911)		$	(1,589,928)
以股票或期權支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總額中的獎勵補償		$	732,602		$	60,385		$	721,021		$	46,672		$	232,887		$$	(152,959)		$	262,379
總計		$	(21,230,190)		$	(4,222,247)		$	38,763,722		$	3,736,742		$	38,990,969		$	(18,391,252)		$	13,841,673
實際支付的賠償金		$	(18,130,627)		$	(297,647)		$	45,448,713		$	10,293,743		$	47,240,184		$	16,181,647		$	18,418,381

(*)

實際支付的薪酬將股票獎勵和期權獎勵列從相關會計年度的彙總薪酬表合計中排除。授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。第402(5)條(V)權益價值反映下列部分的總和，視情況而定：(1)在上市會計年度結束時授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；(2)在上市會計年度末授予的未歸屬和未歸屬的前幾個年度授予的股權獎勵的公允價值變化；(Iii)計算上市會計年度內截至過去五年所授股權獎勵歸屬日期的公允價值變動，減去上市會計年度內未能符合適用歸屬條件的上市會計年度前一年度授予的獎勵於上一年度結束時的公允價值，及(Iv)於歸屬日期前的涵蓋會計年度就股票或期權獎勵支付的股息等價物的價值，而該等股息等價物並未以其他方式計入涵蓋會計年度的總補償內。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設或本公司在其財務報表中採用的估值方法並無重大差異。

(3)

標準普爾500信息技術(行業)指數是每個上市財年的TSR的同行組。表中披露的TSR金額假設為100美元的固定投資，任何特定年度的相關“測算期”是註冊人在表中列出的最早會計年度前最後一個交易日的市場收盤價，直至(包括)計算累積TSR的會計年度結束為止。此外，表中最早年份的TSR將代表該“第一”年的TSR，而下一個最早年份的TSR將代表第一和第二個年份的累積TSR。

(4)

該公司已將外匯中性收入確定為公司選擇的薪酬相對於業績披露的指標，因為它是用於將2022年實際支付給PEO和其他近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。FX-中性收入是從該公司用來將2022年實際支付給PEO和其他近地天體的薪酬與公司業績聯繫起來的以下三個最重要的財務業績指標中選擇的：

最重要的財務業績衡量標準：

•

FX-中性收入-廣泛的背線財務指標，反映GMV業績，同時激勵業務發展和增長

•

非GAAP營業利潤率-激勵運營效率和盈利能力

•

非GAAP淨收入-激勵運營效率和盈利能力，同時也反映資本結構和税收影響

2023年委託書 71

欲瞭解有關公司財務業績指標的更多信息，請參閲第頁上本委託書的“薪酬討論與分析”部分40.

敍述性

在本委託書的“薪酬討論和分析”部分，見上頁第40，我們討論了我們的按業績支付薪酬的理念和我們的高管薪酬計劃的要素，這些要素主要側重於股權薪酬。反映出我們的理念和對股權薪酬的重視，在上述報告的每個財年中，實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬列中的價值每年都會波動，主要是基於我們截至上市財年最後一天的股價，以及其他因素，包括公司相對於PBRSU和PBSO的業績目標的財務業績。如表所示，我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬在我們的股價較高時較高，而當我們的股價較低時較低，反映出委員會有意協調我們的PEO和非PEO近地天體以及我們的股東的利益。此外，由於薪酬的實際支付價值是基於我們根據美國證券交易委員會規則在特定日期的股票價格，因此必須注意的是，如果選擇其他日期，這些價值可能會有很大不同。

實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係

下表反映了2020年至2022年期間PEO的變化與實際支付的平均非PEO NEO薪酬與薪酬與績效表中顯示的業績衡量之間的關係：

	期間			薪酬實際支付給 PEO						平均薪酬實際支付給其他近地天體s						EBay的TSR						對等組TSR						淨收入						外匯中性收入
	2020年至2022年					-138%						-106%						-15%						-3%						-122%						14%

•

實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值和公司累計TSR之間的關係。從2020年到2022年，實際支付給我們的近地天體的補償和實際支付給非近地天體的補償的平均值分別下降了138%和106%，而同期我們的TSR下降了15%。

•

實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值和公司淨收入之間的關係。從2020年到2022年，實際支付給我們的近地天體的補償和實際支付給非近地天體的補償的平均值分別下降了138%和106%，而同期我們的淨收入下降了122%。

•

實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值和公司的外匯中性收入之間的關係。從2020年到2022年，實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給非PEO近地天體的補償的平均值分別下降了138%和106%，而我們的外匯中性收入在三年期間增長了14%。

•

本公司的TSR與對等集團TSR之間的關係。與本公司的TSR相比，上表所披露的同業集團的TSR在2020至2022年間下降了3%，而同期則下降了15%。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/ph_proposal04-pn.jpg]

72 2023年委託書

提案4：薪酬話語權頻率投票

我們正在要求股東指出，我們應該多久就我們任命的高管的薪酬問題尋求諮詢投票(即薪酬話語權投票的頻率)。這一提議通常被稱為“頻率話語權”提議。股東可以表明他們是更願意每年、每兩年還是每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，或者他們可能會對這一提議投棄權票。我們歷來每年都要求就高管薪酬問題進行諮詢投票，董事會認為繼續每年舉行這樣的投票是可取的，原因包括：

•

年度諮詢投票使我們的股東能夠及時向公司提供有關我們指定的高管薪酬的意見；以及

•

對我們被任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票，符合我們尋求股東對公司治理問題的意見的政策，以及我們對被任命的高管的薪酬理念、政策和做法。

股東不會投票贊成或反對董事會的建議。相反，您可以在您喜歡的投票頻率上進行投票，就此提案選擇以下四個選項中的任何一個：“一年”、“兩年”、“三年”或“棄權”。出於以上討論的原因，我們要求我們的股東投票頻率為“一年”。

頻率發言權投票是諮詢投票，因此對公司、董事會或薪酬和人力資本委員會不具約束力。董事會和薪酬及人力資本委員會重視我們股東的意見，並將在考慮未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮本次投票的結果。

董事會建議對進行投票一年支持這項提議。

2023年委託書 73

建議5：批准修訂和重述我們的股權激勵計劃

修訂及重述摘要

我們正尋求股東批准修訂和重述我們的股權激勵獎勵計劃(“計劃”)，以增加根據該計劃為發行而預留的公司普通股(“股份”)數量額外3,000萬股。我們根據該計劃提供股權激勵獎勵的持續能力對於我們執行長期戰略的能力至關重要，因為它使我們能夠在競爭激烈的員工人才市場吸引、激勵和留住合格的人才。我們上一次根據該計劃要求增持是在七年前的2016年，我們預計我們在此尋求的額外股份將覆蓋我們未來兩年的股權補償計劃，直到2025年，屆時我們預計將尋求股東批准進一步增持股份。董事會認為，批准這項建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已批准修訂和重述計劃，以增加計劃下的可用股份(其中包括更改)，但須經股東批准，董事會建議股東在股東周年大會上投票贊成這項建議。

董事會為何支持這項提議

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長期股權是我們基於廣泛的薪酬計劃的關鍵組成部分，這對執行我們的商業戰略至關重要。在我們的行業中，股權薪酬是員工薪酬的一個組成部分，不僅是對高管，而且對我們廣泛的員工羣體也是如此。2022年，我們根據我們的計劃授予的股份中，約90%授予了非近地天體，約三分之二的員工獲得了獎勵。截至2023年4月1日，我們約有7600名員工獲得了傑出的股權獎勵。科技行業是一個競爭激烈的行業，擁有活躍和流動的人才庫。如果我們要減少股權獎勵的使用，我們將需要大幅增加現金薪酬，以試圖保持競爭力，這將減少原本可用於運營和業務投資的現金。我們認為這是不切實際的，也不會像我們的股權薪酬計劃那樣提供長期保留價值或員工利益與股東利益的一致性。如果沒有股權薪酬，我們可能會失去關鍵人才，這將抑制我們實現長期業務目標的能力。我們在廣泛的基礎上利用股權薪酬作為一種基本的薪酬工具，以吸引、激勵和留住各級優秀員工，同時在充滿活力的市場中積極競爭。

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該計劃還需要額外的股份來滿足我們的預測需求。截至2023年4月1日，根據該計劃的當前股份儲備，約有1350萬股可供未來授予。我們每年4月向大約60%的員工發放持續獎勵，作為我們長期激勵薪酬結構的一部分，並每月向某些新聘用的員工發放補助金(“年度和新聘員工補助計劃”)，這將減少截至年會日期的股份儲備。根據我們的焦點和新員工贈款計劃的預測股份使用情況，我們預計截至年會日期，該計劃的當前股份儲備下將有約1230萬股可用。這項額外的股份申請預計將使公司能夠在未來兩年不間斷地繼續其年度和新聘員工補助計劃以及其他定期課程補助(如與合併和收購相關的補助)。假設股東批准建議的修訂和重述計劃，我們估計在股東周年大會後將有4,230萬股可供未來授予，並預計在2025年尋求股東批准隨後的增股。

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我們對股權激勵計劃的管理非常周到。我們已經能夠通過限制每年授予的股權獎勵的數量，並將我們的獎勵限制在我們認為是吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權，從而管理我們的長期股東稀釋。例如，在股市波動導致股價低迷的時候，如2023年，我們為將股權獎勵的目標美元價值轉換為股票設定了底價，以限制過度稀釋。我們的三年平均毛燒失率，即適用年度授予的股票期權和全價值股票數量除以該財年的加權平均流通股數量，在2020財年至2022財年為2.3%(見第頁圖表)。75關於我們三年燒傷率的詳細計算)。我們還注意到，隨着時間的推移，我們基於股票的薪酬支出與收入的比例。我們上一次根據該計劃要求增加份額是在2016年。

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我們的股票回購超過了稀釋計劃的抵消，顯著減少了未償還股票，並提高了我們的燒失率和股票積壓。從2020年到2022年底，我們完成了超過150億美元的股票回購(此外，我們還通過股息向股東返還了超過14億美元)，使我們的股權薪酬計劃的稀釋影響黯然失色。自2016年以來，我們以股份回購的形式進行資本配置的承諾已導致我們的普通股流通股減少了50%以上，顯著提高了我們三年的平均總消耗率和股票積壓。

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修訂和重申的計劃納入了薪酬治理最佳做法。修訂和重述的計劃納入了各種有利於股東的技術和行政變化，幷包括一些旨在服務於股東利益和促進有效公司治理的條款，包括以下內容：

74 2023年委託書

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對重複使用股份的限制。根據裁決交付給公司或被公司扣留的股票不得根據該計劃重新發行，但未歸屬的被沒收的限制性股票除外。具體地説，可在行使股票期權、結算股票增值權或支付所需預扣税款的情況下交付或扣留股份；在這些情況下，交付或扣留的股份將不能用於根據該計劃進行新的授予。此外，本公司使用購股權行使所得回購的股份不會增加根據該計劃可供發行的股份數量。

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不得重新定價或授予折價的股票期權或股票增值權。該計劃不允許在未經股東批准的情況下，通過修改現有的獎勵或以較低的價格替換新的獎勵來重新定價期權或股票增值權。修訂和重述的計劃進一步澄清了這一點。該計劃還禁止授予行使價格低於授予之日eBay股票的公平市場價值的股票期權或股票增值權。

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沒有“常青樹”條款。該計劃確定了未來可供授予的股票數量，沒有規定根據普通股流通股數量的增加進行任何增加。

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追回。根據本計劃作出的裁決須由本公司根據適用的裁決協議的條款以及本公司的追回和追回政策，包括但不限於本公司為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規而採取的任何政策，或法律另有要求，予以追回、沒收或追回。

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規劃和管理。該計劃由薪酬和人力資本委員會管理，該委員會完全由《交易所法案》第16B-3條規則中定義的“非僱員董事”和“納斯達克”獨立性要求所指的“獨立董事”組成。

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對任何個人的獎勵的限制。在任何日曆年內，可授予任何個人的股票數量不得超過200萬股。

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對非僱員董事獎勵的限制。每年可授予非僱員董事的獎勵總額以600,000美元為限，但以下情況除外：(I)在非僱員董事開始在董事會服務的年份，該限額乘以2；及(Ii)該限額不適用於根據選擇收取獎勵以代替董事會服務的現金預聘金而作出的獎勵。未經股東同意，不得更改這一年度限額。

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沒有計算股份比率。經修訂和重述的計劃取消了目前根據與獎勵的預期價值掛鈎的比率在可用計劃儲備中計算獎勵的股份計算比率，全額獎勵計算為每股獎勵股份一股，期權和股票增值權計算為每股獎勵股份0.5587股。根據修訂和重述計劃的條款，這一比例將被取消，根據該計劃進行獎勵的任何股票將被算作一股。

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歸屬前無股息或股息等價物。修改重述的計劃規定，不得向未歸屬的限制性股票或限制性股票單位支付股息或股息等價物。修訂和重述的計劃規定，與限制性股票或限制性股票單位相關而貸記或支付的股息或其他分配受到與基礎獎勵相同的限制，在基礎獎勵歸屬之前不會支付。

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經修訂及重訂的計劃的其他更改。經修訂和重述的計劃還包括對股東友好的技術和行政更改，以：澄清計算作為計劃下替代獎勵的期權的每股行權價的過程；規定公司使用股票期權行使收益回購的股票不得再次用於根據計劃發行；並澄清股票增值權應支付的股票增值權將使根據計劃可能發行的股票數量減少受獎勵的股票總數，而不是行使獎勵時發行的股票淨數量；將計劃下股票增值權的最長期限限制為10年；允許本公司以高於最低適用利率的價格扣留股份，前提是這不會對公司造成不利的會計後果，並且在適用法律允許的情況下；擴大計劃下一年最低歸屬條款的適用範圍，將期權和股票增值權包括在內，以便所有獎勵都包括在其中；以及取消與準則第(162(M)節)績效薪酬豁免相關的條款，因為該豁免不再適用。

2023年委託書 75

未償還的股權獎勵和可供授予的股票

下表列出了根據我們的計劃，截至2023年4月1日我們的未償還股權獎勵的信息。根據我們的計劃，沒有未償還的認股權證。

計劃和類別	傑出的 (單位：百萬)		加權平均行使價			加權平均剩餘期限
股票期權(1)		2.0		$	49.47		9.59
全價值大獎(2)		30.9			不適用		不適用
獲得傑出股權獎的股票		32.8
根據本計劃可供授予的股份(不受已發行股權獎勵的限制)		13.5
普通股流通股		535.7

(1)

代表對PBSO的授予，包括當前的股份計算比率，即每一股受此類獎勵限制的股票可持有0.5587股。

(2)

代表對RSU、PBRSU(在目標實現水平上)、遞延庫存單位(“DSU”)和2020年TSR PSU(在目標實現水平上)的贈款。不包括對PBSO的贈款。

包括請求的份額在內的剩餘份額.截至2023年4月1日，我們的餘額為8.6%，計算方法為已發行但未歸屬的股權獎勵股份數量(如果是期權，則未行使)，加上可授予的股份數量除以截至2023年4月1日的已發行普通股總數。如果我們將計劃修正案和重述中考慮的額外3000萬股可用股票計入此次計算中，截至2023年4月1日，已發行和可用獎勵的剩餘部分將佔已發行普通股的14.2%。

歷史燒傷率和懸垂

下表列出了有關2020-2022年我們的燒傷率的信息，以及我們在每一個財政年度結束時的積壓情況。

股權薪酬計劃中的股份 (除1%外，以百萬為單位)	2020		2021		2022		三年期平均值
已授予的股票期權(1)		—		—		0.95		0.32
已授予全額獎勵(包括假定的獎勵)(2)		16.22		11.70		14.79		14.24
註銷股份總數		7.53		5.65		4.28		5.82
財政年度末未償還的股票期權		0.05		0.03		0.82		0.30
財政年度末未獲全額獎勵(3)		24.43		19.84		21.42		21.90
加權平均未償還普通股		709.80		652.00		557.85		639.87
總燒傷率(4)		2.3%		1.8%		2.8%		2.3%
淨燃燒率(5)		1.4%		1.0%		2.0%		1.5%
財政年度末傑出獎項的懸而未決(6)		3.4%		3.0%		4.0%		3.5%
財政年度傑出獎勵和可用股的懸而未決結束(7)		9.9%		9.1%		8.9%		9.3%

(1)

代表對PBSO的授予，包括當前的股份計算比率，即每一股受此類獎勵限制的股票可持有0.5587股。

(2)

代表對RSU、PBRSU(在目標實現水平)、DSU和2020年TSR PSU(在目標實現水平)的贈款。不包括對PBSO的贈款。

(3)

代表對RSU、PBRSU(在目標實現水平)、DSU和2020年TSR PSU(在目標實現水平)的贈款。

(4)

總消耗率反映了在適用年度授予的股票期權和全價值股票的數量。四分五裂以已發行的加權平均普通股計算。

(5)

淨消耗率反映了在適用年度授予的股票期權和全價值股票的數量。減號適用年度內註銷的股份總數，除以已發行的加權平均普通股。

(6)

未償還獎勵的懸而未決反映了財政年度末已授予和未償還的股票期權和全額獎勵的數量，除以已發行的加權平均普通股。

(7)

已發行獎勵和可用股票的餘額反映了財政年度末已授予和未償還的股票期權和全額獎勵的數量，加可供授予的股份數量，除以已發行的加權平均普通股。

76 2023年委託書

計劃條款摘要

以下是該計劃的主要條款摘要，經股東批准後進行了修訂和重述。本摘要參考作為附錄A附在本委託書後的擬議修訂和重述計劃的全文，對全文有保留意見。

行政管理

薪酬和人力資本委員會擁有管理該計劃的專有權力，包括確定資格、獎勵的類型和規模、獎勵的價格和時間、加速或放棄任何歸屬限制的權力，以及授權此類行政責任的權力。

薪酬和人力資本委員會可授權由一名或多名董事或一名或多名高級管理人員組成的委員會授予或修改除受交易所法案第16條約束的高級管理人員以外的參與者的獎勵。根據這一規定，我們薪酬及人力資本委員會目前的做法是授權我們的首席執行官根據薪酬及人力資本委員會批准的指導方針來決定並向高級副總裁以下的員工發放大部分個人補助金。除非董事會另有決定，薪酬及人力資本委員會應只由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為非僱員董事，以及根據納斯達克(或在其買賣本公司普通股的其他主要證券市場)規則下的“獨立納斯達克”。

資格

由薪酬及人力資本委員會釐定的本公司及其附屬公司及聯營公司的僱員、本公司董事會所有非僱員成員及顧問均有資格參與該計劃。截至2023年4月1日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股44.37美元。

對可用獎勵和股票的限制

根據該計劃，目前總共有2.333億股普通股被授權發行，截至2023年4月1日，其中約1350萬股仍有資格未來發行(由於即將舉行的年度會議的定期授權書，這一金額將減少)。在股東批准擬議的修訂和重述該計劃後，將根據該計劃授權發行總計263.3,000,000股普通股。本計劃所涵蓋的普通股可以是庫存股、授權但未發行的股票或在公開市場購買的股票。

經修訂和重述的計劃將取消計劃中的股份計算比率，該比率目前根據與獎勵的預期價值掛鈎的比率在可用計劃儲備中計算獎勵，全額獎勵計算為每股授予的股票一股，期權和股票增值權計算為每股授予的期權或股票增值權的0.5587股。根據修訂和重述的計劃條款，這0.5587的比例將從計劃中取消，根據該計劃進行獎勵的任何股票將被視為可用計劃儲備中的一股。

如果根據本計劃授予的獎勵因任何原因終止、失效或失效，或在沒有向參與者交付股票的情況下以現金結算，則根據本計劃的條款，受該獎勵限制的任何股票可再次用於根據本計劃進行的新授予。然而，根據任何裁決，為履行授予、行使價或預扣税義務而投標或扣留的任何股票，不得再次用於本計劃下的新授予。

在適用法律或任何交易所規則允許的範圍內，吾等或吾等任何附屬公司或聯營公司以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份，將不計入根據本計劃可供發行的股份。現金股利等價物連同未償還獎勵的支付將不計入根據該計劃可供發行的股份。

在任何日曆年，根據本計劃授予任何一名參與者的普通股最高可獲獎股票數量為200萬股。由於守則第162(M)節下的績效豁免已被取消，因此它不再適用，因此我們取消了在任何日曆年向任何參與者支付現金的最高金額限制，即根據守則第162(M)節擬作為績效薪酬的獎勵的300萬美元上限。

每年可授予非僱員董事的獎金總額(以現金聘用金代替獎金除外)不得超過600,000美元，但在非僱員董事開始董事會服務的年份，這一限額將乘以2。未經股東同意，不得更改這一年度限額。

獎項

該計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、RSU、PBRSU、股票增值權、績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票支付、DSU、其他基於股票的獎勵和績效獎金獎勵。請參閲第頁下面的“”-該計劃下的前期撥款“”下的説明。80和《2022年總結》

2023年委託書 77

薪酬“”表和“2022年基於計劃的獎勵撥款”表見上頁59和62，以獲取這些表中列出的我們提名的執行幹事以前獲得的獎勵的信息。

股票期權。股票期權，包括激勵性股票期權(根據守則第422節的定義)和非限制性股票期權，可根據本計劃授予。根據該計劃授予的所有股票期權的期權行權價將不低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。股票期權可以由薪酬和人力資本委員會決定行使，但在任何情況下，股票期權的期限都不能超過授予之日起十年。

然而，授予任何人的激勵性股票期權，如果在授予之日擁有的股票擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上，則行使價格不得低於授予日普通股公平市值的110%，並且期限不得超過授予日五週年。僱員在任何歷年首次可行使擬作為激勵性股票期權的期權的股票的公平市值總額不得超過100,000美元或守則規定的其他金額。

薪酬和人力資本委員會確定期權持有人支付期權行權價格或相關税款的方法，包括但不限於：(1)現金，(2)普通股(在支付獎勵的行使價的情況下，包括根據獎勵的行使而可發行的股票)，其在交付之日的公平市場價值等於所需支付總額，或(3)薪酬和人力資本委員會可接受的其他財產(包括通過遞交通知，表明獲獎者已向經紀人發出市場賣單，出售當時可在行使或授予裁決時發行的普通股，且經紀人已被指示將出售所得淨額的足夠部分支付給我們，以滿足所需的總付款；但該等款項須在該項出售結算後支付予吾等)。然而，任何身為本公司董事會成員或交易所法案第(13)(K)節所指的本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易法第(13)(K)節對吾等作出或安排的貸款的禁止規定的方式，支付期權的行使價。

基於時間的限制性股票單位。可根據該計劃授予RSU。RSU裁決規定在未來某一日期發行普通股，但須遵守適用的授予協議中規定的持續僱用。歸屬日期和到期日將在授予時確定，並可能規定將普通股的接收推遲到歸屬日期之後。在到期日，我們將向參與者轉讓一股不受限制的、完全可轉讓的普通股股份，每個計劃於該日期支付且之前未被沒收的RSU(受適用的預扣税金要求的約束)。

基於業績的限制性股票單位。可根據該計劃批准PBRSU。PBRSU獎勵規定，在滿足適用獎勵協議中規定的特定業績條件後，在未來日期發行普通股。歸屬日期和到期日將在授予時確定，並可能規定將普通股的接收推遲到歸屬日期之後。在到期日，我們將為每個計劃在該日期支付且之前未被沒收的PBRSU轉讓一股不受限制的、完全可轉讓的普通股給參與者(受適用的預扣税金要求的約束)。

限制性股票。根據本計劃，可授予限制性股票。限制性股票獎勵是指以薪酬和人力資本委員會確定的價格(包括零)授予普通股，這是不可轉讓的，在滿足特定條件之前可能面臨巨大的沒收風險。條件可能取決於是否繼續受僱或實現績效目標。在限售期內，持有限售股的股東可以對限售股享有完全投票權和股息權。根據薪酬和人力資本委員會確定的時間表或其他條件，這些限制將失效。

其他獎項。根據該計劃可能授予的其他類型的股權獎勵包括績效股單位、績效股、DSU、股息等價物、股票增值權(期限最長為十年，自授予之日起)，以及其他基於股票的獎勵。經修訂和重申，該計劃規定，與獎勵有關的應計股息等價物不應支付給參與者，除非和直到獎勵被行使或歸屬之日。

基於表現的獎項。根據該計劃，績效獎勵可以是股權獎勵，也可以是績效現金獎勵。只有在薪酬和人力資本委員會為某一業績期間確定的業績目標得以實現的情況下，參加者才有權在任何特定業績期間獲得按業績計算的報酬。

這些業績目標可基於以下一種或多種業績標準，或薪酬和人力資本委員會可能選擇的其他標準：

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交易量標準(包括交易量、商品交易總額和支付總額)

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用户

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收入

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收益標準(包括營業收入、EBITDA、淨收益(扣除或扣除利息、税項、折舊和攤銷前)、淨收益(税前或税後)、每股收益和使用非公認會計準則計量的收益)

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市盈率

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市盈率與成長率之比

78 2023年委託書

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回報標準(包括淨資產回報率、總資產回報率、股本回報率、投資資本回報率、股價升值和股東總回報)

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股票價格

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利潤率標準(包括淨利潤率和營業利潤率)

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經濟利潤

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員工工作效率

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客户滿意度指標

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市場份額

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員工敬業度/滿意度指標

與同業集團的業績相比，我們或我們的任何附屬公司、聯屬公司或其他業務部門的任何上述標準均可按絕對值、增長條件或任何增量增長進行衡量，並可符合或不符合公認會計原則。薪酬和人力資本委員會以客觀的方式確定其選擇用於此類獎勵的業績標準的計算方式。關於特定的考績期間，薪酬和人力資本委員會將有權酌情選擇考績期間的長度、將授予的基於業績的獎勵的類型以及將用來衡量該期間的業績的目標。除非獎勵協議另有規定，參與者必須在績效獎勵支付之日受僱於公司或向公司提供服務，才有資格獲得任何期間的績效獎勵。

基於業績的現金獎勵在根據既定業績標準實現業績目標時支付。這些目標由薪酬和人力資本委員會確定和評估，並可能與薪酬和人力資本委員會確定的任何時期的業績有關。

2017年的減税和就業法案取消了該法案第162(M)條下的“績效薪酬”豁免。在該計劃的這次修訂和重述中，我們刪除了與豁免有關的條款，因為它們不再適用於根據該計劃授予的獎勵；但我們保留了與良好治理相關的條款，包括該計劃對根據任何一年授予的獎勵可向任何個人發行的股票數量的限制，以及適用於基於業績的股票獎勵的條件，包括一年的最低歸屬規定。

禁止重新定價

除以下“調整條款”中所述的調整外，未經股東批准，薪酬和人力資本委員會不會授權修改任何未完成的獎勵以降低其每股收購價，或以較低的每股收購價替換或替代任何獎勵，或以現金支付購買任何先前授予的期權或股票增值權的要約。

對裁決的歸屬限制

根據計劃或適用獎勵協議的條款所允許的加速歸屬，包括在控制權發生變化時，授予員工或顧問的任何獎勵將在一個或多個歸屬日期在至少一年的期間內歸屬，但導致向一個或多個參與者發行截至計劃修訂和重述日期的股份總數最多5%的獎勵可不考慮此最低歸屬要求。該計劃的修正和重述擴大了這一規定，使之適用於股票期權和股票增值權。

調整撥備

與我們股東的某些交易不涉及我們收取對價，例如股票拆分、剝離、股票分紅或某些資本重組，可能會影響我們普通股的股價(這些交易統稱為“股權重組”)。在發生股權重組的情況下，董事會將公平地調整可發行股票的類別和受該計劃約束的股票的最高數量，以及在任何日曆年度內可以向員工發行的最高股票數量，並將公平地調整關於股票類別、股票數量和每股價格的未償還獎勵。其他類型的交易也可能影響我們的普通股，如股息或其他分配、重組、合併或公司結構的其他變化。倘若發生非股權重組的交易，而董事會認為調整計劃及任何尚未完成的獎勵對防止計劃下的利益被任何攤薄或擴大是適當的，董事會將公平地調整計劃中受計劃規限的可發行股份類別及本公司股票的最高股份數目，以及於任何歷年內可向僱員發行的最高股份數目，並將以其認為公平的方式調整有關本公司股票類別、股份數目及每股價格的任何未償還獎勵。

2023年委託書 79

某些公司交易的效果

懸而未決的裁決不會在控制權發生變化時自動終止。“控制權變更”一般指任何人士或集團取得本公司超過50%有投票權證券的交易、在兩年內未獲至少三分之二現任董事會成員批准的董事會多數股份變更、出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產、本公司並非尚存法團的合併或合併，或本公司為尚存法團但在緊接合並前已發行的股份因合併而轉換為其他財產或本公司清盤或解散的反向合併。在控制權發生變化的情況下，由薪酬和人力資本委員會酌情決定，任何倖存的公司或收購公司必須承擔或繼續未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代。如果繼承實體既不轉換、接受也不取代裁決，則對於服務未終止的參與者所持有的裁決，此類裁決的歸屬(以及可行使此類裁決的時間)將全部加快，對此類裁決的所有沒收限制均應失效。

修訂及終止

經董事會批准，薪酬和人力資本委員會可隨時終止、修改或修改本計劃；然而，以下任何修訂將獲得股東批准：(1)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所需和適宜的範圍內；(2)增加計劃下可用股份的數量；(3)允許薪酬和人力資本委員會或董事會在授予日授予價格低於公允市值的期權；或(4)將期權或股票增值權的行使期限延長至授予之日起十年之後。此外，未經股東批准，不得修訂任何獎勵以將受該獎勵約束的股份的每股行使價降至低於授予獎勵當日的每股行使價，並且，除非在計劃允許的範圍內與資本結構的某些變化相關，否則不得授予任何獎勵，以換取或與取消或放棄每股行使價較高的獎勵相關的獎勵。

在任何情況下，不得在股東批准修訂和重述的計劃之日起十週年當日或之後根據該計劃授予獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是根據現行法律對該計劃參與者產生的重大聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般税務原則，僅供一般信息使用。某些類型的税收，如州和地方所得税，不會討論。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地方的不同而有所不同。摘要沒有討論與參與者的個人投資情況有關的所得税的所有方面。此彙總的納税信息不是納税建議。

對於不符合條件的股票期權，我們一般有權扣除和認購期權受權人確認的應税收入，其金額等於所購股票在行使時的公允市值超過期權行使價格的部分。接受激勵性股票期權的參與者在授予時或在行使時不會確認應税收入。然而，收到的普通股的公平市場價值超過期權價格是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使激勵性股票期權時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，出售股票時的收益或虧損(金額等於出售日的公平市值與行使價之間的差額)將被視為長期資本收益或虧損，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，激勵股票期權將被視為不符合激勵股票期權準則的要求，在處置年度，參與者將確認應納税的補償為普通收入，金額等於(1)出售時實現的實際收益(即銷售價格減去行使價格)或(2)行使日股票的公平市值高於行使價格，我們一般將有權獲得相應的扣減。

根據該計劃授權的其他獎勵的現行美國聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：股票增值權的徵税和扣除方式與非限制性股票期權基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於股票公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；RSU、基於股票的業績獎勵、股息等價物和其他類型的獎勵通常在支付時納税。其他實際遞延的補償在支付時徵税。在上述每一種情況下，我們通常會在參與者確認收入時進行相應的扣除，但須遵守守則關於承保員工的第162(M)節。

《守則》第162(M)節拒絕向任何上市公司扣除在某個課税年度支付給某些“受保僱員”的補償，只要這些受保僱員的補償超過100萬美元。可歸因於本計劃下的獎勵的補償，當與承保員工從我們那裏獲得的所有其他類型的補償相結合時，可能會導致在任何特定年份超過這一限制。

《守則》第409a節一般規定，任何延期賠償安排在運作和形式上都必須滿足以下方面的具體要求：(1)付款的時間；(2)延期的提前選擇；(3)對加快付款的限制。不遵守第409a條可能導致對遞延補償的參與者提前徵税(加上利息)，以及

80 2023年委託書

對參與者的收入中包含的此類遞延金額處以20%的罰款。我們打算以一種旨在豁免或遵守第409A條的方式來安排該計劃下的獎勵。

該法第457A節極大地改變了適用於某些外國公司和其他實體向美國人支付遞延補償的規則。我們預計，根據該計劃授予的股票期權、股票結算股票增值權、限制性股票和限制性股票單位將不受第457A節的限制。但是，可以現金結算的股票增值權可能受第457A條的約束，以及在歸屬後一年內未支付的現金獎勵或股票銷售單位。第457A條要求，根據不合格實體的遞延補償計劃支付的任何補償必須包括在參與者的收入中，此時這些金額不再受到重大沒收風險的影響。因此，可以現金結算的股票增值權，以及在歸屬後一年內未支付的現金獎勵或股票單位，可能會導致在歸屬時計入收益，即使參與者當時尚未行使股票增值權或收到現金或股票的交付。我們目前打算授予不受第457A條約束的獎勵。

美國以外地區股票獎勵的税收後果可能與上述美國聯邦所得税後果不同。

該計劃下的優先補助金

獎金由薪酬和人力資本委員會酌情決定。因此，無法確定該計劃的參與方今後將獲得哪些好處。下表列出了截至2023年4月1日之前根據本計劃授予的期權的股份總數(無論是否已發行、歸屬或沒收，視情況適用)，以及截至2023年4月1日之前根據計劃授予的全價值獎勵的股份總數(無論是否已發行、歸屬或沒收，視情況適用)。

個人或團體名稱	股票期權數量根據該計劃發放(#)(2)		受制於的股份數量授予全價值獎勵計劃下的 (#)
傑米·伊安諾內總裁和首席執行官(“CEO”)		1,086,308		1,467,300
史蒂夫·普里斯特高級副總裁，首席財務官(CFO)		429,757		394,862
科尼利厄斯·布恩高級副總裁，首席人事官		256,522		257,825
朱莉·勒格高級副總裁，首席增長官		314,460		297,926
埃迪·加西亞高級副總裁，首席產品官		337,699		309,405
彼得·湯普森原高級副總裁，首席產品官		—		432,348
所有現任執行幹事作為一個整體		2,738,153		3,656,755
所有非僱員董事作為一個組(1)		219,271		1,509,672
作為一個整體的所有僱員(不包括行政主管)		11,648,530		278,440,137

(1)

所有被提名為董事的非僱員董事都包括在這個組中。除Iannone先生(如上所述)外，董事的任何被提名人均未獲授予任何股票期權。在2015年被任命為董事會成員之前，斯旺在eBay任職期間獲得了股票期權。

(2)

本計劃並無向本公司任何董事(包括被提名人)或行政人員授予任何聯營公司的股票期權。我們的前首席執行官德文·維尼格此前根據該計劃獲得了總計1,000,989份股票期權。自該計劃實施以來，除Iannone先生外，沒有其他人獲得5%或更多的股票期權。

董事會建議投票

為這項提議。

2023年委託書 81

建議6：批准本公司註冊證書的修訂

吾等經修訂及重訂的公司註冊證書第VII條目前規定本公司可根據及符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定，在某些情況下限制董事的金錢責任。特拉華州是公司註冊成立的州，最近修訂了DGCL第102(B)(7)節，授權為特拉華州公司的高級職員開脱罪責。具體地説，修正案擴大了特拉華州公司的機會，使其除董事外，還可以免除在某些情況下違反注意義務的個人責任。這項規定只會免除股東代表公司提出的直接申索的責任，而不會免除高級人員違反忠實義務、不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任，或高級人員在任何交易中獲得不正當個人利益的責任。限制責任範圍的理由是在股東在問責方面的利益和他們對公司的利益之間取得平衡，以便能夠吸引和留住優質官員代表公司工作。

審計委員會認為，有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護，以便吸引和留住頂尖人才。長期以來，這種保護一直被提供給董事。因此，董事會認為給予高級管理人員免責的建議是公平的，符合本公司及其股東的最佳利益。

對修訂和重新註冊證書的擬議修訂的描述是一個摘要，並由修訂和重新註冊證書的全文限定，該證書作為附錄B附在本委託書中，並標記為顯示上述建議的更改。如果建議6獲得批准，我們打算在年會後儘快向特拉華州國務卿提交一份反映批准修訂的修訂後的公司註冊證書的相應修訂證書。

董事會建議投票

為這項提議。

82 2023年委託書

提案7：股東提案

約翰·切夫登是本公司100股股份的實益擁有人，他已通知本公司，他打算在2023年年會上提交以下股東提案。Chevedden先生已表示，根據規則14a-8的要求，他持有所需數量的eBay普通股。如果股東提出口頭或書面要求，易趣網將立即提供提交人的地址。

除非另有説明，股東提案和支持聲明的文本與eBay收到的完全相同。股東提案和支持聲明中包含的所有陳述均由倡議者獨自承擔責任。股東提案可能包含關於公司的斷言或我們認為不正確的其他事項，但我們並未試圖駁斥所有這些斷言。

股東提案只有在由倡議者或其代表適當提出的情況下，才會在2023年年會上進行表決。


	建議7—改進特別股東大會
	股東要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股10%的所有者召開特別股東大會的權力。這項提案包括，該公司在埃德加提交的2023年投票結果報告中披露，董事會在2023年額外花費了多少資金，試圖挫敗這一提案主題，該主題在2022年的年度會議上贏得了48%的eBay股東支持。目前，召開特別股東大會理論上需要所有流通股的20%。然而，20%的面值是欺騙性的，因為有因素比20%的面值顯着增加。這一理論上佔所有流通股的20%，相當於我們年度會議投票股份的25%。認為沒有時間投票的股票會有時間通過特別程序步驟召開特別股東大會，這是沒有希望的。它從這裏開始走下坡路。不是淨多頭持有的股票被排除在外。因此，如果股東持有eBay 20%的股份，相當於在年會上有投票權的股份的25%，那麼如果將非淨多頭持有的股份計算在內，他們可以確定自己持有30%的eBay股份。潛在的30%股權門檻要求召開特別股東大會，這對管理層來説並不是什麼值得吹噓的事情。此外，我們沒有權利在書面同意下采取行動。大量公司賦予股東書面同意的行事權和召開特別股東大會的權利。 10%的數字是合理的，因為一些州要求10%的股份有權召開特別股東大會。要求召開特別股東大會的股東幾乎從未使用過，但召開特別股東大會的權利的主要意義在於，它至少賦予了股東與管理層有效接觸的重要地位。如果股東有召開特別股東大會的現實的B計劃選擇，管理層將有動力與股東真誠接觸，而不是拖延。此外，eBay的股東在同一話題上對2022年的股東提案給予了48%的支持。這48%的股份可能代表了獲得獨立代理投票建議的股票超過51%的支持。如果Eby管理層沒有動用企業資金，並向股東發出大量信息，要求他們投票反對2022年的提案，並在一次自相矛盾的投票中反對增加他們作為股東的權利，這48%的支持率可能會超過51%。由於2022年48%的投票率，這項提案處於2碼線上，eBay董事會出於自己的自私原因進行了辯護。請投贊成票，推動這項提案超過2碼線：改進特別股東大會--提案7

2023年委託書 83

反對意見中的董事會聲明

經過仔細考慮，包括對市場趨勢的審查，董事會認為股東提案要求採取的行動不符合eBay及其股東的最佳利益，原因如下：

•

EBay目前向股東提供了召開特別會議的權利，會議條款反映了當前的市場慣例；

•

目前召開特別會議的持股門檻為20%，允許持有eBay普通股流通股合理少數的股東召開特別會議，同時幫助避免將公司資源用於可能不反映eBay及其更廣泛股東基礎的利益且可能得不到重大支持的業務項目；

•

EBay已經實施了公司治理做法，包括-市場標準的代理訪問和在無競爭的董事選舉中的多數投票，這些做法保護了股東權利，併為小股東提供了有效表達意見的有意義的途徑，而不需要承擔與較低的特別會議門檻相關的費用和風險；以及

•

EBay全年都致力於股東的積極參與，以便股東能夠輕鬆地持續向管理層和董事會提供反饋。

EBay允許股東在“淨多頭”的基礎上總共持有我們普通股流通股的20%或更多，以召開特別會議。董事會認為，目前20%的特別會議門檻達到了適當的平衡，既為現有股東提供了召開特別會議的有意義的權利，又防止了單一股東或少數股東單方面濫用eBay的資源以獲取不利於更大股東基礎的潛在狹隘或短期利益的風險。單一股東或少數股東羣體沒有義務為eBay或其他股東的最佳利益行事。此外，截至2023年2月，在FactSet調查的332家標準普爾500指數成份股公司中，目前20%的所有權門檻與股東的特別會議權利相同或更有利，約有64.8%。

特別會議需要花費大量的時間、精力和資源，包括法律和行政費用的鉅額成本，準備、印刷和分發材料和徵求委託書的成本，以及轉移董事會和管理層的時間，使其不能運營eBay的業務。因此，特別會議應僅限於這樣的情況：持有eBay流通股相當少數的股東認為，一件事情非常緊迫或非常，因此有理由在年度會議之間考慮此類問題。通過將持股門檻降低到10%，少數股東可以利用特別會議機制來推進他們自己更狹隘的議程，而不考慮eBay和我們其他股東的更廣泛利益。

EBay的公司治理政策和做法為股東提供了多種表達意見的途徑，並鼓勵董事會負責和迴應股東的反饋。除了股東現有的召開特別會議的權利和通過代理訪問提名董事的能力外，eBay的章程或章程中沒有絕對多數投票的規定，在無競爭的董事選舉中適用多數票標準，董事會主席和首席執行官的角色是分開的，這意味着董事會主席以及董事會委員會的所有主席都是獨立董事。此外，本公司一直致力於董事會的更新，並在董事會中擁有高素質、獨立的聲音。在董事會的9名獨立董事中，有6名自2015年以來加入了eBay。

EBay強有力的公司治理政策包括強有力的股東參與計劃。EBay領導人定期與股東會面，討論對每個股東重要的事項，包括戰略、運營業績、環境和治理事項，特別是多樣性、股權和包容性以及人力資本事項，以及商業實踐。EBay全年還與股東會面，分享對公司治理、高管薪酬和相關事項的看法。欲瞭解有關eBay股東參與計劃的更多信息以及針對這些討論採取的行動，請參閲第頁上的“公司治理--董事會監督和股東參與”22。作為這一接觸的一部分，eBay歷來都從我們的一些最大股東那裏聽到他們對目前特別會議門檻的支持。然而，eBay打算繼續關注這一話題的發展，作為其考慮更廣泛治理問題的一部分，我們仍致力於促進與股東就我們的公司治理政策和做法進行公開和誠實的對話。

董事會認為，eBay為股東提供了強有力的治理實踐和程序保障，包括我們致力於與股東進行強有力的、持續的對話，以及我們對這些討論的迴應，使股東能夠以適合eBay特定所有權構成的方式向董事會和管理層提出重要事項，而不會出現與較低的特別會議門檻相關的潛在費用和風險。

董事會建議投票

反對這項提議。

除非你另有説明，否則董事會打算對附帶的委託書投反對票。

84 2023年委託書

股權薪酬計劃-信息

下表提供了截至2022年12月31日，在行使我們股權補償計劃下的期權和權利時可能發行的普通股的信息。我們將這些計劃和贈款統稱為我們的股權補償計劃。

計劃和類別	(a) 數量：有價證券發佈日期：練習出色的選項、認股權證、和權利		(b) 加權平均行使價共個未完成的選項、認股權證、和權利			(c) 證券數量剩餘可用時間以備將來發行在股權項下薪酬計劃(不包括證券反映在列(a))
證券持有人批准的股權補償計劃		21,538,197(1)		$	56.6101(2)		57,822,387(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—			—		—
總計		21,538,197		$	56.6101		57,822,387

(1)

包括(A)根據經修訂和重述的我們的股權激勵獎勵計劃或我們的計劃以及我們的終止計劃，根據RSU可發行的19,844,922股我們的普通股，(B)根據我們的計劃和終止計劃下的股票期權可發行的1,472,378股我們的普通股，以及(C)根據我們的計劃和終止計劃根據DSU可發行的75,260股我們的普通股。RSU和DSU各自代表一種無資金、無擔保的權利，可以獲得公司普通股的股份(對於2013年8月1日之前授予的DSU，其等值的現金或財產)。RSU和DSU的價值與我們普通股的價格直接相關。

(2)

不包括未完成的RSU或DSU。

(3)

包括截至2022年12月31日根據我們的員工購股計劃為未來發行預留的30,936,021股普通股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的關於2023年4月1日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體情況如下：(1)我們所知的每一位股東是我們普通股超過5%的實益所有人，(2)我們的每一位董事，(3)上文第頁的《2022年薪酬摘要表》中提到的每一位高管。59，以及(4)將所有高管和董事作為一個羣體。除非下面另有説明，否則我們每位高管和董事的地址是c/o eBay Inc.，郵編：95125加州聖何塞漢密爾頓大道2025號。

實益擁有的股份(1)

實益擁有人姓名或名稱

數

百分比

先鋒集團(2)

61,117,121

11.41%

貝萊德股份有限公司(3)

45,572,847

8.51%

傑米·伊安諾內(4)

410,467

史蒂夫·普里斯特(5)

30,479

科尼利厄斯·布恩

49,614

朱莉·勒格(6)

44,223

埃迪·加西亞(7)

38,040

彼得·B·湯普森(8)

104,538

羅伯特·H·斯旺

136,632

佩裏·M·特拉奎納

63,067

保羅·S·普雷斯勒

64,567

洛根·D·格林

31,678

阿德里安·M·布朗

24,401

E·卡羅爾·海爾斯

7,762

莫哈克·史洛夫

7,689

阿帕納·欽納帕拉加達

—

Shripriya Mahesh

1,234

全體董事和執行幹事(15人)(9)

1,108,423

(*)

不到1%。

(1)

本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的任何附表13D和13G。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非本表腳註另有説明，否則本表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權，但須受適用的社區財產法規限。受目前可在2023年4月1日起60天內可行使或可行使的期權以及計劃在2023年4月1日起60日內授予的RSU約束的我們普通股的股票，在計算持有這些期權和RSU的人的實際所有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人的未償還股份百分比時不被視為已發行股份。受益所有權的最大百分比是基於截至2023年4月1日已發行的535,727,529股普通股。

2023年委託書 85

(2)

先鋒集團及其聯屬公司及附屬公司(統稱“先鋒”)實益擁有合共61,117,121股本公司普通股。先鋒集團擁有796,220股公司普通股的投票權、58,846,261股公司普通股的獨家投票權和2,270,860股公司普通股的處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)

貝萊德股份有限公司及其聯屬公司及附屬公司(“貝萊德”)實益擁有合共45,572,847股本公司普通股。貝萊德擁有30,147,442股本公司普通股的投票權和45,572,847股本公司普通股的唯一處分權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(4)

蘭農先生是我們的總裁兼首席執行官。包括7592個RSU，計劃在2023年4月1日起60天內授予。不包括2020年TSR PSU相關的56,936股，這些股票代表目標實現水平，並在實現業績目標的範圍內於2023年5月7日歸屬。

(5)

普里斯特先生是我們的高級副總裁兼首席財務官。包括2525個RSU，計劃在2023年4月1日起60天內授予。

(6)

羅格女士是我們的高級副總裁兼首席增長官。包括計劃在2023年4月1日起60天內歸屬的4,706個RSU。

(7)

加西亞先生是我們的高級副總裁兼首席產品官。包括38,040個計劃在2023年4月1日起60天內授予的RSU。

(8)

湯普森先生於2022年4月29日終止受僱於本公司。

(9)

包括55,325個計劃在2023年4月1日起60天內授予的RSU。

86 2023年委託書

關於代理材料和我們2023年年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會已經向您提供了這些代理材料，與董事會徵集代理供2023年6月21日舉行的2023年年會使用有關。股東被邀請出席年會，並被要求就本委託書中描述的建議進行投票。我們於2023年4月28日左右向我們的股東郵寄了代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。

這些材料中包含哪些信息？

本委託書中包含的信息涉及將在年會上表決的建議、投票過程、我們薪酬最高的高管和董事的薪酬，以及某些其他必需的信息。我們的2022年年度報告，包括我們經過審計的綜合財務報表，也包括在這些代理材料中。如果您收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括隨附的年會委託卡或投票指示表格。如果您收到的是通知而不是代理材料的紙質副本，則可以在通知或下面找到投票説明。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們正在通過互聯網將我們的代理材料分發給某些股東，方式是“通知並獲取”。因此，我們將通知郵寄給了我們的許多股東，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網訪問代理材料，並要求通過郵件或電子郵件接收代理材料的副本。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取紙質或電子郵件副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於如何通過郵寄或電子郵件持續請求訪問印刷形式的代理材料的説明。

這種方法節約了自然資源，降低了印刷和分發成本，同時提供了一種及時和方便地獲取材料和投票的方法。

年會將表決哪些提案？董事會的投票建議是什麼？

下表描述了將在年會上審議的提案和董事會的投票建議。

建議書		董事會的投票建議	第頁引用 (瞭解更多信息詳情)
1	選舉本委託書中提名的9名董事	為在本委託書中被點名的每一位被提名人	8
2	批准對獨立審計師的任命	為批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師	35
3	諮詢投票批准任命的高管薪酬	為在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬	39
4	支付話語權頻率投票	一年關於支付話語權頻率	72
5	易趣股權激勵獎勵計劃修訂重述批覆	為易趣員工購股計劃修訂重述批覆	73

2023年委託書 87

建議書

董事會的投票建議

第頁
引用
(瞭解更多信息
詳情)

公司註冊證書的修訂

為批准易趣公司註冊證書的修訂

股東建議，如果提交得當的話

反對關於召開股東特別大會的建議

於郵寄通知時，本公司管理層及董事會並不知悉除本委託書及通知所載事項外，將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。

有多少股票有投票權？

截至2023年4月24日(創紀錄的日期)收盤時發行的每股eBay普通股，有權在年會上投一票。2023年4月24日收盤時，534,503,131股eBay普通股已發行，並有權投票。您可以在記錄日期2023年4月24日收盤時投票表決您擁有的所有股票，並且您有權在記錄日期對您持有的普通股每股投一票。這些股份包括(1)直接以您的名義登記持有的股份，包括通過eBay的股權激勵計劃購買或獲得的股份，以及(2)通過經紀商、銀行或其他指定人作為受益人為您持有的股份。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

EBay的大多數股東通過經紀商、銀行或其他被指定人持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有。登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別，具體地説：

•

登記在冊的持有股份。如果您的股票直接以您的名義在eBay的轉讓代理公司ComputerShare ShareOwner Services LLC登記，您將被視為這些股票的記錄股東，並且eBay會直接向您發送通知。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予eBay或在年會上投票。如果您不想將您的投票委託書直接授予eBay或在年會上投票，您可以按照通知上的説明，通過互聯網或電話提交投票指示，並如下文“我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？”中所述。如果您要求打印代理材料，eBay已向您發送了一張代理卡，供您使用，指導代理持有人如何投票您的股票。

•

實益擁有的股份。如果您的股票由經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，您將被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，這些代名人被認為是這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。您也可以通過出席年會來投票表決這些股票。如閣下不希望或將不出席股東周年大會投票，可按通告及以下“我不出席股東周年大會如何投票”一節中所述，委託代理人投票。如果您要求打印代理材料，您的經紀人、銀行或其他代名人已附上一份投票指示表格，供您用來指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您從他們那裏收到的投票指示表格投票您的股票。

我可以參加年會嗎？

如果您是截至2023年4月24日的登記在冊的股東或實益所有人，則邀請您參加年會，年會將虛擬舉行。只有截至2023年4月24日的記錄在案的股東或實益所有者才能投票、提問或發表評論。要以股東身份加入，您必須登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2023(“會議網站”)，並使用通知上的控制號碼、您的委託卡或您的投票指示表格登錄。我們鼓勵您在上午8點開始前15分鐘加入。太平洋時間2023年6月21日，確保您可以連接。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，我們將在年會開始前15分鐘在會議網站上提供技術支持電話。年會記錄將在年會日期後至少90天內存檔。你可以在http://investors.ebayinc.com.找到它的鏈接

即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦鼓勵閣下使用本委託書所述的其中一種方法預先投票，以確保閣下的投票在股東周年大會上獲得代表。我們保留因可能造成幹擾或騷擾的行為或未能遵守合理要求或會議行為規則(包括適用於獲準發言的與會者的時間限制)的行為而驅逐與會者或切斷髮言特權的權利。

88 2023年委託書

我怎樣才能參加年會？

我們打算虛擬地舉行年會。虛擬會議是通過遠程通信方式舉行的會議。股東將能夠通過會議網站參加會議，在那裏他們可以聽取演講者的發言，觀看任何演示文稿，提交問題和評論，聽取公司的迴應，並以電子方式投票他們的股票。在會議期間，可在會議網站上查閲投票和提問或發表意見的行為規則和指示。

除本公司外，任何人不得錄製年會，包括音頻和視頻錄製。

我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議業務或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。

如果年會出現技術問題，我們預計將在www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2023上發佈公告。如有必要，公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。有關年會的任何最新信息也將在我們的投資者關係網站上公佈，網址為https://investors.ebayinc.com.

我可以在年會上投票嗎？

直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及通過經紀商、銀行或其他被指定人以街頭名義持有的股份，可在年會上投票表決。即使您計劃參加年會，eBay也建議您提交一份委託書，如通知和下面“我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？”中所述。因此，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？

如果你是記錄在案的股東，你可以委託代表投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根據代理卡上提供的説明通過電話或郵件進行投票。

如果您以街頭名義實益持有股份，您可以按照通知中提供的説明在互聯網上通過投票指示表格投票，或者，如果您要求接收打印的委託書材料，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的投票指示表格通過電話或郵寄方式投票。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

如果您是記錄在案的股東，您可以在年度大會投票表決您的委託書之前的任何時間更改您的委託書或撤銷您的委託書。可以通過以下任何操作撤銷代理：

•

在我們的主要執行辦公室(加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編95125)向我們的公司祕書及時提交書面撤銷通知；

•

以後通過互聯網、電話或郵寄方式，按照通知或代理卡中規定的説明提交新的委託書；或

•

出席股東周年大會及投票(出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)。

如果您的股票由經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。

只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內。

選票是如何計算的？

您可以對本委託書中點名的每一位董事被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。如果您選擇對董事選舉投棄權票，棄權將不會對董事選舉產生任何影響。在統計董事選舉的投票結果時，只計算“贊成”和“反對”票。

您可以就下列事項投“贊成”、“反對”或“棄權”一票：

•

批准任命獨立審計員；

2023年委託書 89

•

諮詢投票，批准被任命的高管薪酬；

•

批准易趣股權激勵獎勵計劃的修訂和重述；

•

批准公司註冊證書的修訂；及

•

股東提案。

對於薪酬話語權頻率的諮詢投票，您可以投票“一年”、“兩年”、“三年”或“棄權”。

如果你選擇對這些提案中的任何一個投棄權票，棄權將與對該提案投“反對”票具有相同的效果，但這種棄權不會對董事選舉或關於薪酬發言權頻率的諮詢投票產生任何影響。

如果您就某些建議提供具體指示，您的股票將按照您對此類建議的指示進行投票。如無指示，股份將按照本公司董事會的建議進行表決。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。

年會的法定人數要求是多少？

舉行股東周年大會及處理事務的法定人數為有權在股東周年大會上表決的流通股的大多數。股份可親自出席或委派代表出席股東周年大會。為了確定出席會議的法定人數，棄權票和中間人反對票被視為出席。

批准每一項提案的投票要求是什麼？棄權和中間人不投票會有什麼影響？

下表描述了將在年會上審議的提案、選舉董事進入董事會和通過其他各項提案所需的投票，以及計票方式。股票投了棄權票，未派代表出席會議的股票對董事選舉或薪酬話語權頻率的諮詢投票沒有影響。

對於其他每一項提案，棄權與“反對”票具有相同的效力。如果您是實益持有人，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織將不會被授權對您的股票進行投票，這將導致除了批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立審計師之外的其他提案。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。

建議書

投票選項

需要投票才能通過
該提案

影響
棄權

經紀人的影響
無投票權*

選舉本委託書中點名的9名董事提名人

贊成、反對或棄權於每名提名人

董事的被提名人，如果所投給該被提名人的選票超過對該被提名人所投的票，則當選

沒有效果

批准任命獨立核數師

贊成、反對或棄權

親自或委派代表出席年會並有權投票的普通股過半數股份的贊成票

被視為反對票

經紀人有權投票

諮詢投票批准任命的高管薪酬

贊成、反對或棄權

親自或委派代表出席年會並有權投票的普通股過半數股份的贊成票

被視為反對票

沒有效果

支付話語權頻率投票

一年、兩年、三年或棄權

在年度會議上代表並有權投票的普通股股份獲得最多贊成票的頻率。

沒有效果

90 2023年委託書

建議書

投票選項

需要投票才能通過
該提案

影響
棄權

經紀人的影響
無投票權*

易趣股權激勵獎勵計劃修訂重述批覆

贊成、反對或棄權

親自或委派代表出席年會並有權投票的普通股過半數股份的贊成票

被視為反對票

沒有效果

公司註冊證書的修訂

贊成、反對或棄權

有權投票的普通股的大多數流通股的贊成票

被視為反對票

股東建議，如果提交得當的話

贊成、反對或棄權

親自或委派代表出席年會並有權投票的普通股過半數股份的贊成票

被視為反對票

沒有效果

經紀人無投票權發生在經紀人、銀行或其他被提名人持有的、代表受益人的股票沒有就特定提案投票時，原因是經紀商、銀行或其他被提名人(1)沒有收到受益所有者的投票指示，以及(2)沒有酌情投票權就該特定提案投票這些股票。

如果正式提名的提名人沒有獲得多數票，會發生什麼？

每名在股東周年大會上參選的現任董事均已向董事會遞交不可撤銷的辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(1)選舉無人競爭及(2)在董事未能獲得過半數投票後，公司治理與提名委員會或由獨立董事組成的其他董事會委員會決定接受該辭呈。這一決定將在年會後90天內做出(在某些情況下，須額外增加90天的期限)，並將在做出決定後立即公開報告。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中報告投票結果。

年會徵集選票的費用由誰來承擔？

EBay將支付徵集代理人的全部費用。EBay保留了專業委託書徵集公司Morrow Sodali LLC的服務，以幫助徵集委託書。EBay預計，它將向Morrow Sodali LLC支付其慣常費用，估計總計不超過約17,500美元，外加在徵集代理人過程中發生的合理自付費用。EBay已同意賠償Morrow Sodali與他們訂婚或因訂婚而產生的某些責任。此外，易趣還可以補償經紀公司和其他代表實益所有人的費用，用於向實益所有人轉發募集材料。EBay還必須向以其名義持有由其他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人支付與以下相關的某些費用：

•

將通知轉發給實益所有人；

•

將印刷的委託書寄給特別提出要求的受益人；以及

•

取得實益業主的投票指示。

徵集也可以通過個人採訪、郵件、電話、傳真、電子郵件、Twitter、其他電子溝通渠道，特別是LinkedIn、eBay的投資者關係網站、其他eBay託管的網站和博客，或由eBay的董事、高級管理人員和其他員工進行，但eBay不會為這些服務額外補償其董事、高級管理人員或其他員工。

2023年委託書 91

我可以在明年的年會上提出行動供審議，或提名個人擔任董事嗎？

您可以在未來的年度股東大會上提交提案以供審議。要被考慮納入我們2024年股東年會的委託書材料，您的提案(董事提名提案除外)必須不遲於2023年12月29日由我們的公司祕書收到我們的主要執行辦公室。您的提案必須符合修訂後的1934年證券交易法規則第14a-8條規定的程序和要求。您的建議書應通過掛號信、掛號信或特快專遞寄至我們的公司祕書，地址為加州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編：95125；我們將不接受傳真。

股東對董事的提議或提名一般不會包括在我們的委託書材料中，但根據我們的章程，只要不早於2024年2月22日和不遲於2024年3月23日提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，就會在2024年股東年會上審議。

根據本公司章程的提前通知要求提交的美國證券交易委員會對董事被提名人的普遍委託書規則，如果股東打算徵集委託書，則必須遵守規則第14a-19(B)條的額外要求。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立律師。我們不會考慮任何不及時或不符合公司章程和美國證券交易委員會要求的提案或提名。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

我們的章程還規定，在某些情況下，一名或一組股東可以包括他們在我們年度會議的委託書中提名的董事候選人。本公司章程的這些委託書訪問條款規定，連續持有本公司流通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東可提名兩名個人擔任董事或董事會20%的董事，並將其包括在我們的年度會議委託書材料中，兩者以數額較大者為準。提名股東或一組股東還必須提供本公司章程所要求的信息，並且每個被提名者必須符合本公司章程所要求的資格。將股東提名的候選人納入公司2024年股東年會代表材料的請求必須不早於2024年2月22日至不遲於2024年3月23日收到公司祕書的上述地址。我們建議您閲讀我們的章程，其中包含關於預先通知股東提案、董事提名和代理訪問提名的這些和其他要求，包括必須包括的關於股東以及每一項提案和被提名人的某些信息。如未能遵守本公司章程的要求、程序及最後期限，本公司可能無法在2024年股東周年大會上提出及審議有關事宜或提名合適的候選人。我們的章程已作為我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，並可通過訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/financial-information/查看年度-報告/default.aspx.您也可以通過寫信給我們的公司祕書獲得一份副本，地址是我們的主要執行辦公室(加州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編95125)。

我怎樣才能以電子方式查閲委託書及年報？

通知、代理卡或投票指示表格將包含如何執行以下操作的説明：

•

在互聯網上查看我們的年度大會代表材料，並投票表決您的股票；以及

•

指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

我們的代理材料也可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/Default.aspx。

您可以通過訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/選擇以電子方式接收未來的代理材料Financial-information/annual-reports/default.aspx.如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您聯繫易趣投資者關係部並另行告知為止。您可以訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com，或通過郵寄方式聯繫易趣投資者關係部，郵編：95125，郵編：2025Hamilton Avenue，San Jose，郵編：ir@ebay.com，或電話：(408376-7493)。

我如何獲得代理材料的紙質副本？

如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

92 2023年委託書

如果我與其他股東共享一個地址，我如何獲得一套單獨的代理材料？

EBay採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“看家”的程序。根據這一程序，除非一個或多個股東另有要求，否則我們將向共享同一地址的多個股東交付通知的單一副本以及代理材料(如果適用)。這一程序減少了我們年度會議對環境的影響，並降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果您居住在這樣的地址，並希望收到單獨的通知副本和委託書材料(如適用)，包括我們的年度報告，您可以郵寄至95125加州聖何塞漢密爾頓大道2025號與易趣網投資者關係部聯繫，或致電(408376-7493)與易趣網投資者關係部聯繫，我們將立即遞送通知的單獨副本以及(如果適用)委託書材料。如果您希望將來收到單獨的副本，或者如果您正在接收我們的代理材料的多個副本，並且希望將來只收到一個副本，您也可以聯繫易趣投資者關係部。以街道名義持有股票的股東(如上所述)可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲取有關房屋持有的信息。

2023年委託書 93

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷就該等事項進行表決。

敦促股東按照通知或代理卡或投票指示表格中的説明通過互聯網或電話進行投票。

根據董事會的命令

瑪麗·歐·胡貝爾

祕書

2023年4月28日

本委託書和截至2022年12月31日的年度報告的副本可通過訪問我們的投資者關係網站https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx.獲得

您也可以通過郵寄聯繫投資者關係部門獲得免費副本，地址為加利福尼亞州聖何塞漢密爾頓大道2025號，郵編：95125。

94 2023年委託書

附錄A：

易趣股權激勵獎勵計劃的修訂與重述

E海灣 INC.
2008 E質量 I很有吸引力 A病房 P局域網

I初始 S托克托架 A批准 On JUNE 19, 2008
A改正 A發送 R房地產 A被替換 By T他 BOard Of D直立管 On M拱門 4, 2009
S托克托架 A批准 Of A改正 A發送 R房地產 On A月 29, 2009
A改正 A發送 R房地產 A被替換 By T他 C賠償 C委員會委員 (P求助者 To
D雅緻 Of A優秀度 F羅姆 T他 BOard Of D直立管) On M拱門 14, 2010
S托克托架 A批准 Of A改正 A發送 R房地產 On A月 29, 2010
A改正 A發送 R房地產 A被替換 By T他 BOard Of D直立管 On M拱門 6, 2012
S托克托架 A批准 Of A改正 A發送 R房地產 On A月 26, 2012
A改正 A發送 R房地產 A被替換 By T他 BOard Of D直立管 On F河口 28, 2014
S托克托架 A批准 Of A改正 A發送 R房地產 On M是啊 13, 2014
A改正 A發送 R房地產 A被替換 By T他 BOard Of D直立管 On M拱門 15, 2016
S托克托架 A批准 Of A改正 A發送 R房地產 On A月 27, 2016

A改正 A發送 R房地產 A被替換 By T他 C賠償 C委員會委員 (P求助者 To
D雅緻 Of A優秀度 F羅姆 T他 BOard Of D直立管) On M拱門 30, 2023
S托克托架 A批准 Of A改正 A發送 R房地產 On [ ], 2023

第一條。
目的

EBay Inc.的目的是。2008 本文修訂和重述的股權激勵獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在通過將董事會成員、員工和顧問(各自定義如下)的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而為公司股東帶來更好的回報，從而促進eBay Inc.(以下簡稱“公司”)的成功和提升公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條。
定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “獎”指期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、業績股票獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵、遞延股票單位獎勵、受限股票單位獎勵、或績效獎金獎，或者是基於表現的獎勵根據該計劃授予參與者。

2.2 《獎勵協議》指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.3 “董事會”指公司董事會。

2.4 《控制權的變化》指幷包括以下各項：

(a)一項或一系列交易(不包括通過提交給美國證券交易委員會的註冊聲明向公眾發行股票)，在該交易或一系列交易中，任何“人”或相關的“人”(在交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用此類術語)(公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃除外)，或在此類交易之前由直接或間接控制、或受其共同控制的“人”，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13D-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總總投票權的50%以上；或

2023年委託書 95

(b)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(董事除外，該等新的董事是由已與本公司訂立協議以完成第2.4(A)節或第2.4(C)節所述交易的人指定的)，而其董事會所選或公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，而此等董事在兩年期開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(c)本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(i)這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，及

(Ii)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體總投票權50%或以上的有表決權證券；然而，前提是就本節第2.4(C)(Ii)條而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或

(d)公司股東批准公司的清算或解散。

此外，如果控制權的變更對任何規定延期賠償的獎勵構成支付事件，並受《守則》第409a節的約束，在所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵有關的交易或事件也必須構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”。委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。

2.5 “代碼”指修訂後的《1986年美國國税法》。

2.6 “委員會”指第13條所述的董事會委員會。

2.7“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向本公司或任何附屬公司提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是自然人。

2.8 “受保員工”指是或可能是《守則》第162(M)節所指的“承保僱員”的僱員。

2.89 “遞延股票單位”指根據第8.5節在指定時間段內收到指定數量的股票的權利。

2.910 “董事”指管理局成員。

2.101 “殘障”指參保人有資格獲得公司長期傷殘保險計劃下的長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時進行修訂，或者如果參保人沒有資格參加公司的長期傷殘保險計劃或居住在美國以外，則意味着參保人因醫學上可確定的身體或精神損傷而無法在公司或其子公司履行其職責，由公司可接受的醫生確定，這是永久性的，或預計持續時間超過六(6)個月。

2.112 “股息等值”指根據第8.3節授予參與者的權利，以收取等值的股票股息(現金或股票)。

2.123 《DRO》應指由美國1974年《僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所定義的家庭關係令。

2.134 “生效日期”應具有第14.1節中給出的含義。

2.145 “合資格的個人”指委員會確定的任何僱員、顧問或獨立董事人士。

96 2023年委託書

2.156 “員工”指在公司或子公司的工資記錄上，作為員工積極提供服務的任何人。公司或子公司作為董事提供的服務或僅因作為董事提供的服務而進行的補償，均不足以構成公司或子公司的“僱用”。

2.167 “股權重組”指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股票(或本公司其他證券)或股票(或其他證券)的股價，並導致股票相關未償還獎勵的每股價值發生變化。

2.178 《交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.189 “公平市價”指，截至任何給定日期，(A)如果股票在任何既定的證券交易所交易，則股票的收盤價《華爾街日報》(或本公司為此目的而認為可靠的其他來源)該日期，或如在該日期並無銷售發生，則為緊接該銷售發生日期之前的第一個交易日；或(B)如股票不在交易所交易，但在全國市場或其他報價系統報價，則指在該日期的最後銷售價格，如《華爾街日報》(C)如股份並非公開買賣，則指由真誠行事的委員會釐定的股份公平市價。

2.20 “全價值獎”指任何獎勵，但認購權、股票增值權或其他獎勵除外，參與者支付授權日存在的內在價值(直接或放棄從本公司或任何附屬公司獲得付款的權利)。

2.1921 “激勵性股票期權”指旨在滿足《守則》第422節或其任何後續規定的要求的選擇。

2.202 “獨立董事”指非僱員的公司董事。

2.213 “非僱員董事”指符合交易法規則第16b-3(B)(3)條或任何後續規則所界定的“非員工董事”資格的公司董事。

2.224 “非限制性股票期權”指不打算作為激勵股票期權的期權。

2.235 “選項”指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非限定股票期權。

2.246 “參與者”指作為董事會成員、顧問或僱員，根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人。

2.27 “績效獎”指根據第6或8節向選定的受保員工授予的獎勵，但須遵守第9條中規定的條款和條件。所有基於績效的獎勵旨在符合合格的基於績效的薪酬。

2.258 “績效獎金獎”具有第8.7節中規定的含義。

2.269 “績效標準”指委員會為確定某一考績期間參與者的一個或多個考績目標而選擇的標準，具體確定如下：

(a)將用於建立績效目標的績效標準僅限於可能包括以下內容，或委員會可能選擇的其他業績標準：交易量、用户、商品交易總額、總支付量、收入、營業收入、EBITDA和/或淨收益(扣除或扣除利息、税項、折舊及攤銷後)、淨收益(扣除或扣除税前或税後)、每股收益、根據美國公認會計原則以外的其他方式確定的收益(“公認會計原則”)、市盈率倍數、市盈率增長倍數、淨資產回報率、總資產回報率、股本回報率、投資資本回報率、股票價格、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、淨或營業利潤率、經濟利潤、股票價格升值、股東總回報、員工生產率、市場份額、交易量、客户滿意度指標和員工敬業度/滿意度指標，這些指標中的任何一項都可以相對於公司或公司的任何子公司、附屬公司或其他業務部門的絕對值、增長或與任何增量增長相比較來衡量，與同齡人組的結果相比。

(b)委員會可酌情規定，應對一個或多個業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括下列一個或多個項目：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置業務或業務分部有關的項目；(Viii)與非持續經營有關的項目，但不符合公認會計準則下的業務分部；(Ix)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或換股有關的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Xii)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司範圍的項目

2023年委託書 97

正在進行的核心業務活動；或(Xiv)與任何其他不尋常或非重複性事件或適用法律、會計原則或業務條件的變化有關的項目。對於所有旨在符合資格的績效薪酬的獎勵，此類決定應在守則第162(M)節規定的時間內作出，否則應遵守該節。

2.2730 “績效目標”指的是，在一段績效期間內，所確定的目標以書面形式委員會根據考績標準為考績期間作出的決定。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效。委員會可酌情決定在《守則》第162(M)節規定的時間內，調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利(A)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時，或(B)承認或預期影響公司或公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件，或迴應或預期適用法律、法規、會計原則或商業條件的變化。

2.2831 “演出期”指委員會可選擇的一個或多個期間，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者有權獲得和支付Pp履約-BbASE獎。

2.2932 “業績份額”指根據第8.1節授予參與者的領取股票的權利，其支付取決於實現某些業績目標或委員會確定的其他基於業績的目標。

2.303 “績效股票單位”指根據第8.2節授予參與者的獲得股票的權利，其支付取決於實現某些業績目標或委員會確定的其他基於業績的目標。

2.314 “計劃”這意味着eBay Inc.2008股權激勵獎勵計劃，在此修改和重述，並可能不時修改。

2.325 “先期計劃”指經修訂的GSI Commerce，Inc.2010年股權激勵計劃。

2.36 “有條件的績效薪酬”指旨在符合守則第162(M)(4)(C)節所述的“合格績效薪酬”的任何薪酬。

2.337 “限制性股票”指根據第6條授予參與者的股票，受某些限制並可能面臨被沒收的風險。

2.348 “限制性股票單位”指根據第8.6節授予的獎勵。

2.359 《證券法》應指修訂後的1933年美國證券法。

2.3640 “股票”指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及根據章程第12條可替代股票的本公司的其他證券。

2.3741 “股票增值權”或“特區”指根據細則第7條授予的權利，可收取相等於香港特別行政區行使當日的指定數目股票的公平市價超過適用獎勵協議所載的香港特別行政區授予日期的公平市價的款項。

2.3842 “股票支付”指(A)以股份形式支付，或(B)作為任何紅利、遞延補償或其他安排的一部分，以購買股票股份的認購權或其他權利，以代替根據第8.4節授予的全部或任何部分利益或補償。

2.3943 “子公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權50%(50%)以上的證券或權益。

2.44 “代課獎”應指根據本計劃授予的期權，該期權是在承擔或取代公司或其他實體以前就公司交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未償還股權獎勵的情況下授予的；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.405 “服務終止”將意味着，

(a)就顧問而言，指參與者受聘為本公司或附屬公司顧問的時間因任何理由(不論是否有理由)而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始受僱於本公司或任何附屬公司的終止。

(b)對於非僱員董事或獨立董事，非僱員董事或獨立董事的參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、死亡)而不再是董事的時間

98 2023年委託書

(I)在本公司或該人士的附屬公司同時受僱的情況下終止，及(Ii)在本公司或其附屬公司與該人士同時建立諮詢關係後終止。

(c)至於僱員，指參與者因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、身故、傷殘或退休)而不再受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務的時間；但不包括：(I)本公司或任何附屬公司同時重新僱用或繼續僱用參與者的情況下終止；(Ii)本公司或附屬公司與前僱員同時建立諮詢關係的終止；及(Iii)參與者同時成為獨立董事的終止。

(d)委員會應以其絕對酌處權決定與服務終止有關的所有事項和問題的效果，包括但不限於與服務終止的性質和類型有關的問題，以及關於特定休假是否構成服務終止的所有問題；然而，在獎勵股票期權方面，除非委員會在獎勵協議條款中另有規定，否則如果員工休假、從僱員到獨立承包商的身份改變或僱員與僱主關係的其他改變，在該等休假、地位改變或其他改變中斷僱用的情況下，以及在該範圍內，就《守則》第422(A)(2)節和根據該節當時適用的法規和收入裁決而言，應構成服務終止。就本計劃而言，在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司不再是子公司，則參與者應被視為終止服務。

第三條。
受計劃影響的股票

3.1 股份數量。

(a)除細則12及第3.1(B)節另有規定外，在計劃生效日期或之後，根據根據計劃授予的獎勵可發行或轉讓的股票股份總數為(I)緊接生效日期前根據計劃可供發行或轉讓的股票股份數目加(Ii)。503000萬股股票。於二零一二年四月二十六日或之後根據本計劃授予獎勵的任何股票，除全額獎勵外，每授予一股股票，應計為0.5587股，不計入此限額。任何符合以下條件的股票全額價值在該計劃當日或之後根據該計劃批出的獎勵2012年4月26日2023年6月21日不計入這一限額，作為授予獎勵的每股股票的一(1)股。

(b)如果根據本計劃或先前計劃授予的獎勵因任何原因終止、失效或失效，或此類獎勵以現金結算而沒有向參與者交付股票，則受獎勵限制的任何股票將再次可根據本計劃授予獎勵。除完全價值獎勵外，任何該等股票如不再受該等獎勵所規限，則須加於根據該計劃可供持有的股份數目內，即每1股不再受該獎勵所規限的股票可獲0.5587股。任何該等股票不再受n 全額價值獎勵應添加到該計劃下的可用股票數量上，即不再受獎勵限制的每股股票換一(1)股。儘管第3.1(B)節有任何相反規定，在下列情況下，須根據本計劃或先前計劃獲獎勵的股份不得再供根據本計劃發行：(X)交付予本公司或由本公司扣留以支付購股權行使價的股份，(Y)本公司交付或扣留以支付與該獎勵有關的預扣税款的股份，或(Z)須予獎勵但未於該獎勵淨額結算時發行的股份。此外，本公司使用購股權行使所得回購的股份不會增加根據該計劃可供發行的股份數目，而應付股份中的非典型肺炎將減少根據該計劃可發行的股份數目，減去須受特別行政區管轄的股份總數(或行使部分股份)，而不會減少根據特別行政區行使股份而發行的股份淨額。在適用法律或任何交易所規則許可的範圍內，本公司或任何附屬公司以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份，將不計入根據本計劃可供授出的股份。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有第3.1(B)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節下的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

3.2 分發庫存。根據授權書分配的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

3.3 受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但除第12條另有規定外，在任何日曆年度內，可授予任何一名參與者的一項或多項獎勵的最高股票數量應為2,000,000股在任何日曆年內，就績效獎勵(包括但不限於任何績效獎金獎勵)向任何一名參與者支付的現金最高金額為300萬美元. 於二零一二年四月二十六日或之後根據本計劃授予獎勵的任何股票，除全額獎勵外，每授予一股股票，應計為0.5587股，不計入此限額。任何符合以下條件的股票

2023年委託書 99

在2012年4月26日或之後根據本計劃授予的全部價值獎勵應計入受獎勵限制的每股股票中的一(1)股.

第四條。
資格和參與

4.1 參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時以其完全酌情決定權從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。

4.2 外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有合格個人的其他國家/地區的法律，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃覆蓋；(Ii)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)在必要或適宜的範圍內，設立次級計劃及修改行使程序及其他條款及程序，包括採納適用於居住於特定地點的特定附屬公司或參與者的規則、程序或次級計劃；然而，此等次級計劃及/或修改不得增加計劃第3.1及3.3節所載的股份限制；及(V)在作出獎勵之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以取得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃的條款，以限制或修改以下權利：根據本計劃獲得獎勵的資格、死亡、殘疾、退休或其他服務終止的權利、行使或結算獎勵的可用方法、支付收入、社會保險繳款和工資税、將僱主的納税義務轉移給參與者、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記。儘管有上述規定，委員會不得采取任何違反交易所法案、守則、任何證券法或監管法規或任何其他適用於本計劃下的股票或股票發行的法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條。
股票期權

5.1 將軍。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的個人授予選擇權：

(a) 行權價格.受購股權約束的每股股票行權價應由委員會決定，並在授予協議中闡明；但在第5.2(C)節的規限下，任何購股權的行權價不得低於授予日股票公平市價的100%。

(b) 鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間；但根據該計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年。委員會應確定參與者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的期限。除非受到守則第409a或第422節的要求及其規定和裁決的限制，否則委員會可就參與者的任何服務終止延長任何未完成選擇權的期限，並可延長可行使既有選擇權的時間段，並可修訂與此類服務終止有關的此類選擇權的任何其他條款或條件。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的履約或其他條件。

5.2 激勵股票期權。激勵股票期權應僅授予員工，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合第5.2節的規定。

(a) 過期了。根據第5.2(C)節的規定，獎勵股票期權應到期，並且在下列事件首次發生後任何人不得在任何程度上行使該期權：

(i)自授予之日起十年，除非《授標協議》中規定了較早的時間；

(Ii)參加者終止受僱為僱員後三個月；及

(Iii)參加者因殘疾或死亡而終止僱用或服務的日期後一年。在參與者傷殘或死亡時，可在參與者傷殘或死亡時行使的任何獎勵股票期權可由參與者的一名或多名法定代表人行使，或由根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的一名或多名人士行使，如果參與者未能以遺囑方式處置該獎勵股票期權或未立遺囑，則由根據適用的繼承和分配法有權獲得獎勵股票期權的一名或多名人士行使。

100 2023年委託書

(b) 美元限制。參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的所有股票的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。在激勵股票期權首次可由參與者行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為非限定股票期權。

(c) 10%的所有者。獎勵購股權應授予於授出日期擁有超過本公司所有類別股票總投票權百分之十以上的股份的任何個人，惟該購股權須以不低於授出日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權當日)公平市價的110%的價格授予，且購股權自授出日期起可行使不超過五年。

(d) 處置通知書。參賽者須於(I)於授予該激勵性購股權之日起計兩年內或(Ii)於該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性股票購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(e) 行使的權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

(f) 未能滿足要求。任何聲稱為激勵性股票期權的期權(或其部分)，如因任何原因未能滿足守則第(422)節的要求，應被視為非限制性股票期權。

5.3 股票增值權的替代。在第10.8節的規限下，委員會可在授予協議中規定，委員會有權全權酌情在行使該購股權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該購股權，但條件是該股票增值權可就可行使該替代購股權的相同股數的股票行使。

5.4 替補獎。儘管本條第5款的前述規定與此相反，但在選擇符合以下條件的情況下替補獎在承擔或取代公司或其他實體以前就一項交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的尚未完成的股權獎勵的情況下，根據本計劃授予的，受該認購權約束的股份的每股行使價格可低於授予日的每股公平市價，條件是：(A)超過(截至授予日的)總公平市價代替品授予獎勵)的股份代替品授予，超過(B)，其總行使價格不超過：(X)-公平市場總價值(截至緊接導致代替品本公司認購或代入的前身實體股份，較該等股份的總行使價(Y)高出(Y)，該等股份的公平市價將由委員會釐定。

第六條。
限制性股票獎勵

6.1 授予限制性股票。

(a)委員會有權向委員會選定的任何符合條件的個人頒發限制性股票獎勵，獎勵數額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的限制。所有限制性股票的獎勵應由獎勵協議證明。

(b)委員會應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但除非適用的州法律另有允許，否則該收購價不得低於擬購買的股票的面值。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。

6.2 發佈和限制。所有限制性股票(包括參與者因派發股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)均須遵守委員會規定的關於可轉讓限制及其他限制和歸屬要求的條款。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可在委員會選定的時間及根據該等情況或根據委員會選定的標準，包括但不限於參與者在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司表現、個人表現或委員會選定的其他標準，單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，委員會可在其認為適當的條款和條件下，通過取消獎勵協議條款施加的任何或全部限制，加快此類受限股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.3 回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付價格，在服務終止時，參與者在未歸屬的限制性股票中的權利將失效，並受限制，該等限制性股票應不加代價地交還給公司。如果參與者為受限股票支付了價格，在服務終止時，公司有權向參與者回購當時受限制的未歸屬受限股票，每股現金價格等於參與者為該受限股票支付的價格或獎勵協議中指定的其他金額。委員會可酌情規定，如果發生某些事件，包括控制權變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者在未歸屬的限制性股票中的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司將無權回購。

2023年委託書 101

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直到所有適用的限制失效為止。

6.5 第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)節選擇在受限股票轉讓日期而不是參與者根據守則第83(A)節應納税的一個或多個日期就受限制股票徵税，則參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後立即向公司交付一份該選擇的副本。

第七條。
股票增值權

7.1 授予股票增值權。

(a)可向委員會選定的任何符合條件的個人授予股票增值權。股票增值權應遵守委員會規定的與計劃不相牴觸的條款和條件，並應由授予協議予以證明. ；但根據本計劃授予的任何股票增值權的期限不得超過十年。

(b)股票增值權應賦予參與者(或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人)行使全部或指定部分股票增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從公司獲得相當於(I)超過(A)股票在行使股票增值權當日的公平市值的乘積(B)和(II)行使股票增值權的股票的股份數量的乘積，但須受委員會施加的任何限制所規限。除下文(C)項所述外，受每項股份增值權規限的每股股份行使價由委員會釐定，但不得低於授予股份增值權當日的公平市價的100%。

(c)儘管有7.1(B)節的前述相反規定，在股票增值權的情況下，即替補獎在承擔或取代公司或其他實體以前就一項交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的尚未完成的股權獎勵的情況下，根據本計劃授予的，受該股票增值權約束的股份的每股價格可以低於授予日的每股公平市值，條件是：(A)超過(截至授予日的)總公平市值代替品授予獎勵)的股份代替品授予，超過(B)，其總行使價格不超過：(X)-公平市場總價值(截至緊接導致代替品本公司認購或代入的前身實體股份，較該等股份的總行使價(Y)高出(Y)，該等股份的公平市價將由委員會釐定。

7.2 支付和鍛鍊的限制。

(a)在第7.2(B)節的規限下，根據上文第7.1(B)節確定的金額應以現金、股票(基於行使股票增值權之日的公平市價)或兩者的組合支付，由委員會在授予協議中確定，並受任何預扣税款要求的約束。

(b)如果第7.1(B)節下的任何付款是以股票形式完成的，則應在滿足上文第7.1(B)條有關期權的所有規定的情況下進行。

第八條。
其他類型的獎項

8.1 業績分享獎。委員會選出的任何合資格個人可獲授予一項或多項表現股份獎勵，該等獎勵須以若干股票面值，並可與委員會決定的任何一項或多項表現標準或委員會決定的其他適當表現標準掛鈎，每項獎勵均於指定日期或委員會決定的任何一段或多段期間內實施。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體的授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。

8.2 績效股票單位。委員會選定的任何合資格個人可獲授予一項或多項業績股票單位獎勵，獎勵應以相當於股票的單位面值和/或包括股票美元價值的價值單位計值，並可與委員會確定的任何一項或多項業績標準或其他適當的具體業績標準掛鈎，在每一種情況下，均可在指定的一個或多個日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內進行。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體的授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。

102 2023年委託書

8.3 股息和股息等價物。

(a)委員會選定的任何符合條件的個人可被授予有關限制性股票獎勵的股息及股息等價物關於其他獎項根據委員會所決定的於獎勵授予日期至獎勵行使日期之間的期間內，須於股息支付日期入賬的受獎勵的股票所宣佈的股息、歸屬或失效。儘管有上述規定，與獎勵有關的應計股息等價物不得在獎勵行使或授予(視情況而定)之日之前支付給符合資格的個人。是這樣的股息和股息等價物應按委員會決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外的股票；但只要受獎勵的股票受業績歸屬條件的限制，任何股息或與該等股份相關的股息等價物應遵守相同的基於業績的歸屬條件。

(b)儘管有上述規定，不應就期權或特別提款權支付股息等價物。

8.4 股票付款。委員會選定的任何符合條件的個人均可按委員會不時決定的方式獲得股票付款。股份數目由委員會釐定，並可根據委員會釐定的業績標準或其他特定業績標準釐定，該等業績標準或其他特定業績標準須於支付股份付款當日或其後任何日期釐定。

8.5 遞延股票單位。委員會選定的任何符合條件的個人可按委員會不時決定的方式授予遞延股票單位獎勵。遞延股份單位的股份數目由委員會釐定，並可與委員會釐定的業績標準或其他特定業績標準掛鈎，包括於指定日期或委員會釐定的任何一個或多個期間向本公司或任何附屬公司提供服務。在根據委員會制定的歸屬時間表或業績標準授予遞延股票單位獎勵之前，不會發行與遞延股票單位獎勵相關的股票。除非委員會另有規定，獲得遞延股票單位的參與者在遞延股票單位獎授予和遞延股票單位獎相關股票發行之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票單位。

8.6 限制性股票單位。委員會有權向委員會選定的任何符合條件的個人頒發限制性股票單位獎，獎勵數額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的限制。在授予時，委員會應規定限制性股票單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件。委員會應指定或允許參與者選擇發行受限股票單位相關股票的條件和日期，哪些日期不得早於受限股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的規定。於分派日期，本公司須在第10.6(B)節的規限下，就預定於該日期派發且先前未予沒收的每個限制性股票單位，向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份。

8.7 績效獎金獎。委員會選定的任何符合條件的個人可被授予一個或多個Pp履約-Bb以現金獎金(“表現獎金獎”)的形式發放的獎勵績效目標基於績效的歸屬條件由委員會設立的並與一個或多個性能標準相關在每一種情況下，在指定的一個或多個日期或在委員會決定的任何一個或多個期間內。支付給受保員工的任何此類績效獎金應基於根據第9條確定的客觀可確定的獎金公式。

8.8 學期。除本文件另有規定外，任何績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票支付、遞延股票單位或受限股票單位獎勵的期限應由委員會酌情決定。

8.9 行使或購買價格。委員會可確定績效股票、績效股票單位、遞延股票單位、股票支付或受限股票單位的任何獎勵的行使或購買價格(如果有)；但除非適用的州法律另有允許，否則該價格不得低於授予日股票的面值。

8.10 在服務終止時行使或支付。績效股票、績效股票單位、股息等價物、遞延股票單位、股票支付和受限股票單位的獎勵只能在參與者是員工、顧問或董事(視情況而定)時才可行使或支付；然而，前提是，委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，規定績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票付款、遞延股票單位或受限股票單位的獎勵，可在服務終止後，或在公司控制權變更後，或因參與者退休、死亡或殘疾或其他原因而行使或支付; 然而，前提是與績效股票或績效股票單位有關的任何此類規定應符合適用於合格績效薪酬的《準則》第162(M)節的要求.

8.11 付款方式。與根據本條第8款授予的任何獎勵有關的付款應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，以現金、股票或兩者相結合的形式支付。

8.12 獎勵協議。本條第8款下的所有獎勵應受委員會決定的附加條款和條件的約束，並應由獎勵協議證明。

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第九條。
基於績效的獎勵

[已保留]

9.1 目的。第9條的目的是使委員會有能力將根據第6條和第8條授予的期權和SARS以外的獎項定為有條件的績效薪酬。如果委員會酌情決定向受保僱員授予基於業績的獎勵，則本條第9款的規定應控制本計劃中包含的任何相反規定；然而，前提是委員會可酌情向根據業績標準或業績目標但不符合本條第9條要求的受保僱員授予獎勵。

9.2 適用性。該條第9款僅適用於委員會選定接受績效獎勵的受保員工。被指定為績效期間參與者的受保員工不得以任何方式使參與者有權獲得該期間的獎勵。此外，指定某一涵蓋僱員為某一特定業績期間的參與者不應要求將該涵蓋僱員指定為隨後任何業績期間的參與者，指定一名涵蓋僱員為參與者不應要求指定任何其他涵蓋僱員為該期間或任何其他期間的參與者。

9.3 獎項的類型。即使本計劃中有任何相反規定，委員會仍可向符合績效薪酬資格的受保員工授予任何獎勵，包括但不限於限制性股票，以及在實現一個或多個特定績效目標時授予或可行使或支付的任何其他績效或激勵獎勵。

9.4 與績效獎勵有關的程序。在為遵守《守則》第162(M)(4)(C)節的有保留的績效補償要求所必需的範圍內，對於根據第6條或第8條授予一名或多名受保僱員的任何獎勵，委員會應在有關財政年度開始後或任何其他指定的財政期間或服務期(或《守則》第162(M)節可能要求或允許的其他時間)後九十(90)天內，以書面形式指定一名或多名受保僱員，(B)選擇適用於考績期間的業績標準；(C)確定該考績期間可賺取的業績目標和此種獎勵的適用數額；及(D)具體説明業績標準與業績目標之間的關係，以及適用的每名受保僱員在該業績期間所賺取的此種獎勵的數額。在每個執行期間結束後，委員會應書面證明該執行期間適用的執行目標是否已經實現。在確定受保僱員的收入數額時，委員會有權減少或取消(但不增加)按某一業績水平應支付的數額，以考慮委員會可能認為與該業績期間的個人或公司業績評估有關的其他因素。

9.5 績效獎勵的支付。除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者必須在該績效期間的績效獎勵支付給參賽者的當天受僱於公司或子公司。此外，參與者只有在實現某一業績期間的業績目標時，才有資格獲得按業績獎勵支付的款項。在確定業績獎金額時，委員會可減少或取消考績期間獲得的業績獎金額，但條件是其唯一和絕對的酌處權認為這種減少或取消是適當的。

9.6 其他限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何授予受保員工並旨在構成合格績效薪酬的獎勵，應受到守則第162(M)節規定的任何額外限制(包括對守則第162(M)節的任何修訂)或根據守則第162(M)(4)(C)節所述合格績效薪酬資格要求的任何法規或裁決的限制，並且該計劃和適用的獎勵協議應被視為符合該等要求的必要程度的修訂。

第十條。
適用於裁決的規定

10.1 單人獎和串行獎。根據《計劃》授予的裁決，可由委員會酌情決定單獨授予、附加於根據《計劃》授予的任何其他裁決，或與根據《計劃》授予的任何其他裁決同時授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

10.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

10.3 付款。委員會應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方式，支付方式包括但不限於：(1)現金，(2)股票(包括，在支付的情況下

104 2023年委託書

(三)委員會可接受的其他財產(包括向經紀商發出通知，表明參與者已向經紀商下達市場賣單，而股票在行使或授予獎勵時可發行)。以及經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；提供該等所得款項將於該等出售結算後支付予本公司)。委員會還應決定向參與者交付或視為交付股票的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第(13)(K)節所指的“行政人員”的參與者，均不得違反本交易法第(13)(K)節的規定，以本公司的貸款或本公司安排的貸款支付期權的行使價。

10.4 對轉讓的限制。

(a)除第10.4(B)節另有規定外：

(i)除遺囑或世襲和分配法以外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃項下的獎勵，除非經委員會同意，依據DRO，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)對於參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾，任何裁決、權益或權利均不承擔責任，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而進行的，任何企圖的處置均屬無效和無效，除非上述判決允許這樣的處置；及

(Iii)在參賽者在世期間，只有參賽者可以行使根據計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分，在該部分根據計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

(b)儘管有第10.4(A)節的規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人(定義如下)，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓給許可受讓人，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)參與者和許可受讓人應簽署委員會要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)轉讓的證據。就本節第10.4(B)節而言，“允許受讓人”是指參賽者的任何“家庭成員”，如《證券法》下使用S-8表格註冊聲明的指示所界定的參賽者，或委員會在考慮到適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後特別批准的任何其他受讓人。

10.5 受益人。儘管有第10.4節的規定，如果適用的獎勵協議中有規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果適用的授獎協議中沒有提供受益人指定，或者如果沒有指定受益人或受益人仍然存在(或者如果受益人指定在參與者所在國家的繼承和其他法律下不可強制執行和/或有效，由委員會自行決定)，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。

10.6 股票；入賬程序。

(a)儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明股票的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股票上市或交易交易所的要求，除非及直至董事會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股份符合所有適用法律、法規及(如適用)任何股票上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜的其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規以及

2023年委託書 105

股票上市、報價或交易的國家證券交易所或自動報價系統。委員會可在任何股票證書上標明適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會可要求參與者作出董事會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(b)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿中。

10.7 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。

10.8 禁止重新定價。除第12.1節另有規定外，未經本公司股東批准，委員會不得授權修訂任何尚未支付的獎勵以降低其每股價格。此外，根據第12.1節的規定，第行權價大於股票公平市值的期權或股票增值權應被取消，並以授予獎勵的方式取代或取代或其他財產未經本公司股東進一步批准，每股價格較低的。在第12.1節的規限下，委員會有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未作出的獎勵以提高每股價格，或取消及以每股價格高於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代或取代獎勵。除第12.1節另有規定外，未經公司股東批准，委員會不得提出買斷以前授予的現金、期權或股票增值權當期權或股票增值權的行權價格大於股票的公允市值時.

10.9 全額價值獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在符合本計劃第6.2、12.1、12.2和13.3(D)節的規定的情況下，全額價值授予員工或顧問的獎勵應在一個或多個授予日起不少於一年的時間內歸屬(如果是根據業績目標或其他基於業績的目標的實現而授予的，則在不少於一年的期間內歸屬，從業績評估期開始計算)；然而，前提是，儘管有上述規定，全額價值根據第3.1(A)節於生效日期向一名或多名參與者發行合共最多5%股份的獎勵，可在不考慮該等最低歸屬條款的情況下授予。第10.9節並不妨礙董事會或委員會全權酌情采取行動，加速授予與控制權變更相關或之後的任何裁決。

第十一條。
獨立的董事獎項

11.1董事會可根據委員會或於授予該等獎項當日履行其職責的任何後續委員會(“董事獨立股權薪酬政策”)所訂立的非酌情書面公式，向獨立董事授予獎項，但須受計劃的限制所規限。董事獨立股權薪酬政策將列明授予獨立董事的獎勵類別、須接受獨立董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及委員會(或上述其他繼承委員會)酌情決定的其他條款及條件。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在本公司任何財政年度內，可授予任何非僱員董事或獨立董事的股票公允價值合計不得超過600,000美元；然而，(I)在非僱員董事或獨立董事開始在董事會服務的年度，本句子所載限額須乘以二，及(Ii)本句子所載限額不適用於因非僱員董事或獨立董事選擇接受獎勵以代替在董事會或其下任何委員會服務的全部或部分現金預聘金而作出的獎勵。未經股東批准，不得增加這一限額。

第十二條。
資本結構的變化

12.1調整。

(a)如果發生任何股息、股票拆分、股票合併或交換、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響股票股份或股票價格的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的公平調整，以反映以下方面的變化：(1)可

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(I)根據該計劃發行的任何股份(包括但不限於第3.1及3.3節的限制調整)；(Ii)須予發行的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何已發行獎勵的授予或行使每股價格。任何影響旨在作為合格績效薪酬的獎勵的調整應符合《守則》第162(M)節的要求。

(b)如果發生第12.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，委員會將根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，行使其唯一和絕對的酌情權，並按其認為適當的條款和條件，特此授權委員會在委員會確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，促進此類交易或活動，或實施此類法律、法規或原則的變化：

(i)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金(並且，為免生疑問，如果委員會真誠地確定，截至本節所述交易或事件發生之日，在行使此類獎勵或實現參與者權利時，不會獲得任何金額，則為免生疑問，則該裁決可由本公司終止，不支付任何費用)或(B)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；

(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；

(Iii)調整有待授予的股票(或其他證券或財產)的數量和類型，調整未來可能授予的未償還期權、權利和獎勵以及期權、權利和獎勵、權利和獎勵所包括的未償還期權、權利和獎勵、權利和獎勵所包括的條款和條件(包括授予或行使價)的已發行限制性股票或遞延股票單位的數量和種類；

(Iv)規定，即使本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及

(v)規定該獎勵不得在該事件發生後授予、行使或支付。

(c)與任何股權重組的發生有關，即使第12.1(A)和12.1(B)節有任何相反規定：

(i)適用於每項未完成獎勵的證券的數量和類型以及其行使價格或授予價格(如果適用)將進行公平調整。根據本節第12.1(C)(I)條作出的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(Ii)委員會應作出委員會酌情認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據該計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對第3.1節和第3.3節的限制的調整)。

(Iii)如該等公平調整對參與者造成税務後果，則參與者須負責支付該等税款，而本公司或其附屬公司不會就該等款項獲得補償。

(d)本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利、債券、債權證、優先股或優先股的權利，或以任何方式限制本公司或本公司的股東作出或授權對本公司的資本結構或業務作出任何調整、資本重組、重組或其他改變，或本公司的解散或清盤。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

12.2 控制發生變化時的加速。除第12.1節另有規定外，除本公司與參與者訂立的任何適用獎勵協議或其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，而參與者的獎勵並未由後繼實體轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，該等獎勵應可完全行使，而對該等獎勵的所有沒收限制將失效。在控制權發生變更或預期發生變更時，委員會可使本合同項下的任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在委員會以其唯一和絕對酌情權決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。如果公司或任何公司子公司或聯屬公司與參與者之間的任何協議的條款包含與本條款12.2的規定相沖突且比其更具限制性的條款，則應以本條款12.2的規定為準並加以控制，且該協議中更具限制性的條款(且僅限於此類條款)應為

2023年委託書 107

沒有力量或效果。此外，如果因控制權變更而加速或取消沒收限制而對參與者造成税務後果，則參與者應負責支付該等税款，公司或其附屬公司不會就該等款項獲得補償。

12.3 沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響或不得因此而調整受獎勵的股票的數目或任何獎勵的授予或行使價格。

第十三條。
管理

13.1 委員會審議階段。除本文件另有規定外，該計劃應由一個由兩名或以上董事會成員組成的委員會(“委員會”)管理。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，每名成員守則第162(M)節所指的“董事以外”，非僱員董事及納斯達克股票市場(或其他買賣股票的主要證券市場)規則下的“獨立納斯達克”；但委員會採取的任何行動均屬有效及有效，不論委員會成員在採取該行動時是否後來被確定未滿足第13.1節所述的成員資格要求或委員會任何章程所規定的其他條件。儘管有上述規定：(A)全體董事會應由其大多數在任成員就授予獨立董事的所有獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會及(B)委員會可在第13.5節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。董事會可在任何時間及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和責任，但根據《交易所法》第16b-3條規定的事項除外或《守則》第162(M)節或根據其發佈的任何條例或細則，均須由委員會全權酌情決定。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的委任於接受委任後生效；委員會成員可隨時向董事會遞交書面通知而辭職；委員會的空缺只可由董事會填補。

13.2 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會過半數成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

13.3 委員會的權限。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：

(a)指定參賽者領獎；

(b)確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(c)確定將授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；然而，前提是，除《計劃》第12條所規定外，委員會無權加速授予或放棄沒收任何基於業績的獎勵；

(e)確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及在何種程度上和根據什麼情況可以確定獎勵是否可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付；

(f)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)建立、採用或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規則和條例，包括採用本計劃的子計劃或獎勵協議的特別條款，以符合非美國法律和/或利用授予美國以外參與者的獎勵的税收優惠(如本計劃第4.2節進一步規定)，以管理本計劃；

(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；以及

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(j)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

13.4 裁決具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

13.5 授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修改獎勵給參與者，或行使根據第13.3節授予委員會的任何權力、授權和酌情決定權；但(I)委員會對以下人士授予或持有的獎賞擁有獨家權力：(A)受交易所法案第(16)節約束的僱員及(B)涵蓋的僱員，及(Ii)根據本條例獲授權的本公司高級職員(或董事)不得獲授予授予該等高級職員(或董事)或由該等高級職員(或董事)持有的獎賞的權力。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何情況下，根據本節第13.5條指定的受委任人應隨時以董事會或委員會的意願擔任該職務。

第十四條。
生效和到期日期

14.1 生效日期。本計劃經本協議修訂和重述後，自2023年6月21日[______], 2016(“生效日期”)，視乎本公司股東於該日期舉行的會議上批准該計劃而定。如果以下任一項獲得批准，則該計劃將被視為已獲股東批准：

(a)在正式舉行的股東會議上所投的過半數票，而在該股東會議上，代表過半數已發行有表決權股份的法定人數親自出席或由受委代表出席並就該計劃投票；或

(b)根據特拉華州法律，在需要股東批准的情況下，其方法和程度將被視為足夠的。

14.2 到期日。該計劃將於生效日期十週年後屆滿，並不得於生效日期十週年後根據該計劃授予任何獎勵，惟在(A)計劃獲董事會批准日期或(B)生效日期以較早者為準後，不得根據該計劃授予獎勵股票期權。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十五條。
修改、修改、終止

15.1 修改、修改和終止。在符合第16.16節規定的情況下，經董事會批准，委員會可隨時和不時終止、修訂或修改本計劃；但條件是：(A)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，以及(B)對計劃的任何修訂必須獲得股東的批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第12條規定的任何調整除外)，(Ii)允許委員會授予行使價低於授予日公平市價的期權，(3)允許委員會將期權的行使期限延長至授予之日起十年之後，或(4)修訂計劃第10.8節。

15.2 以前授予的獎項.除根據第16.16節作出的修改外，未經參賽者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃頒發的任何獎項產生不利影響。

第十六條。
總則

16.1 沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

16.2 沒有股東權利。除本合同另有規定外，在參與者成為該股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。

16.3 扣留。公司或任何子公司有權扣除或扣留(通過本合同或獎勵協議中規定的任何方式)，或要求參與者向公司或子公司匯入足以滿足聯邦、州、地方和外國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與參與計劃有關的、法律適用於參與者並根據法律要求扣繳的金額(包括公司或參與者僱主酌情認為的任何金額)。向參與者收取適當費用，即使該費用在法律上適用於公司或參與者的僱主)。委員會在滿足上述要求的情況下，可酌情允許

2023年委託書 109

參與者選擇讓公司扣留股票，否則可根據獎勵發行股票(或允許股票返還)，其公平市值等於要求扣繳的金額。儘管本計劃有任何其他規定，可就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付扣留的股票數量(或可在參與者從公司收購股票後六個月內(或委員會可能決定的其他期限)從該獎勵參與者處回購的股票)，以滿足參與者與發行、歸屬、行使或支付任何獎勵有關的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税責任，獎勵的行使或支付(如上所述)應限於在扣繳或回購之日具有公平市值的股票數量，等於基於最低法定扣繳金額的此類負債的總金額(或者，如果公司允許，不會對公司造成不利會計後果並在適用法律允許的較大金額)或其他適用的扣繳費率。

16.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，亦不授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利。

16.5 獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

16.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及委員會根據第13.5節授權的每一人，應因該成員可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或由於根據本計劃採取行動或沒有采取行動而可能涉及的任何損失、費用、責任或費用，以及他或她為滿足在該等訴訟、訴訟、或者對他或她提起訴訟；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

16.7 與利益的關係。根據本公司或任何附屬公司的任何遣散、辭職、終止、裁員、服務終止付款、長期服務獎勵、退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或根據該等計劃訂立的協議另有明確規定。

16.8 計劃對薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何補償或激勵計劃。本計劃的任何規定不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何形式的獎勵或補償；或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產，授予或承擔與任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產相關的期權或其他權利或獎勵。

16.9 可退還的裁決。獎勵及根據獎勵交付的任何現金付款或股票須由本公司根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何追回或退還政策，包括但不限於本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該等法案實施的規則及法規，或按法律另有規定須採取的任何政策，予以沒收、追回或採取其他行動。

16.10 費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

16.11 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

16.12 零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況以四捨五入的方式剔除。

16.13 適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括根據《交易法》對規則第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

16.14 遵紀守法。本計劃、根據本計劃授出及授予獎勵以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵發行及交付股票及支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須經任何上市、監管或政府當局批准，而本公司的律師認為與此有關的批准屬必要或適宜。本公司在獲得本公司認為必要或適宜的上市、監管或政府當局的批准之前，無義務發行或交付股票。任何

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根據本計劃交付的證券應受該等限制，如本公司提出要求，取得該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。本公司沒有義務根據證券法登記根據本計劃支付的任何股票。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。

16.15 治國理政。本計劃和所有授標協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。

16.16 第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何授標受《守則》第409a節的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a節和財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的(A)免除《守則》第409a節的規定和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a節和財政部相關指導意見的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。

* * * * *

茲證明上述計劃已於2023年3月23日由eBay Inc.董事會正式通過。

* * * * *

本人特此證明上述計劃已由易趣公司股東於[ ], 2023.

在此上執行[ ]年月日[ ], 2023.

公司祕書

2023年委託書 111

附錄B：

公司註冊證書的修訂

A修好了， R莊園
C頒發……證書 IN公司
共個
E海灣 INC.

EBay Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

•

該公司的名稱是eBay Inc.。向國務卿提交註冊證書原件的日期是1998年3月13日。

•

這份修訂和重述的公司註冊證書修訂、重申和整合了上述公司的公司註冊證書，並已根據特拉華州公司法第242和245條的規定，以有權投票的已發行股票的大多數持有者的贊成票正式通過。

•

現對公司註冊證書的文本進行修改和重述，全文如下。

第一條

該公司的名稱是eBay Inc.。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特郡多佛市19904號格林特里大道160號。其在該地址的註冊代理的名稱是National Region Agents，Inc.。

第三條

公司的宗旨是從事可根據特拉華州《公司法》組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

該公司有權發行的各類股票的總數量為35.9億股(3590,000,000股)，包括兩類：35.8億股(35，80,000,000股)普通股，每股面值0.001美元；1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.001美元。

在受特拉華州法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於該系列當時已發行的股份數目)。優先股的授權股數也可以由有權投票的公司的大多數股票的持有人投贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的股份的數量)，除非根據設立一系列優先股的證書需要任何其他持有人的投票。

除根據本條第五條前述規定指定任何系列優先股的指定證書另有明文規定外，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，任何此類新系列可具有權力、優先和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、次於或與普通股、優先股、或任何未來類別或系列的優先股或普通股。

第五條

公司董事會有權通過、修改或廢除公司章程。

112 2023年委託書

第六條

A.除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

B.B.L.以本節最後一句話B.L.為準。和B.2的規定。以下，除在特定情況下由優先股持有人推選的董事外，董事分為三類，第一類(第I類)的任期於1999年股東周年大會屆滿；第二類(第II類)的任期於2000年舉行的股東周年大會屆滿；第三類(第III類)的任期於2001年舉行的股東周年大會屆滿；其後每一類(第III類)的任期於上述選舉後每隔第三次股東周年大會屆滿。所有董事的任期應直至當選的任期屆滿，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止，但須受他們提早去世、辭職、退休或辭去董事職務的規限。在自2012年舉行的股東周年大會開始的每屆股東周年大會上，當選為繼任董事的董事的任期須於該等會議上屆滿，任期至2012年股東周年大會後的第三次股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人妥為選出並符合資格為止，但須受他們較早去世、辭職、退休或被免任董事的規限。

B.2.自2012年股東年會後召開的第三次股東年會起，董事會不再實行上述分類。在2012年股東周年大會之後舉行的第三次股東周年大會及其後的每一次股東周年大會上，董事的每名被提名人均應參選，任期一年，至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止，但須受提早去世、辭職、退休或被免任董事職務的規限。

C.根據當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利，因法定董事人數的任何增加或因死亡、辭職或其他原因導致的董事會任何空缺而產生的新設立的董事職位，可由(A)過半數董事填補，但不足法定人數，或(B)由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事的任期應在他們被選舉到的類別的下一次年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者選出為止，除非他們去世，辭職，或撤職任何董事。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

D.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

E.在符合任何類別或系列優先股的條款的情況下，除法律另有規定外，公司的股東特別會議只能由以下人士召開：(I)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論該決議提交董事會通過時，以前獲授權的董事職位是否有空缺)；(Ii)董事會主席；(Iii)首席執行官；或(Iv)應一名或多名已登記在冊的法團股東的書面要求，而該等股東在提出要求的日期前至少30天內，為本身或代他人連續持有至少20%(20%)的已發行普通股的“淨多倉”實益擁有權，並已按照及受法團附例(不時修訂)所載的程序及條件及任何其他條文的規限而提出該等要求，包括公司章程中對提出該特別會議請求的能力的任何限制，以及關於在該30天期間確定和計算該20%(20%)“淨多頭頭寸”的任何規定。

第七條

答：在法律允許的最大限度內，沒有董事或高級人員應對違反董事受託責任的個人承擔金錢賠償責任或高級人員(視何者適用而定)。在不限制前一句話的效果的情況下，如果特拉華州公司法此後經過修改，授權進一步免除或限制董事的責任或高級人員，然後是董事的責任或高級人員應在經修訂的《特拉華州公司法》允許的最大限度內取消或限制公司的股份。

B.在適用法律允許的最大範圍內，本公司還被授權通過章程條款、與此類代理或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，就違反對公司、其股東和其他人的責任的行為，向代理人(以及特拉華州法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償和墊付，超過《特拉華州公司法》第145節所允許的賠償和墊付的金額，但僅受特拉華州適用法律(法定或非法定)規定的限制。

C.無論是對本條款第七條的任何修改或廢除，還是對本修訂和重新發布的公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何條款的採納，均不得取消、減少或以其他方式不利影響董事的個人責任限制或高級人員在該等不一致的條文被修訂、廢除或採納時該公司所存在的。

2023年委託書 113

為此作證，這份修訂和重新簽署的易趣公司註冊證書已由該公司在加利福尼亞州舊金山的正式授權人員於以下日期簽署。

執行日期[ ], 2023.

公司祕書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/lg_ebaybule-4c.jpg]

漢密爾頓大道2025號
加州聖何塞，郵編：95125
http://investors.ebayinc.com

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/px_proxypg1ebay-bw.jpg]

2025年漢密爾頓大道，加利福尼亞州何塞，95125掃描TOVIEW材料和投票投票在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到2023年6月20日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/EBAY2023您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供標有箭頭的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2023年6月20日晚上11：59。打電話時帶好您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V05639-P91308請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅退還這部分eBay Inc.董事會建議你投票支持以下每一位董事會提名的人：提案1-選舉委託書中點名的9名董事提名人。提名者：1.阿德里安·M·布朗1b。Aparna Chennapradada 1c.洛根·D·格林1D。E·卡羅爾·海爾斯1E。傑米·伊安農1樓。Shripriya Mahesh 1g.保羅·S·普雷斯勒1小時。Mohak Shroff 1i.佩裏·M·特拉奎納董事會建議你投票贊成以下提案2：提案2--批准任命獨立審計員。反對棄權的董事會建議你投票贊成下面的提案3：提案3-諮詢投票批准被任命的高管薪酬。董事會建議您就以下提案4投票表決“1年”：提案4--關於薪酬頻率的發言權投票。董事會建議您投票支持下面的提案5：提案5-批准eBay股權激勵獎勵計劃的修訂和重述。董事會建議您投票贊成以下提案6：提案6--公司註冊證書修正案。董事會建議您投票反對以下股東提案7：股東提案7-特別股東大會，如果提交得當的話。附註：在會議或其任何繼續或休會之前適當處理的其他事務。董事會建議您投票支持以下每一位董事會提名的人：請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。如果此委託書已簽署並寄回，則將按照您的指示進行投票。反對棄權1年2年3年棄權反對棄權簽字[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1065088/000110465923052918/px_proxypg2ebay-bw.jpg]

本通知及委託書及年度報告可於www.proxyvote.com.eBay Inc.PROXY由董事會徵集。STOCKHOLDERSTO將於2023年6月21日舉行年度會議。簽署人特此委任Jamie Iannone、Steve Prior及Marie OH Huber為簽字人之代理人及代理人，並有完全替代權，投票表決eBay Inc.所有股份，以下簽名人可能有權在於星期三(星期三)舉行的eBay Inc.股東周年大會上投票。2023年6月21日上午8：00太平洋時間的目的是在會議的背面以及在該會議的任何和所有繼續和休會上，具有下述受讓人如果親自出席、在背面所示的指示上和關於指示而擁有的一切權力，並對可能適當地提交會議的任何和所有其他事項擁有酌情決定權。委託書將按指定的方式投票，或者如果沒有指定的選擇：對於委託書中點名的每一位董事被提名人的選舉，對於提案4和股東提案7的提案2，3，5和6，1年，如上述委託書認為在其他事項上是可取的，如在會議和任何繼續會議和休會之前，請投票、簽署、註明日期，並立即將本委託書放在隨附的返回信封中返回，如果是在美國郵寄的，則該信封為POSTAGEPREPAID。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000106508800010650882022-01-012022-12-3100010650882021-01-012021-12-3100010650882020-01-012020-12-310001065088EBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberEBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:TheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsOfTheSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberEBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088EBay：YearEndFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberEBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberEBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberEBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:YearOverYearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001065088Ebay:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001065088Ebay:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberEBay：PriorPeople成員2020-01-012020-12-310001065088Ebay:FairV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