美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（第 14a-101 條）
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明
1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

SCWORX CORP.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選相應的複選框）：

SCWORX CORP.

年度股東大會通知

to 將於 2023 年 10 月 __ 日舉行

特此通知您 ，scWorx Corp.（“年會”）（“公司”）的年度股東大會 將於 2023 年 10 月 __ 在 ______ 舉行， [年會地點待定]，用於以下目的：

誠邀所有 股東參加年會。如果您的股票是以您的名義註冊的，請攜帶代理卡上所附的入場券 。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義註冊的，則需要 攜帶該經紀人、信託、銀行或其他被提名人的代理人或信函，或者您最近的經紀賬户對賬單，以確認 您是這些股票的受益所有人。如果您沒有入場券或證據，證明您擁有 公司的股份，則不會被允許參加會議。我們打算在 2023 年 8 月 __ 日左右將這份委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權投票的登記股東。

董事會已將2023年8月6日的營業結束時間定為會議的記錄日期。只有記錄在案 日期的股東才有權收到會議及其任何休會或推遲的通知和投票。

無論您擁有多少股票，您的 投票都很重要。即使你現在計劃參加年會，公司也要求你在隨附的已付郵資的回郵信封中填寫、簽名、註明日期和歸還所附的 代理卡。在行使代理之前，您可以隨時撤銷 您的委託書，方法是向 公司祕書發出書面通知或另一份正式簽署的附有較晚日期的委託書，或者出席年會並親自投票。

重要提示： 如果您的股票是以經紀公司、銀行、被提名人或其他機構的名義持有的，則應向您的 經紀人、銀行、被提名人或其他機構提供有關如何對股票進行投票的指示。請聯繫您的賬户負責人，並指示 為您的股票填寫委託書。

根據董事會 的命令，

2023 年 8 月 __，

重要提示： 為了確保法定人數並避免額外代理招標的費用，即使您計劃親自參加會議，也請通過互聯網投票，或者在隨附的信封中籤名、註明日期和 立即將代理退回在隨附的信封中。非常感謝您的合作。

SCWORX CORP. 麥迪遜大道 590 號，21^st地板。
紐約州紐約 10022

代理 聲明

導言

這份 委託書和隨附的委託書由ScWorx Corp.（“公司”）於2023年8月 6日左右向 公司已發行普通股（“普通股”）的登記持有人提供，面值為每股0.001美元。公司董事會（“董事會”）正在徵求隨附的委託書，供將於 2023 年 10 月 __ 日在 ______ 舉行的公司 年度股東大會（“會議”）上使用 [年會 地點待定]以及任何休會或推遲.招募代理人的費用將由公司承擔。公司的董事、 高級管理人員和員工也可以通過郵件、電話、傳真、親自或其他方式協助招攬代理人， 無需額外補償。經紀人、託管人和受託人將被要求將代理索取材料轉發給以其名義持有的股票的所有者 ，公司將向他們償還因分發此類代理材料而產生的合理自付費用。

董事會已將2023年8月4日定為會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有 記錄日期的登記股東才有權收到會議或任何休會或延期的通知和投票。2023年8月4日， 發行和流通了16,696,766股普通股和39,810股A系列優先股（可轉換為222,402股普通股） 。每股普通股和每股A系列優先股（按轉換後的基礎上）每股都有權 獲得一票。

公司修訂和重述的章程規定，法定人數應由已發行和流通並有權在其中投票的股票中 的至少三分之一的持有人組成，在適用範圍內（除非有多個類別和/或系列投票作為一個類別投票，其中 大多數股票作為一個類別投票），以及每個類別的系列股票 或由代理人代表出席會議。如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會， 有權親自出席或由代理人代表參加會議表決的股東有權在沒有發出法定人數出席的日期和時間的情況下不時休會，而無需 通知（會議上的公告除外）。在 舉行的休會會議上，法定人數應出席或代表出席，可以處理任何可能已按最初通知在會議上處理的業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期 ，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。

公司修訂和重述的章程規定 ，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出， 有權對董事的選舉進行投票。這意味着在會議上獲得最多贊成票 的三位候選人將當選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人 獲得多數席位。出席會議但未投票給特定被提名人的股票或由代理人出席的 股東適當地拒絕投票給該被提名人的股票，將不計入該被提名人獲得 多數席位的股票。實施反向股票拆分的公司註冊證書的擬議修正案要求大多數已發行和已發行有表決權股票的持有人 投票。

在其他事項上，就任何事項進行表決的多數股份的持有人 的贊成票應足以批准本委託書中的提案以及可能適當地提交會議或任何休會或推遲的任何 其他事項。

公司在會議日期之前或會議期間親自或由有效代理人代表的所有 股普通股將按照代理或投票説明中的規定進行投票，且未撤銷的 股普通股。留空的投票將由董事會按照建議的 進行投票。關於本應提交會議的其他事項，將由代理人酌情進行表決。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人 如何對被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人 不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股票的受益所有者 有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人 沒有提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被認為是 “例行” 的事項對股票進行投票， 但不能對 “非常規” 事項進行投票。

如果經紀商、銀行或其他代理人在代理人上表示 它沒有自由裁量權就非例行提案對某些股票進行投票，則這些股票將被視為 經紀人不投票。我們認為，關於董事選舉的第1號提案和關於反向拆分普通股的第2號提案是非常規的提案，而關於我們 執行官薪酬的諮詢投票的第 3 號提案和關於批准選擇獨立註冊會計師事務所的第 4 號提案是例行公事；因此，你的經紀人、銀行或其他代理人無權無需您的指示，在 會議上對第 1 號或第 2 號提案進行投票。經紀商的非投票將計入法定人數要求。如上所述，除了為了確立 法定人數外，經紀商的非投票將不算作有權被表決，因此不會影響 待表決事項的結果。

任何已提交委託書的 股東都可以在表決前隨時撤銷委託書，向我們的 首席執行官發出書面通知，由我們的 首席執行官收到書面通知，提交附有較晚日期的正式簽署的委託書，或者選擇在會議上親自投票。但是，委任代理人僅僅出席會議並不能撤銷任命。

重要提示： 如果您的股票是以經紀公司、銀行、被提名人或其他機構的名義持有的，則應向您的 經紀人、銀行、被提名人或其他機構提供有關如何對股票進行投票的指示。請聯繫您的賬户負責人，並指示 為您的股票填寫委託書。

我們的 網站地址多次包含在本委託書中，僅作為文本參考，我們網站中的信息並非 以引用方式納入本委託聲明。

第 1 號提案 — 選舉董事

在會議上，將選出三名董事， 這個數字將構成我們的整個董事會，任期至下次年度股東大會，直到他們的繼任者 正式當選並獲得資格。根據經修訂的章程，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份 的多數票選出。這意味着 在會議上獲得最多贊成票的三位候選人將當選為董事。只有 投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人獲得的多數席位。投票給代理人的人數不能超過被提名人的人數，也不能投票給被提名人以外的人 。

除非 在委託書中另有規定，否則隨附的委託書中提名的人打算投票選出 由此代表的股票，以選出姓名和傳記如下所示的每位被提名人的董事。目前，所有名字 和傳記出現在以下的被提名人都是我們的董事。如果任何被提名人無法或無法擔任 擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由相信 被提名的候選人如果當選，將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選， 任職。

負責人 董事候選人的就業和經歷

提供了有關被提名競選董事的人的以下信息。所有這些被提名人都是我們董事會的現任 成員：

需要 投票

經修訂的公司註冊證書 不授權累積投票。經修訂的我們的章程規定，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份 的多數票選出。這意味着在會議上獲得最多贊成票的三名 候選人將當選為董事。只有獲得 贊成特定被提名人的股票才會計入該被提名人獲得的多數席位。出席會議的股票 未被投票給特定被提名人，或由代理人出席的股票，如果股東適當地拒絕投票給該被提名人 的權力，將不計入該被提名人獲得多數席位的資格。經紀人的不投票不會影響 該提案的投票結果，但會被計算在內，以確定是否有法定人數。

第 2 號提案 — 批准對公司註冊證書的修訂
SCWORX CORP.實現反向股票分割

在年度 會議上，股東將被要求批准並通過對ScWorx Corp. 公司註冊證書的修正案，該修正案對公司普通股的已發行股票進行 反向股票拆分， 董事會認為該比率足以使公司普通股的最低出價至少為每股1.00美元（預計反向股票分割比率 介於 1/10 和 1/12 之間），其中分子是正在發行的新股數量（“股票 拆分提案”）而分母是正在發行此類新股數量的已發行股票的數量。舉例來説，如果反向拆分比率為1/10，則每10股已發行10股新股將發行1股新股， 因此，如果拆分前有1500萬股已發行股票，則拆分後將有150萬股已發行股票。

儘管 董事會預計反向股票拆分比率將在1/10至1/12之間，但實際的反向 股票拆分比率將由董事會決定，可能大大高於或低於該預期區間。

由於董事會無法確定 預測公司的股價對反向股票拆分將如何反應，因此董事會預計將反向拆分 比率設定在數學計算的水平，使股價足夠高於每股1.00美元的最低要求。以 為例，如果公司的股價為每股0.20美元，則分拆後的價格達到1.00美元，則理論上的反向拆分比率 將為1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出於本文所述的原因，董事會可能會根據本文所述的考慮將反向股票拆分 比率設置為1/10或其他比率。

特拉華州通用公司法要求股東 批准股票拆分提案。在實施反向股票拆分的公司註冊證書 修正案生效後，公司普通股 在拆分生效前夕的已發行股票將被重新歸類為較少數量的股票，這樣公司股東 將擁有該數量的股份，等於該股東在 生效前持有的已發行普通股數量的商數時間，除以反向分割比率的分母。

公司 董事會批准了公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票分割 ，原因如下：

如果反向 股票拆分成功提高了公司普通股的每股價格，公司董事會認為 這種上漲可能會增加其普通股的交易量並促進未來的融資。

公司 董事會關於確切反向拆分比率的決定將基於多種因素，包括市場狀況、 公司普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的上市要求。

反向 股票拆分將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權 ，除非反向股票拆分導致公司的任何股東擁有 部分股份。根據反向股票拆分發行的普通股仍將全額支付且不可評估。反向股票 拆分不會影響公司繼續受《交易法》定期報告要求的約束。

ScWorx 的授權股本目前包括4500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股 優先股，面值每股0.001美元。反向股票拆分不會改變公司 普通股或優先股的授權股票數量，也不會改變公司普通股或優先股的面值。截至2023年8月4日， 公司已發行和流通的普通股為16,696,766股，分別相當於1/10和1/12反向股票拆分生效後的約1,669,677股和 1,391,397股普通股。

除了在行使認股權證、 優先股、股票期權和其他獎勵時不時履行公司認股權證、優先股、股票期權和其他股權獎勵下的 義務外，公司目前沒有發行反向股票拆分完成後可用的和無保留的股票的計劃、安排或 諒解。此外，公司可能會不時尋求通過公開或私募股權發行的融資來為未來的現金 需求提供資金。任何此類股權融資都可能隨時進行， 包括在反向股票拆分的同時或完成後不久進行。

納斯達克 在納斯達克資本市場上市的要求

ScWorx Corp. 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WORX”。根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，繼續在納斯達克資本市場上市 的要求之一是將最低收盤價維持在1.00美元。 據納斯達克資本 市場報道，2023年8月6日，公司普通股的每股收盤價為0.265美元。

2022年6月9日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知公司 它未能遵守最低出價要求，因為在此日期之前連續30個工作日 個工作日的普通股出價收盤價低於每股1.00美元的最低要求。信中指出，公司有180天時間，或者直到2022年12月5日，在至少連續10個交易日內 將最低收盤價維持在1.00美元以證明合規。2022年12月6日，公司收到了員工的裁決信，告知公司 員工已確定公司尚未恢復對規則的遵守，公司有資格再延長180天，或者在2023年6月5日之前重新遵守該規則。

2023年6月6日，公司收到了員工的裁決 信，稱該公司尚未恢復對《上市規則》第5550 (a) (2) 條的遵守。因此，其證券將 從資本市場退市。在這方面，如果公司未能就這一裁決提出上訴， 公司普通股的交易將在2023年6月15日開業時暫停，而且 將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將使公司的證券退出 在納斯達克股票市場的上市和註冊。

但是，2023年6月12日，該公司要求舉行 聽證會，對納斯達克的退市決定提出上訴。2023年7月20日，作為上訴程序的一部分，公司向 納斯達克提交了公司滿足納斯達克持續上市資格的計劃。

2023 年 7 月 27 日，納斯達克通知公司，納斯達克聽證小組（“小組”）批准了公司 繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司滿足某些條件。

根據納斯達克的決定，在提交本委託書的前提下，公司必須在2023年10月20日之前證明 公司符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

公司 預計，在此設想的反向股票拆分生效後，它應該能夠滿足納斯達克對繼續上市的要求 。

如果公司 未能遵守適用的納斯達克上市規則，則公司的普通股很可能會在 場外交易市場上交易。如果公司的股票在場外交易市場上交易，出售公司 普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲 。此外，如果公司的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔 ，這可能會阻礙經紀交易商進行公司普通股的交易，從而進一步限制公司普通股的 流動性。這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價 價格下跌和點差擴大。

公司 無法預測反向股票拆分是否會提高公司普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似的 股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

公司普通股的市場價格 也將基於公司的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關 。如果進行反向股票拆分，而公司普通股 的市場價格下跌，則按絕對數字和佔公司總市值的百分比計算，下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的下降百分比 。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對公司普通股的流動性產生不利影響 。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果公司 的股東批准了公司註冊證書的修正案，以實現反向股票拆分，如果公司 董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則公司 將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的修正證書。從拆分生效時間 開始，代表拆分前股票的每份證書都將被視為所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權 。

拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。公司預計，公司的過户代理人 將充當交易所代理人，以實施任何股票證書交換。根據公司過户代理人發出的送文函中規定的程序，將要求 向交易所代理人交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書 。在股東向交易所代理人交出該股東未償還的證書 以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發任何新的 證書。任何提交轉讓的拆分前股票， 無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換成拆分後的股票。股東 不應銷燬任何股票證書，也不應提交任何證書，除非被要求這樣做。

部分股票 股

不會發行與反向股票拆分有關的公司普通股的部分 股。登記在冊的股東，如果不這樣做 就有權獲得部分股份，因為他們持有許多拆分前的股份，無法平均除以每股拆分後每股要重新歸類的拆分前 股票的數量，則在向交易代理人交出代表此類股票的證書 後，他們將有權為每股分股額外獲得一股公司普通股。

批准股票拆分提案的效果

通過批准 對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，實現反向股票拆分，股東 將批准將該數量的公司普通股合併為公司 普通股的一股，董事會認為這足以使公司的股價至少為每股 1.00 美元（據估計通過反向拆分，10股和12股將合併為一股）。儘管 董事會預計反向股票拆分比率將在1/10至1/12之間，但實際的反向 股票拆分比率將由董事會決定，可能大大高於或低於該預期區間。

由於 董事會無法確定地預測公司的股價對反向股票拆分的反應，因此董事會 預計將反向拆分比率設定在數學計算的水平，使股價超過每股1.00美元的最低要求 。例如，如果公司的股價為每股0.20美元，則要達到1.00美元的拆分後價格，理論上的 反向拆分比率為1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出於本文所述的原因，董事會可能會根據本文所述的考慮將 反向股票拆分比率設置為1/10或其他比率。

需要 投票

反向股票拆分的批准 需要截至記錄之日在公司年度股東大會上持有並有權對其進行表決的公司 普通股的大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票。

第 3 號提案 — 關於補償的諮詢投票
我們的指定執行官

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或《交易法》（ 由2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》添加）和美國證券交易委員會的相關規則的要求，我們將納入一項 單獨的提案，在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們高管 的薪酬，但須經股東投票本委託書中其他地方出現的薪酬彙總表，或本委託書中披露的我們指定的執行官 根據 S-K 法規第 402 項發表的聲明。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該提案進行的 投票無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及 我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述。如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投了大量反對票，董事會的薪酬 委員會或薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

基於上述 ，我們要求您投票贊成 以下決議，表示支持我們的高管薪酬理念和實踐：

“已決定， 公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中描述的公司指定高管 的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬 表和其他敍述性薪酬披露。”

擁有投票權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的 贊成票足以批准本提案 3。根據《交易法》第14A條，必須有機會對本提案3進行表決。 但是，作為諮詢投票，對提案 3 的投票對我們沒有約束力，僅作為對董事會的建議。儘管如此，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會重視 股東表達的觀點，並將在為我們指定的 執行官做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

第 4 號提案 — 批准選擇 BFBORGERS CPA PC 作為
公司在 財年的獨立註冊會計師事務所
截至 2023 年 12 月 31 日的年度。

我們的董事會 審計委員會（“審計委員會”）已選擇BF Borgers CPA PC作為本財年的獨立註冊公眾會計師事務所（“獨立審計師”），但須經股東在 會議上批准。我們預計不會有獨立審計師的代表出席會議。

我們的章程、我們的其他管理文件和適用的法律都不要求股東批准選擇獨立 審計師作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將獨立審計師的甄選提交股東批准。如果股東未能批准甄選， 審計委員會將重新考慮是否保留獨立審計師。即使選擇獲得批准，如果 審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會 也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要 投票

批准 獨立註冊會計師事務所的甄選需要在會議上投過多數票的持有者投贊成票。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果，但為了確定是否有法定人數，將計算在內 。

企業 治理

委員會 和董事會會議

在截至2022年12月31日的財年（“2022財年 ”）中， 董事會舉行了十六次會議，並三次經同意採取了行動。在此期間，每位在2022財年擔任董事的董事會成員都出席或參與了該人擔任董事期間舉行的董事會所有 次會議，以及董事在董事任職期間每位董事任職的董事會所有委員會舉行的 次會議總數。我們的董事會有 三個常設委員會：薪酬委員會、審計委員會和提名與公司治理委員會。

薪酬 委員會。我們薪酬委員會的現任成員是艾比先生、霍洛維茨先生和費拉拉先生。Irby 先生是薪酬委員會的現任 主席，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的規定，薪酬委員會 的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會根據書面章程運作 ，該章程發佈在我們的網站上 www.scworx.com.

我們的薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會視需要隨時舉行會議，沒有任何 當時批准薪酬的執行官在場。

我們的 薪酬委員會在 2022 年舉行了一次會議。

審計 委員會。我們審計委員會的現任成員是費拉拉先生、霍洛維茨先生和艾比先生。霍洛維茨先生是審計委員會主席 ，我們的董事會已確定霍洛維茨先生是 “審計委員會財務專家” ，根據美國證券交易委員會規則、納斯達克規則和 法規的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。審計委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站上 www.scworx.com.

審計委員會的主要職責包括：

我們的 審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的現任成員是 Horowitz 先生、Ferrara 先生和 Irby 先生。費拉拉先生是提名和公司治理委員會的主席 。我們的董事會已確定，根據納斯達克規章制度的定義，提名 和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。提名和公司 治理委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站上 www.scworx.com。我們的提名和公司治理委員會的主要職責包括：

我們的提名和公司治理委員會 舉行了一次會議，但在 2022 年沒有經同意採取行動。

董事會 將根據提名和公司治理委員會確定的標準、技能和資格來確定潛在的被提名人。在考慮 是否推薦任何特定的候選人列入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司 治理委員會將採用標準，包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、 年齡、經驗、勤奮、利益衝突以及為所有股東利益行事的能力。沒有特定的標準 是先決條件，也不會被賦予特定的權重，我們也沒有多元化政策。我們認為，董事的背景和資格 （被視為一個團體）應提供經驗、知識和能力的綜合組合，從而形成全面的 董事會並使董事會能夠履行其職責。

公司從未收到股東 提議的董事候選人。根據章程，股東提出的任何董事提名必須不遲於本委託書寄出後一週年前 120 個日曆日收到。2022 年，我們沒有向任何 第三方支付任何費用，以識別或評估董事會的潛在候選人，或協助識別或評估潛在的被提名人。會議上 選舉的所有被提名人都是我們董事會的現任成員，而一名現任成員將退出董事會。

領導結構。在 擔任董事會主席期間，Irby 先生負責制定董事會的議程和優先事項。作為總裁兼首席執行官， Timothy Hannibal先生領導我們的日常業務運營，直接對董事會全體成員負責。我們的 首席財務官克里斯托弗·科勒先生向漢尼拔先生彙報，負責監督公司的財務運營。我們認為，這種結構 為公司提供了一種高效有效的領導模式。

風險監督。 董事會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會，定期審查和評估 公司面臨的重大風險。我們的管理層負責公司的風險管理流程以及日常監督 和風險緩解。這些風險包括戰略、運營、競爭、財務、法律和監管風險。我們的董事會領導 結構，加上董事與管理層之間的頻繁互動，為這項工作提供了幫助。 我們的董事會與管理層之間關於長期戰略規劃和短期運營實踐的溝通包括我們業務固有的重大風險問題。

董事會整體在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，在 委員會層面。我們的每個董事會委員會都專注於其職責範圍內的特定風險 ，但董事會認為，由董事會所有成員更恰當地監督整個企業風險管理流程 。審計委員會負責監督財務和會計風險的管理。 薪酬委員會負責監督與高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。 提名與治理委員會負責為董事會制定標準並推薦董事候選人，並就公司治理事宜向董事會提供建議。雖然每個委員會負責評估和管理此類風險，但定期通過委員會報告向整個董事會通報情況。董事會將這些報告提供的見解納入其整體 風險管理分析。

董事會通過首席執行官和首席財務官管理其風險監督職責 ，他們與相關職能 領域的管理層代表一起審查和評估公司的運營以及運營管理層對影響我們運營的重大風險的識別、評估和緩解 。

董事會沒有通過任何涉及 員工（包括高管）或董事購買金融工具或以其他方式進行對衝 或抵消（或旨在對衝或抵消）公司普通股市值下降的交易的政策。

董事會多元化矩陣。下圖 利用適用的 納斯達克規則和相關指南中規定的類別和術語總結了公司董事的某些自我認同特徵：

由於公司的規模及其目前的董事職位 需求，公司尚未積極邀請董事 加入董事會，他們將擴大董事會的多元化或其他方面。

與我們的董事會溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面 通信，並將酌情作出迴應。我們的首席執行官 兼董事蒂莫西·漢尼拔（Timothy Hannibal）在外部法律顧問的協助下，主要負責監督股東的溝通 ，並在他認為適當的情況下向其他董事提供副本或摘要。如果信函與實質性事項有關，並且包含漢尼拔先生認為對董事 很重要的建議或評論，則將轉發給所有董事 。總的來説，與公司治理和長期公司戰略有關的溝通比與普通商業事務、個人申訴和我們傾向於收到重複或 重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發 。

希望就任何主題向我們的董事會發送信函 的股東應將此類通信發送至：ScWorx Corp.，首席執行官蒂莫西·漢尼拔c/o Timothy A. Hannibal， ，地址為本委託書第一頁的地址。

出席股東大會

我們鼓勵董事參加我們的股東會議 。

高管薪酬

以下薪酬彙總表列出了有關2022年和2021年期間向我們 執行官授予、獲得或支付給我們 執行官的服務薪酬的 信息。歸屬於任何期權獎勵和股票獎勵的價值反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的股票獎勵的授予日公允價值 。

員工在財年末發放基於計劃的獎勵和未償還股權 獎勵

在完成首次公開募股之前， 我們的董事會通過了ScWorx Corp.（前身為Alliance MMA）2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），根據該計劃，公司可以向公司的董事、高級管理人員、員工或顧問授予我們的普通股。我們的股東 在2017年9月1日舉行的年度股東大會上批准了2016年計劃，並於2019年1月30日批准了在2016年計劃中增加300萬股 。2021年5月24日，我們的股東批准在2016年計劃中再增加200萬股 。除非董事會提前終止，否則2016年的計劃將在2026年7月30日之後終止，並且不得再發放任何獎勵 。

截至2022年12月31日，公司高管沒有未償還的 股票期權獎勵。

僱傭協議

現任公司首席執行官蒂姆·漢尼拔的僱傭協議於2021年1月簽訂。

董事薪酬

董事薪酬

以下薪酬彙總表 列出了有關在 2022 年和 2021 年期間向我們的董事授予、由 獲得的或支付給我們的董事的薪酬的信息。歸屬於任何股票期權獎勵的價值反映了根據ASC Topic 718計算的股票獎勵的授予日期公允價值 。

我們沒有正式的計劃來補償我們的 董事以董事身份所做的工作。但是，在 2022 年，我們的每位董事都收到了以下內容：

目前，董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅費和其他自付費用 的報銷。 董事會可以向任何代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬， 通常要求董事提供的服務除外。除上述外，在2022年或2021年期間，沒有董事因擔任 董事而獲得和/或累積任何報酬，包括委員會參與和/或特別任務。

財政年度末的傑出股權獎勵

以下是截至2022年12月31日向我們的高級管理人員和董事頒發的 股票期權獎勵。

董事、執行官和公司治理

現任董事會成員和我們的高管 官員，以及他們各自的年齡和某些傳記信息如下所示。董事的任期將持續到 下一次股東年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。我們的執行官由 選出，並在董事會的指定和任命中任職。

以下是我們每位執行官的業務經歷 的摘要。

Timothy A. Hannibal。現年54歲的漢尼拔先生是一位經驗豐富的 技術主管和企業家，在SaaS和雲技術領域擁有近30年的經驗，推動收入、上市戰略 、業務發展和併購。漢尼拔先生於2019年1月加入公司，目前擔任 首席執行官。在加入公司之前，漢尼拔先生是Primrose Solutions（ScWorx的前身）的員工， 他於2016年9月加入該公司。在Primrose，漢尼拔先生負責監督營銷、銷售和運營，包括執行 公司的商業計劃。Hannibal先生在初創公司和國有公司都有成功的增長和管理記錄。

現年42歲的科勒先生擁有超過15年的經驗 在財務和會計領域擔任過各種職務。科勒先生是他於 2012 年創立的 Kohler Consulting, Inc. 的創始人兼首席執行官。該公司通過科勒先生為私營和上市公司提供外包的首席財務官和諮詢服務， 重點是小型股和初創企業。

本委託書中提到的任何 董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交受益所有權變動的初始實益所有權報表、實益所有權變動表 。美國證券交易委員會的法規要求高管 高管、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a） 條報告的副本。

僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的這些 報告副本的審查，以及我們的高管和董事就他們遵守《交易法》第 16 (a) 條適用的 報告要求所做的書面陳述，在沒有自己進行獨立調查的情況下，我們 認為，就截至2022年12月31日的財年而言，我們的高管和董事以及 我們認識的所有人實益擁有我們普通股10％以上的股份，及時提交了所有必需的報告。

審計委員會的報告

在監督公司 財務報告流程的過程中，我們：（1）與管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表；（2）與獨立審計師討論了公共會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求 需要討論的事項；（3）收到了獨立註冊會計師的書面披露和信函上市公司會計準則的適用要求所要求的公司監督委員會 關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，並與 獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

根據上述審查和討論， 審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由 ScWorx Corp. 董事會審計委員會撰寫

Alton Irby

約翰·費拉拉
史蒂芬·霍洛維茨

有關我們獨立註冊的 公共會計師事務所的信息

董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC來審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表。自2021年4月以來，BF Borgers CPA PC一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在2021年4月之前，該公司的 獨立註冊會計師事務所為Sadler Gibb & Associates, LLC，在截至2019年12月31日的年度中，Withum 是該公司的獨立註冊會計師事務所。公司預計兩家 公司的代表都不會出席年會。

2020年10月14日， scWorx Corp. 的獨立註冊會計師事務所Withum Smith + Brown（“Withum”）通知ScWorx Corp.（“公司” 或 “註冊人”） ，自2020年10月14日起，它將無法再向公司提供審計和審查服務。由於與公司審查或經審計的財務狀況無關的原因，審計和審查 服務已停止。自 2019 年以來，Withum 一直在審計公司 的財務報表。

Withum關於截至2019年12月31日財年的公司財務 報表的報告沒有包含負面意見或免責聲明，該報告 也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但解釋性段落涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 。在截至2019年12月31日的財年中，直到 2020年10月14日，在會計原則或實踐、財務報表披露、 或審計範圍或程序等任何問題上，與Withum沒有分歧，這些問題如果不能得到令Withum滿意的解決，就會導致Withum提及與其報告有關的分歧的 主題。

在截至2019年12月31日的財年中， 和截至2020年10月14日，除了 財務報告內部控制存在重大缺陷外，沒有S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件”。

2020年10月20日，公司任命Sadler Gibb & Associates, LLC（“SG”）為截至2020年12月31日的 財年新的獨立註冊會計師事務所，立即生效。該任命已獲得公司董事會 審計委員會的授權和批准。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2020年10月20日的財政年度中，公司沒有就會計原則應用於已完成或擬議的特定交易 進行磋商，也沒有就可能對公司 合併財務報表發表的審計意見類型徵求SG的書面報告或口頭建議，SG得出的結論是公司在達成協議時考慮的重要因素 關於會計、審計或財務報告問題的決定。此外，公司沒有就S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示所定義的任何分歧問題或S-K法規第304 (a) (1) (v) 項確定的任何 “應報告事件” 徵求SG的意見。

正如公司先前在2021年4月21日提交的8-K表最新的 報告中披露的那樣，Sadler Gibb & Associates, LLC通知公司，它 (i) 自2021年4月14日起終止 向公司提供審計和審查服務的合同，以及 (ii) 撤回其對SG在該期間完成的合併財務報表的中期審查的同意和關係 已於 2020 年 9 月 30 日結束。SG 的 信表示，在得出這一結論時，它認為它不能依賴管理層的陳述，而且公司和SG在會計原則或實踐、財務報表披露或審計 範圍或程序等問題上存在分歧，這些分歧如果不能得到令SG滿意的解決，就會導致SG在關於公司的報告中提及分歧的主題 的合併財務報表。該公司不同意SG 關於管理層陳述的看法，並要求有機會向SG解釋其立場，但SG拒絕了這一請求。 公司和SG在公司用於財務報告目的的申報單位數量上也存在分歧。該公司 首席財務官與SG討論了申報單位的數量。此外，公司聘請了一位獨立的技術會計專家，他還與SG討論了公司的立場。

2021年4月19日，公司任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，截至2020年12月31日的財年。此項任命已獲得公司董事會審計委員會的授權和批准。

在2022年和2021年期間，BF Borgers CPA PC提供的服務的費用 如下：

在2022年和2021年期間，薩德勒·吉布提供的服務的費用 如下：

在 2022 年和 2021 年期間，Withum 提供的服務的費用 如下：

審計費

2022 年和 2021 年的審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計以及對我們 10-Q 表季度報告中包含的合併財務 報表的季度審查相關的金額。

審計相關費用

審計相關費用包括與會計諮詢和服務相關的 金額。

税費

税費包括 為税務合規、税務建議和税收籌劃服務收取的費用。

所有其他費用

其他費用包括因同意在 2021 年 10-K 表格中提交上一期報告而收取的 費用

審計委員會預先批准的政策和程序

目前，審計委員會在 方面採取行動，包括審計政策、審計師的選擇和普通金融交易的批准。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有 服務。在提供服務之前，審計委員會對上述所有服務和費用進行了審查和批准 。

某些關係和相關交易

我們的政策是與相關 方進行交易，其條件總體上對我們不亞於非關聯方在 arm 長度內提供的條款。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方 的交易條款，我們認為下述的所有交易在發生時都符合該政策標準。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司應付給高級管理人員的款項為153,838美元。

2021年9月， 公司的前首席執行官（也是重要股東）向公司預付了100,000美元的現金，以滿足短期資本需求。 該金額不計息，應要求支付，截至2022年12月31日，已包含在公司合併餘額 表上的股東預付款中

股東提案

我們打算在2023年8月__日左右將這份委託書、隨附的 代理卡和2022年年度報告郵寄給所有有權投票的登記股東。希望提交提案以納入我們的委託書和與下次年度股東大會有關的委託書和委託書的股東 必須在4月之前以書面形式將此類提案告知我們的祕書 [__]，2024 年，或本委託書 郵寄一週年前 120 天。

股東如果希望在我們的 下一次年度股東大會上提出提案，但不在我們的代理材料中包含此類提案，則必須在4月之前以書面形式將此類提案 告知我們的祕書 [ --], 2024.

如果我們沒有在這段時間內收到股東提議 的通知，我們的管理層將按照董事會的建議使用其自由裁量權對他們所代表的股票進行投票。 對於任何不符合 這些要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了某些信息， 截至2023年8月4日，以下人員持有的已發行普通股的實益所有權：(1) 我們所知道的每個人 是我們普通股5％以上的受益所有人；（2）我們的現任董事；（3）我們的每位指定執行官； 和（4）我們的執行官和現任董事作為一個整體。除非另有説明，否則下表 中提及的人員對所示為實益擁有的股份數量擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明， 以下人員的地址均為 c/o scWorx Corp.，麥迪遜大道 590 號，21^st樓層，紐約，紐約，10022。

會議材料

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人 可能正在參與 “持有” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書或年度報告的副本 可能已發送給您家庭中的多個股東。如果您致電或寫信至本委託書第一頁上顯示的地址，我們將立即將任一文件的單獨的 副本發送給您。如果您希望 將來單獨收到年度報告和任何委託書的副本，或者如果您希望收到多份副本，並且希望 只為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過本委託書第一頁顯示的地址或通過電子郵件與 我們聯繫 ir@scworx.com.

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們的管理層 不知道上面沒有具體描述的關於預計將在會議上採取的任何行動。 所附代理人或其替代人將根據其最佳判斷，就可能在會議上適當提出的其他事項和此類其他事務的交易對代理人進行投票，前提是代理人不限於相反的意見。

如果您尚未通過互聯網投票，請註明日期， 簽名，並在隨附的回郵信封中儘早歸還代理卡。 如果您能及時退回代理卡，我們將不勝感激，因為這樣可以節省進一步郵寄的費用。

根據董事會的命令

紐約、紐約

2023 年 8 月 __ 日

SCWORX CORP.

年度股東大會

2023 年 10 月 __ 日

代理卡

以下委託書是代表 SCWORX CORP. 董事會 徵求的

ScWorx Corp.（ “公司”）的下列簽署人股東特此任命蒂莫西·漢尼拔為下列簽署人的代理人和律師，代表下列簽署人 ，並擁有全部替代權，出席將於2023年10月__日舉行的公司年度股東大會（“股東 會議”） [年會地點待定]及其任何休會，代表下列簽署人 投下述簽署人有權在該會議上投下的所有選票，並以其他方式代表下列簽署人出席 股東大會，行使下列簽署人親自出席股東大會所擁有的所有權力，包括但不限 ，按照下述指示進行投票和行事。下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知 ，並撤銷迄今為止就該會議提供的任何委託書。

下列簽署人有權投票的選票將按照以下説明進行 。如果執行了這張代理卡，但沒有就此處規定的任何提案發出指示，則 下列簽署人有權投票的選票將 “投給” 第 1 號提案、“贊成” 第 2 號提案、“贊成” 第 3 號提案和 “贊成” 第 4 號提案中的每位被提名人。

（續，背面有待簽名 ）

的年度股東大會

SCWORX CORP.

2023 年 10 月 __ 日

如果您尚未通過互聯網投票，請簽名 日期，並儘快將代理卡郵寄到提供的信封中 。

董事會建議投贊成票 “贊成” 每位選舉
提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 中列出的董事候選人。

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請
用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ☐

注意：

請完全按照此代理上顯示的您的姓名進行簽名。當 股票共同持有時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請註明 全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明全稱。 如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。