驅動品牌控股公司。2021綜合激勵計劃基於業績的限制性股票單位獎勵協議本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)於2023年5月10日(“授予日期”)由特拉華州的一家公司Driven Brands Holdings Inc.(“公司”)和Gary Ferrera(“參與者”)簽訂。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語的含義與Driven Brands Holdings Inc.2021綜合激勵計劃中該等術語的含義相同，該計劃已根據其條款不時進行修訂、重述或以其他方式修改(以下簡稱“計劃”)。鑑於，本公司已採納該計劃，根據該計劃，可授予受服務及業績歸屬準則(“PSU”)規限的限制性股票單位(“PSU”)；鑑於委員會已決定，按本文所載條款及受本文所載條件規限，授予本公司及其股東符合本公司及其股東最佳利益的股份單位。因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和各方的契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：1.授予基於業績的限制性股票單位。(A)批地。公司特此向參與者授予59,102個PSU(“目標PSU”)，按照本協議規定的條款和條件，以及本計劃中另有規定的條件。如第2節更全面地描述，每個PSU代表獲得一股普通股的權利，條件是(I)第2節所述的適用業績目標的實現和(Ii)參與者在歸屬日期(定義見下文)之前(包括該日)在本公司的持續僱傭或服務。(B)借轉介成立為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者和參與者的受益人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。2.收入金額的計算；結算。(A)所賺取的特別業務單位總數，如有的話，應為下表所列適用業績期間每項業績指標所賺取的金額(四捨五入至最接近的整數)。附件10.5

業績水平累計調整EBITDA相對TSR業績乘數低於目標的90%小於第25個百分位數0%門檻90%目標第25個百分位數50%目標100%目標100%最大大於或等於目標的110%大於或等於第75個百分位數200%*取決於委員會根據本協定和計劃確定的調整，累計調整後EBITDA目標為2,073,000,000美元。如果公司的業績低於門檻水平，則不應根據業績指標賺取任何PSU。如果關於性能度量的性能水平在上述閾值和目標之間，或者在目標和最大值之間，則通過線性內插來確定該性能度量的性能乘數。(B)60%的目標PSU應根據上文基於與累計調整後EBITDA指標相比的業績確定的業績乘數賺取(從0-200%)，40%的目標PSU應根據以上基於相對於相對TSR指標的業績確定的業績乘數賺取(從0-200%)。每個績效指標的績效乘數應獨立確定。僅用於説明性目的：如果累計調整後EBITDA指標達到目標水平的95%，並且相對TSR指標達到第62.50個百分位數，則：(I)累計調整後EBITDA指標的性能乘數將為75%，因此將獲得45%的目標PSU(即75%×60%)；以及(Ii)相對TSR度量的性能乘數將是150%，因此將獲得額外的60%的目標PSU(即，150%×40%)(對於將獲得的總計105%的目標PSU)。(C)根據計劃授權，委員會可酌情作出適當調整(I)累計調整後EBITDA目標(可每年或在其他有關時間調整)，以反映本公司及其附屬公司在業績期間的任何業務變化，包括但不限於任何或所有收購或剝離，或(Ii)確定TSR以反映本公司或同業集團任何公司的資本變化(例如，分拆、股票拆分)，或(Iii)在本公司控制權發生變化的情況下，否則應酌情作出本協定所要求的一切決定。如果Peer Group中的任何公司在履約期間被收購併停止上市交易，任何此類公司應被從Peer Group中除名(並被視為從未在Peer Group中)。如果上述任何一家公司在業績期間申請破產(或以其他方式進入破產程序)，任何該等公司的TSR應被視為在業績期間擁有(或因擁有)同業集團中最低的TSR。

(D)就本協議而言：(I)“累計調整後EBITDA”指在業績期間扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。(2)“收盤價”就任何一家公司而言，是指該公司普通股在履約期間最後90個交易日的平均淨現值。(Iii)“初始股價”指就任何特定公司(包括本公司)而言，該公司普通股在履約期首日之前最後90個交易日的平均淨值。(Iv)“同業集團”是指根據第2(C)節調整後，於2023年2月28日組成S&PMidCap 400指數的各成員公司。(V)“業績期間”指(A)就累積調整後EBITDA指標而言，自公司2023財年第一天(2023年1月1日)開始至2025財年最後一天(2025年12月27日)(“歸屬日期”)止的期間；及(B)就相對TSR指標而言，自2023年1月1日起至2025年12月27日止的期間。(Vi)“相對TSR”指本公司TSR的百分位數排名，方法為：(X)截至業績期末，公司在同業集團內各公司的TSR排名中的數字位置(由低至高)除以(Y)截至業績期末，公司在同業集團內包括的公司總數，四捨五入至最接近的百分位數。(Vii)“TSR”就任何一家公司而言，指(1)將(X)結束股價減去初始股價(假設就該股份作出的所有股息及其他分派作再投資)，再乘以(Y)初始股價，再乘以(2)100所得的商數。(Viii)“VWAP”指對任何特定公司而言，該公司普通股在交易該等股份的適用證券交易所的成交量加權平均數(如彭博報導，或如沒有報導，則由本公司選定的另一權威來源報導)。(E)在符合第4條的情況下，每股賺取的PSU應在不遲於歸屬日期發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前以普通股結算。3.股息等值。如就普通股股份發行任何現金股息(“股息”)，參與者應於股息支付日期計入一筆金額(“股息等值”)，金額(“股息等值”)等於(I)根據本協議授予且截至該股息記錄日期未償還的目標PSU數目乘以(Ii)每股股息金額。股息等價物(經調整以反映賺取的PSU)的總額(“可分派金額”)應在結算賺取的PSU時以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，以公平市價(在歸屬日期確定)等於可分派金額的若干普通股股份的形式分配給參與者。若任何配售單位於歸屬前被沒收，則有關該單位的相應股息等值將隨即被沒收。4.終止僱用或服務。(A)如在控制權變更發生後12個月內(“CIC保護期”)及歸屬日期前，參與者無故終止受僱於本公司或其任何聯屬公司或受聘於本公司或其任何聯屬公司(定義見參與者與本公司於2023年5月4日訂立的若干函件協議(“要約書”))，或參與者因充分理由(定義見要約書)而辭去受僱於本公司或其任何聯屬公司的工作或受聘於本公司或其任何聯屬公司，則參賽者應立即受惠於相當於本協議下授予的目標認購單位數目的認購單位。這種歸屬的PSU應在可行的情況下儘快以普通股的形式進行結算

在參與者終止僱傭之日之後，並在任何情況下，在60天內。(B)如果參與者在CIC保護期外且在歸屬日期之前有充分理由辭去其在本公司或其任何聯屬公司的僱傭或聘用，則目標PSU的按比例部分應保持未償還狀態，並有資格在歸屬日期根據本章第2節的規定歸屬。該比例部分應等於最初根據本合同授予的目標PSU乘以一個分數，分數的分子是授予日期和終止僱傭日期之間的總天數，分母是授予日期和歸屬日期之間的總天數。自終止之日起，目標PSU的剩餘部分應立即取消，參與者無權獲得與此相關的任何付款。為免生疑問，此類PSU的解決不應加速，應根據本協議第2(E)節的規定進行。5.如果參與者在歸屬日期前因任何其他原因終止受僱於本公司或其任何關聯公司，則所有PSU應立即取消，參與者無權獲得與此相關的任何付款。6.股東權利。除非(I)本公司已向參與者發行及交付與PSU相關的普通股股份，及(Ii)參與者的姓名已登記為本公司賬簿上有關該等普通股股份的股東，否則該參與者不得被視為該等認購單位相關普通股股份的擁有人。在遵守適用法律的前提下，公司應在本協議所設想的和解後立即採取前一句第(I)和(Ii)款所述的行動。7.遵守法律規定。(A)概括而言。PSU的授予和結算以及公司在本協議項下的任何其他義務應遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律、規則和法規、所有適用的非美國法律、規則和法規，以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的一切步驟，以遵守美國聯邦和州證券法以及非美國證券法的所有適用條款，以行使參與者在本協議項下的權利。(B)預提税款。PSU的歸屬和結算應以參與者履行任何適用的美國聯邦、州和地方預扣税義務以及非美國預扣税義務為條件。本公司有權並在此獲授權從與PSU有關的應付給參與者的任何款項或其他方面扣繳與PSU、其結算或PSU的任何付款或轉移有關的任何所需預扣税款或根據本計劃，並採取委員會或本公司認為必要的任何其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務(最高可允許的預扣金額)，包括出售在PSU結算時可用於交付的普通股數量的權利，以產生足夠的收益來履行預扣義務。參與者可選擇清償，公司可在任何情況下要求參與者通過扣繳普通股股份來全部或部分履行納税義務，否則在PSU結算時可交付給參與者的普通股的公平市價等於此類扣繳責任。8.追回。即使本條例有任何相反規定，如參賽者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何附屬公司、作為本公司或任何附屬公司的董事或以其他方式向本公司或任何附屬公司提供服務期間，從事或從事與本公司或任何聯屬公司的利益衝突或違背本公司或任何聯屬公司的利益的活動，包括促成任何財務重述或違規行為的欺詐或行為，或違反委員會認定的與本公司或任何附屬公司的競業禁止、不招攬、不貶損或不披露的契諾或協議(在實施委員會認定的任何適用的治癒期後)，委員會可取消該獎勵。在這種情況下，參賽者將喪失任何補償、收益或其他變現價值。

此後，在PSU歸屬或結算、出售或以其他方式轉讓PSU，或出售與PSU有關的普通股股份(前提是PSU在緊接參與者不利活動之前的12個月期間歸屬)時，必須立即向本公司償還該等金額。如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過根據本協議條款應收到的金額，且全部由委員會決定，則參與者應立即向公司償還任何此類多出的金額。在適用法律或納斯達克或普通股上市或報價所在的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規要求的範圍內，或者在根據本公司通過的書面政策提出要求的情況下，PSU應受到(包括追溯的)追回、沒收或類似要求的約束(這些要求應通過引用被視為已納入本協議)。9.雜項。(A)可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或擔保(“轉讓”)，除非是通過遺囑或世襲和分配法、依照有條件的國內關係令或本計劃第14(B)條所允許的其他方式。違反本協議規定的任何轉讓PSU的企圖，以及對PSU徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖，均應無效和無效。(B)豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。(C)第409A條。PSU的目的是豁免或遵守《守則》第409a條。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409a條，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，委員會可在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改該條款，以(I)遵守或避免遵守本守則第409a條，或避免根據本守則第409a條產生税項、利息和罰款，和/或(Ii)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。第9(C)條並不規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證PSU不會受到第409a條規定的利息和罰款。(D)一般資產。在本協議項下，與PSU有關的所有貸記金額，包括根據本協議第3節的規定，應繼續作為公司一般資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應僅使其成為公司的普通無擔保債權人。(E)通知。本協議或本計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，如果是親手遞送，或者通過傳真、pdf/電子郵件或隔夜快遞發送，或者通過已付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送給公司主要執行辦公室的總法律顧問。(F)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。(G)沒有就業、擔任董事或服務的權利。本協議中包含的任何內容均不得

不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留本公司或其任何關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，或以任何方式幹預或限制本公司或其任何關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。(H)零碎股份。根據本協議，不得發行或交付普通股的任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該普通股的零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。(I)受益人。參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。(J)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。(K)整個協議。本協議和計劃包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此有關的所有以前的通信、陳述和談判，但參與者可能是締約方的任何其他競業禁止、不招標、不貶損或不披露或其他類似協議除外，這些協議的契諾應繼續根據此類協議的條款適用於參與者。除非以書面形式並經雙方簽署，否則本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非根據本計劃第11條或第13條的規定，未經同意允許進行任何更改。(L)治法與治場。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。(I)爭議解決；同意管轄權。任何人之間或任何人之間因本計劃、本協議或PSU產生的或以任何方式與本計劃、本協議或PSU有關的一切爭議，應由委員會本着誠意單獨並最終予以解決，委員會的決定為最終決定。前述句子未涵蓋的任何事項應完全並最終按照計劃解決，參與者和公司同意位於特拉華州威爾明頓的美國聯邦法院和州法院對因執行委員會的決定和解決與計劃或本協議有關的事項(如有)而產生或相關的事項擁有專屬管轄權，而這些事項不需要由委員會解決。每名上述人士現不可撤銷地同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式，將法律程序文件副本郵寄至該人最後為人所知的地址，並在郵寄後10天生效。(Ii)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘訂立本協議的。(M)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。

(N)對應方。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真和電子圖像掃描(Pdf))，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付其他各方時生效。(O)電子簽名和交付。本協議可以通過返回簽名或電子確認的方式接受。通過接受本協議，參與者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求交付的其他信息(參與者可在向公司發出三個工作日的通知後隨時以書面形式撤銷同意，在這種情況下，隨後的招股説明書、年度報告和其他信息將以硬拷貝形式交付給參與者)。(P)電子參與計劃。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本業績限制性股票獎勵協議已由本公司和參與者於上文第一次寫明的日期簽署。驅動品牌控股公司。參與者：加里·費雷拉/S/尼克·文森特尼克·文森特·高級副總裁，首席人事官/S/加里·費雷拉