0001804745假象2023Q212/302.5P3Y00018047452023-01-012023-07-0100018047452023-08-04Xbrli：共享0001804745司機：法蘭西和皇室成員2023-04-022023-07-01ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年7月1日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39898

驅動品牌控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

47-3595252
(國際税務局僱主身分證號碼)

南教堂街440號, 套房700
夏洛特, 北卡羅來納州
(主要執行辦公室地址)

28202
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(704) 377-8855

每個班級的標題
普通股，面值0.01美元

交易符號
DRVN

註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒
非加速文件服務器 ☐

加速文件管理器 ☐
小型報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒

截至2023年8月4日，註冊人擁有167,532,382已發行普通股。

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驅動品牌控股公司。

目錄表

			頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)			3
合併業務報表			3
綜合全面收益表(損益表)			4
合併資產負債表			5
股東/成員權益合併報表			6
合併現金流量表			8
合併財務報表附註			10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			44
項目4.控制和程序			44
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			45
第1A項。風險因素			45
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			45
項目3.高級證券違約			45
項目5.其他信息			45
項目6.展品			46
簽名			47

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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”，在每一種情況下，他們的否定或其他各種或類似的術語。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括與以下內容有關的表述：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。不可能預測或識別所有此類風險。這些風險包括但不限於我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素，這些文件可在其網站www.sec.gov上獲得。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設，我們沒有義務更新或公開審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

2

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

驅動品牌控股公司。及附屬公司

合併業務報表(未經審計)

			截至三個月												截至六個月
(以千為單位，每股除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
收入：
特許經營權使用費和費用			$	49,805					$	44,850					$	93,320					$	82,738
公司經營的門店銷售額			394,578						323,885						770,644						616,276
自營門店銷售			61,533						54,942						114,065						118,031
廣告投稿			24,749						22,091						46,426						41,789
供應和其他收入			76,186						62,856						144,863						118,113
總收入			606,851						508,624						1,169,318						976,947
運營費用：
公司運營的商店費用			257,040						192,939						500,449						370,806
自營門店費用			31,958						28,843						61,322						62,142
廣告費			24,749						22,091						46,426						41,789
供應費和其他費用			42,106						35,800						79,372						68,574
銷售、一般和管理費用			96,815						97,977						209,143						190,197
與收購相關的成本			3,750						3,338						5,597						7,656
開店成本			1,377						666						2,402						1,172
折舊及攤銷			45,419						38,087						83,617						71,110
商號減值			—						125,450						—						125,450
資產減值費用和租賃終止			6,044						(882)						6,211						16
總運營費用			509,258						544,309						994,539						938,912
營業收入(虧損)			97,593						(35,685)						174,779						38,035
其他費用，淨額：
利息支出，淨額			40,871						26,270						79,012						51,623
(收益)外幣交易損失			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
其他費用，淨額			39,569						40,207						76,035						66,531
税前收益(虧損)			58,024						(75,892)						98,744						(28,496)
所得税支出(福利)			20,275						(18,848)						31,246						(5,880)
淨收益(虧損)			37,749						(57,044)						67,498						(22,616)
非控股權益應佔淨虧損			—						—						—						(15)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,601)
每股收益(虧損)：
基本信息			$	0.23					$	(0.34)					$	0.41					$	(0.14)
稀釋			$	0.22					$	(0.34)					$	0.40					$	(0.14)
加權平均流通股
基本信息			162,911						162,781						162,848						162,772
稀釋			166,888						162,781						166,882						162,772

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

									截至三個月												截至六個月
(單位：千)															2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
淨收益(虧損)															$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,616)
其他全面收益(虧損)：
*外幣折算調整															6,165						(42,114)						17,516						(47,688)
現金流對衝的未實現(虧損)收益，扣除税收優惠(美元)19), ($26), ($21)和($26)，分別															222						(225)						22						(93)
固定(福利)支出養老金計劃的精算(虧損)收益，扣除税費淨額$0,															(4)						7						12						7
其他全面收益(虧損)，淨額															6,383						(42,332)						17,550						(47,774)
全面收益(虧損)合計															44,132						(99,376)						85,048						(70,390)
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)															14						(19)						13						(21)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(虧損)															$	44,118					$	(99,357)					$	85,035					$	(70,369)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

合併資產負債表(未經審計)

(以千為單位，但分享和每股份數額)			2023年7月1日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	212,123					$	227,110
受限現金			657						792
應收賬款和票據，淨額			200,377						179,888
庫存			83,036						72,040
預付資產和其他資產			52,353						40,084
應收所得税			14,344						15,075
廣告基金資產，受限			51,210						36,421
流動資產總額			614,100						571,410
其他資產			36,923						30,561
財產和設備，淨額			1,677,804						1,545,738
經營性租賃使用權資產			1,449,708						1,299,189
遞延佣金			6,400						7,121
無形資產，淨值			755,990						765,903
商譽			2,299,953						2,277,065
遞延税項資產			3,030						2,911
總資產			$	6,843,908					$	6,499,898
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	81,751					$	60,606
應計費用和其他負債			311,352						317,318
應付所得税			3,145						4,454
長期債務的當期部分			32,044						32,986
應收所得税負債			53,781						53,328
廣告費負債			36,910						36,726
流動負債總額			518,983						505,418
長期債務			2,779,511						2,705,281
遞延税項負債			297,884						276,749
經營租賃負債			1,320,670						1,177,501
應收所得税負債			117,915						117,915
遞延收入			30,155						30,046
長期應計費用和其他負債			31,132						33,419
總負債			5,096,250						4,846,329
優先股$0.01票面價值；100,000,000授權股份；無已發行或未償還			—						—
普通股，$0.01面值，900,000,000授權股份：及167,366,561和167,404,047流通股；分別			1,674						1,674
額外實收資本			1,637,945						1,628,904
留存收益			152,293						84,795
累計其他綜合損失			(44,898)						(62,435)
Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。			1,747,014						1,652,938
非控制性權益			644						631
股東權益總額			1,747,658						1,653,569
總負債和股東權益			$	6,843,908					$	6,499,898

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

股東/成員權益綜合報表(未經審計)

			截至三個月
			2023年7月1日												2022年6月25日
(單位為千，不包括份額)			股票						金額						股票						金額
優先股，$0.01每股面值			—						$	—					—						$	—
普通股，$0.01每股面值
期初餘額			167,560,449						$	1,675					167,506,829						$	1,675
為行使/歸屬基於股份的薪酬獎勵而發行的股份			48,259						1						5,745						—
喪失限制性股票獎勵			(242,147)						(2)						(68,466)						(1)
期末餘額			167,366,561						$	1,674					167,444,108						$	1,674
額外實收資本
期初餘額									$	1,633,460											$	1,610,585
基於股權的薪酬費用									4,485												4,233
股票期權的行使									—												109
期末餘額									$	1,637,945											$	1,614,927
留存收益
期初餘額									$	114,544											$	76,050
淨收益(虧損)									37,749												(57,044)
期末餘額									$	152,293											$	19,006
累計其他綜合收益(虧損)
期初餘額									$	(51,267)											$	(10,483)
其他全面收益(虧損)									6,369												(42,313)
期末餘額									$	(44,898)											$	(52,796)
非控制性權益
期初餘額									$	630											$	665
其他全面收益(虧損)									14												(19)
期末餘額									$	644											$	646
股東權益總額									$	1,747,658											$	1,583,457

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

6

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

股東/成員權益綜合報表(未經審計)

			截至六個月
			2023年7月1日												2022年6月25日
(單位為千，不包括份額)			股票						金額						股票						金額
優先股，$0.01每股面值			—						$	—					—						$	—
普通股，$0.01每股面值
期初餘額			167,404,047						$	1,674					167,380,450						$	1,674
與員工購股計劃相關的已發行股票			26,358						—						111,924						1
為行使/歸屬基於股份的薪酬獎勵而發行的股份			178,303						2						20,200						—
喪失限制性股票獎勵			(242,147)						(2)						(68,466)						(1)
期末餘額			167,366,561						$	1,674					167,444,108						$	1,674
額外實收資本
期初餘額									$	1,628,904											$	1,605,890
基於股權的薪酬費用									7,049												6,851
股票期權的行使									1,500												2,200
與員工購股計劃相關的已發行股票									612												—
預扣税金股權交易									(120)												(14)
期末餘額									$	1,637,945											$	1,614,927
留存收益
期初餘額									$	84,795											$	41,607
淨收益(虧損)									67,498												(22,601)
期末餘額									$	152,293											$	19,006
累計其他綜合收益(虧損)
期初餘額									$	(62,435)											$	(5,028)
其他全面收益(虧損)									17,537												(47,768)
期末餘額									$	(44,898)											$	(52,796)
非控制性權益
期初餘額									$	631											$	1,099
淨虧損									—												(15)
其他全面收益(虧損)									13												(6)
剝離丹麥洗車業務									—												(432)
期末餘額									$	644											$	646
股東權益總額									$	1,747,658											$	1,583,457

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

7

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驅動品牌控股公司。及附屬公司

合併現金流量表(未經審計)

			截至六個月
(單位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
淨收益(虧損)			$	67,498					$	(22,616)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			83,617						71,110
商號減值			—						125,450
基於股權的薪酬費用			7,049						6,851
(收益)外幣計價交易損失			(1,723)						14,908
外幣衍生品收益			(1,254)						—
出售企業、固定資產和售後回租交易的收益			(12,230)						(9,059)
將利率對衝重新分類為收益			(1,039)						—
壞賬支出			602						936
資產減值成本			6,211						16
遞延融資成本和債券折價攤銷			4,343						4,565
遞延所得税準備(利益)			18,812						(31,908)
其他，淨額			9,641						9,681
資產和負債變動，扣除收購：
應收賬款和票據，淨額			(30,373)						(59,579)
庫存			(11,108)						(6,899)
預付資產和其他資產			(7,894)						(19,082)
受限廣告基金資產和負債			(8,768)						(1,321)
其他資產			(25,456)						(1,882)
遞延佣金			330						(178)
遞延收入			1,585						497
應付帳款			16,231						20,209
應計費用和其他負債			(1,171)						(45,950)
應收所得税			(320)						19,640
經營活動提供的現金			114,583						75,389
投資活動產生的現金流：
資本支出			(320,071)						(148,763)
用於企業收購的現金，扣除所獲得的現金			(44,868)						(394,388)
售後回租交易的收益			143,622						56,083
出售或處置企業及固定資產所得款項			217						2,183
用於投資活動的現金			(221,100)						(484,885)
融資活動的現金流：
償還長期債務			(13,961)						(9,682)
循環信貸額度和短期債務的收益			230,000						105,000
償還循環信貸額度和短期債務			(120,000)						—
償還融資租賃負債的本金部分			(1,889)						(1,156)
購買股權證券			(716)						—
股票期權行權			1,758						188
其他，淨額			(64)						(36)
融資活動提供的現金			95,128						94,314

8

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匯率變動對現金的影響			2,087						(4,454)
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化			(9,302)						(319,636)
期初現金及現金等價物			227,110						523,414
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初			32,871						38,586
受限現金，期初			792						792
現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期初			260,773						562,792
期末現金和現金等價物			212,123						197,853
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末			38,691						44,511
受限現金，期末			657						792
現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限，期末			$	251,471					$	243,156

補充現金流量披露--非現金項目：
資本支出計入應計費用和其他負債			$	43,191					$	5,464
應計費用和其他負債中包括的遞延對價			16,129						14,227
補充現金流披露-支付的現金：
利息			$	78,955					$	51,491
所得税			13,614						5,457

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

9

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驅動品牌控股公司。

合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務説明

業務説明

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長和高度特許經營的基礎超過4,900特許經營、獨立運營和公司運營的地點49美國各州和13其他國家。該公司擁有一系列高度認可的品牌，包括Take 5 Oil Change®，乘坐5輛洗車車®, Meineke汽車護理中心®、MAACO®，CARSTAR®，Auto Glass Now®, 和1-800-散熱器和空調®在汽車服務行業競爭的企業。大致74該公司%的地點是特許經營或獨立經營的。

應收税金協議

公司希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，這些優惠應歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立一項應收税項協議，使本公司首次公開招股前股東有權收取85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有)的%。應收税金協議自公司首次公開招股之日起生效。該公司記錄了當期應收税款負債#美元。541000萬美元和300萬美元53截至2023年7月1日和2022年12月31日，分別為百萬美元和非流動應收税款負債#美元118截至2023年7月1日和2022年12月31日，在合併資產負債表上為1.3億美元。

注2-重要會計政策摘要

財政年度

該公司在52周或53周的年度內運營和報告財務信息，會計年度在12月的最後一個星期六結束，會計季度在每個季度的第13個星期六結束(如果適用於第四財季，則在第14個星期六結束)。截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月和六個月，分別由13周和26周組成。洗車業務目前是根據日曆月末合併的。

陳述的基礎

該等未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。管理層認為，未經審核的中期財務數據包括所有必要的調整，只包括正常的經常性調整，以便公平地陳述中期內的經營業績、資產負債表、現金流量和股東/成員權益。有關調整包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

這些未經審計的中期綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的未經審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或遺漏。截至2023年7月1日的三個月和六個月的運營結果可能不表明任何其他中期或截至2023年12月30日的年度的預期結果。

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

估計數的使用不太準確。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核綜合財務報表及未經審核綜合財務報表相關附註所報告的金額。受估計和假設影響的重要項目包括但不限於無形資產和商譽的估值；所得税；信貸損失準備；衍生工具的估值；自我保險索賠；以及基於股票的補償。管理層不斷評估其估計數，並可能僱用外部專家協助其評估。根據歷史經驗、當前狀況和各種其他補充信息，此類估計的變化可能會影響未來報告的金額。由於這些估計的性質固有的不確定性，實際結果可能有所不同。

10

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金融工具的公允價值

金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。

本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：

1級：投入是報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級：投入是資產或負債可直接或間接觀察到的第1級報價以外的投入；或

第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。無法觀察到的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察到的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

截至2023年7月1日和2022年12月31日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

2023年7月1日按公允價值計量的項目
(單位：千)			1級						2級						總計
拉比信託基金持有的共同基金投資			$	207					$	—					$	207
記錄在其他資產中的衍生資產			—						560						560
衍生負債，記入應計費用和其他負債			—						494						494

2022年12月31日按公允價值計量的項目
(單位：千)			1級						2級						總計
拉比信託基金持有的共同基金投資			$	758					$	—					$	758
衍生資產，記錄在預付資產和其他資產中			—						158						158
記錄在其他資產中的衍生資產			—						2,148						2,148
衍生負債，記入應計費用和其他負債			—						5,005						5,005

本公司外幣衍生工具的公允價值來自估值模型，該模型使用2級可觀察到的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。

長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：

			2023年7月1日												2022年12月31日
(單位：千)			賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值
長期債務			$	2,850,789					$	2,592,533					$	2,784,175					$	2,477,456

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆息停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。本指南立即生效，修正案可能會在2024年12月31日之前實施。2023年6月2日，公司簽署了一項貸款修正案，以過渡我們的

11

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基於Libor的貸款以有擔保的隔夜融資利率(SOFR)計算。該修正案於2023年7月1日生效，並未對受影響的貸款產生實質性影響。

注3-收購和處置

該公司戰略性地收購公司和資產，以擴大其足跡，並提供使其現有產品和服務多樣化的產品和服務，主要是通過資產購買協議。該等收購按採用收購方法的業務合併入賬，根據收購方法，收購價格按收購日期的公允價值分配至收購資產及承擔的負債，剩餘金額記入商譽。

2023年收購

公司完成了三在截至2023年7月1日的六個月內，在維護部門的收購，代表 三網站。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。6百萬美元。

公司完成了二在截至2023年7月1日的六個月內收購洗車業務，代表三網站。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。151000萬美元。

公司完成了二在截至2023年7月1日的六個月內收購油漆、碰撞和玻璃部門，代表二網站。這些收購的總現金對價，扣除收購的現金和承擔的負債，約為#美元。61000萬美元。

該公司根據現有信息估計了截至收購日期的收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整。2023年購置的資產和承擔的負債的暫定數額如下：

維護細分市場

(單位：千)									維修
資產：
經營性租賃使用權資產									$	658
財產和設備，淨額									3,705
商譽									2,445
收購的資產									6,808
負債：
應計費用和其他負債									20
經營租賃負債									641
承擔的總負債									661
現金對價，扣除取得的現金後的淨額									5,862
遞延對價									285
總對價，扣除取得的現金後的淨額									$	6,147

洗車細分市場

(單位：千)									洗車
資產：
財產和設備，淨額									$	11,052
商譽									3,948
收購的資產									15,000
總對價，扣除取得的現金後的淨額									$	15,000

12

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油漆、碰撞和玻璃段

(以千計)									油漆、碰撞和玻璃
資產：
庫存									$	35
財產和設備，淨額									667
商譽									4,940
收購的資產									5,642
現金對價，扣除取得的現金後的淨額									4,947
遞延對價									695
總對價，扣除取得的現金後的淨額									$	5,642

商譽指所支付代價超過所取得淨資產公允價值的部分，幷包括現有分部和不符合單獨確認資格的無形資產內協同效應的預期效益。分配給洗車、維修、油漆、碰撞和玻璃部門的商譽，基本上都可以在所得税方面扣除。

遞延對價和交易成本

遞延對價通常是支付的六個月至一年制在收購截止日期後，一旦購買協議下的所有條件都已滿足。

			截至六個月
(單位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
期初延期對價			$	35,007					$	16,000
應計項目的變動			1,230						5,552
付款			(20,108)						(7,325)
期末延期對價			$	16,129					$	14,227

該公司產生的費用不到$12000萬美元和約合美元1在截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月內，交易成本分別為1.5億美元。該公司產生的費用不到$1百萬美元和約合人民幣3分別截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月內的交易成本為1.8億美元。

2022年處置

2022年3月16日，本公司出售了其75持股%的子公司，國際海事組織丹麥APS，代價為$21000萬美元。作為出售的結果，一美元1在截至2022年6月25日的三個月中，在銷售、一般和行政費用中確認了100萬歐元的虧損。此外，少於$的非控股權益11000萬人被取消了認可度。公司分配的資金不到$1百萬美元的商譽作為銷售的一部分。

注4-與客户簽訂合同的收入

如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本的收益將超過一年，並且此類成本是實質性的，則公司將記錄合同資產。佣金支出是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

截至2023年7月1日和2022年12月31日，獲得合同的資本化成本為$6百萬美元和美元7於綜合資產負債表中於遞延佣金內列報。公司確認的金額不到$1在截至2023年7月1日的三個月和六個月內的成本 2022年6月25日，在期初被記錄為合同資產。

13

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合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同債務為#美元。31百萬美元和美元29截至2023年7月1日和2022年12月31日分別為100萬美元，在合併資產負債表中在遞延收入中列報。該公司確認了$1百萬美元及以下1截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月內，與合同負債相關的收入分別為100萬美元。該公司確認了$2截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月內，與合同負債相關的收入為100萬美元。

注5-細分市場信息

該公司的全球業務包括以下可報告的部門：維護、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。

除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。公司和其他與廣告基金收入相關的成本費用和分攤服務費用，與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支助服務有關。公司和其他活動包括消除公司間交易所需的調整，即平臺服務部門向油漆、碰撞和玻璃以及維護部門的銷售。

截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月和六個月的分部業績如下：

			截至2023年7月1日的三個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	14,215					$	—					$	26,530					$	9,060					$	—					$	49,805
公司經營的門店銷售額			205,673						101,615						86,110						1,180						—						394,578
自營門店銷售			—						61,533						—						—						—						61,533
廣告基金繳款			—						—						—						—						24,749						24,749
供應和其他收入			22,439						1,607						20,518						47,098						(15,476)						76,186
總收入			$	242,327					$	164,755					$	133,158					$	57,338					$	9,273					$	606,851
分部調整後的EBITDA			$	85,753					$	43,263					$	41,249					$	22,537					$	(40,417)					$	152,385

			截至2022年6月25日的三個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	11,326					$	—					$	23,605					$	9,919					$	—					$	44,850
公司經營的門店銷售額			168,648						101,796						52,049						1,392						—						323,885
自營門店銷售			—						54,942						—						—						—						54,942
廣告基金繳款			—						—						—						—						22,091						22,091
供應和其他收入			14,331						1,841						19,715						41,891						(14,922)						62,856
總收入			$	194,305					$	158,579					$	95,369					$	53,202					$	7,169					$	508,624
分部調整後的EBITDA			$	64,076					$	53,677					$	32,916					$	20,541					$	(35,123)					$	136,087

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			截至2023年7月1日的六個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						平臺服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	26,658					$	—					$	50,828					$	15,834					$	—					$	93,320
公司經營的門店銷售額			400,933						204,061						163,589						2,061						—						770,644
自營門店銷售			—						114,065						—						—						—						114,065
廣告基金繳款			—						—						—						—						46,426						46,426
供應和其他收入			42,404						3,609						39,544						91,476						(32,170)						144,863
總收入			$	469,995					$	321,735					$	253,961					$	109,371					$	14,256					$	1,169,318
分部調整後的EBITDA			$	158,739					$	87,572					$	76,961					$	39,567					$	(81,601)					$	281,238

			截至2022年6月25日的六個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突和 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	20,961					$	—					$	44,970					$	16,807					$	—					$	82,738
公司經營的門店銷售額			325,476						196,291						91,965						2,544						—						616,276
自營門店銷售			—						118,031						—						—						—						118,031
廣告基金繳款			—						—						—						—						41,789						41,789
供應和其他收入			26,610						3,532						37,795						77,017						(26,841)						118,113
總收入			$	373,047					$	317,854					$	174,730					$	96,368					$	14,948					$	976,947
分部調整後的EBITDA			$	116,561					$	109,397					$	61,928					$	34,706					$	(67,485)					$	255,107

截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月和六個月的税前收益與分段調整後EBITDA的對賬如下：

			截至三個月												截至六個月
(單位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
税前收益(虧損)			$	58,024					$	(75,892)					$	98,744					$	(28,496)
折舊及攤銷			45,419						38,087						83,617						71,110
利息支出，淨額			40,871						26,270						79,012						51,623
與收購相關的成本(a)			3,750						3,338						5,597						7,656
非核心項目和項目費用淨額(b)			2,803						1,719						4,627						2,585
開店成本			1,377						666						2,402						1,172
直線式租金調整(c)			4,638						4,217						9,003						8,310
基於股權的薪酬費用(d)			4,485						4,233						7,049						6,851
外幣交易(收益)/損失，淨額(e)			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
商號減值(f)			—						125,450						—						125,450
資產出售回租損失(收益)、減值和關閉門店費用(g)			(7,680)						(5,938)						(5,836)						(6,062)
分部調整後的EBITDA			$	152,385					$	136,087					$	281,238					$	255,107

(a)     包括未經審核的綜合經營報表所反映的收購成本，包括法律、諮詢及其他費用、與在適用期間內完成的收購有關的開支，以及與收購有關的存貨合理化開支。我們預計將在以下方面產生類似的成本

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與未來其他收購相關的成本，根據美國公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生成本，而不計入資本化。

(b)它包括離散項目和項目成本，包括與戰略轉型舉措相關的第三方諮詢和專業費用，以及與薪資相關的非經常性成本。

(c)它包括租金費用的非現金部分，這反映了我們根據美國公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於我們的現金租金支付的程度。

(d)它代表基於股權的非現金薪酬支出。

(e)    代表外幣交易(收益)損失，主要與公司間貸款的重新計量有關的淨額，部分被交叉貨幣掉期和遠期合約重新計量的未實現收益和虧損所抵消。

(f)這與公司選擇停止使用某些洗車商標名稱的減值有關。

(g)虧損涉及與已關閉地點相關的(收益)虧損、售後回租淨額、若干固定資產及經營租賃使用權資產的減值，以及與在各自租賃終止日期前關閉的門店相關的租賃退出成本及其他成本。

注6-其他無形資產

自2020年以來，該公司已收購了多家洗車業務。作為這些收購的一部分，該公司確定了包括商號和客户關係在內的每項相關無形資產的公允價值。在截至2022年6月25日的季度內，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車點更名為“Take 5 Cash”，並因此停止使用之前被確定為具有無限生命力的某些洗車場商品名稱。使用基於特許權使用費減免法的預測貼現現金流分析，商標的公允價值被確定為#美元。6百萬美元，而他們的賬面價值是$131.5百萬美元。因此，該公司確認了一美元125.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，在未經審計的綜合經營報表中作為商號減值費用報告。從減值之日起，過渡將需要大約兩年半的時間才能完成，因此剩餘的賬面價值正在攤銷。30月份。

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注7-長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：

(單位：千)			2023年7月1日						2022年12月31日
系列2018-1證券化高級票據，A-2類			$	260,563					$	261,938
2019-1證券化高級票據，A-2類			286,500						288,000
2019-2證券化高級票據系列，A-2類			264,688						266,063
2020-1證券化高級票據系列，A-2類			169,750						170,625
2020-2系列證券化高級票據，A-2類			438,750						441,000
2021-1證券化高級票據，A-2類			442,125						444,375
2022-1證券化高級票據，A-2類			362,263						364,088
定期貸款安排			493,750						496,250
循環信貸安排			110,000						—
其他債務(a)			22,400						51,836
債務總額			2,850,789						2,784,175
減去：未攤銷債務發行成本			(39,234)						(45,908)
減去：長期債務的當前部分			(32,044)						(32,986)
長期債務總額，淨額			$	2,779,511					$	2,705,281

(a) 主要由融資租賃義務組成。

2019-3系列可變資金證券化優先債券

2019年12月，Driven Brands Funding，LLC(“發行人”)發行了2019-3系列A-1類可變融資高級債券(“2019 VFN”)，循環金額為$1151000萬美元。2019年VFN的最終法定到期日是2050年1月。2019年VFN下的承諾將於2022年7月到期，可選擇三一年制分機。2023年7月，公司行使了延長一年的選擇權。2019年VFN由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。自2023年7月1日起，借款將按基本利率加適用保證金或有擔保隔夜融資利率(SOFR)加適用期限調整產生利息。不是截至2023年7月1日，2019年VFN下的未償還金額和不是借款或償還是在截至2023年7月1日的六個月內進行的。截至2023年7月1日，有美元25100萬未償還信用證，減少了2019年VFN下的借款可獲得性。

驅動控股循環信貸安排

2021年5月，特拉華州有限責任公司、Driven Brands Holdings Inc.的間接全資子公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)與一組金融機構簽訂了一項信貸協議，以獲得循環信貸額度(“循環信貸安排”)，總金額最高可達#美元。3002,000,000，到期日為2026年5月(“信貸協議”)。2023年6月2日，修訂了信貸協議，根據該協議，自2023年7月1日起，借款將按基本利率加適用保證金或SOFR加適用期限調整產生利息。循環信貸機制還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。

有一塊錢110截至2023年7月1日循環信貸安排未償還的百萬美元230萬美元的借款和1美元120在截至2023年7月1日的六個月內償還了1.8億歐元。

該公司的債務協議受某些數量和質量契約的約束。截至2023年7月1日，公司及其子公司遵守了所有公約。

注8-租契

在截至2023年7月1日的六個月內，公司出售了四維護和33全美不同地點的洗車物業，總計$144100萬美元，淨收益為$25百萬美元。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的初始條款為18至20好幾年了。本公司在釐定租賃期時並不包括選擇權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。公司記錄了一項

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經營租賃使用權資產和經營租賃負債#美元112百萬美元和美元112截至2023年7月1日，分別與這些租賃安排相關的資金為100萬美元。

在截至2022年6月25日的六個月內，公司出售了六維護和十全美不同地點的洗車物業，總計$55100萬美元，淨收益為$7百萬美元。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的初始條款為15幾年前20本公司在釐定租賃期時並不包括期權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。該公司記錄了經營租賃、使用權資產和經營租賃負債#美元。47百萬美元和美元47截至2022年6月25日，與這些租賃安排相關的金額分別為100萬美元。

本公司截至2023年7月1日及2022年6月25日止六個月的租賃安排相關補充現金流量資料如下：

			截至六個月
(單位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
減少經營租賃中使用的經營現金流			$	67,107					$	57,330
減少融資租賃中使用的營運現金流			810						785
*融資租賃中使用的融資現金流			953						829

注9-基於股權的薪酬

在截至2023年7月1日的三個月內，公司授予了新的獎勵，包括68,119限制性股票單位(“限制性股票單位”)和72,092業績存量單位(“PSU”)。在截至2023年7月1日的六個月內，公司授予了新的獎勵，包括380,736RSU和647,359PSU。

獎勵有資格授予，前提是員工在每個授予日期仍在連續服務。一般來説，RSU可以按比例分配給三每筆分期付款的第一個三贈與日的週年紀念日。PSU在一次 三年制演出期。授予的PSU數量取決於公司實現某些業績目標，一個是市場狀況，另一個是業績狀況。授予的PSU股票數量可能在零至200基於績效水平的原始贈款的%。這些獎勵被認為很可能滿足歸屬要求，因此，公司已開始確認費用。

截至2023年7月1日止三個月內，已批出的總營收單位、以表現為基礎的營辦單位及以市場為基礎的營辦單位的公平價值為2百萬，$1百萬美元，以及$1分別為100萬美元。截至2023年7月1日止六個月內，已批出的總營收單位、以表現為基礎的營辦單位及以市場為基礎的營辦單位的公平價值為11百萬， $11百萬美元和 $9分別為100萬美元。本公司以授予日公司股票價格為基礎，以RSU和基於業績的PSU的公允價值為基礎。

使用蒙特卡羅模型評估市況的已發行PSU所使用的假設範圍如下：

			截至六個月
			2023年7月1日						2022年6月25日
年度股息率			—%						—%
預期期限(年)			2.6 - 2.8						2.7 - 2.8
無風險利率			3.65% - 4.51%						2.32% - 2.76%
預期波動率			37.9% - 38.8%						40.9% - 43.9%
與索引對等組的相關性			60.2% - 60.3%						50.7% - 59.5%

該公司記錄了$4百萬美元和美元7在截至2023年7月1日的三個月和六個月內，基於股票的薪酬支出分別為百萬美元和4百萬美元和美元7在截至2022年6月25日的三個月和六個月內，分別計入未經審計的綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。

附註10-每股收益(虧損)

公司採用兩級法計算基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。下表列出了普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

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			截至三個月												截至六個月
(以千為單位，每股除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
每股基本收益(虧損)：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	37,749					(57,044)						$	67,498					(22,601)
減去：參與證券的淨收益(虧損)，基本			794						(1,210)						1,420						(481)
參股證券後淨收益(虧損)，基本			36,955						(55,834)						66,078						(22,120)
加權平均已發行普通股			162,911						162,781						162,848						162,772
每股基本收益(虧損)			$	0.23					$	(0.34)					$	0.41					$	(0.14)

			截至三個月												截至六個月
(以千為單位，每股除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
每股攤薄收益(虧損)：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益(虧損)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,601)
減去：可歸因於參與證券的稀釋後淨收益(虧損)			708						(1,080)						1,267						(430)
參股證券攤薄後淨收益(虧損)			$	37,041					$	(55,964)					$	66,231					$	(22,171)
加權平均已發行普通股			162,911						162,781						162,848						162,772
基於股份的獎勵的稀釋效應			3,978						—						4,034						—
加權平均-調整後的已發行普通股			166,888						162,781						166,882						162,772
稀釋後每股收益(虧損)			$	0.22					$	(0.34)					$	0.40					$	(0.14)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。此外，公司的參與證券與向第16條高管發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的股息權。

該公司擁有4,881,630業績獎勵的股份取決於尚未滿足的業績條件，因此已被排除在截至2023年7月1日的三個月和六個月的加權平均股份的計算之外。

下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

			截至三個月												截至六個月
證券數量(單位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
股票期權			1,703						—						1,703						—
總計			1,703						—						1,703						—

注11-所得税

該公司的税項撥備(福利)包括適用於今年迄今税前普通收入(虧損)的最新估計年度有效税率。不尋常或不經常發生的項目的税務影響，包括估值免税額的判斷變化以及税法或税率變化的影響，在其發生的過渡期內分開記錄。

所得税支出為#美元。20截至2023年7月1日的三個月為100萬美元，而所得税優惠為19截至2022年6月25日的三個月為100萬美元。截至2023年7月1日的三個月的實際所得税税率為34.9百分比與24.8截至2022年6月25日的三個月。所得税支出和有效税率的淨增長主要是由於截至2022年6月25日的三個月與商號減值相關的非經常性税收優惠，但計入截至2023年7月1日的三個月的外國忽略實體虧損部分抵消了這一增長。

19

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所得税支出為#美元。31截至2023年7月1日的6個月為100萬美元，而所得税優惠為6在截至2022年6月25日的六個月中，截至2023年7月1日的六個月的實際所得税税率為31.6百分比與20.6截至2022年6月25日的六個月。所得税支出和有效税率的淨增長主要是由於截至2022年6月25日的六個月與商號減值相關的非經常性税收優惠，但計入截至2023年7月1日的六個月的外國忽略實體虧損部分抵消了這一增長。

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管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析

行動的結果

以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月都是13周。截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月都是26周。

概述

Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他13個國家和地區擁有4900多個不斷增長和高度特許經營的基地。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車的廣泛核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，以及各種高頻服務，如換油和洗車。我們繼續創造持續的經常性收入增長和強勁的利潤率，這導致了顯著的現金流產生和資本效率增長。

我們繼續推動可持續的可預測增長，並通過我們強勁的有機增長管道在2023年增加133家新店，主要是通過在關鍵目標地點開設綠地來提高密度。

2023年第二季度截至三個月的要點和主要業績指標

(與前一年同期相比，除非另有説明)

•在同店銷售額和淨門店增長的推動下，收入增長了19%，達到6.07億美元。

•合併後的同店銷售額增長了8%。

•該公司在本季度淨增了74家門店。

•本季度淨收益增至3800萬美元，或每股稀釋後收益0.22美元，而上一年同期淨虧損5700萬美元，或每股稀釋後收益0.34美元。

•調整後的淨收入“(非GAAP)”下降18%，至4900萬美元，或每股稀釋後收益0.29美元。

•調整後的EBITDA“(非GAAP)”增加12%至1.51億美元.

2023年第二季度截至六個月的要點和關鍵業績指標

(與前一年同期相比，除非另有説明)

•在同店銷售額和淨門店增長的推動下，收入增長了20%，達到11.69億美元。

•合併的同店銷售額增長了10%。

•該公司在2023年前六個月淨增了133家門店。

•本年度的淨收益增至6700萬美元，或每股稀釋後收益0.40美元，而上一年同期淨虧損2300萬美元，或每股稀釋後收益0.14美元。

•調整後的淨收入“(非公認會計原則)”下降15%，至9100萬美元，或每股稀釋後收益0.54美元。

•調整後的EBITDA“(非GAAP)”增加10%至2.79億美元.

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關鍵績效指標

我們在評估我們的業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：

全系統銷售。全系統銷售額代表我們的特許經營、獨立經營和公司經營的門店的淨銷售額的總和。這一衡量標準使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的運營收入中，相反，我們包括特許經營特許權使用費和來自特許經營商店銷售的費用。

店鋪數量。門店數量反映在報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新建、關閉、收購和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢驅動因素。

同一家店的銷售額。同一家門店的銷售額反映了同一家門店的銷售額與去年同期相比的變化。我們定義相同的門店基數，包括在本年度和上一年的給定會計期間內，所有特許經營、獨立經營和公司經營的門店在可比周內營業，這可能與其他人對類似術語的定義不同。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。

分段調整後的EBITDA。我們將分部調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來為我們的部門分配資源和評估部門業績的業績指標。參考注5在我們用於對截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月和六個月的税前收入與分部調整後的EBITDA進行對賬的合併財務報表中。

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下表列出了截至2023年7月1日和2022年6月25日的三個月和六個月的主要業績指標：

						截至三個月												截至六個月
(除門店數量或另有説明外，以千為單位)						2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
全系統銷售
按細分市場劃分的全系統銷售額：
維修						$	484,624					$	399,153					$	926,567					$	756,265
洗車						163,148						156,738						318,126						314,322
油漆、碰撞和玻璃						892,530						724,665						1,708,572						1,383,550
平臺服務						118,728						131,320						208,712						222,114
*總計						$	1,659,030					$	1,411,876					$	3,161,977					$	2,676,251
按業務模式劃分的全系統銷售：
特許經營商店						$	1,202,919					$	1,033,049					$	2,277,268					$	1,941,944
公司經營的商店						394,578						323,885						770,644						616,276
獨立經營的商店						61,533						54,942						114,065						118,031
*總計						$	1,659,030					$	1,411,876					$	3,161,977					$	2,676,251
門店數量
按細分市場劃分的門店數量：
維修						1,694						1,559						1,694						1,559
洗車						1,131						1,074						1,131						1,074
油漆、碰撞和玻璃						1,905						1,771						1,905						1,771
平臺服務						208						202						208						202
*總計						4,938						4,606						4,938						4,606
按業務模式劃分的門店數量：
特許經營商店						2,948						2,813						2,948						2,813
公司經營的商店						1,274						1,075						1,274						1,075
獨立經營的商店						716						718						716						718
*總計						4,938						4,606						4,938						4,606
同店銷售額百分比
維修						10.2		%				15.0		%				11.6		%				16.9		%
洗車						(4.0		%)				(2.7%)						(7.7		%)				1.8		%
油漆、碰撞和玻璃						12.2		%				16.1		%				15.8		%				16.6		%
平臺服務						(11.3		%)				11.8		%				(8.7		%)				18.9		%
*總計						7.6		%				13.2		%				9.7		%				15.2		%
分部調整後的EBITDA
維修						$	85,753					$	64,076					$	158,739					$	116,561
洗車						43,263						53,677						87,572						109,397
油漆、碰撞和玻璃						41,249						32,916						76,961						61,928
平臺服務						22,537						20,541						39,567						34,706
調整後的EBITDA佔各部門淨收入的百分比
維修						35.4		%				33.0		%				33.8		%				31.2		%
洗車						26.3		%				33.8		%				27.2		%				34.4		%
油漆、碰撞和玻璃						31.0		%				34.5		%				30.3		%				35.4		%
平臺服務						39.3		%				38.6		%				36.2		%				36.0		%
合併總數						24.9		%				26.6		%				23.8		%				26.0		%

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非公認會計準則財務信息的對賬

為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們在整個季度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下文進一步描述的那樣，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標具有更大的透明度。

非公認會計原則財務措施對投資者的效用有限，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將經調整淨收益定義為根據公認會計原則計算的淨收益，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購的無形資產相關的攤銷以及調整的税務影響而調整後的淨收益。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這一非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

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下表提供了調整後淨收益(虧損)與調整後淨收益和調整後每股收益之間的關係：

調整後淨收益/調整後每股收益

			截至三個月												截至六個月
(單位為千，每股數據除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
淨收益(虧損)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,616)
與收購相關的成本(a)			3,750						3,338						5,597						7,656
非核心項目和項目費用淨額(b)			2,803						1,719						4,627						2,585
直線式租金調整(c)			4,638						4,217						9,003						8,310
基於股權的薪酬費用(d)			4,485						4,233						7,049						6,851
外幣交易(收益)損失淨額(e)			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
商號減值(f)			—						125,450						—						125,450
資產出售回租損失(收益)、減值和關閉門店費用(g)			(7,680)						(5,938)						(5,836)						(6,062)
與收購的無形資產相關的攤銷(h)			8,276						5,930						14,312						11,072
為不確定的税務狀況撥備(i)			—						—						—						76
調整後的税前淨收益對調整的影響			52,719						95,842						99,273						148,230
調整對税收的影響(j)			(3,577)						(36,184)						(7,790)						(40,796)
調整後淨收益			49,142						59,658						91,483						107,434
非控股權益應佔淨虧損			—						—						—						(15)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的調整後淨收入。			$	49,142					$	59,658					$	91,483					$	107,449
調整後每股收益
基本信息			$	0.30					$	0.36					$	0.55					$	0.65
稀釋			$	0.29					$	0.35					$	0.54					$	0.63
加權平均流通股
基本信息			162,911						162,781						162,848						162,772
稀釋			166,888						166,659						166,882						166,692

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。管理層認為這種非公認會計準則的財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

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下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：

調整後的EBITDA
			截至三個月												截至六個月
			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
淨收益(虧損)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,616)
所得税支出(福利)			20,275						(18,848)						31,246						(5,880)
利息支出，淨額			40,871						26,270						79,012						51,623
折舊及攤銷			45,419						38,087						83,617						71,110
EBITDA			144,314						(11,535)						261,373						94,237
與收購相關的成本(a)			3,750						3,338						5,597						7,656
非核心項目和項目費用淨額(b)			2,803						1,719						4,627						2,585
直線式租金調整(c)			4,638						4,217						9,003						8,310
基於股權的薪酬費用(d)			4,485						4,233						7,049						6,851
外幣交易(收益)損失淨額(e)			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
商號減值(f)			—						125,450						—						125,450
資產減值和封閉店費用(g)			(7,680)						(5,938)						(5,836)						(6,062)
調整後的EBITDA			$	151,008					$	135,421					$	278,836					$	253,935

(a)包括未經審核的綜合經營報表所反映的收購成本，包括法律、諮詢及其他費用、與在適用期間內完成的收購有關的開支，以及與收購有關的存貨合理化開支。我們預計未來其他收購將產生類似的成本，根據美國公認會計原則，與收購相關的成本將作為已發生成本計入，而不計入資本化。

(b)它包括離散項目和項目成本，包括與戰略轉型舉措相關的第三方諮詢和專業費用，以及與薪資相關的非經常性成本。

(c)它包括租金費用的非現金部分，這反映了我們根據美國公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於我們的現金租金支付的程度。

(d)它代表基於股權的非現金薪酬支出。

(e)    代表外幣交易(收益)損失，主要與公司間貸款的重新計量有關的淨額，部分被交叉貨幣掉期和遠期合約重新計量的未實現收益和虧損所抵消。

(f)這與公司選擇停止使用某些洗車商標名稱的減值有關。

(g)虧損涉及與已關閉地點相關的(收益)虧損、售後回租淨額、若干固定資產及經營租賃使用權資產的減值，以及與在各自租賃終止日期前關閉的門店相關的租賃退出成本及其他成本。

(h) 包括與收購的無形資產相關的攤銷，反映在未經審計的綜合經營報表的折舊和攤銷中。

(i) 表示為納税頭寸記錄的不確定納税頭寸，包括利息和罰款。

(j)      表示與淨收入和調整後淨收入之間的對賬項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸的準備金。為確定可抵扣對賬項目的税務影響，我們採用了9%至36%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。

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截至2023年7月1日的三個月的經營業績與截至2022年6月25日的三個月的經營業績

我們確認截至2023年7月1日的三個月的淨收益為3800萬美元，或每股稀釋後收益0.22美元，而截至2022年6月25日的三個月淨虧損5700萬美元，或每股稀釋後收益0.34美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月25日的三個月內不再發生1.25億美元的非現金減值費用，這與遷移到Take 5 Cash品牌的某些現有洗車商標的預期用途改變有關，以及1,500萬美元的外匯收益，以及銷售回租交易收益的增加。這一收入增長被以下因素部分抵消：公司經營的商店的營業利潤率下降，主要是洗車和油漆、碰撞和玻璃部門的營業利潤率下降；利息支出增加，主要是因為本期定期貸款的可變利率上升，以及與2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化優先票據項下借款有關的利息；以及與前12個月的資本支出和業務收購有關的折舊和攤銷增加。

截至2023年7月1日的三個月，調整後的淨收入為4900萬美元，比截至2022年6月25日的三個月的6000萬美元減少了1100萬美元。這一下降主要是由於公司經營的商店的營業利潤率下降，主要是洗車和油漆、碰撞和玻璃部門的營業利潤率下降，利息支出增加，這與本期定期貸款的浮動利率以及2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化優先票據下的借款利息有關，以及與前12個月的資本支出和業務收購相關的折舊增加。

截至2023年7月1日的三個月，調整後的EBITDA為1.51億美元，增加了1600萬美元，而截至2022年6月25日的三個月為1.35億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於與同一家門店銷售增長有關的收入增長、過去12個月美國玻璃和洗車業務收購的單位增長以及有機門店數量的增長，但這一增長被公司經營的門店(主要是洗車和油漆、碰撞和玻璃部門)的營業利潤率下降所部分抵消。

為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自未經審計的綜合經營報表。本節中列出的某些百分比已四捨五入，因此，合計可能不等於下表中行項目的總和。

收入

			截至三個月
(單位：千)			2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日						佔淨收入的百分比
特許經營權使用費和費用			$	49,805					8.2		%				$	44,850					8.8		%
公司經營的門店銷售額			394,578						65.0		%				323,885						63.7		%
自營門店銷售			61,533						10.1		%				54,942						10.8		%
廣告基金繳款			24,749						4.1		%				22,091						4.3		%
供應和其他收入			76,186						12.6		%				62,856						12.4		%
*總收入：			$	606,851					100.0		%				$	508,624					100.0		%

特許經營權使用費和費用

特許經營權使用費和手續費增加 500萬美元，或11%，主要是由於同店銷售額的增長和135家特許經營店的淨增長。特許經營系統的銷售額增長了 1.7億美元或 16%.

公司經營的商店銷售額

公司運營的門店銷售額增加了7100萬美元，增幅為22%，其中 3,700萬美元和 3400萬美元分別用於維護和油漆、碰撞和玻璃部門。維修部門的銷售額增長主要是由於同店銷售額的增長和 淨增加52家公司經營的門店。油漆、碰撞和玻璃部門銷售額的增長主要是由於同一家門店銷售額的增長以及2022年美國玻璃收購帶來的淨門店增長。洗車店銷售額同比持平，原因是59家公司經營的新門店的淨銷售額被同店銷售額的下降所抵消。總體而言，該公司每年新增199家公司運營的門店。

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自營門店銷售

獨立經營的門店銷售額(完全來自國際洗車點的銷售額)增加了700萬美元，增幅為12%，這主要是由於產品組合和價格的改善以及外匯的有利影響導致同一門店銷售額的增加。

廣告基金捐款

廣告基金捐款增加了 300萬美元，或12%，主要是由於特許經營系統銷售額增加約1.7億美元，或16%，來自同一家門店銷售增長和額外的淨新特許經營門店。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入

供應和其他收入增加 1,300萬美元，或21%，主要來自平臺服務部門產品和服務收入的增長，這主要是由於全系統銷售增長和維護部門內135家淨新店的增加。

運營費用

			截至三個月
(單位：千)			2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日						佔淨收入的百分比
公司運營的商店費用			$	257,040					42.4		%				$	192,939					37.9		%
自營門店費用			31,958						5.3		%				28,843						5.7		%
廣告費			24,749						4.1		%				22,091						4.3		%
供應費和其他費用			42,106						6.9		%				35,800						7.0		%
銷售、一般和管理費用			96,815						16.0		%				97,977						19.3		%
與收購相關的成本			3,750						0.6		%				3,338						0.7		%
開店成本			1,377						0.2		%				666						0.1		%
折舊及攤銷			45,419						7.5		%				38,087						7.5		%
商號減值			—						—		%				125,450						24.7		%
資產減值費用和租賃終止			6,044						1.0		%				(882)						(0.2)		%
--總運營費用			$	509,258					83.9		%				$	544,309					107.0		%

公司運營的商店費用

公司經營的門店支出增加了6400萬美元，增幅為33%，主要是由於過去12個月增加了與公司經營的199家門店相關的業務，以及通過前一年的銷售回租轉換為租賃的物業的租金支出的運營成本增加，以及勞動力成本增加。

獨立經營的商店費用

完全與洗車業務相關的獨立經營商店支出增加了300萬美元，增幅為11%，主要原因是同店銷售額增加、水電費和租金增加以及外匯的不利影響。

廣告基金費用

廣告基金支出增加300萬美元，或12%，與期內廣告基金貢獻的增加相稱。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。

供應費和其他費用

供應及其他開支增加600萬美元，或18%，原因是平臺服務的運費增加，以及供應及其他收入增加。

28

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銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用下降 100萬美元，或1%，主要是由於員工薪酬和其他與員工相關的費用減少，以及銷售回租交易收益增加，但被基礎設施成本、營銷費用和專業費用部分抵消。

與收購相關的成本

與收購有關的成本在此期間基本持平，主要是由於收購的法律和盡職調查程序的時間安排。

開店成本

開設門店的成本增加了不到100萬美元，增幅為107%，主要是由於將門店從美國收購的玻璃轉換為汽車玻璃Now(“AGN”)品牌的相關成本。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加 700萬美元，或19%，這是由於額外的固定資產和有限壽命無形資產與最近的收購和更高的資本支出(主要與洗車場地開發有關)確認的。

商號減值費用

在截至2022年6月25日的三個月裏，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車店更名為“Take 5 Cash”，因此將停止使用某些生命不確定的洗車場商標。因此，該公司確認了1.25億美元的非現金減值費用。

資產減值費用和租賃終止

截至2023年7月1日的三個月，資產減值費用和租賃終止增加了700萬美元，而截至2022年6月25日的三個月的收益為100萬美元。本期與某些財產和設備有關的減值，以及在關閉和業績不佳地點的經營租賃使用權資產。前期收益包括有利的租賃結算。

利息支出，淨額

			截至三個月
(單位：千)			2023年7月1日						佔淨收入的百分比			2022年6月25日						佔淨收入的百分比
利息支出，淨額			$	40,871					6.7		%	$	26,270					5.2		%

利息支出淨增加1,500萬美元，增幅56%，主要是由於本期定期貸款利率上升，以及與2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化優先票據項下借款相關的利息，以及本期循環信貸安排的借款和利率增加所致。

(收益)外幣交易損失，淨額

			截至三個月
			2023年7月1日						佔淨收入的百分比			2022年6月25日						佔淨收入的百分比
(收益)外幣交易損失，淨額			$	(1,302)					(0.2)		%	$	13,937					2.7		%

截至2023年7月1日的三個月的外幣交易收益主要包括我們對外業務的換算收益200萬美元和未被指定為對衝工具的外幣對衝收益200萬美元，但被被指定為對衝工具的外幣對衝虧損200萬美元部分抵消。截至2022年6月25日止三個月的外幣交易虧損包括 我們的外國第三方長期債務和外國公司間票據的淨重計量虧損1600萬美元，部分抵消了 未被指定為套期保值工具的外幣套期保值折算收益200萬美元。

29

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所得税支出(福利)

			截至三個月
(單位：千)			2023年7月1日						佔淨收入的百分比			2022年6月25日						佔淨收入的百分比
所得税支出(福利)			$	20,275					3.3		%	$	(18,848)					(3.7)		%

截至2023年7月1日的三個月的所得税支出為2000萬美元，而截至2022年6月25日的三個月的所得税優惠為1900萬美元。截至2023年7月1日的三個月的有效所得税税率為34.9%，而截至2022年6月25日的三個月的實際所得税税率為24.8%。所得税支出和有效税率的淨增長主要是由於截至2022年6月25日的三個月與商號減值相關的非經常性税收優惠，但計入截至2023年7月1日的三個月的外國忽略實體虧損部分抵消了這一增長。

30

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截至2023年7月1日的六個月的經營業績與截至2022年6月25日的六個月的經營業績

截至2023年7月1日的6個月，我們確認淨收益為6700萬美元，或每股稀釋後收益0.40美元，而截至2022年6月25日的6個月，我們淨虧損2300萬美元，或每股稀釋後收益0.14美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月25日的六個月內不再發生1.25億美元的非現金減值費用，這與遷移到Take 5 Cash品牌的某些現有洗車商標的預期用途改變有關，從外匯兑換中獲得了1800萬美元的積極收益，以及銷售回租交易收益的增加。淨收益的增長被公司經營的商店(主要是洗車和油漆、碰撞和玻璃部門)的營業利潤率下降和營銷支出增加所部分抵消，利息支出增加，主要是由於本期定期貸款的浮動利率上升，以及與2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化優先票據項下借款有關的利息，以及與之前12個月的資本支出和業務收購相關的折舊和攤銷增加。

截至2023年7月1日的6個月，調整後的淨收入為9100萬美元，與截至2022年6月25日的6個月的1.07億美元相比，減少了1600萬美元。這一下降主要是由於公司經營的商店(主要是洗車和油漆、碰撞和玻璃部門)的營業利潤率下降和營銷支出增加，利息支出增加，這與本期定期貸款的浮動利率以及2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化優先票據下的借款利息有關，以及與前12個月的資本支出和業務收購相關的折舊增加。

截至2023年7月1日的6個月，調整後的EBITDA為2.79億美元，增加了2500萬美元，而截至2022年6月25日的6個月為2.54億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於與同一家門店銷售增長有關的收入增長、過去12個月美國玻璃和洗車業務收購的單位增長以及有機門店數量的增長，但這部分被營業利潤率下降和公司運營門店營銷支出的增加所抵消，這些門店主要是洗車和油漆、碰撞和玻璃部門。

為了方便審查我們的經營業績，下表列出了我們在所示時期的財務業績。所有信息均來自合併業務報表。

收入

						截至六個月
(單位：千)						2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日						佔淨收入的百分比
特許經營權使用費和費用						$	93,320					7.9		%				$	82,738					8.4		%
公司經營的門店銷售額						770,644						65.9		%				616,276						63.1		%
自營門店銷售						114,065						9.8		%				118,031						12.1		%
廣告基金繳款						46,426						4.0		%				41,789						4.3		%
供應和其他收入						144,863						12.4		%				118,113						12.1		%
*總收入：						$	1,169,318					100.0		%				$	976,947					100.0		%

特許經營權使用費和費用

特許經營特許權使用費和手續費增加了1100萬美元，增幅為13%，主要是由於同一家門店的銷售增長以及135家特許經營門店的淨增長。全系統特許銷售增長 3.35億美元，或 17%.

公司經營的商店銷售額

公司經營的商店銷售額增加 1.54億美元，佔25%，其中7500萬美元、7200萬美元和800萬美元分別與維修、油漆、碰撞和玻璃以及洗車業務有關。維修部門的銷售額增長主要是由於同店銷售額的增長和 淨增加52家公司經營的門店。油漆、碰撞和玻璃部門銷售額的增長主要是由於同一家門店銷售額的增長以及2022年美國玻璃收購帶來的淨門店增長。洗車業務銷售額的增長主要是由於公司在過去12個月中收購和新開的門店淨增加了59家，但部分被同一家門店銷售額的下降所抵消。總體而言，該公司每年新增199家公司運營的門店。

自營門店銷售

獨立經營的商店銷售額(完全由國際洗車點的銷售額組成)下降 400萬美元，或 3%，主要是由於同店銷售額下降。

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廣告基金捐款

廣告基金的貢獻增加了500萬美元，或11%，主要是由於同一家門店銷售額的增長和新增135家淨特許經營門店，使整個特許經營系統的銷售額增加了約3.35億美元，或17%。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入

供應和其他收入增加 2,700萬美元，或23%，主要是由於平臺服務、油漆、碰撞和玻璃以及維護部門的產品和服務收入增長，這是由於全系統銷售額的增加。

運營費用

						截至六個月
(單位：千)						2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日						佔淨收入的百分比
公司運營的商店費用						$	500,449					42.8		%				$	370,806					38.0		%
自營門店費用						61,322						5.2		%				62,142						6.4		%
廣告費						46,426						4.0		%				41,789						4.3		%
供應費和其他費用						79,372						6.8		%				68,574						7.0		%
銷售、一般和管理費用						209,143						17.9		%				190,197						19.5		%
與收購相關的成本						5,597						0.5		%				7,656						0.8		%
開店成本						2,402						0.2		%				1,172						0.1		%
折舊及攤銷						83,617						7.2		%				71,110						7.3		%
商號減值費用						—						—						125,450						12.8		%
資產減值費用						6,211						0.5		%				16						—		%
--總運營費用						$	994,539					85.1		%				$	938,912					96.1		%

公司運營的商店費用

公司經營的門店支出增加了1.3億美元，增幅為35%，主要是由於過去12個月增加了與公司經營的199家門店相關的業務，以及通過前一年的銷售回租轉換為租賃的物業的租金支出的運營成本增加，以及勞動力成本增加。

獨立經營的商店費用

完全與洗車業務相關的獨立運營商店支出減少了100萬美元，降幅為1%，主要是由於獨立運營商店銷售額的下降。

廣告基金費用

廣告基金支出增加500萬美元，或11%，與期內廣告基金貢獻的增加相稱。廣告基金支出的趨勢與廣告基金的貢獻大體一致。

供應費和其他費用

供應及其他開支增加1,100萬美元，或16%，原因是供應及其他收入增加，以及平臺服務部門的運費增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加1,900萬美元，或10%，原因是員工薪酬和其他與員工相關的費用增加，原因是員工人數增加和收購、基礎設施成本、差旅成本、專業費用和 營銷費用。

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與收購相關的成本

與收購相關的成本減少200萬美元，或27%，原因是本年度的收購活動比上一年減少。

開店成本

開設門店的成本增加了不到100萬美元，增幅為105%，主要是由於將門店從美國收購的玻璃轉換為AGN品牌的相關成本。

折舊及攤銷

折舊及攤銷支出增加1,300萬美元，或18%，這是由於額外的固定資產和有限壽命無形資產與最近的收購以及主要與洗車場地開發有關的資本支出增加所致。

商號減值費用

在截至2022年6月25日的六個月中，該公司做出了戰略決定，將其在美國的大部分洗車店更名為“Take 5 Cash”，因此將停止使用某些生命不確定的洗車場商標。因此，該公司確認了1.25億美元的非現金減值費用。

資產減值費用

資產減值費用增加600萬美元，原因是關閉和業績不佳地點的某些財產和設備以及經營租賃使用權資產。

利息支出，淨額

						截至六個月
(單位：千)						2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日						佔淨收入的百分比
利息支出，淨額						$	79,012					6.8		%				$	51,623					5.3		%

利息支出淨增加2,700萬美元，增幅53%，主要是由於本期定期貸款利率上升，以及與2022年第四季度發行的2022-1類A-2證券化優先票據項下借款相關的利息，以及本期循環信貸安排的借款和利率增加所致。

(收益)外幣交易損失，淨額

						截至六個月
(單位：千)						2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日						佔淨收入的百分比
(收益)外幣交易損失，淨額						$	(2,977)					(0.3)		%				$	14,908					1.5		%

截至2023年7月1日止六個月的外幣交易收益主要包括未被指定為對衝工具的外幣對衝收益400萬美元和我們海外業務的換算收益200萬美元，但被被指定為對衝工具的外幣對衝虧損300萬美元部分抵消。截至2022年6月25日的六個月的外幣交易虧損包括我們的外國第三方長期債務和公司間票據的1400萬美元重新計量虧損，以及未被指定為對衝工具的外幣對衝產生的100萬美元虧損。

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所得税支出(福利)

						截至六個月
(單位：千)						2023年7月1日						佔淨收入的百分比						2022年6月25日			佔淨收入的百分比
所得税支出(福利)						$	31,246					2.7		%				$	(5,880)		(0.6)		%

截至2023年7月1日的6個月，所得税支出為3100萬美元，而截至2022年6月25日的6個月的所得税優惠為600萬美元。截至2023年7月1日的6個月的實際所得税税率為31.6%，而截至2022年6月25日的6個月的實際所得税税率為20.6%。所得税支出和有效税率的淨增長主要是由於截至2022年6月25日的六個月與商號減值相關的非經常性税收優惠，但計入截至2023年7月1日的六個月的外國忽略實體虧損部分抵消了這一增長。

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截至2023年7月1日的三個月的業務業績與截至2022年6月25日的三個月的業務業績比較

我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本沒有分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。分部調整後EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。

維修

			截至三個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
特許經營權使用費和費用			$	14,215					$	11,326					5.9		%				5.8		%
公司經營的門店銷售額			205,673						168,648						84.8		%				86.8		%
供應和其他收入			22,439						14,331						9.3		%				7.4		%
*總收入*			$	242,327					$	194,305					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA			$	85,753					$	64,076					35.4		%				33.0		%
全系統銷售															變化
特許經營商店			$	278,951					$	230,505					$	48,446					21.0		%
公司經營的商店			205,673						168,648						37,025						22.0		%
*全系統銷售總額			$	484,624					$	399,153					$	85,471					21.4		%
門店數量(以整數表示)															變化
特許經營商店			1,084						1,001						83						8.3		%
公司經營的商店			610						558						52						9.3		%
*總門店數量			1,694						1,559						135						8.7		%
同店銷售額百分比			10.2		%				15.0		%

與截至2022年6月25日的三個月相比，截至2023年7月1日的三個月維護收入增加了4800萬美元，增幅為25%。特許經營特許權使用費和手續費增加了300萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長和83家新的特許經營門店淨增，使特許經營系統的銷售額增加了4800萬美元，即21%。公司經營的門店銷售額增加了3700萬美元，增幅為22%，主要是由於同一家門店的銷售增長和52家淨公司經營的門店。供應和其他收入增加了800萬美元，增幅為57%，主要是由於特許經營商店的全系統銷售額增加。

維護部門調整後的EBITDA增加了2200萬美元，增幅為34%，主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿。我們繼續在公司運營的地點使用高效的勞動力模式。

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洗車

			截至三個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
公司經營的門店銷售額			$	101,615					$	101,796					61.7		%				64.2		%
自營門店銷售			61,533						54,942						37.3		%				34.6		%
供應和其他收入			1,607						1,841						1.0		%				1.2		%
*總收入*			$	164,755					$	158,579					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA			$	43,263					$	53,677					26.3		%				33.8		%
全系統銷售															變化
公司經營的商店			101,615						101,796						$	(181)					(0.2)		%
獨立經營的商店			61,533						54,942						6,591						12.0		%
*全系統銷售總額			$	163,148					$	156,738					$	6,410					4.1		%
門店數量(以整數表示)															變化
公司經營的商店			415						356						59						16.6		%
獨立經營的商店			716						718						(2)						(0.3)		%
*總門店數量			1,131						1,074						57						5.3		%
同店銷售額百分比			(4.0)		%				(2.7)		%

洗車業務的收入增加了600萬美元，增幅為4%，這主要是由於獨立經營的門店銷售中的同店銷售額增加，在過去12個月中主要由於收購和綠地開業而增加了59家公司經營的新門店，以及外匯的有利影響，但部分被公司經營的門店銷售中同店銷售的下降所抵消。

Car Wash由遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成，這些地點有不同的地理、經濟和政治因素，這可能會影響業務結果。洗車行經歷了越來越大的競爭壓力和不利的天氣模式，這導致了同店銷售額的下降，以及我們國際地點的政治幹擾導致成本增加和運營業績下降。我們根據需要進行現場審查，以評估運營效率，這些審查可能會導致未來的減值費用。

洗車分部調整後EBITDA減少1,000萬美元，或19%，主要是由於公司運營的門店銷售額中的同店銷售額下降，以及公司運營的門店成本增加，主要與過去12個月銷售-回租交易中包括的物業的員工薪酬和租金支出有關，但被外匯的有利影響部分抵消。

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油漆、防撞和玻璃

			截至三個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
特許經營權使用費和費用			$	26,530					$	23,605					19.9		%				24.8		%
公司經營的門店銷售額			86,110						52,049						64.7		%				54.6		%
供應和其他收入			20,518						19,715						15.4		%				20.6		%
*總收入*			$	133,158					$	95,369					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA			$	41,249					$	32,916					31.0		%				34.5		%
全系統銷售															變化
特許經營商店			$	806,420					$	672,616					$	133,804					19.9		%
公司經營的商店			86,110						52,049						34,061						65.4		%
*全系統銷售總額			$	892,530					$	724,665					$	167,865					23.2		%
門店數量(以整數表示)															變化
特許經營商店			1,657						1,611						46						2.9		%
公司經營的商店			248						160						88						55.0		%
*總門店數量			1,905						1,771						134						7.6		%
同店銷售額百分比			12.2		%				16.1		%

在截至2023年7月1日的三個月裏，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2022年6月25日的三個月增加了3800萬美元，增幅為40%。該公司運營的門店銷售額在過去12個月裏增加了3400萬美元，增幅為65%，原因是收購了美國的玻璃產品。特許經營特許權使用費和手續費增加了300萬美元，增幅為12%，主要是由於同一門店銷售增長帶來的特許經營系統銷售額增加了1.34億美元，增幅為20%，以及46家新的特許經營門店淨增。供應和其他收入增加不到100萬美元，即4%，原因是全系統銷售增加導致產品銷售增加。

我們於2022年第一季度通過收購Auto Glass Now進入美國玻璃市場，並迅速成為汽車玻璃服務類別的第二大參與者。自進入市場以來，我們已經完成了12筆收購，截至2023年7月1日，我們擁有222家玻璃門店。在2023年上半年，我們繼續整合這些收購，標準化運營，並將品牌重新命名為Auto Glass Now品牌。由於這些收購的規模和複雜性，整合的時間比計劃的要長，導致本期的成本效益較低。

油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA增加了800萬美元，增幅為25%，主要是由於收購收入的增長和同店銷售額的增長。公司經營的門店佔本季度油漆、碰撞和玻璃門店總數的13%，而上一年為9%，這導致本季度利潤率較低，主要是由於庫存成本和員工相關成本上升。

37

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平臺服務

			截至三個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
特許經營權使用費和費用			$	9,060					$	9,919					15.8		%				18.6		%
公司經營的門店銷售額			1,180						1,392						2.1		%				2.6		%
供應和其他收入			47,098						41,891						82.1		%				78.8		%
*總收入*			$	57,338					$	53,202					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA			$	22,537					$	20,541					39.3		%				38.6		%
全系統銷售															變化
特許經營商店			$	117,548					$	129,928					$	(12,380)					(9.5)		%
公司經營的商店			1,180						1,392						(212)						(15.2)		%
*全系統銷售總額			$	118,728					$	131,320					$	(12,592)					(9.6)		%
門店數量(以整數表示)															變化
特許經營商店			207						201						6						3.0		%
公司經營的商店			1						1						—						—		%
*總門店數量			208						202						6						3.0		%
同店銷售額百分比			(11.3)		%				11.8		%

平臺服務收入增加了400萬美元，增幅為8%，原因是公司全系統銷售總額增加，導致產品購買量增加。

平臺服務部門調整後的EBITDA增加了200萬美元，增幅為10%，主要受收入增長、成本管理和運營槓桿的推動。

38

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截至2023年7月1日的六個月的業務業績與截至2022年6月25日的六個月的業務業績比較

我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的差異，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

維修

						截至六個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
特許經營權使用費和費用						$	26,658					$	20,961					5.7		%				5.7		%
公司經營的門店銷售額						400,933						325,476						85.3		%				87.2		%
供應和其他收入						42,404						26,610						9.0		%				7.1		%
*總收入*						$	469,995					$	373,047					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA						$	158,739					$	116,561					33.8		%				31.2		%
全系統銷售																		變化
特許經營商店						$	525,634					$	430,789					$	94,845					22.0		%
公司經營的商店						400,933						325,476						75,457						23.2		%
*全系統銷售總額						$	926,567					$	756,265					$	170,302					22.5		%
門店數量(以整數表示)																		變化
特許經營商店						1,084						1,001						83						8.3		%
公司經營的商店						610						558						52						9.3		%
*總門店數量						1,694						1,559						135						8.7		%
同店銷售額百分比						11.6		%				16.9		%

維護收入增加了9700萬美元，增幅為26%，主要是由於同一家門店銷售額的增長和52家淨公司經營門店的增長，公司經營的門店銷售額增加了7500萬美元。特許經營權使用費和費用增加了600萬美元，或27%，主要是由於同一家門店的銷售增長和83家新的特許經營門店淨增，使特許經營系統的銷售額增加了9500萬美元，或22%。供應和其他收入增加了1600萬美元，增幅為59%，主要是由於特許經營商店的全系統銷售額增加。

維護部門調整後的EBITDA增加了4200萬美元，增幅為36%，主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿利用了我們在公司運營地點的高效勞動力模式。

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洗車

						截至六個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
公司經營的門店銷售額						204,061						196,291						63.4		%				61.8		%
自營門店銷售						114,065						118,031						35.5		%				37.1		%
供應和其他收入						3,609						3,532						1.1		%				1.1		%
*總收入*						$	321,735					$	317,854					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA						$	87,572					$	109,397					27.2		%				34.4		%
全系統銷售																		變化
公司經營的商店						$	204,061					196,291						$	7,770					4.0		%
獨立經營的商店						114,065						118,031						(3,966)						(3.4)		%
*全系統銷售總額						$	318,126					$	314,322					$	3,804					1.2		%
門店數量(以整數表示)																		變化
公司經營的商店						415						356						59						16.6		%
獨立經營的商店						716						718						(2)						(0.3)		%
*總門店數量						1,131						1,074						57						5.3		%
同店銷售額百分比						(7.7)		%				1.8		%

洗車部門的收入增加了400萬美元，增幅為1%，主要是由於收購和綠地開業增加了59家公司經營的新門店，但同店銷售額下降7.7%部分抵消了這一增長。

Car Wash由遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成，這些地點有不同的地理、經濟和政治因素，這可能會影響業務結果。洗車行經歷了越來越大的競爭壓力和不利的天氣模式，這導致了同店銷售額的下降，以及我們國際地點的政治幹擾導致成本增加和運營業績下降。我們根據需要進行現場審查，以評估運營效率，這些審查可能會導致未來的減值費用。

洗車分部調整後EBITDA減少2,200萬美元，或20%，主要是由於公司運營的門店銷售額中的同店銷售額下降，公司運營的門店成本增加，主要與過去12個月銷售-回租交易中包括的物業的員工薪酬和租金支出有關，以及外匯的不利影響。

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油漆、防撞和玻璃

						截至六個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
特許經營權使用費和費用						$	50,828					$	44,970					20.0		%				25.7		%
公司經營的門店銷售額						163,589						91,965						64.4		%				52.6		%
供應和其他收入						39,544						37,795						15.6		%				21.7		%
*總收入*						$	253,961					$	174,730					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA						$	76,961					$	61,928					30.3		%				35.4		%
全系統銷售																		變化
特許經營商店						$	1,544,983					$	1,291,585					$	253,398					19.6		%
公司經營的商店						163,589						91,965						71,624						77.9		%
*全系統銷售總額						$	1,708,572					$	1,383,550					$	325,022					23.5		%
門店數量(以整數表示)																		變化
特許經營商店						1,657						1,611						46						2.9		%
公司經營的商店						248						160						88						55.0		%
*總門店數量						1,905						1,771						134						7.6		%
同店銷售額百分比						15.8		%				16.6		%

截至2023年7月1日的6個月，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2022年6月25日的6個月增加了7900萬美元，增幅為45%。公司運營的門店收入增加了7,200萬美元，增幅為78%，這主要是由於在過去12個月中收購了美國玻璃。特許經營特許權使用費和手續費收入增加了600萬美元，增幅為13%，這是因為同一家門店的銷售額增長帶來了2.53億美元的特許經營系統銷售額增長，增幅為20%。供應和其他收入增加了200萬美元，或5%，原因是同店銷售增長和全系統銷售增加導致的特許經營收入增加。

我們於2022年第一季度通過收購Auto Glass Now進入美國玻璃市場，並迅速成為汽車玻璃服務類別的第二大參與者。自進入市場以來，我們已經完成了12筆收購，截至2023年7月1日，我們擁有222家玻璃門店。在2023年上半年，我們繼續整合這些收購，標準化運營，並將品牌重新命名為Auto Glass Now品牌。由於這些收購的規模和複雜性，整合的時間比計劃的要長，導致本期的成本效益較低。

油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA增加了1500萬美元，增幅為24%，主要是由於收購收入的增長和同店銷售額的增長。公司經營的門店佔本季度油漆、碰撞和玻璃門店總數的13%，而上一年為9%，這導致本季度利潤率較低，主要是由於庫存成本和員工相關成本上升。

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平臺服務

						截至六個月												2023						2022
(除非另有説明，否則以千為單位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部門淨收入百分比						部門淨收入百分比
特許經營權使用費和費用						$	15,834					$	16,807					14.5		%				17.4		%
公司經營的門店銷售額						2,061						2,544						1.9		%				2.6		%
供應和其他收入						91,476						77,017						83.6		%				80.0		%
*總收入*						$	109,371					$	96,368					100.0		%				100.0		%
分部調整後的EBITDA						$	39,567					$	34,706					36.2		%				36.0		%
全系統銷售																		變化
特許經營商店						$	206,651					$	219,570					$	(12,919)					(5.9)		%
公司經營的商店						2,061						2,544						(483)						(19.0)		%
*全系統銷售總額						$	208,712					$	222,114					$	(13,402)					(6.0)		%
門店數量(以整數表示)																		變化
特許經營商店						207						201						6						3.0		%
公司經營的商店						1						1						—						—		%
*總門店數量						208						202						6						3.0		%
同店銷售額百分比						(8.7)		%				18.9		%

平臺服務收入增加了1,300萬美元，增幅為13%，這主要是由於公司全系統銷售額的增加導致了產品購買量的增加。

平臺服務部門調整後的EBITDA增加了500萬美元，增幅為14%，這主要是由收入增長、成本管理和運營槓桿共同推動的。

財務狀況、流動性與資本來源

流動資金來源和資本來源

運營現金流，加上長期借款和循環信貸安排，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們的流動資金和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般公司需求以及我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能會受到許多因素的不利影響，包括宏觀經濟因素、信用評級下調或某些財務比率的惡化。

Driven Brands Funding、LLC(“發行人”)(本公司全資附屬公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(連同發行人，“聯席發行人”)須遵守若干與我們證券化優先票據有關的償債範圍及槓桿率的量化契約。我們的定期貸款安排和循環信貸安排也有一定的質量契約。截至2023年7月1日，聯合發行人和驅動控股遵守了各自信貸協議下的所有契約。

截至2023年7月1日，公司總流動資金為4.93億美元，其中包括 2.12億美元現金、現金等價物以及 2019年VFN和循環信貸安排分別有9100萬美元和1.9億美元的未提取能力。這還不包括額外的1.35億美元系列2022-1 A-1票據，這些票據在公司選擇行使時擴大了我們的可變融資票據借款能力，前提是繼續滿足某些條件。

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下表説明瞭截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月我們現金流的主要組成部分：

			截至六個月
(單位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
經營活動提供的淨現金			$	114,583					$	75,389
用於投資活動的現金淨額			(221,100)						(484,885)
融資活動提供的現金淨額			95,128						94,314
匯率變動對現金的影響			2,087						(4,454)
廣告基金資產中包括的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化			$	(9,302)					$	(319,636)

經營活動

截至2023年7月1日的6個月，經營活動提供的淨現金為1.15億美元，而 截至2022年6月25日的6個月為7500萬美元。這一增長是由於在截至2022年6月25日的六個月內支付了5600萬美元與收購AGN相關的交易成本，但被本期間淨營運資本增加部分抵消。

投資活動

截至2023年7月1日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2.21億美元，而 截至2022年6月25日的6個月為4.85億美元。減少的原因是用於收購的現金淨額減少了3.5億美元，售後回租交易的收益增加了8800萬美元，但資本支出增加了1.71億美元，這部分被資本支出增加所抵消，資本支出主要用於建造新的公司經營的門店以及改造和改善現有門店。

融資活動

截至2023年7月1日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9500萬美元，主要與循環信貸安排1.1億美元的淨借款有關，但被1400萬美元的長期債務償還部分抵消。截至2022年6月25日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9400萬美元，主要與循環信貸安排1.05億美元的淨借款有關，但被1000萬美元的長期債務償還部分抵消。看見注7在我們的綜合財務報表中提供有關公司債務的更多信息。

應收税金協議

我們希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的期間相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸因於我們的現有股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們簽訂了一項應收税金協議，使我們的IPO前股東有權收取我們和我們的子公司因利用IPO前和IPO相關税收優惠而實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金節省金額的85%(如果有)。

就應收税項協議而言，所得税的現金節省將參考因利用首次公開發售前及首次公開發售相關税務優惠而減少的所得税負債計算。應收税項協議的有效期自本公司首次公開發售生效日期起計，直至首次公開招股前及首次公開招股相關的税項優惠均已使用、加快或屆滿為止。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。若本公司因未償還債務所限而無法根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並一般會產生利息。自2023年7月1日起，利息將按基本利率加適用保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用期限調整加1.0%計算。如吾等因任何其他原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款一般將按SOFR加適用期限調整加每年5.0%的利率應計利息，直至支付為止。

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關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在注2截至2022年12月31日的10-K表格中的綜合財務報表。與我們在截至2022年12月31日的10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

新會計準則的應用

看見注2合併的未經審計的財務報表，以討論最近發佈的適用於公司的會計準則。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關本公司市場風險的完整討論，請參閲本公司截至2022年12月31日的年度報告。與公司在截至2022年12月31日的10-K報表中披露的風險相比，公司的市場風險沒有發生重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2023年7月1日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2023年7月1日我們的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月1日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：報告和其他信息

項目1.提起法律訴訟

在正常業務過程中，我們會面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。我們被要求為可能和合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。與我們所有訴訟的辯護相關的法律費用和費用是作為此類費用和費用發生的。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師分析訴訟信息，並評估我們在未決法律程序中的損失經驗。雖然我們目前不相信我們目前所參與的任何法律程序最終會對我們產生重大不利影響，但不能保證我們將在我們參與的所有程序中獲勝，或我們不會因此而遭受重大損失。

第1A項。風險因素

有關可能對我們的經營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響的風險因素的討論，請參閲第一部分，第1A項“風險因素”，包含在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目5.其他信息

(C)營運計劃

在截至2023年7月1日的三個月內，沒有董事或第16條官員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。

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項目6.展品。

展品編號						展品説明
10.1*						截至2023年6月2日的信貸協議第二修正案，由Driven Holdings，LLC作為貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理。
10.2†						Driven Brands Shared Services LLC和Tiffany Mason之間的分離協議和全面發佈，日期為2023年6月5日(合併時參考公司2023年6月8日提交的當前8-K表格報告)。
10.3†*						加里·費雷拉和Driven Brands Holdings Inc.之間的僱傭協議，日期為2023年5月4日。
10.4†*						由Gary Ferrera和Driven Brands Holdings Inc.簽署的限制性股票單位獎勵協議，日期為2023年5月10日。
10.5†*						由Gary Ferrera和Driven Brands Holdings Inc.簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議，日期為2023年5月10日。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明.
101.INS*						XBRL實例文檔
101.Sch*						XBRL架構文檔
101.卡爾*						XBRL計算鏈接庫文檔
101.定義*						XBRL定義鏈接庫文檔
101.實驗所*						XBRL標籤鏈接庫文檔
101.前期*						XBRL演示文稿鏈接庫文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*						現提交本局。
†						指管理合同或補償計劃。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年8月9日

驅動品牌控股公司。

發信人：

/S/喬納森·菲茨帕特里克

姓名：

喬納森·菲茨帕特里克

標題：

總裁與首席執行官

發信人：

/S/邁克爾·貝蘭德

姓名：

邁克爾·貝蘭德

標題：

高級副總裁與首席會計官

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