美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
PSQ HOLDINGS, INC.
（F/K/A COLOMBIER 收購公司）
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
佛羅裏達州西棕櫚灘 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 776-2402
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 發行人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報 要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月8日 ，已發行和流通的A類普通股為26,044,298股，面值為0.0001美元，C類普通股為3,213,678股， 面值為0.0001美元。
解釋性 註釋
2023年7月19日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（f/k/a Colombier Acquisition Corp.， “公司”）PSQ Holdings, Inc. 完成了先前宣佈的截至2023年2月27日的某份協議和計劃（“合併協議”）的業務合併（定義見下文）公司， Colombier-Liberty Acquisition, Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）， 和特拉華州有限公司 Colombier Sponsor, LLC（“贊助商”）責任公司，以買方代表 （“買方代表”）的身份，用於合併協議中規定的目的，以及PSQ Holdings, Inc.（合併協議所設想的交易 ，“業務合併”）。有關業務合併的更多詳細信息，請參閲註釋1 — 組織描述、 業務運營和流動性。
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
截至2023年6月30日的季度10-Q表季度 報告
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。中期簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 23 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。風險因素 | 23 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。其他信息 | 23 |
| 第 6 項。展品 | 24 |
| 第三部分。簽名 | 25 |
| i |
第一部分-財務信息
物品 1。中期簡明合併財務報表。
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股；$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | 已結束的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（虧損）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
股東赤字變動的簡明合併報表
在 截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| B 類 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 有待贖回的普通股價值的變化 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 有待贖回的普通股價值的變化 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| B 類 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於營運資金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A類普通股與贖回價值的重新測量 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 1。組織、業務運營和 流動性的描述
業務合併
2023 年 2 月 27 日，PSQ Holdings, Inc.（f/k/a Colombier 收購公司，“公司”），PublicSqInc.，特拉華州的一家公司（f/k/a PSQ Holdings, Inc.，“PublicSq.”）， Colombier-Liberty Acquisition, Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“合併子公司”），以及特拉華州有限責任公司 Colombier Sponsor, LLC（“贊助商”），出於合併協議（定義見下文）中規定的目的，簽訂了協議 } 和合並計劃（“合併協議”）。
2023 年 7 月 17 日，Colombier 收到了
總共兑換的請求
在2023年7月19日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上，公司股東投票批准了公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的最終招股説明書和最終委託書（“委託書/招股説明書”）中概述的提案，包括通過合併協議以及 批准合併協議所設想的交易，包括將 Merger Sub 與 PublicSq. 合併，PublicSq。 繼續作為倖存的公司和全資子公司，發行公司普通股 作為對價（“合併” 以及合併協議所設想的其他交易， “業務合併”）。此外，2023年7月19日，特別會議結束後，包括合併在內的業務 合併已完成（“收盤”）。
收盤後，該公司將其名稱從 Colombier Acquision Corp. 改為 PSQ Holdings, Inc.
在業務合併之前
截至2023年6月30日，該公司是一家空白支票 公司，於2021年2月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。
截至2023年6月30日，該公司有一家子公司， Colombier-Liberty Acquisition, Inc.，這是該公司於2023年2月16日在特拉華州註冊的直接全資子公司（見 Note 6）。
為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業 或領域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
2021年2月12日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）、 確定業務合併的目標公司以及與擬議收購PublicSq相關的活動有關。（見 註釋 6）。該公司沒有產生任何營業收入。公司從首次公開募股所得收益中以利息收入 的形式產生了營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年6月8日宣佈生效。2021 年 6 月 11 日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
在2021年6月11日首次公開募股
結束時，由於文書錯誤，信託賬户（定義見下文）的資金過剩 $
首次公開募股
於 2021 年 6 月 11 日結束後，金額為 $
| 5 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
在公司的首次公開募股中，承銷商於2021年7月1日完全行使了超額配股權，從而發行了額外的
交易成本為 $
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的現金為美元
截至2023年6月30日
30日，公司的流動性需求已通過$的收益得到滿足
此外，為了為營運資金提供資金，公司
已允許從信託賬户中提取某些款項，年度限額不超過美元
2023年7月19日，公司使用了信託賬户中持有的大量 所有資金來完成業務合併，對公司 作為持續經營企業的能力的重大懷疑得到緩解。信託賬户中持有的資金還用於為贖回公開持有的A類普通股 股提供資金。
風險和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突、中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢、 以及美國與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變方面的其他不確定性， 恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康 流行病），也可能導致市場波動加劇和經濟不確定性，或美國和全球的惡化。 具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司 完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
| 6 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 以及公司在多大程度上因企業合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税 將取決於許多因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 與企業合併有關的其他股權發行（或以其他方式發行，與企業合併無關 但已發行在企業合併的同一應納税年度內）以及（iv）財政部的法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能會導致完成業務 合併的可用現金以及公司完成業務合併的能力減少。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併 財務報表是根據美國 （“GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據 with GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此， 它們不包括完整列報財務狀況、經營業績、 或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。
新興成長型公司
根據1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂，它可能會利用各種報告要求的某些豁免 ，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊會計師事務所認證要求2002 年 減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款 的要求。
此外，《喬布斯 法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司 （即那些尚未根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂了 財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市或私營公司的適用日期 不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營 公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期 的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
公司將一直是一家新興成長型公司
，直到 (i) 第一個財年的最後一天 (a) 首次公開募股
完成五週年之後的第一天，(b) 公司的年總收入至少為 $
| 7 |
PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
整合原則
隨附的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易 均已清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響 簡明合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算值時考慮的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響的估計在近期 內可能會發生變化，這至少是合理的。這些簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着更多 最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。信託之外持有的現金為 $
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的大部分
資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司提取了美元
公司在 信託賬户中持有的所有投資均歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末 以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券所賺取的 利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
認股證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂主題815-40，“衍生品 和套期保值”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括應將此類工具 記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。公司根據ASC 815-40中包含的指導方針 對公共認股權證 （定義見附註4）和私募認股權證（統稱公開認股權證，“認股權證”）進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記作負債 。因此，公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值 。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均需重新計量，公平 價值的任何變化均在運營報表中確認。沒有可觀察到的交易價格的時期的認股權證使用二項式/晶格模型估值 。在公共認股權證脱離單位之後的時期，公共認股權證的報價 市場價格將用作截至每個相關日期的公允價值。
A 類普通股可能有 贖回
根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其A類普通股
入賬，但有可能贖回。需要強制贖回的A類普通股
被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地
可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回
）被歸類為臨時股權。
在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些
贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
首次公開募股 發行結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額（近似公允價值）的重新測量。可能贖回的可贖回A類普通股賬面價值的變化 導致額外實收資本 （在可用範圍內）、累積赤字和A類普通股收取費用。
公司在贖回價值 發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的資本 （在可用範圍內）、累積赤字和A類普通股的費用影響。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A 類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2021年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年6月30日 | $ |
發行成本
公司符合
《會計準則編纂主題 340-10-S99-1》和《美國證券交易委員會員工會計公報》（“SAB”）主題 5A — 發行的費用
的要求。發行成本包括承保、法律、會計和其他通過首次公開募股
產生的與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股
中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。與
衍生權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中列為營業外費用。與發行公開發行股票相關的發行
成本，總額為 $
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
所得税
公司根據ASC
740 “所得税” 核算所得税。（“ASC 740”），它要求確認遞延所得税資產和負債
未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響
，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值
補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。公司的
有效税率為 (
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息 和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。 這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 是否遵守聯邦和州税法。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股普通股淨（虧損）收益
每股普通股的淨（虧損）收益 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。與 相關的重新衡量A類普通股的可贖回股份不包括在每股普通股的（虧損）收入中，因為贖回價值接近公平 價值。
計算每股普通股
股的攤薄（虧損）收益時沒有考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募配售
相關的認股權證的影響，以購買總計
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | 在截至的六個月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ) | |||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
信用風險的集中度
可能使
公司承受信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值測量”，公司資產和 負債的公允價值近似於隨附的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質，認股權證負債 （見附註9）。
衍生金融工具
根據ASC 815-40， “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告期結束時重新估值 ，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生資產和負債 在資產負債表中被歸類為流動資產和負債 ，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具 。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司的簡明 合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 15 日，發起人以 $ 的總價購買了
Founder 股票
贊助商已同意，除某些有限的
例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，以較早者為準：(A) 企業合併完成一年後，或 (B) 業務合併後，(x) 如果 A 類普通股
最後報告的銷售價格等於或超過 $
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，從 2021 年 6 月 8 日
開始，即公司完成業務合併和清算的較早時期，向贊助商的關聯公司
支付總額不超過 $
本票—關聯方
2021 年 2 月 23 日，發起人同意向公司貸款
總額不超過 $
關聯方貸款
為了支付與 業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些董事和高管 有權但沒有義務按要求向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。沒有提供與業務合併有關的營運資本貸款 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未償還的關聯方貸款 。
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據 於 2021 年 6 月 11 日簽訂的註冊權協議，創始人股份和私募認股權證（以及在行使私募認股權證和轉換創始人股份時可發行的任何 A 類普通股 ）的持有人有權獲得註冊權，要求 公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為公司股份之後} A 類普通股）。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求 。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議將 規定，在適用的鎖定期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或其他現金 結算條款。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的費用 。
承保協議
公司向承銷商授予了 45 天的
期權，最多可購買最多
根據我們與首次公開募股的承銷商代表（“威斯康星大學代表”）簽訂的2021年6月8日
承銷協議（“承銷協議”），承銷商有權獲得$的遞延費
公司同意支付與 FINRA 相關的
費用和承銷商法律顧問的開支以及某些盡職調查和其他費用，此類費用和開支的總額上限
PublicSq。合併協議
2023 年 2 月 27 日，該公司，PublicSq.， 合併子公司和發起人（一家特拉華州有限責任公司）以買方代表的身份，出於合併協議中規定的目的 簽訂了合併協議。
在2023年7月19日舉行的特別會議上， 公司的股東投票批准了委託書/招股説明書中概述的提案，其中包括 通過合併協議和批准合併協議所設想的交易，包括合併 Sub 與PublicSq. 合併，PublicSq. 繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司，以及 發行公司普通股作為對價。此外，2023年7月19日，收盤工作已經完成。
收盤後，該公司將其名稱從 Colombier Acquision Corp. 改為 PSQ Holdings, Inc.
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/ka Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 7。股東赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股—
公司有權發行最多
B 類普通股—
公司有權發行最多
除非法律要求，否則A類普通股和B類 普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東投票的所有其他事項進行投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股
，或更早時由持有人選擇以一比一
的方式轉化為A類普通股，但須按此處的規定進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券
的額外發行量或被視為已發行超過首次公開募股中發行的金額，且與企業合併結束有關，
B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整（除非
公司大部分已發行和流通股票的持有人普通股同意放棄與任何此類發行有關的反稀釋
調整或視為發行），這樣
轉換所有 B 類普通股後可發行的A類普通股的總數將等於轉換後的總數，
注意事項 8。認股證負債
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類公開發行認股權證，除非 根據《證券法》發佈的涵蓋在行使公共 認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行其在 方面的註冊義務。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法 ，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。
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PSQ HOLDINGS, INC.
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簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
公司已同意，在切實可行的情況下， 但絕不遲於業務合併完成後的15個工作日，它將盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據《證券法》發行 認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使之在企業合併結束後的60個工作天內生效 ，並保持此類註冊聲明和與之相關的當前招股説明書 的有效性。如果任何此類註冊 聲明在企業合併結束後的第 60 個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證 的持有人將有權在業務合併結束後的第 61 個工作日開始到美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效之日止的時期內，以及在公司未能保存 發行有效註冊聲明的任何其他時期行使後可發行的A類普通股股份認股權證， 以 “無現金為基礎” 行使此類認股權證。儘管如此，如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保 證券” 的定義，則公司可以選擇要求 行使認股權證的公共認股權證持有人按照 “無現金” 行使其認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果 公司這樣選擇，公司將無需提交或保存註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其 商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 在認股權證可供每位認股權證持有人行使後，至少提前30天發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）的30個交易日內，從認股權證可行權開始，到公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。 |
如果認股權證可被 公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合待售標的證券的資格 ，公司也可以行使贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。行使認股權證 時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。 但是，除下文所述外，認股權證不會根據以低於其行使價 的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 的持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產 中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
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簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 9。公允價值測量
對於每個報告期按公允價值重新計量和報告的 金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產 和負債，公司遵循ASC 820的指導方針。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的意見。 |
| 描述 | 級別 | 2023年6月30日 | 級別 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | | 1 | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 3 | 3 | ||||||||||||
根據ASC 815-40，認股權證記為負債 ，並在隨附的資產負債表中的認股權證負債中列報。認股權證負債 在成立時按公允價值計量，經常性地計量，公允價值的變化在運營報表中列報。
認股權證是使用二項式格子 模型估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。二項式格子模型在確定認股權證公允價值時使用 的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至初始 公開募股日的預期波動率源於沒有確定 目標的可比的 “空白支票” 公司的可觀察到的公開認股權證定價。在公共認股權證脱離單位之後的時期，公共認股權證價格的收盤價將用作截至每個相關日期的公允價值 。
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
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PSQ HOLDINGS, INC.
（f/k/a Colombier 收購公司）
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
以下內容包含有關定價模型中使用的其他輸入的更多信息 ：
| ● | 期限 — 假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。 |
| ● | 無風險 利率 — 無風險利率基於估值之日有效的美國國債收益率曲線，等於認股權證剩餘 預期壽命。 |
| ● | 股息 收益率——股息收益率百分比為零，因為公司目前不支付股息，也不打算在私募認股權證的預期期限內分紅 。 |
| 私人 | 搜查令 | |||||||||||
| 放置 | 公開 | 負債 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 私人 | 搜查令 | |||||||||||
| 放置 | 公開 | 負債 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | ||||||||||||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時 ，轉入/轉出第 1 級、第 2 級和第 3 級。
注意 10。後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據本次審查， 除以下內容外，公司沒有發現任何需要在簡明的 合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
業務合併
2023 年 2 月 27 日，該公司，PublicSq.， 合併子公司和發起人（一家特拉華州有限責任公司）以買方代表的身份，出於合併協議中規定的目的 簽訂了合併協議。
2023 年 7 月 17 日，Colombier 收到了
總共兑換的請求
在2023年7月19日舉行的特別會議上， 公司的股東投票批准了委託書/招股説明書中概述的提案，其中包括 通過合併協議和批准合併協議所設想的交易，包括合併 Sub 與PublicSq. 合併，PublicSq. 繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司，以及 發行公司普通股作為對價。此外，2023年7月19日，收盤工作已經完成。
收盤後，該公司將其名稱從 Colombier Acquision Corp. 改為 PSQ Holdings, Inc.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指業務合併結束前的Colombier Acquisition Corp.提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Colombier Sponsor, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應連同我們的簡明合併財務報表及其10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於完成擬議業務合併 （定義見下文）、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但反映了管理層當前的信念， 基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的最終招股説明書和最終委託書（“委託書/招股説明書”）的 “風險因素” 部分 。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分 上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家前空白支票公司，於 2021 年 2 月 12 日根據特拉華州法律註冊成立 ，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。 我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Colombier Sponsor, LLC（“贊助商”）。
我們於 2021 年 6 月 11 日完成了首次公開募股（ “首次公開募股”），並於 2023 年 7 月 19 日完成了業務合併，詳見 附註1 — 組織、業務運營和流動性描述以及附註10 — 後續事件，以及本第 10-Q 表季度報告中其他地方包含的簡明財務信息。
最近的事態發展
2023 年 2 月 27 日，PSQ Holdings, Inc.（f/k/a Colombier 收購公司，“公司”），PublicSqInc.，特拉華州的一家公司（f/k/a PSQ Holdings, Inc.，“PublicSq.”）， Colombier-Liberty Acquisition, Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“合併子公司”），以及 發起人以 合併協議（定義見下文）中規定的目的，以買方代表（“買方代表”）的身份簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。
2023年7月17日，Colombier收到了贖回總共14,286,259股Colombier公開股票的請求，佔贖回截止日期之前已發行Colombier公開發行股票總額的83％。贖回後，Colombier已發行2,963,741股公開股。
在2023年7月19日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上，公司股東投票批准了公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的 委託書/招股説明書中概述的提案，包括通過合併 協議以及批准合併協議所設想的交易，包括合併子公司與合併協議的合併 PublicSq。， ，PublicSq. 繼續作為公司倖存的公司和全資子公司，並根據該協議發行公司 普通股作為對價（“合併” 以及合併 協議所設想的其他交易，“業務合併”）。此外，2023年7月19日，特別會議結束後，包括合併在內的 業務合併已完成（“收盤”）。
收盤後，該公司將其名稱從 Colombier Acquision Corp. 改為 PSQ Holdings, Inc.
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運營結果
截至 2023 年 6 月 30 日，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月12日（成立）到2023年6月30日，我們的唯一活動是組織活動 、與我們的首次公開募股相關的活動、為業務合併確定目標公司以及與收購 PublicSq. 相關的活動 ，如下所述。我們預計在 完成業務合併後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户（“信託賬户”）中持有 的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用（用於法律、財務 報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨虧損為7,624,729美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動6,297,500美元， 的形成和運營成本為2,829,054美元，所得税準備金為542,735美元，由信託賬户中持有的有價證券的利息2,044,560美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為1,944,526美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息225,971美元，以及認股權證負債公允價值的變化 ，被248,757美元的形成和運營成本以及13,352美元的所得税準備金 所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為9,277,077美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動7,786,000美元， 的形成和運營成本為4,378,470美元，以及995,296美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的有價證券的利息3,882,689美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為4529,553美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息237,106美元，以及認股權證負債公允價值的變化 ，被541,117美元的形成和運營成本以及13,352美元的所得税準備金 所抵消。
流動性、資本資源和經營業績
流動性
2021年2月15日，發起人以25,000美元的總價購買了我們的4,312,500股B類普通股（“創始人股票”）。在收購時， 創始人股票總共包括多達562,500股股票，保薦人沒收前提是承銷商 的超額配股權沒有全部或部分行使，因此發起人將在轉換後的基礎上共同擁有我們首次公開募股後我們已發行和流通股票的20％ （假設發起人沒有購買 {中的任何公開發行股票）br} 首次公開募股）。由於承銷商選擇於2021年7月1日全面行使超額配股權（如下所述），562,500股創始人股份不再被沒收。
2021年6月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1500萬套的首次公開發行，總收益為1.5億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格，完成了向發起人出售525萬份私募認股權證（“私募認股權證”） 的私募認股權證，總收益為525萬美元。
2021年7月1日，由於承銷商 全額行使超額配股權，我們以每單位10.00美元的價格完成了另外225萬個單位的出售， 產生的總收益為2250萬美元。此外，我們還以每份認股權證1.00美元的價格完成了另外45萬份私募認股權證 的出售，總收益為45萬美元。
在首次公開募股、全部 行使超額配股權和出售私募認股權證之後，Trust 賬户共存入了172,500,000美元。我們承擔了9,947,799美元的首次公開募股相關成本，包括3,45萬美元的承銷費、完成初始業務合併後應支付的6,037,500美元的遞延承保費以及460,299美元的其他費用。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為1,945,458美元。淨虧損為9,277,077美元，受到信託 賬户中持有的有價證券的利息3,882,689美元以及認股權證負債公允價值變動7,786,000美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了3,428,308美元的現金。
在截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為559,968美元。淨收入為4529,553美元，受到信託 賬户中持有的有價證券的利息為237,106美元，以及認股權證負債公允價值變動4,846,916美元的影響。運營資產和負債的變化使用了 5,499美元的現金用於經營活動。
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截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為175,879,326美元（包括3,379,326美元的利息收入），其中包括貨幣市場基金，主要投資於美國國債。截至2023年6月30日，我們已從信託賬户中提取了2,951,390美元，用於税收和營運資金 。
2023 年 7 月，我們使用了信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括代表信託賬户所得利息（減去應繳所得税）的任何金額， 來完成我們的業務合併。
截至2023年6月30日，該公司的現金為1,201,271美元，營運資金赤字為2,098,073美元（加上10萬美元的應付特許經營税作為該負債，該負債包含在隨附資產負債表中的 “應計費用” 中，可以使用信託賬户的收益結算； 特許經營税中有2,124美元從信託賬户中償還；以及 957,982美元的應計應納所得税， 可以使用信託賬户的收入結算）。
截至2023年6月30日，我們通過出售創始人股票的25,000美元收益、無抵押和無息本票 下提供的46,975美元貸款，以及完成首次公開募股和出售信託賬户 之外持有的私募認股權證所得的淨收益 來滿足。請參閲 “註釋5”。關聯方交易” 請參閲我們的簡明合併財務報表，瞭解有關我們借款和債務的更多信息 。
此外，為了滿足營運資金需求， 我們允許從信託賬户提款，年度限額不超過100萬美元，我們可能會提取額外資金來支付 所得税和特許經營税義務（“允許的提款”）。這些允許的提款僅限於首次公開募股完成後所賺取的超過信託賬户初始存款的利息 。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們從信託賬户中提取了2,951,390美元。具體而言，在截至2023年3月 31日的三個月中，我們分別從信託賬户中提取了200萬美元和389,298美元，用於2022財年的營運資金以及2021財年和2022財年的納税義務。此外，2023年3月，我們從信託賬户中提取了100萬美元，用於2023財年的營運資金。此外，在2023年4月和2023年5月，我們分別從信託賬户中提取了545,692美元和16,399美元，用於支付2023財年的納税義務。
2023年7月19日，先前宣佈的Business 合併結束，人們對我們能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑得到緩解。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產 或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有達成任何資產負債表外融資 安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。
繼續關注
截至2022年12月 31日，公司的流動性需求通過出售創始人股票的25,000美元收益、關聯方無抵押和 無息本票下的46,975美元貸款，以及完成首次公開募股 和出售信託賬户之外持有的私募認股權證的淨收益來滿足。
關於我們根據財務會計準則編纂議題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營 考慮因素的評估，我們確定，如果公司在2023年9月11日之前沒有完成業務合併，那麼公司 將停止除清算之外的所有運營。在2023年9月11日強制清算日 之前，公司於2023年7月19日完成了業務合併，因此，公司作為Colombier Acquisition Corp. 繼續作為持續經營企業 的能力已不再適用。如果 公司在2023年9月11日之後被要求清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
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合同義務
截至2023年6月30日，除了向贊助商 的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。我們於 2021 年 6 月 8 日開始收取這些費用，並繼續按月支付這些費用，直到 2023 年 7 月 19 日業務合併完成。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司分別為這些服務支付了30,000美元和60,000美元的費用，其中6,733美元包含在隨附的簡明合併資產負債表中的 應計費用中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司 分別為這些服務支付了30,000美元和60,000美元的費用，其中這些金額包含在隨附的 簡明合併資產負債表中的應計費用中。
承保協議
根據我們與首次公開募股的承銷商代表（“威斯康星大學代表”）於2021年6月8日簽訂的承銷協議（“承銷協議”），承銷商有權獲得每單位0.35美元，即6,037,500美元的遞延費。 關於業務合併，威斯康星大學代表同意，根據2023年3月9日的信函協議， 我們可以自行決定將 “延期折扣” 的一部分（該術語在承保協議中的定義）重新分配給一個或多個未參與首次公開募股的第三方；前提是向威斯康星大學代表支付的至少 商定的最低金額業務合併結束時的遞延折扣（如果有）。
我們修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”）的條款規定，自首次公開募股之日（“IPO 日期”）起，我們有24個月的時間完成業務合併，如果我們在首次公開募股之日起24個月內（“完成窗口”）簽訂了意向書、原則上協議 或首次業務合併的最終協議，則自首次公開募股之日起有27個月的時間完成業務合併。 由於我們與其他各方於2023年2月27日（ 首次公開募股日期24個月週年之前）簽訂了合併協議，根據我們章程的條款 ，我們的完成窗口自動從2023年6月11日延長至2023年9月11日。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制簡明合併財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際的 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證負債
截至2023年6月30日，我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證 進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須 記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值 。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變動 均在運營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的時期，使用二項式/晶格模型對認股權證 進行估值。在認股權證脱離單位之後的期間，認股權證報價 市場價格將用作截至每個相關日期的公允價值。
信託賬户中持有的投資
可能贖回的A類普通股
截至2023年6月30日，根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對可能進行轉換的 A類普通股進行了核算。 需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時被 贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股，我們也稱之為 “公開股票”， 具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。 因此，在我們簡明合併資產負債表的 股東赤字部分之外，可能被贖回的A類普通股以贖回價值列報為臨時權益。
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首次公開募股 發行結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額（近似公允價值）的重新測量。 可能贖回的可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本 （在可用範圍內）、累積赤字和A類普通股收取費用。
我們在贖回價值發生變化時立即予以確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本費用和 累計赤字的影響。
普通股每股淨（虧損）收益
每股普通股的淨（虧損）收入是通過將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。與 相關的重新衡量A類普通股的可贖回股份不包括在每股普通股的收入（虧損）中，因為贖回價值接近公平 價值。
計算每股普通股 股攤薄（虧損）收益時，不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募配售 在計算每股普通股攤薄（虧損）收益時發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間，我們 沒有任何稀釋性證券或其他合約可以行使或轉換為普通股，然後 分享我們的收益。因此，每股普通股攤薄後的淨（虧損）收入與報告期內每股普通股的基本淨（虧損）收入 相同。
最新會計準則
截至2023年6月30日，管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們在根據 Exchange Act 提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的 披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部 控制存在重大弱點。因此，我們在必要時進行了額外分析 ，以確保我們的財務報表是按照公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的 財務狀況、經營業績和現金流。
管理層打算實施補救措施 ，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大 並改善我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增強 獲取會計文獻的機會、確定在複雜會計申請方面可以諮詢的第三方專業人士， 以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。
財務 報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的財政年度的最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者相當有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
由於業務合併 於2023年7月19日結束，之前披露的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們的業務相關的風險因素，請參閲2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的委託書/招股説明書中的 “風險 因素” 部分。 這些因素中的任何一個都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害公司的業務或 的經營業績。我們可能會在公司 未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2021年6月11日，我們完成了1500萬套的首次公開募股 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.5億美元。 B. Riley Securities, Inc. 擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-254492）上的註冊聲明上註冊的 。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2021 年 6 月 8 日生效 。
在完成首次公開募股的同時，發起人以每份私募股權證1.00美元的價格完成了總共525萬份認股權證的私募配售，總收益為525萬美元。每份完整的私人認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。本次發行是根據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證 相同，唯一的不同是私募認股權證要等到業務合併完成後才能轉讓、可轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。
2021年7月1日，承銷商全額行使了超額配股權 ，導致額外出售了225萬個單位，總收益為2250,000美元，減去承銷商的45萬美元折扣 。在承銷商充分行使超額配股權方面，公司還以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了另外45萬份私募認股權證的出售，總收益為45萬美元。 總共向信託賬户存入了22,500,000美元，使信託賬户中持有的總收益達到172,500,000美元。
在首次公開募股、 行使超額配股權和私募認股權證所獲得的總收益中，共有1.5億美元存入信託賬户。
我們共支付了300萬美元的承銷 折扣和佣金，460,299美元用於與首次公開募股相關的其他成本和支出。
有關 首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Colombier Acquisition Corp.、PSQ Holdings, Inc.、Colombier-Liberty Acquisition, Inc.和Colombier Sponsor LLC之間截至2023年2月27日的協議和合並計劃（參照註冊人於2023年2月28日提交的8-K表最新報告納入此處）。 | |
| 3.1 | PSQ Holdings, Inc. 重述公司註冊證書 | |
| 3.2 | PSQ Holdings, Inc. 的修訂和重述章程 | |
| 10.2 | Colombier Acquisition Corp.、PSQ Holdings, Inc. 及其持有人之間截至2023年2月27日的公司股東支持協議表格（此處參照註冊人於2023年2月28日提交的8-K表最新報告納入此處）。 | |
| 10.3 | Colombier Acquisition Corp.、PSQ Holdings, Inc.和Colombier Sponsor LLC之間簽訂的截至2023年2月27日的贊助商支持協議（參照註冊人於2023年2月28日提交的8-K表最新報告納入此處）。 | |
| 10.4 | Colombier Acquisition Corp.、Colombier Sponsor LLC及其持有人之間截至2023年2月27日的封鎖協議表格（參照註冊人於2023年2月28日提交的8-K表最新報告納入此處）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄中）。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| PSQ HOLDINGS, INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·塞弗特 |
| 姓名： | 邁克爾·塞弗特 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 來自： | /s/ Brad Searle |
| 姓名： | 布拉德·塞爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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