證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2023年8月8日，由特拉華州一家公司Tellurian Inc.(以下簡稱“本公司”)簽署，該公司的辦事處位於德克薩斯州休斯敦3100號，路易斯安那街1201號(“本公司”)，以及本協議所附買方(各自為“買方”，集體為“買方”)表上所列的每一位投資者。

獨奏會

A.根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的1933年證券法(下稱“1933年法案”)第4(A)(2)節和規則D(下稱“規則D”)第506(B)條規定的證券註冊豁免，公司和每位買方簽署和交付本協議。

B.本公司已授權2025年到期的新一系列高級擔保可轉換票據，其形式為附件A(“可轉換票據”)，在某些情況下，買方將有權獲得本公司普通股的股份，每股面值0.01美元(連同普通股已變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本，即“普通股”)，以及一系列新的高級擔保票據，其形式為附件B，在若干情況下，買方亦有權收取本公司普通股股份(“不可換股票據”及連同可換股票據，“票據”)(根據票據條款可發行的普通股的相關股份，“票據股份”)。債券將根據該特定基礎契約(“基礎契約”)而發行，該契約日期為2022年6月3日，由本公司與作為受託人的N.A.Wilmington Trust(以該身分，連同其繼承人及核準受讓人“受託人”)及就不可轉換票據的第八項補充契約(“第八項補充契約”)及就可轉換票據的第九項補充契約(“第九項補充契約”)發行。C-1和C-2，分別註明截止日期(定義見下文)，由本公司、受託人和其中指定的抵押品代理人(以該身份，連同其繼承人和獲準受讓人，“抵押品代理人”)在本公司、受託人和抵押品代理人之間簽署。

C.各買方均希望購買，而本公司希望按本協議所述條款及條件出售買方附表第(3)欄與買方名稱相對的可換股票據本金總額。

D.各買方均希望購買，而本公司希望根據本協議所述的條款及條件，出售買方附表第(5)欄中與買方名稱相對的不可轉換票據本金總額。

E.在成交時(定義如下)，本協議各方應以附件D的形式簽署和交付抵押品信託協議(“抵押品信託協議”)，根據該協議，票據持有人同意抵押品受託人(定義見抵押品信託協議)將代表票據持有人持有所有證券，抵押品受託人應以附件E的形式簽署和交付質押協議(“質押協議”，與抵押品信託協議一起，“抵押品協議”)，根據該協議，(I)Tellurian Investments LLC，本公司的直接全資附屬公司(“投資”)將向抵押品授予優先擔保權益(受某些允許留置權(如契約所界定)的限制)。

受託人作為票據持有人的抵押品受託人，在Investments於Tellurian Production Holdings LLC(“Production LLC”)及(Ii)Production LLC及Production LLC的直接及間接全資附屬公司(定義見下文)所持有的所有股權中，須於成交後六十(60)天內(或抵押品受託人全權酌情同意的較後日期)內(或抵押品受託人全權酌情同意的較後日期)授予優先抵押權益(受若干準許留置權(定義見契約)規限)，並向抵押品受託人交付抵押受託人，作為票據持有人的抵押品受託人。生產有限責任公司及其直接和間接全資子公司的所有重大不動產、石油和天然氣不動產資產(詳見附件一)。

票據及票據股份在本文中統稱為“證券”。

例如，據本公司所知，HB Fund LLC是本公司根據該份日期為2022年6月1日由本公司與其內所指名的投資者訂立的若干證券購買協議(“本優先票據”)而發行的於2025年到期的高級擔保可換股票據(“優先票據”)的持有人。

H.根據先前SPA，持有人(定義見先前附註)與本公司或其附屬公司訂立若干交易文件，包括先前SPA、先前附註、投資公司與其內所指名的抵押品代理人於二零二二年六月三日訂立的若干質押協議(由任何訂約方就據此擬進行的交易訂立或交付的每項其他書面協議及文書，可不時統稱為“先前交易文件”)。

I.根據本協議，Hudson Bay PH VIII LLC、HB Fund LLC和本公司已訂立函件協議(即附件F)(“贖回函件協議”)，據此，Hudson Bay PH VIII LLC、HB Fund LLC和本公司已同意，於根據本協議完成發行及出售票據後，本公司將根據贖回函件協議的條款贖回優先票據。

協議書

因此，現在，考慮到房產和本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1.允許購買和出售購買的證券。

(A)鼓勵購買購買的證券。在滿足(或豁免)第6節和第7節所述條件的前提下，公司應依據1933年法案第4(A)(2)節和D規則第506(B)條規定的證券登記豁免，分別向每名買方和每名買方發行和出售，但不是聯合發行和出售，同意於截止日期(定義見下文)向本公司購買買方名單第(3)欄有關買方姓名相對之可換股票據本金總額及買方名單第(5)欄有關買方姓名相對之不可轉換票據本金總額(統稱為“已購買證券”)。

(B)在收盤前。買方購買所購證券的成交(“成交”)應通過電子傳輸或雙方均可接受的其他傳輸方式進行。截止日期和時間(“截止日期”)應為紐約時間上午10：00

紐約時間，在第一個交易日(第一個營業日)滿足或放棄第(6)和(7)節規定的成交條件(或本公司和每名買方共同商定的其他日期)。這裏使用的“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為法律或行政命令授權或要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構而被授權或要求紐約商業銀行關閉或關閉。

(三)調整證券申購價格。每一買受人將購買的已購買證券的總價(“買入價”)應為買受人名單第(4)和(6)欄中與該買受人姓名相對的總金額。

(D)購買證券的付款形式。於成交日期，(I)每名買方須向本公司支付其各自的買入價，以根據有關所購證券的資金流動函件(定義見下文)，於成交日期(扣除交易開支(定義見下文))向本公司發行及出售所購證券的本金總額；及(Ii)本公司須向每名買方交付代表本公司妥為籤立並以該買方或其指定人的名義登記在本公司簿冊及紀錄上的所購證券本金總額。

2.提供買方的陳述和保證。

每名買方各自而非共同向本公司表示並保證，自本合同之日起及截止日期止：

(A)管理組織；權力機構。該買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權來開展當前進行的業務，並訂立和完成其參與的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止公開銷售或分銷。買方(I)正在收購其購買的證券，以及(Ii)在行使或以其他方式按照其購買的證券行使時，或在其他情況下，買方將為自己的賬户購買可在行使時發行的票據股份，而不是為了公開出售或轉售其股票而違反適用的證券法，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或保證，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法令豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文)或其任何部門或機構。

(C)獲得認可投資者地位。在向該買方提供該證券時，該買方是，並且，截至本合同之日，該買方是D規則第501(A)條中所定義的“認可投資者”。

(D)加強對豁免的依賴。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於買方的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述買方的陳述、保證、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(E)提供更多信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。買方及其顧問(如有)已(I)有機會審閲交易文件和美國證券交易委員會文件(定義見下文)，並有機會向公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使公司能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方或其顧問(如有)或其代表所進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該等買方明白其在該證券的投資涉及高度風險。該買方承認其能夠承擔其在該證券的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估擬進行的投資的優點和風險。該買受人並不因任何一般招攬或一般廣告而知悉對該證券的投資。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。該買方在對本公司進行投資或作出投資決定時，不依賴也不依賴於任何人所作的任何陳述、陳述或保證，但本協議中包含的陳述、陳述和保證除外。

(F)不接受任何政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。

(G)允許轉讓或轉售。買方明白：(I)證券未根據1933年法令或任何州證券法登記，任何買方或該證券的任何其他持有人不得提出出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)該買方應已向公司(如公司要求)以公司合理可接受的形式向公司提交一份律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可根據豁免而出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向本公司提供合理保證，保證該等證券可以出售、轉讓或

轉讓依據1933年法令頒佈的第144條或第144A條(或其後續規則)(統稱為第144條)；及(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何再出售可能需要遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；但自所購證券可根據規則第144條的條款轉售之日起及之後，除持有期(當時已滿足持有期)外，應任何買方的要求，本公司應向該買方或本公司的轉讓代理(視何者適用而定)提交一份由本公司或其轉讓代理的律師的意見，該意見由本公司支付費用，並以該買方合理接受的形式，即可根據規則第144條的條款出售該證券。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，這種證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)條所界定)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何貨物，包括但不限於第2(G)條；但是，任何與此類質押相關的證券的止贖將被視為需要遵守本協議的適用條款和所有適用的證券法的轉讓。

(H)法律效力；強制執行。本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成可根據其條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受限於衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律。

(一)堅持不發生衝突。該買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方所屬的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為的判決或法令(包括聯邦和州證券法)不能單獨或總體合理地預期不會對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(J)禁止任何不良演員取消資格事件。經合理詢問後，該買方表示，根據1933年法案，規則506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格的事件(“取消資格事件”)均不適用於該買方或其規則506(D)的任何關聯方(如果有)。“規則506(D)關聯方”是指為規則506(D)的目的是此類買方證券的實益所有人或實體。

3.提供公司的陳述和保證。

本公司向每一買方表示並保證，自本合同之日起及截止日止：

(一)組織機構和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好(如在該司法管轄區內存在良好信譽概念)的實體，並擁有所需的組織權力及權力，以擁有其財產及經營其現時所進行的業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區具有良好信譽(如在該司法管轄區內存在良好信譽概念)，但如未能具備上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)則除外。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)產生的任何重大不利影響；(Ii)對Production LLC的業務、物業、資產、負債、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)的任何重大不利影響；(Iii)在本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將與此或與此相關或與此相關訂立的任何其他協議或文書視為一個整體。或(Iv)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的權力或能力。除附表3(A)所載人士(定義見下文)外，本公司並無S-X規則第(1-02)(W)條所指的重要附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有大部分已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的業務、營運及管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)行政授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券所需的公司權力及授權。投資公司具有訂立和履行《質押協定》規定的義務所必需的組織權力和權力。本協議及雙方均為當事方的本協議及其他交易文件的簽署及交付，以及本公司及投資公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據、預留髮行(如第3(C)節所述)及發行票據股份)，均已獲本公司董事會(“董事會”)正式授權，及(除(I)任何國家證券機構可能要求的任何備案外，(Ii)就向主要市場提出的補充上市申請(定義見下文)、(Iii)招股章程補充文件(定義見下文)及(Iv)抵押品協議擬提交的文件(統稱為“規定的文件”)而言)本公司或董事會或其股東無需進一步提交、同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件將於成交前由本公司妥為籤立及交付(就票據而言，按契約所設想的形式)，每一份均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此種強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或與一般有關或影響一般的類似法律所限制，強制執行適用的債權人的權利和救濟，以及聯邦或州證券法可能限制的賠償和分擔的權利除外。“交易文件”統稱為本協議、票據、契約、抵押品協議、贖回函件協議，以及本協議任何一方就本協議及本協議擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他書面協議及文書，並可不時修訂。

(三)擴大證券發行規模。該等證券的發行已獲正式授權，而當按照交易文件的條款發行及交付時，該等證券應屬有效發行、已繳足及無須評估、不受任何優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、抵押權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)所規限，如屬票據，則有權享有本公司的利益。截至收盤時，公司將從其正式授權的股本68,414,528股普通股中預留任何發行票據股票。於根據契約或票據(視何者適用而定)發行後，票據股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利或留置權的影響，而持有人有權享有普通股持有人的所有權利。

(D)堅持不發生衝突。本公司或投資公司(視情況而定)簽署、交付及履行交易文件，以及本公司或投資公司(視情況而定)完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據及票據股份及保留髮行票據股份)不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書(定義見下文)、章程細則、組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書下的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或(Iii)假設第(2)款中陳述和保證的準確性，導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於，外國，適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的所有適用的外國、聯邦及州法律、規則及規例(包括適用於本公司或其任何附屬公司的所有適用的外國、聯邦及州法律、規則及規例)，假設就上文第(Ii)及(Iii)條作出所需的申報及除上文第(Ii)及(Iii)條的情況外，不合理地預期個別或整體而言會造成重大不利影響的違反、違反或衝突。

(E)不同意見。本公司或任何附屬公司均毋須取得任何政府實體或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何其他人士作出任何備案或登記(但為完善根據抵押品協議授予的留置權、所需的備案及該等同意、授權、備案或登記如無此等同意、授權、備案或登記而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外)，以使本公司在每種情況下均可根據交易文件的條款執行、交付或履行其在交易文件項下或預期的任何義務。據本公司所知，除完善根據抵押品協議授予的留置權所需提交的文件及所需提交的文件外，本公司或任何附屬公司根據前一句話須取得的所有同意、授權、命令、提交文件及登記均已或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司並不知悉任何合理可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的登記、申請或提交文件的事實或情況。本公司並無違反主要市場的要求，除有關普通股未來市價的變動外，本公司並不知悉任何可合理導致退市或停牌的事實或情況

普通股。“政府實體”係指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)提供關於買方購買證券的正式確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，且無任何買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)持有本公司任何具投票權類別的普通股超過4.99%的股份。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其為締約一方的交易文件的決定，完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)不進行一般徵集；安置代理。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D條所指)。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售委任任何配售代理或其他代理。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和合理且有記錄的自付費用)，並使其不受損害。

(H)不提供任何綜合服務。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或間接就根據1933年法令或根據任何適用的股東批准條文(包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則及規定)發售證券而需要本公司股東批准的情況下，直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未曾或將會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(一)具有較強的稀釋效應。本公司確認其根據票據條款發行票據股份的責任按照票據條款及此

協議是絕對和無條件的，無論此類發行可能對本公司其他股東的所有權權益產生稀釋效果。

(J)加強接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將於截止日期前採取一切必要行動(如有)，以使公司註冊證書、公司章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的任何控制權收購、利益股東、業務合併、毒丸、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用於或可能因本協議預期的交易而適用於任何買方的任何交易，包括但不限於本公司發行證券和任何買方對證券的所有權。

(K)編制財務報表。在本條例日期和截止日期前一年內，公司已根據1934年法案的報告要求(根據1934年法案頒佈的第12B-25條規定的時間段提交的報告，視為及時提交)(在本條例日期之前和截止日期前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物和附件以及財務報表)，及時向美國證券交易委員會提交所有報告、時間表、表格、委託書、報表和其他文件。其附註和附表以及通過引用併入其中的文件(以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了埃德加系統上未提供的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且無誤導成分。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件時有效的美國證券交易委員會相關已公佈規則和法規。該等財務報表一直按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，在所涉及的期間內(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可能是簡明的或摘要的報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績和當時終了期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準：根據公認會計原則，根據一般年終審計調整(個別或合計)，截至本報告日期預計不會有重大調整。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表實質上符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並未獲其獨立核數師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)表示沒有某些變化。自本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年報”)所載經審計的財務報表之日起，除在本年報日期前提交的後續美國證券交易委員會文件中披露外，業務、資產、負債、

本公司或其任何附屬公司的物業、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)已個別或合共產生重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響。自年報刊載本公司經審計財務報表之日起，除在本年報日期前提交之後續美國證券交易委員會文件或附表3(L)所披露者外，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售任何個別或整體在正常業務過程以外之資產，(Iii)於正常業務過程之外個別或總計作出任何資本開支，或(Iv)對彼等各自之任何資產作出任何重估，包括但不限於，減記資本化存貨的價值或註銷非正常業務過程中的票據或應收賬款或出售任何資產。

(M)解決破產問題。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦不知悉任何懸而未決的或受威脅的或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何事實而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司以綜合基準計算，或Production LLC及其附屬公司以綜合基準計算，於本協議日期及截止日期均不會資不抵債，而在本協議預期於結束時進行的交易生效後，將不會無力償債(定義見下文)。就本節第3(M)款而言，“破產”指，就本公司及其附屬公司和Production LLC及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司或Production LLC及其附屬公司(視何者適用而定)目前的公平可出售價值低於支付本公司及其附屬公司或Production LLC及其附屬公司(視何者適用而定)的總負債(定義見下文)、(B)本公司及其附屬公司或Production LLC及其附屬公司(視何者適用而定)的總負債。(C)本公司及其附屬公司或Production LLC及其附屬公司(視何者適用而定)擬招致或相信將會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務。

(N)發放監管許可證。於上市日期前兩(2)年內，除附表3(N)所載者外，(I)普通股已在主要市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場就普通股暫停在主要市場上市或從主要市場除牌的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需由適當監管當局發出的所有證書、授權書及許可證，但如未能擁有該等證書、授權書或許可證不會合理地個別或整體造成重大不利影響，且除在正常業務過程中取得的鑽探及類似許可證及附表3(N)所載許可證外，且本公司或任何該等附屬公司並無接獲任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權書或許可證會產生重大不利影響的法律程序通知，則屬例外。

(O)打擊外國腐敗行為。公司、公司的任何子公司、董事的任何高管或員工，據公司所知，為前述行為或代表上述行為行事的任何代理人或任何其他人(個別和集體稱為“公司聯屬公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(個別和集體稱為《反腐敗法》

據本公司所知，本公司的任何關聯公司從未向任何官員、僱員或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人、任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，或在公司附屬公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能被提供、給予或承諾的情況下，向任何人提供、給予、承諾或授權給予任何有價物品。直接或間接向任何政府官員提供，目的是：

(I)禁止(A)影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何作為或決定；或

(Ii)繼續協助本公司或其附屬公司取得或保留為本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

該公司或其任何子公司都不會直接或據其所知間接使用此次發行所得的任何部分，以任何方式構成違反反腐敗法。

(P)批准《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其各子公司實質上遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q)增加與關聯公司的交易。除附表3(Q)所載或美國證券交易委員會文件所披露者外，目前(I)任何現任僱員、董事或本公司高級職員、任何直接或間接持有本公司任何附屬公司百分之五(5%)或以上普通股或股份的任何持有人，或據本公司所知，其中任何附屬公司的任何聯繫人士或聯營公司或與上述任何事項關係不遠的任何親屬，目前(I)均不是與本公司或其附屬公司進行任何交易(包括規定由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方，或(Ii)據本公司所知，直接或間接擁有作為本公司或其附屬公司的競爭對手、供應商或客户的任何法團、商號、協會或商業組織的權益(直接或間接的被動投資(直接或間接)除外)，據本公司所知，任何該等人士並無從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關的收入，或本公司或其附屬公司應獲得的收入。本公司或其任何附屬公司或其直系親屬概不欠本公司或其任何附屬公司(視乎情況而定)的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠任何彼等(或承諾借出貸款或擴大或擔保貸方)，但(I)支付薪金及獎勵薪酬獎勵，(Ii)償還代表本公司或其附屬公司(視乎情況而定)產生的合理開支，及(Iii)支付其他慣常僱員福利。

(R)增加股權資本化。

(I)發行法定股本和未償還股本。於本公佈日期及截止日期，本公司之法定股本包括(A)1,600,000,000股普通股，其中581,819,726股已發行及已發行，30,938,048股根據可轉換證券(定義見下文)(除票據、附表3(R)(I)所載本公司證券及C系列優先股(定義見下文)外)可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股及(B)100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中8,000,000股被指定為C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，其中6,123,782股C系列優先股已發行和發行。公司的金庫中不持有普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本(包括但不限於普通股)或其他證券(包括但不限於認購或購買普通股或可轉換證券(統稱“期權”)的任何權利、認股權證或期權)的任何股本或其他證券，或可直接或間接轉換為該等股本或證券的任何股本或其他證券，或該等股本或證券的持有人有權取得該等股本或其他證券的任何股本或其他證券。

(Ii)批准有效發行；可用股份；關聯公司。普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。附表3(R)(II)列出了(A)根據可轉換證券(債券和附表3(R)(I)所列的公司證券除外)保留供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期為“關聯人”(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)的普通股數量：持有公司至少10%已發行和已發行普通股的董事和持有者是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(根據聯邦證券法)。據本公司所知，除美國證券交易委員會文件所披露者外，於本通函日期，概無任何人士持有本公司10%或以上之已發行及已發行普通股(計算時所依據之假設為所有可轉換證券，不論目前是否可行使或可轉換)已悉數行使或轉換(視情況而定)，並已考慮到文件所載對行使或轉換之任何限制(包括“阻止者”)，但並不承認有關人士根據聯邦證券法持有10%之股東。

(三)償還現有證券；債務。除附表3(R)(Iii)所載者外：(A)本公司或任何附屬公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的規限；(B)除根據本公司董事會通過的股權激勵計劃獎勵本公司的僱員、董事及顧問外，並不存在任何與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還購股權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本，或本公司或其任何附屬公司必須或可能藉以發行額外股份的合約、承諾、諒解或安排，本公司或其任何附屬公司的權益或股本，或認購權、認股權證、股息、認購權、催繳股款或與任何股份有關的任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份的證券或權利，

除美國證券交易委員會文件所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何協議或安排令本公司或其任何附屬公司有義務根據1933年法令登記出售其任何證券；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或包含任何贖回或類似規定的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無任何證券或工具包含因發行證券而觸發的反攤薄或類似規定；及(F)本公司或其任何附屬公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議，但根據本公司的獎勵薪酬計劃可發行的股票增值權或“影子股票”獎勵除外。

(四)更新組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)副本，以及經修訂並於本附例日期及截止日期生效的本公司經修訂及重訂的章程(下稱“章程”)副本。

(S)買入債務等合約。除附表3(S)所載外，本公司及其任何附屬公司(I)均無任何重大未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他證明本公司或其任何附屬公司負債的協議、文件或票據，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何重大未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據；(Ii)對本公司或Production LLC或就彼等各自的任何資產(附表3(S)所載本公司或其附屬公司對營運資產的慣常留置權除外)擁有任何留置權；或(Iii)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書下的任何條款或違約，除非合理地預期該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中須予披露且在美國證券交易委員會文件中亦無披露之任何負債或義務，但在本公司或其附屬公司根據過往慣例在各自業務正常運作過程中產生之負債或義務除外，而該等負債或義務個別或整體而言不會或不會合理地預期會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”，無重複地指(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務(包括但不限於根據GAAP的“資本租賃”，不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計準則在本協議生效之日生效的租賃會計規則的任何變化)(不包括在正常業務過程中按照以往慣例進行的貿易應付款)，(C)與信用證、保證債券及其他類似票據有關的所有償還或付款義務；。(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而如此證明的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該等財產)。(F)上文第(A)至(E)款所指的所有債項，而該等債項的持有人對任何財產或其上的任何留置權或其上的任何留置權(或有其他權利以該等權利作抵押)作為抵押(或有或有權利以該等權利作為抵押)。

任何人擁有的資產(包括賬户和合同權利)，即使擁有這種資產或財產的人沒有承擔或承擔償還這種債務的責任，以及(G)承擔與債務有關的所有或有債務或上文第(A)至(F)款所指的其他類型的債務(在每種情況下，不包括在正常業務過程中作出的最低數量承諾)；和(Y)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務而承擔的任何直接或間接的或有或有的責任，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或任何與該責任有關的協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T)提起訴訟。主板市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，以本公司或其任何附屬公司、普通股或任何本公司或其附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)的身分，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事的重大行動、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查。據本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高級職員或僱員並無故意違反《美國法典》第18編第1519節，或因合理預期訴訟而從事拆分行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會不會有任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員或高級職員的查詢或調查有待進行、預期或進行。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法令或1934年法令提交的任何登記聲明的效力。本公司及其任何附屬公司均不受指名本公司或其任何附屬公司的任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決所規限，而據本公司所知，本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何其他命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束，而該等其他命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決將合理地預期會產生重大不利影響。

(U)中國國際保險公司。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕要求或申請任何保險範圍，而本公司或其任何附屬公司亦無任何理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(五)改善員工關係。本公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。除附表3(V)所載外，本公司或其任何附屬公司並無行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則第501(F)條)通知本公司或任何該等附屬公司該等行政人員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該行政人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，及(Ii)繼續聘用各該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司在材料上

遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭做法和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況下，個別或總體不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(W)標題。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司以租賃方式擁有或持有的對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的所有不動產(石油及天然氣權益除外)、設施或其他不動產權益(“不動產”)，均持有良好的所有權或有效的租賃權益。根據類似規模公司的慣常行業標準，本公司及其附屬公司對其租賃或擁有的天然氣及石油資產的幾乎所有各自權益(“石油及天然氣權益”)擁有有效及可抗辯的所有權。表一所列的石油和天然氣權益佔公司石油和天然氣權益的很大一部分。自年度報告所載儲備報告的日期起，本公司並無轉讓或轉讓石油及天然氣權益的權利或權益至會對石油及天然氣權益的整體價值造成重大不利影響的程度。不動產和石油和天然氣權益不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制的約束，但下列情況除外：(I)對尚未到期或正通過適當程序真誠地爭奪的當前税款的留置權；(Ii)不損害受其影響的財產的現有或預期用途的分區法律和其他土地使用限制；(Iii)在石油和天然氣權益的情況下，聯合經營和石油和天然氣行業中慣用的其他協議和安排；(Iv)不可能的協議和安排，單獨或合計，造成重大不利影響和(V)其他允許的留置權。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但除非重大的例外情況外，並不會對本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成任何重大影響。

(十)安裝固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視乎適用而定)對本公司或其任何附屬公司在進行各自業務時所使用的有形非土地財產、設備、裝修、固定附着物及其他非土地財產及附屬工具擁有良好的所有權或有效的租賃權益，而該等財產及附屬工具對本公司及其附屬公司的整體業務(“固定附着物及設備”)具有重大影響。該等固定裝置及設備結構穩健，操作狀況及維修良好，足以滿足其用途，除一般的例行保養及維修外，並不需要保養或維修，並足以按目前進行的方式進行本公司及/或其附屬公司的業務(如適用)。除附表3(X)所載者外，本公司及其附屬公司均擁有其所有固定附着物及設備，且無任何留置權，但(I)尚未到期的當期税項留置權(Ii)分區法律及其他土地用途限制不會損害受其影響的物業的現有或預期用途、(Iii)個別或整體預期不會產生重大不利影響的留置權及(Iii)其他準許留置權(定義見契約)除外。

(Y)保護知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用本公司或其任何附屬公司目前在各自業務中使用的所有重要商標、商號、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及為此提出的所有申請和註冊(“知識產權”)。本公司並不知悉本公司或其附屬公司有任何重大侵犯知識產權的行為

其他。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知，該等索償、訴訟或法律程序並無受到威脅，除非該等索償、訴訟或法律程序合理地可能不會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權或索償、訴訟或法律程序的書面通知。

(Z)修訂環境法。

(I)本公司及其附屬公司(A)是否遵守任何及所有環境法(定義見下文)，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而除上述第(A)、(B)及(C)條中的每一項外，如未能遵守或未能獲得該等許可證、許可證或其他批准，則不會合理地個別或整體地一種實質性的不利影響。本條款第3(Z)款中規定的陳述和保證是本公司關於環境問題的唯一和獨家陳述和保證。“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險材料、物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或暴露有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

(二)禁止使用任何有害物質：

(A)據本公司所知，在重大違反任何環境法的情況下，已從本公司或其任何附屬公司的任何不動產處置或以其他方式解除；或

(B)據本公司所知，存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上的數量，或根據任何環境法合理預期需要採取補救行動的數量、方式或地點，將構成任何環境法的重大違反。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)除附表3(Z)(Iii)所載者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何其他人士或實體於任何不動產上儲存、處理、循環再用、處置或以其他方式處置任何危險材料，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質，除非合理預期不會個別或合共產生重大不良影響。

(Iv)據本公司所知，所有不動產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或綜合環境反應計劃之內，

補償與責任信息系統(“CERCLIS”)名單或任何州環境機構正在考慮的CERCLIS地點名單，不受任何與環境有關的留置權的約束。

(V)根據任何環境法，本公司或其附屬公司均不會受到任何未決或據本公司及其附屬公司所知的任何威脅索償或法律程序的約束，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的任何索償或法律程序除外。

(Aa)增加税收。本公司及其各附屬公司(I)已及時提交或提交截至本協議日期受其管轄的任何司法管轄區所要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明，或已要求延長其報税表、報告和聲明的期限(除非未能單獨或整體提交將不會產生重大不利影響的合理預期)和(Ii)已及時支付在該等申報單、報告和聲明中應支付的所有税款和其他政府評估和收費。但本公司財務報表中已設立公認會計準則所要求的準備金，或未能支付款項不會造成重大不利影響的情況除外。並無對本公司或其任何附屬公司不利而已產生重大不利影響的税項虧空，本公司或其附屬公司亦無任何合理預期會對本公司或其附屬公司不利而合理預期會產生重大不利影響的税項虧空的任何知識或書面通知。

(Bb)加強內部會計和披露控制。本公司及其子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案規則第13a-15(F)條中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並保持資產和負債責任。(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許接觸資產或產生負債；(4)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債每隔一段時間進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則第13a-15(E)條中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要執行幹事和一名或多名主要財務幹事，以便就所要求的披露及時作出決定。自提交年報以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺陷發出的任何書面通知或函件。

(Cc)取消資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令申報文件中予以披露，亦不會因此而披露，或可能會產生重大不利影響。

(DD)確認其投資公司的地位。本公司不是、也不會是1940年修訂的《投資公司法》中所界定的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”，在完成證券出售和其收益的應用之後。

(Ee)提供關於買家交易活動的正式確認。本公司理解並承認：(I)在公開披露交易文件中計劃進行的交易後，在8-K文件(定義見下文)中，本公司或其任何子公司均未要求任何買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止對本公司任何證券或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方，以及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之前(而非在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之後)的普通股中持有“做空”頭寸；。(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司的責任，在交易文件要求時，根據票據及時交付普通股股份，以進行本公司普通股的交易。本公司進一步瞭解並承認，一名或多名買家可能在本協議日期之前參與了交易，並可在本協議日期之後，根據8-K申報文件公開披露交易文件計劃進行的交易之後，在證券發行之前或期間的不同時間進行對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或預留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付票據股份的價值和/或數量期間，以及該等對衝和/或交易活動(包括但不限於，可借入普通股的地點及/或預留(如有)，可能會在進行對衝及/或交易活動時及之後，減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝和/或交易活動不構成違反本協議、票據或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ff)指控操縱價格。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表彼等行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利出售或轉售任何該等證券，(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，(Iii)於談判交易文件期間，因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)自2022年1月1日起向任何人士支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務。

(GG)中國。[已保留].

(Hh)取消轉讓税。所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將由本公司全數支付或已由本公司全數支付或已由本公司支付，而徵收此等税項的所有法律將會或將會得到遵守；但本公司不須就以下事項繳付任何應繳税項

根據票據條款發行及交付任何票據股份所涉及的任何轉讓，且本公司無須發行或交付該等票據股份，除非或直至要求發行該等票據股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確立令本公司信納已繳付該等税款。

(2)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(JJ)承認殼牌公司的地位。本公司不是，也從來不是第144(I)條規定的發行人，也不受規則144(I)的約束。

(KK)禁止非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何金錢、財產或服務的付款、貢獻或饋贈，不論是否違反適用法律：(I)作為回扣或賄賂給予任何人或(Ii)給予任何政治組織，或者擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志於擔任任何公職的人以不正當的方式影響公務行為或獲得不正當的利益。不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款不作任何陳述。

(Ll)取消對伊朗的制裁。本公司、其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司及其子公司所知，為前述行為或代表前述行為行事的任何員工、代理人或其他人士，均不是由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”，每個該等人士為“受制裁人”)實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁的對象或目標。過去五(5)年內，本公司及其附屬公司的運作均符合適用的制裁規定。本公司或其任何附屬公司均不會直接或據其所知間接使用是次發行所得款項的任何部分，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助或促成與任何受制裁人士、涉及任何受制裁人士或為其利益而進行的任何交易或交易，或以任何方式構成或導致任何人士(包括以買方、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反任何制裁規定。

(Mm)董事管理層。自2017年2月10日以來，據本公司所知，本公司現任高管或董事均未：

(I)批准根據美國聯邦破產法或任何州破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人或任何合夥公司委任接管人、財務代理人或類似人員，而該人在該呈請或該項委任提交前兩(2)年或兩(2)年內是該合夥的普通合夥人，或任何

在呈請或委任提交前兩(2)年或之前兩(2)年內，該人是其行政人員的公司或商業組織，但附表3(Mm)(I)所列者除外；

(Ii)駁回刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的點名標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛和其他輕微罪行無關的交通違法行為)；

(3)執行任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，該命令、判決或法令後來未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1)擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或慣例；

(二)不從事任何特定類型的經營活動；

(三)不得從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反美國聯邦或州證券法或美國聯邦商品法有關的任何活動；

(Iv)推翻任何美國聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，在超過六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利；

(V)駁回具有管轄權的法院在民事訴訟中或美國證券交易委員會或其他當局作出的違反美國任何聯邦或州證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或任何其他當局在該民事訴訟或裁決中的判決其後未被推翻、暫停執行或撤銷；或

(Vi)駁回有管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會作出的違反任何美國聯邦大宗商品法律的裁決，而商品期貨交易委員會在該等民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷。

(NN)指控洗錢。公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第V章所載的任何規定。

(OO)包括所有股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價授予。據本公司所知，根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料前，並無知情授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權，且本公司並無、亦沒有、亦沒有任何政策或做法在知情情況下授予股票期權。

(PP)支持網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫，由本公司或其任何附屬公司(統稱“資訊科技系統”)使用或擁有，或租賃或授權予本公司或其任何附屬公司(統稱“IT系統”)，足以應付本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作所需的所有重大方面，並在各重大方面運作及執行，且據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以及該等重大機密資料，包括與其業務有關的個人資料(定義如下)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)所界定的“個人數據”(EU 2016/679)；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”)獲得的任何信息；以及(5)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。據本公司所知，在本協議日期前三(3)年內，本公司所擁有或控制的資訊科技系統及個人資料並無發生重大違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問的事件，但已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的責任或任何與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有隱私法(定義見下文)、內部政策及有關資訊科技系統及個人資料的私隱及安全的合約義務，以及保護本公司所擁有或控制的該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、存取、挪用或修改。

(QQ)審查數據隱私法的合規性。在此之前的兩(2)年內，本公司及其子公司實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動，準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來，一直並目前實質上遵守GDPR(EU 2016/679)。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守，並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。這個

本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出隱私法所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何隱私法。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在的重大責任，或任何實際或潛在的重大違反隱私法的書面通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在進行或支付根據任何重大違反隱私法的任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議規定了與任何違反隱私法的行為有關的任何實質性義務或責任。

(Rr)不發生任何取消資格事件。關於根據1933年法案(以下簡稱《規則D證券》)規則506(B)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、高管或其他高級管理人員，或據本公司所知，持有本公司20%或更多未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人，按投票權計算，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，任何於出售時以任何身分與本公司有關的發起人(“發行人受保證人”及合計為“發行人受保證人”)均不會受到任何取消資格事件的影響(該詞的定義見1933年法令第405條)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Ss)向其他受保人提供服務。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付酬金(直接或間接)，以招攬買家或潛在買家與出售任何D規例證券有關。

(TT)購買保證金股票。如交易文件所述，公司從發行、銷售和交付票據中獲得的收益的運用不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(UU)表示沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(五)發佈重大非公開信息。本公司確認，除本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代表律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，每一位買家在進行本公司證券交易時一直依賴並將依賴前述陳述。本公司承認並同意，除第(2)款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(WW)不提供任何其他陳述或保證。每個買方都對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認

為此目的提供對公司人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。各買方確認並同意：(I)在作出訂立本協議及本協議所屬的其他交易文件的決定，並據此完成擬進行的交易時，各買方完全依賴本身的調查，以及本協議及其他交易文件(視何者適用而定)所載本公司的明示陳述及保證，及(Ii)本公司或任何其他人士並未就本公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議或其他交易文件(如適用)明文規定者除外。

4.簽署四項國際公約。

(A)作出合理的最大努力。每一買方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第(6)節規定的本協議項下的每一契約和其應滿足的條件。本公司應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第(7)節規定的本協議項下的各項契約和本公司應滿足的條件。

(B)支持藍天。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得適用證券的豁免，或使適用證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免該資格)，並應在截止日期或之前向買方提供任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。每一買方應應公司的要求，就此類法律、法規、規則和條例所考慮的文件、報告和其他事項與公司進行合理合作。

(C)處於報告狀態。在(一)買方出售所有證券之日和(二)票據全額償還之日(或全額償還不可轉換票據和全額轉換可轉換票據)(“報告期”)之前(“報告期”)，公司應及時提交根據1934年法案規定須向美國證券交易委員會提交的所有報告(就此目的而言，應視為及時提交符合1934年法案頒佈的第12b-25條規定的時間段的報告)，公司不得終止其根據1934年法令要求提交報告的發行人身份，即使1934年法令或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許這種終止，除非在每種情況下，與契約(如契約中所定義的)允許的或由於契約允許的根本改變有關或作為其結果。

(D)限制收益的使用。本公司將根據贖回函件協議的條款，使用出售證券所得款項淨額贖回優先票據。

(E)其他財務信息。公司同意在報告期內向每位買方發送以下信息：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並通過EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，公司將向FORM提交10-K年度報告和FORM 10-Q季度報告、任何當前FORM 8-K報告和任何登記聲明(FORM S-8或FORM S-4除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容是通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的或通過

除下列事項外，本公司或其任何附屬公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本在發佈的同一天以電子郵件形式發送給公認的新聞發佈服務機構(如美通社)；及(Iii)除非下列內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會或張貼在本公司網站上，否則向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本基本上與向股東提供或提供這些通知和其他信息的時間基本同步。本第4(E)節所指的所有文件將被視為在通過EDGAR提交之日交付，或如果該等文件在本公司網站上張貼，但未根據前一句第(Iii)款通過EDGAR提交，則視為在該等文件在本公司網站上張貼之日交付。

(六)支持企業上市。本公司應儘快確保所有票據股份在主要市場上市或指定報價(視情況而定)，並應盡其合理努力維持所有根據主要市場或另一合資格市場(定義見下文)交易文件的條款不時發行的票據股份的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動，除非與契約所容許的基本改變有關或因此而作出改變。公司應支付與履行本條第(4)(F)款規定的義務有關的所有費用和開支。

(七)提高收費標準。公司應支付買方與交易文件中計劃進行的交易的組織、記錄、談判和完成(以及買方的強制執行)有關的合理和有文件記錄的盡職調查和法律費用和開支，包括但不限於所有合理和有文件記錄的自付諮詢費、所有合理和有文件記錄的法律費用和買方律師事務所Latham&Watkins LLP的支出。買方因與此相關的任何監管文件而發生的合理且有文件記載的自付費用和支出(“交易費用”)，以及此類交易費用，只要在成交前至少一(1)個工作日已開出發票，且尚未支付或償還給買家，買家可在成交時的購買價中扣留。本公司將負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、存託信託公司(“DTC”)費用或經紀佣金(買方聘用的人士除外)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和合理且有記錄的自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)支持證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向公司發出任何有關通知或以其他方式向公司交付任何證券；但買方及其質權人應被要求遵守第2(G)節的規定；此外，如果任何

與此類質押相關的證券將被視為要求遵守本協議的適用條款和所有適用的證券法的轉讓。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方向質權人質押證券有關的文件。

(一)公開披露交易和其他重大信息。

(一)加強交易信息披露。不遲於紐約時間上午9：15(或，如果本協議在此時間之後簽署，則不遲於上午9：15)第二天)，公司應提交買方合理接受的8-K表格的當前報告或10-Q表格的季度報告，以1934年法案要求的格式描述交易文件預期進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(“8-K備案”)。自8-K文件提交以來及之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自8-K申報文件生效後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將已終止，且在8-K申報文件後，任何買家均不再承擔任何此類義務。

(Ii)加強對披露的限制。除交易文件所規定者外(但須遵守本公司有關該等資料的任何其他披露義務)，本公司不得且本公司不得安排其每一附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人自本交易日期起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料，除非在此之前該買方已書面同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。如本公司或其任何附屬公司須根據交易文件向任何買方提供任何重要的非公開資料，本公司在向該買方提供該等資料前須徵得各買方的事先書面同意，而如任何買方未能提供該等書面同意，本公司不應因未能提供該等資料而被視為違反任何交易文件。如果公司違反前述規定，在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不應對該等材料、非公開信息負有任何保密義務或不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。除上述規定外，本公司、其子公司或任何買方均不得發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明(通過廣告或其他方式)、提交發布或以其他方式導致或尋求發佈與本協議擬進行的交易有關的任何信息；但是，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈任何新聞稿或進行其他公開披露：(A)與8-K申報文件基本一致；(B)根據適用法律和法規的要求；但在第(B)款的情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則公司應立即將提交或備案的要求通知買方，並向買方提供其副本。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(並應促使其各子公司和關聯公司不同意)

在任何文件、公告、新聞稿、出版物或其他文件中披露該買方的姓名，除非在8-K文件中或適用法律或法規另有要求。儘管本協議有任何相反規定，且不暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽署的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意除外)，不得就有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息承擔任何保密責任，或負有不基於任何重大非公開信息進行交易的責任。

(J)支持增發證券。

(I)*本公司同意，自本協議日期起至緊接截止日期後第三十(30)個日曆日(“限制期”)之後止的期間內，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約出售、授予任何購股權或購買權利、或以其他方式處置(或登記或修訂任何尚未完成的登記聲明或提交任何擱置登記聲明或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或其他處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於，任何“股權證券”(根據1933年法案頒佈的規則第405條定義)、任何可轉換證券、任何優先股或任何購買權)。儘管有上述規定，本第4(J)(I)條在受限期間不適用於(A)與項目級融資有關的任何證券的發行、要約、出售、授予或其他處置，(B)根據在本條例生效日期之前簽訂的現有協議(不影響在本條例生效日期後對其作出的任何修訂)發行普通股、期權或可轉換證券，包括根據截至本條例日期未償還的期權或可轉換證券進行的發行(不適用於在本條例生效日期後對其所作的任何修訂)，自動櫃員機協議(定義見下文)或於本協議日期有效的任何已批准股票計劃(不影響本協議日期後對其作出的任何修訂)或根據已批准股票計劃作出的授出或獎勵；(C)發行票據股份或(D)提交招股章程副刊。“項目級融資”是指由漂流木液化天然氣控股有限公司或漂流木管道有限責任公司或其任何子公司訂立的任何類型的債務(包括夾層融資和Holdco融資，無論是有擔保還是無擔保)、股權(包括股權掛鈎)、夾層融資(S)，只要任何此類融資的收益將用於漂流液化項目的開發、建設、融資、所有權、運營或維護。“經批准的股票計劃”是指在此日期之前經公司董事會批准的任何證券薪酬計劃，或董事會或其薪酬委員會和此後的公司股東批准的任何證券薪酬計劃。根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員、顧問或董事頒發普通股、普通股認購權和其他激勵性股權獎勵，以獎勵他們以上述身份向公司提供的服務，而不是為了籌集資金，依據任何獎勵協議、諮詢協議、經董事會或薪酬委員會批准的諮詢協議或獨立承包人協議。

(Ii)只要任何債券仍未償還，本公司及各附屬公司將被禁止直接或間接進行浮動利率交易或訂立協議。“可變利率交易”是指

本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可換股證券的交易(A)以該等可換股證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎及/或隨其變動的換算、行使或匯率或其他價格，或(B)在該等可換股證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須於未來某個日期重置的換股、行使或交換價格，除根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組及類似事件的慣常調整外，或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度)，使本公司或任何附屬公司可按未來釐定的價格出售證券(標準及慣常的“優先購買權”或“參與權”除外)；(Y)根據本公司與T.R.Winston&Company，LLC於2022年12月30日簽訂的經銷代理協議，或任何規定透過註冊經紀交易商在市場上出售普通股的類似協議，發行及出售普通股，但為免生疑問，不包括股權信貸額度(統稱為，“自動櫃員機協議”)或(Z)任何項目層面融資，而該等融資所包括的可轉換證券的轉換價格不能釐定，而該等證券亦不能轉換，直至票據因轉換、贖回或其他方式停止發行後方可轉換。

(Iii)只要任何債券仍未償還，本公司將不會在未獲規定持有人(定義見下文)的事先書面同意下發行任何債券(本協議預期向買方發行的債券除外)，亦不得發行任何其他會導致債券違約或違約的證券。

(Iv)*每名買方有權獲得針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止本第4(J)條禁止的任何發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(K)公開公開徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見一九三三年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，均不會以任何形式的一般徵詢或一般廣告形式徵集任何購買或要約出售票據的要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)與會者已獲任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(L)根據《1934年法案》，本公司不會採取任何根據1934年法案《規則》禁止的行為，與本協議擬發行的證券相關。

(M)完成所有結案文件。在成交日期後，本公司同意向每一買方和萊瑟姆·沃特金斯律師事務所交付或安排交付一套完整的成交成交文件、證券和根據本協議第(7)節或其他規定必須交付給任何一方的其他文件(可能是簽約副本的複印件或pdf版本)。

(N)減少税收。

(I)應本公司或其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(視情況而定)的合理要求，於本轉讓日期簽署(“轉讓”)

代理人“)，每位買方(或因美國聯邦所得税而被視為擁有所購買證券的人)應向公司和轉讓代理人提供一份美國國税局表格W-9。

(Ii)在買方根據第(9)(G)節轉讓票據(包括買方以出售或以其他方式交換票據的方式)轉讓票據後，如本公司此後提出合理要求，每名受讓人(或在每種情況下，為美國聯邦所得税目的將被視為擁有所購買的證券的人)應向本公司和轉讓代理提供W-9國税局表格或適用的國税局表格W-8以及允許本公司確定適用於根據該票據支付的預扣費率的任何隨附表格。

(Iii)根據適用法律，本公司(及代表本公司行事的任何人士，包括轉讓代理人)有權從根據票據支付的任何款項中扣除及預扣根據適用法律須扣除及預扣的任何税款。就本公司(或代表本公司行事的任何人士，包括轉讓代理)扣繳並支付給適用的政府當局的款項而言，就本協議及票據而言，該等扣留的款項應視為已交付並已支付給適用的買方或任何其他付款收款人，而扣減及扣繳是就該等付款作出的。本公司和每個買方(包括買方的任何受讓人)同意合作，以獲得任何可用的豁免或減少此類扣繳，包括根據第4(N)(I)和4(N)(Ii)條提供表格。

(O)根據規則第144條。本公司應盡其所能採取其控制範圍內的行動，以使票據股份有資格由買方根據證券法第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而無須就成交量、出售方式、當前公開資料的可用性(不論當時是否符合)或證券法下的通告作出任何要求，並應在成交日期後六(6)個月當日及之後，採取買方可能合理要求的行動，以容許遵守任何州證券或“藍天”法律。

(P)促進全球一體化。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券的發行整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會為1933年法案或主要市場的規則和規則的目的而與本公司計劃發行的證券整合。

(Q)支持定向增發。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何其他合資格市場披露或提交的任何文件中指明任何買家為包銷商或潛在的“包銷商”。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會要求買方同意或承認其是或可能是就擬進行的交易而擔任“承銷商”，或同意在向美國證券交易委員會、主要市場或任何其他合資格市場提交的任何公開披露或備案文件中被指名為承銷商或潛在地成為承銷商，亦毋須要求任何買方向美國證券交易委員會作出任何陳述或承擔任何義務，除非美國證券交易委員會的職員因本公司就證券提交的任何登記聲明而需要作出該等指定或可能會被指定為承銷商。

任何被美國證券交易委員會視為或可能被視為承銷商的買方，不應解除公司在本協議或任何其他交易文件項下承擔的任何義務。

(R)保護登記權。公司應：

(I)在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交實質上與本文件所附形式相同的招股説明書補編，作為本公司現行登記報表的附件G(招股説明書補編)，採用S-3表格(檔案號：第333-269069號)，但在任何情況下不得遲於所購證券的截止日期(以下簡稱“備案日”)後一個營業日，以根據證券法(根據美國證券交易委員會規則415規定擱置登記該等登記股份)登記所購證券相關的所有普通股股份(“可登記股份”)(該登記聲明及其任何替代)；包括在該註冊説明書內或與該註冊説明書有關的任何初步招股説明書、初步招股説明書副刊、最終招股説明書、最終招股説明書副刊、證物或修訂(“轉售註冊説明書”)；

(Ii)在下文第4(U)節規定的義務終止之前，應迅速編制並向美國證券交易委員會提交對每份該等轉售註冊書及其相關招股説明書的必要修訂和補充，以保持該轉售註冊書持續有效，且不存在任何重大錯報或遺漏，直至該義務終止，但公司有權根據下文第4(T)節暫停；

(Iii)在提交轉售登記聲明的任何修訂或補充文件(不包括其中以引用方式併入的任何文件)前不少於四(4)個工作日，通過電子郵件向買方提供建議提交的所有該等文件的副本，這些文件(通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件除外)將受到買方的審查。公司應在向美國證券交易委員會提交的每份此類文件中反映買方可在收到上述文件副本後四(4)個工作日內合理而迅速地提出的關於買方和分配計劃的意見；

(Iv)向買方提供符合證券法要求的招股説明書和買方可能合理要求的其他文件的數量的副本，以便利買方公開出售或以其他方式處置全部或任何應登記股份；

(V)在買方可能合理要求的美國各州，提交本公司為正常證券法批准轉售可登記股份所需的文件，並在本公司被要求維持每一份此類轉售登記聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力維持該等藍天資格；但本公司不應因第4(R)(V)條的規定而被要求有資格作為外國法團或在其目前不具備上述資格或未獲其同意的任何司法管轄區履行送達法律程序的一般同意；

(Vi)在美國證券交易委員會通知轉售登記説明書不會被美國證券交易委員會審查或不再接受美國證券交易委員會進一步審查後，公司應在該通知發出之日起三(3)個工作日內請求加速

此類轉售登記聲明(要求生效日期不超過兩(2)個工作日後)；

(Vii)在美國證券交易委員會通知轉售登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效後，公司應根據證券法第424條(“第424條”)在第424條規定的適用期限內提交最終招股説明書；

(Viii)應及時(無論如何在兩(2)個工作日內)通知買方：

(A)評估轉售登記聲明或其任何生效後修正案的效力；

(B)考慮美國證券交易委員會修改轉售登記説明書或修改招股説明書或提供有關補充資料的任何請求；

(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停根據證券法作出的轉售登記聲明的效力，或任何州證券事務監察委員會暫停在任何司法管轄區發售或出售的可登記股份的資格，或為任何前述目的而啟動任何法律程序；及

(D)否認存在任何事實和發生任何事件，使轉售註冊説明書、招股説明書及其修訂或補充文件或通過引用納入其中的任何文件中關於重大事實的任何陳述不真實，或需要對轉售註冊説明書或招股説明書進行任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性；

(Ix)作出安排，使所有須登記的股份在每間證券交易所(如有的話)上市，而本公司的股權證券則在該交易所上市；及

(X)他們將承擔與本第4(R)條第(I)至(Ix)段所述程序相關的所有費用，以及在每份該等轉售登記聲明上登記須登記股份的所有費用，以及該等州的藍天法律的滿足情況。

(S)完善登記權利保障制度。

(I)*本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方及其各自的關聯公司、合夥人、成員、高級管理人員、董事、代理人和代表，以及控制《證券法》第15節或《1934年法》第20節所指的買方的每個人(每個人，“買方”和統稱為“買方”)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。損失(根據證券法或其他規定)，只要該等損失(或與此有關的行動或法律程序)是由於轉售註冊聲明內所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明轉售註冊聲明內規定須述明或作出陳述所必需的重要事實而引起的，且該等損失(或與此有關的行動或法律程序)是因轉售註冊聲明內所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的，則該等損失(或與此有關的行動或法律程序)須考慮到作出該等陳述的情況，而非誤導性或因公司未能履行轉售註冊聲明及本公司所載的任何承諾而產生。

在發生時，將補償買方各方在調查、抗辯或準備抗辯任何此類訴訟、訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但在任何此類情況下，如果該損失是由於轉售登記聲明中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的，或基於轉售登記聲明中的不真實陳述或遺漏，且與買方或其代表向本公司提供的專門用於編制轉售登記聲明的書面信息相符，則公司不承擔任何責任；然而，如果以下情況之一是：(I)(A)買方未能在發出或交付最終招股説明書時或之前發送或交付最終招股説明書副本，或買方未能確認最終招股説明書已被視為在(根據證券法第172條)之前交付，則如果該損失是由於初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏造成的，本公司對買方(或買方的任何合作伙伴、成員、高級管理人員、董事或買方的任何控制人)不承擔任何責任，買方將銷售確認書交付主張導致該項損失的索賠的人，並且(B)最終招股説明書更正了該不真實陳述或遺漏，或(Ii)(X)該不真實陳述或遺漏在招股説明書的修訂或補充中得到更正，以及(Y)本公司或其代表已向本公司或其代表提供經如此修訂或補充的招股説明書副本，或本公司通知該經修訂或補充的招股章程已按照證券法第172條提交美國證券交易委員會，買方此後未有交付經如此修訂或補充的招股説明書，買方或之前或買方未能確認經如此修訂或補充的招股説明書被視為在(根據證券法第172條)之前交付，買方向主張導致該損失的索賠的人交付銷售確認書。

(Ii)在買方同意在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，賠償公司及其高級管理人員、董事、關聯公司、代理人和代表以及根據證券法第15條或1934年法第20條控制公司的每一個人(每個人都是“公司方”，統稱為“公司方”)可能遭受的任何損失，並使其不受損害，只要這些損失(或與此有關的訴訟或訴訟)是由以下原因引起的或基於這些損失：轉售登記聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(或任何遺漏或被指控的遺漏，沒有在其中陳述必須在轉售登記聲明中陳述的重要事實，或在每種情況下，根據在轉售登記聲明生效日期作出陳述的情況，不具有誤導性)，如果且僅在以下範圍內，該不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是依賴於並符合買方或其代表提供的專門用於編制轉售登記聲明的書面信息的，並且買方將在發生時，賠償公司每一方因調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用；然而，在任何情況下，根據本第4條作出的任何彌償(S)的金額不得超過買方出售轉售登記聲明所包括的應登記股份所得款項淨額的美元金額，從而產生該等彌償義務。

(Iii)任何受彌償保障的人在接獲根據本條第4節向彌償人尋求彌償的申索通知或任何訴訟展開後，如不立即提出(S)，則該受彌償人須將該項申索或該訴訟的展開以書面通知該彌償人，並須在符合下文所述規定的情況下，在任何該等訴訟提出的情況下提出該等訴訟

而該彌償人已獲通知該彌償人，則該彌償人有權參與該案，並在其希望的範圍內，在律師合理地令該受彌償人滿意的情況下，就該案承擔抗辯責任。在獲彌償保障的人通知該獲彌償保障的人其選擇承擔該項抗辯後，該獲彌償保障的人無須就該獲彌償保障的人其後因該項抗辯而招致的任何法律開支負上法律責任；但如存在或將會存在利益衝突，而根據該獲彌償保障的人的合理判斷，由同一名大律師同時代表該獲彌償保障的人及該獲彌償保障的人或其任何相聯者或聯繫人士是不適當的，則該獲彌償保障的人有權聘請其本身的大律師，費用由該獲彌償保障人承擔；但任何彌償人不得負責為所有獲彌償各方支付多於一名獨立大律師的費用及開支。未經被補償方同意，賠償方不得就訴訟達成和解，而被補償方的同意不得被無理拒絕。

(Iv)如果在適當通知索賠或對被補償方提起任何訴訟後，被補償方沒有選擇參與，則被補償方應對此進行抗辯，並在被補償方書面通知要求預付一定數額的合理抗辯費用和開支後，補償方應向被補償方預付此類合理抗辯費用和開支(“預付賠償金”)。被賠償方的實際辯護費用超過預付賠償金的，經被賠償方書面請求，賠償被賠償方；預付賠償金超過被賠償方實際費用的，被賠償方應當及時將差額匯回被賠償方。

(V)如果有管轄權的法院裁定本第4款規定的賠償(S)不適用於本協議所指的任何損失、索賠、損害或責任，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分擔因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，以代替根據本條款對該受賠方進行的賠償；但在任何情況下，本合同項下的補償方的任何貢獻的金額不得超過該補償方在出售該等可登記股票時收到的收益的美元金額。

(T)取消所有停職。買方承認，在若干情況下，本公司可能必須暫停使用構成轉售登記聲明一部分的招股説明書，直至本公司提交對該轉售登記聲明的修訂並由美國證券交易委員會宣佈生效，或直至本公司根據交易所法令向美國證券交易委員會提交適當報告為止。買方特此承諾，自公司向買方發出暫停使用招股説明書的通知之日起至公司通知買方之後買方可根據招股説明書進行銷售之日止的期間內，他們不會根據招股説明書出售任何應登記的股票；但在任何12個月期間內，暫停期間不得超過四十五(45)天，或在任何三個月期間內不得超過三十(30)天，且根據董事會的善意判斷，在本章程下，如無該等延遲或暫停，本公司將被規定

或聯邦證券法，披露任何涉及本公司的公司發展、潛在重大交易或事件，或任何與之直接相關的談判、討論或提議，在這兩種情況下，披露將合理地預期對本公司或其股東產生不利影響。

(U)終止登記權。就任何應登記股份而言，本公司根據本章程第4(R)條承擔的責任將於該等應登記股份轉售後或(如較早)於本章程日期三週年時終止及終止。

(V)停止轉售票據股份。每名買方在此向本公司表示，如該買方根據有效的登記聲明出售票據股份，則該等票據股份須按照適用的招股章程交付規定及其中所載的分配計劃出售，並承認如第5(D)節所述，從代表票據股份的證書或記賬符號中刪除限制性圖例是以本公司對該陳述的依賴為前提的。儘管如此，本公司確認，本公司及時向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，將滿足買方的招股説明書交付要求。各買方進一步表示，假設本公司的陳述準確無誤，並遵守本協議中的約定，則其出售Note Shares將符合所有適用證券法律的登記或資格要求。

5、註冊登記；轉讓代理須知。

(A)註冊紀錄冊。本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份證券註冊紀錄冊，並在登記冊內記錄以其名義發行所購買的證券的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)，該人士持有的票據總額及根據該人士持有的可轉換票據的條款可發行的票據股份數目。本公司須在營業時間內隨時公開登記冊，以供任何買方或其法定代表查閲。這項條文的解釋須使證券及債券在任何時間均按守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及根據該等條文頒佈的任何庫務規例所指的“登記形式”保存。

(B)轉讓代理。本公司聲明並保證，除停止轉讓指示外，本公司不會就證券向轉讓代理髮出任何其他指示，以執行第2(G)及5(C)條(視何者適用而定)，並保證在本協議及其他交易文件所規定的範圍內，證券可在本公司的簿冊及記錄(視何者適用而定)上自由轉讓。如果買方根據第2(G)條和第5(C)條(視情況而定)出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方份額，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據規則第144條出售、轉讓或轉讓的票據股份，轉讓代理應根據第5(D)條向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反本條款第5(B)條規定的義務，法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款第5(B)條的規定，a

除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違約行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。與刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)發行傳奇。如果每個買方都理解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，已發行(或將發行票據股票)證券，且除本文所述外，證券應具有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇，以及實質上以下形式的限制性傳奇(並且可針對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

註釋圖例

附註上的限制性圖例應如本契約第2.09(A)節所述。

註解股份傳奇

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I)如果沒有(A)根據修訂的1933年《證券法》有效的證券登記聲明，或(B)持有者的律師的意見(如公司要求)，以公司合理接受的形式表明，根據上述法案或(Ii)條，無需註冊，除非根據規則144或規則144A出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售，併合理保證該等證券可根據規則144或規則144A出售、轉讓或轉讓。儘管有上述規定，該證券不得與該證券擔保的Bona FIDE保證金賬户或其他貸款或融資安排相關地質押。

(D)刪除傳奇。證明票據股份的證明書無須載有第5(C)條所列的傳説或任何其他傳説，但須符合以下條件：(I)在涵蓋轉售該等票據股份的登記聲明根據《1933年法令》生效時，或(Ii)在依據規則第144條出售該等票據股份後(假設轉讓人並非本公司的聯屬公司)，但買方須向本公司提供合理保證，證明該等票據股份有資格根據規則第144條出售、轉讓或轉讓，但持有期(持有期已屆滿)除外，則屬例外。(I)若(I)該等證券有資格根據規則第144條不受限制地出售、轉讓或轉讓，及(Iv)與一項出售、轉讓或其他轉讓(第144條除外)有關，則該買方須以一般可接受的形式向本公司提供該買方的律師意見，大意是該等證券的出售、轉讓或轉讓可在沒有根據1933年法令適用條文登記的情況下作出，且在該等出售、轉讓或轉讓之後將不再需要該等圖例。如果根據前述規定不需要圖例，公司應不遲於兩(2)個工作日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期)，以結算在該日期開始的交易

在買方向本公司或轉讓代理(在通知本公司的情況下)交付了代表該票據股份的傳奇證書(背書或附帶股票權力、保證簽名，以及以其他必要形式影響再發行和/或轉讓，如果適用)，以及上述第5(D)條(該日期，“傳奇移除日期”)可能合理要求的上述買方的任何其他交付之後，該買方向本公司或轉讓代理(在通知本公司的情況下)交付了代表該票據股份的傳奇證書)，或：(A)只要轉讓代理參與FAST，貸記買方有權通過其DWAC系統獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的適用數量的普通股，或(B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方簽發並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該票據股份的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，登記在該買方或其指定人的名下。本公司將負責任何轉讓代理費、存託憑證費用或就根據本條例發行任何票據股份或刪除任何有關票據股份的任何傳奇獲得法律意見的費用。

(E)如果公司或轉讓代理未能按照第5(B)節或第5(D)節向買方或適用的受讓人或受讓人(視情況而定)交付股票而沒有任何限制性説明，則除買方根據本協議可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金：(1)作為部分違約金，而不是作為罰款；對於公司或轉讓代理未能在沒有任何限制性圖例的情況下交付股票的每1,000美元的票據股票(基於買方向本公司或轉讓代理交付該等普通股的權利通知之日成交量加權平均價或該買方向本公司或轉讓代理交付通知或圖例證書之日成交量加權平均價)，在圖例刪除日期之後的每個工作日，相當於10美元的金額(在此類損害開始產生後五(5)個工作日增加到20美元)，直至該等未交付的股票在沒有圖例的情況下交付為止；以及(2)如果公司根據第5(D)條有義務刪除限制性圖例，但未能(A)在圖例刪除日之前向買方發行和交付(或導致交付)不受所有限制性和其他圖例影響的股份，以及(B)如果買方在圖例刪除日之後購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以結算買方出售全部或部分普通股，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，買方預期在沒有任何限制性圖例的情況下從本公司收取的金額，相當於買方就如此購買的普通股股份(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)乘以(A)本公司必須在圖例刪除日期前交付給買方的普通股數量乘以(B)導致該購買義務的賣單執行價格的乘積。為免生疑問，本第5(E)條不得與《附註》中有關未能交付無限制性圖例的股份的任何條文重複。

(F)確保FAST合規。當任何票據仍未清償時，本公司應維持一名參與FAST的轉讓代理。

6.為公司出售購買的證券的義務增加了條件。

(A)根據本協議，本公司有義務在成交時向每一買方發行和出售所購買的證券，但須在成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是該等條件適用於本公司

公司可在任何時間通過向每位買方提供有關以下事項的事先書面通知，全權酌情放棄：

(I)該買方應已簽署其為其中一方的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)該買方及其他買方應已向本公司交付該買方於成交時根據資金流向函件所購買的已購買證券的購買價。

(Iii)該買方的陳述和保證在作出之日和截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證在各方面均應真實和正確)，如同最初是在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應為真實和正確)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。買方在截止日或之前滿意或遵守。

(Iv)*贖回函件協議擬進行的交易必須大致與成交同時進行。

7.對每個買方購買所購證券的義務提出不同的條件。

(A)確保每個買方在成交時購買其購買的證券的義務必須在成交日期或之前滿足以下每個條件，但這些條件是為了每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先書面通知放棄；但是，任何買方在未經公司同意的情況下不得放棄以下(Ix)、(X)或(Xii)所述條件：

(I)*本公司及Investments應已妥為籤立並向該買方交付其作為其中一方的每一份交易文件，而本公司應已妥為籤立並向該買方交付根據本協議於成交時買方名單上該買方姓名對面所載的已購買證券。

(Ii)如該買方已分別收到本公司的大律師Davis Graham&Stubbs LLP及Kirkland&Ellis LLP的意見，該意見的日期均為截止日期，並涵蓋類似交易中慣用的事項，而該等意見的格式為該買方合理接受。

(Iii)*本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司、投資和生產控股公司在每個此類實體的成立司法管轄區內的成立和良好聲譽，該證書由國務大臣(或類似辦公室)在截止日期後十(10)日內發出。

(Iv)公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付一份經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書的認證副本。

(V)*本公司應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份由本公司祕書籤立並於成交日註明日期的證書，證明(I)符合本公司董事會或其委員會以該買家合理接受的形式通過的符合第(3)(B)節的決議、(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司於成交時有效的公司章程。

(Vi)公司的陳述和保證在作出之日和截止日期時在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證在各方面均應真實和正確)，如同最初是在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應為真實和正確的)，公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守契諾、協議和條件(契諾除外)。因重大或重大不利影響而受限制的協議或條件)本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的協議或條件)。該買方應已收到由本公司首席執行官或首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，以該買方合理接受的格式表明上述效力。

(Vii)*本公司應已向該買方交付轉讓代理的信件，證明在緊接截止日期前的截止日期已發行普通股的數量。

(Viii)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)應於截止日期尚未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦未受到美國證券交易委員會或主板市場截至成交日(1)美國證券交易委員會或主板市場的書面威脅或(2)低於主板市場的最低維持要求的威脅。

(Ix)*本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(X)任何具有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件預期的任何交易。

(Xi)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。

(Xii)*本公司應已取得主要市場批准將票據股份上市或指定作報價(視情況而定)，並已獲主要市場確認不會有股東投票或主要市場規則下的其他條件適用於於收市時出售證券。

(Xiii)*該買方應已收到由公司首席執行官或首席財務官正式簽署並經該買方與公司商定的公司信頭信函，列明各自的電匯金額

買方和公司關於所購買證券的電匯指示(“資金流動函”)。

(Xiv)*本公司應已向該買方提交最近在每個相關司法管轄區就本公司及其附屬公司進行的留置權、破產及判決查冊的結果，而該項查冊不得顯示本公司及其附屬公司的任何抵押品(該詞於契約中界定)或其他資產的留置權，但準許留置權及根據買方合理滿意的文件於結算日或之前解除的留置權除外。

(Xv)*截至截止日期，本公司應已向HB Fund LLC支付之前票據的任何應計和未付利息。

(Xvi)根據第4(G)條規定應支付的所有款項應已於成交日期支付或已安排於成交日期支付，且如買方的開支根據本協議須予報銷，則須於成交日期前至少一(1)個營業日開出發票。

(Xvii)*本公司及其附屬公司應已按該買方或其代表律師的合理要求，向該買方交付與該交易文件擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(Xviii)-贖回函件協議擬進行的交易必須基本上與成交同時進行。

8.不允許終止合同。

如果買方在本協議簽訂之日起十(10)天內未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而終止方不對任何其他方承擔責任。在事先滿足或放棄第7節規定的條件(其性質是在成交時滿足的條件除外)的情況下，如果在公司向買方發出書面通知後三(3)個工作日內沒有發生成交，即本公司已向買方發出書面通知，説明本條款第6節規定的公司義務的所有條件已得到滿足或放棄(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)，並且受託人已在受託人的記錄中登記了向買方轉讓優先票據，則本公司有權在第三個營業日營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任。儘管有上述規定，(I)如果因違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則終止方不能享有根據本協議第(8)款終止本協議的權利；(Ii)終止所購證券的買賣應僅適用於該買方，涉及本條第(8)款的第一句；此外，任何此類終止均不影響本協議項下本公司償還上述第(4)(G)節所述費用的任何義務；及(Iii)本公司不得提供本節第8款第二句中所指的書面通知，除非買方已滿足或免除了本條款第7節中規定的每一買方義務的所有條件(但根據其性質將在成交時滿足的條件除外)。本節第8款中所包含的任何內容不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強制任何其他一方具體履行本協議或其他交易項下義務的權利

文件。如果本協議在成交前終止，本協議或任何其他交易文件都不會對之前的SPA或之前的交易文件產生任何影響。

9.這不是雜亂無章的。

(A)管理法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司和每一名買方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或與本協議或由此計劃的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載內容不得被視為或用於阻止任何一方在任何其他司法管轄區對另一方提起訴訟或採取其他法律行動，以追討該方對第一方的義務，或強制執行有利於該第一方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。

(B)與其他對應機構合作；電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。本合同的每一方均接受前述規定，根據第9(B)款收到的任何文件應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。

在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，應視為包括電子簽名、在本協議各方批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何條款所規定的範圍內

適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

本協議的每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

(C)英文標題；性別；解釋。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、附表和證物的提及，是指本協議所附的條款、章節、附表和證物；(Y)對於協議、文書或其他文件，是指在協議、文書或其他文件的規定允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)對成文法而言，指不時修訂的成文法，包括該協議的任何後續立法和根據該協議頒佈的任何法規。解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的明細表和證物應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋程度與本協議中逐字説明的內容相同。

(D)更高的可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值、或支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，倘任何買方根據交易文件向任何買方作出付款、付款或收取款項的責任最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，則該付款、付款或收取的責任應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而作出，而該等金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)進行追溯效力的調整。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成需要支付的非法金額的任何其他金額來實現，或

根據交易單據實際支付給該買方。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求向買方支付或收到的任何利息、手續費、費用或其他金額被認為屬於“利息”或另一個適用術語的含義，否則將違反適用法律，這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。

(E)修訂整個協定；修正案。除本協議明文規定外，本協議、本協議附件及附件中的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯方和代表其行事的人之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議附件及附件中所附的其他交易文件和附表和附件，以及本協議中和本協議中引用的文書，僅包含雙方對本協議及其所涉事項的完全理解；然而，本協議或任何其他交易文件或先前交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)不會對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其在公司進行的任何先前投資(與先前交易文件相關的投資除外)達成的任何協議或從該公司或其任何子公司收到的任何文書產生任何影響，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，本公司及/或其任何附屬公司與任何買方於本協議日期前訂立的任何協議，或任何買方於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，以及所有該等協議及文書(優先附註除外，為免生疑問，將於贖回函件協議及其他先前交易文件預期的贖回結束時自動終止)將繼續十足有效。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不得被視為免除任何一方先前違反先前交易文件的條款及規定的任何責任(如贖回函件協議預期的贖回事項已完成，則優先附註除外)。除本協議或協議中明確規定外，本公司或任何買方均不作任何陳述、保證、契諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除由公司和所需持有人簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第(9)(E)節的規定對本協議的任何條款進行的任何修訂應對所有證券買家和持有人具有約束力(視情況而定)；但在以下情況下，任何此類修訂均無效：(A)適用於當時未償還證券的所有持有人，或(B)在未經買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的情況下，將任何義務或責任強加給未經買方事先書面同意的任何買方，而該義務或責任與其他買方不成比例。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則任何棄權均不生效，但所需持有人可放棄本協議的任何規定，而根據第(9)(E)節的規定對本協議的任何規定作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況適用)具有約束力。但在下列情況下，該豁免不得有效：(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本身給予豁免)，或(2)未經任何買方事先書面同意(可由該買方全權酌情決定給予或不給予)任何義務或責任，而該義務或責任與其他買方相比是不成比例的。除交易文件及先前交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買方就交易文件及先前交易文件所擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。如果沒有

除本協議所述外，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)如果買方不進行盡職調查或其他調查或詢問，其任何顧問或任何代表不應影響買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，或應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，或作為任何例外；及(Y)除非本協議或任何其他交易文件的規定前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”或實質上類似的措辭，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何例外。“所需持有人”指(I)於截止日期前有權於截止日期購買已購買證券的每名買方及(Ii)於截止日期或之後持有大部分債券本金總額的持有人，只要有任何債券仍未償還，而如並無任何債券仍未償還，則持有截至該時間根據本章程或根據該等債券發行或可發行的大部分債券股份的持有人。

(F)發佈更多通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該接收者)；或(Iii)在存款後的一(1)個工作日內提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定第二天遞送的適當收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Tellurian Inc.
路易斯安那街1201號，3100號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
電話：(832)962-4000
注意：法律
電子郵件：Legal.Notitions@ellurianinc.com

如果發送給傳輸代理：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11711
電話：(720)957-8195
注意：邁克爾·德龍古爾
電子郵件：michael.dromgoole@Broadridge.com

如果是買方，請(I)將其電子郵件地址發送至買方日程中規定的電子郵件地址，並將副本發送給買方日程中規定的買方代表；(Ii)致新澤西州霍博肯河街80號河街80號4C套房的埃裏克·海倫克(電話：(07030)4141733)

將副本(僅供參考)發送至：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道
加州聖地亞哥，92130
電話：(858)523-5400
傳真：(858)523-5450
注意：邁克爾·E·沙利文(Michael E.Sullivan)
電子郵件：michael.sullivan@lw.com

或其他地址、電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面確認(A)，(B)發送者的電子郵件產生的或(C)夜間快遞服務提供的書面確認，應分別是根據上文第(I)或(Iii)條的個人送達或夜間快遞服務的收據的可推翻的證據。

(G)任命兩名繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何購買的證券的任何購買者具有約束力，並符合其利益；但是，票據的買方或持有人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何不合格機構(定義如下)或其任何關聯公司，該機構可根據關聯公司的名稱輕鬆識別。“被取消資格的機構”包括本合同附件H中所列的任何實體；但是，如果違約事件(如契約中所定義的)已經發生並且仍在繼續，則上述限制不適用。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根本性變更(如本契約中所定義)，除非本公司遵守本契約中有關根本性變更的適用條款。在上述規定的規限下，買方可在未經本公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，但前提是(I)受讓人書面同意本公司受適用於買方的本協議條文約束，在此情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等已轉讓權利的買方；及(Ii)未經本公司事先書面同意，買方不得將其在第4(G)及4(J)條下的權利轉讓予聯屬公司。任何違反前述規定的轉讓均屬無效。

(H)確保沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第9(K)節所指的受賠方除外。

(一)保護人民的生存。在遵守本協議的限制和其他條款的前提下，本協議中包含的陳述和保證應在成交後繼續有效，直至到期日後六(6)個月(如契約中所定義)之日為止；但(A)第3(A)節、第3(B)節、第3(G)節、第3(R)節和第3(Z)節中的陳述和保證應無限期有效，以及(B)第3(Aa)節中的陳述和保證應在所有適用的訴訟時效(使其任何豁免、減免或延期生效)加六十(60)天內有效。本協議所載各方的所有契諾和協議應在其中明確規定的期限內繼續有效，如果沒有明確規定期限，則只要仍有任何附註未付，即繼續有效。儘管有前述規定，非違約方在適用存活期屆滿之前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何善意主張不應

此後，因相關陳述或保修到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直至最終得到解決。任何一方不得因違反本文件所載的任何陳述、保證、契諾或協議而要求賠償，除非該當事一方在第9(I)節所述的陳述、保證、契諾或協議終止之日或之前收到關於該索賠標的的事實和情況的合理詳細的書面通知。

(J)提供進一步的保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(K)加強賠償。

(I)考慮到每名買方簽署和交付其為一方的交易文件並據此收購證券，以及除本公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償每一名買方及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“受償人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因的傷害。訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的合理開支(不論任何上述受保人是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受保人因以下原因或引起或與以下事項有關而招致的合理且有文件證明的自付律師費和支出(“受賠償責任”)：(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證，(Ii)任何違反任何契約，本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)，或涉及因(A)本公司簽署、交付、履行或執行任何交易文件而產生或導致的任何受償人的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠，或(B)該買方根據交易文件預期的交易作為公司投資者的地位，或作為本協議的一方(包括作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)的地位；但在任何此類情況下，如果任何此類索賠、損失、損害、責任或費用主要是由於買方在本協議中作出的任何陳述和保證的不準確或該買方或其相關受賠方故意的不當行為或嚴重疏忽引起的，則本公司不對該買方或其相關受賠方承擔責任。

(Ii)如根據本條第9(K)條向本公司提出索償要求，則根據本條款第(9)(K)條規定的受保障人在收到任何涉及獲賠償責任的訴訟或法律程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的展開通知後，應立即向本公司遞交開始索償的書面通知，而本公司有權參與，並在其希望的範圍內參與

在雙方都滿意的律師共同滿意的情況下控制辯護；但是，如果：(I)本公司已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)本公司未能迅速承擔對該賠償責任的辯護並在任何該等賠償責任中聘用合理滿意的律師，則受償人有權保留自己的律師，並支付由公司支付的律師費用和開支；或(Iii)任何該等獲彌償責任的指名各方(包括但不限於任何被牽涉的各方)是否包括上述受彌償人和本公司，而該受彌償人應已獲律師告知，如果由同一名大律師代表該受彌償人和本公司，則可能會存在利益衝突(在此情況下，如該受彌償人以書面通知本公司它選擇聘請不同的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權為其辯護，而該律師的費用應由本公司承擔)，此外，在上文第(Iii)款的情況下，本公司不負責為該受彌償人提供超過一名(1)獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理地與本公司就本公司的任何此類訴訟或索賠進行談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該受賠款責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。本公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經獲彌償保障人事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括無條件地將申索人或原告給予該受彌償保障人免除與該獲彌償法律責任有關的所有法律責任的條款包括在內，而該等和解並不包括任何承認受彌償人的過錯。在按照本條款規定進行賠償後，本公司應代位於受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何該等訴訟開始後的合理時間內向本公司遞送書面通知，並不解除本公司根據本條第9(K)條對受償人所負的任何責任，除非本公司在抗辯該等訴訟的能力方面受到重大不利損害。第9(K)條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在發生賠償責任時，定期支付其數額。本協議所載的彌償及出資協議將附加於(I)被彌償人針對本公司或其他人士的任何訴訟因由或類似權利，及(Ii)本公司根據法律可能須承擔的任何責任。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

(L)中國建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。除非本協議另有規定，任何特定的陳述或保證不得限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。在本協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，

本文件所載聲明或保證將構成對任何與借入本公司證券、借入安排、識別可用及/或擔保本公司證券有關的行為的陳述或保證，或禁止任何有關行動，以便該買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易。

(M)採取補救措施。每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每名證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需提交保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司(視屬何情況而定)根據交易文件承擔的任何或全部義務，任何法律上的補救措施均不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)行使提款權。儘管交易文件載有任何相反規定(並在不限制任何類似條文的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關責任，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。

(O)預留的所有款項；貨幣。公司根據本協議或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方強制執行或行使其在本協議或本協議下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本協議將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)確認買受人義務和權利的獨立性。每一買方根據其所屬的交易文件承擔的義務是多項的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對

履行任何交易文件規定的任何其他買方的義務。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或如本合同各方所推定的那樣，買方以任何方式協同行動或作為一個集團或實體行事，本公司不得就該等義務或交易文件預期的交易提出任何此類索賠。每一買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有其他買方將作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一位買方確認，每一位買方已在其法律顧問和顧問的建議下，獨立地與本公司及其子公司參與了本協議擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用單一協議以完成擬於此擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而非因任何買方要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司、各適用子公司和買方之間，而不是在本公司、其適用子公司和買方之間，而不是在買方之間。

(Q)公佈業績日期。如果任何交易單據規定的必須履行義務的截止日期不在營業日，則要求履行該義務的日期應為該日期之後的下一個營業日。

(R)強制執行費用。強制執行交易文件的任何訴訟的勝訴方有權向非勝訴方或非勝訴方追回因強制執行交易文件而發生的所有合理費用和開支，並酌情收取本合同項下的任何欠款(無論是現金、股權或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一位買方和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上面第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，每一位買方和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件A

可轉換票據的形式

[請參閲附件。]

備註的格式

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

CUSIP編號：[___]證書編號[___]

ISIN編號：[___]

特拉華州的Tellurian Inc.，對於收到的價值，承諾向[___]，或其登記受讓人，於2025年10月1日支付本金8333.4萬美元(83,334,000美元)，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金及所有應計和未付利息付清或適當撥備為止。

利息支付日期：每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從[日期].

定期記錄日期：12月15日、3月15日、6月15日和9月15日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

特魯裏安公司自下列日期起正式簽署本文書，特此為證。

Tellurian Inc.

日期：日期：

姓名：

標題：

受託人的認證證書

全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的其中一種票據。

日期：日期：

授權簽字人

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

本票據為特魯裏亞公司正式授權發行的票據之一，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，指定為其2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據(“票據”)，所有已發行或將根據本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2022年6月3日之間的契約(“基礎契約”)發行，以及公司、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司以及作為抵押品代理的HB Fund LLC(視其不時修訂)而發行的第九份補充契約，和基礎壓痕，經補充壓痕修訂，並可不時就附註進一步修訂或補充，日期為8月[●]，2023年。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人、抵押品代理人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。本票據將按補充契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[日期].

2.成熟度。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2025年10月1日到期。

3.付款方式。本票據到期的現金金額和普通股股份將按照補充契約第2.04和3.01節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。在符合本契約的其他條款的前提下，如果發生根本變化，則每位持有人將有權要求本公司以補充本契約第5.02節所述的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)。

7.持有人贖回債券的權利。在符合本契約其他條款的情況下，本公司及持有人均有權按本契約第5.03節所載方式及條款贖回票據，以換取現金。

8.轉換。本公司及持有人均有權按補充契約第6條所載方式及條款將本票據轉換為兑換代價。

9.公司何時可合併等補充契約第7條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

10.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息可能(在某些情況下，將自動)按照補充契約第8條所述的方式和條款到期並支付。

11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按補充契約第9條所載方式及在條款的規限下，修訂或補充契約或附註，或免除遵守補充契約或附註的任何條文。

12.抵押品本公司在契約及本票據項下的責任以抵押品作抵押，抵押品載於抵押品文件內。在補充契約第9.01節規定的某些情況下，抵押品可以被解除。自有抵押契約解除及清償及有抵押票據不再未償還之日起及之後，票據將不再以抵押品作抵押(擔保任何帳户的留置權除外)。

13.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

14.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

15.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

16.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受下列規定管轄

並根據紐約州法律進行解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面要求發送至以下地址：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201號，31000號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：法律部

作業表

TELLURIAN公司

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：

地址：

社會保障或

税務鑑定

編號：

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署的持有人確認內部票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

1.向本公司提交☐報告；

2.根據1933年《證券法》的有效登記聲明，批准☐破產；

3.☐在美國境內向“合格機構買家”(根據1933年《證券法》第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是根據並遵守1933年《證券法》第144A條；

4.根據1933年《證券法》第144條規定的免於註冊的豁免，破產☐破產；或

5.根據1933年《證券法》規定的任何其他免於註冊的豁免，美國證券交易委員會(☐)將繼續執行這項工作。

除非其中一個方框被選中，否則註冊處處長將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記內部票據；然而，註冊處處長有權在登記內部票據的任何此類轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他資料，以確認轉讓是根據1933年證券法的豁免登記要求進行的，或在不受1933年證券法登記要求(例如該法令第144條規定的豁免)的情況下進行的交易。

日期：_______________________________________________

(持有人的法定名稱)

由：_

姓名：

標題：

簽名保證：

___________________________________________

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃

由：_

授權簽字人

附件B

不可轉換票據的格式

[請參閲附件。]

備註的格式

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

CUSIP編號：[___]證書編號[___]

ISIN編號：[___]

特拉華州的Tellurian Inc.，對於收到的價值，承諾向[___]，或其登記受讓人，於2025年10月1日支付本金2.5億美元($250,000,000)，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金及所有應計利息及未付利息已付清或已妥為撥備為止。

利息支付日期：每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從[日期].

定期記錄日期：12月15日、3月15日、6月15日和9月15日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

特魯裏安公司自下列日期起正式簽署本文書，特此為證。

Tellurian Inc.

日期：日期：

姓名：

標題：

受託人的認證證書

全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的其中一種票據。

日期：日期：

授權簽字人

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

本票據為特拉華州公司(“本公司”)正式授權發行的票據之一，指定為其2025年到期的10.00%高級擔保票據(“票據”)，所有已發行或將發行的票據依據的是一份日期為2022年6月3日的契約(“基礎契約”)，該契約由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司以及作為抵押品代理人的公司、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司和作為抵押品代理人的HB Fund LLC之間的第八個補充契約(“補充契約”)發行或將會發行。及經補充契約修訂的基礎契約，並可不時就附註進一步修訂或補充)，日期為[ ˜ ]，2023年。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人、抵押品代理人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。本票據將按補充契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[日期].

2.成熟度。除非提前回購或贖回，否則該票據將於2025年10月1日到期。

3.付款方式。本票據到期的現金金額和普通股股份將按照補充契約第2.04和3.01節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。在符合本契約的其他條款的前提下，如果發生根本變化，則每位持有人將有權要求本公司以補充本契約第5.02節所述的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)。

7.持有人贖回債券的權利。在符合本契約其他條款的情況下，本公司及持有人均有權按本契約第5.03節所載方式及條款贖回票據，以換取現金。

8.公司何時可合併等補充契約第7條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

9.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息可能(在某些情況下，將自動)按照補充契約第8條所述的方式和條款到期並支付。

10.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按補充契約第9條所載方式及在條款的規限下，修訂或補充契約或附註，或免除遵守補充契約或附註的任何條文。

11.抵押品本公司在契約及本票據項下的責任以抵押品作抵押，抵押品載於抵押品文件內。在補充契約第9.01節規定的某些情況下，抵押品可以被解除。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面要求發送至以下地址：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201號，31000號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：法律部

作業表

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：

地址：

社會保障或

税務鑑定

編號：

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署的持有人確認內部票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

1.向本公司提交☐報告；

2.根據1933年《證券法》的有效登記聲明，批准☐破產；

3.☐在美國境內向“合格機構買家”(根據1933年《證券法》第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是根據並遵守1933年《證券法》第144A條；

4.根據1933年《證券法》第144條規定的免於註冊的豁免，破產☐破產；或

5.根據1933年《證券法》規定的任何其他免於註冊的豁免，美國證券交易委員會(☐)將繼續執行這項工作。

除非其中一個方框被選中，否則註冊處處長將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記內部票據；然而，註冊處處長有權在登記內部票據的任何此類轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他資料，以確認轉讓是根據1933年證券法的豁免登記要求進行的，或在不受1933年證券法登記要求(例如該法令第144條規定的豁免)的情況下進行的交易。

日期：_______________________________________________

(持有人的法定名稱)

由：_

姓名：

標題：

簽名保證：

___________________________________________

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃

由：_

授權簽字人

附件C-1

第九種附着體義齒的形式

TELLURIAN公司

和

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

和

HB基金有限責任公司

作為抵押品代理人

第八副附着體

日期為[●], 2023

2025年到期的10.00%高級擔保票據

目錄

頁面

陳列品

附件A：附註格式：A-1

證據B：[已保留]    B-1

附件C：根據C-1號文件發出的根本變更回購通知表格

附件D：[故意省略]

附件E：[已保留]    E-1

附件F：[已保留]    F-1

圖表G：股票發行日期--G-1

第八份補充契約，日期為8月[●]，2023年，其中特拉華州的Tellurian Inc.作為發行人(“公司”)，全國協會的Wilmington Trust作為受託人(“受託人”)，HB Fund LLC作為抵押品代理(“抵押品代理”)。

*本補充契約(定義見下文)正根據基礎契約(定義見下文)第2.2及9.1(H)節籤立及交付，以訂立條款及就發行構成本公司於2025年到期的10.00%高級擔保票據(“票據”)的新證券系列(定義見基礎契約)作出規定。

*為了另一方的利益以及票據持有人(定義如下)的平等和應課税額利益，本補充契約的每一方同意如下。

第1條：法律定義；解釋規則；
基託的範圍和解釋

第1.01節。説明定義。

根據第1.03節最後一段和第1.04(A)節第二句的規定，本補充契約中使用的大寫術語沒有定義，其含義與基礎契約中賦予它們的含義相同。就《註釋》而言，以下附加定義將適用並取代基礎義齒中任何相互衝突的定義。

所謂加速金額是指相當於適用票據當時未償還本金金額的115%(115%)加上應計和未付利息的現金金額。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或共同控制該人的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的管理或政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“歸屬方”對任何持有人而言，統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時由該持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何以“集團”(按交易所法案第13(D)(3)條的定義)行事或可被視為以“集團”行事的人士，連同該持有人或上述任何人士，及(Iv)就交易所法案第13(D)條而言，其普通股的實益擁有權將或可能與該持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

“核準面額”指就票據而言，相等於1,000元(1,000元)或超出1,000元(1,000元)的任何整數倍的本金，或如當時未償還的本金少於1,000元，則為該未償還本金。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

所謂基礎契約，是指本公司與受託人之間的某些契約，日期為2022年6月3日。

所謂董事會，是指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

所謂“營業日”，是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行或適用付款地點關閉或關閉的任何日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約聯邦儲備銀行或適用支付地的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日開放供客户使用，則不得被視為獲法律或行政命令授權或要求因“留在家中”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而關閉或關閉紐約聯邦儲備銀行或適用支付地的任何實體分行地點。

所謂“資本租賃”，對於任何人來説，是指任何租賃或類似的安排，轉讓該人作為承租人使用任何財產的權利，無論是不動產還是非土地財產，或兩者的組合，按照公認會計原則，該財產必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

所謂“資本租賃義務”，是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應是在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

所謂“現金”，指的是所有現金和流動資金。

“現金等價物”指，截至任何確定日期，下列任何證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區所發行的可出售的直接債券或其任何公共工具，每項債券均於該日期後一(1)年內到期，而在取得該債券時，標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-1或P-1；(C)自設立日期起計不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，標準普爾公司的評級至少為A-1，穆迪投資者服務公司的評級至少為P-1；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於10億美元(按該等規定所界定)的第一級資本；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於10億港元(10,000,000,000美元)，及(Iii)具有可從標準普爾公司或穆迪投資者服務取得的最高評級。

在紐約時間下午5：00，“關門”指的是下午5點。

“抵押品”是指(A)抵押財產，(B)質押抵押品和(C)所有其他財產和財產中的權益，包括現金和現金等價物，以及設保人現在擁有和此後獲得的收益，根據任何抵押品文件授予留置權。

“抵押品代理”是指HB Fund LLC，其作為本協議下的抵押品代理。

所謂抵押品文件，是指抵押品信託協議、質押協議、抵押和存款賬户控制協議。

“抵押品信託協議”是指日期為8月的某些抵押品信託協議[●]，2023年，作為擔保平價留置權代表的抵押品代理公司、作為可轉換平價留置權代表的可轉換抵押品代理和抵押品受託人之間的協議。

“抵押品受託人”是指根據抵押品信託協議被指定為抵押品受託人的人。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”係指本補充契約第一款所指名的人，除第7條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

公司命令是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他債務，而不是重複的：(A)另一人的任何債務或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現或出售的任何該等債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何該等債務；及(B)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人免受利率波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有債務。貨幣匯率或商品價格，在每種情況下，用於任何投機目的；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“可轉換抵押品代理”是指可轉換票據契約項下的“抵押品代理”。

“可轉換持有人”是指可轉換票據中定義的持有人。

“可換股票據”指本公司根據本公司、可換股受託人及可換股抵押品代理人(“可換股票據契約”)訂立的日期為本協議日期的第九份補充契約，發行於2025年到期的6.00%高級擔保可換股票據。

“可轉換受託人”是指可轉換票據契約中定義的受託人。

“版權許可證”指授予使用任何版權或版權登記的任何權利的任何書面協議，該版權或版權登記現在由本公司擁有或以後獲得，或本公司現在持有或以後獲得的任何權益。

所謂版權，是指根據美國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否已登記。

“每日VWAP”是指在任何交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在“彭博VWAP”標題下的普通股的本金，就成交量而言，普通股上市交易的美國國家或地區證券交易所，彭博頁面“Tell”於該交易日(或如無該交易量加權平均價，則指普通股於該交易日以成交量加權平均價方法釐定，由本公司選定的國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均價方法釐定)的“VAP”(或如該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)，內容為自預定開盤至該主要交易日預定收市為止的期間。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

所謂“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

《存款賬户控制協議》是指，就本公司設立或擁有的存款賬户(S)和/或證券賬户(S)而言，一份由抵押品受託人全權酌情決定在形式和實質上令抵押品受託人滿意的協議(S)，以建立抵押品受託人對該存款賬户和/或證券賬户的(定義見《美國消費者成本委員會》)的控制。

對於任何人來説，“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或任何事件發生時的任何股權：

(A)到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

*(B)可轉換或可交換為負債或不合格股票(不包括僅根據發行人或子公司的選擇可轉換或可交換的股權；但任何此類轉換或交換將被視為負債或不合格股票的產生，視情況而定)；或

債券(C)的持有人可選擇全部或部分贖回，

就第(A)、(B)和(C)項中的每一項而言，在到期日後第九十一(91)天之前的任何時候(在每一種情況下，除非是習慣性的強制性預付款或提出用資產出售或意外事故的收益或債務預付，或在控制權發生變化時預付)。

所謂的“漂流木公司”指的是漂流木液化天然氣控股有限公司及其子公司。

*“漂流木融資”是指(一)出售和回租交易，(二)任何漂流木公司及其任何附屬公司並非由公司或公司的任何附屬公司(漂流木除外)擔保或擔保的所有債務

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司(漂流木管道有限責任公司、漂流木公司及其附屬公司除外)並非擔保或擔保的所有債務，及(Iv)本公司或其任何附屬公司(ProductionCo或其附屬公司除外)的所有無擔保債務及所有無抵押債務(包括定期貸款、延遲支取、循環信貸或信用證融資、對衝安排、夾層及Holdco融資)，本公司或其任何附屬公司(ProductionCo或其附屬公司除外)訂立的任何形式的股權(包括與股權掛鈎的)和夾層融資(S)，在第(Iv)款的情況下，(X)任何此類融資的收益將用於支付(或其償還)漂流木項目的開發、建設、融資、所有權、運營或維護，以及其任何延期、再融資、替換和/或續期，但在每種情況下，任何此類債務或債務均不應具有最終到期日、攤銷付款、償債基金、撥付、(Y)ProductionCo和ProductionCo的子公司均不得參與或擔保此類融資，除非是(I)常規的強制性預付款或用資產出售或意外事故或債務的收益進行預付款，或在控制權發生變更時使用資產出售或意外事故或債務的收益進行預付款；但即使本定義有任何相反規定，任何漂流木融資均可由漂流木液化天然氣控股有限公司及/或漂流木管道有限責任公司的股權質押擔保，而其任何出質人(ProductionCo或ProductionCo的附屬公司除外)因質押其中的股權而產生的或有債務應獲準許。

漂流木項目是指液化天然氣終端設施及相關管道的設計、建設、融資、維護和運營，在公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中稱為漂流木終端、漂流木管道及其他相關管道。

“合格交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的後繼者)中的任何一個。

“設備”指UCC中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

如果在任何日期滿足下列所有條件，“股權條件”將被視為在該日期滿足：(A)根據本公司發行的股票有資格根據S-3表格進行轉售；(B)股東不擁有由本公司或代表本公司提供的任何重要的非公開信息；(C)尚未就未決的、提議的或預期的根本變化進行公開宣佈，該變化尚未被放棄、終止或完成；(D)合資格交易所的普通股每日美元交易量(據彭博報道)不少於1,000萬美元(10,000,000美元)，及(E)不會發生違約事件，並將繼續發生。

“任何人的股權”指該人的股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，不論如何指定，包括該人的股權的成員權益及/或有限責任公司權益(不論指定為有投票權或無投票權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任)、成員權益及/或有限責任公司權益，如該人是信託公司，則指其中的所有實益權益。

亦包括賦予任何人權利收取該等法團、合夥、有限責任公司或信託的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等股份或信託是在該日仍未清償的或在該日或之後發行的，但在任何情況下均不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

“根本性變化”是指下列任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司，或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃外，或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃以外的“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)節所指的“個人”或“集團”)向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司普通股權益的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，該等股份佔本公司當時所有未償還普通股權益的投票權超過50%(50%)；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士(本公司的一家或多家全資附屬公司除外)(為免生疑問，不包括任何漂流木融資)；或(2)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股票交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利(普通股的拆分或合併，或僅構成面值變化的除外)；然而，任何公司的合併、合併、股份交換、合併或收購，而根據該合併、合併、股份交換、合併或收購，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”本公司所有類別有表決權普通股的人(定義見下文)，在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人或其母公司所有類別有表決權普通股的50%(50%)以上，根據第(B)款，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的變化；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)在普通股不再在任何有資格的交易所上市之前；

就本定義而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)條所述的任何交易或事件(不考慮(B)條的但書)將被視為僅根據上文(B)條的但書(須受該但書規限)發生；及(Y)任何人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條釐定。

“基本回購價格”指根據基本變動而回購的票據(或任何票據的任何部分)的現金數額，相當於適用票據當時未償還本金的115%(115%)。

根據第4.02節的規定，“根本變化回購日期”是指與根本變化相關的任何票據必須以現金回購的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第5.02(F)(I)節和第5.02(F)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第5.02(F)(I)節和第5.02(F)(Ii)節規定的要求的通知(包括實質上以附件C所列的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動購回價格”是指本公司根據第5.02(D)節計算的根據基本變動回購時回購任何票據(或該等票據的任何部分)而應付的現金價格。

“公認會計原則”係指不時生效的美國公認會計原則；但契約或任何附註中所述的定義及其所需的任何財務計算，在計算時應將租賃會計規則的任何變更排除在根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本合同生效之日起生效的會計準則之外。

“設保人”係指(A)出質人、(B)抵押人及(C)公司以存款賬户控制協議項下的留置權設保人的身分。

    

“持有人”指以其名義將票據登記在司法常務官簿冊上的人。

所謂“負債”是指任何種類的債務，包括(A)借入資金的所有債務或物業或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中180天內到期的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格股票。

本條例所稱“基準齒”是指經本補充基準齒修正後的基準齒，並可不時作進一步修正或補充。

“知識產權”是指所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；其申請和補發、延期或續展；以及就過去、現在和將來侵犯知識產權和與之相關的商譽提起訴訟的所有權利。

就票據而言，“付息日期”指每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，由2023年10月1日開始(或自代表該票據的證明書所指明的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

所謂“投資”，是指對任何人而言，任何其他人的實益擁有權(包括股票、合夥或有限責任公司權益)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產。

**“發行日期”意為8月[●], 2023.

“髮卡人”係指本補充契約第一款所列的髮卡人，除第7條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

“回租資產”指本公司的全資間接附屬公司漂流木液化天然氣有限責任公司擁有和/或租賃的約800英畝土地，用於漂流木項目。

所謂許可，是指任何著作權許可、專利許可、商標許可或者其他書面權益許可。

“留置權”指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而產生的；任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬擔保權益性質的租賃；惟合作協議、研發協議中並無設定或聲稱設立任何種類的擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或押記的許可證、應變託管及類似條文，不得被視為就票據及企業而言為留置權。

“流動資金門檻”是指公司的流動資金要求等於或大於(A)2億美元($200,000,000)(如果當時尚未發行的可轉換票據)；和(B)2.5億美元($250,000,000)(如果當時有任何可轉換票據尚未發行)；但在(A)和(B)兩種情況下，此類現金和現金等價物應存放在(X)公司和/或適用子公司已向抵押品受託人授予抵押品受託人形式和實質上為抵押品受託人接受的擔保權益的賬户中，以及(Y)與每個該等賬户生效的存款賬户控制協議；此外，該“存款賬户管制協議”(“S”)應(I)“完全封鎖”/“限制存取”或類似的“S存款賬户管制協議”(“S”)，該協議不允許本公司及其附屬公司進入該等賬户，亦不允許本公司及其附屬公司在未經抵押品受託人同意的情況下獲取存放於該等存款賬户或存入該等存款賬户的款項及資產(“被封鎖的DACA”)，及(Ii)完善抵押品受託人對該等賬户的擔保權益。

“強制性贖回”指根據第5.03(B)(I)節進行的任何贖回。

所謂市場中斷事件，是指在任何日期，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或在該交易所或市場上交易的與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、業務(包括其結果)或狀況(財務或其他)產生的任何重大不利影響，(Ii)ProductionCo及其子公司的業務、物業、資產、負債、業務(包括其結果)、或(財務或其他)狀況(作為整體)、(Iii)在本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將與此或與此相關而訂立的任何其他協議或文書作為一個整體。或(Iv)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的權力或能力。

現在的“到期日”指的是2025年10月1日。

所謂抵押，是指抵押或信託契據、債務擔保契據、信託契據、提取的抵押品的轉讓、固定裝置檔案或其他擔保文件

抵押人及抵押品受託人以本公司與抵押品受託人同意的形式，就按揭財產實質上為持有人、受託人、可換股持有人及可換股受託人的利益。

以下所稱抵押財產，是指《證券購買協議》附件一所述ProductionCo的所有重大不動產油氣資產。

以下“抵押人”是指ProductionCo及其全資子公司在抵押項下適用的抵押人身份。

我們所説的“票據代理人”是指任何登記處或付款代理人。

我們所説的“Note Security”指的是任何Note。

債券指本公司根據契約發行的2025年到期的10.00%高級擔保票據。

本公司之行政總裁、總裁、財務總監、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何總裁副祕書長，不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”之前或之後加上一個或多個字所指代，均指本公司之行政總裁、財務總監、財務總監或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何副總裁。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署並符合第14.03節要求的證書。

紐約時間上午9點，“營業時間”指的是上午9點。

“律師意見”指受託人合理接受的來自法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)的意見，該意見符合第14.03節的要求，但須受慣例的限制和排除。

可選贖回價格是指正在贖回的本金金額，加上贖回日(但不包括贖回日)的任何應計但未支付的利息。

所謂專利許可，是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，公司現在持有或以後獲得任何權益。

“專利”指美國或任何其他國家的所有字母專利或與之對應的權利，其所有註冊和記錄，以及美國或任何其他國家的所有字母專利或與之對應的權利的申請。

“許可公司支出”是指公司為履行支付義務而進行的處置、轉移和支付，其依據的是公司產生的許可債務以及公司或特魯裏亞投資有限責任公司或其子公司的一般和運營費用。

“準許負債”指(A)任何票據或可轉換票據所證明的負債；(B)根據證券購買協議披露的截至發行日期有效的負債；(C)構成任何浮木融資的任何負債；(D)公司或任何附屬公司在正常業務過程中欠貿易債權人的債務，包括在正常業務過程中使用公司信用卡產生的債務；(E)亦構成準許投資的負債；(F)(I)在正常業務過程中有關信用證或類似票據的未提取債務

和(Ii)與以現金或現金等價物擔保並代表公司或任何附屬公司發行的信用證或類似票據有關的償付義務，只要該等現金或現金等價物在按照公認會計原則編制的公司綜合資產負債表中反映為受限；(G)公司及其附屬公司之間的債務(不包括(I)ProductionCo或其一家附屬公司欠(Ii)公司或其任何其他附屬公司的債務)；但本公司或漂流木公司欠本公司、漂流木公司、ProductionCo或ProductionCo的全資附屬公司以外的附屬公司的任何該等債項，將從屬於與債券有關的債項；。(H)購買款項及資本租賃債務的本金總額在任何時候均不超過1,000萬元($10,000,000)；。(I)就籌集一年內在正常業務運作中產生的保險費而須支付的債項；。(J)在構成債務的範圍內，在每一種情況下，因本條例不禁止的任何收購或處置而產生或承擔的債務、賠償、購買價格調整、收益、代管或類似債務；(K)在構成債務的範圍內，構成債務的債務，即適用法律或第三方在ProductionCo及其附屬公司的正常業務過程中要求的與其財產的經營或放棄和補救有關的義務；(L)作為(A)至(K)款所述債務擔保的或有債務；(M)因無意中從資金不足的情況下提取匯票或類似票據而產生的債務；但這種債務應在產生後五(5)個工作日內消除；(N)與最低數量承諾或支付或類似付款有關的債務(無論是否履行)；(O)任何人在成為公司子公司之日(無論是通過收購、合併、合併或其他方式)未償債務，且未因考慮這些債務而產生的債務；(P)本金總額在任何時候不超過2500萬美元($25,000,000)的其他債務，但該等債務並非由ProductionCo或其附屬公司招致或擔保，或以其他方式向其追索；及(Q)任何準許債項(以票據收益償還的任何債項除外)的延期、再融資、置換及/或續期，但條件是：(1)本金不會超過當時尚未償還的本金(如屬以原發行折扣發行的債項，則本金或增值)(包括未提取或可動用的承諾額)，另加支付所有應累算(包括為抵銷的目的，包括未來累算)及再融資債項的未付利息及任何費用所需的款額，與該等交換或再融資有關的溢價及開支，或(2)該等條款並未經修改以向本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更繁重的條款，並進一步規定，除與任何漂流木融資有關外，如根據本協議所產生的任何該等建議的延期、再融資或續期，其貸款人與將予如此延長、再融資或續期的該等準許債務的貸款人不同，則除上述但書外，該等準許債務亦不應具有最終到期日、攤銷付款、償債基金、撥權、在任何情況下，在到期日後九十一(91)天之前，由貸款人或該等債務的持有人選擇強制贖回或其他回購義務，或由本公司或其附屬公司(視情況而定)選擇提前償還(在每種情況下，除非是(A)根據本條例不允許或在控制權發生變化時不允許用資產出售或意外事件或債務的收益預付的慣常強制性預付款或要約，以及(B)預定攤銷不超過此類債務每年原始本金的5%)和任何浮木融資項下的任何強制性預付款(任何延期、再融資、任何強制性預付款本條款(Q)所述的更換和/或續期，“允許為債務再融資”)。

“允許的知識產權許可證”是指與知識產權有關的協議：(A)許可權或在發佈之日已存在的其他權利；(B)非

授予的獨家許可權或在正常業務過程中使用的其他權利，其中可包括具有無限制續訂選項的許可，但僅限於此類選項需要雙方同意續訂，或受被許可方在許可下履行的能力的財務或其他條件的限制。

“許可投資”是指任何投資，只要(I)與ProductionCo運營有關的任何投資必須由ProductionCo或ProductionCo的子公司進行，以及(Ii)在ProductionCo運營的定義中未包括的範圍內，對額外石油和天然氣以及相關上游財產或權益、其他氫氣和礦產權益以及天然氣收集系統的任何直接或間接投資，或與分包、自營、聯合經營、合資或共同利益領域協議、收集系統、位於美利堅合眾國地理邊界內的石油和天然氣勘探和生產業務中常見的管道或其他類似安排必須由ProductionCo或其子公司作出。

所謂允許留置權，是指下列任何和所有留置權：(A)有利於持有人、受託人、抵押品受託人、可轉換持有人或可轉換受託人的留置權；(B)根據證券購買協議披露的留置權，截至發行日有效；(C)税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，無論是違約還是通過適當的程序真誠地提出異議；只要公司根據GAAP為此保持足夠的準備金；(D)為材料工人、技工、技工、承運人、倉庫工人、業主、經營者、特許權使用費、表面損害和其他在正常業務過程中產生的類似人的申索或要求提供擔保的留置權，包括根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分包訂單、石油和天然氣的處置、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於專利權使用費協議、收集協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注入、再加壓和回收協議，鹹水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議；但逾期付款不得超過90天，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；。(E)在不構成本條例所訂失責行為或失責事件的情況下，因判決、判令或扣押而產生的留置權；。(F)在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)而保證賠償、履約或其他類似保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證金，或為保證賠償、履約或其他類似保證金；(G)對設備或軟件或其他知識產權或固定資產或資本資產的留置權，構成與資本租賃有關的購買資金留置權和留置權，以保證“允許負債”條款(H)所允許的債務；(H)租賃或分租的租賃權益和在公司正常業務過程中授予的許可證以及允許的知識產權許可證；(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在到期之日或之前迅速支付關税；(J)保證在到期日或之前迅速支付融資性保險費的保險收益留置權(但此類留置權僅適用於該等保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；。(K)法定和普通法中的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；。(L)地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，只要它們不會對價值造成重大損害或

相關財產的可銷售性；(M)保證“允許負債”定義(D)、(F)和(J)條款允許的債務的現金或現金等價物的留置權；(N)保證“允許負債”定義(C)條款允許的債務的留置權，前提是保證這種留置權的資產是漂流木業公司或漂流木業管道有限責任公司的資產或股權；(O)保證本公司或其附屬公司(ProductionCo或其附屬公司除外)所欠債務或其擁有的資產在任何時間的本金總額不超過2500萬美元($25,000,000)的其他留置權；但不得對ProductionCo或其附屬公司的資產享有該等留置權；。(P)在任何人成為本公司的附屬公司(不論是透過收購、合併、合併或其他方式)之日已存在的人士的資產留置權；及。以及(Q)與由上文(A)至(N)款所述類型的留置權擔保的債務的延長、續期、替換或再融資有關的留置權(用票據收益償還的任何債務除外)；但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產(加上改進、收益及其產品)，但除(A)和(B)款規定的留置權外，如果有任何抵押品為此類留置權提供擔保，而該留置權對持有人不利，則任何留置權均不符合允許留置權的資格。

“允許的限制性支付”指，就任何人而言，以該人的股權形式進行的回購、贖回、股息或分配(但ProductionCo的回購或贖回除外，而質押抵押品仍受質押協議設立的留置權的約束)；(B)支付該人的股權以代替零碎股份，涉及任何股息、拆分或組合，或任何不受禁止的根本改變；(C)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理或顧問(或其各自的受控聯營公司或獲準受讓人)在行使該人的股權時所支付或預期將支付的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，如該股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需預扣税款或類似税款；。(D)按照該人士的董事會(或同等管治機構)批准的激勵性薪酬計劃進行的回購、贖回、股息或分配；。(E)ProductionCo的一家全資子公司向ProductionCo或其另一家全資子公司支付的股息或分派，(Y)ProductionCo直接或間接向本公司支付的股息或分派，以及(Z)本公司及其子公司(ProductionCo及其全資子公司除外)之間的股息或分派；(F)根據員工回購計劃、董事或顧問回購計劃或董事會批准的其他類似協議對任何類別股權的回購或贖回；(G)本公司或其附屬公司(ProductionCo或其附屬公司除外)進行的其他回購、贖回、股息或分派，本金總額不超過2500萬美元(25,000,000美元)；(H)任何漂流木業公司向任何其他漂流木業公司派發的股息或分派，及(I)構成回購、贖回或分派，將Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.持有的本公司C系列優先股轉換為普通股股份(按本協議日期的有效換股價格計算)，但前提是，儘管有前述規定，上述任何交易均不屬於準許付款，前提是該等交易會在適用時間向質押人以外的任何人士轉讓質押協議的抵押品。

所謂“允許轉讓”，是指(A)在正常經營過程中出售的存貨的處置，以及在每一種情況下籤訂的許可知識產權許可證；(B)在正常經營過程中對受損、陳舊、陳舊或剩餘財產的處置；(C)賬户或付款無形資產的處置(每一項均根據UCC的定義)。

(D)“準許負債”定義(G)第(G)款所指由準許負債構成的轉移；(E)在任何財政年度內，向任何公平市場總值合計不超過250萬元(2500,000美元)的任何人士作出的其他資產處置或轉移；(F)ProductionCo與ProductionCo的全資附屬公司之間的產權處置或其他轉讓；。(X)漂流木業公司與漂流木業公司的附屬公司之間的產權處置或其他轉讓；。(Y)(W)及(X)款所述以外的公司或其任何附屬公司對(W)及(X)款所述附屬公司的處置或其他轉讓；及。(Z)公司與其附屬公司之間((W)及(X)款所提述者除外)之間的任何售賣及回租交易；。(H)由法律施加或在通常業務運作中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權及類似產權負擔的產權處置或其他轉讓，只要該等處置或轉讓不會對有關財產的價值或適銷性造成重大損害；。(I)在通常業務運作中構成產權處置、任何租契或分租的範圍；。和(J)由允許的限制性付款組成的轉讓，但儘管有上述規定，如果上述轉讓或處置會在適用時間將抵押品轉讓給與質押協議有關的設保人以外的任何人，則上述轉讓或處置均不符合允許轉讓的資格。

本辦法所稱個人，是指任何個人、獨資、合夥、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益法人、商號、股份公司、房地產、實體或者政府機構。

“實體票據”指以實質上符合附件A所載格式的證書所代表的票據，並以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

“質押協議”係指日期為8月的某些質押協議[●]Tellurian Investments LLC(連同IS繼承人和獲準受讓人，“質押人”)和抵押品受託人(可根據第3.25(B)節對其進行修正、修改或補充，或根據第3.25(B)節以與質押抵押品基本相同形式的任何新質押協議取代)，於2023年簽署。

“質押抵押品”具有“質押協定”中規定的含義。

“質押人”具有“質押協議”定義中賦予該術語的含義。

“ProductionCo”指特拉華州的一家有限責任公司Tellurian Production Holdings LLC。

“ProductionCo運營”是指ProductionCo及其全資子公司勘探、鑽探和開採天然氣及其相關產品和產品。

“贖回”指本公司根據第5.03節回購任何票據。

*“贖回日期”指(X)根據第5.03(D)節為結算本公司根據可選擇贖回而購回的任何票據而定出的日期，而(Y)指根據第5.03(B)(I)節贖回債券的情況下於2024年10月1日或之後。

“贖回價格”指根據第5.03(E)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

就付息日期而言，“定期紀錄日期”的涵義如下：(A)如付息日期為1月1日，則為緊接12月15日之前的日期；(B)如付息日期為4月1日，則為緊接3月15日之前的日期；(C)如付息日期為7月1日，則為緊接6月15日之前的日期；及(D)如付息日期為10月1日，則為緊接9月15日之前的10月1日。

所謂“根本性變更回購”是指本公司根據第5.02節回購任何票據。

    

所謂“所需持有人”是指持有當時未償還債券本金總額最少過半數的債券持有人。

(A)受託人的公司信託辦公室內的任何高級人員(或受託人的任何後續團體)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何該等高級人員所履行的職能類似的職能；及(B)就某一特定的公司信託事宜而言，該事宜因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他高級人員，並在每一情況下直接負責該契約的管理。

“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“回售和回租交易”是指本公司與Blue Owl Real Estate Capital LLC之間於2023年7月18日的某一承諾書中所預期的回租資產的銷售和回租交易，或僅就該承諾書中所預期的相同回租資產進行的任何其他類似結構的銷售和回租交易(具體而言，不包括ProductionCo或其子公司的任何資產的任何交易)。

現在所説的“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

(I)票據或可轉換票據(如適用)的所有未付本金和利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後，或在適用法律允許的範圍內，在與發行人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，與發行人有關的利息，不論在該等程序中是否允許就提交後或請願後的利息提出索賠)，以及發行人根據票據和契約、或可轉換票據和可轉換票據契約分別欠下的所有其他義務和債務，包括(但不限於)發行人根據票據及契約或可轉換票據及可轉換票據契約分別欠下的所有款項的任何溢價(如有)，包括但不限於分別於票據或可轉換票據項下的贖回金額及(Ii)發行人根據票據、可轉換票據、可轉換票據及可轉換票據契約須支付的費用、開支及支出。

“擔保平價留置權代表”是指抵押品代理人，作為抵押品信託協議項下的擔保平價留置權代表，以及本契約條款所指定的任何繼承人或受讓人。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券購買協議”是指本公司與某些債券初始持有人之間於2023年8月8日訂立的若干證券購買協議。

就任何人士而言，“重要附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而該附屬公司構成該人士的“重要附屬公司”(定義見交易法下S-X規則1-02(W))，但儘管如此，就本協議而言，ProductionCo或ProductionCo的任何全資附屬公司在任何時候均應被視為重要附屬公司。

*“附屬債務”是指根據規定持有人與適用貸款人之間達成的書面協議，在金額及條款及條件上令規定持有人自行決定令規定持有人滿意的附屬於票據的債務。

“附屬公司”是指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股權總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在生效任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

本條例所稱“補充印記”，是指該第八項補充印記，經不時修改或補充。

“商標許可證”是指授予使用任何商標或商標註冊的權利的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由本公司擁有或今後獲得，或本公司現在持有或今後獲得任何權益。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易一般在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則以成交量計算，以本金計算，普通股在其上市交易的美國國家或地區證券交易所進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件；只要持有人通過書面通知公司，可以放棄任何此類市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

所謂交易文件，統稱為票據、契約、可轉換票據契約、可轉換票據和抵押品文件。

“轉讓受限證券”是指承兑或要求承兑下列票據的任何票據

與《證券法》規定的轉讓限制有關的圖例

第2.09節。

“信託契約法”是指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指在本補充契約第一段中以受託人身份被指名的人，直到繼任者按照契約的規定予以取代為止，此後，指該繼任者受託人。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於任何抵押品上擔保權益的設立、完善或優先權，或適用於任何資產的其他要求。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的任何附屬公司，而該等附屬公司的所有已發行股權或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02.節説明瞭其他定義。

《加速股票缺口支付日》從3.01(G)開始

“被阻止的DACA”發佈了新的定義

《企業合併活動》發佈：6.01(A)

《買入》報告：3.01(E)

《某些公司事件》發佈日期：3.01(D)

“可轉換票據契約”……………………………………………………定義

“違約利息”：2.05歐元(B)

《違約事件》報告7.01(A)

《超額持股》收盤報5.01(A)

《根本性改變通知》發佈日期：4.02(E)

《根本性變革回購權利》報告4.02(A)

《高鐵法案》適用於第5.01(C)條

《初始票據》發行日期：2.03

《流動性報告》：4.14

《全額支付》：3.01(H)

《最高百分比》：5.01(A)

《可選加速通知》發佈7.02(B)

《可選贖回》：第4.03(B)(Ii)條

《可選贖回通知》適用於第4.03(F)(II)條

《付錢代理商》：2.06(A)

“允許再融資負債”是對允許負債的定義。

《贖回通知》發佈日期：5.03(F)

《註冊》報告：2.06(B)

《註冊官》版本2.06(A)

《申報未償還股數》：6.01(A)

《準備金率》：3.01(F)

《股票發行日》至3.01(A)

《指定法院》發佈於2007年12月13日

《聲明的利益》報告：2.05(A)

《股票短缺》報告3.01(G)

《庫存短缺期》為3.01(G)

《繼任實體》適用於第7.01(A)(I)條

《未交割股份》收盤報3.01(E)

第1.03節：《施工規則》。

以下是為實現本契約的目的而提供的：

(A)“或”不是排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“遺囑”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)任何涉及有限責任公司、有限合夥或信託的合併或資產轉移，將被視為包括對某一公司、有限合夥或信託的任何分部或由其進行的任何資產分配

該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列，或任何該等分割或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“本補充契約”、“本補充契約”和其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定物品、部分或其他部分；

(H)本補充契約中的每個條款、章節、條款或段落引用的黑體字是指本補充契約中引用的條款、章節、條款或段落(視情況而定)；

(I)除文意另有所指外，凡提及貨幣，均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(J)本補充義齒的展品、附表和其他附件均視為本補充義齒的一部分；

(K)除非文意另有所指，否則“利息”一詞在用於票據時包括任何違約利息；

(L)凡提及法律、成文法則或條例，應包括提及根據有關成文法則或條例制定的任何附屬法律、法令、決議、命令等，並指該成文法則、規例或不時修訂、合併、修改、重新制定或取代的附屬法律、法令、決議、命令等；

(M)凡提及任何協議或合同，包括本補充契約，均應解釋為指根據其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同；

(N)如果不理解並同意，任何債務、留置權、投資、股息、回購、償還、處置或轉讓，或與關聯公司的任何交易，不需要僅通過參照第3條或適用的“允許負債”、“允許留置權”、“允許投資”、“允許限制支付”或“允許轉讓”的定義與關聯公司進行的一類允許債務、允許留置權、允許投資、允許限制支付或允許轉讓或與關聯公司進行的任何允許交易而允許，而是可以在兩者的任何組合下部分允許(不言而喻，本公司可以在任何適用類別下使用金額)。為了在任何時候確定是否符合第三條或“允許負債”、“允許留置權”、“允許投資”、“允許限制支付”或“允許轉讓”的定義，如果任何此類允許交易符合根據上述第三條任何條款或“允許負債”、“允許留置權”、“允許投資”、“允許限制支付”或“允許轉讓”的定義所允許的一種以上交易類別或項目的標準，公司可隨時全權酌情決定：對此類交易或物品(或其部分)進行分類或重新分類，只需將此類交易(或其部分)的金額和類型列入任何一類；和

(O)本契約對本契約雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

就本契約而言，《信託契約法》的下列術語具有下列含義：

委員會：(一)委員會：指美國證券交易委員會；

**(二)：“違約”意為“違約事件”

(二)“契約證券”是指債券；

(三)所謂的“契約擔保持有人”是指持有人；

(四)所謂“待合格契約”，是指契約；

(五)“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人；及

(六)債券上的“義務人”是指本公司。

信託契約中使用的所有其他術語，如由信託契約法(包括參考另一法規)或美國證券交易委員會的相關規則定義，但未在契約中定義，具有信託契約法或此類規則如此定義的各自含義。

第1.04節：法律解釋；補充義齒的範圍；基礎義齒的替代。

(A)總體上是這樣的。本補充契約對基礎契約所作的修訂只適用於票據，而不適用於任何其他類別或系列的證券。就本附註而言，如果本補充契約的任何條文與基礎契約的任何條文有衝突，則本補充契約將在該等衝突的範圍內進行控制。

(B)基託義齒的適用性。就《註釋》而言，

(I)基礎契約第2.3至2.15節(包括第2.3至2.15節)將不適用於附註，將被視為被第2條的相應規定所取代；

(2)基礎壓痕的第三條和第十一條將不適用於票據，將被視為由第五條取代；

(3)基礎契約第四條將不適用於票據，將被視為被第四條取代；

(四)基礎壓痕第五條將不適用於票據，將被視為由第七條取代；

(V)基礎契約第六條將不適用於票據，將被視為被第八條取代；

(六)基礎契約第八條將不適用於票據，將被視為被第十條取代；

(Vii)基礎壓痕第九條將不適用於票據，將被視為由第九條取代；

(Viii)基礎契約第7.5節將不適用於票據，而將被視為由第8.12節取代；

(Ix)《基礎壓痕》第七條(經本文修訂的第7.5條除外)不適用於票據，將被視為被第十二條取代；以及

(X)第10.1、10.2、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、10.13及10.14條將不適用於債券，而將分別被第14.17、14.01、14.02、14.03、14.04、2.05(C)、14.05、14.14、14.06、14.08、14.09、14.13及14.15條取代。

因此，就本附註而言，基礎契約中凡提及本第1.04(B)節第(I)至(X)款(包括首尾兩款)所指的基礎契約的任何條文或章節時，將被視為提及該等條文所指的本補充契約的各條文及章節(或各條文或章節的相應部分)。

第二條--附註

第2.01節：表格、日期和麪額。

此外，票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的格式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易所規則要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

此後，該批債券將以一張或多張實物票據的形式發行。

此外，債券只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

此外，代表票據的每個證書都將帶有唯一的註冊號，該註冊號不會粘貼到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

根據附註所載條款構成本契約的一部分，而在適用的範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本補充契約時同意該等條款並受其約束；然而，倘若任何附註的任何條文與本契約的條文有所牴觸，則就本契約及該附註而言，本契約的條文將受本契約及該附註的約束。

第2.02節包括執行、認證和交付。

(A)確保本公司的適當籤立。至少有一(1)名正式授權人員將以手工、傳真或其他電子簽名方式代表本公司簽署《票據》。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他職位而受影響。

(B)經受託人認證及交付。

(I)任何票據在經受託人認證前均屬無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)只有在下列情況下，受託人才會安排受託人的授權簽署人(或妥為委任的認證代理人)手動簽署票據的認證證書：(1)公司將該票據交付受託人；(2)該票據由公司按照第2.02(A)節籤立；及(3)公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列明該票據持有人的姓名或名稱和地址，以及該票據的認證日期；及(C)表明該紙幣應投遞至何處的投遞地址。

(Iii)*受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。每當受託人可根據契約對票據進行認證時，妥為委任的認證代理人可對票據進行認證，而經該代理人認證的票據，就該契約而言，將當作由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節

在發行日，根據契約的規定(包括第2.02節)，最初將發行本金總額2.5億美元(250,000,000美元)的債券。根據第2.03節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

第2.04節。説明付款方式。

(A)    [已保留]

(B)發行紙質筆記。本公司將支付或安排支付代理人支付任何實物票據的本金(不論於到期日到期、贖回日期贖回或在基本改變購回日到期時，根據可選擇的加速通知或其他規定)的利息，詳情如下：(I)如該實物票據的本金金額至少為10,000元($10,000)(或本公司憑其唯一及絕對酌情決定權選擇的較低數額)，而有權獲得該等付款的該等實物票據的持有人已向支付代理人或受託人交付該等款項，不遲於緊隨其後的句子中規定的時間，書面要求本公司以電匯方式將立即可用的資金電匯到該持有人在美國境內的賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的實物票據持有人的地址。為了及時，該書面請求必須在下列日期的營業時間結束前遞交：(X)就利息支付日到期的任何利息支付而言，即之前的定期記錄日期，以及(Y)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期之前的十五(15)個日曆日。

第2.05節計提利息；違約利息；當付款日期不是營業日時。

(A)計息應計。每筆票據將按年利率10.00釐(“述明利息”)應計利息，另加根據第2.05(B)節可能產生的任何違約利息。每張票據的述明利息將：(I)在每張票據的本金金額上累算；(Ii)自述明利息已支付或妥為支付的最近日期起計(包括該日期在內)

規定(或如迄今尚未支付或適當規定，則規定發行日期)至但不包括該等規定的利息的支付日期；(Iii)在第5.02(D)及5.03(E)條的規限下(但不重複支付任何利息)以現金支付予持有人，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始於每個付息日每季度支付欠款予該票據的持有人，並(Iv)按由十二個30天月份組成的360天年度計算。儘管有上述規定，根據本契約或票據，任何超過適用法律允許的最高金額的聲明利息都不會到期和支付。

(B)支付違約利息。如果違約事件發生，則在每一種情況下，在合法的範圍內，利息(“違約利息”)將按相當於17%(17.0%)的年利率從違約事件發生之日起計至(但不包括)違約事件治癒或免除之日以及支付所有未償還違約利息之日起計。違約利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，並在第5.02(D)和5.03(E)節的規限下，在(I)每個日曆月的第一天和(Ii)該違約事件被治癒或免除的日期(以較早者為準)支付拖欠利息。儘管有上述規定，根據本契約或債券，任何超過適用法律允許的最高金額的違約利息都不會到期和支付。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期(特別記錄日期不得早於相關付款日期之前10天)，並應立即向每位持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。

(C)在付款日期不是營業日的情況下，避免延遲付款。如契約所規定的票據付款到期日並非營業日，則即使契約或票據有任何相反規定，有關付款仍可於緊接營業日後的下一個營業日支付，且不會因相關延遲而產生利息。

(D)《利息支付分類》。除文意另有所指外，凡提及利息，不論是應計利息或已支付利息，均指與票據有關的現金利息，但有一項理解是，根據第3.01節發行予持有人的普通股，為税務目的應分類為利息支付。

第2.06節註冊官和支付代理人

(A)總體上是這樣的。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構(“登記處”)，可出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)；及(Ii)在美國大陸可出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理”)。如果公司未能維持一名註冊人或付款代理人，則受託人將擔任註冊人或付款代理人。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長或付款代理人。

(B)司法常務官的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購和贖回。如無明顯錯誤，股東名冊內的記項將為確鑿證據，本公司及受託人可就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)選擇共同代理人；公司有權任命繼任註冊人和付款代理人。本公司可委任一名或多名聯名註冊人及共同付款代理人，每名聯名註冊人或共同付款代理人將視乎適用情況而被視為契約下的註冊人或付款代理人。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何註冊人或付款代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該身份行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)各票據代理人(如有)的姓名或名稱及地址，而該等代理人並非該票據代理的一方，並將與各該等票據代理人訂立適當的代理協議，該協議將實施該契約中與該票據代理人有關的條文。

(D)批准所有初步任命。本公司委任受託人為初始付款代理人及初始註冊人。就送達法律程序而言，受託人、付款代理人或註冊處處長均不得被視為本公司的代理人。

第2.07節授權付款代理人以信託形式持有財產。

此外，本公司將要求每名並非受託人的付款代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)以書面通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理人向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產(視何者適用而定)，在付款或交付後(視何者適用而定)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理人，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益，將其作為付款代理人持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人，或將現金或其他財產交付付款代理人，以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被當作是指如此分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。當根據第8.01(A)節第(Ix)或(X)款就本公司(或就本公司作為付款代理的任何附屬公司而言)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理。儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務持有或交付普通股。任何普通股股份的交付(包括任何與強制執行補救措施有關的普通股交付)應由公司通過其股票轉讓代理直接交付給持有人，受託人不應參與此類交付。

第2.08節。列出持有者名單。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日，以及在受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供一份持有人姓名及地址的名單。

第2.09節。《傳奇故事》。

(A)出版《英雄傳奇》。

(I)除下列第(Ii)款允許外，每份證明票據的證明書(以及為交換或取代票據而發行的所有票據)應附有實質上如下形式的圖例：

本證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券。

本證券的持有人為特拉華州公司TELLURIAN Inc.的利益同意：(A)只能(I)在美國將本證券提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，條件是：(I)在符合第144A條要求的交易中，賣方合理地相信是合格機構買家的人(在證券法第144A條中定義)；(Ii)根據第144條(如果可用)規則規定的根據證券法註冊的豁免；(Iii)根據根據證券法的有效登記聲明，根據證券法的任何其他豁免，在任何情況下，(I)至(Iv)根據美國任何州的任何適用證券法，及(B)持有人將及其後每名持有人被要求通知本證券的任何購買者上文(A)所述的轉售限制。

每張最終票據還應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有人將向登記員提交登記員合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

(2)在根據規則144出售或轉讓轉讓受限制證券後，如轉讓人以書面向書記官長證明該項出售或轉讓是依據規則第144條作出的(該證明須採用附註背面所載的格式)，則註冊官須準許受讓人將該轉讓受限制證券兑換不附有上述圖例的有證書票據，並撤銷對轉讓該轉讓受限制證券的任何限制。

(B)與其他傳奇故事合作。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，載有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(C)簽署持有人的正式承認和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

第2.10節：禁止轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A)制定適用於所有轉讓和交換的新規定。

(I)如在本第2.10節的規限下，實物票據可不時轉讓或交換，而註冊處處長會將每次此類轉讓或交換記錄在登記冊內。

(Ii)轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為“舊票據”)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並在該契約下有權享有與該舊票據或其部分相同的利益(視乎適用而定)。

(Iii)除本公司外，受託人及票據代理將不會就任何轉讓或交換票據向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人及註冊處處長可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓或交換票據有關而可能徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.16或8.05條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

(Iv)即使契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非如此轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人將無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據契約或適用法律對任何票據抵押施加的任何轉讓限制，但要求交付契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合契約的要求。

(Vi)在轉讓或換取另一張鈔票時發出的每一張鈔票將印有第2.09節所要求的每一種圖例(如果有)。

(Vii)在滿足契約對轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成之日後第二(2)個營業日。

(B)    [已保留].

(C)促進實物票據的轉讓和交換。

(I)在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；及(Y)以該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換一張或多個其他授權面額的實物票據，其本金總額相等於將予交換的該實物票據(或其部分)的本金總額；然而，為進行任何該等轉讓或交換，該持有人必須將轉讓或交換的紙幣連同本公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處。

(Ii)在滿足有關契約的要求後，轉讓或交換任何實物鈔票(該等實物鈔票稱為

為第2.10(C)(Ii)節的目的，持有人(或授權面額的該等舊紙幣的任何部分)的“舊紙幣”：

(1)根據第2.14節的規定，此類舊的實物票據將被及時註銷；

(2)如果該舊實物票據僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，該等票據(X)為授權面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所要求的每個圖例(如有)；

(三)如需調離，應採取下列措施：

(a)    [已保留]

(B)如受讓人將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益以一張或多張實物票據的形式如此轉讓，則本公司將發行、籤立及交付一張或多張實物票據，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多於一張的實物票據，而該等票據(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；及。(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；及。

(4)如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將在每個情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將予如此交換的本金；(Y)登記在登記該舊實物票據的人的名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每一項圖例(如有)。

(D)允許以贖回或回購方式轉讓票據。即使契約或附註有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將無須登記以下任何票據的轉讓或交換：[保留區](Ii)須受根據第5.02(F)節有效交付及並未撤回的基本變更購回通知所規限，除非該等票據的任何部分不受該通知所規限，或本公司未能於到期時支付適用的基本變動購回價格；或(Iii)已根據贖回通知或選擇性贖回通知(視何者適用而定)選擇贖回，但該等票據的任何部分不須贖回或本公司未能於到期時支付贖回價格或選擇性贖回價格(視何者適用而定)除外。

第2.11節根據基本變更或贖回時的回購協議，允許交換和註銷將回購的票據。

(A)根據基本面變化或贖回時的回購，停止部分回購實物票據。如果只有持有人的實物票據的一部分在基本更改或贖回時根據購回計劃購回，則在該實物票據為該等回購而交出後，在合理的切實可行範圍內儘快，

公司將根據第2.10(C)節的規定，安排將該實物票據交換為(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該實物票據本金數額的實物票據，該票據不得回購(視情況而定)，並將該實物票據(S)交付給該持有人；及(Ii)一張本金金額等於待回購本金的實物票據，該實物票據將根據契約條款進行回購；但本款第(Ii)款所指的實物票據無須在根據第2.17節規定須回購的本金金額終止後的任何時間發行。

(B)取消根據基本變動或贖回回購而回購的票據。

(一)補充實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.17節被視為不再未償還和該實物票據被退回用於該回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.14節被註銷；及(2)在部分回購的情況下，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於不會如此回購的該等實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(二)調查結果。[已保留].

第2.12.第2.12節：更換備註。

*如任何票據的持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤取得，則本公司將發出、籤立及交付該票據，並於接獲公司命令後，受託人將根據第2.02節在每一情況下按照第2.02節的規定認證一份補發票據，以將該等已損毀票據交予受託人，或在向受託人交付令受託人及本公司合理滿意的有關遺失、毀滅或不當取得的證據後，予以確認。如票據遺失、銷燬或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失、申索、費用或責任。

*根據本第2.12節發行的每份替換票據將為本公司的一項額外責任，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.13節向登記持有人提供資金。

因此，只有票據的持有人才有權作為該票據的所有者在本契約下享有權利。

第2.14節。取消合同。

在不限制第4.06節一般性的情況下，本公司可隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊處處長及付款代理人會將妥為交回的每張匯票轉交受託人，以供轉讓、交換或付款。在書面上

在本公司發出指示後，受託人將按其慣常程序迅速註銷所有交回予受託人的票據。本公司原先不得發行新票據以取代其已支付或因轉讓、交換或付款而註銷的票據。

第2.15節本公司或其關聯公司持有的現金票據。

在不限制第4.06及2.17節的一般性的原則下，在決定所需本金總額的票據持有人是否已同意任何方向、放棄或同意時，本公司或其任何聯屬公司擁有的票據將被視為未償還；然而，為確定受託人是否因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保障，只有受託人的負責高級人員實際知道如此擁有的票據才會被如此忽略。

第2.16節臨時備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，在收到公司命令後，受託人將根據第2.02節的每種情況對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證最終票據，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的權益。

第2.17節發行未償還票據。

(A)總體上是這樣的。於任何時間未償還的票據將被視為在當時已妥為籤立及認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.14節交付受託人註銷；(Ii)按照契約全數支付；或(Iii)被視為在本第2.17節(B)、(C)或(D)所規定的範圍內停止未償還的票據(或其部分)。

(B)新紙幣取代了紙幣。如果根據第2.12節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由“真正的購買者”持有。

(C)需要贖回或回購的到期票據和票據。如在贖回日期、基本變動購回日期或到期日，付款代理人持有足以分別支付基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的總贖回價格或本金的款項，連同於該日期到期的總利息，則(除非出現任何該等款項的違約支付)(I)將於該日期贖回或購回或到期的票據(或其部分)，將於該日期當作停止未償還，但第5.02(D)或5.03(E)條所規定的範圍除外；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將終止，但收取該等票據(或其該等部分)的贖回價格、可選擇的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的權利除外，以及該等票據(或其該等部分)的應計及未付利息。

(D)    [已保留].

(E)停止計息。除第5.02(D)或5.03(E)節另有規定外，每張票據的利息將於根據第2.17節被視為不再未償還之日起停止計息，除非該票據的任何到期現金或其他財產出現違約情況。

第2.18節禁止本公司進行回購。

在不限制第2.14及4.06節一般性的情況下，本公司可不時在公開市場購買或協議交易中回購票據，而無須向持有人發出事先通知。

第2.19.節列出CUSIP和ISIN號碼。

此外，公司可使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼(S)；但是，前提是(I)受託人對印在任何證券、通知或其他地方的CUSIP號碼不承擔任何責任；(Ii)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Iii)任何該等通知的有效性不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將及時通知託管人識別任何票據的CUSIP碼或ISIN碼(S)的任何變化。

第2.20節受託人不對證券法負責。

儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

第三條發行普通股

第3.01節：普通股的發行。

(A)繼續發行普通股。在本協議所附附件G的每個發行日期(每個該等發行日期，“股份發行日期”及“股份發行日期”)及附件G所詳列的金額內，本公司須在不涉及持有人或受託人採取任何行動的情況下，向持有人發行其有權以其指示的一個或多個名稱登記的普通股全部股份數目，並向持有人發出該等股份的證書或記賬位置。持股人不需為在每個股票發行日獲得其普通股而額外支付對價。如於股份發行日有超過一名持有人，表G所載金額將按各持有人當時持有的債券本金的百分比按比例發行予所有該等持有人。

(B)發行日期。凡以其名義就普通股股份發行任何該等股票或簿記位置的人士，在任何情況下均應被視為於每個股票發行日期成為該等普通股股份的記錄持有人，不論該證書交付日期或該等賬簿位置的記錄日期為何。

(C)當股票發行日期不是交易日時，可以推遲發行。如果股票發行日期不是交易日，那麼，儘管本

債券的發行應在緊接交易日的下一個交易日進行，不會因相關延遲而產生違約金。

(D)主持公司的某些活動。當(I)於本協議日期當日或之後及其後每次發生的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股份交換、重新分類或資本重組，(Ii)本公司在本協議日期或之後及其後每次事件發生的重組、清算、解散、清盤、合併或合併，(Iii)以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、財產或其他方式)向普通股股份持有人宣佈或作出本公司資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分派，期權、債務證據或通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式的任何其他資產)或(Iv)普通股轉換為其他證券、權利或財產的其他事件(每一項(I)至(Iv)、“某些公司事項”)，(X)普通股持有人就根據上文第3.01(A)節有權獲得的股份數目而收到或將會收到的每股代價，與普通股持有人就該等公司事件收到或將收到的每股代價相同；及(Y)普通股持有人就該等公司事件已收到或將會收到的所有其他事件的代價種類及金額相同(為免生疑問，就該等股份而言，普通股持有人有權收取但尚未收到)。如果某一事件或情況將使持有人無法在每個股票發行日收到其有權收到的普通股股份，在適用法律允許的情況下，本公司應在該事件或情況生效之前，在不對持有人採取任何行動的情況下，發行持有人根據上文第3.01(A)節有權獲得的股份數量。儘管本合同有任何相反規定，本第3.01(D)節應適用於表G中詳述的所有未發行的普通股。

(E)包括買入和違約金。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股票發行日期向持有人發行普通股(持有人有權獲得的股份稱為“未交付股份”)，違反本契約，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，如果在適用的股票發行日或之前，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人根據第3.01節出售未交付的股份(“買入”)，公司應在股東提出要求後的五(5)個交易日內，(1)向持有人支付現金，金額(如有)超過(B)乘以(1)本公司必須交付給持有人的未交付股份數量，(A)股東對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)。通過(2)執行導致該購買義務的賣單的價格(包括經紀佣金，如有)，及(Ii)在持有人的選擇下，(X)向持有人支付相當於未交付股份數量乘以適用股份發行日該等股份的每日VWAP的現金金額，或(Y)向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的發行及交付義務將會發行的普通股股份數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補根據第3.01(A)節可交付的若干股票的買入，而總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據上一句第(I)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供有關損失金額的書面證據。本協議並不限制股東根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令和/或對公司未能及時交付普通股的強制令救濟。

根據本合同條款所需的庫存。除上述規定外，如本公司因任何原因或無故未能於適用的股份發行日期向持有人發行普通股違反本契約，本公司應向持有人支付現金，作為經算定損害賠償，而非作為懲罰，就每1,000美元未交付股份(根據該等股份於適用股份發行日的每日VWAP計算)、每個交易日10美元(在開始產生該等已算定損害賠償後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)支付予持有人，直至該等現金金額已支付及未交付股份已發行為止。

(F)建立新的股份儲備。只要按照第3.01(A)節的規定發行普通股，公司在任何時候為任何普通股發行預留的法定未發行普通股應不少於9,629,629股普通股(根據任何股票組合、反向股票拆分或類似交易進行調整)，減去與根據第3.01(A)節先前發行或交付的普通股數量(針對任何股票合併、反向股票拆分或類似交易進行調整)相對應的數量的普通股(統稱為“要求儲備額”)；但除與任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易有關外，任何時候都不得減少根據本第3.01(F)節保留的普通股數量。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議，授權額外的股份，以履行根據本契約規定的公司義務。在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准(如果需要)增加該授權數量的股份，以及投票贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的儲備額。為免生疑問，本公司不得使用所需儲備金額履行可換股票據契約項下的任何等值責任。

(G)減少庫存缺口。在附件G所列的每個股票發行日期(每個該等股票發行日期，即“股票短缺支付日期”)，除本文件所載債務外，本公司應向持有人支付相當於(I)(X)1美元35美分(1.35美元)減去(Y)自前一個股票短缺支付日期(或，如無，則為發行日期)之日起至截至該股票短缺支付日期前一天(每個期間，包括該日)期間每日VWAP的平均數的現金。股票短缺期)乘以(2)根據本合同第3.01(A)節規定在股票短缺額支付日發行的普通股股數(不考慮根據本契約和票據發行的任何限制)；但如果由此產生的金額為負數，則不應在該庫存短缺付款日按照第3.01(G)節的規定為該庫存短缺期間支付任何款項；此外，在普通股停止在任何美國國家證券交易所上市的情況下，上述(Y)條款應被視為等於零(0)，並且在所有剩餘的股票短缺支付日期(包括所有應計和未付利息(根據以下語句))中，根據第3.01(G)節應支付的所有款項應立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知(該日期，“加速股票短缺支付日期”)。儘管如上所述，在普通股繼續在任何美國國家證券交易所上市期間，如果在股票短缺期間的每個交易日發生未被持有者放棄的市場中斷事件，則前述句子(Y)應被視為等於該股票短缺期間的零(0)。除上述規定外，如果本公司因任何原因或無故未能按照

在適用的股票短缺支付日期或加速股票短缺支付日期(視屬何情況而定)之前，本公司應就每1,000美元的未交付股票短缺付款向持有人支付現金，作為利息而不是罰款，在適用股票短缺支付日期或加速股票短缺支付日期(視情況而定)之後的每個交易日，公司應向持有人支付每1,000美元未交付股票短缺付款10美元(在利息開始計提後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至支付該等未交付股票短缺付款為止。

(H)做好準備工作。即使契約或票據有任何相反的規定，在贖回、回購、退回與基本變動、失責事件、贖回或類似事件有關的票據時，本公司須(X)在持有人無須採取任何行動的情況下，向持有人發行100%持有人根據第3.01(A)節本應有權收取的剩餘股份數目的100%，直至(包括該日)到期日為止(但如該等贖回、回購、退役或轉換或類似事件涉及少於當時所有未償還票據的情況，該等債券的發行將與根據本第3.01(H)條贖回、回購、註銷、轉換或以其他方式終絕的相應金額的票據按比例進行)及(Y)支付本應根據第3.01(G)條與依據第(X)款發行的該等股份有關的任何款項，猶如該等贖回、回購或註銷的日期是股票短缺付款日期，以及自緊接的前一個股票短缺付款日期(或如無，發行日期)及於該日期結束(包括該日期在內)為相關的股票短缺期間(“全額付款”)。

(I)儘管本協議有任何相反規定，受託人不承擔任何有關普通股的責任或本協議所載本公司關於普通股的責任，包括本公司發行普通股或就普通股向持有人支付任何其他現金或其他代價。在沒有實際相反通知的情況下，受託人應能夠最終且不承擔責任地推定該普通股已交付且已支付該等款項。

第四條.公約

第4.01節：支付票據上的款項。

(A)總體上是這樣的。本公司將於有關日期以契約所載方式支付或安排支付基本變動購回價格、可選擇贖回價格及贖回價格、應付票據的利息及其他款項的全部本金。

(B)提高資金的保證金。於紐約時間上午10時前，於贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及於到期日或票據上任何其他現金金額到期日期，本公司將於該日期將現金存入或將安排存入於該日期即時可動用的資金中，足以支付於該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第4.02節：《外匯法案》報告。

(A)總體上是這樣的。根據交易所法令第13(A)或15(D)條本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告，本公司將在(在實施交易所法令下所有適用寬限期後)規定本公司向美國證券交易委員會提交報告之日後十五(15)個歷日內，向受託人送交該等報告的副本；然而，本公司無須向受託人發送本公司已收到或真誠地尋求且並未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的書面要求，公司將向該持有人提供公司根據第4.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。公司還將履行信託契約法第314(A)(1)條規定的其他義務。

(B)簽署受託人的卸責聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02節向受託人交付報告、資料及文件僅作參考之用，而根據第4.02(A)節向受託人發送或提交報告，並不被視為向受託人發出實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守其在契約下的任何契諾。受託人將沒有責任審查或分析提交給它的任何此類報告。

第4.03節使用默認證書。

在2023年12月31日之後的一百二十(120)天內以及此後直至債券全部償還為止的每個財政年度內，公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明(I)簽署人已監督審查公司及其子公司在該財政年度的活動，以確定是否發生了任何違約或違約事件；及(Ii)據該簽署人所知，違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

第4.04節適用居留、延期和高利貸法。

在其可合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或票據或契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在哪裏或何時頒佈或生效)；及(B)明示放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意該法律不會藉以任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙受託人或持有人藉票據或契約授予受託人或持有人的任何權力的執行，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律未曾制定一樣。

第4.05節關於公司存在的問題。

在符合第7條的情況下，公司將促使保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照本公司或其附屬公司的組織文件(視何者適用而定)證明其公司的存在及其附屬公司的公司存在；及

(B)保護公司及其子公司的物質權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

然而，倘若本公司真誠地決定(X)在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留質押抵押品或任何該等特許經營權或特許經營權，則本公司無須保留或維持其任何附屬公司(ProductionCo除外，質押抵押品仍受質押協議所設定的留置權所規限)或任何該等特許經營權或特許經營權的公司存在；或(Y)有關損失無論個別或整體而言，合理地預期不會對持有人造成重大不利。

第4.06節規定了對本公司及其關聯公司收購票據的限制。

此外，本公司將迅速將本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的所有票據交付受託人註銷。

第4.07節。排名。

債券項下到期的所有款項應(I)與所有其他票據及可換股票據享有同等權益，(Ii)實際上優先於本公司所有無抵押債務，只要抵押品按照本協議條款為票據提供擔保，則實際上優先於本公司所有無抵押債務，及(Iii)優先於任何附屬債務。

第4.08節避免產生債務。

公司不應也不允許任何附屬公司：(A)產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續對任何債務承擔責任，但準許債務除外；(B)自願提前償還任何債務，但下列情況除外：(I)將債務轉換為股權證券(不合格股票除外)，並在與該轉換有關的情況下以現金代替零碎股份，及(Ii)以準許為債務再融資所得的收益，或(C)以任何方式修訂或修改任何證明債務的文件或票據，以縮短到期日或任何攤銷或贖回日期至到期日後九十一(91)天之前的日期，或以其他方式在整體上施加更繁瑣的條款，本公司或其附屬公司在未經持有人事先書面同意的情況下，在該等修訂或修改前已存在於該等債務中。

第4.09節。沒有留置權。

本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地設立、產生、承擔或容受任何形式的留置權，以確保對目前擁有或以後獲得的任何資產進行債務擔保，但準許留置權除外。

第4.10節管理投資。

除準許投資外，本公司不得直接或間接收購或擁有任何人士，或對任何人士作出任何投資，或準許其任何附屬公司這樣做。

第4.11節：管理分配。

本公司不得，亦不得允許任何附屬公司：(A)回購或贖回任何類別的股權，但準許的限制性付款除外；(B)宣佈或支付任何現金股息或就任何類別的股權作出現金分配，但準許的限制性付款除外；(C)借錢予任何僱員、高級職員或董事(在正常業務過程中預支差旅或不涉及實質上同期向僱員轉移現金收益淨額的貸款除外)，(D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事總共超過50,000美元(50,000美元)的任何債務。

第4.12節禁止轉賬。

除準許轉讓、準許投資及準許限制付款外，本公司不得亦不得容許任何附屬公司自願或非自願轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉讓本公司及其附屬公司(作為整體)的任何重要資產部分的任何衡平、實益或法定權益；但為免生疑問，構成漂流木融資定義第(Iv)款所指的漂流木融資的股權或與股權掛鈎的融資所產生的攤薄，不應被視為本第4.12節所禁止的轉讓。

第4.13節減税。

本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或因其產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有重大税項、費用或其他類似政府收費(連同任何相關權益或罰款)。本公司及其子公司應在截止日期或之前提交所有重大個人財產税申報單。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税費、費用或其他類似的政府收費提出異議。

第4.14節規定了最低現金餘額。

公司在任何時候都應在一個或多個位於美國的存款、證券或貨幣市場或類似賬户(“流動性”)中，將公司及其子公司(不包括漂流木公司)的無限制、無擔保的現金或現金等價物計算為總最低金額等於5000萬美元(5000萬美元)。

第4.15節：企業性質的變化。

本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得從事與該等業務有實質不同的任何重要業務

於發行日由或公開預期由本公司及其各附屬公司進行的活動，以及與此相關、附帶或附帶的活動。為免生疑問，就本第4.15節而言，(X)漂流木業公司及其附屬公司經營並公開預期由(X)漂流木業公司及其附屬公司經營的業務範圍為漂流木業項目，(Y)ProductionCo及其子公司為ProductionCo運營部。

第4.16節保護知識產權。

本公司將採取一切行動，且本公司應促使其各附屬公司採取一切必要或適宜的行動，以維持和保存本公司或該等附屬公司所擁有的所有已登記或申請的知識產權，而該等知識產權對其整體業務的進行是必要或重要的(由本公司真誠地釐定)，並具有十足效力及效力。

第4.17節保險的維護。

本公司應並應促使其各附屬公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局規定，或由類似業務中的公司按照穩健的商業慣例普遍進行。

第4.18.節禁止與關聯公司進行交易。

除本公司、其全資附屬公司及漂流木業公司之間或之間的準許限制性付款、準許投資及交易外，本公司或其任何附屬公司均不得與任何聯屬公司訂立、續期、延伸或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但(I)以公平代價及整體而言並無重大不利條件的交易除外，(Ii)薪酬，包括經該人士董事會(或同等管治機構)批准的激勵性薪酬計劃。

第4.19節禁止限制性發行。

未經規定持有人事先書面同意，本公司不得，亦不得安排其附屬公司直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券所預期的除外)或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務，而不論在任何一種情況下，該等債券或債券的違約或其條款將禁止或限制履行本公司或其附屬公司在債券或債券下的任何責任，包括但不限於支付該等債務的利息及本金。

第4.20節。[已保留].

第4.21節。[已保留].

第4.22節規定了進一步的文書和法案。

應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現該契約的宗旨。

第4.23節物業的維修等。

本公司須維持及保存，而本公司亦須安排其各附屬公司維持及保存其對開展業務所必需或有用(由本公司真誠釐定)的所有財產(正常損耗除外)，並時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收其或根據該等租約而產生的任何損失或沒收，但在每種情況下可合理預期會造成重大不利影響者除外。本公司應使ProductionCo或其一個或多個全資子公司持有本公司或其任何子公司或關聯公司用於勘探、鑽探和開採天然氣及其相關產品和產品的所有物質資產，除通過ProductionCo或其一個或多個全資子公司以外，不得投資於用於勘探、鑽探和開採天然氣及其相關產品和產品的任何物質資產。

第4.24節禁止ProductionCo.的股權發行和轉讓。

(A)根據質押協議，本公司特此聲明，ProductionCo的所有股權、股權和可轉換為ProductionCo的股權或股權的證券均質押為質押抵押品。ProductionCo不得發行股權、任何其他股權或任何可轉換為ProductionCo的股權或股權的證券，除非根據質押協議將其質押為質押抵押品。

(B)質押人不得將ProductionCo的全部或任何部分股權、股權及可轉換為ProductionCo的股權或股權的證券轉讓予任何人士，除非該人士為本公司或本公司的全資附屬公司，而該受讓人成為質押協議的一方或繼承人或受讓人，或該受讓人與抵押品受託人就質押抵押品訂立實質上以質押協議形式訂立的新質押協議，構成質押協議。

第五條允許回購和贖回

第5.01節。無償債基金。

**債券不需提供償債基金。

第5.02節：持有人有權要求本公司在發生根本變化時回購票據。

(A)持有人有權要求公司在發生根本變化時回購票據。除本第5.02節的其他條款另有規定外，如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求公司回購該持有人的票據(或授權債券中的任何部分

面額)於基本變動購回日期，現金收購價等於基本變動購回價格。

(B)在某些情況下禁止股票回購。倘票據本金已根據第7.02節加速發行，而該加速發行並未於基本改變購回日或之前撤銷(包括因支付相關基本改變購回價格而作出的撤銷，以及根據第5.02(D)節但書於該基本改變購回日支付的任何相關權益)，則(I)本公司不得根據本第5.02節購回任何票據；及(Ii)本公司將安排於基本改變購回前已交回的任何票據退還持有人。

(C)確定根本變化回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第5.02(E)節發出相關基本變更通知的日期後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D)調整根本變化的回購價格。任何票據(或該票據的任何部分)在基本變動後的基本變動購回時所購回的基本變動購回價格為現金數額，相當於該基本變動的基本回購價格加上該票據的任何應計和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；然而，倘若該基本變動購回日期在定期記錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則即使按基本變動進行購回，票據持有人於該定期記錄日期收市時，仍有權於該付息日期當日或(於本公司選擇時)於該付息日期前收取該票據應累算的未付利息(僅就此等目的而言，假設該票據於該付息日期仍未清償，如該基本變動購回日期在該付息日期之前)。為免生疑問，倘若付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該基本變動購回日期發生在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)條於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息(包括該付息日期在內)。

(E)發佈根本性變化通知。於基本變更生效日期後二十(20)個歷日或之前，本公司將向每位持有人發出一份有關該基本變更的書面通知(“基本變更通知”)，並附上副本予受託人及付款代理人，該通知須註明該基本變更的回購日期及基本回購價格。如果公司在要求的交付日期(或受託人滿意的較短時間)前至少五(5)個工作日向受託人遞交高級職員證書提出書面請求，受託人應代表公司向持有人發送基本變更通知。未能遞交基本變更通知不會限制任何持有人的基本變更購回權利，亦不會以其他方式影響與基本變更後任何回購有關的任何程序的有效性。

(F)完善行使根本性變革回購權的程序。

(I)繼續交付基本面變動回購通知及待購回票據。在票據發生根本變更後，為行使其根本變更回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變動回購通知；及

(2)在該承付票上妥為背書以作轉讓。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(二)發佈根本性變化回購通知的具體內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(一)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)確定該票據的回購本金金額；及

(3)確認該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動購回權利。

(三)《撤回基本面變化回購通知》。已就票據遞交基本變動購回通知的持有人，可在緊接相關基本變動購回日期前第三個營業日收市前任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(一)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(二)註明提領本金金額，本金金額必須為認可面額；及

(3)註明該等票據的本金金額(如有的話)，並須受該等基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經批准的面額。

於收到有關票據(或其任何部分)的任何該等提取通知後，付款代理將(X)迅速向本公司交付該提取通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理，則安排將該票據(或根據第2.11節將該票據視為已退回部分回購)退回持有人。

(G)支付基本面變化回購價格。在不限制公司在第4.01(B)節規定的時間內存入基本變更回購價格的義務的情況下，公司將導致基本變更回購

根據基本變更購回而須回購的票據(或其部分)的價格，須於(I)適用的基本變更購回日期及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(以較遲者為準)或之前支付予持有人。為免生疑問，根據第5.02(D)節的但書，根據基本變更購回任何票據而須支付的利息，不論該票據是否根據第5.02(G)節的第一句交付，均須根據該但書支付。

(H)確保遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將遵守與根本變更回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守《交易法》的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以契約規定的方式在根本變更時實施此類回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.02(H)節的規定或本契約的任何其他規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，不被視為違反了第4.02(H)節規定的義務。

(I)在一定程度上支持回購。在本第5.02節條款的約束下，債券可以根據回購計劃進行回購，但只能以授權面額回購。本第5.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第5.03節規定持有人有權贖回票據。

(A)在2024年10月1日之前沒有贖回權。除非根據第5.02節發出基本變更通知、根據第5.03(B)(Ii)節進行選擇性贖回或根據第8.01節發生違約事件，否則持有人不得在2024年10月1日之前隨時選擇贖回票據。

(B)購買贖回債券。

(I)在2024年10月1日或之後贖回債券的強制性權利。在本第5.03節條款的規限下，於2024年10月1日或之後，且僅在2024年9月10日或之後未達到流動性門檻的情況下(屆時持有人可向受託人和本公司發出書面通知，説明其正在行使贖回該持有人的票據或該持有人票據的一部分的權利)，每名持有人均可贖回該持有人的票據或部分該持有人的票據，最高可贖回該日期已發行的該票據的全部本金，以該票據的授權面值以現金購買價格相等於贖回價格的方式贖回。

(Ii)提供可選的贖回。倘若尚未根據第5.02節向每位持有人發出基本更改通知，本公司可隨時或不時以可選擇贖回通知的形式向每名持有人(連同一份副本予受託人)發出書面通知，要求所有但非部分持有人以現金購買價相等於可選擇贖回價格的現金金額(“可選擇贖回”)贖回債券。應公司的要求，在交付日期前至少五(5)個工作日向受託人遞交高級職員證書，受託人應代表公司向持有人發送可選贖回通知。可選擇贖回的贖回日期將為本公司選擇的一個工作日，不超過三十五(35)個工作日，也不少於本公司發出可選擇贖回通知之日起二十(20)個工作日。公司履行贖回義務後，抵押品自動解除抵押品設定的留置權

抵押品託管人和設保人的所有義務應自動終止，而無需交付任何文書或任何當事人採取任何進一步行動，抵押品的所有權利應歸還適用的設保人。儘管有上述規定，本公司不得在第8.01(A)(I)-(Iii)節所列任何違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間進行選擇性贖回。

(C)在某些情況下禁止贖回。如(I)債券本金已根據第8.02節加快，而有關加速並未於贖回日期或之前撤銷(包括因於該贖回日期支付相關贖回價格及任何相關權益而根據第5.03(E)節的但書作出的撤銷)，或(Ii)發生重大改變，而持有人已遞交基本改變購回通知，而該通知並未根據第5.02(F)(Iii)節撤回，則本公司將安排將迄今已交回的任何該等贖回票據退還持有人。

(D)指定贖回日期。如果是強制性贖回，根據第5.03(B)(I)節選擇行使贖回權利的持有人應在贖回日期前至少十五(15)個營業日向受託人和本公司發出書面通知，説明其將在通知所述日期行使贖回該持有人票據或部分持有人票據的權利，如屬可選擇贖回，則可選擇贖回通知所述可選擇贖回日期為贖回日期。

(E)降低贖回價格。任何被要求強制贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金金額的現金金額，加上該票據到該強制性贖回日期(但不包括該強制性贖回日期)的應計及未付利息；但該票據的持有人於緊接贖回日期前的正常記錄日期的營業時間結束時，將有權於該利息支付日期當日或之前於本公司選擇的日期收取該票據應計的未付利息，但不包括該利息支付日期。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期出現在緊接該利息支付日期後的下一個營業日，則(X)支付該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)條於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)贖回價格及選擇性贖回價格將包括從該利息支付日期起贖回的票據的利息，幷包括該利息支付日期在內。

(F)發出兩份贖回通知。

(I)發出強制性贖回通知。若要根據第5.03(B)(I)節要求贖回持有人票據，持有人必須按照第5.03(D)節的規定向本公司、受託人及付款代理人發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。

*此類贖回通知必須註明：

(1)懷疑持有人已將持有人的票據召回贖回；

需贖回的本金金額(或持有人可接受的較低贖回金額)；

(二)確定該項贖回的贖回日期；

該等贖回的贖回價格(如贖回日期是在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則須説明根據第5.03(E)節的但書支付利息的款額、方式及時間)；及

(3)註明《附註》的CUSIP及ISIN編號(如有)。

(Ii)發出可選的贖回通知。如欲根據第5.03(B)(Ii)條向持有人提供選擇性贖回，本公司必須向持有人、受託人及付款代理人發出(或安排送交)有關該等選擇性贖回的書面通知(“選擇性贖回通知”)。

*此類可選的贖回通知必須註明：

(一)證明該通知為可選的贖回通知；

(二)支付應贖回本金，為全額未償本金；

(三)確定該項贖回的贖回日期；

(4)確定該贖回的可選贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期之後，在下一個利息支付日期或之前，則應根據第4.03(E)節的但書支付利息的金額、方式和時間)；以及

(5)註明《附註》的CUSIP及ISIN編號(如有)。

(G)支付可選贖回價格和贖回價格。在不限制本公司於第4.01(B)節所禁止的時間存入贖回價格及可選擇贖回價格(視何者適用而定)的義務下，本公司將安排鬚贖回的票據(或其部分)的贖回價格及可選擇贖回價格(視何者適用而定)在適用的贖回日期或之前支付予持有人，但須受第5.03(B)節的規限。為免生疑問，根據第5.03(E)節但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該等但書支付。

第六條禁止所有權限制

第6.01節規定了所有權的限制

(A)限制實益所有權限制。即使本附註有任何相反規定，本公司不得依據票據發行股份，任何該等發行均屬無效，並視為從未發行過，但在生效發行普通股後，該持有人連同其他出資方合共實益擁有的普通股總數將超過緊接該發行普通股後已發行普通股總數的4.99%(“最高百分比”)，只要：根據第3.01(A)節規定鬚髮行的普通股股份總數應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人及其他歸屬各方超過最高百分比的時間或時間，在該時間或時間持有人將獲授予該等股份(以及在該首次發行或類似擱置的任何後續發行時宣佈或作出的任何該等股份)。

同樣的程度，就好像沒有這樣的限制。就前述句子而言，股東及持股人出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括該持股人及該持股人的其他出讓方持有的普通股股份數目加上就該句子作出決定的普通股股份(或其適用部分)的發行可發行普通股股份數目，但不包括因行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的普通股股份數目(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受6.01(A)節所載限制的轉換或行使限制。就本第6.01(A)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。受託人沒有義務計算持有人的實益所有權。就本契約和票據以及任何票據的發行而言，在決定本公司根據第三條可發行的普通股流通股數量而不超過最高百分比時，持有人可依賴(X)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新公佈的公告或(Z)本公司列載已發行普通股股份數目的任何其他書面通知(“報告已發行股份數目”)。在任何時候，如持有人提出書面或口頭要求，本公司應在一(1)個交易日內以書面或電子郵件方式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人和任何其他歸屬方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券(包括該持有人票據)後確定。如果根據該持有人票據向持有人發行普通股股份會導致該持有人及該持有人的其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，則該持有人及該持有人的其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應視為無效，並應從一開始就註銷。該股東無權投票或轉讓多出的股份。於向本公司遞交書面通知後，持有人可不時將最高百分比增加或減少至該通知所指定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)最高百分比的任何有關增加將於該通知送交本公司後第六十一(61)日生效，及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及該持有人的其他付款方，而不適用於並非該持有人的付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本契約條款可發行的普通股股份及超過最高百分比的票據，不得被視為持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言)而實益擁有。先前不能根據本款規定的票據向持有人發行普通股，不影響本款規定在隨後確定是否有能力發行普通股方面的適用。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第6.01(A)節的條款以外的其他方式，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第6.01(A)節所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得免除，並適用於票據的繼承人。即使本協議有任何相反規定，任何持有人如發行任何股份，連同其署名

任何一方實益持有合計超過普通股最高百分比股份的股東，必須在發行股份前至少一(1)個營業日向本公司遞交書面通知(“最高百分比通知”)。最高百分比通知將説明此類股票的發行將超過最高百分比。如該持有人未能遞交最高百分比通知，本公司不應被視為違反本公司發行股份的本契約。持股人將根據報告的流通股數量及時通知公司，何時可以發行全部或部分普通股，但不超過普通股及其出資人的最高百分比，公司應迅速發行普通股。

(B)完成高鐵審批。即使契約或票據有任何相反規定，本公司不得依據票據發行股份，任何持有人亦無權根據契約及該持有人票據的條款及條件根據票據收取股份，而任何此等發行均屬無效，並視為從未作出，除非及直至該等普通股的轉換或發行生效後，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法令”)規定的適用等待期(如有)已屆滿或終止，而任何所需的許可、批准、根據適用於完善普通股發行的任何其他反壟斷法的豁免，應已獲得豁免。為進一步但不限於前述規定，在根據《附註》發行任何普通股之前，如果《高鐵法案》要求，該持有人應根據《高鐵法案》第16 C.F.R.第(803.5(A)節)向本公司發出書面通知，並(X)根據《高鐵法案》就本公司擬進行的交易儘快提交適當的通知和報告表，(Y)在合理可行的情況下，儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何額外資料和文件材料，及(Z)在商業上合理的努力，採取或促使採取符合本第6.01(B)節的所有其他必要、適當或適宜的行動，以在實際可行的情況下儘快根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，或獲得所需的授權。在不限制前述規定的情況下，雙方應請求並應盡商業上合理的努力，使《高鐵法案》規定的等待期提前終止。

(C)在任何情況下，受託人均無責任確定普通股的任何實益擁有人，或就本條第6條所載限制作出任何決定、監察或以其他方式採取任何行動。

第七條繼承人

第7.01條規定公司何時可以合併等

(A)總體上是這樣的。本公司不會與本公司及其附屬公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)如所產生的尚存或受讓人(X)為本公司，或(Y)如非本公司，則為根據其司法管轄權妥為組織和存在的實體(“繼承實體”)，該組織明確承擔(通過在該企業合併事件生效時或之前籤立並向受託人交付本文書的補編)本公司在本文書項下的所有義務

證券購買協議、契約、票據及其他交易文件；及

(Ii)證明公司在企業合併活動完成前已履行第5.02節規定的義務；及

(Iii)在該等業務合併事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

(B)向受託人遞交高級人員證書及大律師意見。在任何企業合併活動的生效時間之前，公司將向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份都聲明(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約)符合第7.01(A)節；以及(Ii)該契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第7.02.第7.02節：繼承人實體被取代。

於任何符合第7.01節的業務合併事件生效時，繼承實體(如非本公司)將繼承並可行使本公司在契約及票據項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承實體已於契約及票據中被命名為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司將獲解除其於契約及票據項下有關票據的責任。

第八條違約和補救辦法

第8.01.節規定了違約事件。

(A)對違約事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)在任何票據的本金或贖回價格、可選贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期日、贖回或贖回時或其他情況下)出現違約；

(Ii)在任何票據的利息到期時，在付款中發生兩(2)個工作日的違約；

(Iii)對公司未能在契約要求時及時交付根本變更通知的責任；

(Iv)提供公司關於是否發生任何違約事件的重大虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(V)防止公司在第7條和第3.01(A)、(G)和(H)條下的義務違約；

(Vi)對本公司在契約、票據或其他交易文件下的任何義務或協議的違約(本第8.01(A)條第(I)至(V)或(Vii)至(Xvii)款所述的違約除外)，或在任何重大方面違反任何陳述、保證或契諾(陳述或

任何交易單據的擔保(受重大不利影響或重大限制，不得在任何方面違反)；然而，如果該違約可被糾正，則該違約不應成為違約事件，除非公司未能在公司意識到其發生後的以下適用天數內治癒該違約(“治療期”)，且僅就第4.14節所列契約違約而言，任何兩個治療期之間必須至少有(30)天：(A)就第4.08節第4.09節所述契約違約而言：第4.10節、第4.11節、第4.12節、第4.14節(以下(B)項所述除外)、第4.15節、第4.18節、第4.19節或第4.24節，五(5)日；(B)於2024年6月30日前發生本文第4.14節所載契約違約的情況，則為三十(30)天；但前提是，在該違約發生時及相關的補救期間(X)，本公司的市值按彭博資訊計算，等於或大於7億美元(700,000,000美元)，(Y)符合股權條件，及(Z)本公司的流動資金等於或大於2,500,000美元(25,000,000美元)或(C)在其他情況下，三十(30)天。為免生疑問，如在上述三十(30)天期間，本公司的流動資金減少至2,500萬美元(2,500,000,000美元)以下，則五(5)天的治療期將適用於上述(B)項；

(Vii)由於(I)本公司或其任何重要附屬公司在到期(實施任何適用寬限期)時未能償還本公司或其任何重要附屬公司本金總額至少超過1,000萬美元(10,000,000美元)(或其外幣等值)的任何債務，不論該等債務於發行日期存在或其後產生；或(Ii)本公司或其任何重要附屬公司的本金總額至少超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)(或其外幣等值)的任何其他債務的任何條款或條款下發生的任何違約或違約，如果該違約或違約的影響是導致該等債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈到期；但如在票據加速發行前，與該等其他債務有關的任何該等失責、違約或失責已獲糾正或免除，任何與該等債務有關的加速或該等債務在任何適用寬限期結束後的十(10)個營業日內清償，則因該等失責、違約、違約或加速(視屬何情況而定)而導致的任何失責或失責事件(但不包括加速發行的票據)，只要不與任何判決、判令或適用法律衝突，均須自動撤銷；

(Viii)針對本公司或其任何重要附屬公司作出的一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反則可能導致判決、命令或裁決的任何和解)，以支付總計至少1,000萬美元(10,000,000美元)(或其外幣等值)(不包括已通知保險人且未拒絕承保的任何保險金額)，並針對本公司或其任何重要附屬公司作出，但仍未獲履行；及(I)任何債權人須已在任何該等判決後啟動執行程序，命令或裁決或和解，或(Ii)在進入後的連續十(10)個工作日期間，(A)暫停執行該命令或裁決或和解，或(B)該命令、裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保，以待上訴；

(Ix)根據任何破產法或任何破產法的涵義，向本公司或其任何重要附屬公司提供下列任何一項：

(一)當事人啟動自願案件或者訴訟程序的；

(2)法院同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)其同意指定託管人或其財產的任何重要部分；

(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)破產管理人根據任何外國破產法採取任何類似行動；或

(6)債權人一般不償還到期債務；或

(X)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(1)在非自願案件或訴訟中，要求對公司或其任何重要子公司進行救濟；

(2)指定本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(三)責令本公司或其任何重要子公司清盤；

(4)美國根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

在本條款第8.01(A)(X)款規定的每一種情況下，該命令或法令至少在三十(30)天內未被擱置並有效；以及

(Xi)質押協議或抵押應因任何原因未能或停止設立單獨的有效和完善的第一優先權(受允許留置權的約束，包括因法律的實施而產生的留置權)，在每種情況下，根據質押協議或抵押的條款，以抵押品受託人為受益人的留置權，或質押協議或抵押的任何重大條款應因任何原因在任何時間停止對本公司有效、具有約束力或可對本公司強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或對本公司具有管轄權的任何政府當局啟動，尋求確定其無效或不可執行性；

(十二)改革開放。[保留區];

(十三)改革開放。[保留區];

(Xiv)對普通股連續三(3)個交易日停牌或未能在符合資格的交易所交易或上市的情況進行審查；

(十五)工作人員。[保留區];

(Xvi)懷疑本公司重大違反《證券購買協議》第4(R)條；及

(Xvii)指控本公司(A)未能按交易法規定的方式及期限(實施任何適用的延期或寬限期)，及時向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告，或(B)因季度報告或年度報告中的錯誤陳述或遺漏而重述先前提交給委員會的任何該等季度報告或年度報告，而該等錯誤陳述或遺漏會合理地預期會造成重大不利影響。

(B)這些原因無關緊要。第8.01(A)節規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

(C)發出違約事件的通知。本公司將立即向抵押品代理人、抵押品託管人和受託人的一名負責人發出關於該違約事件的書面通知，該通知應包括：(I)對適用的違約事件的合理描述；(Ii)違約事件發生的日期；(Iii)違約事件最初發生的日期。

第8.02節。加速。

(一)允許在某些情況下自動加速。如果本公司發生第8.01(A)(Ix)或8.01(A)(X)款所述的違約事件(並不僅限於本公司的一家重要子公司)，則等同於加速金額的金額將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。

(B)加快可選加速。倘若違約事件(不包括第8.01(A)(Ix)或8.01(A)(X)節所載有關本公司且並非僅涉及本公司一間重要附屬公司的違約事件)發生且仍在繼續，則規定持有人可透過向本公司及受託人發出書面通知(“可選擇加速通知”)，宣佈一筆相等於當時所有未償還票據的加速金額的款項即時到期及應付。

(三)取消提速。即使契約或票據有任何相反規定，如(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的本金或利息未獲支付或豁免除外)已獲補救或豁免，則規定持有人可代表所有持有人通知本公司及受託人撤銷任何加快發行的票據及其後果。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第8.03節：適用於其他補救措施。

(A)董事會受託人可尋求所有補救措施。如果發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救措施，以追回與債券有關的任何到期款項，或強制履行契約或債券的任何規定。

(B)處理其他程序事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。延遲或

受託人或任何持有人在違約事件發生後在行使任何權利或補救措施時的遺漏，不會損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都將是累積的。

(C)簽署《存款賬户管制協議》。除非違約事件已發生且仍在持續，且抵押品受託人已根據抵押品信託協議發出通知，否則抵押品受託人不得就受任何存款賬户控制協議約束的任何賬户或任何存入或持有於該等賬户內的現金或其他資產發出任何指示，抵押品代理人亦不得指示抵押品受託人發出任何指示，除非抵押品信託協議另有規定，否則不得就抵押品受託人同意交付任何該等行使或發行作出指示，但將繼續對該等賬户行使控制權或控制權。

第8.04節規定了對過去違約的豁免。

根據第8.01(A)節第(I)、(Ii)或(Vi)款發生違約事件(但僅在第(Vii)款的情況下，該違約事件是由任何契約下的違約引起的，且未經每名受影響持有人同意不得修改)，而可能導致該違約事件的違約只有在每名受影響持有人同意下方可放棄。任何其他違約或違約事件，均可由所需持有人以書面通知本公司及受託人的方式，代表所有持有人放棄。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為已被治癒。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第8.05節：多數票控制。

在符合抵押品信託協議的情況下，所需持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以行使受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人和抵押品代理人均可拒絕遵循與法律、契約、票據或任何其他抵押品文件相牴觸的任何指示，或受託人或抵押品代理人(視情況而定)認為可能過度損害其他持有人權利的任何指示(應理解，受託人和抵押品代理人沒有確定任何指示是否有損於任何持有人權利的肯定責任)或可能涉及受託人或抵押品代理人承擔責任的任何指示，除非受託人或抵押品代理人就受託人或抵押品代理人的任何損失、債務或費用向受託人或抵押品代理人提供令受託人或抵押品代理人滿意的擔保和賠償。如果適用，這可能是受託人或抵押品代理人(如果適用)遵循該指示而產生的。

第8.06節規定了對訴訟的限制。

**任何持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施(除非強制執行(X)其收取任何票據的本金或贖回價格、可選贖回價格或基本變動回購價格的權利；或(Y)其根據3.01(A)節可發行的普通股股份、3.01(G)節的現金付款或3.01(H)節的全額付款的權利)，除非：

(A)該等持有人是否曾就失責事件向受託人遞交通知；

(B)在被要求的持有人向受託人提出尋求補救的請求之前；

(C)向上述一名或多名持有人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補因受託人提出上述要求而可能導致受託人蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)如果受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內沒有遵守請求；和

(E)在該六十(60)個日曆日期間，所需持有人不會向受託人提交與該請求不一致的指示。

禁止票據持有人不得使用契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人使用該契約是否符合前述規定。

第8.07節規定持有人有收取貨款和提起訴訟以強制執行這種權利的絕對權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第9.01節)，票據持有人有權收取(I)根據本契約第3.01(A)節可發行的普通股股份，(Ii)根據本契約第3.01(G)條支付的現金，(Iii)根據本契約第3.01(H)條支付或交付(Iv)本金或贖回價格、可選贖回價格或基本變動回購價格或其任何利息的權利，在契約及票據所規定的有關到期日或之後發出該票據，或在該等到期日後就強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟，未經該持有人同意，將不會受到損害或影響。

第8.08節受託人提起的託收訴訟。

根據第8.01(A)條第(I)、(Ii)或(V)款，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以其個人名義和作為針對本公司的明示信託的受託人，就(X)根據本契約第3.01(A)條可發行的普通股股份和(Y)任何違約權益的未支付或未交付本金、可選贖回價格或基本變動回購價格或利息(以適用為準)，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括基礎契約第7.7節規定的補償；但本契約並不規定受託人取得、控制或管有普通股，或協助交付普通股。

第8.09節：受託人可提交索賠證明。

**受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中容許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據基礎契約第7.7節應支付給受託人的任何其他金額。在上述法律程序中，任何該等補償、開支、支出、墊款及其他款項如因任何理由被拒絕從遺產中支付，則上述款項的支付將以任何及全部的留置權作為保證，並將從任何及全部款項中支付。

持有人有權在這種程序中(無論是在清算中或根據任何重組或安排計劃或其他方式)獲得的分配、股息、金錢、證券和其他財產。本契約並不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第8.10節優先順序。

*受託人將按下列順序支付或交付其根據本第8條從公司、抵押品代理人或抵押品受託人收取或接收的任何金錢或其他財產：

第一：向受託人、抵押品代理人和抵押品受託人及其各自的代理人和代理人支付基礎契約和本補充契約和抵押品文件項下的到期金額，包括支付受託人、抵押品代理人或抵押品受託人(視情況而定)發生的所有費用、賠償、開支和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二：就債券上到期的未付款項或其他財產，包括債券的本金或贖回價格、可選贖回價格或基本變動回購價格，或任何利息或任何加速到期金額，或任何到期的全數付款，或在股票短缺付款日所需的任何現金付款，按比例支付，而沒有任何種類的優先或優先次序；及

第三：對公司或有管轄權的法院指示的其他人的責任。

*受託人可根據第8.10節為任何付款或交付指定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司至少在該記錄日期之前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期和該付款的金額或該交付的性質(視適用情況而定)。

第8.11節關於費用的承諾。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟一方提交支付該訴訟的費用的承諾，及(B)在充分考慮該訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直及誠意後，評估針對該訴訟中的任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；但本第8.11條不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第8.07條提起的訴訟或所要求的持有人提起的訴訟。

第8.12節規定了受託人向持有人提供違約通知的義務。

如果違約已經發生並且仍在繼續，或者違約事件發生並且實際上為受託人的負責人所知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時並不實際知道該違約或違約事件，則受託人應立即(無論如何在

責任人員實際知悉後十(10)個工作日)；然而，除非發生任何票據本金或利息的違約或違約事件，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。受託人將不會被視為已收到任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)的通知，除非責任人員根據第14.01節在受託人的地址收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，並且該通知提及附註和本補充契約，並聲明該通知為違約通知。

第九條：修改、補充和豁免

第9.01節未經持有人同意，不得擅自使用。

*即使第9.02節有任何相反規定，本公司、受託人和抵押品代理人(視情況而定)可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約、票據或抵押品文件：

(A)糾正契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)就本公司在契約或債券項下的責任增加擔保；

(C)為債券提供額外抵押品；

(D)為持有人的利益而在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(E)根據並遵守第7條的規定，就本公司在契約和票據項下的義務作出規定，或根據第3.25(B)節並遵守第3.25(B)節的規定，就根據抵押品文件承擔任何設保人的義務或根據抵押品文件增加一名或多名額外的設保人、質押人或抵押人作出規定；

(F)根據契約或抵押品文件，解除全部或任何部分抵押品(或抵押品價值的全部或任何部分)或免除擔保人對擔保債務的擔保；

(G)遵守《美國證券交易委員會》關於根據當時有效的《信託契約法》實施或維持該契約或其任何補充契約的資格的任何要求；

(H)應規定適用於根據契約發行的任何票據(初始票據除外)的任何轉讓限制，這些票據在最初發行時構成《證券法》第144條所指的“受限制證券”，或最初依靠《證券法》下的S條例發行的；或

(I)不得對契約或票據進行任何其他更改，而該更改不會個別地或與所有其他此類更改一起對持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響。

此外，在未經任何持有人同意的情況下，即使本契約或票據有任何相反規定，(I)第12.01或(Ii)節所規定的，如票據已獲償還或

如果抵押品全部贖回，抵押品將自動從抵押品文件創建的留置權中解除(在第(Ii)項的情況下，與票據有關的義務有關)，抵押品代理人和設保人的所有義務將自動終止，而無需交付任何票據或任何一方採取任何進一步行動，抵押品的所有權利應歸還給設保人(視情況而定)。在任何此類終止後，抵押品代理人應根據要求將抵押品代理人或抵押品受託人(如適用)根據任何抵押品文件持有的任何抵押品交付(或促使抵押品受託人交付)給設保人(如果適用)，並在適用的情況下將任何文件籤立並交付(或促使籤立和交付)給設保人(如果適用)，設保人應合理地要求提供終止的證據。

第9.02節。經持票人同意，方可使用。

(A)總體上是這樣的。在符合第9.01、8.04、8.05及8.07節及緊隨其後的判刑的規定下，本公司、受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)可在所需持有人的同意下，修訂或補充契約、票據或抵押品文件，或放棄遵守契約、票據或抵押品文件的任何規定。儘管前述句子有任何相反的規定，但除第9.01節另有規定外，未經各受影響的持有人同意，不得對本契約或本附註作出任何修訂或補充，或放棄本本契約或本附註的任何規定：

(I)允許減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(Ii)可調低任何票據的贖回價格、可選擇贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可或將贖回或購回債券的時間或情況；

(三)允許降低任何票據的利息利率或延長支付期限；

(Iv)可減少或延長根據第3.01(A)節可發行的任何普通股的金額或延長髮行時間，或根據本契約及《票據》第3.01(H)節減少或延長根據第3.01(G)節在股票短缺支付日的現金支付或根據第3.01(H)節全額支付；

(V)不得損害第8.07節規定的任何持有人的權利(因為該節自發行之日起生效)；

(Vi)允許更改票據的排名；

(Vii)不得以現金支付任何票據，或在非契約或票據所述的付款地點付款；

(Viii)可以減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(Ix)可對本第8.02條或本契約或本附註的任何其他修訂、補充、豁免或修改條款作出任何修改，而該等修改、補充、豁免或修改條文須經各受影響持有人同意。

為免生疑問，根據本第9.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，任何對契約或附註的修訂或補充，或放棄對附註或附註的任何規定，均不得更改任何票據的到期對價金額或類別

(不論於付息日期、贖回日期、基本變動購回日期或到期日或其他日期)、或日期(S)或時間(S)，有關代價須於未經各受影響持有人同意下支付或交付(視何者適用而定)。

(B)債券持有人不需要批准任何修正案的特定格式。根據第9.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第9.03條修訂、補充和豁免的通知。

在根據第9.01節或第9.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快向持有人及受託人發出通知，説明(A)該等修訂、補充或豁免的實質內容及(B)説明其生效日期；但倘若該等修訂、補充或豁免已包括在本公司於生效後四(4)個營業日內提交予美國證券交易委員會的定期報告內，本公司將無須向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第9.04節：協議的撤銷、效力和徵求意見；特別記錄日期等。

(A)對異議的撤銷和效力進行審查。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成任何票據後續持有人的同意)任何票據的後續持有人的同意，範圍與同意持有人的票據相同的債務的任何部分，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第9.04(B)節禁止的)關於該票據的任何此類同意，方法是在該等修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知。

(B)更新特別記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或根據第9條採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則即使第9.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人；但是，此類同意不得在記錄日期後超過120個日曆日內生效或生效。

(C)繼續徵求意見。為免生疑問，契約或債券內凡提及持有人同意的地方，均視為包括任何債券的回購、投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(四)具有法律效力和約束力。根據本細則第9條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效，而當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。

第9.05節：註釋和交流。

*如果任何修訂、補充或豁免更改了票據的條款，則受託人在公司的指示下，或公司可酌情要求該票據的持有人

將該票據交付受託人，以便受託人在本公司的指示下，在該票據上放置由本公司準備的適當批註，並將該票據返還給該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映經更改條款的新票據。未能根據本第9.05節作出任何適當的批註或發行新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.06節授權受託人籤立補充契約。

*受託人和抵押品代理人將簽署和交付根據第9條授權的任何補充契約或修訂；但是，受託人和抵押品代理人不必(但可以在其唯一和絕對的酌情決定權下)簽署或交付對受託人和抵押品代理人的權利、義務、責任、賠償或豁免產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在籤立任何該等補充契約或修訂時，受託人及抵押品代理人將有權收取並(在符合基礎契約第7.1及7.2條的規限下)獲得完全保障，以依據高級人員證書及律師的意見，説明(A)該等修訂或補充契約的籤立及交付是經該契約授權或準許的；及(B)如律師認為，該等修訂或補充契約根據其條款對本公司是有效、具約束力及可強制執行的。

第十條執行清償和清退

第10.01節。終止公司的義務。

*在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.12節更換的票據除外)是否已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日、基本變動購回日或到期日)已釐定的現金數額；

(B)如公司已為持有人的利益而安排將足以償還當時所有未償還票據(根據第2.12節更換的票據除外)的所有金額或其他財產的現金，以不可撤銷的方式存入受託人或付款代理人，或以其他方式安排將現金交付持有人；

(C)該公司是否已支付其根據該契約須就該等債券支付的所有其他款項；及

(D)公司是否已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明就債券解除契約的先決條件已獲滿足；

然而，只要本契約第13條和第14.01節在清償期間仍然有效，第2.14節中的第2.14節和受託人和付款代理人對存放在他們處的金錢或其他財產的義務將在清償後繼續存在。

在本公司提出書面要求後，受託人將確認本公司對該附註的滿意及清償。

第10.02節：向公司償還款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，如任何人士持有任何現金或其他財產用於支付或交付票據，而該等現金或其他財產在該等付款或交付日期後兩(2)年後仍無人認領，則受託人及付款代理人將立即通知本公司(並應本公司的要求迅速向本公司交付)。在該等現金或其他財產交付予本公司後，受託人及付款代理人將不再就該等現金或其他財產對任何持有人負任何責任，而有權獲得該等現金或其他財產付款或交付的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第10.03節。不允許復職。

*如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第10.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第10.01條對契約的解除將被撤銷；然而，倘若本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將取代該等持有人從受託人或付款代理人(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第十一條設立抵押品機構

第11.01節。抵押品代理人。

(I)指定及委任HB Fund LLC擔任本協議項下的抵押品代理；(Ii)指定及委任抵押品代理擔任抵押品信託協議項下的擔保平價留置權代表；及(Iii)授權及指示抵押品代理分別代表持有人、抵押品代理及本協議及其他交易文件下的受託人，委任抵押品信託協議項下的抵押品受託人。

根據抵押品信託協議，抵押品代理人應持有(或導致抵押品受託人持有)票據條款所要求的所有留置權和證券權益，並將有權強制執行。除非持有至少過半數未償還票據本金的持有人另有規定，抵押品代理人不應承擔下列義務：

(A)有權按照看來是由任何人交付給它的指示行事；

(B)有權取消抵押品贖回權或以其他方式執行任何留置權；或

(C)不得對任何或所有抵押品文件、由此產生的留置權或抵押品採取任何其他行動。

第11.02節適用於任何抵押品的申請收益。

    

在任何情況下，在抵押品信託協議的規限下，如果抵押品代理人出售任何保證任何票據的抵押品或以其他方式變現，與授予

抵押品代理人或抵押品託管人為票據提供擔保時，抵押品代理人從止贖、催收或其他強制執行中獲得的收益將由抵押品代理人根據第8.10節交付受託人申請。

在本契約第13條及抵押品信託協議的規限下，抵押品代理可代表票據持有人指示抵押品受託人採取其認為必要或適當的行動，以執行任何適用抵押品文件的任何條款，以及收取及收取本公司就票據應付的任何及所有款項。

第11.03節抵押品代理人對抵押品的責任限制。

*如果抵押品代理人善意地選擇任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，抵押品代理人應被視為在保管保證其所擁有的票據的任何抵押品時已採取合理的謹慎措施，如果該抵押品得到的待遇與其給予自己財產的基本相同，則抵押品代理人不對任何此類抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

抵押品代理人不對保證票據的任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何該等抵押品的留置權或證券權益的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等作為或不作為構成抵押品代理人的疏忽或故意失當行為、任何該等抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性、任何該等抵押品的公司所有權的有效性、為任何該等抵押品提供保險或繳税，則不在此限。保險費或其他有關抵押品的付款、收費、評估或留置權，或與維持任何該等抵押品有關的其他事宜。

在此情況下，抵押品代理被授權和指示(I)訂立其所屬的交易文件，不論是在成交當日或之後籤立，(Ii)按交易文件所載條款約束受託人和持有人，以及(Iii)履行和遵守交易文件下的義務。

*即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人只能根據必要持有人的指示或根據抵押品信託協議就交易文件和抵押品採取行動，受託人沒有義務以抵押品代理人或擔保平價留置權代表的身份向抵押品代理人提供任何指示或指示。

根據本協議和其他交易文件，抵押品代理人可能被轉換或合併，或可能與之合併，或可能出售或轉讓其全部或基本上所有公司信託業務和資產的任何公司或組織，或抵押品代理人作為一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的公司或組織，將成為抵押品代理人的繼承人(包括以擔保平價留置權代表的身份)，並將擁有並繼承這些權利，

與其前身相同的權力、義務、豁免和特權，無需籤立或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

*儘管本協議有任何相反規定，但如果與第11.03節的條款和抵押品信託協議的條款發生衝突，則以抵押品信託協議為準。

根據規定，抵押品代理人可隨時向發行人、受託人和持有人發出至少30天的事先書面通知，在沒有任何理由的情況下辭職。持有大部分未償還票據的持有人可隨時向發行人、其他持有人、受託人和抵押品代理人遞交書面文件，在沒有理由的情況下將抵押品代理人免職。抵押品代理人根據第11.03條的規定辭職或免職，在該持有人指定繼任抵押品代理人並接受該指定之日之前，不得生效。

第十二條抵押品和擔保

第12.01條。總司令。

此外，票據應以優先順序提供擔保(受允許留置權的限制)，並對抵押品進行留置權。

    

第12.02節提供安全文件。

(A)為抵押抵押債務，(I)出質人於籤立及交付本補充契約的同時，於發行日期訂立質押協議，授予抵押品受託人對抵押品的留置權，惟須受準許留置權規限；及(Ii)本公司同意將採取一切合理需要的行動，以確保擔保債務在任何時候均以抵押品留置權作抵押，但本契約條款另有準許者除外。

(B)各票據持有人接納票據後，被視為已同意及同意質押協議的條款(按其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代)，並已授權及指示抵押品受託人訂立質押協議，並授權及賦權抵押品受託人按質押協議所載約束票據持有人，並履行其義務及行使其在質押協議下的權利及權力，包括訂立契約或質押協議條款所容許的修訂。

(C)儘管本契約或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，受託人和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的設立、有效性、完善性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因其根據本合同採取行動或不作為而受損，對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性，對抵押品授予人的所有權的有效性，對抵押品的保險或税款、費用的支付，對抵押品的評估或留置權，或者關於抵押品的維持的其他方面。

(D)*受託人無義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲取所需的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據本契約或質押協議或其他抵押品文件授予抵押品代理人或抵押品受託人的擔保權益，或(Ii)使抵押品受託人能夠行使和執行其在本契約或質押協議或其他抵押品文件項下關於該等質押和擔保權益的權利。此外，受託人不承擔(I)與本公司的作為或不作為有關的責任或責任，或(Ii)對抵押品中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性，或該等擔保權益的完善性和優先權。

(E)在發行日期起計60天內(或抵押品受託人全權酌情同意的較後日期)，本公司將安排抵押人向抵押品受託人交付抵押財產的抵押，並向抵押品受託人交付Kean Miller LLP律師的意見，日期為按揭日期或之前，並涵蓋類似交易中慣用的事項，形式及實質須令抵押品信託協議下的抵押品受託人合理滿意。

第12.03節。更詳細。[已保留].

第12.04節規定了抵押品的擁有、使用和解除。

(A)通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品文件和本契約中關於抵押品的擁有、使用和解除的規定。通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品可以，並在適用的情況下，根據本補充契約和抵押品文件的條款解除或替換。

第(B)款規定，抵押品受託人對抵押品的留置權應在抵押品全部付清並清償所有未償擔保債務時或根據第9.01節最後一段的規定自動解除。

(C)除上述情況外，擔保債券的抵押品的留置權在以下情況下將有權解除：

(1)根據本補充義齒第9.02節的規定，經持有者同意進行修復；或

如果(A)質押人在本公司允許的交易中將質押抵押品出售、轉讓或以其他方式處置給發行人或其全資子公司；但受讓人應立即就質押抵押品以質押協議的形式向抵押品受託人交付一份全面籤立的質押協議，或(B)抵押財產由抵押人在本公司允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置；但受讓人應迅速將實質上以抵押形式就抵押財產簽署的抵押品交付抵押品受託人。

根據第(D)條，抵押品受託人應籤立和交付所有此類授權和其他文書，並採取抵押品受託人合理要求的行動(持有人將被視為已同意並授權抵押品受託人籤立和交付任何此類授權或文書並採取任何此類行動)，以證明、確認和完成第12.04(B)和(C)節規定的抵押品的任何解除。

(E)受託人、抵押品代理人和抵押品受託人有權就任何留置權的解除收到律師意見和高級人員證書，以證明符合本契約和抵押品文件的條款。

第12.05節。提起訴訟以保護抵押品。

在符合本契約第13.01和13.02節以及抵押品文件的規定下，受託人或抵押品代理人可全權酌情決定，無須持有人同意，代表持有人，並應在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示下，採取其認為必要或適當的一切行動，以強制執行抵押品文件的任何條款，並收取與擔保債務有關的任何及所有應付款項。在抵押品文件條文的規限下，每名受託人及抵押品代理人均有權自行決定及無須持有人同意，或在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示下，提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反抵押品文件或契約的行為而受損，以及受託人或抵押品代理人認為為保障其利益及受託人或抵押品代理人及抵押品持有人的利益而認為必需的訴訟及法律程序。

第12.06節規定接管人、受託人或抵押品代理人可行使的權力。

如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則可由該接管人、受託人或抵押品代理人行使第XII條所賦予發行人有關該等財產的免除、出售或其他處置的權力及抵押品文件，而由該接管人或受託人簽署的文書，應被視為等同於本第XII條條文所規定的發行人或發行人任何一名或多名高級人員簽署的任何類似文書。

第12.07節規定了與抵押品有關的確定。

如果(I)受託人或抵押品代理人根據抵押品文件收到發行人的任何書面請求，要求同意或批准與抵押品有關的任何事項或事物，或發行人對此的義務；(Ii)根據抵押品文件的規定，受託人或抵押品代理人應履行或交付任何文書；或(Iii)受託人和抵押品代理人的一名負責人應收到發行人不履行任何契約或違反抵押品文件中規定的對發行人的任何陳述或保證的書面通知，以及，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，受託人或抵押品代理人有理由相信受託人或抵押品代理人的迴應或行動並未根據本條例或抵押品文件以其他方式具體考慮，則在每一種情況下，受託人或抵押品代理人應在30個工作日內通知

對於已請求同意或要求交付的履行或文書，或已收到書面通知的不履行或違反的事項或事情，持有者以書面形式持有，費用由發行人承擔。根據本補充契約第8.05節持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，有權指示受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)對上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何情況作出迴應。

第12.08節。[已保留].

第12.09節。[已保留].

第12.10節保護買方的權利。

*聲稱根據抵押品文件從本合同解除的任何財產或權利的購買者或受讓人沒有義務確定受託人或抵押品代理人執行解除或查詢是否存在本合同規定的行使該權力的任何條件；任何購買者或受讓人也沒有義務確定或詢問發行者是否有權做出此類出售或其他處置。

第十三條受託人

第13.01條説明受託人的職責。

(A)無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其本人事務的情況下所會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見；

然而，任何該等人員的證書或大律師意見，如本條例任何條文明確規定須提供予受託人，則受託人須審查該人員的證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的格式要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制第13.01(B)條的效力。

(Ii)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任。

(Iii)對於受託人根據本契約第8.05節就票據根據本契約可獲得的任何補救措施或行使受託人根據本契約賦予受託人的任何信託或權力而根據本契約就票據真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，受託人概不承擔責任，而該行動是按照大部分未償還票據持有人的指示，與進行任何法律程序的時間、方法及地點有關。

(Iv)執行本契約中以任何方式與受託人有關的每一項規定，均受本第13.01條和第13.02條的約束。

(V)*受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人根據其全權酌情決定權，就其在履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任，獲得令其合理滿意的彌償。

(Vi)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(Vii)-本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未能就該等風險向受託人作出令其滿意的足夠賠償。

(Viii)對於付款代理人、註冊官和任何認證代理人，應有權享有本第13.01(C)節、第13.02節和第13.07節第(V)、(Vi)和(Vii)款中關於受託人的保護和豁免。

第13.02條：受託人的權利。

(A)任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)，受託人可最終倚賴，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)允許受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)如果受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，則受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。

(E)受託人可諮詢大律師，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在沒有故意不當或疏忽的情況下采取、忍受或遺漏並依賴於此而採取的任何行動，應是充分和完全的授權和保護。

(F)*受託人無義務應任何票據持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)*受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查。

(H)*除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，而該通知提及票據及本契約，並述明該通知為失責通知或失責事件，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(I)*受託人作出本契約所列事情的準許權利不得解釋為一項責任，而就該等準許權利而言，受託人除疏忽或故意行為不當外，概不對其負責。

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(K)*受託人有權要求及接受本公司或持有人的書面指示，並不對受託人根據本公司或持有人的書面指示採取或不採取任何行動而可能產生的任何性質的任何損失或損害承擔任何責任或責任。

(L)表示，受託人不負責監督他人的表現或其他人未能履行其職責，包括公司、抵押品代理人(包括以擔保平價留置權代表的身份)或抵押品受託人。

(M)受託人應任何人的請求或授權或同意而依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，而該人在提出該請求或給予該授權或同意時是任何票據的持有人，則該等行動對票據的未來持有人以及為換取或取代票據而籤立及交付的票據，均為最終決定及具約束力。

(N)*受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(O)如受託人並非任何協議的一方，則不論受託人是否已獲提供該協議的副本，均不應對該協議負責、在該協議下負有任何責任或義務、或在知悉該協議的條款及條件的情況下須向其收取費用。

(P)如持有人有權就任何普通股獲得任何形式的代價或現金代價，而受託人認為有需要收取該等資料並向本公司及提出該要求的持有人發出通知，則受託人有權收取並最終依賴本公司或持有人就任何該等代價向其遞交的令受託人合理滿意的證書、通知或該等其他文件；惟持有人就該等資料提供的任何資料與本公司所提供的資料不一致時，任何該等持有人提供的資料應受任何該等持有人提供的資料控制。

第13.03節：受託人的個人權利。

*受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受本契約第13.10和13.11條的約束。

第13.04條：受託人的免責聲明。

如果受託人沒有就本契約或票據或任何其他交易文件的有效性或充分性作出任何陳述，則受託人不會對本公司使用證券所得款項負責，亦不會對票據中除認證外的任何陳述負責。

第13.05條。不適用。[已保留].

第13.06條。更詳細。[已保留].

第13.07條關於賠償和賠償的規定。

*本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人支付或償還其根據本契約規定發生或墊付的所有合理的自付費用、費用和墊款。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

此外，公司應賠償每一名受託人和任何前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、實際代理人和代理人，並使其不受法律或衡平法上的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的損害、要求、費用(包括但不限於受託人代理人和律師的合理補償、支出和開支)、損失、開支、費用或收費(包括税項(根據受託人的收入計算的税項除外))或他們在沒有疏忽或故意不當行為的情況下產生的責任的損害和損害。因接受或管理本信託及其在本信託下的權利或義務而產生或與之相關的，包括就行使或履行本信託的任何權力或責任(包括強制執行本賠償)而提出的任何索賠或責任的辯護的費用和開支。受託人應將其可能尋求賠償的任何第三方索賠及時通知公司。公司應對該索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名單獨的律師(如果適用的話，加上當地律師)，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，同意不得是不合理的

被扣留。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

此外，對於受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而招致的任何費用或責任，本公司無需報銷或賠償。

為了保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付票據本金和利息的款項或財產除外。

當受託人在本契約第8.01(A)(Ix)和8.01(A)(X)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法的優先目的，服務的費用和補償旨在構成行政費用。

因此，本公司在本契約第13.07條項下的責任及在本契約項下產生的任何留置權，在受託人辭職或撤職、證券償還、本公司根據本契約第13條履行義務及根據任何破產法拒絕或終止本契約的情況下仍繼續有效。

第13.08條有關受託人的更換事宜

**受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，僅在繼任受託人按照本節規定接受任命後生效。

*受託人可在建議辭職日期前至少30天通知本公司，以辭去與票據有關的職務。持有債券本金過半數的持有人可在要求撤換日期前最少30天通知受託人及本公司，以撤換該系列債券的受託人。在下列情況下，公司可撤換債券的受託人：

裁定受託人未能遵守本契約第13.10條；

(B)在受託人被判定破產或無力償債或根據任何破產法對受託人作出濟助命令的情況下；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

在受託人無行為能力的情況下，受託人將被視為無行為能力。

如受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，本公司應立即委任繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

*如與債券有關的繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則退任受託人、本公司或持有最少過半數債券本金的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司自行承擔。

*繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守本契約第13.07條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人應就其在本契約下擔任受託人的票據擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的持有者。儘管受託人已根據本契約第13.08條更換，本公司在本契約第13.07條下的義務應繼續為退任受託人的利益而承擔費用和責任，這些費用和責任是由本公司在替換之前根據其在本契約下的權利、權力和責任採取或遺漏採取的行動而產生的。

第13.09條以合併等方式委任繼任人受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務出售或轉讓給另一家公司，則在沒有任何進一步行為的情況下，繼任公司應為繼任受託人，符合本契約第13.10節的規定。

第13.10條。[已保留].

    

第13.11條。[已保留].

    

第十四條--《條例》

第14.01條。發出有關通知。

*本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或發送到另一方的地址，將被視為已正式發出，最初地址如下：

如果是對公司：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201號，3100號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：約翰·斯威格、高級副總裁和財務主管

連同一份副本(不會構成通知)致：

Davis Graham&Stubbs LLP

第十七街1550號，500號套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：約翰·A·埃洛夫森，Esq.

和

柯克蘭&埃利斯律師事務所

德克薩斯州休斯敦主街609號，郵編：77002

注意：瑞切爾·L·利希曼

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

注意：Tellurian Inc.Notes管理員

如果給抵押品代理人：

HB Fund LLC c/o Hudson Bay Capital Management LP

哈夫邁耶廣場28號，2樓

康涅狄格州格林威治06830號

注意：DI團隊

*公司、受託人或抵押品代理人可向另一方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址(包括電子地址)。

因此，所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當時親自遞送；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段傳輸；以及(D)及時遞送到信使後的第二個工作日，如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送。

*根據契約規定須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如以一類郵件(經核證或掛號、要求回執)或保證翌日遞送的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已妥為寄出或以書面發出。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管契約、附註或抵押品文件有任何相反的規定，(A)當契約、附註或抵押品文件的任何條文要求一方當事人向另一方發出通知時，如果發送方和收件人是同一人以不同身份行事，則無需發送該通知；及(B)當契約、附註或抵押品文件的任何條款要求一方當事人向多於一名接收方發送通知，而每一接收方是同一人以不同身份行事時，則只需向該人發送一份該等通知。

第14.02節：關於官員證書的交付和律師對先例條件的意見。

*應本公司向受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)提出的任何要求或申請，根據交易文件採取任何行動(關於(B)的除外)

本公司將向受託人或抵押品代理人提供：

(A)向受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出符合第14.03節規定併合理地令受託人或抵押品代理人滿意的形式和實質的高級船員證明書，並述明該證明書的簽字人認為已符合該契約及與該行動有關的任何其他適用交易文件所規定的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)提交律師的意見，其形式和實質合理地令受託人或抵押品代理人(視情況而定)滿意，符合第14.03節，並聲明該律師認為，所有該等先決條件和契諾(如有)均已滿足。

第14.03節説明瞭官員證書和律師意見中所要求的陳述。

*每個官員的證書(根據第4.03節的官員證書除外)或律師關於遵守契約和任何其他適用交易文件中規定的契諾或條件的意見將包括：

(A)簽署一份聲明，表明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)就其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；

(C)作出一項聲明，説明該簽署人認為他或她或該公司已進行所需的審查或調查，以使該人或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲履行一事表達知情意見；及

(D)提交一份聲明，説明該簽署方認為該契諾或條件是否已得到滿足。

第14.04節受託人、司法常務官和付款代理人的規則。

此外，受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第14.05節禁止董事、高級管理人員、員工和股東承擔任何個人責任。

聲明：本公司過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，均不對本公司在本公司契約或票據項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任，但本第13.05條不限制任何此等人士對欺詐或故意不當行為的責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

第14.06節：適用法律；放棄陪審團審判。

轉讓契約和票據，以及因契約或票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將

受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。公司、受託人及持有人在接受該等票據後，在適用法律所準許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契據、該等票據或該等票據所擬進行的交易而引起或關於該契據、該等票據或該等票據所擬進行的任何法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利。

第14.07節。向司法管轄區提交申請。

此外，任何因契約或契約擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第14.01節中規定的當事人地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效地送達法律程序文件。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

第14.08節禁止對其他協議進行任何不利解釋。

此外，本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用於詮釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，而該等契約、票據、貸款或債務協議不得用於詮釋本公司或該等票據。

第14.09節。限制繼承人。

**本公司在本契約及本附註中的所有協議均對其繼承人具約束力。受託人在契約中的所有協議都對其繼承人具有約束力。

第14.10節不可抗力。

*受託人、抵押品代理人及每名票據代理人將不會因因超出其控制範圍的任何事件(包括任何現行或未來任何法律或法規或政府權力、天災或戰爭、內亂或軍事動亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義、疾病、地震、火災、洪水、破壞、流行病、大流行、檢疫、暴亂、勞資糾紛、事故、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的故障、中斷、損失或故障)而不履行本契約或票據下的任何行為或履行任何職責、義務或責任而承擔任何責任。惡意軟件或勒索軟件攻擊或聯邦儲備銀行電匯或其他電匯或通信設施不可用)。

第14.11節美國愛國者法案。

**本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每一位與本公司建立關係或開立賬户的個人或法律實體的身份信息。

受託人。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

第14.12節：計算結果。

此後，公司將負責根據契約或票據要求進行的所有計算，包括確定票據的應計利息。

因此，公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。本公司將向受託人提供其計算的時間表，受託人可最終依賴本公司計算的準確性，而無需獨立核實。

為免生疑問，受託人將不會有責任根據契約作出任何要求的計算，亦不會被控知悉普通股價格或有任何責任監察普通股價格。受託人可最終依賴本公司就根據契約作出的任何計算而向其提供的計算及資料。

第14.13節：關於可分割性。

*如果契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第14.14節。不同的對口單位。

因此，本補充契約可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。本合同各方接受前述規定，根據第14.14條收到的任何文件應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。

在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，應視為包括電子簽名、在本協議各方批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。受託人有權在不承擔任何責任的情況下，對按照前一句話向其提交的任何簽名的真實性承擔責任，但前提是，儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有任何義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

除非按照受託人批准的合理程序得到受託人的明確同意。

本協議的每一方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式簽署本補充契約的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第14.15節：目錄、標題等

本合同的目錄及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不得視為本合同的一部分，也不會修改或限制合同的任何條款或規定。

第14.16節。[已保留].

第14.17節。[保留區]

第14.18節。全球證券的首席執行官。

因此，儘管基礎契約有任何規定，票據可能不會以環球證券的形式發行。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本補充契約的各方已使本補充契約在上文首次寫明的日期正式籤立。

Tellurian Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

HB Fund LLC，作為抵押品代理

作者：哈德遜灣資本管理公司

不是單獨的，而是單獨作為

HB Fund LLC投資顧問

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：喬治·安東諾普洛斯

標題：授權簽字人*

*授權簽字人

哈德遜灣資本管理有限公司

不是單獨的，而是單獨作為

HB Fund LLC投資顧問。

附件A

備註的格式

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

CUSIP編號：。[___]**證書編號：[___]

ISIN編號：。[___]

向特拉華州的Tellurian Inc.支付收到的價值，承諾向[___]，或其登記受讓人，於2025年10月1日支付本金2.5億美元($250,000,000)，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金及所有應計利息及未付利息已付清或已妥為撥備為止。

付息日期：每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起計[日期].

定期記錄日期：12月15日、3月15日、6月15日和9月15日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

特魯裏安公司自下列日期起正式籤立本文書，特此為證。

Tellurian Inc.

日期：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

受託人的認證證書

全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，證明這是上述契約中提到的其中一種票據。

日期：*

*授權簽字人

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

本票據是特拉華州公司(“本公司”)正式授權發行的票據之一，指定為其2025年到期的10.00%高級擔保票據(“票據”)，所有已發行或將發行的票據都是根據本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2022年6月3日訂立的契約(“基礎契約”)發行或將會發行的，以及公司、受託人威爾明頓信託、全國協會作為受託人以及作為抵押品代理的HB Fund LLC(按其不時修訂)發行的第八份補充契約。及經補充契約修訂的基礎契約，並可不時就附註進一步修訂或補充)，日期為[  ]，2023年。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

此外，契約闡明本公司、受託人、抵押品代理人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.提高了投資者的興趣。本票據將按補充契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[日期].

2.不成熟。除非提前回購或贖回，否則該票據將於2025年10月1日到期。

3.改變支付方式。本票據到期的現金金額和普通股股份將按照補充契約第2.04和3.01節規定的方式支付。

4.刪除被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.發行面額；轉賬和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人有權要求公司在發生根本變化時回購票據。在符合本契約的其他條款的前提下，如果發生根本變化，則每位持有人將有權要求本公司以補充本契約第5.02節所述的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)。

7.持有人有權贖回債券。在符合本契約其他條款的情況下，本公司及持有人均有權按本契約第5.03節所載方式及條款贖回票據，以換取現金。

8.宣佈公司何時可以合併等。補充契約第7條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

9.美國的違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息可能(在某些情況下，將自動)按照補充契約第8條所述的方式和條款到期並支付。

10.修訂、補充和豁免。本公司及受託人可按補充契約第9條所載方式及在條款的規限下，修訂或補充契約或附註，或免除遵守補充契約或附註的任何條文。

11.沒有任何抵押品。本公司在契約及本票據項下的責任以抵押品作抵押，抵押品載於抵押品文件內。在補充契約第9.01節規定的某些情況下，抵押品可以被解除。

12.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.不支持身份驗證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.不使用縮略語。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201號，31000號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：法律部

作業表

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

地址：北京，北京。

社會保障或

税務鑑定

數字：美國人，中國人，中國人

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

關於任何內部票據的轉讓，以下籤署的持有人確認內部票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

1.向本公司提交☐報告；

2.根據1933年《證券法》的有效登記聲明，批准☐破產；

3.☐在美國境內向“合格機構買家”(根據1933年《證券法》第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是根據並遵守1933年《證券法》第144A條；

4.根據1933年《證券法》第144條規定的免於註冊的豁免，破產☐破產；或

5.根據1933年《證券法》規定的任何其他免於註冊的豁免，美國證券交易委員會(☐)將繼續執行這項工作。

除非其中一個方框被選中，否則註冊處處長將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記內部票據；然而，註冊處處長有權在登記內部票據的任何此類轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他資料，以確認轉讓是根據1933年證券法的豁免登記要求進行的，或在不受1933年證券法登記要求(例如該法令第144條規定的豁免)的情況下進行的交易。

日期：日本，新加坡，新加坡

(持有者的法定名稱)

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：

標題：

簽名保證：

    

他是公認簽名的參與者

中國政府擔保獎章計劃

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

*授權簽字人

附件B

[已保留]

附件C

基本變更回購通知格式

TELLURIAN公司

2025年到期的10.00%高級擔保票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

**支付全部本金。

*

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

以下籤署人確認，在支付基本變更回購價格之前，必須將本通知正式背書轉讓，交付給付款代理。

日期：第一天，第二天。

(持有者的法定名稱)

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：

標題：

簽名保證：

    

他是公認簽名的參與者

中國政府擔保獎章計劃

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

*授權簽字人

1美元必須是授權面額。

附件D

[保留。]

附件E

[已保留]

附件F

[已保留]

附件G

股票發行日期一覽表

附件C-2

第九種附着體義齒的形式

TELLURIAN公司

和

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

和

HB基金有限責任公司

作為抵押品代理人

第九副附着物

日期截至8月[●], 2023

2025年到期的6.00%高級擔保可轉換票據

目錄

頁面

陳列品

附件A：附註格式：A-1

證據B：[已保留]    B-1

附件C：根據C-1號文件發出的根本變更回購通知表格

附件D：[故意省略]

附件E：E-1年度公司轉換通知書表格

附件F：持有者轉換通知表格，適用於F-1

圖表G：股票發行日期--G-1

第九份補充契約，日期為8月[●]，2023年，其中特拉華州的Tellurian Inc.作為發行人(“公司”)，全國協會的Wilmington Trust作為受託人(“受託人”)，HB Fund LLC作為抵押品代理(“抵押品代理”)。

*本補充契約(定義見下文)正根據基礎契約(定義見下文)第2.2及9.1(H)節籤立及交付，以訂立條款及就發行構成本公司於2025年到期的6.00%高級擔保可換股票據(“票據”)的一系列新證券(定義見基礎契約)作出規定。

*為了另一方的利益以及票據持有人(定義如下)的平等和應課税額利益，本補充契約的每一方同意如下。

第1條：法律定義；解釋規則；
基託的範圍和解釋

第1.01節。説明定義。

根據第1.03節最後一段和第1.04(A)節第二句的規定，本補充契約中使用的大寫術語沒有定義，其含義與基礎契約中賦予它們的含義相同。就《註釋》而言，以下附加定義將適用並取代基礎義齒中任何相互衝突的定義。

“加速金額”是指現金數額，相當於(A)適用票據當時未償還本金金額的115%(115%)加上應計和未付利息；以及(B)(I)在緊接違約事件發生日期前的交易日有效的轉換率的115%(115%)的乘積；(Ii)適用票據當時的未償還本金總額(以千計)加上應計和未付利息；以及(Iii)在適用違約事件發生前十(10)個交易日內發生的普通股每股平均每日VWAP。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或共同控制該人的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的管理或政策的權力。

“代理商”指任何轉換代理商、註冊人或付款代理商。

“歸屬方”對任何持有人而言，統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時由該持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何以“集團”(按交易所法案第13(D)(3)條的定義)行事或可被視為以“集團”行事的人士，連同該持有人或上述任何人士，及(Iv)就交易所法案第13(D)條而言，其普通股的實益擁有權將或可能與該持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

就票據而言，“核準面額”指本金相等於1000元(1,000元)或1000元的任何整數倍。

($1,000)，或如該當時未償還的本金少於$1,000，則該未償還的本金。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

所謂基礎契約，是指本公司與受託人之間的某些契約，日期為2022年6月3日。

所謂董事會，是指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

所謂“營業日”，是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行或適用付款地點關閉或關閉的任何日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約聯邦儲備銀行或適用支付地的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日開放供客户使用，則不得被視為獲法律或行政命令授權或要求因“留在家中”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而關閉或關閉紐約聯邦儲備銀行或適用支付地的任何實體分行地點。

所謂“資本租賃”，對於任何人來説，是指任何租賃或類似的安排，轉讓該人作為承租人使用任何財產的權利，無論是不動產還是非土地財產，或兩者的組合，按照公認會計原則，該財產必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

所謂“資本租賃義務”，是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應是在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

所謂“現金”，指的是所有現金和流動資金。

“現金等價物”指，截至任何確定日期，下列任何證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區所發行的可出售的直接債券或其任何公共工具，每項債券均於該日期後一(1)年內到期，而在取得該債券時，標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-1或P-1；(C)自設立日期起計不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，標準普爾公司的評級至少為A-1，穆迪投資者服務公司的評級至少為P-1；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於10億美元(按該等規定所界定)的第一級資本；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於(A)及(B)條所指的投資類別

(Ii)淨資產不少於10億美元(10億美元)，以及(Iii)擁有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司所能獲得的最高評級。

在紐約時間下午5：00，“關門”指的是下午5點。

“抵押品”是指(A)抵押財產，(B)質押抵押品和(C)所有其他財產和財產中的權益，包括現金和現金等價物，以及設保人現在擁有和此後獲得的收益，根據任何抵押品文件授予留置權。

“抵押品代理”是指HB Fund LLC，其在本協議下的抵押品代理身份。.

“抵押品文件”指抵押品信託協議、質押協議、抵押和存款賬户控制協議。

“抵押品信託協議”是指日期為8月的某些抵押品信託協議[●]本公司作為可轉換平價留置權代表的抵押品代理、作為有擔保的平價留置權代表的有擔保抵押品代理(定義見有擔保契約)和抵押品受託人之間於2023年簽署了協議。

“抵押品受託人”是指根據抵押品信託協議被指定為抵押品受託人的人。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，符合第6.08節的規定。

“公司”係指本補充契約第一款所指名的人，除第7條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

公司命令是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他債務，而不是重複的：(A)另一人的任何債務或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現或出售的任何該等債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何該等債務；及(B)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人免受利率波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有債務。貨幣匯率或商品價格，在每種情況下，用於任何投機目的；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“轉換日期”，對於票據的轉換(強制轉換除外)，是指滿足第6.03(A)節規定的票據轉換要求的第一個營業日，對於票據的強制轉換，是指強制轉換日期。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

*“轉換率”最初指的是每千美元(1,000美元)本金512.8205股普通股；然而，如果轉換率根據第6條進行調整；此外，只要契約指的是截至特定日期的轉換率，而沒有列出該日期的特定時間，該參考將被視為緊接該日期營業結束後的轉換率。

“轉換股份”是指任何票據轉換後已發行或可發行的普通股。

“可轉換平價留置權代表”是指根據抵押品信託協議擔任可轉換平價留置權代表的抵押品代理人，以及根據本契約條款指定的任何繼承人或受讓人。

“版權許可證”指授予使用任何版權或版權登記的任何權利的任何書面協議，該版權或版權登記現在由本公司擁有或以後獲得，或本公司現在持有或以後獲得的任何權益。

所謂版權，是指根據美國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否已登記。

“每日VWAP”是指在任何交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在“彭博VWAP”標題下的普通股的本金，就成交量而言，普通股上市交易的美國國家或地區證券交易所，彭博頁面“Tell”於該交易日(或如無該交易量加權平均價，則指普通股於該交易日以成交量加權平均價方法釐定，由本公司選定的國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均價方法釐定)的“VAP”(或如該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)，內容為自預定開盤至該主要交易日預定收市為止的期間。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

所謂“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

《存款賬户控制協議》是指，就本公司設立或擁有的存款賬户(S)和/或證券賬户(S)而言，一份由抵押品受託人全權酌情決定在形式和實質上令抵押品受託人滿意的協議(S)，以建立抵押品受託人對該存款賬户和/或證券賬户的(定義見《美國消費者成本委員會》)的控制。

對於任何人來説，“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或任何事件發生時的任何股權：

(A)到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

**(B)可轉換或可交換為債務或不合格股票(不包括僅根據發行人或子公司的選擇可轉換或可交換的股權；

但任何此類轉換或交換將被視為產生債務或不合格股票(視情況而定)；或

債券(C)的持有人可選擇全部或部分贖回，

就第(A)、(B)和(C)項中的每一項而言，在到期日後第九十一(91)天之前的任何時候(在每一種情況下，除非是習慣性的強制性預付款或提出用資產出售或意外事故的收益或債務預付，或在控制權發生變化時預付)。

所謂的“漂流木公司”指的是漂流木液化天然氣控股有限公司及其子公司。

以下“漂流木融資”係指(I)出售及回租交易，(Ii)任何漂流木公司及其任何附屬公司並非由本公司或公司任何附屬公司(漂流木公司及其附屬公司除外)擔保或擔保的所有債務，(Iii)並非由本公司或公司任何附屬公司(漂流木管道有限責任公司、漂流木公司及其附屬公司除外)擔保或擔保的漂流木管道有限責任公司的所有債務，及(Iv)本公司或其任何附屬公司(ProductionCo或其附屬公司除外)的所有無抵押債務及所有無抵押債務(包括定期貸款、延遲提取、循環信貸或信用證融資、對衝安排、夾層及Holdco融資)、股權(包括與股權掛鈎的)及夾層融資(S)，但在第(Iv)款的情況下，(X)任何該等融資所得款項將用於支付(或償還)任何數額(或償還)的發展、建設、融資、所有權、所有權及夾層融資經營或維護漂流木項目，以及任何延長、再融資、替換和/或更新，但在每種情況下，任何此類債務或債務不得有最終到期日、攤銷付款、償債基金、糾正、強制性贖回或其他回購義務，在任何情況下均不得早於到期日後181天(但在每種情況下，(I)慣常的強制性預付款或用資產出售或傷亡事件的收益或債務預付的要約，根據該等規定或在控制權發生變更時不允許預付)和(Y)ProductionCo或ProductionCo的子公司不得參與或擔保此類融資；但即使本定義有任何相反規定，任何漂流木融資均可由漂流木液化天然氣控股有限公司及/或漂流木管道有限責任公司的股權質押擔保，而其任何出質人(ProductionCo或ProductionCo的附屬公司除外)因質押其中的股權而產生的或有債務應獲準許。

漂流木項目是指液化天然氣終端設施及相關管道的設計、建設、融資、維護和運營，在公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中稱為漂流木終端、漂流木管道及其他相關管道。

“合格交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的後繼者)中的任何一個。

“設備”指UCC中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

如果在任何日期滿足以下所有條件，“股權條件”將被視為在該日期得到滿足：(A)在轉換票據時可發行的股票可以自由交易；(B)持有者不擁有由本公司或代表本公司提供的任何重要的非公開信息；(C)本公司遵守第6.05條，該等股份將滿足第6.05條；(D)尚未發生尚未發生的、提議的或打算進行的、尚未放棄、終止或完成的根本性變化的公告；(E)合資格交易所的普通股每日美元交易量(據彭博報道)不少於1,000萬美元(10,000,000美元)及(F)不會發生違約事件，並將繼續發生。

“任何人的股權”指該人的股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，不論如何指定，包括該人的股權的成員權益及/或有限責任公司權益(不論指定為有投票權或無投票權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任)，如該人是有限責任公司，則指成員權益及/或有限責任公司權益，如該人是信託公司，則指其中的所有實益權益。幷包括使任何人有權收取該等法團、合夥、有限責任公司或信託的損益或財產分派的權利的任何其他權益或參與，不論該等股份或信託是在該日仍未清償的，或是在該日或之後發行的，但在每種情況下，均不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“除股息日”，就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“強制轉換觸發”是指(A)在發行日之後的連續二十(20)個交易日的每一天，最後報告的銷售價格超過轉換價格的300%(300%)，(B)在該連續二十(20)個交易日的每個交易日都滿足股權條件，但僅就本定義而言，“股權條件”定義第(F)款中所述的條件僅適用於第8.01(A)(I)-(Iii)節中所述的違約事件。

“可自由交易”是指，就票據轉換後發行或可發行的任何普通股而言，(A)這些股票將有資格由持有者根據第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而不需要對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性(無論當時是否滿足)或根據證券法發出的通知有任何要求，也不需要根據任何州證券或“藍天”法律進行登記；或(B)該等股票符合(或在發行時)(I)根據《證券法》的有效註冊聲明，有資格立即轉售，並由DTC的賬簿記項代表，並由一個“不受限制的”CUSIP編號標識；(Ii)沒有任何帶有提及《證券法》或其他證券法下的轉讓限制的圖例的證書代表；及(Iii)在符合資格的交易所上市並獲準交易，而不暫停交易；及(C)該合資格交易所並無受到任何退市或暫停上市的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規及聆訊期間後，有合理的可能退市)，或合理地可能會退市或等待退市，如該合資格交易所的書面文件所示。

所謂“根本性變化”，是指發生下列事件之一：

(A)除本公司或其全資附屬公司，或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃外，或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃以外的“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)節所指的“個人”或“集團”)向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司普通股權益的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，該等股份佔本公司當時所有未償還普通股權益的投票權超過50%(50%)；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士(本公司的一家或多家全資附屬公司除外)(為免生疑問，不包括任何漂流木融資)；或(2)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股票交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利(普通股的拆分或合併，或僅構成面值變化的除外)；然而，任何公司的合併、合併、股份交換、合併或收購，而根據該合併、合併、股份交換、合併或收購，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”本公司所有類別有表決權普通股的人(定義見下文)，在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人或其母公司所有類別有表決權普通股的50%(50%)以上，根據第(B)款，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的變化；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)在普通股不再在任何有資格的交易所上市之前；

就本定義而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)條所述的任何交易或事件(不考慮(B)條的但書)將被視為僅根據上文(B)條的但書(須受該但書規限)發生；及(Y)任何人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條釐定。

“基本變動基本回購價格”是指根據基本變動而回購的票據(或任何票據的任何部分)的現金數額，相當於(A)適用票據當時未償還本金金額的115%(115%)和(B)適用票據在緊接基本變動回購通知交付日期前的交易日有效的兑換率的115%(115%)乘積的較大者；(Ii)適用票據當時的未償還本金總額(以千計)；以及(Iii)在緊接該根本性改變日期前十(10)個交易日內發生的普通股每股平均每日VWAP。

根據第4.02節的規定，“根本變化回購日期”是指與根本變化相關的任何票據必須以現金回購的日期。

“根本改變回購通知”是指通知(包括實質上以附件所列“根本改變回購通知”的形式發出的通知

C)包含第5.02(F)(I)節和第5.02(F)(Ii)節規定的信息或以其他方式遵守要求。

“基本變動購回價格”是指本公司根據第5.02(D)節計算的根據基本變動回購時回購任何票據(或該等票據的任何部分)而應付的現金價格。

“公認會計原則”係指不時生效的美國公認會計原則；但契約或任何附註中所述的定義及其所需的任何財務計算，在計算時應將租賃會計規則的任何變更排除在根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本合同生效之日起生效的會計準則之外。

“設保人”係指(A)出質人、(B)抵押人及(C)公司以存款賬户控制協議項下的留置權設保人的身分。

    

“持有人”指以其名義將票據登記在司法常務官簿冊上的人。

所謂“負債”是指任何種類的債務，包括(A)借入資金的所有債務或物業或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中180天內到期的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格股票。

本條例所稱“基準齒”是指經本補充基準齒修正後的基準齒，並可不時作進一步修正或補充。

“知識產權”是指所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；其申請和補發、延期或續展；以及就過去、現在和將來侵犯知識產權和與之相關的商譽提起訴訟的所有權利。

就票據而言，“付息日期”指每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，由2023年10月1日開始(或自代表該票據的證明書所指明的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

所謂“投資”，是指對任何人而言，任何其他人的實益擁有權(包括股票、合夥或有限責任公司權益)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產。

**“發行日期”意為8月[●], 2023.

“髮卡人”係指本補充契約第一款所列的髮卡人，除第7條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

“回租資產”指本公司的全資間接附屬公司漂流木液化天然氣有限責任公司擁有和/或租賃的約800英畝土地，用於漂流木項目。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最後買入價和最後要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後要價的平均值)，該價格是指普通股隨後上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該公司選定的一家國家公認的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和每股普通股最後要價的中點的平均值。

所謂許可，是指任何著作權許可、專利許可、商標許可或者其他書面權益許可。

“留置權”指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而產生的；任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬擔保權益性質的租賃；惟合作協議、研發協議中並無設定或聲稱設立任何種類的擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或押記的許可證、應變託管及類似條文，不得被視為就票據及企業而言為留置權。

“流動資金門檻”指公司的流動資金要求等於或大於(A)7,500萬美元(75,000,000美元)(如果當時沒有未償還的擔保票據)；和(B)2.5億美元(250,000,000美元)(如果當時有任何未償還的擔保票據)；但在(A)和(B)兩種情況下，此類現金和現金等價物應存放在(X)公司和/或適用子公司已向抵押品受託人授予抵押品受託人形式和實質上為抵押品受託人接受的擔保權益的賬户中，以及(Y)與每個該等賬户生效的存款賬户控制協議；此外，該“存款賬户管制協議”(“S”)應(I)“完全封鎖”/“限制存取”或類似的“S存款賬户管制協議”(“S”)，該協議不允許本公司及其附屬公司進入該等賬户，亦不允許本公司及其附屬公司在未經抵押品受託人同意的情況下獲取存放於該等存款賬户或存入該等存款賬户的款項及資產(“被封鎖的DACA”)，及(Ii)完善抵押品受託人對該等賬户的擔保權益。

“強制性贖回”指根據第5.03(B)(I)節進行的任何贖回。

所謂市場中斷事件，是指在任何日期，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或在該交易所或市場上交易的與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)產生的任何重大不利影響，(Ii)業務、物業、

(I)ProductionCo及其附屬公司的資產、負債、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)(整體而言)；(Iii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將於本協議或任何其他協議或文書中訂立的任何其他協議或文書；或(Iv)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的授權或能力。

現在的“到期日”指的是2025年10月1日。

本公司所稱“按揭”係指按揭人及抵押品受託人為持有人、受託人、可換股持有人及可轉換受託人就按揭財產訂立的按揭或信託契據、債務抵押契據、信託契據、提取抵押品轉讓、固定裝置存檔或其他擔保文件，實質上以本公司與抵押品受託人協定的形式訂立。

所謂抵押財產，是指《證券購買協議》附表一所述的ProductionCo的所有重大不動產油氣資產。

以下“抵押人”是指ProductionCo及其全資子公司在抵押項下適用的抵押人身份。

所謂票據代理人，是指任何登記處、付款代理人或兑換代理人。

所謂“票據證券”，是指任何票據或轉換股份。

本公司所稱“票據”係指本公司根據契約發行的2025年到期的6.00%高級擔保可換股票據。

本公司之行政總裁、總裁、財務總監、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何總裁副祕書長，不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”之前或之後加上一個或多個字所指代，均指本公司之行政總裁、財務總監、財務總監或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何副總裁。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署並符合第14.03節要求的證書。

紐約時間上午9點，“營業時間”指的是上午9點。

“律師意見”指受託人合理接受的來自法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)的意見，該意見符合第14.03節的要求，但須受慣例的限制和排除。

所謂專利許可，是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，公司現在持有或以後獲得任何權益。

“專利”指美國或任何其他國家的所有字母專利或與之對應的權利，其所有註冊和記錄，以及美國或任何其他國家的所有字母專利或與之對應的權利的申請。

“許可投資”是指任何投資，只要(I)與ProductionCo業務有關的任何此類投資必須由ProductionCo或ProductionCo的子公司進行，以及(Ii)不包括在

ProductionCo運營，對位於美利堅合眾國地理邊界內的石油和天然氣勘探和生產業務中常見的任何直接或間接投資，對額外的石油和天然氣以及相關上游財產或權益、其他氫氣和礦產權益以及與之相關或與之相關的天然氣收集系統、自營、合資經營、合資企業或共同利益區協議、收集系統、管道或其他類似安排，必須由ProductionCo或其子公司進行。

“允許的限制性支付”指，就任何人而言，以該人的股權形式進行的回購、贖回、股息或分配(質押抵押品仍受質押協議規定的留置權約束時，由ProductionCo進行的回購或贖回除外)；(B)支付與任何股息、拆分或組合有關的該人的股權，以代替零碎股份，或本協議不禁止的任何根本改變；(C)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理或顧問(或其各自的受控聯營公司或獲準受讓人)在行使該人的股權時所支付或預期將支付的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，如該股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需預扣税款或類似税款；。(D)按照該人士的董事會(或同等管治機構)批准的激勵性薪酬計劃進行的回購、贖回、股息或分配；。(E)ProductionCo的一家全資子公司向ProductionCo或其另一家全資子公司支付的股息或分派，(Y)ProductionCo直接或間接向本公司支付的股息或分派，以及(Z)本公司及其子公司(ProductionCo及其全資子公司除外)之間的股息或分派；(F)根據員工回購計劃、董事或顧問回購計劃或董事會批准的其他類似協議對任何類別股權的回購或贖回；(G)本公司或其附屬公司(ProductionCo或其附屬公司除外)進行的其他回購、贖回、股息或分派，本金總額不超過2500萬美元(25,000,000美元)；(H)任何漂流木業公司向任何其他漂流木業公司派發的股息或分派，及(I)構成回購、贖回或分派，將Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.持有的本公司C系列優先股轉換為普通股股份(按本協議日期的有效換股價格計算)，但前提是，儘管有前述規定，上述任何交易均不屬於準許付款，前提是該等交易會在適用時間向質押人以外的任何人士轉讓質押協議的抵押品。

本辦法所稱個人，是指任何個人、獨資、合夥、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益法人、商號、股份公司、房地產、實體或者政府機構。

“實體票據”指以實質上符合附件A所載格式的證書所代表的票據，並以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

“質押協議”係指日期為8月的某些質押協議[●]Tellurian Investments LLC(連同IS繼承人和獲準受讓人，“質押人”)和抵押品受託人(可根據第3.25(B)節對其進行修正、修改或補充，或根據第3.25(B)節以與質押抵押品基本相同形式的任何新質押協議取代)，於2023年簽署。

“質押抵押品”具有“質押協定”中規定的含義。

“質押人”具有“質押協議”定義中賦予該術語的含義。

“ProductionCo”指特拉華州的一家有限責任公司Tellurian Production Holdings LLC。

“ProductionCo運營”是指ProductionCo及其全資子公司勘探、鑽探和開採天然氣及其相關產品和產品。

“贖回”指本公司根據第5.03節回購任何票據。

“贖回日期”是指根據第5.03(B)(I)節贖回的情況下，在2024年10月1日或之後。

“贖回價格”指根據第5.03(E)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

就付息日期而言，“定期紀錄日期”的涵義如下：(A)如付息日期為1月1日，則為緊接12月15日之前的日期；(B)如付息日期為4月1日，則為緊接3月15日之前的日期；(C)如付息日期為7月1日，則為緊接6月15日之前的日期；及(D)如付息日期為10月1日，則為緊接9月15日之前的10月1日。

所謂“根本性變更回購”是指本公司根據第5.02節回購任何票據。

    

所謂“所需持有人”是指持有當時未償還債券本金總額最少過半數的債券持有人。

(A)受託人的公司信託辦公室內的任何高級人員(或受託人的任何後續團體)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何該等高級人員所履行的職能類似的職能；及(B)就某一特定的公司信託事宜而言，該事宜因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他高級人員，並在每一情況下直接負責該契約的管理。

“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“回售和回租交易”是指本公司與Blue Owl Real Estate Capital LLC之間於2023年7月18日簽署的某一承諾書中所考慮的與回租資產相關的出售和回租交易。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“擔保抵押品代理”是指擔保票據契約項下的“抵押品代理”。

“擔保票據”是指本公司根據該第八次補充契約發行的2025年到期的10.00%高級擔保票據，日期為本合同日期。

由本公司、受託人及抵押抵押品代理人(“有抵押票據契約”)訂立。

“擔保票據持有人”是指擔保票據中所界定的持有人。

“擔保票據受託人”是指擔保票據中所界定的受託人。

指“有擔保債務”(I)票據或有擔保票據(如適用)的所有未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或在適用法律允許的範圍內，在與發行人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，不論該等訴訟是否允許就提交後的利息或呈請書後的利息提出申索)，以及發行人分別根據票據和契約，或有擔保票據和有擔保票據契約所欠的所有其他義務和債務，包括(但不限於)發行人在票據及契約或擔保票據及擔保票據契約項下所欠款項的任何溢價(如有的話)，包括但不限於分別於票據或擔保票據項下的贖回金額，及(Ii)發行人在票據、擔保票據、契約及擔保票據契約項下須支付的費用、開支及支出。

《證券法》是指修訂後的1933年美國證券法。

“證券購買協議”是指本公司與某些債券初始持有人之間於2023年8月8日訂立的若干證券購買協議。

就任何人士而言，“重要附屬公司”指該人士的任何附屬公司，而該附屬公司構成該人士的“重要附屬公司”(定義見交易法下S-X規則1-02(W))，但儘管如此，就本協議而言，ProductionCo或ProductionCo的任何全資附屬公司在任何時候均應被視為重要附屬公司。

“附屬債務”指根據規定持有人與適用貸款人之間達成的書面協議，在金額及條款和條件上符合規定持有人自行決定的附屬於票據的債務。

“附屬公司”是指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股權總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在生效任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

本條例所稱“補充性義齒”是指本第九種補充性義齒，經不時修改或補充。

“商標許可證”是指授予使用任何商標或商標註冊的權利的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由本公司擁有或今後獲得，或本公司現在持有或今後獲得任何權益。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易一般在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則以成交量計算，以本金計算，普通股在其上市交易的美國國家或地區證券交易所進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件；只要持有人通過書面通知公司，可以放棄任何此類市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

所謂“交易單據”，統稱為票據、契約、擔保票據契約、擔保票據和抵押品文件。

“轉讓代理”指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.和任何後續的轉讓代理(視情況而定)。

“轉讓受限證券”指帶有或必須帶有第2.09節所述證券法轉讓限制相關圖例的任何票據。

“信託契約法”是指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指在本補充契約第一段中以受託人身份被指名的人，直到繼任者按照契約的規定予以取代為止，此後，指該繼任者受託人。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於任何抵押品上擔保權益的設立、完善或優先權，或適用於任何資產的其他要求。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的任何附屬公司，而該等附屬公司的所有已發行股權或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02.節説明瞭其他定義。

《加速股票缺口支付日》從3.01(G)開始

“被阻止的DACA”發佈了新的定義

《企業合併活動》發佈：6.01(A)

《買入》報告：3.01(E)

《某些公司事件》發佈日期：3.01(D)

《普通股變動事件》發佈：3.01(D)

《公司轉換通知》發佈日期：6.01(A)

《轉換劑》：第二版2.06(A)

《轉換考慮事項》見第6.04(A)條。

《轉股結算日》至6.04(C)

《回補價格》報告6.04(D)(I)

《治癒期》至6.04(D)(一)

“違約利息”：2.05歐元(B)

《違約股份》：6.04(A)

《違約事件》報告7.01(A)

《超額持股》收盤報5.01(A)

《到期日》至6.06(A)(V)

《到期時間》：6.06(A)(V)

《強制轉換》報告：6.01(A)

《強制轉換日期》從6.01(B)開始

《根本性改變通知》發佈日期：4.02(E)

《根本性變革回購權利》報告4.02(A)

《持股人轉換通知》：見6.02(A)

《高鐵法案》適用於第5.01(C)條

《初始票據》發行日期：2.03

《流動性報告》：4.14

《全額支付》：3.01(H)

《最高百分比》：5.01(A)

《最高百分比通知》：6.09(A)

《可選加速通知》發佈7.02(B)

《付錢代理商》：2.06(A)

《贖回通知》適用於第5.03(F)(I)條

《參考物業》報告：6.08(A)

《參考物業單位》報告6.08(A)

《註冊》報告：2.06(B)

《註冊官》版本2.06(A)

《申報未償還股數》：6.01(A)

《準備金率》：3.01(F)

“有抵押票據契約”…………………………………………………定義

《股票發行日》至3.01(A)

《指定法院》發佈於2007年12月13日

《分拆》：6.06(A)(III)(2)

《分拆估值期》：6.06(A)(III)(2)

《聲明的利益》報告：2.05(A)

《股票短缺》報告3.01(G)

《庫存短缺期》為3.01(G)

《繼任實體》適用於第6.01(A)(I)條

《未交割股份》收盤報3.01(E)

《接班人》發佈6.08(A)

《投標/交易所報價估價期》：6.06(A)

第1.03節：《施工規則》。

以下是為實現本契約的目的而提供的：

(A)“或”不是排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“遺囑”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)任何涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產轉移，將被視為包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部或由該等有限責任公司、有限合夥或信託向一系列公司分配的任何資產，或任何該等分部或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“本補充契約”、“本補充契約”和其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定物品、部分或其他部分；

(H)本補充契約中的每個條款、章節、條款或段落引用的黑體字是指本補充契約中引用的條款、章節、條款或段落(視情況而定)；

(I)除文意另有所指外，凡提及貨幣，均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(J)本補充義齒的展品、附表和其他附件均視為本補充義齒的一部分；

(K)除非文意另有所指，否則“利息”一詞在用於票據時包括任何違約利息；

(L)凡提及法律、成文法則或條例，應包括提及根據有關成文法則或條例制定的任何附屬法律、法令、決議、命令等，並指該成文法則、規例或不時修訂、合併、修改、重新制定或取代的附屬法律、法令、決議、命令等；

(M)凡提及任何協議或合同，包括本補充契約，均應解釋為指根據其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同；

(N)     [保留區]及

(O)本契約對本契約雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

就本契約而言，《信託契約法》的下列術語具有下列含義：

委員會：(一)委員會：指美國證券交易委員會；

**(二)：“違約”意為“違約事件”

(二)“契約證券”是指債券；

(三)所謂的“契約擔保持有人”是指持有人；

(四)所謂“待合格契約”，是指契約；

(五)“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人；及

(六)債券上的“義務人”是指本公司。

信託契約中使用的所有其他術語，如由信託契約法(包括參考另一法規)或美國證券交易委員會的相關規則定義，但未在契約中定義，具有信託契約法或此類規則如此定義的各自含義。

第1.04節：法律解釋；補充義齒的範圍；基礎義齒的替代。

(A)總體上是這樣的。本補充契約對基礎契約所作的修訂只適用於票據，而不適用於任何其他類別或系列的證券。就本附註而言，如果本補充契約的任何條文與基礎契約的任何條文有衝突，則本補充契約將在該等衝突的範圍內進行控制。

(B)基託義齒的適用性。就《註釋》而言，

(I)基礎契約第2.3至2.15節(包括第2.3至2.15節)將不適用於附註，將被視為被第2條的相應規定所取代；

(2)基礎壓痕的第三條和第十一條將不適用於票據，將被視為由第五條取代；

(3)基礎契約第四條將不適用於票據，將被視為被第四條取代；

(四)基礎壓痕第五條將不適用於票據，將被視為由第七條取代；

(V)基礎契約第六條將不適用於票據，將被視為被第八條取代；

(六)基礎契約第八條將不適用於票據，將被視為被第十條取代；

(Vii)基礎壓痕第九條將不適用於票據，將被視為由第九條取代；

(Viii)基礎契約第7.5節將不適用於票據，而將被視為由第8.12節取代；

(Ix)《基礎壓痕》第七條(經本文修訂的第7.5條除外)不適用於票據，將被視為被第十二條取代；以及

(X)第10.1、10.2、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、10.13及10.14條將不適用於債券，而將分別被第14.17、14.01、14.02、14.03、14.04、2.05(C)、14.05、14.14、14.06、14.08、14.09、14.13及14.15條取代。

因此，就本附註而言，基礎契約中凡提及本第1.04(B)節第(I)至(X)款(包括首尾兩款)所指的基礎契約的任何條文或章節時，將被視為提及該等條文所指的本補充契約的各條文及章節(或各條文或章節的相應部分)。

第二條--附註

第2.01節：表格、日期和麪額。

此外，票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的格式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易所規則要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

此後，該批債券將以一張或多張實物票據的形式發行。

此外，債券只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

此外，代表票據的每個證書都將帶有唯一的註冊號，該註冊號不會粘貼到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

根據附註所載條款構成本契約的一部分，而在適用的範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本補充契約時同意該等條款並受其約束；然而，倘若任何附註的任何條文與本契約的條文有所牴觸，則就本契約及該附註而言，本契約的條文將受本契約及該附註的約束。

第2.02節包括執行、認證和交付。

(A)確保本公司的適當籤立。至少有一(1)名正式授權人員將以手工、傳真或其他電子簽名方式代表本公司簽署《票據》。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他職位而受影響。

(B)經受託人認證及交付。

(I)任何票據在經受託人認證前均屬無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)只有在下列情況下，受託人才會安排受託人的授權簽署人(或妥為委任的認證代理人)手動簽署票據的認證證書：(1)公司將該票據交付受託人；(2)該票據由公司按照第2.02(A)節籤立；及(3)公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列明該票據持有人的姓名或名稱和地址，以及該票據的認證日期；及(C)表明該紙幣應投遞至何處的投遞地址。

(Iii)*受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。每當受託人可根據契約對票據進行認證時，妥為委任的認證代理人可對票據進行認證，而經該代理人認證的票據，就該契約而言，將當作由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節

在發行日，最初將發行本金總額為8333.4萬美元(83,334,000美元)的債券，但須符合契約的規定(包括第2.02節)。根據第2.03節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

第2.04節。説明付款方式。

(A)    [已保留]

(B)發行紙質筆記。本公司將支付或促使支付代理人支付本金(無論是在到期日到期時到期、在贖回日贖回或在基本變更回購日回購，根據可選的加速通知或其他方式)的利息和任何現金轉換對價，任何實物票據不遲於契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為10,000美元(10,000美元)(或公司可由其唯一和絕對酌情選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已在不遲於緊隨其後一句中規定的時間內向付款代理人或受託人交付書面請求，要求公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付這筆款項，並將立即可用的資金電匯到該賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的實物票據持有人的地址。為了及時，該書面請求必須在下列日期的營業時間結束前遞交：(X)就利息支付日，即緊接正常記錄日期之前的利息支付而言；(Y)就任何現金轉換對價而言，相關的轉換日期；及(Z)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期前十五(15)個歷日。

第2.05節計提利息；違約利息；當付款日期不是營業日時。

(A)計息應計。每張票據的應計利息年利率為6.00%(“聲明利息”)，另加根據第節可能產生的任何違約利息

2.05(B)。每張票據的述明利息將(I)在每張票據的本金金額上累算；(Ii)自述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今尚未支付述明利息或妥為撥備，則為發行日期)至(但不包括)該述明利息的支付日期起計；(Iii)在第5.02(D)、5.03(E)及6.04條(但不包括任何利息支付重複)的規限下，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始的每個付息日以現金支付予該票據持有人；及(Iv)按由十二個30天月組成的360天年度計算。儘管有上述規定，根據本契約或票據，任何超過適用法律允許的最高金額的聲明利息都不會到期和支付。

(B)支付違約利息。如果違約事件發生，則在每一種情況下，在合法的範圍內，利息(“違約利息”)將按相當於12%(12.0%)的年利率從違約事件發生之日起計至(但不包括)違約事件治癒或免除之日以及所有未償還違約利息支付之日起計。違約利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月，並且在第5.02(D)、5.03(E)和6.04節的約束下，將在(I)每個日曆月的第一天和(Ii)違約事件被治癒或免除的日期(以較早者為準)支付拖欠利息。儘管有上述規定，根據本契約或債券，任何超過適用法律允許的最高金額的違約利息都不會到期和支付。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期(特別記錄日期不得早於相關付款日期之前10天)，並應立即向每位持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。

(C)在付款日期不是營業日的情況下，避免延遲付款。如契約所規定的票據付款到期日並非營業日，則即使契約或票據有任何相反規定，有關付款仍可於緊接營業日後的下一個營業日支付，且不會因相關延遲而產生利息。

(D)《利息支付分類》。除文意另有所指外，凡提及利息，不論是應計利息或已支付利息，均指與票據有關的現金利息，不言而喻，根據第3.01節向持有人發行的普通股應歸類為為税務目的而支付的利息。

第2.06節登記人、付款代理人及轉換代理人。

(A)總體上是這樣的。本公司將設有(I)美國大陸的辦事處或代理機構(“註冊處”)；(Ii)美國大陸的辦事處或代理機構(“付款代理”)；及(Iii)美國大陸的辦事處或代理機構(“兑換代理”)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B)司法常務官的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如果沒有清單錯誤，則

2受制於持續的税務審查。

股東名冊將為決定性的，本公司及受託人可就所有目的將其姓名在股東名冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)授權合作代理；公司有權任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名人士將被視為契約下的註冊官、支付代理或轉換代理(視何者適用而定)。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何註冊處處長、付款代理人或兑換代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該等身分行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)各票據代理人(如有)的姓名或名稱及地址，而該等代理人並非該票據代理的一方，並將與各該等票據代理人訂立適當的代理協議，該協議將實施該契約中與該票據代理人有關的條文。

(D)批准所有初步任命。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。就送達法律程序而言，受託人、付款代理人、註冊處處長或轉換代理人均不得被視為本公司的代理人。

第2.07節授權付款代理和轉換代理以信託形式持有財產。

此外，本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)以書面通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，在付款或交付(視何者適用而定)後，該票據代理(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如本公司或其任何附屬公司擔任付款代理人或兑換代理人，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益，將其作為付款代理人或兑換代理人而持有的所有金錢及其他財產分開並存放於一個單獨的信託基金內；及(B)在契約或票據中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或將現金或其他財產交付予付款代理人或兑換代理人，以支付或交付予任何持有人或受託人或就票據而言，將被視為分別指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第8.01(A)節第(Ix)或(X)款就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司而言)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務持有或交付普通股。任何普通股股份的交付(包括任何與強制執行補救措施有關的普通股交付)應由公司通過其股票轉讓代理直接交付給持有人，受託人不應參與此類交付。

第2.08節。列出持有者名單。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日，以及在受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供一份持有人姓名及地址的名單。

第2.09節。《傳奇故事》。

(A)出版《英雄傳奇》。

(I)除下列第(Ii)款允許外，每份證明票據的證明書(以及為交換或取代票據而發行的所有票據)應附有實質上如下形式的圖例：

本證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券。

本證券的持有人為特拉華州公司TELLURIAN Inc.的利益同意：(A)只能(I)在美國將本證券提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，條件是：(I)在符合第144A條要求的交易中，賣方合理地相信是合格機構買家的人(在證券法第144A條中定義)；(Ii)根據第144條(如果可用)規則規定的根據證券法註冊的豁免；(Iii)根據根據證券法的有效登記聲明，根據證券法的任何其他豁免，在任何情況下，(I)至(Iv)根據美國任何州的任何適用證券法，及(B)持有人將及其後每名持有人被要求通知本證券的任何購買者上文(A)所述的轉售限制。

每張最終票據還應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有人將向登記員提交登記員合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

(2)在根據規則144出售或轉讓轉讓受限制證券後，如轉讓人以書面向書記官長證明該項出售或轉讓是依據規則第144條作出的(該證明須採用附註背面所載的格式)，則註冊官須準許受讓人將該轉讓受限制證券兑換不附有上述圖例的有證書票據，並撤銷對轉讓該轉讓受限制證券的任何限制。

(B)與其他傳奇故事合作。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，載有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(C)簽署持有人的正式承認和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

第2.10節：禁止轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A)制定適用於所有轉讓和交換的新規定。

(I)如在本第2.10節的規限下，實物票據可不時轉讓或交換，而註冊處處長會將每次此類轉讓或交換記錄在登記冊內。

(Ii)轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為“舊票據”)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並在該契約下有權享有與該舊票據或其部分相同的利益(視乎適用而定)。

(Iii)根據本公司的規定，受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓、交換或兑換票據有關而可能徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.16或8.05節的交易所並不涉及任何轉讓則除外。

(Iv)即使契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非如此轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人將無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據契約或適用法律對任何票據抵押施加的任何轉讓限制，但要求交付契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合契約的要求。

(Vi)在轉讓或換取另一張鈔票時發出的每一張鈔票將印有第2.09節所要求的每一種圖例(如果有)。

(Vii)在滿足契約對轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成之日後第二(2)個營業日。

(B)    [已保留].

(C)促進實物票據的轉讓和交換。

(I)在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；及(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一個或多個其他授權面額的實物票據，其本金總額等於本金總額

將予交換的實物票據(或其部分)的金額；但為進行任何該等轉讓或交換，該持有人必須將該實物票據連同本公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何簽註或轉讓文書交回註冊處處長的辦事處。

(Ii)在滿足契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物紙幣(該等實物紙幣在本第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物紙幣”)(或該等舊紙幣的任何部分以認可面額計算)：

(1)根據第2.14節的規定，此類舊的實物票據將被及時註銷；

(2)如果該舊實物票據僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，該等票據(X)為授權面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所要求的每個圖例(如有)；

(三)如需調離，應採取下列措施：

(a)    [已保留]

(B)如受讓人將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益以一張或多張實物票據的形式如此轉讓，則本公司將發行、籤立及交付一張或多張實物票據，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多於一張的實物票據，而該等票據(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；及。(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；及。

(4)如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將在每個情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將予如此交換的本金；(Y)登記在登記該舊實物票據的人的名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每一項圖例(如有)。

(D)允許以贖回、回購或轉換方式轉讓票據。即使契約或票據有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換下列票據：(I)已交回以供兑換的票據，但該票據的任何部分不受兑換的規限；(Ii)須受根據第5.02(F)節有效交付且未予撤回的基本變動購回通知所規限，但該票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格除外；或(Iii)已根據贖回通知被選擇贖回，除非該等票據的任何部分無須贖回或本公司未能在到期時支付贖回價款。

第2.11節根據基本變更或贖回時的回購協議，允許兑換和註銷將轉換或回購的票據。

(A)根據基本面變化或贖回時的回購，完成實物票據的部分轉換和部分回購。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第六條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據為該等轉換或回購而交出後，本公司將在合理可行的範圍內儘快安排該實物票據根據第2.10(C)節進行交換，以換取(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該實物票據本金的票據，而該實體票據不得如此轉換或回購(視何者適用而定)，並將該實物票據(S)交付予該持有人；及(Ii)本金金額相等於將予如此轉換或購回(視何者適用)本金的實體票據，而該實體票據將根據契約條款進行轉換或購回(視何者適用而定)；然而，本條第(Ii)款所指的實體票據無須於該等轉換或回購(視何者適用)的本金金額根據第2.17節被視為停止未償還後的任何時間發行。

(B)取消根據基本變更或贖回回購而轉換的票據及根據購回而購回的票據。

(一)補充實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第6條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.17節被視為不再發行之後，以及該實物票據被交出以進行該轉換或回購(視情況而定)之時，(1)該實物票據將根據第2.14節予以註銷；及(2)在部分轉換或回購的情況下，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每個情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於該實物票據的本金金額，而該等票據將不會如此兑換或回購；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(二)調查結果。[已保留].

第2.12.第2.12節：更換備註。

*如任何票據的持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤取得，則本公司將發出、籤立及交付該票據，並於接獲公司命令後，受託人將根據第2.02節在每一情況下按照第2.02節的規定認證一份補發票據，以將該等已損毀票據交予受託人，或在向受託人交付令受託人及本公司合理滿意的有關遺失、毀滅或不當取得的證據後，予以確認。如票據遺失、銷燬或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失、申索、費用或責任。

*根據本第2.12節發行的每份替換票據將為本公司的一項額外責任，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.13節向登記持有人提供資金。

因此，只有票據的持有人才有權作為該票據的所有者在本契約下享有權利。

第2.14節。取消合同。

在不限制第4.06節一般性的情況下，本公司可隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每張妥為交回的票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。在本公司發出書面指示後，受託人會按照其慣常程序，即時註銷所有交回的票據。本公司原先不得發行新票據以取代其已支付或因轉讓、交換、付款或兑換而註銷的票據。

第2.15節本公司或其關聯公司持有的現金票據。

在不限制第4.06及2.17節的一般性的原則下，在決定所需本金總額的票據持有人是否已同意任何方向、放棄或同意時，本公司或其任何聯屬公司擁有的票據將被視為未償還；然而，為確定受託人是否因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保障，只有受託人的負責高級人員實際知道如此擁有的票據才會被如此忽略。

第2.16節臨時備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，在收到公司命令後，受託人將根據第2.02節的每種情況對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證最終票據，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的權益。

第2.17節發行未償還票據。

(A)總體上是這樣的。於任何時間未償還的票據將被視為在當時已妥為籤立及認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.14節交付受託人註銷；(Ii)按照契約全數支付(包括於轉換時)；或(Iii)被視為在本第2.17節(B)、(C)或(D)所規定的範圍內停止未償還的票據(或其部分)。

(B)新紙幣取代了紙幣。如果根據第2.12節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由“真正的購買者”持有。

(C)需要贖回或回購的到期票據和票據。如果在贖回日期、基本變動購回日或到期日，支付代理持有足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金的資金，在每種情況下，連同在該日期到期的總利息，則(除非發生任何違約

(I)將於該日期贖回或購回的債券(或其部分)，或到期的債券，除第5.02(D)、5.03(E)或6.04條所規定的範圍外，將於該日期當作不再未償還；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止，但收取該等票據(或其有關部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的權利除外，以及(I)該等票據(或其有關部分)的應計及未付利息均按契約規定予以終止。

(D)購買需要轉換的債券。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該票據(或該等部分)將被視為不再未償還(除非根據第5.04節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.04節所規定的範圍除外。

(E)停止計息。除第5.02(D)、5.03(E)或6.04節另有規定外，每張票據的利息將自(包括)該票據根據第2.17節被視為不再未償還之日起停止計息，除非該票據到期的任何現金或其他財產的支付或交付出現違約。

第2.18節禁止本公司進行回購。

在不限制第2.14及4.06節一般性的情況下，本公司可不時在公開市場購買或協議交易中回購票據，而無須向持有人發出事先通知。

第2.19.節列出CUSIP和ISIN號碼。

此外，公司可使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼(S)；但是，前提是(I)受託人對印在任何證券、通知或其他地方的CUSIP號碼不承擔任何責任；(Ii)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Iii)任何該等通知的有效性不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將及時通知託管人識別任何票據的CUSIP碼或ISIN碼(S)的任何變化。

第2.20節受託人不對證券法負責。

儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

第三條發行普通股

第3.01節：普通股的發行。

(A)繼續發行普通股。在本協議所附附件G的每個發行日期(每個該等發行日期，“股份發行日期”及“股份發行日期”)及附件G所詳列的金額內，本公司須在不涉及持有人或受託人採取任何行動的情況下，向持有人發行其有權以其指示的一個或多個名稱登記的普通股全部股份數目，並向持有人發出該等股份的證書或記賬位置。沒有額外的費用

股東應支付對價，以便在每個股票發行日獲得他/她或其普通股。如於股份發行日有超過一名持有人，表G所載金額將按各持有人當時持有的債券本金的百分比按比例發行予所有該等持有人。

(B)發行日期。凡以其名義就普通股股份發行任何該等股票或簿記位置的人士，在任何情況下均應被視為於每個股票發行日期成為該等普通股股份的記錄持有人，不論該證書交付日期或該等賬簿位置的記錄日期為何。

(C)當股票發行日期不是交易日時，可以推遲發行。如果股票發行日期不是交易日，則即使本契約有任何相反規定，發行應在緊隨交易日之後的交易日進行，且不會因相關延遲而產生該金額的違約金。

(D)主持公司的某些活動。當(I)於本協議日期當日或之後及其後每次發生的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股份交換、重新分類或資本重組，(Ii)本公司在本協議日期或之後及其後每次事件發生的重組、清算、解散、清盤、合併或合併，(Iii)以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、財產或其他方式)向普通股股份持有人宣佈或作出本公司資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分派，期權、債務證據或通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式的任何其他資產)或(Iv)普通股轉換為其他證券、權利或財產的其他事件(每一項(I)至(Iv)、“某些公司事項”)，(X)普通股持有人就根據上文第3.01(A)節有權獲得的股份數目而收到或將會收到的每股代價，與普通股持有人就該等公司事件收到或將收到的每股代價相同；及(Y)普通股持有人就該等公司事件已收到或將會收到的所有其他事件的代價種類及金額相同(為免生疑問，就該等股份而言，普通股持有人有權收取但尚未收到)。如果某一事件或情況將使持有人無法在每個股票發行日收到其有權收到的普通股股份，在適用法律允許的情況下，本公司應在該事件或情況生效之前，在不對持有人採取任何行動的情況下，發行持有人根據上文第3.01(A)節有權獲得的股份數量。儘管本合同有任何相反規定，本第3.01(D)節應適用於表G中詳述的所有未發行的普通股。

(E)包括買入和違約金。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股票發行日期向持有人發行普通股(持有人有權獲得的股份稱為“未交付股份”)，違反本契約，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，如果在適用的股票發行日或之前，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人根據第3.01節出售未交付的股份(“買入”)，公司應在股東提出要求後的五(5)個交易日內，(1)向持有人支付現金，金額(如有)超過(B)乘以(1)本公司必須交付給持有人的未交付股份數量，(A)股東對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)。由(2)導致該購買義務的賣單的籤立價格(包括經紀佣金，如有)，以及(Ii)根據

股東如(X)向持有人支付現金，金額相等於未交付股份數目乘以該等股份於適用股份發行日的每日VWAP，或(Y)向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的發行及交付責任所應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補根據第3.01(A)節可交付的若干股票的買入，而總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據上一句第(I)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供有關損失金額的書面證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求及時交付普通股而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。除上述規定外，如本公司因任何原因或無故未能於適用的股份發行日期向持有人發行普通股違反本契約，本公司應向持有人支付現金，作為經算定損害賠償，而非作為懲罰，就每1,000美元未交付股份(根據該等股份於適用股份發行日的每日VWAP計算)、每個交易日10美元(在開始產生該等已算定損害賠償後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)支付予持有人，直至該等現金金額已支付及未交付股份已發行為止。

(F)減少庫存缺口。在附件G所列的每個股票發行日期(每個該等股票發行日期，即“股票短缺支付日期”)，除本文件所載債務外，本公司應向持有人支付相當於(I)(X)1美元35美分(1.35美元)減去(Y)自前一個股票短缺支付日期(或，如無，則為發行日期)之日起至截至該股票短缺支付日期前一天(每個期間，包括該日)期間每日VWAP的平均數的現金。股票短缺期)乘以(2)根據本合同第3.01(A)節規定在股票短缺額支付日發行的普通股股數(不考慮根據本契約或票據發行的任何限制)；但如果由此產生的金額為負數，則不應在該庫存短缺付款日按照第3.01(F)節的規定為該庫存短缺期間支付任何款項；此外，在普通股停止在任何美國國家證券交易所上市時，上述(Y)條款應被視為等於零(0)，並且在所有剩餘的股票短缺支付日期(包括所有應計和未付利息(根據以下語句))中，根據本條款第3.01(F)節支付的所有款項應立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知(該日期，“加速股票短缺支付日期”)。儘管如上所述，在普通股繼續在任何美國國家證券交易所上市期間，如果在股票短缺期間的每個交易日發生未被持有者放棄的市場中斷事件，則前述句子(Y)應被視為等於該股票短缺期間的零(0)。除上述規定外，如果公司因任何原因或無故未能在適用的股票短缺付款日期或加速股票短缺付款日期(視屬何情況而定)之前按照第3.01(G)條的規定支付款項(該金額，即“未交付股票短缺付款”)，公司應就每1,000美元未交付股票短缺付款以現金形式向持有人支付利息，而不是作為罰款。於適用股票短缺付款日期或加速股票短缺付款日期(視屬何情況而定)後的每個交易日，每個交易日$10(在該等利息開始計提後的第五個交易日增加至每個交易日$20)，直至該等未交付股票短缺付款已支付為止。

(G)做好準備工作。儘管契約或票據有任何相反的規定，在與基本變更、違約事件、強制轉換、強制贖回、債券轉換、根據持有人的選擇權將票據轉換為轉換對價或類似事件相關的任何票據贖回、回購、退役或轉換時，本公司應同時向持有人發行：(X)在持有人不採取任何行動的情況下，向持有人發行根據第3.01(A)節本應有權獲得的剩餘股份數量的100%，直至到期日(包括到期日)(前提是，在贖回的情況下，回購、退役或轉換或類似事件涉及少於當時所有未償還債券，則該等發行將按比例與根據本第3.01(G)節贖回、回購、退役、轉換或以其他方式終絕的相應金額的票據一起進行)，以及(Y)支付本應根據第3.01(F)節就依據第(X)款發行的該等股份支付的任何款項，猶如該等贖回、回購、退役或轉換的日期一樣，於前一個股票短缺付款日期(或如無，則為發行日期)當日開始幷包括在內的期間及於該日期結束幷包括該日期在內的期間均為相關股票短缺期間(“全額付款”)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，受託人不承擔任何有關普通股的責任或本協議所載本公司關於普通股的責任，包括本公司發行普通股或就普通股向持有人支付任何其他現金或其他代價。在沒有實際相反通知的情況下，受託人應能夠最終且不承擔責任地推定該普通股已交付且已支付該等款項。

第四條--《公約》

第4.01節：支付票據上的款項。

(A)總體上是這樣的。本公司將於有關日期以契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、應付利息及其他應付款項。

(B)提高資金的保證金。於紐約時間上午10時前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及於到期日或債券任何其他現金金額到期日期，本公司將於該日期將現金存入或將安排存入於該日期立即可動用的資金中，足以支付於該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第4.02節：《外匯法案》報告。

(A)總體上是這樣的。根據交易所法令第13(A)或15(D)條本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告，本公司將在(在實施交易所法令下所有適用寬限期後)規定本公司向美國證券交易委員會提交報告之日後十五(15)個歷日內，向受託人送交該等報告的副本；然而，本公司無須向受託人發送本公司已收到或真誠地尋求且並未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料。公司通過EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交的任何報告將被視為在該報告如此提交時通過

埃德加體系(或這樣的繼承者)。應任何持有人的書面要求，公司將向該持有人提供公司根據第4.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。公司還將履行信託契約法第314(A)(1)條規定的其他義務。

(B)簽署受託人的卸責聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02節向受託人交付報告、資料及文件僅作參考之用，而根據第4.02(A)節向受託人發送或提交報告，並不被視為向受託人發出實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守其在契約下的任何契諾。受託人將沒有責任審查或分析提交給它的任何此類報告。

第4.03節使用默認證書。

在2023年12月31日之後的一百二十(120)天內以及此後直至債券全部償還為止的每個財政年度內，公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明(I)簽署人已監督審查公司及其子公司在該財政年度的活動，以確定是否發生了任何違約或違約事件；及(Ii)據該簽署人所知，違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

第4.04節適用居留、延期和高利貸法。

在其可合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或票據或契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在哪裏或何時頒佈或生效)；及(B)明示放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意該法律不會藉以任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙受託人或持有人藉票據或契約授予受託人或持有人的任何權力的執行，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律未曾制定一樣。

第4.05節關於公司存在的問題。

在符合第7條的情況下，公司將促使保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照本公司或其附屬公司的組織文件(視何者適用而定)證明其公司的存在及其附屬公司的公司存在；及

(B)保護公司及其子公司的物質權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

然而，如果公司真誠地確定：(X)在公司及其子公司的整體業務經營中，不再適宜保留其任何子公司(ProductionCo除外，質押抵押品仍受質押協議所設定的留置權的約束)或任何此類許可證或特許經營權，則本公司無需保留或全面維持其任何子公司的法人存在；或

(Y)有關損失，不論是個別損失或合計損失，合理地預期不會對持有人造成重大不利。

第4.06節規定了對本公司及其關聯公司收購票據的限制。

此外，本公司將迅速將本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的所有票據交付受託人註銷。

第4.07節。排名。

債券項下到期的所有款項應(I)與所有其他票據及有抵押票據享有同等地位，(Ii)實際上優先於本公司所有無抵押債務，只要抵押品按照本協議條款為票據提供擔保，則以抵押品的價值為限，及(Iii)優先於任何附屬債務。

於有抵押票據不再未償還之日及之後，(X)該等票據將優先於任何次級債務及(Y)就已被凍結的DACA帳户所持有的任何資產而言，該等票據應優先於與該帳户有關的所有其他債務。

第4.08節。以下內容：[已保留].

第4.09節。沒有留置權。

本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，以確保任何帳户在生效《存款帳户控制協議》下的負債。

第4.10節。[已保留].

第4.11節。[已保留].

第4.12節。[已保留].

第4.13節減税。

本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或因其產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有重大税項、費用或其他類似政府收費(連同任何相關權益或罰款)。本公司及其子公司應在截止日期或之前提交所有重大個人財產税申報單。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税費、費用或其他類似的政府收費提出異議。

第4.14.節規定最低現金餘額

公司在任何時候都應在一個或多個存款、證券或貨幣市場或類似機構中擁有作為整體計算的公司及其子公司(不包括漂流木公司)的無限制、無擔保現金或現金等價物

位於美國的賬户(“流動資金”)，合計最低金額為5000萬美元(5000萬美元)。

第4.15節：企業性質的變化。

本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司從事與本公司及其各附屬公司於發行日進行或公開預期進行的業務線有重大不同的任何重大業務線，以及與該等業務線相關、附帶或附帶的活動。為免生疑問，就本第4.15節而言，(X)漂流木業公司及其附屬公司經營並公開預期由(X)漂流木業公司及其附屬公司經營的業務範圍為漂流木業項目，(Y)ProductionCo及其子公司為ProductionCo運營部。

第4.16節保護知識產權。

本公司將採取一切行動，且本公司應促使其各附屬公司採取一切必要或適宜的行動，以維持和保存本公司或該等附屬公司所擁有的所有已登記或申請的知識產權，而該等知識產權對其整體業務的進行是必要或重要的(由本公司真誠地釐定)，並具有十足效力及效力。

第4.17節保險的維護。

本公司應並應促使其各附屬公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局規定，或由類似業務中的公司按照穩健的商業慣例普遍進行。

第4.18.節禁止與關聯公司進行交易。

除本公司、其全資附屬公司及漂流木業公司之間或之間的準許限制性付款、準許投資及交易外，本公司或其任何附屬公司均不得與任何聯屬公司訂立、續期、延伸或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但(I)以公平代價及整體而言並無重大不利條件的交易除外，(Ii)薪酬，包括經該人士董事會(或同等管治機構)批准的激勵性薪酬計劃。

第4.19節禁止限制性發行。

未經規定持有人事先書面同意，本公司不得，亦不得安排其附屬公司直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券所預期的除外)或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務，而不論在任何一種情況下，該等債券或債券的違約或其條款將禁止或限制履行本公司或其附屬公司在債券或債券下的任何責任，包括但不限於支付該等債務的利息及本金。

第4.20節。[已保留].

第4.21節。[已保留].

第4.22節規定了進一步的文書和法案。

應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現該契約的宗旨。

第4.23節物業的維修等。

本公司須維持及保存，而本公司亦須安排其各附屬公司維持及保存其對開展業務所必需或有用(由本公司真誠釐定)的所有財產(正常損耗除外)，並時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收其或根據該等租約而產生的任何損失或沒收，但在每種情況下可合理預期會造成重大不利影響者除外。本公司應使ProductionCo或其一個或多個全資子公司持有本公司或其任何子公司或關聯公司用於勘探、鑽探和開採天然氣及其相關產品和產品的所有物質資產，除通過ProductionCo或其一個或多個全資子公司以外，不得投資於用於勘探、鑽探和開採天然氣及其相關產品和產品的任何物質資產。

第4.24節股份儲備。

只要任何票據仍未發行，本公司將在任何時候為根據本協議發行的任何普通股預留不少於58,784,899股普通股的授權但未發行的普通股(視情況而定)，減去與任何票據轉換或任何贖回、回購或註銷票據相關的先前發行或交付的普通股數量(統稱為“所需儲備額”)；但任何時候，除非與任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易有關，或與根據票據發行普通股或任何該等贖回、回購或註銷票據有關，否則根據本第4.24節保留的普通股數量不得減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份，以履行根據交易文件規定的公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准(如果需要)增加該授權數量的股份，以及投票贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的儲備額。為免生疑問，本公司不能使用所需儲備金額履行擔保票據契約項下的任何等值責任。

第4.25節。[已保留].

第五條允許回購和贖回

第5.01節。無償債基金。

**債券不需提供償債基金。

第5.02節：持有人有權要求本公司在發生根本變化時回購票據。

(A)持有人有權要求公司在發生根本變化時回購票據。除第5.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”)要求本公司在基本變動購回日以現金購買價格相等於基本變動回購價格的方式回購該持有人票據(或其任何部分的授權面額)。

(B)在某些情況下禁止股票回購。如果(I)票據的本金已根據第7.02節加速，而該加速尚未於基本改變購回日或之前撤銷(包括因支付相關的基本改變購回價格及根據第5.02(D)節的但書於該基本改變購回日支付任何相關權益而撤銷)，或(Ii)本公司根據第6.01(A)節向持有人發出公司轉換通知，則(I)本公司不得根據第5.02節回購任何票據；及(Ii)本公司將安排在基本更改後退回之前為該等回購而交回的任何票據予其持有人。

(C)確定根本變化回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第5.02(E)節發出相關基本變更通知的日期後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D)調整根本變化的回購價格。任何票據(或該票據的任何部分)在基本變動後的基本變動購回時所購回的基本變動購回價格為現金數額，相當於該基本變動的基本回購價格加上該票據的任何應計和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；然而，倘若該基本變動購回日期在定期記錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則即使按基本變動進行購回，票據持有人於該定期記錄日期收市時，仍有權於該付息日期當日或(於本公司選擇時)於該付息日期前收取該票據應累算的未付利息(僅就此等目的而言，假設該票據於該付息日期仍未清償，如該基本變動購回日期在該付息日期之前)。為免生疑問，倘若付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該基本變動購回日期發生在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)條於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息(包括該付息日期在內)。

(E)發佈根本性變化通知。於基本變更生效日期後二十(20)個歷日或之前，本公司將向每位持有人發出一份有關該基本變更的書面通知(“基本變更通知”)，並附上一份副本予受託人、付款代理及轉換代理，該通知須列明該基本變更的基本回購日期及基本回購價格。如果公司在要求的交付日期(或受託人滿意的較短時間)前至少五(5)個工作日向受託人遞交高級職員證書提出書面請求，受託人應代表公司向持有人發送基本變更通知。未能遞交基本變更通知不會限制任何持有人的基本變更購回權利，亦不會以其他方式影響與基本變更後任何回購有關的任何程序的有效性。

(F)完善行使根本性變革回購權的程序。

(I)繼續交付基本面變動回購通知及待購回票據。在票據發生根本變更後，為行使其根本變更回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變動回購通知；及

(2)在該承付票上妥為背書以作轉讓。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(二)發佈根本性變化回購通知的具體內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(一)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)確定該票據的回購本金金額；及

(3)確認該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動購回權利。

(三)《撤回基本面變化回購通知》。已就票據遞交基本變動購回通知的持有人，可在緊接相關基本變動購回日期前第三個營業日收市前任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(一)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(二)註明提領本金金額，本金金額必須為認可面額；及

(3)註明該等票據的本金金額(如有的話)，並須受該等基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經批准的面額。

於收到有關票據(或其任何部分)的任何該等提取通知後，付款代理將(X)迅速向本公司交付該提取通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理，則安排將該票據(或根據第2.11節將該票據視為已退回部分回購)退回持有人。

(G)支付基本面變化回購價格。在不限制本公司在第4.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將安排根據基本變動回購票據(或其部分)的基本變動回購價格在以下較晚的日期或之前支付給持有人：(I)適用的基本變動回購日期；和(Ii)票據交付給付款代理的日期。為免生疑問，根據第5.02(D)節的但書，根據基本變更購回任何票據而須支付的利息，不論該票據是否根據第5.02(G)節的第一句交付，均須根據該但書支付。

(H)確保遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將遵守與根本變更回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守《交易法》的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以契約規定的方式在根本變更時實施此類回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.02(H)節的規定或本契約的任何其他規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，不被視為違反了第4.02(H)節規定的義務。

(I)在一定程度上支持回購。在本第5.02節條款的約束下，債券可以根據回購計劃進行回購，但只能以授權面額回購。本第5.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第5.03節規定持有人有權贖回票據。

(A)在2024年10月1日之前沒有贖回權。除非根據第5.02節發生根本性變化或根據第8.01節發生違約事件，否則在2024年10月1日之前，持有人不得選擇贖回債券。

(B)實施強制贖回。

(I)在2024年10月1日或之後贖回債券的強制性權利。除非在符合第5.03節條款的情況下，在2024年10月1日或之後發生了強制轉換，並且僅在2024年9月10日或之後沒有達到流動性門檻的情況下(當時持有人可以書面通知受託人和公司它正在行使贖回該持有人的票據或該持有人票據的一部分的權利)，否則每名持有人可贖回該持有人的票據或該持有人的票據的一部分，但不超過該日未償還票據的全部本金。

以該票據的授權面額支付現金購買價，等同於贖回價格。

(C)在某些情況下禁止贖回。

如(I)票據本金已根據第8.02節加快發行，但在贖回日期或之前仍未撤銷(包括因在該贖回日根據第5.03(E)節的但書支付相關贖回價格及任何相關權益而作出的撤銷)，或(Ii)發生重大改變，而持有人已遞交尚未根據第5.02(F)(Iii)節撤回的基本改變購回通知，或(Iii)已發生強制轉換；則(A)持有人不得根據第5.03(B)(I)節要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(B)本公司將安排將之前為贖回而交回的任何票據交還持有人。

(D)指定贖回日期。如發生強制性贖回，根據第5.03(B)(I)條選擇行使贖回權利的持有人應於贖回日期前至少十五(15)個營業日向受託人及本公司發出書面通知，表示將於通知所載日期行使贖回該等持有人票據或部分持有人票據的權利。

(E)降低贖回價格。任何被要求強制贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金金額的現金金額，加上該票據到該強制性贖回日期(但不包括該強制性贖回日期)的應計及未付利息；然而，儘管有該強制性贖回規定，該票據的持有人於緊接贖回日期前的正常記錄日期的營業時間結束時，仍有權於該付息日期當日或在本公司選擇的日期前收取該票據應計的未付利息，但不包括該付息日期。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期出現在緊接該利息支付日期後的下一個營業日，則(X)支付該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)節於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)贖回價格將包括從該利息支付日期起贖回的票據利息(包括該利息支付日期在內)。

(F)發佈強制性贖回通知。

(I)發出強制性贖回通知。若要根據第5.03(B)(I)節要求贖回持有人票據，持有人必須按照第5.03(D)節的規定向本公司、受託人及付款代理人發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。

*此類贖回通知必須註明：

(1)懷疑持有人已將持有人的票據召回贖回；

需贖回的本金金額(或持有人可接受的較低贖回金額)；

(二)確定該項贖回的贖回日期；

上述贖回的贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，

根據第5.03(E)節的但書支付利息的金額、方式和時間)；以及

(3)註明《附註》的CUSIP及ISIN編號(如有)。

(G)支付贖回價款。在不限制本公司存入贖回價格的義務的情況下，在第4.01(B)節禁止的時間之前，本公司將根據第5.03(B)節的規定，在適用的贖回日期或之前，向持有人支付須贖回的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第5.03(E)節但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該等但書支付。

第六條--技術轉換

第6.01節：公司有權轉換票據。

(A)總體上是這樣的。如強制轉換觸發事件發生，則在強制轉換觸發事件發生後的一(1)個營業日內，本公司應以附件E(“公司轉換通知”)的形式向持有人發出書面通知(“公司轉換通知”)，告知強制轉換觸發事件已經發生，本公司應將各持有人票據的全部本金轉換為轉換對價(“強制轉換”)，並應在該公司轉換通知交付之日以書面形式向持有人證明截至該公司轉換通知的日期已滿足股權條件。於本公司轉換通知發出日期後一(1)個營業日內，如強制轉換會導致該持有人或該持有人的其他付款人被視為實益擁有合共超過最高百分比的權益，則各持有人須以書面通知本公司。

(B)強制轉換的效果。強制轉換將與根據第6.02節於持有人選擇時生效的票據適用未償還本金金額的轉換具有同等效力，並應於公司轉換通知日期(為免生疑問，持有人無須遞交持有人轉換通知)後的第二(2)個營業日(該日期為“強制轉換日期”)進行。

第6.02節規定持有人轉換票據的權利

(A)總體上是這樣的。在本細則第6條條文的規限下，持有人可選擇將其票據全部或部分轉換為兑換對價，方法是填妥、以實質上與本細則附件F(“持有人轉換通知書”)所附表格F大致相同的形式簽署兑換通知並交付予兑換代理(“持有人兑換通告”)，惟如持有人將持有人的票據部分兑換，有關兑換隻可按授權面額進行。本條款第6條的規定同樣適用於票據任何許可部分的轉換。

(B)通知持有人何時可以轉換債券。

(I)*持有人可隨時轉換其票據，直至緊接到期日前第二(2)個交易日的營業時間結束為止。

(Ii)贖回或回購對根本性變化的影響。即使本條第6條有任何相反的規定，如果票據(或票據的任何部分)在贖回時進行回購或在基本變更時進行回購，則在任何情況下，該票據(或票據的該部分)在收盤後均不得轉換

於緊接相關贖回日期或基本變更回購日期(視何者適用而定)前一個交易日的交易日，但若贖回價格或基本變更回購價格未能於相關贖回日期或基本變更回購日期(視何者適用而定)交付，則本第6.02(B)(Ii)節所載的限制將不再適用。

第6.03節介紹了轉換程序。

(A)總體上是這樣的。

(i)     [已保留]

(二)發行紙質筆記。為轉換全部或部分實物票據，該票據的持有人須(X)向轉換代理遞交持有人轉換通知及(Y)將該持有人的實物票據交付予轉換代理(屆時該等轉換將成為不可撤銷)；並提供本公司或轉換代理可能要求的任何背書及轉讓文件。

(B)兑換紙幣的效果。於將予轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除非根據第6.04節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)(且為免生疑問，除第6.04節所規定及受第6.04節規限外，任何人士均不會被視為該票據(或該部分票據)的持有人。

(C)持有轉換股份紀錄的股東。於轉換票據時以其名義發行任何普通股的人士，將被視為於轉換日期的交易結束時成為該等股份的記錄持有人，並於該時間賦予該人，但不限於該等股份附帶的所有投票權及其他權利。

(四)提高税費和關税。如果持有人轉換票據，本公司將支付任何單據、印花或類似的發行，或因發行任何普通股而應付的轉讓税或税款。

(E)授權轉換代理將轉換通知公司。在收到持有人轉換通知後，轉換代理將立即將該事件通知本公司和受託人。

第6.04節。在轉換時，不需要支付任何結算費用。

(A)總體上是這樣的。將予轉換的票據的每1,000元本金的到期代價(“轉換代價”)將包括以下各項：

(I)在符合第6.04(B)節的情況下，相當於該等轉換的轉換日期有效轉換率的普通股數量；及

(Ii)將相等於適用票據的應累算及未付利息總額的現金出售至上述兑換日期，但不包括該兑換日期；但如票據的兑換日期在定期記錄日期之後但在下一個付息日期之前，則在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有人仍有權獲得該項兑換(以及為免生疑問，即使本句但書另有規定)

於本公司選擇該付息日期或於該付息日期前收取該票據應計至該付息日期(但不包括該付息日期)的未付利息(僅就此等目的而言，假設該票據於該付息日期仍未償還)。為免生疑問，(X)為免生疑問，並在不限制前述條文的一般性的原則下，如一張票據的兑換日期是在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述向到期日支付該票據應累算的利息，及(Y)如將予轉換的票據的轉換日期是在付息日期，則在緊接該付息日期之前的定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期收取，根據第6.04節第一句的規定，該票據的未付利息應計至(但不包括)該付息日，而該票據在退回以進行兑換時，不需要附有任何現金金額。

(B)購買零碎股份。如果與票據轉換相關而交付的普通股股數不是整數，則該數字將向上舍入到最接近的整數。

(C)等待轉換對價的交付。本公司將於緊接兑換日期(“兑換結算日”)後第二個(2)營業日(或如較早，普通股交易的主要合資格交易所的標準結算期)或之前，向票據持有人支付或交付(視何者適用而定)票據兑換應付的兑換代價。如果任何持有人在適用的轉換日期沒有就其任何債券履行第6.03(A)(Ii)節規定的義務，該持有人將不會在適用的轉換日期收到關於該等債券的任何轉換代價，該等債券應被視為在該轉換日期停止未償還(為免生疑問，於該兑換日期後，任何人士將不會被視為該等票據的持有人)，而於該兑換日期後，該持有人根據本協議或任何其他交易文件就該等票據擁有的唯一權利，是在該持有人已遵守第6.03(A)(Ii)節有關該等票據的規定時收取兑換代價的權利。

(D)未發生轉換結算違約的情況。如果(X)本公司未能於相關換股結算日期前交付構成換股代價一部分的任何普通股(“違約股份”)，及(Y)持有人(不論直接或間接，包括由代表持有人行事或就該違約股份行事的任何經紀)購買任何普通股(不論是在公開市場或其他情況下)，以彌補任何該等違約股份(不論是否履行持有人與其有關的任何結算義務)，則在不限制持有人尋求任何其他補救措施的權利(不論根據本協議)的情況下，根據適用法律或其他規定)，持有人將有權通過向公司發出通知，促使公司：

(I)在通知送達後的第二個(2)營業日或之前，向持有人支付現金，金額相當於購買該等股份所招致的總買入價(包括任何經紀佣金和其他自付成本)(該等總買入價，即“回補價格”)；或

(Ii)根據票據向持有人迅速交付該等違約股份，連同現金，數額相等於(X)該等違約股份數目；及(Y)與該等換股有關的換股日期普通股每股每日VWAP的乘積(如有)的超額(如有)。

為行使該項權利，持有人必須向本公司及受託人遞交行使該項權利的通知，指明持有人是否已選擇適用上文第(I)或(Ii)款。如持有人已選擇第(I)條適用，則本公司根據適用附註交付違約股份的責任將被視為已獲履行及解除，惟本公司已根據第(I)條支付備兑價格。

第6.05節説明轉換時發行的普通股的狀態。

(A)    [已保留].

(B)確認轉換股份的地位；上市。於轉換票據時交付的每股兑換股份將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足、免税、無優先購買權及無任何留置權或逆向申索(惟因持有人或將獲交付兑換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或逆向申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將使因轉換票據而發行的每股轉換股份在轉換後交付時，被允許在該交易所上市或在該系統報價。

(C)在票據轉換時發行的任何兑換股份將在DTC的設施以賬簿記賬的形式發行，其中由一個“不受限制的”CUSIP編號標識。

第6.06節規定了對轉換率的調整。

(A)確定需要調整轉換率的其他事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(I)進行股票分紅、拆分和組合。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，根據第6.08節的規定適用)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0：該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或該股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

CR1：*；

OS0是指在該除股息日或生效日期(視情況而定)在緊接開盤前已發行的普通股數量，而不實施此類股息、分配、股票拆分或股票合併；以及

OS1=*；

為免生疑問，根據本第6.06(A)(I)節對換算率所作的任何調整將自上文CR1規定的時間起生效。如果第6.06(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(2)出售權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第6.06(A)(III)(1)和6.06(E)條將適用的權利)，使該等持有人有權在不超過該分發記錄日期後六十(60)個日曆日內，以低於截至(包括)連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均價格認購或購買普通股股份，在緊接宣佈分配日期的前一個交易日，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

OS*=**該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量，方法是(X)為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值。

為免生疑問，根據本第6.06(A)(Ii)節對換算率所作的任何調整將自上述CR1規定的時間起生效。普通股的股份在該等權利、期權或認股權證(包括因該等權利、期權或認股權證不是

於行使該等權利、購股權或認股權證時，換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分派的換股比率的增加只以行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目為基礎。如該等權利、購股權或認股權證未獲如此分配，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率將於未發生派發該等權利、購股權或認股權證的除股息日時生效。

就第6.06(A)(Ii)節而言，在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股，其每股價格低於截至緊接該等權利、期權或認股權證分配日期前的交易日(包括該日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值時，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，應考慮公司因該等權利而收到的任何對價。認股權證或認股權證及行使該等認股權證而應付的任何金額，以及該等對價的價值(如非現金)將由董事會真誠釐定。

(三)公司分拆及其他分派財產。

(1)繼續進行分拆以外的其他分配。如果公司將其股權的股份、債務證據或公司的其他資產或財產，或收購公司股權或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(A)根據第6.06(A)(I)節或第6.06(A)(Ii)節需要調整轉換率的任何股息、分派、權利、期權或認股權證；

(B)根據第6.06(A)(四)節的規定，支付完全以現金支付的、需要調整轉換率的所有股息或分配；

(C)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第6.06(E)節規定的範圍除外；

(D)根據第6.06(A)(Iii)(2)條要求對轉換率進行調整的兩家分拆公司；以及

(E)僅根據普通股變更事件進行分配，關於第6.08節將適用的情況，

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

SP*=**指截至緊接該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV*=**--指在除股息日，普通股的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值(由董事會善意確定)；

然而，只要FMV等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人將獲得該持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金票據的分派，同時按與普通股持有人相同的條款，該持有人將收到如果該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換股比率的普通股股份數目時，該持有人將會收到的股權股份的數額及種類、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證。根據本第6.06(A)(Iii)(1)節對轉換日期進行的任何調整將自上文CR1規定的時間起生效。

如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

(2)取消分拆業務。如果公司將公司附屬公司、子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的股權或類似股權的股份分配或分紅給普通股的所有或幾乎所有持有人(不包括根據普通股變動事件，第6.08條將適用)，並且這些股權或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“剝離”)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類剝離的除股息日，在緊接營業開盤前有效的轉換率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

FMV*的乘積為(X)自該除股息日開始幷包括該除股息日在內的十(10)個連續十(10)個交易日期間(包括該除股息日)內，最後報告的每股銷售價格或在該剝離中分配的股權或股權的單位的平均值(該平均值的確定，猶如上次報告的銷售價格、交易日和市場中斷事件的定義中提及普通股，而不是指該等股權或股權)；(Y)在該等分拆中，普通股每股所分派的股份或該等股權的單位數目；及

SP*=**為分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

根據本條款第6.06(A)(Iii)(2)條對換算率的調整將於分拆估值期最後一個交易日的營業時間結束時計算，但將於分拆的除股息日的營業時間開始後立即生效，並具有追溯力。如票據被轉換，而轉換日期在分拆估值期內，則即使契約或任何票據有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至分拆估值期最後一天後的第二(2)個營業日交收該等轉換。

如果第6.06(A)(Iii)(2)節所述的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(四)支付現金股息或分派。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類股息或分派的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

在緊接該除股息日的前一個交易日，最後報告的普通股每股銷售價格；以及

分紅或分派中普通股每股分配的現金金額；

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人在記錄日期就該股息或分派持有的每1,000美元本金票據，將按與普通股持有人相同的時間和相同的條件獲得該持有人假若在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換算率的數量的普通股將會獲得的現金數額。

只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(V)包括投標要約或交換要約。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會真誠地確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後的交易日最後報告的普通股每股售價，則將根據以下公式增加換算率：

其中：

CR0*=**在緊接該投標或交換要約到期前有效的轉換率(“到期時間”)；

CR1到期時間後立即生效的轉換率；

AC*=**指在該要約收購或交換中購買或交換的普通股股份所支付的所有現金和其他對價的總價值(由董事會善意確定)；

OS0*=**緊接到期時間前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS1*=**緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP*指連續十(10)個交易日內普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值(“招標/交易所”

要約評估期“)自緊接到期日之後的交易日起計(包括在內)；

但在任何情況下，換算率不得根據第6.06(A)(V)節向下調整，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。根據第6.06(A)(V)節對換算率的調整將於投標/交換要約估價期的最後一個交易日收盤時計算，但將在到期時間後立即生效，具有追溯力。若票據經轉換，而轉換日期為到期日或投標/交換要約估值期間，則即使契約或票據有任何相反規定，如有需要，本公司將延遲至投標/交換要約估值期間最後一天後第二(2)個營業日交收該等轉換。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股比率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(B)在某些情況下不作任何調整。

(I)在持有者參與交易或活動而不進行轉換的情況下。儘管第6.06(A)節有任何相反規定，但如果每名持有人與普通股持有人同時以相同的條件參與，且僅憑藉作為票據持有人的身份參與，則本公司將沒有義務因第6.06(A)節規定的交易或其他需要調整的交易或其他事件(第6.06(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第6.06(A)(V)節所述類型的要約或交換要約除外)而調整換算率。在這種交易或事件中，不必轉換該持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數量等於(I)相關記錄日期有效的轉換率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。

(二)報道某些事件。除第6.06節、第6.07節和第6.09節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(1)除第6.06節另有規定外，普通股的出售，包括低於普通股每股市場價或低於換股價格的購買價格；

(2)允許根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3)允許根據任何現有或未來的員工發行任何普通股或購買普通股的期權或權利，

董事或公司或其任何子公司的或由公司或其任何子公司承擔的顧問福利計劃或計劃；

(4)根據截至發行日或發行日後第6.06節另有規定的公司尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可行使、可轉換或可交換的證券，批准發行任何普通股；

(5)繼續回購普通股，包括結構性或衍生品交易，但不符合第6.06(A)(V)節所設想的要約收購；

(六)僅指普通股面值的變動；或

(7)債券的應計及未付利息。

(C)可能的調整尚未生效。即使契約或附註中有任何相反規定，如：

(I)票據是否須予轉換；

(Ii)確認根據第6.06(A)節要求調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間是否在此類轉換的轉換日期或之前發生，但對該事件的轉換率的調整在該轉換日期尚未生效；

(Iii)確保此類轉換所應支付的轉換對價包括普通股的任何完整股份；以及

(Iv)證明此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期持有或以其他方式持有)，

則本公司將僅為該等轉換的目的而於該轉換日期實施該等調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(D)在兑換持有者參與相關交易或活動的情況下，繼續進行換算率調整。即使契約或附註中有任何相反規定，如：

(I)確保任何股息或分配的轉換率調整根據第6.06(A)節在任何除股息日生效；

(Ii)票據是否須予轉換；

(3)確保這種轉換的轉換日期發生在該除股息日期或之後以及相關記錄日期或之前；

(Iv)確保此類轉換應支付的轉換對價包括基於針對此類股息或分配進行調整的轉換率的任何普通股整股；以及

(V)該等股份是否有權參與派息或分派(包括根據第6.03(C)節)，

則(X)該等換股比率調整將不會對該等換股生效；(Y)根據該等未經調整的換股比率換股後可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派；及(Z)於該等換股時應支付的換股代價將會與假若該等股份有權參與該等股息或分派而在有關普通股股份的有關股息或分派中所支付的代價相同種類及金額。

(E)制定股東權利計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時，本公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在支付轉換時根據本公司本應支付的轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第6.06(A)(Iii)(1)節進行調整，猶如：於分立時，本公司已向所有普通股持有人作出該條款所述類型的分派，如該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該條款重新作出調整。

(F)限制對進行交易的限制，從而導致某些調整。本公司不會參與或參與任何需要根據第6.06(A)節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的交易或事件。

(G)考慮對價格進行公平調整。每當契約的任何條文要求本公司計算多天期間最後呈報的銷售價格的平均數或其任何功能時，本公司將對該等計算作出比例調整(如有)，以計入根據第6.06(A)(I)節作出的任何生效的換股比率調整，或任何需要對換股比率作出調整的事件(如該事件的除股息日期或生效日期(視何者適用而定))。

(H)普通股流通股數量的計算。就第6.06(A)節而言，任何時候已發行普通股的數目將包括(I)可就代替零星普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司金庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息或就其金庫持有的普通股作出任何分派)。

(一)全面推算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(J)發佈轉換率調整通知。於根據第6.06(A)節對換算率所作的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知內容包括(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

(K)推遲調整。如果對換算率的調整將導致換算率的變化不到百分之一(1%)，則即使本條第六條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時通過書面通知受託人、轉換代理和持有人推遲調整，但所有該等遞延調整必須在下列情況中最早的一項立即生效：(I)當所有該等延遲調整將導致換算率至少改變百分之一(1%)時；(Ii)任何票據的兑換日期；。(Iii)發生重大改變的日期；及。(Iv)2025年2月1日。

第6.07節。允許自願調整。

(A)總體上是這樣的。在法律及適用的證券交易所規則許可的範圍內，本公司可不時(但不須)在以下情況下增加換股比率：(I)董事會真誠地決定增加換股比率符合(X)本公司的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因普通股股份的任何股息或分派或任何類似事件而向普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利，以及(Ii)該項增加不可撤銷。本公司承認，對換算率的任何該等自願調整，以及基於任何該等自願調整對票據任何部分的任何轉換，均不構成有關本公司的重大非公開資料。

(二)發佈《自願加碼通知》。如果董事會根據第6.07(A)條決定提高換股比率，則本公司將不遲於增加換股比率生效期間的第一個營業日，向各持有人、受託人及換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額及生效的期間。

第6.08節普通股變動事件的影響。

(A)如果發生以下情況，應採取措施：

(I)對普通股進行資本重組、重新分類或變更((X)僅因普通股的細分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；

(Ii)通過涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力或法定的股份交換；或

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人，

而且，在每一種情況下，普通股被轉換為其他證券或其他財產(包括現金或前述的任何組合)，或被交換，或僅代表接收其他證券或其他財產(包括現金或前述任何組合)的權利(此類事件、“普通股變動事件”和該等其他證券或其他財產、“參考財產”，以及普通股一(1)股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行證券或其他財產的零碎股份的任何安排)。“參考財產單位”)，則即使契約或票據中有任何相反規定，在該普通股變動事件生效時，(X)因下列原因而到期的換股對價

任何票據的轉換將以相同的方式確定，就好像本條第6條(或任何相關定義)中提到的任何數量的普通股，是指持有一(1)股普通股的持有人有權獲得的參考財產單位數；(Y)就第6.04節而言，該節(或任何相關定義)中對任何數量普通股的提及，將被視為對持有一(1)股普通股的人有權獲得的相同數量參考財產單位的提及；和(Z)就“根本變化”的定義而言，“普通股”和“普通股”一詞將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(如果有的話)。為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格，將為董事會真誠釐定的該參考物業單位或參考物業單位的部分(如屬美元)的公允價值(或如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知該加權平均的持有人。

在根據第6.08(B)節提供的普通股變更事件的書面通知交付後，公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第9.01(G)節簽署並向受託人交付補充契約，該補充契約將(X)規定以第6.08節規定的方式對票據進行後續轉換；(Y)根據第6.06(A)節規定，以符合第6.08節和第6.09節的方式對換算率進行後續調整；及(Z)包含本公司合理地確定為維護持有人的經濟利益和實施第6.08節的規定而適當的其他規定。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將簽署該等文書或協議，而該等文書或協議將包含公司合理地確定為維護持有人的經濟利益而適當的附加條款。

(二)普通股變動事項公告。於任何普通股變動事件發生生效日期後二十(20)個歷日或之前，本公司將向該普通股變動事件的持有人、受託人及轉換代理髮出書面通知，包括該等普通股變動事件的簡介及票據換股權利的預期變動簡介。

第6.09節規定了對轉換的限制。

(A)限制受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得根據票據發行股份，而任何持有人均無權行使任何權利，根據本條例轉換該持有人票據的任何部分

任何該等付款、轉換或發行均屬無效，並視為從未作出，但在實施該等轉換或發行普通股後，該等持有人連同其他出資方合共實益擁有的普通股總數將超過緊接該等轉換或發行普通股後已發行普通股總數的4.99%(“最高百分比”)。根據第3.01(A)節規定鬚髮行的普通股股份總數應為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人及其他歸屬各方超過最高百分比的時間或時間為止，屆時持有人將獲授予該等股份(以及在首次發行或類似擱置的任何後續發行時宣佈或作出的任何該等股份)，猶如沒有該等限制一樣。就前述句子而言，股東及持股人出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括該持股人及該持股人的其他出讓方持有的普通股股份數目加上就該句子作出決定的普通股股份(或其適用部分)的轉換或發行而可發行的普通股股份數目，但不包括因行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的普通股股份數目(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受6.09(A)節所載的轉換限制或行使限制。就本第6.09(A)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。受託人沒有義務計算持有人的實益所有權。就本契約和票據以及任何轉換或發行票據而言，在確定本公司根據第三條和第六條可發行的普通股流通股數量而不超過最高百分比時，持有人可依賴(X)公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新公佈的公告或(Z)本公司或過户代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他書面通知(“報告已發行股份數目”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的股東轉換通知，公司應立即書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換將導致該持有人的實益所有權(根據第6.09(A)節確定)超過最高百分比，則該股東必須通知本公司根據該股東轉換通知將發行的普通股數量減少。在任何時候，如持有人提出書面或口頭要求，本公司應在一(1)個交易日內以書面或電子郵件方式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人和任何其他歸屬方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券(包括該持有人票據)後確定。如果根據該持有人票據向持有人發行普通股股份會導致該持有人及該持有人的其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，則該持有人和該持有人的其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應視為無效，並應從一開始就註銷。該股東無權投票或轉讓多出的股份。儘管有上述規定，但在本公司轉換任何

根據強制轉換而發行的票據的一部分將導致持有人連同該等持有人的付款人共同實益擁有超額股份，則該強制換股仍將發生，除非與超額股份相關的票據不得轉換為普通股股份(而該持有人無權就該等超額股份享有實益擁有權)，而應改為當且僅當有關持有人及其付款方可在沒有相關持有人及其付款方超過最高百分比的情況下發行該等股份時，該等股份才可轉換為收取普通股股份的權利。受託人、付款代理人或轉換代理人均無責任、責任或責任決定股份發行是否會超過最高百分比，或任何持有人或實益擁有人是否擁有超額股份。轉換後，受託人、付款代理或轉換代理均無任何義務、責任或責任交付普通股，或決定任何持有人是否有權收取普通股。於向本公司遞交書面通知後，持有人可不時將最高百分比增加或減少至該通知所指定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)最高百分比的任何有關增加將於該通知送交本公司後第六十一(61)日生效，及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及該持有人的其他付款方，而不適用於並非該持有人的付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本契約條款可發行的普通股股份及超過最高百分比的票據，不得被視為持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言)而實益擁有。先前不能根據本款規定的票據向持有人發行普通股，不影響本款規定在隨後確定是否有能力發行普通股方面的適用。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第6.09(A)節的條款，在必要的範圍內糾正本款或本款中可能有缺陷或與本第6.09(A)節所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得免除，並適用於票據的繼承人。即使本協議有任何相反規定，就任何股份轉換或發行而言，如任何持有人連同其出資方合共實益擁有超過普通股最高百分比的股份，則該持有人必須在該等股份轉換或發行前至少一(1)個營業日向本公司遞交書面通知(“最高百分比通知”)。最高百分比通知將説明此類股票轉換或發行將超過最高百分比。如果該持有人未能交付最高百分比通知，則本公司不應被視為違反了行使該等轉換或發行股份的本契約。如果如上所述強制轉換時，持有人的全部或部分票據被轉換為獲得普通股股份的權利，則持有人將根據報告的未償還股數迅速通知本公司，何時可以在不超過其及其出資人最高百分比的情況下發行全部或部分普通股，公司應立即發行該等股票。

(B)批准所有高鐵許可。即使契約或票據有任何相反規定，本公司不得轉換票據的任何部分，或依據票據以其他方式發行股份，而任何持有人無權根據票據行使任何收取股份的權利，或根據契約及該持有人票據的條款及條件以其他方式轉換該持有人票據的任何部分，而任何該等付款、轉換或發行均屬無效，並視為從未作出，除非及直至該等普通股股份的轉換或發行生效後，適用的等待期(如有)，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)，該法案應已到期或終止，且任何所需的許可、批准和

根據任何其他適用於完成普通股轉換或發行的反壟斷法的豁免，應已獲得豁免。為進一步但不限於前述規定，在任何此類持有人將其票據轉換為普通股之前，如果《高鐵法案》要求，該持有人應根據《高鐵法案》第16 C.F.R.第803.5(A)節向本公司發出書面通知，並(X)根據《高鐵法案》就本公司擬進行的交易儘快提交適當的通知和報告表，(Y)在合理可行的情況下，儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料和文件材料，及(Z)在商業上合理的努力，採取或促使採取符合本第5.09(B)節的所有其他必要、適當或適宜的行動，以在實際可行的情況下儘快終止或終止高鐵法案下的適用等待期，或取得所需的授權。在不限制前述規定的情況下，雙方應請求並應盡商業上合理的努力，使《高鐵法案》規定的等待期提前終止。

(C)在任何情況下，受託人均無責任確定普通股的任何實益擁有人，或就本條第6條所載限制作出任何決定、監察或以其他方式採取任何行動。

第6.10節説明受託人的責任。

*受託人及兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或作出該等調整時所採用的方法，或本協議或任何提供予採用的補充契據中所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或數額)負責，監察本公司的股票交易價格或任何票據兑換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制前述一般性的原則下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第6.08節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第6.08節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與此相關的任何調整，但在符合基礎契約條款的情況下，受託人或任何轉換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級船員證書。在本公司向受託人及兑換代理遞交本細則第6條所述有關開始或終止該等換股權利的通知前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生本細則第6條所預期的任何事件，令票據符合兑換資格或不再符合兑換資格，而受託人及兑換代理可最終依賴該等通告。

第七條保護繼承人

第7.01條規定公司何時可以合併等

(A)總體上是這樣的。本公司不會與本公司及其附屬公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)在所產生的尚存或受讓人(X)為本公司或(Y)(如非本公司)為根據其司法管轄權法律妥為組織及存在的實體(“繼承實體”)的情況下，該組織明確承擔(透過在該企業合併事件生效時或之前籤立及向受託人交付本文書的補充文件)本公司在證券購買協議、契約、票據及其他交易文件下的所有責任；及

(Ii)在企業合併活動完成前，公司是否已履行第5.02和6.08節規定的義務；以及

(Iii)在該等業務合併事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

(B)向受託人遞交高級人員證書及大律師意見。在任何企業合併活動的生效時間之前，公司將向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份都聲明(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約)符合第7.01(A)節；以及(Ii)該契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第7.02.第7.02節：繼承人實體被取代。

於任何符合第7.01節的業務合併事件生效時，繼承實體(如非本公司)將繼承並可行使本公司在契約及票據項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承實體已於契約及票據中被命名為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司將獲解除其於契約及票據項下有關票據的責任。

第八條禁止違約和補救措施

第8.01.節規定了違約事件。

(A)對違約事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)在任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期日、贖回或回購時或其他情況下)出現違約；

(Ii)在任何票據的利息到期時，在付款中發生兩(2)個工作日的違約；

(Iii)在行使與票據有關的轉換權時，糾正公司根據第六條轉換票據的義務的違約；

(Iv)對公司未能在契約要求時及時交付根本變更通知的責任；

(V)證明本公司(A)滿足股權條件或(B)是否發生任何違約事件，而作出重大虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Vi)防止公司在第7條和第3.01(A)、(F)和(G)條下的義務違約；

(Vii)對本公司在契約、票據或其他交易文件下的任何義務或協議的違約(本第8.01(A)節第(I)至(Vi)或(Viii)至(Xviii)款所述的違約除外)，或任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述、保證或契諾的違反(受重大不利影響或重大限制的陳述或保證除外，這些陳述或保證不得在任何方面被違反)；但是，如果該違約可以糾正，則該違約不應成為違約事件，除非公司未能在公司意識到其發生後的以下適用天數內治癒違約(“治療期”)，且僅就第4.14節所述契約違約而言，任何兩個治療期之間必須至少有(30)天：(A)就第4.09節所述契約違約而言，第4.14節(以下(B)項所述除外)、第4.15節、第4.18節、第4.19節或第4.24節，五(5)天，(B)本協議第4.14節所述違約發生在2024年6月30日，三十(30)天；條件是：(X)在違約發生時及相關的補救期間內，公司的市值按彭博資訊計算，等於或大於7億美元(700,000,000美元)，(Y)股權條件得到滿足，(Z)公司的流動資金等於或大於2500萬美元(25,000,000美元)或(C)在其他情況下，三十(30)天。為免生疑問，如在上述三十(30)天期間，本公司的流動資金減少至2,500萬美元(2,500,000,000美元)以下，則五(5)天的治療期將適用於上述(B)項；

(Viii)由於(I)本公司或其任何重要附屬公司在到期(實施任何適用寬限期)時未能償還本公司或其任何重要附屬公司本金總額至少超過1,000萬美元(10,000,000美元)(或其外幣等值)的任何債務，不論該等債務於發行日期存在或其後產生；或(Ii)本公司或其任何重要附屬公司的本金總額至少超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)(或其外幣等值)的任何其他債務的任何條款或條款下發生的任何違約或違約，如果該違約或違約的影響是導致該等債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈到期；但如在票據加速發行前，與該等其他債項有關的任何該等失責、違約或失責已獲補救或免除，則與該等債務有關的任何違約、違約或失責行為已獲撤銷，或該等債務在任何適用的寬限期結束後的十(10)個營業日內清償，而該十(10)個營業日期間則為因該等失責、違約、失責或失責(視屬何情況而定)而導致的任何失責或失責事件(但不包括該票據的任何加速)。

加速應自動撤銷，只要這種撤銷不與任何判決、法令或適用法律相牴觸；

(Ix)針對本公司或其任何重要附屬公司而作出的一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該等判決、命令或裁決，可能導致判決、命令或裁決)，以支付合共至少1,000萬美元(10,000,000美元)(或其外幣等值)(不包括已通知保險人且並未拒絕承保的保險所承保的任何款額)，並針對本公司或其任何重要附屬公司作出，但仍未獲履行；及(I)任何債權人須已在任何該等判決後展開執行法律程序，命令或裁決或和解，或(Ii)在進入後的連續十(10)個工作日期間，(A)暫停執行該命令或裁決或和解，或(B)該命令、裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保，以待上訴；

(X)根據任何破產法或任何破產法的涵義，向本公司或其任何重要附屬公司提供下列任何一項：

(一)當事人啟動自願案件或者訴訟程序的；

(2)法院同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)其同意指定託管人或其財產的任何重要部分；

(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)破產管理人根據任何外國破產法採取任何類似行動；或

(6)債權人一般不償還到期債務；或

(Xi)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(1)在非自願案件或訴訟中，要求對公司或其任何重要子公司進行救濟；

(2)指定本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(三)責令本公司或其任何重要子公司清盤；

(4)美國根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

在本條款第8.01(A)(X)款規定的每一種情況下，該命令或法令至少在三十(30)天內未被擱置並有效；以及

(Xii)在所有未償還票據發生強制轉換之前(或在此明確預期的情況下)，質押協議或抵押因任何原因不能或不再產生單獨的有效和完善的第一優先權(標的

允許留置權(如擔保契約中的定義)，包括因法律實施而產生的留置權)，在每種情況下，質押協議或抵押的任何重大條款應因任何原因停止有效，對本公司具有約束力或可對本公司強制執行，或由本公司或對本公司有管轄權的任何政府當局提起訴訟，尋求確定其無效或不可強制執行；

(十三)改革開放。[保留區];

(十四)改革開放。[保留區];

(Xv)對普通股連續三(3)個交易日的停牌或未能在符合資格的交易所交易或上市的情況進行審查；

(十六)改革開放。[保留區];

(Xvii)懷疑本公司重大違反《證券購買協議》第4(R)條；及

(Xviii)指控本公司(A)未能按交易法規定的方式及期限(實施任何適用的延期或寬限期)，及時向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告，或(B)因季度報告或年度報告中的錯誤陳述或遺漏而重述先前提交給證監會的任何該等季度報告或年度報告，而該等錯誤陳述或遺漏可合理地預期會造成重大不利影響。

(B)這些原因無關緊要。第8.01(A)節規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

(C)發出違約事件的通知。本公司將立即向抵押品代理人、抵押品託管人和受託人的一名負責人發出關於該違約事件的書面通知，該通知應包括：(I)對適用的違約事件的合理描述；(Ii)違約事件發生的日期；(Iii)違約事件最初發生的日期。

第8.02節。加速。

(一)允許在某些情況下自動加速。如果本公司發生第8.01(A)(X)或8.01(A)(Xi)節所述的違約事件(並不僅限於本公司的一家重要子公司)，則等同於加速金額的金額將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。

(B)加快可選加速。如果違約事件(第8.01(A)(X)條或第8.01(A)(Xi)條所述的違約事件除外，僅針對本公司的一家重要附屬公司)發生且仍在繼續，則要求的持有人通過向本公司和受託人提供書面通知(“可選的”)

加速通知“)，可宣佈一筆相等於當時所有未償還票據的加速金額的款項將立即到期及應付。

(三)取消提速。即使契約或票據有任何相反規定，如(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的本金或利息未獲支付或豁免除外)已獲補救或豁免，則規定持有人可代表所有持有人通知本公司及受託人撤銷任何加快發行的票據及其後果。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第8.03節：適用於其他補救措施。

(A)董事會受託人可尋求所有補救措施。如果發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救措施，以追回與債券有關的任何到期款項，或強制履行契約或債券的任何規定。

(B)處理其他程序事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都將是累積的。

(C)簽署《存款賬户管制協議》。除非違約事件已發生且仍在持續，且抵押品受託人已根據抵押品信託協議發出通知，否則抵押品受託人不得就受任何存款賬户控制協議約束的任何賬户或任何存入或持有於該等賬户內的現金或其他資產發出任何指示，抵押品代理人亦不得指示抵押品受託人發出任何指示，除非抵押品信託協議另有規定，否則不得就抵押品受託人同意交付任何該等行使或發行作出指示，但將繼續對該等賬户行使控制權或控制權。

第8.04節規定了對過去違約的豁免。

根據第8.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款發生違約事件(但僅就第(Vii)款而言，該違約事件是由任何契約下的違約引起的，且未經每名受影響持有人同意不得修改)，而可能導致該違約事件的違約只有在每名受影響持有人同意下方可放棄。任何其他違約或違約事件，均可由所需持有人以書面通知本公司及受託人的方式，代表所有持有人放棄。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為已被治癒。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第8.05節：多數票控制。

在符合抵押品信託協議的情況下，所需持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以行使受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人和抵押品代理人均可拒絕遵循與法律、契約、票據或任何其他抵押品文件相牴觸的任何指示，或受託人或抵押品代理人認為可能不適當地損害其他持有人權利的任何指示(應理解，受託人和抵押品代理人沒有確定的肯定義務

任何指示是否有損任何持有人的權利)或可能涉及受託人或抵押品代理人的責任，除非受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)獲提供令受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)滿意的擔保及彌償，以對抗受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)因受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)所蒙受的任何損失、責任或開支。

第8.06節規定了對訴訟的限制。

**任何持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施(執行(X)其收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格或任何票據的利息的權利；(Y)公司根據第6條轉換任何票據的義務或(Z)其根據第3.01(A)節可發行的普通股股份、根據第3.01(F)節支付的現金款項或根據第3.01(G)條的全額付款的權利除外)，除非：

(A)該等持有人是否曾就失責事件向受託人遞交通知；

(B)在被要求的持有人向受託人提出尋求補救的請求之前；

(C)向上述一名或多名持有人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補因受託人提出上述要求而可能導致受託人蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)如果受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內沒有遵守請求；和

(E)在該六十(60)個日曆日期間，所需持有人不會向受託人提交與該請求不一致的指示。

禁止票據持有人不得使用契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人使用該契約是否符合前述規定。

第8.07節規定了持有人收取付款和轉換對價並提起訴訟以強制執行這一權利的絕對權利。

即使本契約或票據有任何相反規定(但不限制第9.01節)，票據持有人有權收取(I)根據本契約第3.01(A)節可發行的普通股股份，(Ii)根據本契約第3.01(F)節支付的現金，(Iii)根據本契約第3.01(G)節支付或交付(Iv)本金、贖回價格或基本變動回購價格或其任何利息的權利，或於該契約及該等票據分別規定的到期日或之後轉換該票據時根據細則第6條到期應付的兑換代價，或在該等到期日後就強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟，未經該持有人同意，將不會減損或影響。

第8.08節受託人提起的託收訴訟。

*在根據第8.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款發生並持續違約事件時，受託人有權以其本人名義以及作為針對本公司的明示信託的受託人，就(X)根據本契約第3.01(A)節可發行的普通股股份和(Y)未支付或

債券轉換時的未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換對價(視情況而定)，以及在合法範圍內的任何違約利息，以及足以支付收集成本和開支的其他金額，包括基礎契約第7.7節規定的補償；但本契約中的任何規定均不要求受託人取得所有權、控制權或佔有或協助交付普通股。

第8.09節：受託人可提交索賠證明。

**受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中容許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據基礎契約第7.7節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他數額因任何原因而被拒絕，則這些款項的支付將以對持有人在該訴訟中有權(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並將從這些財產中支付。本契約並不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第8.10節優先順序。

*受託人將按下列順序支付或交付其根據本第8條從公司、抵押品代理人或抵押品受託人收取或接收的任何金錢或其他財產：

第一：向受託人、抵押品代理人和抵押品受託人及其各自的代理人和代理人支付基礎契約和本補充契約和抵押品文件項下的到期金額，包括支付受託人、抵押品代理人或抵押品受託人(視情況而定)發生的所有費用、賠償、開支和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二：就債券的未付款項或其他財產(包括債券的本金、贖回價格或基本變動回購價格)、或任何利息、任何應付的加速金額、任何到期的補足款項、或在股票短缺付款日所需的任何現金付款、或由票據轉換後到期的現金組成的任何轉換代價，按比例計算，而沒有任何種類的優先或優先；及

第三：對公司或有管轄權的法院指示的其他人的責任。

*受託人可根據第8.10節為任何付款或交付給持有人確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示公司：

本公司將在該記錄日期之前至少十五(15)個日曆日，向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明該記錄日期、該付款日期、該付款金額或該交付的性質(視情況而定)。

第8.11節關於費用的承諾。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟一方提交支付該訴訟的費用的承諾，及(B)在充分考慮該訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直及誠意後，評估針對該訴訟中的任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；但本第8.11條不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第8.07條提起的訴訟或所要求的持有人提起的訴訟。

第8.12節規定了受託人向持有人提供違約通知的義務。

如果違約已經發生並且仍在繼續，或者違約事件發生並且實際上為受託人的負責人所知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時並不實際知道該違約或違約事件，則在該負責人實際知道該違約或違約事件後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送該通知；但除非在任何票據的本金或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則受託人如真誠地決定不發出該通知符合持有人的利益，則在該期間內，受託人可不發出該通知。受託人將不會被視為已收到任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)的通知，除非責任人員根據第14.01節在受託人的地址收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，並且該通知提及附註和本補充契約，並聲明該通知為違約通知。

第九條：修改、補充和豁免

第9.01節未經持有人同意，不得擅自使用。

*即使第9.02節有任何相反規定，本公司、受託人和抵押品代理人(視情況而定)可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約、票據或抵押品文件：

(A)糾正契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)就本公司在契約或債券項下的責任增加擔保；

(C)為債券提供額外抵押品；

(D)為持有人的利益而在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(E)應根據並遵守第7條規定承擔本公司在契約和票據項下的義務，或規定承擔任何設保人在抵押品文件下的義務或增加一項或多項額外的

設保人、質押人或抵押人，視抵押品文件的適用情況而定，在每一種情況下，根據並遵守第3.25(B)節；

(F)根據契約或抵押品文件，解除全部或任何部分抵押品(或抵押品價值的全部或任何部分)或免除擔保人對擔保債務的擔保；

(G)可根據第6.08節訂立與普通股變動事件有關的補充契據，以規定票據可按第6.08節所載方式及在第6.08節條文的規限下兑換，並在本補充契約證據明確要求的範圍內作出相關更改，或規定接受根據契約委任繼任受託人

(H)遵守《美國證券交易委員會》關於根據當時有效的《信託契約法》實施或維持該契約或其任何補充契約的資格的任何要求；

(I)規定適用於根據契約發行的任何票據(初始票據除外)的任何轉讓限制，而該等票據在最初發行時構成證券法第144條所指的“受限制證券”，或最初依據證券法下的S規例而發行；或

(J)不得對契約或票據進行任何其他更改，而該更改不會個別地或與所有其他此類更改一起對持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響。

此外，在未經任何持有人同意的情況下，即使本契約或票據中有任何相反規定，(I)第12.01節所規定的或(Ii)如果票據已全部償還、全部贖回和/或全部轉換為普通股，在這兩種情況下，抵押品應自動從抵押品文件設定的留置權中解除(在第(Ii)種情況下，與票據有關的義務)，抵押品代理人和設保人的所有義務將自動終止，而無需交付任何票據或任何一方採取任何進一步行動，抵押品的所有權利應恢復給設保人，視情況而定。在任何此類終止後，抵押品代理人應根據要求將抵押品代理人或抵押品受託人(如適用)根據任何抵押品文件持有的任何抵押品交付(或促使抵押品受託人交付)給設保人(如果適用)，並在適用的情況下將任何文件籤立並交付(或促使籤立和交付)給設保人(如果適用)，設保人應合理地要求提供終止的證據。

第9.02節。經持票人同意，方可使用。

(A)總體上是這樣的。在符合第9.01、8.04、8.05及8.07節及緊隨其後的判刑的規定下，本公司、受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)可在所需持有人的同意下，修訂或補充契約、票據或抵押品文件，或放棄遵守契約、票據或抵押品文件的任何規定。儘管前述句子有任何相反的規定，但除第9.01節另有規定外，未經各受影響的持有人同意，不得對本契約或本附註作出任何修訂或補充，或放棄本本契約或本附註的任何規定：

(I)允許減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將贖回或購回債券的時間或情況；

(三)允許降低任何票據的利息利率或延長支付期限；

(Iv)可減少或延長根據本契約及債券第3.01(A)節可發行的任何普通股的金額或延長髮行時間，或根據第3.01(F)節於不足股款支付日支付現金，或根據第3.01(G)節全數支付；

(V)不得作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(Vi)不得損害第8.07節規定的任何持有人的權利(因為該節自發行之日起生效)；

(Vii)允許更改票據的排名；

(Viii)不得以現金支付任何票據，或在非契約或票據所述的付款地點付款；

(Ix)減少持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(X)可對本第8.02節或本契約或本附註的任何其他修訂、補充、豁免或修改條款作出任何更改，但須徵得每名受影響持有人的同意。

為免生疑問，根據本第9.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條，未經各受影響持有人同意，對契約或附註的任何修訂或補充，或放棄任何契約或附註的任何條文，不得更改任何票據(不論於利息支付日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日或兑換或其他日期)、或日期(S)或時間(S)的到期代價金額或類別。

(B)債券持有人不需要批准任何修正案的特定格式。根據第9.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第9.03條修訂、補充和豁免的通知。

在根據第9.01節或第9.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快向持有人及受託人發出通知，説明(A)該等修訂、補充或豁免的實質內容及(B)説明其生效日期；但倘若該等修訂、補充或豁免已包括在本公司於生效後四(4)個營業日內提交予美國證券交易委員會的定期報告內，本公司將無須向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第9.04節：協議的撤銷、效力和徵求意見；特別記錄日期等。

(A)對異議的撤銷和效力進行審查。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成任何票據後續持有人的同意)任何票據的後續持有人的同意，範圍與同意持有人的票據相同的債務的任何部分，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第9.04(B)節禁止的)關於該票據的任何此類同意，方法是在該等修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知。

(B)更新特別記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或根據第9條採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則即使第9.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人；但是，此類同意不得在記錄日期後超過120個日曆日內生效或生效。

(C)繼續徵求意見。為免生疑問，契約或債券內凡提及持有人同意的地方，均視為包括任何債券的回購、投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(四)具有法律效力和約束力。根據本細則第9條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效，而當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。

第9.05節：註釋和交流。

*如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人可在本公司的指示下，或本公司酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在本公司的指示下在該票據上放置由本公司擬備的適當附註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映經更改條款的新票據。未能根據本第9.05節作出任何適當的批註或發行新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.06節授權受託人籤立補充契約。

*受託人和抵押品代理人將簽署和交付根據第9條授權的任何補充契約或修訂；但是，受託人和抵押品代理人不必(但可以在其唯一和絕對的酌情決定權下)簽署或交付對受託人和抵押品代理人的權利、義務、責任、賠償或豁免產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在籤立任何此類補充契約或修訂時，受託人和抵押品代理人將有權獲得並(在符合基礎契約第7.1和7.2節的規定下)完全依靠高級船員證書和律師的意見，説明(A)簽署和交付此類修訂或補充契約是經契約授權或允許的；和(B)

在律師意見的情況下，根據公司的條款，該修訂或補充契約是有效的、具有約束力的，並可對公司強制執行。

第十條執行清償和清退

第10.01節。終止公司的義務。

*在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.12節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、強制轉換、到期日、轉換或其他情況下)已確定的現金或轉換對價(視何者適用而定)；

(B)如公司已安排為持有人的利益而在每種情況下不可撤銷地向受託人或付款代理(或就轉換代價而言，轉換代理)存入，或已以其他方式安排向持有人交付足夠支付當時所有未償還票據(根據第2.12節更換的票據除外)的所有應付款額或其他財產的現金(或就將予轉換的票據而言，轉換代價)；

(C)該公司是否已支付其根據該契約須就該等債券支付的所有其他款項；及

(D)公司是否已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明就債券解除契約的先決條件已獲滿足；

然而，只要本契約第13條和第14.01節在清償期間仍然有效，第2.14節和受託人、付款代理人和兑換代理人關於存放在他們處的金錢或其他財產的義務將在清償期間繼續有效。

在本公司提出書面要求後，受託人將確認本公司對該附註的滿意及清償。

第10.02節：向公司償還款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司，如任何人士持有任何現金、兑換代價或其他財產以供在票據上付款或交付，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領，則受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司(並應本公司要求迅速向本公司交付)。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第10.03節。不允許復職。

*如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而無法使用根據第10.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第10.01條對契約的解除將被撤銷；然而，倘若本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理人或兑換代理人(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取有關現金或其他財產的權利。

第十一條設立抵押品機構

第11.01節。抵押品代理人。

(I)指定及委任HB Fund LLC擔任本協議項下的抵押品代理；(Ii)指定及委任抵押品代理擔任抵押品信託協議項下的可轉換平價留置權代表；及(Iii)授權及指示抵押品代理委任抵押品信託協議項下的抵押品受託人，在每種情況下，代表持有人、抵押品代理及本協議及其他交易文件下的受託人。

根據抵押品信託協議，抵押品代理人應持有(或導致抵押品受託人持有)票據條款所要求的所有留置權和證券權益，並將有權強制執行。除非持有至少過半數未償還票據本金的持有人另有規定，抵押品代理人不應承擔下列義務：

(A)有權按照看來是由任何人交付給它的指示行事；

(B)有權取消抵押品贖回權或以其他方式執行任何留置權；或

(C)不得對任何或所有抵押品文件、由此產生的留置權或抵押品採取任何其他行動。

第11.02節適用於任何抵押品的申請收益。

根據抵押品信託協議，如果抵押品代理出售或以其他方式變現任何票據的抵押品，抵押品代理人或抵押品受託人因抵押品代理人或抵押品受託人為保證票據而被授予抵押品代理人的任何止贖、收集或其他擔保權益的執行而出售或以其他方式變現，抵押品代理人從該止贖、收取或其他強制執行中獲得的收益將由抵押品代理人根據第8.10節交付受託人申請。

在符合本契約第13條及抵押品信託協議的規定下，抵押品代理人可代表票據持有人指示抵押品受託人採取其認為必要或適當的一切行動，以執行任何適用抵押品文件的任何條款，以及收取及收取票據持有人應支付的任何及所有款項。

公司就該批債券所作的聲明。

第11.03節抵押品代理人對抵押品的責任限制。

*如果抵押品代理人善意地選擇任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，抵押品代理人應被視為在保管保證其所擁有的票據的任何抵押品時已採取合理的謹慎措施，如果該抵押品得到的待遇與其給予自己財產的基本相同，則抵押品代理人不對任何此類抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

*抵押品代理人不對保證票據的任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何該等抵押品的留置權或證券權益的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等作為或不作為構成抵押品代理人的疏忽或故意失當行為、任何該等抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性、公司對任何該等抵押品的所有權的有效性、為任何該等抵押品提供保險或繳税，則不在此限。保險費或其他有關抵押品的付款、收費、評估或留置權，或與維持任何該等抵押品有關的其他事宜。

在此情況下，抵押品代理被授權和指示(I)訂立其所屬的交易文件，不論是在成交當日或之後籤立，(Ii)按交易文件所載條款約束受託人和持有人，以及(Iii)履行和遵守交易文件下的義務。

*儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人僅應根據必要持有人的指示或根據抵押品信託協議就交易文件和抵押品採取行動，受託人沒有義務以抵押品代理人或可轉換平價留置權代表的身份向抵押品代理人提供任何指示或指示。

*根據本協議和其他交易文件，抵押品代理人可轉換或合併成、或可與其合併、或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務和資產的任何公司或組織，或抵押品代理人作為一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的公司或組織，將成為抵押品代理人的繼承人(包括以可轉換平價留置權代表的身份)，並將擁有並繼承以下權利、權力、義務、豁免和特權與其前身一樣，無需簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

*儘管本協議有任何相反規定，但如果與第11.03節的條款和抵押品信託協議的條款發生衝突，則以抵押品信託協議為準。

抵押品代理人可向發行人、受託人和持有人發出至少30天的事先書面通知，隨時無故辭職。持有大部分未償還票據的持有人可隨時向發行人、其他持有人、受託人和抵押品代理人遞交書面文件，在沒有理由的情況下將抵押品代理人免職。抵押品代理人不得根據第11.03節的規定辭職或免職

在該持有人指定一名繼任抵押品代理人及該繼任抵押品代理人接受該項委任之日前生效。

第十二條提供抵押品和擔保

第12.01條。總司令。

因此，票據應以優先順序為抵押(受許可留置權(如擔保契約中的定義)所限)，抵押品上有留置權。在擔保票據不再未償還之日及之後，票據將是無擔保的，所有抵押品將自動從抵押品文件創建的留置權中解除(擔保任何賬户的留置權除外)。擔保當事人將不再受益於第12條或抵押品單據中的任何規定。

    

第12.02節提供安全文件。

(A)為抵押抵押債務，(I)出質人於籤立及交付本補充契約的同時，訂立質押協議，授予抵押品受託人對抵押品的留置權，惟須受有擔保契約所界定的準許留置權所規限；及(Ii)本公司同意將採取一切合理所需的行動，以確保擔保債務在任何時候均以留置權作抵押，惟須受本契約條款所準許的留置權所規限(定義見有擔保契約的定義)。

(B)各票據持有人接納票據後，被視為已同意及同意質押協議的條款(按其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代)，並已授權及指示抵押品受託人訂立質押協議，並授權及賦權抵押品受託人按質押協議所載約束票據持有人，並履行其義務及行使其在質押協議下的權利及權力，包括訂立契約或質押協議條款所容許的修訂。

(C)儘管本契約或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，受託人和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的設立、有效性、完善性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因其根據本合同採取行動或不作為而受損，對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性，對抵押品授予人的所有權的有效性，對抵押品的保險或税款、費用的支付，對抵押品的評估或留置權，或者關於抵押品的維持的其他方面。

(D)*受託人無義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲取所需的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據本契約或質押協議或其他抵押品文件授予抵押品代理人或抵押品受託人的擔保權益，或(Ii)使抵押品受託人能夠行使和執行其在本契約或質押協議或其他抵押品文件項下關於該等質押和擔保權益的權利。此外，受託人不承擔(I)與公司的上述作為或不作為有關的責任或責任，或(Ii)對公司的合法性、有效性和

抵押物中設定的任何擔保物權的可執行性或該擔保物權的完備性和優先權。

(E)在發行日期起計60天內(或抵押品受託人全權酌情同意的較後日期)，本公司將安排抵押人向抵押品受託人交付抵押財產的抵押，並向抵押品受託人交付Kean Miller LLP律師的意見，日期為按揭日期或之前，並涵蓋類似交易中慣用的事項，形式及實質須令抵押品信託協議下的抵押品受託人合理滿意。

第12.03節。更詳細。[已保留].

第12.04節規定了抵押品的擁有、使用和解除。

(A)通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品文件和本契約中關於抵押品的擁有、使用和解除的規定。通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品可以，並在適用的情況下，根據本補充契約和抵押品文件的條款解除或替換。

第(B)款規定，抵押品受託人對抵押品的留置權應在抵押品全部付清並清償所有未償擔保債務時或根據第9.01節最後一段的規定自動解除。

**(C)：*除上述情況外，擔保債券的抵押品的留置權在以下情況下將有權解除：

(1)根據本補充義齒第9.02節的規定，經持有者同意進行修復；或

如果(A)質押人在本公司允許的交易中將質押抵押品出售、轉讓或以其他方式處置給發行人或其全資子公司；但受讓人應立即就質押抵押品以質押協議的形式向抵押品受託人交付一份全面籤立的質押協議，或(B)抵押財產由抵押人在本公司允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置；但受讓人應迅速將實質上以抵押形式就抵押財產簽署的抵押品交付抵押品受託人。

根據第(D)條，抵押品受託人應籤立和交付所有此類授權和其他文書，並採取抵押品受託人合理要求的行動(持有人將被視為已同意並授權抵押品受託人籤立和交付任何此類授權或文書並採取任何此類行動)，以證明、確認和完成第12.04(B)和(C)節規定的抵押品的任何解除。

(E)受託人、抵押品代理人和抵押品受託人有權就任何留置權的解除收到律師意見和高級人員證書，以證明符合本契約和抵押品文件的條款。

第12.05節。提起訴訟以保護抵押品。

在符合本契約第13.01和13.02節以及抵押品文件的規定下，受託人或抵押品代理人可全權酌情決定，無須持有人同意，代表持有人，並應在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示下，採取其認為必要或適當的一切行動，以強制執行抵押品文件的任何條款，並收取與擔保債務有關的任何及所有應付款項。在抵押品文件條文的規限下，每名受託人及抵押品代理人均有權自行決定及無須持有人同意，或在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示下，提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反抵押品文件或契約的行為而受損，以及受託人或抵押品代理人認為為保障其利益及受託人或抵押品代理人及抵押品持有人的利益而認為必需的訴訟及法律程序。

第12.06節規定接管人、受託人或抵押品代理人可行使的權力。

如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則可由該接管人、受託人或抵押品代理人行使第XII條所賦予發行人有關該等財產的免除、出售或其他處置的權力及抵押品文件，而由該接管人或受託人簽署的文書，應被視為等同於本第XII條條文所規定的發行人或發行人任何一名或多名高級人員簽署的任何類似文書。

第12.07節規定了與抵押品有關的確定。

如果(I)受託人或抵押品代理人根據抵押品文件收到發行人的任何書面請求，要求同意或批准與抵押品有關的任何事項或事物，或發行人對此的義務；(Ii)根據抵押品文件的規定，受託人或抵押品代理人應履行或交付任何文書；或(Iii)受託人和抵押品代理人的一名負責人應收到發行人不履行任何契約或違反抵押品文件中規定的對發行人的任何陳述或保證的書面通知，以及，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，受託人或抵押品代理人有理由相信受託人或抵押品代理人的迴應或行動沒有根據本協議或抵押品文件以其他方式具體考慮，則在每一種情況下，受託人或抵押品代理人應在30個工作日內以書面形式通知持有人已要求同意的事項或事情，或要求交付的履約或文書，或其收到的書面通知不履行或違反的事項或事項，費用由發行人承擔。根據本補充契約第8.05節持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，有權指示受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)對上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何情況作出迴應。

第12.08節。[已保留].

第12.09節。[已保留].

第12.10節保護買方的權利。

*聲稱根據抵押品文件從本合同解除的任何財產或權利的購買者或受讓人沒有義務確定受託人或抵押品代理人執行解除或查詢是否存在本合同規定的行使該權力的任何條件；任何購買者或受讓人也沒有義務確定或詢問發行者是否有權做出此類出售或其他處置。

第十三條董事、董事、受託人

第13.01條説明受託人的職責。

(A)無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其本人事務的情況下所會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見；

然而，任何該等人員的證書或大律師意見，如本條例任何條文明確規定須提供予受託人，則受託人須審查該人員的證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的格式要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制第13.01(B)條的效力。

(Ii)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任。

(Iii)對於受託人根據本契約第8.05節就票據根據本契約可獲得的任何補救措施或行使受託人根據本契約賦予受託人的任何信託或權力而根據本契約就票據真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，受託人概不承擔責任，而該行動是按照大部分未償還票據持有人的指示，與進行任何法律程序的時間、方法及地點有關。

(Iv)執行本契約中以任何方式與受託人有關的每一項規定，均受本第13.01條和第13.02條的約束。

(V)*受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人根據其全權酌情決定權，就其在履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任，獲得令其合理滿意的彌償。

(Vi)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(Vii)-本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未能就該等風險向受託人作出令其滿意的足夠賠償。

(Viii)對於付款代理人、註冊官、轉換代理人和任何認證代理人，應有權享有本第13.01(C)節、第13.02節和第13.07節第(V)、(Vi)和(Vii)款中關於受託人的保護和豁免。

第13.02條：受託人的權利。

(A)任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)，受託人可最終倚賴，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)允許受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)如果受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，則受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。

(E)受託人可諮詢大律師，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在沒有故意不當或疏忽的情況下采取、忍受或遺漏並依賴於此而採取的任何行動，應是充分和完全的授權和保護。

**受託人無義務應任何票據持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的抵押品或彌償

為遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)*受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查。

(H)*除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，而該通知提及票據及本契約，並述明該通知為失責通知或失責事件，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(I)*受託人作出本契約所列事情的準許權利不得解釋為一項責任，而就該等準許權利而言，受託人除疏忽或故意行為不當外，概不對其負責。

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(K)*受託人有權要求及接受本公司或持有人的書面指示，並不對受託人根據本公司或持有人的書面指示採取或不採取任何行動而可能產生的任何性質的任何損失或損害承擔任何責任或責任。

(L)表示，受託人不負責監督其他人士的表現或未能履行其職責，包括本公司、抵押品代理人(包括以可轉換平價留置權代表的身份)或抵押品受託人。

(M)受託人應任何人的請求或授權或同意而依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，而該人在提出該請求或給予該授權或同意時是任何票據的持有人，則該等行動對票據的未來持有人以及為換取或取代票據而籤立及交付的票據，均為最終決定及具約束力。

(N)*受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(O)如受託人並非任何協議的一方，則不論受託人是否已獲提供該協議的副本，均不應對該協議負責、在該協議下負有任何責任或義務、或在知悉該協議的條款及條件的情況下須向其收取費用。

(P)如持有人有權就任何普通股獲得任何形式的代價或現金代價，而受託人認為有需要收取該等資料並向本公司及提出該要求的持有人發出通知，則受託人有權收取並最終依賴本公司或持有人就任何該等代價向其遞交的令受託人合理滿意的證書、通知或該等其他文件；惟持有人就該等資料提供的任何資料與本公司所提供的資料不一致時，任何該等持有人提供的資料應受任何該等持有人提供的資料控制。

第13.03節：受託人的個人權利。

*受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受本契約第13.10和13.11條的約束。

第13.04條：受託人的免責聲明。

如果受託人沒有就本契約或票據或任何其他交易文件的有效性或充分性作出任何陳述，則受託人不會對本公司使用證券所得款項負責，亦不會對票據中除認證外的任何陳述負責。

第13.05條。不適用。[已保留].

第13.06條。更詳細。[已保留].

    

第13.07條關於賠償和賠償的規定。

*本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人支付或償還其根據本契約規定發生或墊付的所有合理的自付費用、費用和墊款。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

此外，公司應賠償每一名受託人和任何前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、實際代理人和代理人，並使其不受法律或衡平法上的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的損害、要求、費用(包括但不限於受託人代理人和律師的合理補償、支出和開支)、損失、開支、費用或收費(包括税項(根據受託人的收入計算的税項除外))或他們在沒有疏忽或故意不當行為的情況下產生的責任的損害和損害。因接受或管理本信託及其在本信託下的權利或義務而產生或與之相關的，包括就行使或履行本信託的任何權力或責任(包括強制執行本賠償)而提出的任何索賠或責任的辯護的費用和開支。受託人應將其可能尋求賠償的任何第三方索賠及時通知公司。公司應對該索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名單獨的律師(如果適用的話，加上當地律師)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

此外，對於受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而招致的任何費用或責任，本公司無需報銷或賠償。

為了保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付票據本金和利息的款項或財產除外。

當受託人在本契約第8.01(A)(Ix)和8.01(A)(X)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法的優先目的，服務的費用和補償旨在構成行政費用。

因此，本公司在本契約第13.07條項下的責任及在本契約項下產生的任何留置權，在受託人辭職或撤職、證券償還、本公司根據本契約第13條履行義務及根據任何破產法拒絕或終止本契約的情況下仍繼續有效。

第13.08條有關受託人的更換事宜

**受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，僅在繼任受託人按照本節規定接受任命後生效。

*受託人可在建議辭職日期前至少30天通知本公司，以辭去與票據有關的職務。持有債券本金過半數的持有人可在要求撤換日期前最少30天通知受託人及本公司，以撤換該系列債券的受託人。在下列情況下，公司可撤換債券的受託人：

裁定受託人未能遵守本契約第13.10條；

(B)在受託人被判定破產或無力償債或根據任何破產法對受託人作出濟助命令的情況下；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

在受託人無行為能力的情況下，受託人將被視為無行為能力。

如受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，本公司應立即委任繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

*如與債券有關的繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則退任受託人、本公司或持有最少過半數債券本金的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司自行承擔。

*繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守本契約第13.07條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人應就其在本契約下擔任受託人的票據擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的持有者。儘管受託人已根據本契約第13.08條更換，本公司仍須履行下列義務

本契約第13.07節將繼續為退休受託人的利益，就其在替換之前按照其在本契約下的權利、權力和義務採取或遺漏採取的行動而招致的費用和責任。

第13.09條以合併等方式委任繼任人受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務出售或轉讓給另一家公司，則在沒有任何進一步行為的情況下，繼任公司應為繼任受託人，符合本契約第13.10節的規定。

第13.10條。[已保留].

    

第13.11條。[已保留].

    

第十四條--《條例》

第14.01條。發出有關通知。

*本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或發送到另一方的地址，將被視為已正式發出，最初地址如下：

如果是對公司：

Tellurian Inc.

路易斯安那街1201號，3100號套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：約翰·斯威格、高級副總裁和財務主管

連同一份副本(不會構成通知)致：

Davis Graham&Stubbs LLP

第十七街1550號，500號套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：約翰·A·埃洛夫森，Esq.

和

柯克蘭&埃利斯律師事務所

德克薩斯州休斯敦主街609號，郵編：77002

注意：瑞切爾·L·利希曼

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

注意：Tellurian Inc.Notes管理員

如果給抵押品代理人：

HB Fund LLC c/o Hudson Bay Capital Management LP]

哈夫邁耶廣場28號，2樓

康涅狄格州格林威治06830號

注意：DI團隊

*公司、受託人或抵押品代理人可向另一方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址(包括電子地址)。

因此，所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當時親自遞送；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段傳輸；以及(D)及時遞送到信使後的第二個工作日，如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送。

*根據契約規定須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如以一類郵件(經核證或掛號、要求回執)或保證翌日遞送的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已妥為寄出或以書面發出。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管契約、附註或抵押品文件有任何相反的規定，(A)當契約、附註或抵押品文件的任何條文要求一方當事人向另一方發出通知時，如果發送方和收件人是同一人以不同身份行事，則無需發送該通知；及(B)當契約、附註或抵押品文件的任何條款要求一方當事人向多於一名接收方發送通知，而每一接收方是同一人以不同身份行事時，則只需向該人發送一份該等通知。

第14.02節：關於官員證書的交付和律師對先例條件的意見。

根據公司向受託人或抵押品代理人(視情況而定)提出的根據交易文件採取任何行動的任何請求或申請(關於下文(B)項下的票據的初始認證除外)，公司將向受託人或抵押品代理人提供：

(A)向受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出符合第14.03節規定併合理地令受託人或抵押品代理人滿意的形式和實質的高級船員證明書，並述明該證明書的簽字人認為已符合該契約及與該行動有關的任何其他適用交易文件所規定的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)提交律師的意見，其形式和實質合理地令受託人或抵押品代理人(視情況而定)滿意，並符合第14.03節的規定，並説明：

該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有的話)都已得到滿足。

第14.03節説明瞭官員證書和律師意見中所要求的陳述。

*每個官員的證書(根據第4.03節的官員證書除外)或律師關於遵守契約和任何其他適用交易文件中規定的契諾或條件的意見將包括：

(A)簽署一份聲明，表明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)就其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；

(C)作出一項聲明，説明該簽署人認為他或她或該公司已進行所需的審查或調查，以使該人或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲履行一事表達知情意見；及

(D)提交一份聲明，説明該簽署方認為該契諾或條件是否已得到滿足。

第14.04節受託人、司法常務官和付款代理人的規則。

此外，受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第14.05節禁止董事、高級管理人員、員工和股東承擔任何個人責任。

聲明：本公司過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，均不對本公司在本公司契約或票據項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任，但本第13.05條不限制任何此等人士對欺詐或故意不當行為的責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

第14.06節：適用法律；放棄陪審團審判。

任何契約和票據，以及因契約或票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。公司、受託人及持有人在接受該等票據後，在適用法律所準許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契據、該等票據或該等票據所擬進行的交易而引起或關於該契據、該等票據或該等票據所擬進行的任何法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利。

第14.07節。向司法管轄區提交申請。