附件10.1

投資協議

隨處可見

InSpirato Inc.，

InSpirato LLC，

本協議規定的其他擔保人子公司

和

橡樹石風險投資公司

日期：2023年8月7日

目錄

頁面

投資協議

本投資協議(本《協議》)日期為2023年8月7日，由(I)特拉華州的Inspirrato公司(“本公司”)、(Ii)特拉華州的有限責任公司(“OpCo”)、(Iii)本公司或OpCo的子公司(不包括的子公司)或OpCo的子公司(但不包括的子公司) (統稱為“其他擔保人子公司”，連同OpCo的“擔保人子公司”)、 及(Iv)Oakstone Ventures， 簽署。公司，特拉華州一家公司(“買方”)。未另行定義的大寫術語應具有第1.01節中賦予的含義。

鑑於，買方希望從本公司購買，並且本公司希望發行並向買方出售本金額為2,500萬美元(25,000,000.00美元)的本金額為2,500萬美元(25,000,000.00美元)的本金額為2,500萬美元(25,000,000.00美元)的本公司2028年到期的8%高級擔保可轉換票據，其形式為本協議附件A(在此稱為“票據”)，該票據將根據本協議中規定的條款和條件發行；

鑑於，本公司對票據的償還應由擔保人子公司擔保，並應以本公司和擔保人子公司在票據發行時的所有資產和此後獲得的任何資產作為擔保，符合證券文件(定義見票據)中規定的條款和條件；

鑑於，本公司集團和買方希望 簽訂本協議所述的某些協議；

鑑於在簽署本協議之前，董事會(定義如下)和每個擔保子公司的管理機構已批准並授權簽署和交付本協議和其他交易協議(定義如下)，並據此完成預期的交易。

鑑於在簽署本協議的同時，本公司的若干股東已與買方訂立投票協議(每個股東均為“投票協議”) ，據此，除其他事項外，該等股東已同意投票表決其持有的全部公司普通股股份，以贊成本公司股東的各項建議。

因此，現在，考慮到前提 以及本協議中包含並打算在此具有法律約束力的陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節     定義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“額外附註”指 與票據格式及條款相同(本金金額除外)的任何債務工具，而該票據 不得向票據持有人提供(X)在任何方面較票據持有人更有利的任何權利或利益，或(Y)指定任何觀察員、董事或其他成員加入 本公司集團任何其他成員公司的董事會或管治機構的任何權利。

“額外票據購買者” 應統稱為(X)本合同附表1所列人員和(Y)“認可投資者”(根據證券法頒佈的第501(A)條的定義)的任何其他人，在第(Y)款的情況下， 須經買方事先批准，不得受到不合理的限制、扣留或拖延(應理解為買方拒絕批准戰略投資者並非不合理)。例如：擁有大量信用卡業務的金融服務公司以及從事旅遊、住宿、酒店和度假行業的公司)或其附屬投資 實體或部門)。

“附屬公司”是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，就買方而言，本公司集團的任何成員(或其任何關聯公司)不得被視為買方或買方的任何關聯公司的關聯公司。在本定義中使用的“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理或政策的方向的權力(無論是通過對證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式)；但條件是，就買方而言，就第4.08(B)節、第4.10(E)節和第4.10(F)節而言，“控制” 應具有BHC法案及其實施條例所規定的含義。

“另類交易建議” 應指任何人(買方或其關聯公司除外)或交易法第13(D)條所指的“團體”提出的任何意向、詢價、建議、協議或要約，不論是否以書面形式作出，涉及(Br)根據票據條款將被禁止或需要票據持有人同意的任何交易或一系列交易， 如果票據在本票據日期發行和未償還，(Ii)將：或合理地預期 將阻止、實質性損害或實質性延遲交易的完成，或(Iii)將或將合理地預期 將導致第2.02(C)節、第2.02(D)節或第2.02(E)至 節中規定的成交條件不能在終止日期之前得到滿足；但為免生疑問，發行附加票據 或根據本協議在成交時可按其條款轉換為附加票據的任何債務證券 (及其附屬行動)不應構成替代交易建議。

“章程修訂”應 指本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，其格式載於本章程附件B 所載格式，幷包括本公司股東批准前本公司與買方根據DGCL可能以書面協定作出的更改。

“可用”指，就註冊聲明而言，該註冊聲明有效且並無停止令，且該註冊聲明不包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重大事實或作出聲明所需的 陳述，並無誤導性，以致該註冊 聲明可用於轉售可註冊證券。

“實益擁有”或“實益擁有”應具有根據《交易所法案》頒佈的規則和條例第13d-3條規定的含義，但就本協議而言，規則13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”不適用於規則13d-3(D)(1)(I)中的詞語，即如果某人有權在任何時候獲得該證券的實益所有權，則該人應被視為該證券的“實益所有人”。僅為確定買方及/或其關聯公司實益擁有的票據轉換後可發行的公司普通股數量，票據中限制將票據轉換為公司普通股股份的任何 條款不具任何效力。

“BHC法案”是指1956年的《銀行控股公司法》，經修訂，並由聯邦儲備系統理事會解釋和實施，無論是否依據法規、解釋或其他規定。

“禁售期”是指在 事件中，公司真誠地確定，根據任何登記聲明進行的任何登記或出售將合理地 預期將對公司的任何真正融資或公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾，或將要求披露尚未向公眾披露、也無需以其他方式要求披露的信息。董事會本着善意確定的提前披露將合理地預期 將對公司的此類善意融資或公司正在考慮的重大交易造成重大不利影響或重大幹擾 或對公司造成重大不利影響，期限最長為六十(60)天；但公司不得在連續十二(12)個月的任何期間內調用封閉期 超過兩次，且不得在連續的會計季度中調用 。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指任何 日，但星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構繼續關閉的日子除外。

“控制變更”應 具有本説明中賦予該術語的含義。

“章程修訂建議” 是指在公司特別會議上提交給公司股東的通過、授權和批准章程修訂的建議。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“商業協議”是指 本公司與買方關聯公司根據條款並受 日期為本協議日期的特定函件協議(“框架協議”)所載條件的約束，由本公司與買方關聯公司簽訂的商業協議。

“公司董事會建議” 是指董事會向公司股東一致推薦批准公司股東的每一項提案。

“公司A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“公司B類無投票權普通股”是指公司的B類無投票權普通股，每股面值0.0001美元，具有章程修正案規定的權利、權力、偏好、資格、限制和限制。

“公司第V類普通股” 是指公司的第V類普通股，每股面值0.0001美元。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，包括A類公司普通股、B類無投票權普通股(經正式指定)和V類公司普通股。

“公司承保人”是指， 根據證券法第506條規則作為“發行人”的公司，指證券法第506(D)(1)條第(Br)款第一款所列的任何人。

“公司集團”是指公司、OpCo及其所有子公司。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

“公司股東批准” 統稱為(I)公司特別會議根據納斯達克章程修訂建議和公司組織文件批准章程修正案建議，以及(Ii)公司特別會議根據納斯達克章程修訂建議和公司章程、公司組織文件和納斯達克規章制度批准納斯達克建議。

“公司股東提案” 統稱為憲章修正案提案和納斯達克提案。

“保密協議”指本公司與買方關聯公司於2023年5月10日簽訂的保密協議。

“轉換價格”的含義與本説明中所述的含義相同。

“DGCL”係指特拉華州公司法。

“現有註冊權” 統稱為下列協議中規定的登記權：(I)本公司、OpCo和塞耶風險投資收購控股有限公司(“發起人”)之間於2022年2月10日簽署的保薦人認購協議，日期為2022年2月10日的保薦人認購協議， (Ii)由 公司、保薦人和其中指名的其他各方於2022年2月11日修訂並重新簽署的登記和股東權利協議，(Iii)日期為2020年12月10日的認股權證協議。本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間的轉讓、假設及修訂，協議日期為2022年2月11日，由本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare，Inc. 及(Iv)Inspirrato 公司與Saks.com LLC之間於2023年3月13日發出的購買A類普通股股份的認股權證。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“不包括的子公司”具有本附註中規定的 含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”是指 任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是聯邦、州、地方或外國機構， 以及任何適用的行業自律組織。

“重大不利影響”應 指對公司集團的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、事態發展、事實、事件或情況，這些事件、變化、事態發展、事實、事件或情況(X)個別或合計(X)已經或合理地預期會對 公司集團的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Y)防止、重大損害或重大延遲或合理地預期阻止、 重大損害或重大延遲公司集團完成交易的能力，但僅在第(X)款 情況下發生的任何事件除外。以下各項引起或引起的變化、發展、事實、發生或情況： (A)本公司集團經營業務的行業在本條例生效日期後發生的事件、變化、發展、事實、發生或情況一般影響經濟、金融或證券市場、或政治、立法或監管條件，在每一種情況下均在美國或世界其他地方；(B)本公司集團開展業務的行業在本條例日期後發生的事件、變化、發展、事實、事件或情況；(C)任何規則、規章、 任何國家、地區、州或地方政府實體或市場管理人的條例、命令、議定書或任何其他法律， (D)在此日期之後在GAAP或會計準則或其解釋方面的任何變化，(E)流行病、流行病、地震、任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或自然災害或敵對行動的爆發或升級或戰爭或恐怖主義行為，(F)宣佈或訂立本協議(已理解並同意，第(F)款不適用於任何陳述或保證，其目的是解決宣佈或加入本協議的後果)，(G)應買方的明確書面要求採取任何行動，(H)本公司集團未能滿足任何財務預測或收入預測或估計，任何期間的收益或其他財務指標(前提是，第(H)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何事件、變化、影響、發展、事實、發生或情況造成重大不利影響的確定，只要不在本定義的範圍內)或(I)公司A類普通股的股價或交易量的任何變化(但本條(I)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響任何 事件、變化、效果、發展、事實、這種變化的發生或情況造成了實質性的不利影響(br}，只要它不被本定義排除在外)；但就(A)至(E)款而言， 該等事件、變更或發展對本公司集團造成重大不成比例的影響(整體而言，相對於本公司集團所經營行業內其他類似情況的公司而言)。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“納斯達克建議”應指 在票據轉換後授權發行公司普通股的建議(包括因以實物支付利息而獲得批准的建議)，以納斯達克規則，包括納斯達克規則第5635(B)條規定的範圍為限。

“命令”指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何決定、裁決、命令、令狀、判決、禁令、規定、裁定、法令或裁決。

“個人”或“個人” 是指個人、公司、有限責任或無限責任公司、協會、合夥企業、信託、財產、合資企業、商業信託或非法人組織，或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何種類或性質的其他實體 。

“委託書”是指向公司股東提供的與公司特別會議有關的委託書。

“買方附屬公司”是指 第一資本服務有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“買方集團”應統稱為買方、買方附屬公司及其各自的子公司。

“可註冊證券”指標的證券；但在下列情況下，任何標的證券將不再是可註冊證券：(A)該標的證券已被出售或以其他方式出售給買方的聯營公司以外的人士；但標的證券的任何出售或處置金額等於或大於5,000,000美元的標的證券應仍是標的證券，除非根據有效的註冊聲明或根據規則144出售或處置，或(B)該標的證券不再是未清償證券。

“註冊費用”應 指公司集團因遵守第五條而發生的所有費用，包括公司集團的所有註冊、上市和備案費用、印刷費、公司集團律師和獨立會計師的費用和支出、公司集團因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用和支出、金融監管機構的費用、轉讓税以及轉讓代理和註冊商的費用，但不包括適用於出售持有人的可註冊證券的任何承銷、折扣和銷售佣金。

“登記説明書”是指根據證券法 頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用併入該登記説明書的所有證物和所有材料。

“代表”指任何人、此人的附屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、僱員、會計師、律師、財務顧問、顧問、臨時機構僱員、獨立承包商和其他顧問、代理人或代表。

“反向股票拆分方案” 是指通過、授權和批准在公司特別會議上提交給公司股東的A類公司普通股和V類公司普通股的A類普通股和V類普通股的A類普通股和V類普通股的反向股票拆分方案。 分別為一(1)股公司A類普通股和一(1)股公司V類普通股 (每一種建議的反向股票分割比例，即“建議反向股票分割比例”)。為免生疑問， 於股份反向拆分後，A類公司一股普通股在各方面應繼續與B類無投票權普通股 一股相同，除非章程修正案有明文規定。

“反向股票拆分比例”是指經公司股東批准反向股票拆分方案後，董事會選擇的適用於公司已發行普通股的反向股票拆分比例。

“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的第144條，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或 條例。

“第405條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條，或美國證券交易委員會此後採用的與該條規則具有實質相同效力的任何類似規則或 條。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指修訂後的1933年美國證券法。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的公允價值(按該人的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願的買方和自願的賣方之間轉手的金額計算)，在不受採取任何行動的強迫的情況下)被視為整體的該人的資產超過負債總額(應理解，在本定義中，“負債”一詞將僅限於該人在該確定日期，按照一貫適用的公認會計原則確定的已記錄負債(包括將按照GAAP記錄的或有負債))，(B)該人作為整體的資產的目前公平可出售價值(定義為獨立自願賣方可從獨立自願買家處獲得的金額，如果該人作為整體的資產在出售可比較的商業企業的現行條件下以合理的公平交易方式以合理的速度 迅速出售)超過其負債，。(C)該人被視為整體。並無不合理的小額資本(定義為充足資本，以合理確保該人士在確定日期至票據原定發行日期一週年期間繼續經營 票據，乃根據該人士的預計財務報表所反映或預期進行的業務的資本需要及預期需要，並考慮其預期信貸能力而定)，及(D)該人士 及其附屬公司作為一個整體，將有能力在到期時償付其負債。

“主題證券”是指 (I)可發行或在票據轉換後發行的公司普通股；及(Ii)根據股息、股票拆分、合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或任何其他分派，或作為或交換上文第(I)款或第(Ii)款所述證券的交換或替換而發行的任何證券(或可根據轉換、行使或交換任何認股權證、權利或其他證券而發行)。

就任何人士而言，“附屬公司”指擁有或控制有投票權證券或其他具投票權權益的股份達50%或以上的任何其他人士，或有權選擇或選出50%或以上董事或類似經理的能力直接或間接由 該第一人或其一間或多間附屬公司、或由該第一人或由該第一人及其一間或多間附屬公司持有的任何其他人士。

“税”或“税”應指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、從價計算、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、無人認領的財產、扣繳、 關税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他 由政府實體徵收的税費、收費、徵税或類似評估，與此有關的罰款和附加税 。

“納税申報表”是指向政府實體提供或要求提供的與税收有關的報告、申報單、信息聲明、聲明、退税申請、選舉、聲明或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其進行的任何修訂。

“第三方”是指買方或其任何關聯公司以外的人員。

“承銷發行”應 指向承銷商或承銷商出售可註冊證券，以便向公眾重新發行，包括通過承銷商或承銷商出售的大宗交易。

“WKSI”指規則405中定義的“知名的、經驗豐富的發行人”。

第1.02節     某些 其他定義。以下列出的術語在下列各節中定義：

第1.03節     總則 解釋原則。除另有明確規定或上下文另有要求外，本協議中使用的任何名詞或代詞均應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。為本協議指定的名稱和此處使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的 含義、結構或效果。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”等詞語。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。短語中的“程度”一詞應指某一主體或其他事物的擴展程度，而不應僅指“如果”。“或”一詞不應是排他性的。除非另有説明，否則術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語是指本協議整體(包括本協議的證物、附表和披露聲明)，“本協議日期”指的是本協議的日期，本協議的條款或章節指的是本協議的條款或章節。除非另有説明，否則從任何日期開始或截止日期分別是指從該日期開始幷包括該日期或截止該日期幷包括該日期。除非另有説明，否則對任何天數的引用將被視為相關日曆天數，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。票據“一詞應被視為包括因結算時發行的票據的本金金額再細分而產生的任何票據及其任何進一步的細分。

第二條。

票據的買賣

第2.01節     銷售和購買票據。在本協議條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向買方發行及出售 ，而買方將以相當於票據本金 金額的購買價向本公司購買及收購票據(該等價格為“購買價”，而該等交易為“購買”)。

第2.02節     關閉。

(A)            採購結束(“結束”)時間為上午9：00。(紐約時間)在第2.02(C)節、第2.02(D)節和第2.02(E)節所列的所有條件(除其本質上應在成交時滿足的條件除外，但須在成交時或之前得到滿足或放棄)(實際成交的日期，即“成交日期”)滿足或放棄後的第三個工作日(在適用法律允許的範圍內)，以電子方式交換交付成果，除非另有日期，時間或地點由本合同雙方書面商定。

(B)            根據本協議中規定的條款和條件，在成交時 實施購買：

(I)            公司集團應簽發、籤立並向買方交付以買方名義登記的票據，憑買方或其代表全額支付購買價款；

(Ii)           買方應促使將 立即可用的資金電匯至公司以書面指定給買方的帳户，金額等於購買價格；

(Iii)          買方應向公司提交一份填妥並簽署的國税局W-9或W-8表格(視情況而定)；

(Iv)          買方關聯公司和公司的每個 應簽署《商業協議》，並將其各自的《商業協議》副本簽名交付或安排交付給另一方；

(V)           公司應按照《憲章》的規定，促使《憲章修正案》籤立並提交給特拉華州國務祕書；

(Vi)          公司集團應向買方交付或安排交付第2.02節規定的證書；

(Vii)         買方應向公司交付或安排交付第2.02(E)(Iv)節規定的證書；

(Viii)        公司集團公司應向買方交付(或安排以其名義交付)下列所有文件，除非另有説明，否則每份文件應為原件或傳真件或“pdf”文件(後面緊跟原件)，每份文件均由公司集團各成員的一名高級人員妥善簽署，每份文件的日期均為截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均合理地令買方滿意。並附有各自所需的日程表和其他附件(其上所載的應是關於公司集團的所有必需信息)：

(Ix)            公司集團應以買方合理滿意的形式和實質內容，向買方提交(或安排以其名義)向買方提交(或安排代表其提交)通常 在性質類似於向公司集團每個成員發送給買方和抵押代理人的交易中的律師(包括當地律師)的意見。

(C)            本合同各方在完成採購時各自承擔的義務，以公司和買方在成交時滿足或書面放棄下列條件為條件：

(I)            禁止購買的任何法規、規則或條例不得由任何政府實體頒佈、發佈、強制執行或頒佈並繼續有效，有管轄權的法院不得發佈命令或強制令禁止或非法完成購買；以及

(Ii)           每一份本公司股東批准應已根據大中華商業地產有限公司的條款、納斯達克的適用規則及規則以及本公司於本公司特別大會上的組織文件正式取得。

(D)            買方的 完成購買的義務取決於買方在成交時滿足或書面放棄以下 條件：

(I)            公司集團應已正式簽署並向買方交付(或安排正式簽署和交付)第2.02(B)(I)節、第2.02(B)(Viii)節和第2.02(B)(Ix)節所述的每一份協議、文書和物品(統稱為“票據交付品”)；

(Ii)           公司應已正式簽署《商業協議》，並已向買方交付或安排交付《商業協議》的對應簽字；

(Iii)          (A)説明文件中第3.01(A)節、第3.01(C)節、第3.01(G)節、 第3.01(H)(I)節、第3.01(T)節、第3.01(W)節、第3.01(Z)節、第3.01(Aa)節、 第3.01(A)節、第3.01(G)節、第3.01(H)(I)節、第3.01(W)節、第3.01(Z)節、第3.01(Aa)節所述的公司集團的陳述和保證。在完善性證書和其他每一項備註交付成果中，應在本合同的日期和截止日期 在所有重要方面真實和正確，(B)第3.01(B)節中所述的公司集團的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但不包括極小的不準確)在本聲明的日期和截止日期，(C)第3.01(J)(Ii)節所述的公司集團的陳述和擔保在本聲明的日期和截止日期應 真實和正確，以及(D)第3.01節所述的本公司集團的其他陳述和保證在本聲明的日期和截止日期應真實和正確(不影響陳述和保證中的重要性、實質性不利影響或類似措辭)，除非第(C)款中提及的該等陳述和保證未能在個別或整體上如此真實和正確，否則 沒有、也不會合理地預期會產生重大不利影響；

(Iv)          公司集團應已在所有實質性方面履行並遵守本協議和框架協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和義務；以及

(V)           買方應已從集團公司的每一成員公司收到由該實體的高管代表該實體正式簽署的、日期為截止日期的證書，證明該實體已滿足第2.02(D)(Iii)節和 第2.02(D)(Iv)節規定的條件。

(E)            公司集團實施收購的義務 取決於公司在成交時滿足或放棄下列條件 ：

(I)            買方關聯公司應已正式簽署《商業協議》，並已將或安排將商業協議的副本 簽名交付給公司；

(Ii)           (A)第3.02(A)節、第3.02(B)(I)節、第3.02(B)(Iii)節和 第3.02(E)節規定的買方陳述和保證在本合同日期和截止日期當日及截止日期在所有重要方面均屬真實和正確， 和(B)第3.02節中所述的買方的其他陳述和保證在本合同日期和截止日期應為真實和正確的 (不影響陳述和保證中的重要性或類似措辭)，除非第(B)款中提及的此類陳述和保證未能個別或整體如此真實且 正確，這不會合理地阻止、嚴重損害或實質性延遲買方完成交易的能力。

(Iii)          買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議和框架協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和義務；

(Iv)         公司應已收到買方授權人員代表買方正式簽署的、日期為成交日期的證書，證明第2.02(E)(I)節和第2.02(E)(Iii)節規定的條件已得到滿足。

第2.03節     終止 關閉前。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)根據買方和公司的共同書面協議進行            ；

(B)買方或公司的            ，如果有管轄權的法院或其他政府實體發佈了命令或裁決或採取了任何其他行動，並且該命令、裁決或其他行動將成為最終和不可上訴的，或者將存在任何法規、規則或法規，在每種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成購買，但條件是，如果任何一方未能履行其在本協議項下的義務，是導致此類限制或未能解除此類限制的主要原因，則無法 獲得根據第2.03(B)節終止本協議的權利；

(C)在本協議日期後一百二十(120)天(除非 公司和買方另有書面約定的情況下)(“終止日期”)未能在該日或之前完成交易的情況下(            )；但是，如果 任何一方未能履行本協議項下的義務是導致未能在該 時間或之前終止本協議的主要原因，則不得享有根據本第2.03(C)款終止本協議的權利；

(D)買方的            ，如果在交易結束前，公司集團違反了本協議或框架協議中規定的公司集團的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或其中存在任何不準確之處，導致第2.02(D)(Iii)節或第2.02(D)(Iv)節中規定的條件不能得到滿足，按買方根據第2.03(D)節主張終止權利之時計算，且買方發出通知後三十(Br)(30)天內，該違約或不準確仍未得到糾正，或該違約或不準確不能合理地得到糾正；如果買方違反任何陳述、保修、契諾或協議，致使第2.02(E)(Ii)節或 第2.02(E)(Iii)節規定的條件在當時無法得到滿足，則 買方無權在任何時間根據第2.03(D)款終止本協議。

(E)公司的            ，如果在成交前，買方違反了本協議或框架協議中規定的買方的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或其中存在任何不準確之處，以致無法滿足第2.02(E)(Ii)節或第2.02(E)(Iii)節中規定的條件，則自公司根據第2.03(E)節主張終止權利之時起計算，且買方發出通知後三十(Br)(30)天內，該違約或不準確仍未得到糾正，或該違約或不準確不能合理地得到糾正；如果 公司違反任何陳述、擔保、契諾或協議，導致2.02(D)(Iii)節或 第2.02(D)(Iv)節規定的條件在當時無法得到滿足，則公司無權在任何時間根據第2.03(E)節終止本協議。

根據本第2.03節的規定終止本協議的任何行為，在向買方(如果公司是終止方)或公司(如果買方是終止方)遞交終止方的書面通知後立即生效。如果本協議根據第2.03節的規定終止，本協議將失效，不再具有任何效力或效果，且本協議的任何一方(或其各自的代表)不承擔任何責任；但是， (X)本第2.03條第(X)款在任何此類終止後仍然有效，並且(Y)本條款中的任何規定都不會免除任何一方在終止之前因作出本協議中規定的任何陳述和保證時的欺詐或故意違反本協議中規定的任何契諾或協議而承擔的責任。

第三條。

申述及保證

第3.01節     聲明和公司集團的擔保。除向美國證券交易委員會提交或提交的公司報告以及在此日期前可公開獲得的報告中披露的信息外(在每個情況下，不包括該等報告的風險因素或“前瞻性陳述”部分所述的任何一般披露，以及其中包含的任何其他具有預測性或前瞻性的一般披露)，截至本報告日期和截止日期，本公司集團向買方作出如下聲明和保證：

(A)            的存在和力量。本公司集團的每個成員均按其成立時所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司、有限責任或有限合夥的權力和權力，擁有、經營和租賃其財產，並按照本協議日期的規定繼續經營其業務，並且，除非個別或整體，合理地預期將產生重大不利影響。已取得外國公司進行業務交易的正式資格，並在擁有或租賃物業或從事任何業務所需的其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽。公司集團沒有任何成員實質性違反其組織文件。

(B)            資本化。

(I)            本公司的法定股本包括1,500,000,000股公司普通股(包括1,000,000,000股公司A類普通股和500,000,000股公司V類普通股)和100,000,000股公司優先股 。截至2023年8月4日，共有126,620,117股公司普通股，68,065,791股公司A類普通股，58,554,326股公司V類普通股，沒有發行和發行的公司優先股。截至2023年8月4日，共有(A)9,279,504股公司A類普通股作為某些公司限制性股票獎勵的標的 ，(B)購買總計不發行和發行的公司普通股的期權，(C)17,938,507股公司A類普通股作為公司限制性股票單位獎勵的標的，(D)8,624,792股公司認股權證 在納斯達克上市，該等認股權證的行使價為每股11.50美元及18,000,000股公司A類普通股，為本公司向Saks.com LLC(及其聯屬公司)發行的認股權證 ，該等認股權證的行使價為每股2.00美元。自2023年8月4日起， (A)根據本公司及Opco LCA的組織文件，本公司僅在正常業務過程中發行認股權、限制性股票或限制性股票單位以收購公司普通股 及(B)本公司根據本公司及Opco LCA的組織文件 僅發行限制性股票、已發行認股權或限制性股票單位以購買公司普通股或發行A類公司普通股以交換OpCo公司第V類普通股及普通股。公司普通股的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利、購買選擇權、認購權或優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何優先認購權或類似權利。除上文所述外，本公司並無任何已發行及未償還證券。除本協議或OpCo於2022年2月11日簽署的第九份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“OpCo LLCA”)、本附註及除第3.01(B)(I)節所載或預期的 外，並無現有的期權、認股權證、催繳、優先(或類似)權利、認購或其他權利、協議或承諾，使本公司有義務發行、轉讓或出售，或導致發行、轉讓或出售， 本公司的任何股本或可轉換為或可兑換該等股本的任何證券，且本公司目前並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股本股份。

(Ii)            截至2023年8月4日，OpCo的已發行及已發行權益由126,348,658個普通股組成，其中本公司 持有67,794,332個普通股。自2023年8月4日以來，OpCo僅根據OpCo LLCA的條款向本公司發行普通單位。OpCo的所有未償還單位均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受 的約束，也不違反任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利。 除第3.01(B)(Ii)節第一句所述外，OpCo沒有任何已發行和未償還證券。 除OpCo LCA的規定外，沒有任何現有的期權、認股權證、催繳、優先(或類似)權利、認購或 其他權利、協議或承諾迫使OpCo發行，轉讓或出售，或安排發行、轉讓或出售OpCo的任何股本證券或可轉換為或可交換該等股本證券的任何證券，且OpCo目前並無未償還的 合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。

(Iii)            除其他擔保人附屬公司及不包括的附屬公司外，本公司或OpCo並無其他附屬公司。

(Iv)            OpCo 直接或間接擁有所有其他擔保人附屬公司及 剔除附屬公司的已發行及未償還股本權益。其他擔保人子公司和被排除子公司的所有未償還股權均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受也不違反任何優先購買權或類似權利、 購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的發行。並無現有期權、認股權證、催繳股款、優先(或類似)權利、認購或其他權利、協議或承諾迫使任何其他擔保附屬公司或除外附屬公司 發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售其任何股本證券或可轉換為 或可交換該等股本證券的任何證券，亦無任何其他擔保附屬公司或除外附屬公司的任何成員目前未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。

(C)            授權。 本協議、票據文件、表決協議、框架協議和商業協議(“交易協議”)的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易和其中的交易(統稱為“交易”)的完成均已得到董事會的正式授權，以及除收到本公司股東批准外，公司採取的所有其他必要的 公司行動。每項交易協議的簽署、交付及 履行及據此擬進行的交易的完成已獲作為該交易協議一方的本公司集團各成員公司的管治機構及本公司集團該成員公司的所有其他必要的企業行動 正式授權。假設本協議構成買方的有效和有約束力的義務， 本協議是公司集團的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司集團強制執行， 受以下限制：(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、安排、暫停或其他一般影響或與債權人權利有關的法律的影響，或(B)管轄具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟和一般衡平法原則的可用性的規則，無論 是否在衡平法或法律程序中被考慮(“可執行性例外”)。於截止日期，該商業協議將由本公司正式簽署及交付，並假設該商業協議是買方聯屬公司的有效及具約束力的責任，則該商業協議將是本公司根據其 條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任，但須受可執行性例外情況所規限。於截止日期，附註文件將由本公司 及本公司集團擬成為其中一方的每名其他成員正式籤立及交付，並將成為 本公司及本公司集團每名該等成員公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司及本公司集團的每名該等成員公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。本公司集團任何成員於截止日期後生效或須於截止日期後生效的任何附註文件，將由本公司集團的每名成員正式籤立及交付 ，並將是該人士根據其條款可對該人士執行的有效及具約束力的義務，但受可執行性例外情況所限。根據此前提供給買方的決議，董事會已通過董事會一致通過的決議：(I)確定收購和其他交易是可取的，符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈簽訂本協議和其他交易協議是可取的 ；(Iii)指示將公司的每一項股東提案 提交公司股東在公司特別會議上表決；及(Iv)決定建議 本公司股東批准本公司股東的各項建議。公司董事會的建議未被修改、撤銷或修改。就本協議而言，在公司特別會議上批准章程修正案建議需要(A)公司A類普通股至少多數流通股的持有人投贊成票，並作為一個單獨的類別投票，以及(B)至少V類公司普通股總流通股的多數票，投票作為一個獨立類別。 公司特別會議上批准納斯達克提案需要親自出席公司特別會議或由受委代表出席公司特別會議並有權就納斯達克提案投票的公司普通股 股份的多數投票權。

(D)            一般 徵集；無整合。本公司集團或本公司集團授權代表其行事的任何其他人士或實體均未就票據的發售或出售向 投資者進行一般徵集或一般廣告(符合證券法D條的涵義)。除符合第4.14節的額外票據發售外， 本公司並無直接或間接出售、要約出售、徵求收購要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)出售或將會與根據本協議出售的票據進行整合。

(E)            編號 註冊。假設本協議所載買方陳述的準確性，則本公司以本協議預期的方式向買方出售票據時，不需要根據證券法進行登記。 票據的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行，或涉及違反《證券法》或任何州證券法的分銷。

(F)            No 取消資格事件。證券法第506(D)(1)(i-viii)條所述的任何取消資格事件(“取消資格 事件”)均不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人，但適用證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條的取消資格 除外。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。

(G)            有效 發行。該票據及每份票據文件已獲本公司集團所有必要的企業行動正式授權。 於收到代價後發行及出售時，該票據將為本公司有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受可強制執行例外情況所限制。於章程修正案生效後，如票據於票據到期日進行轉換，本公司將可於轉換票據時發行最高數目的公司普通股可發行股份 (不影響任何條文， 無論是在附註、本協議、公司組織文件或其他文件)限制票據轉換為公司普通股，並假設(X)票據沒有以現金支付利息，以及(Y)在截止日期發行第4.14節允許的額外票據的最高本金 ，沒有以現金支付額外票據的利息，額外票據在到期日轉換為公司普通股，而不受轉換的任何限制，無論是在額外票據、額外票據的購買協議中，公司的組織文件或其他文件)。於章程修訂生效後，將於根據票據條款轉換票據時發行的所有公司普通股股份將獲正式授權，而於轉換票據時發行 所有該等公司普通股將為有效發行、已繳足股款及不可評估，且無優先認購權或類似權利。

(h)            Non-Contravention/No Consents.交易協議的簽署、交付和履行、票據根據其條款轉換時發行公司普通股以及本公司集團完成交易，以及根據票據文件授予留置權和提供擔保，均不違反、違反或導致違反 的任何規定，或構成違約，或導致終止或加速履行，或導致以下項下的權利終止或加速：(I)公司成立證書、章程、有限責任公司協議，經營本公司集團的 協議、合夥協議或其他適用的組織文件，(Ii)對本公司集團具有約束力的任何按揭、票據、契約、 信託契據、租賃、許可證、貸款協議或其他協議，或(Iii)適用於本公司集團的任何許可證、許可證、判決、 命令、法令、裁決、禁令、成文法、法律、條例、規則或法規，但第(Ii)及(Iii)款的 情況除外(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響) 。假設買方在此陳述的準確性，除(A)關於轉換票據時發行公司普通股的要求或規定，(B)根據交易法或美國證券交易委員會或納斯達克規則所需的任何備案，(C)完善抵押品留置權所需的備案和註冊 (如附註中所定義)，包括UCC融資聲明或在美國版權局或美國專利商標局的備案或記錄(視情況而定)外，或(D)如在本協議日期之前獲得，公司集團不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或與執行相關的登記、聲明或備案，本公司集團交付及履行交易文件(如本附註所界定)，以及本公司集團完成交易(但第2.02節擬進行的交易除外)或本公司集團任何成員根據本附註文件授予的留置權，或 根據本附註文件設定的留置權的完善或維持，但個別或整體未能取得或作出的任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、存檔、豁免或覆核除外， 不會有實質性的不利影響。

(I)            報告； 財務報表。

(I)            公司已提交或提交(視情況而定)(A)截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，(B)截至2023年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，(C)與2023年召開的公司股東年會有關的委託書，以及(D)所有其他形式、報告、自2022年2月11日起根據《交易法》或《證券法》(統稱為《公司報告》)必須向美國證券交易委員會提交或提交的附表和其他 聲明。自其各自的日期起，以及(如果經修訂)自上次修訂之日起，每份公司報告在所有重大方面都符合證券法和交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於該公司報告的任何規則和法規。截至其各自的 日期，且經修訂後，截至上次修訂之日，沒有任何公司報告包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 ，不具誤導性。

(Ii)            根據交易法向美國證券交易委員會提交的公司報告中包含的每一份綜合資產負債表以及相關的綜合經營報表和全面虧損表、綜合權益表和綜合現金流量表(A)已根據公司集團的賬簿和記錄編制並符合公司集團的賬簿和記錄，(B)在所有重要方面都公平地反映了公司及其綜合子公司截至所示各個日期的綜合財務狀況，(C)是否按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非本協議或其註釋另有規定，以及(D)以其他方式遵守美國證券交易委員會的要求。

(Iii)            公司集團(I)製作並保存所有重要方面的準確賬簿和記錄，以及(Ii)維持內部會計控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括但不限於內部會計控制足夠的 以提供合理保證(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的， (B)在必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制其財務報表，並維持對其資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲其資產；(D)記錄的對其資產的問責以合理的間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。自本公司最近經審計的財政年度結束以來， (I)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司的財務報告內部控制的變化。

(J)            缺席 某些更改。自2022年12月31日以來，(I)本公司集團在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務，及(Ii)並無發生任何事件、變化、事態發展、事實、事件或情況 個別或整體而言，已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(K)            No 未披露的負債等根據公認會計原則，本公司並無負債須於資產負債表的 面值反映，惟(I)本公司報告所載財務報表所反映或預留的負債或於其附註中披露的負債，(Ii)自2023年6月30日以來在正常業務過程中產生的負債， (Iii)與交易有關的負債，及(Iv)個別或合共不會合理預期會產生重大不利影響的負債。

(L)            遵守適用法律 。本公司集團各成員已全面遵守任何聯邦、州或地方政府當局的任何法律、法規、命令、規則、法規、政策或指導方針、具有約束力的 適用於該實體的 行業標準或張貼的隱私政策，但個別或總體上沒有也不會合理預期會產生重大不利影響的不遵守、默認或違規行為除外。

(M)            許可證。 除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，本公司 集團的每個成員都擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，且本公司集團的任何成員均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知。

(N)            法律訴訟 訴訟。本公司集團任何成員均不參與任何針對本公司集團任何成員的法律、行政、仲裁或其他法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或任何性質的政府調查(I)個別或合計已產生或將會產生重大不利影響的(Br)或(Ii)質疑或試圖阻止交易的交易，且據本公司所知，並無任何懸而未決的或據本公司所知的威脅。本公司集團任何成員均不受任何政府實體的命令、判決或法令的約束，而該等命令、判決或法令個別或整體已產生或將合理地預期 會產生重大不利影響。除個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響外，本公司不會就本公司集團的任何成員進行任何調查或審查，或據本公司所知，受到任何政府 實體的威脅。

(O)            反腐敗、反洗錢和遵守經濟制裁。

(I)            公司集團的每一位成員、他們各自的高級職員和董事，以及據公司所知，他們各自的 僱員和代表公司集團行事的代理人在過去五(5)年裏一直實質性地遵守：(A)適用於公司或其任何子公司的反賄賂和反腐敗法律，包括1977年的《海外腐敗行為法》和2010年的《英國行賄法》(統稱為《反腐敗法》)；(B)所有相關司法管轄區的反洗錢法規、根據這些法規頒佈的規則和條例以及由任何相關政府實體發佈、管理或執行的與反洗錢有關的任何其他規則或法規(統稱為“反洗錢法”)；及(C)由外國資產控制辦公室和美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的經濟制裁。在過去五(5)年中， 公司集團或其任何高級管理人員或董事或(Y)據公司所知，公司集團的任何員工或代表公司集團行事的代理人均未提出任何要約或承諾，或以其他方式授權向任何外國或國內政府官員直接或間接支付 任何利益，違反任何反腐敗法。公司集團維持 政策和程序，旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和 適用的制裁。

(Ii)            於過去五(5)年內，本公司集團並無與 任何受制裁對象或目標人士進行任何交易或業務往來，或在交易或業務交易發生時(在本協議簽訂時為克里米亞、頓涅茨克人民共和國及盧甘斯克共和國)在每宗 個案中與屬全面制裁對象或目標的任何國家或地區進行任何交易或業務往來。

(Iii)            據公司所知，在過去五(5)年中，沒有任何政府實體正在調查或進行、發起或威脅對本公司集團的任何調查或針對其採取的任何行動，這些調查或行動涉及涉嫌或可能違反任何適用的反腐敗法律、反洗錢法律或制裁。

(P)            財產； 保險。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外：(I)本公司集團對所有不動產擁有良好及有效的業權，並對用於本公司集團業務的所有非土地財產擁有良好及有效的業權，在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵；及(Ii)本公司集團根據有效、存續及可強制執行的租約持有任何不動產及樓宇，但 須受強制執行的例外情況所規限。公司集團由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，投保金額為其所從事業務的審慎和慣例。

(Q)            環境法律。公司集團(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(br})，(Ii)已根據適用的環境法律獲得開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法、未獲得所需許可、許可證或其他批准 或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，將不會或合乎情理地產生重大不利影響。

(R)            知識產權 。除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響：(I)本公司集團的每個成員公司獨家擁有其專有專利、商標、服務標誌、商標名、域名和其他 來源指標、版權、專有技術、商業祕密和其他知識產權(統稱為“知識產權”) 並且有權像目前一樣使用用於開展其業務的所有其他知識產權；(Ii)公司集團的業務行為沒有侵犯或侵犯任何人的任何知識產權，也沒有人 侵犯或違反公司集團擁有的任何知識產權；(Iii)本公司集團並未分發、傳達或向第三方提供任何受任何開源或類似許可約束的軟件，該軟件在此類情況下需要許可或提供材料專有源代碼，且(Iv)任何人(代表本公司集團工作並遵守合理保密安排的員工或服務提供商 除外)無權 訪問或擁有其任何專有源代碼。

(S)            數據安全；隱私。公司集團使用的軟件、系統、網絡、數據庫和其他信息技術資產(“IT資產”) 足以滿足其當前業務的運營，且沒有缺陷、惡意軟件、病毒或其他腐敗因素。本公司集團採取並已經採取商業上合理的行動(包括實施組織、物理、行政和技術措施)，以保護和維護本公司集團使用或代表本公司集團使用的IT資產的完整性、安全性、運營和宂餘，無論是專有的還是第三方的資產(包括存儲在其上並由此處理的所有數據，包括個人和機密數據)，且未發生任何違規、中斷、破壞或 未經授權的訪問，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。除非 不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響：(I)公司集團已遵守 ，並遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、任何政府實體的判決、命令、規則和條例，以及與公司集團收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人、家庭、敏感、保密或受管制的數據(“數據安全義務”)；(Ii)本公司 集團並無接獲任何有關本公司的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實，即 個別或整體而言，會合理地顯示本公司未遵守任何資料安全責任；及(Iii) 或任何政府實體並無針對本公司集團提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是針對本公司集團而懸而未決或受到威脅。

(T)            投資公司法；保證金規則。本公司或本公司集團任何其他成員公司均不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。本公司集團概無成員公司，且彼等概不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(定義見不時生效的美國聯邦儲備銀行(“FRB”)理事會規則U)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸 ，而票據所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票 或向其他人士提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。購買或發行本附註 或使用其所得款項均不違反財務報告委員會的任何規定，包括財務報告委員會T、U或X條例的規定。

(U)            税 和納税申報單。除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大的不利影響：

(I)            公司集團的每個成員公司已及時提交(考慮到所有適用的延期)其應提交的所有納税申報表，且所有該等納税申報單在各方面均真實、正確和完整，且公司集團的每個成員公司已及時向適當的政府實體繳納(或已代表其及時繳納)其應繳納的所有税款；

(Ii)           公司集團的每個成員已扣除、扣繳和收取與支付給或欠任何員工、債權人、客户、股東、獨立承包商或其他第三方的任何款項有關的所有税款，並及時將其要求扣繳、扣除或收取和匯出的税款 匯給適當的政府實體；

(Iii)          沒有任何審計、爭議、索賠、調查或其他程序懸而未決或以書面形式提出，涉及本公司集團任何成員的税務 ；

(IV)          公司集團的任何成員(A)不是或曾經是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司為本公司的集團除外)或(B)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人， 對任何人(公司集團的成員除外)的税收負有任何責任。

(V)           在過去兩(2)年內，本公司集團沒有任何成員在股票分銷中成為“分銷公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)，意在使 有資格根據守則第355條獲得免税待遇；及

(Vi)          本公司集團無任何成員參與《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。

(V)            經紀公司和獵頭公司。本公司集團並無聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或尋找人代為，或以其他方式對與本協議擬進行的交易有關而買方須 支付其費用的任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者負上義務。

(W)            Proxy 聲明。於提交、郵寄、分發或散佈(視何者適用而定)本公司股東 當日及於本公司特別大會舉行時提交、郵寄、分發或散佈的委託書，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大 事實，以根據作出陳述的情況 作出不具誤導性的陳述。委託書，包括對委託書的任何修訂和補充，將在所有重要方面符合適用法律的要求，但本公司不對委託書中的陳述(包括對委託書的任何修訂和補充)做出任何陳述或擔保，這是基於買方 提供的專門用於其中的信息。

(X)            交易所上市。公司A類普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“ISPO”。納斯達克或美國證券交易委員會並無因禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市、暫停公司A類普通股在納斯達克上市或 根據交易所法令撤銷公司A類普通股的註冊而分別向本公司提出訴訟、行動、法律程序或調查 據本公司所知，亦無任何訴訟、行動、法律程序或調查。本公司並無採取任何旨在終止或預期會導致根據《證券交易法》終止公司A類普通股登記的行動。

(Y)            償付能力。 於交易完成日，本公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。

(Z)            完善。 每份證券文件在簽署和交付後，將有效地為抵押品代理人和票據持有人(如附註中所定義)的利益而創建抵押品代理人、對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及擔保權益，但強制執行除外。可能受到可執行性的限制 例外，以及(I)在公司集團每個成員的國務祕書辦公室提交融資聲明， 在美國版權局或美國專利商標局存檔和記錄適用的文件，以及(Ii)抵押品代理人取得所有權或控制權才能完善擔保權益的抵押品(該所有權或控制權應給予抵押品代理人在適用的證券文件要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內)根據相關法律，證券文件設立的留置權應儘可能構成完全完善的留置權， 和擔保權益(在意在由此產生並根據附註文件要求完善的範圍內)，好的，設保人在此類抵押品中的所有權和權益在每種情況下都不受任何留置權的影響，證券文件所預期的除外。

(Aa)            會員 訂閲和財產清單。本公司報告中所載有關本公司會員認購數量及本公司財產清單的資料，截至報告所載的各日期 ，在所有重要方面均屬完整、真實及準確。

(Bb)            No 其他陳述。

(I)             公司集團承認，買方不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在第3.02節中明確規定，在買方根據本協議交付的任何證書中或在任何其他交易協議中明確規定，並且公司集團不依賴於該等信息或未在第3.02節中明確規定的任何其他陳述或保證(無論是明示或默示或口頭或書面作出)，買方根據本協議或在任何其他交易協議中明確規定的任何證書。

(Ii)            公司集團確認並同意，除第3.02節明確規定的陳述和保證外， 在買方根據本協議或任何其他交易協議交付的任何證書中， (I)買方未授權任何人就本協議擬進行的交易作出與買方或其他方面有關的任何陳述或保證， 公司集團不得將其視為經買方授權的陳述或保證。以及(Ii)提供給本公司或其任何代表的任何材料或信息不是也不應被視為或包括買方的陳述或保證，除非 任何該等材料或信息是本協議第3.02節所述的任何明示陳述或保證的標的、買方根據本協議交付的任何證書或任何其他交易中明確規定的標的。

第3.02節     聲明和買方的擔保。買方聲明並向本公司集團保證，截至本協議日期和截止日期 ，如下：

(A)            組織； 所有權。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、經營和租賃其財產，並按照本協議日期的規定繼續經營其業務。

(B)            授權； 資金充足；無衝突。

(I)            買方擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，並完成買方 參與的交易。買方簽署、交付和履行本協議、其作為當事方的交易文件以及完成其參與的交易，均已由買方代表該買方採取的所有必要的公司行動正式授權。買方無需進行任何其他程序即可授權買方簽署、交付和履行本協議並完成其所參與的交易。本協議由買方正式有效地 簽署和交付。假設本協議構成本公司集團的有效且具有約束力的義務，則本 協議是買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受可執行性例外的限制。於截止日期，該商業協議將由買方聯營公司正式簽署及交付，並假設該協議為本公司的有效及具約束力的義務，並將為買方聯屬公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方聯營公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(Ii)           截至成交日期，買方將擁有足以支付購買價款的即時可用資金。

(Iii)          買方簽署、交付和履行本協議，買方完成交易，買方遵守本協議及本協議的任何規定，將不會與以下規定相沖突、違反或導致違反，或構成違約，或導致終止或加速履行，或導致終止或加速履行，或導致根據(A)買方註冊證書或章程的任何規定終止或加速履行， 或(B)適用於買方或其任何關聯公司的任何許可證、許可證、判決、命令、法令、裁決、禁令、法規、法律、條例、規則或法規，但第(B)款中的情況除外，該等許可、許可證、判決、命令、法令、裁定、裁決、禁令、法令、規則或法規不能合理地單獨或整體阻止、嚴重損害或實質性延遲買方完成交易的能力。

(C)            同意和批准。假設本協議所述公司集團陳述的準確性，買方在簽署、交付和履行本協議以及完成交易方面不需要任何政府實體的同意、批准、命令或 授權、登記、聲明或備案，或豁免或審查，但與票據轉換時發行公司普通股有關的任何要求或規定以及任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、存檔、豁免 或審查未能單獨或整體獲得或作出的，合理地預計不會阻止、 實質性損害或實質性延遲買方完成交易的能力。

(D)            證券 法案陳述。買方為認可投資者(定義見證券法第501條)，並知悉該票據的出售是依據證券法下的私募豁免註冊而進行的。買方 正在為自己的賬户收購票據(以及票據轉換後可發行的任何公司普通股)，而不是出於違反任何聯邦或州證券或藍天法律的任何分銷或與其相關的出售的目的，或違反證券法分銷或出售票據(或票據轉換後可發行的任何公司普通股)的任何當前意圖。買方在金融及商業事宜上擁有足夠的知識及經驗 ，能夠評估其於票據(以及票據轉換後可發行的任何公司普通股)的投資價值及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方已獲得進行此類調查的合理機會，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行作出知情和明智的決定。

(E)            經紀人和發現者。買方並未聘用、利用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者代理，或以其他方式對本協議擬進行的交易的任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者承擔責任，而本公司集團將 需要支付其費用。

(F)            Proxy 聲明。買方提供的關於買方或其關聯公司的專門用於包括在委託書中的任何信息，在委託書提交、郵寄、分發或傳播(視情況而定)給公司 股東之日，以及在公司特別會議召開時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在委託書中陳述或為了在委託書中陳述而必須陳述的重大事實， 這些信息不會誤導性地作出陳述，除非買方對 或代表公司提供的信息不作任何陳述或擔保，以包括在委託書中。

(G)            No 其他陳述。

(I)            買方確認，除第3.01節、本公司集團根據本協議交付的任何證書或任何其他交易協議明確規定的證書，以及明確(但不限制前述一般性)規定的證書外，本公司集團不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非第3.01條明確規定，本公司集團根據本協議提交的任何證書或任何其他交易協議明確規定：本公司對以下事項不作任何陳述或擔保：(A)與本公司、其業務、財務狀況、經營結果、前景或其他有關的任何事項；(B)向買方(或其任何關聯公司或其他代表)交付或提供給買方(或其任何關聯公司或其他代表)的未來收入、經營業績(或其任何組成部分)、現金流或財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算；或(C)本公司集團未來業務和運營的任何預測、估計或預算。且買方並未依賴或受該等資料或任何其他 陳述或保證(不論是明示或默示或口頭或書面作出)在本公司集團根據本協議或在任何其他交易協議下交付的任何證書中第3.01節第 項明文規定的陳述或保證所引誘。

(Ii)            買方已自行對本公司集團的業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認已為該等目的提供足夠的渠道。買方承認並同意，除第3.01節明確規定的陳述和保證外， 在公司集團根據本協議或任何其他交易協議提供的任何證書中， (I)公司集團未授權任何人就本協議擬進行的交易作出與自身或其業務有關的任何陳述或保證 ，如果作出，則此類陳述或保證不得依賴經本公司集團授權的買方，以及(Ii)任何估計、預測、預測、數據、財務 提供給買方或其任何關聯公司或代表的信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息不是也不應被視為或包括本公司集團的陳述或擔保，除非該等 材料或信息是本協議第3.01節、本公司集團根據本協議交付的任何證書或任何其他交易協議明確規定的任何明示陳述或保證的標的。

第四條。

其他協議

第4.01節     採取 必要措施。本協議各方同意盡其合理的最大努力，在符合本協議條款和條件以及符合適用法律規定的前提下，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善採購並使其生效。如果在交易結束前或交易結束後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動來實現購買目的，則本協議各方的適當高級管理人員、經理和董事應採取請求方合理要求的一切必要行動。

第4.02節     獨家交易 。本公司集團應立即停止並導致與任何 方就構成或可能合理預期構成或導致替代交易的任何提案進行的所有現有討論和談判 。自本協議之日起，直至本協議根據其 條款完成或終止為止，公司集團不得且應盡合理最大努力使其代表不直接或間接地： (I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、討論 或直接或間接談判關於備選交易提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)； (Ii)向任何人提供或披露與備選交易提案有關的任何非公開信息，或合理預期會導致 導致 替代交易提案的任何非公開信息；(Iii)訂立關於備選交易提案的任何合同或其他安排或諒解；或(Iv)以其他方式與任何人合作，或協助或參與，或知情地促進或知情地 鼓勵任何人進行或尋求進行上述任何努力或嘗試。本公司集團同意(A)於收到買方或(據本公司集團所知，由其代表)提出的任何替代交易建議後，立即通知買方 ，併合理詳細地描述任何該等替代交易建議的重要條款及條件，及(B)就有關要約或資料的任何重大修改，按現行基準向買方作出合理通知。

第4.03節     Proxy 語句。在本協議簽訂之日起，本公司將在合理可行的情況下儘快並在任何情況下在15個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理的最大努力在合理可行的範圍內迅速回應美國證券交易委員會就此提出的任何意見。本公司將在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見以及美國證券交易委員會或其 員工要求修改或補充委託書或提供更多信息時立即通知買方(在任何情況下不遲於24小時)，並將向買方提供本公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工之間有關委託書的所有 通信的副本。本公司承諾並同意，在委託書或其任何修正案或補編提交予美國證券交易委員會或首次郵寄給本公司股東時，委託書中的信息不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實或 根據作出陳述的情況而有必要在其內作出的陳述，而不會具誤導性。如果在 收到本公司股東批准之前的任何時間發生應在委託書的修訂或補充中闡明的任何事件，包括更正在任何重大方面變得虛假或誤導性的任何信息，本公司將迅速 準備並向其股東郵寄該修訂或補充。在委託書提交給美國證券交易委員會之前，買方及其律師將有合理的機會 審閲委託書，公司將適當考慮買方及其律師建議的所有合理添加、刪除或更改。本公司將(A)建立一個記錄日期，(B)根據交易法第14a-13條開始與此相關的經紀人查詢，以及(C)此後在(I)在提交初步委託書後的第一個營業日(br}即提交初步委託書後十(10)個日曆日)之後，在可行的情況下儘快開始向公司股東郵寄委託書。美國證券交易委員會不提供 評論或表明其不打算髮表評論，或者(Ii)美國證券交易委員會工作人員通知本公司其對本文件無可奉告的日期。委託書應包括公司董事會的建議，並且 不得包含除(I)公司股東建議書、(Ii)反向股票拆分建議書、(Iii)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在其對委託書的評論中或在與委託委託書相關的函件中指出是必要的任何 建議書、(Iv)公司和買方根據交易的需要或適當而合理商定的其他任何建議書；及(V)推遲或延期舉行 公司特別大會的建議，如有需要，可因沒有足夠票數批准 及採納上述任何一項(統稱為“交易建議”)而容許進一步徵集代表委任代表。

第4.04節     公司 特別會議本公司應正式召開、發出通知、召開及舉行其股東大會(“本公司股東特別會議”)，以尋求本公司股東批准，並盡其合理最大努力向本公司股東募集 有利於批准本公司股東建議的委託書，並採取本公司組織文件、納斯達克規則及DGCL規定的為確保本公司股東投票或同意而需要或適宜採取的一切其他行動。公司將安排在委託書首次郵寄後二十一(21)個工作日內召開公司特別會議；但公司 應獲準推遲或延期公司特別會議，但前提是：(A)公司無法在該時間獲得股東的法定人數，達到達到股東法定人數所需的程度；(B)如果在該會議上沒有 親自或委託代表參加的足夠贊成票以獲得公司股東的批准，則允許 有合理的時間徵求委託書以獲得公司股東的批准，(C)如果董事會在與買方協商後真誠地決定，適用法律要求這種延遲是為了遵守美國證券交易委員會就委託書提出的意見，或者為郵寄任何由此要求的補充或修訂的披露留出合理的時間 ，或者(D)如果有管轄權的法院要求公司這樣做；此外，條件是：(I)在適用法律允許的範圍內，未經買方事先同意，公司不得將公司特別會議推遲或延期超過原定日期10個日曆天(此類同意不得被無理推遲、附加條件或扣留)，(Ii)如果適用，本公司應在合理可行範圍內儘快作出迴應，以解決 任何美國證券交易委員會評論及(Iii)本公司應於董事會 合理預期獲得本公司股東批准之足夠贊成票之最早可行日期重新召開本公司特別大會。除交易建議外，公司不得在公司特別會議上提出或允許提交任何建議。董事會及其任何委員會不得直接或間接(A)扣留、撤回(或以對買方不利的方式修改、資格或修改)，或公開提議撤回(或以對買方不利的方式修改、資格或修改)公司董事會的推薦；(B)公開建議、採納或批准任何替代交易方案；或(C)未在委託書中包括 公司董事會推薦(前述(A)至(C)任何條款，“公司董事會推薦變更”)，除非適用法律另有要求。儘管本公司董事會建議 有任何更改，但除非本協議已根據第2.03節有效終止，否則本公司應正式召集、發出通知、召開及舉行公司特別會議，以尋求公司股東批准遵守本協議。

第4.05節     交易 訴訟。本公司集團在獲悉任何股東或股權持有人要求或其他股東或股權持有人就本協議或針對本公司集團或其任何代表展開的任何交易 (統稱為“交易訴訟”)提出有關本協議或任何交易的訴訟(包括衍生債權)後，應立即以書面通知買方。公司集團應(I)向買方提供有關任何交易訴訟的合理信息，(Ii)讓買方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協， 以及(Iii)真誠地考慮買方關於任何此類交易訴訟的建議。在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司集團或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第4.06節     董事會 觀察員權利。

(A)            在緊接成交後生效 ，且只要買方及其聯營公司共同實益擁有緊接成交後由買方實益擁有的票據本金總額的50%或以上(但在該票據的任何部分已轉換為公司普通股的範圍內，買方及其聯營公司應被視為繼續擁有該部分票據，以根據本句計算票據的本金金額，只要 他們持有轉換後發行的公司普通股股份(該條件，“所有權條件”)， 買方有權指定一名無投票權的董事會觀察員(“買方觀察員”)， 該人必須是買方或其關聯公司的僱員。買方觀察員有權接收並有權出席董事會及其任何委員會的任何和所有會議，公司應在向董事會成員或董事會適用的委員會分發這些材料的同時，向買方觀察員提供與此相關的所有通知、會議紀要、協議和其他材料的副本。但(I)買方應促使買方觀察員遵守第4.08節，以及(Ii)本公司和董事會有權隱瞞任何信息，並將買方觀察員排除在任何會議或其部分之外，在每種情況下， 僅在以下情況下：(A)此類信息或會議涉及交易、公司集團任何成員與買方集團任何成員之間的任何協議、商業協議及相關關係，或公司集團任何成員與買方集團任何成員之間的任何糾紛。或(B)本公司外部律師認為，為保護本公司與其律師之間的律師-客户特權或防止違反適用的法律，這樣做是可取的或必要的。買方觀察員無權就提交給董事會或其任何委員會的任何事項投票，或 有權以買方觀察員的身份獲得任何補償，但公司應報銷買方觀察員因出席董事會(或其任何委員會)或董事會(或其任何委員會)的旅行而產生的合理和有據可查的自付費用 符合公司適用於董事會非執行董事的報銷政策 。本公司根據本第4.06(A)條承擔的所有義務應終止，並應董事會的要求，買方應在買方不再有權根據本第4.06(A)條指定買方觀察員的情況下，促使買方觀察員立即辭去董事會的職務。

(B)            買方可隨時以任何或無任何理由撤換或更換買方觀察員，條件是買方應 迅速向公司發出書面通知，並且任何替換觀察員必須是買方或其關聯公司的僱員。

(C)            受制於第4.08節的條款，只要買方有權根據第4.06(A)節指定一名買方觀察員，本公司應允許買方在向董事會或董事會任何委員會提供該等材料或文件的同時，向買方提供(I)本公司向董事會或董事會任何委員會提供的任何材料或文件，以及(Ii)按買方的合理要求，在正常營業時間內與公司高管討論公司的事務、財務和賬目；只要(A)本公司集團任何成員與買方集團任何成員之間的任何協議、商業協議及相關關係，或本公司集團任何成員與買方集團任何成員之間的任何糾紛，或(B)本公司外部法律顧問認為，(A)與交易、本公司集團任何成員與買方集團任何成員之間的任何協議、商業協議及相關關係或本公司任何成員與買方集團任何成員之間的任何糾紛有關的材料、文件或信息，或(B)本公司外部法律顧問認為合理地可能危及本公司與律師之間的代理客户特權或違反適用法律，本公司無義務提供材料、文件或信息。

第4.07節     轉換 價格問題。於截止日期的換股價將等於1.50美元；但倘若在本附註的 日期至截止日期(包括首尾兩日)之間發生任何事件，而該事件本會導致根據票據第4.2節調整換股價，而該票據自本附註日期起已發行且尚未發行，則 附註第9條所載的換股價須按本附註第4.2節所規定的方式調整，而自本附註日期起尚未發行的換股價，以及於截止日期已發行的票據所包括的換股價應反映該項調整。為免生疑問，如反向股票拆分建議獲本公司股東批准，且本公司公司註冊證書的相關修訂生效，則換股價將按適用的反向股票拆分比率調整。

第4.08節     保密。

(A)            ，直至買方不再有權指定買方觀察員的一年後，買方將並將指示其關聯公司及其各自的代表對根據本協議由或代表公司集團或其代表提供給買方、其關聯公司、其各自代表或買方觀察員的有關公司集團的任何非公開的機密信息(統稱為“保密信息”)保密。 但保密信息不得包括以下信息：(I)除了由於買方、其關聯公司或其各自的任何代表違反本第4.08節的披露而向公眾披露外， ，(Ii)買方、其關聯公司或其各自的任何代表從公司集團或其代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息，前提是買方認為該來源並非 正在違反對公司集團的保密義務披露此類信息，(Iii)於披露時，買方、其聯營公司或其任何代表已擁有該等資料，但買方須相信該等資料 不須對本公司 集團負有保密義務(不論是否經協議)，或(Iv)由買方、其聯營公司或其任何代表獨立開發，而不使用任何保密資料 。買方代表自身及其關聯公司、其各自的代表和買方觀察員同意，保密信息只能(I)在需要知道的基礎上向買方的關聯公司及其各自的代表披露，以及(Ii)如果適用的法律、法規、判決、證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序、監管審查或審查(包括通過書面陳述、質詢、要求提供文件、傳票、在任何情況下，買方、其聯屬公司、其各自的代表(視情況而定)應在任何此類披露前充分提前通知本公司，以便本公司將有合理機會 及時尋求限制、條件或撤銷此類披露。

(B)            儘管有上述第4.08(A)節的規定，本公司集團同意，本協議的任何規定均不得限制買方及其任何聯營公司或其代表在與對買方或其聯營公司具有管轄權的任何銀行監管機構進行的任何監督審查或與其進行的保密溝通中進行的保密披露。為免生疑問，買方及其關聯公司或代表均無義務將任何此類審查或溝通通知本公司集團。

(C)            保密協議應在終止時同時終止。

第4.09節     某些 信息權。公司應向買方提供以下信息；但只要在交易法和/或美國證券交易委員會的適用規則和條例規定的日期之前，該等信息已向美國證券交易委員會公開提交或公開提供，則視為滿足了以下條款的要求：

(A)本公司每個會計年度結束後90天內的            、本公司及其子公司截至該年度末和該年度的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合資產負債表及綜合虧損、權益和現金流量，以及與此相關的附註，分別以比較形式列出上一會計年度的數字。所有報告均由具有公認國家地位的獨立會計師報告，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報了本公司及其附屬公司於該年度末及該年度的綜合基礎上的財務狀況及經營成果及現金流量；和

(B)在公司每個會計季度結束後45天內的            、公司及其子公司截至該會計季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合經營報表以及綜合虧損、權益和現金流量(現金流量除外)以及該會計年度當時已過去的部分，在每個 案例中以比較形式列出同期或多個期間的數字(或如為資產負債表，於上一財政年度結束時，所有經本公司財務人員核證為在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於該財政季末及該財政年度之財務狀況及經營成果及現金流量(現金流除外)，並根據公認會計原則按綜合基礎列報該部分， 須經正常年終審核調整及無附註。

只要滿足所有權條件，買方應繼續擁有本第4.09節提供的信息權利。

第4.10節     公司 操作。在買方及其關聯公司持有因票據轉換而產生的票據或公司普通股股份的任何時候，公司應：

(A)            採取其控制範圍內的一切合法行動，使本公司的法定股本包括足夠數量的授權但未發行的公司普通股，以滿足票據的轉換要求；

(B)            採取可能需要採取的行動，使適用於或可能適用於票據的交易或轉換的任何控制權股份收購、有利害關係的股東、業務合併或類似的反收購條款不適用；

(C)            不 就與控制權變更相關的公司A類普通股( 根據《交易所法》自願撤銷註冊或在納斯達克(或隨後可能在其上市的公司普通股的任何其他國家證券交易所)進行任何自願退市)或任何自願退市(根據該變更，公司全面履行其在《説明》第6.1節下的義務)；

(D)            不得 修改、修改或補充公司組織文件的任何條款，其方式為重大和不利地改變或改變公司B類無投票權普通股任何系列持有人的權利、權力、優先權或特權 ，或以改變公司B類無投票權普通股作為《BHC法案》所規定的“無投票權證券”的狀態的方式；

(E)            不得 採取或允許任何合理預期會導致買方(及其關聯公司)直接或間接擁有、控制或有權投票的公司普通股股份超過任何“類別”的“有投票權的證券”(該術語的定義和該百分比根據BHC法案計算)4.99%的任何行動(不言而喻，基於公司截至本協議日期的公司註冊證書，公司A類普通股和V類普通股共同被視為單一類別的有投票權證券，就BHC法案而言(“投票門檻”) 在任何時間，根據BHC法案，公司交換A類普通股 買方(或其關聯公司)直接或間接擁有、控制或有權投票超過投票門檻的B類非投票普通股股票 (根據任何股息、組合、拆分、(Br)在截止日期後對該等股份進行資本重組等)；

(F)            不 採取或允許採取或允許任何合理預期會導致買方(及其關聯公司)直接或間接、持有或控制超過24.99%的公司A類普通股和B類非投票權普通股已發行和流通股總數的24.99%(或由買方真誠地合理確定以符合BHC法案對“總股本”的定義和計算方式的公司其他股本)(“所有權門檻”) 除非公司從買方(或其關聯公司)手中回購A類普通股或B類公司的股份 無投票權買方(和/或其關聯公司)持有的超過所有權門檻的普通股，按買方可合理接受的條款。

第4.11節     賠償。

(A)            買方、其關聯公司及其各自的代表(每一名“受賠方”)應在法律允許的最大程度上獲得公司和Opco的賠償，以賠償因 任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴因、申訴、指控、索償函或訴訟程序而可能遭受的任何和所有損失，無論是法律上的還是衡平法上的、直接的或衍生的，也無論是公開的還是私人的，公司任何股東(買方、其關聯公司或以標的證券持有人身份提出的任何股東除外)(“股東索賠”)(“股東索賠”)向任何政府實體、任何仲裁員或其他仲裁庭(每個“訴訟”)提起訴訟，無論該股東索賠是否針對與交易有關的受償人；在以下情況下，本公司將不承擔賠償責任：(I)因買方違反本協議或受賠方違反保密協議而造成的損失；(Ii)因受賠方故意與交易相關的不當行為或欺詐行為而造成的損失；或(Iii)因買方對交易的税務或會計處理或與交易有關的披露而向任何政府實體提起的訴訟。為免生疑問，雙方同意，第4.11節不適用於第5.05節中另有規定賠償的任何事項。

(B)            每個受賠方應立即向公司和Opco發出書面通知(“賠償通知”)，告知其實際知曉的任何可能導致損失的行為，而根據第4.11節，受賠方理應有權獲得賠償 ，該通知應列出該受賠方 知悉的該等行動的要素的描述，並迅速向本公司和Opco提交與該行動有關的任何投訴或提供給該受賠方的其他文件；但任何延遲或未能發出賠償通知不應影響公司在本合同項下的賠償義務，除非公司因此類延遲或失敗而受到重大和實際的損害。

(C)            在收到適用的賠償通知後三十(30)天內，公司和OpCo有權選擇律師為該賠償通知中規定的任何股東索賠辯護和控制辯護，並且公司和OpCo應支付該律師的所有合理費用和開支，該權利可在收到適用的賠償通知後三十(30)天內以書面通知適用的被賠償人(S)行使；但在下列情況下，本公司無權選擇律師或控制任何索賠的抗辯：(I)該索賠主要尋求針對被賠付人的非金錢或禁制令救濟或指控任何違反刑法的行為，(Ii)本公司在按照本條款(C)採取此類抗辯後，沒有 本着善意進行抗辯，(Iii)任何被賠付人根據律師的建議合理地確定，適用的專業行為準則將禁止由同一律師代表所有此類被賠付人 ，或(Iv)基於適用受償人(S)的律師的合理建議，適用受償人(S)有一個或多個可供其他被告使用的材料抗辯。如果本公司或OpCo沒有根據第(Br)條第(C)款承擔任何股東索賠的抗辯，則適用的受償人(S)可以繼續抗辯該索賠，費用由本公司和OpCo承擔，而本公司和OpCo仍可參與但不控制該股東索賠的抗辯，費用由本公司或OpCo承擔。在任何情況下，本公司或OpCo均不會就同一一般指控所引起的任何訴訟或獨立但實質上類似的訴訟 就買方及其聯屬公司所選擇的所有獲償人在任何時間 承擔多於一間獨立律師事務所的費用及開支，以及在為有效辯護訴訟而需要的範圍內，為買方及其聯營公司及一間獨立的本地律師事務所支付費用及開支。

(D)未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，            No 不得同意和解該受償方根據本第4.11節有權獲得賠償的任何股東索賠或由此產生的任何判決。除非事先得到適用的被賠付人(S)、公司或OpCo的書面同意，否則在對根據第4.11節該被賠付人有權獲得賠償的任何股東索賠進行抗辯時， 不得同意作出以下任何判決或達成任何和解：(I)規定影響被賠付人的強制令或其他非金錢救濟，或涉及任何發現或承認任何被賠付人的任何違法行為或承認任何不當行為， (Ii)不包括每個索賠人或原告向每個上述受賠人(S)無條件免除該受賠人(S)對該訴訟的所有責任的無條件條款，或(Iii)對未在本協議下得到充分賠償的受賠人施加任何實質性負擔。在任何此類股東索賠中，如果公司或OpCo已根據(C)條款承擔了對其抗辯的控制權，則公司或OpCo應將此類股東索賠的狀況在其所有階段(包括所有和解談判和要約)合理地告知適用的受償人(S)，並迅速向該受償人(S)提交已收到或與之相關的所有訴狀、答辯狀、動議和其他類似法律文件和文件的副本。允許該被賠付人(S)及其各自的律師與公司及其律師就公司及其律師的辯護進行磋商，並允許該受賠人(S)及其各自的律師(S)有合理的 機會在提交之前審查所有提交的法律文件；但本公司和OpCo沒有義務提供材料、文件或信息，而披露這些材料、文件或信息可能會合理地危及本公司或OpCo與其律師之間的律師與客户之間的特權，或違反適用法律。本第4.11(D)節的規定不得以任何方式限制、影響或以其他方式修改受賠人根據本公司註冊證書、章程、本公司或其附屬公司的任何適用政策或本公司或其附屬公司與 本公司或其附屬公司之間的任何其他協議獲得賠償的權利。

第4.12節負面 公約。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據第2.03節 之較早時間結束或終止為止的            ，除非(I)適用法律或適用於本公司集團的任何證券交易所或監管組織的法規或要求，(Ii)經買方事先書面同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，或(Iii)本協議可能明確規定或要求的，本公司集團各成員公司 約定並同意在正常業務過程中開展本公司集團所有重要方面的業務。 與以往慣例一致。

(B)            公司集團的每名成員同意買方同意，自本協議之日起，在本協議根據第2.03節結束或終止之前，除(I)適用法律或法規或適用於公司集團的任何證券交易所或監管機構的要求外，(Ii)經買方事先書面同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，或(Iii)本協議可能明確規定或要求的，本公司集團的任何成員：

(I)            應 以不利於買方或交易的方式修改或重述其組織文件，但為免生疑問 除外：(I)以章程修正案規定的形式或反向股票拆分方案明確規定的形式修訂公司的公司註冊證書；(Ii)對OpCo(Br)LLCA(X)進行必要的修訂或重述，以使交易生效，或(Y)在其他方面對買方沒有不利影響；

(Ii)            應 授權、宣佈或支付任何股息，或就其已發行股本或其他股權(無論是現金、資產、股票或其他證券)進行任何分配，但OpCo LLCA要求的任何分配或從其他擔保子公司向另一家擔保子公司或OpCo進行的分配除外；

(3)            應 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Iv)            應 發行、拆分、合併、重新分類、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、拆分、合併、重新分類、出售、質押、處置或產權負擔、出售、質押、處置或產權負擔，或可轉換為或可交換任何該等股份或所有權權益的任何證券，或收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權。除(A)就行使或結算於本協議日期已發行的任何公司股票獎勵而發行公司普通股 外，(B)根據行使期權或結算任何公司股票獎勵而出售公司普通股股票，如有必要行使期權指示或根據其於本協議日期的條款扣繳税款，(C)在正常業務過程中向本公司集團員工授予股權 獎勵，金額與以往慣例一致，根據本公司截至本公告日期有效的任何 本集團福利計劃，(D)根據OpCo LLCA或本公司組織文件的要求發行OpCo或公司普通股或其他股權證券(定義見OpCo LLCA)，或(E)與支付現金以代替公司普通股的任何零碎股份有關的公司普通股和處置的組合 與反向股票拆分方案相關的公司普通股；

(V)            應 產生、承擔、擔保或以其他方式承擔借款的任何債務或此類債務的任何擔保，而不是(X)在正常業務過程中按照過去的慣例購買資金融資、設備融資和信用證，以及(Y)額外票據項下的借款債務或在成交時可轉換為額外票據的債務證券(遵守第4.14節的規定)；

(Vi)            應 直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其股本(或其他股權)的任何股份或任何權利、認股權證或期權，以收購任何該等股份(或其他股權)，但與行使任何期權有關的交易除外。或歸屬或結算在正常業務過程中頒發的任何公司股權獎勵，或OpCo LLCA要求的OpCo單位的回購或贖回，或本公司組織文件要求的公司V類普通股股份的註銷，與將V類公司普通股換取同等數量的A類公司普通股有關的；

(Vii)            應 採取或不採取任何合理預期會阻止、實質性損害或實質性延遲交易完成的行動；或

(Viii)            應 以書面或其他方式同意採取根據本第4.12(B)節第(I)至 (Vii)款禁止的任何前述行動。

第4.13節合作。 在買方或其關聯公司轉讓或擬轉讓標的證券的情況下，如果買方或其關聯公司提出要求，公司應盡其合理最大努力在標的證券的轉讓中進行合作，包括但不限於，向買方或其關聯公司、任何潛在受讓人及其各自的代表提供對公司進行合理盡職調查的機會，並提供公司的工作底稿，以及接觸高級管理人員、管理層、員工、財務顧問、律師、會計師、顧問、與此類交易相關的公司及其子公司的代理人和其他代表(如果公司提出要求，則須遵守本條款第4.13節所指各方以公司合理可接受的形式簽訂慣常保密協議)；但是，如果根據第4.13節的規定，本公司不需要提供任何信息，則本公司有理由相信，根據本公司聲譽良好的外部法律顧問的建議，這樣做將導致本公司喪失適用於該等信息的律師-客户特權。 在不限制前述規定的情況下，該人不得違反適用法律將該等信息用作本公司證券的任何市場交易的基礎。

第4.14節附加 説明。公司可在符合《證券法》規定的適用豁免註冊要求的發售中，向額外票據購買者提供總額高達24,999,999美元的額外票據本金(“額外票據上限”)，其條款在任何方面均不比本協議所述條款更有利於該等投資者，且不與本協議所述本公司義務相牴觸，除非在每一種情況下，買方書面同意(此類發售即“額外票據發售”)；但條件是：(I)在遵守以下語句的情況下，額外票據發售的最終文件可能包含與本協議規定的截止日期條件不同的截止日期條件，(Ii)任何額外票據發售不需要獲得公司股東的批准，無論是根據合同、適用法律、納斯達克的規則和法規還是其他方式，以及(Iii)公司集團不應向額外票據購買者提供(X)指定任何觀察員的權利。董事或其他 董事會成員或本公司集團任何其他成員的管理機構成員，或(Y)基於公司普通股所有權的任何信息權(例如，第4.09節規定的權利)。附加的 註釋將構成與本註釋相同的系列。額外票據發售的截止日期不得於截止日期前進行； 但為免生疑問，本公司應獲準在截止日期前向額外票據購買者發行可轉換證券 (“過橋票據”)，金額最高可達額外票據上限，但該等可轉換證券 須於收市時自動轉換為額外票據，金額最高可達額外票據上限，而根據合約條款，該等額外證券不得轉換為本公司集團的任何其他證券。公司不得訂立、修訂或修改與額外票據發售有關的任何協議或條款(包括與橋樑有關的 票據)，以確立權利或以其他方式使額外票據購買者受益的方式 比本協議確立的權利和利益更有利於任何額外票據購買者。 為進一步説明前述規定，提供給額外票據購買者的任何登記權不得與第五條規定的登記權相牴觸。

第4.15節税務 事項。公司應承擔並支付因根據本協議發行或交付票據或轉換一張或多張公司普通股後可發行的任何公司普通股或其他證券而應支付的任何和所有發行、轉讓、印花、單據及其他類似税款。但本公司無須就發行及交付本公司普通股股份所涉及的任何轉讓繳交任何該等税款。 於轉換本公司普通股的票據或股份(如適用)時，該票據或股份的名稱並非應登記持有人的要求而登記的名稱。出於美國聯邦(以及州和地方)適用所得税的目的，本票據旨在被視為並非“或有債務票據”(按財政部條例1.1275-4的含義)的債務票據，並且，除非守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求，否則本公司不得采取任何與該處理不符的 立場(包括在任何納税申報單或任何税務訴訟中)。

第五條

登記權

第5.01節註冊 聲明。

(A)於票據發行後在合理可行範圍內儘快            為 ，但在任何情況下不得遲於(I)2023年12月1日及(Ii)截止日期後十(10)個營業日內較遲者，本公司將根據證券法(該生效日期，註冊 日期)註冊聲明或對現有註冊聲明的生效後修訂，以便根據證券法第415條規定以延遲或連續的方式轉售所有應註冊的證券。此外，本公司將不時作出合理努力，迅速提交該等額外註冊聲明，以涵蓋轉售未根據預先存在的註冊聲明登記轉售的任何可註冊證券，並將盡其合理的 最大努力，使該註冊聲明根據證券法宣佈為有效或以其他方式生效 ，並將盡其合理的最大努力，使註冊聲明根據證券法持續有效，直至註冊終止日期為止。根據第5.01節提交的任何註冊説明書應僅涵蓋 可註冊證券，如果本公司有資格使用該表格，則應採用S-3表格(或後續表格)，如果本公司是WKSI，則應為自動生效的註冊説明書。

(B)在符合第5.02節條文的情況下，本公司將盡其合理的最大努力使註冊聲明(或 任何替代註冊聲明)持續有效，直至(較早的日期，“註冊終止日期”)：(I)註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券已根據註冊聲明所載招股説明書所披露的計劃及分派方式出售的日期 ；及(Ii)以其他方式停止任何註冊證券。

(C)自 起至註冊終止日為止的            ，本公司應盡其合理的最大努力維持資格 以能夠提交和使用S-3表格(或其任何後續表格)的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定 ，本公司自注冊之日起及之後不再有資格提交或使用S-3表格(或其任何後續表格)的註冊聲明期間，應任何可註冊證券持有人的書面請求，公司應盡其合理努力根據涵蓋請求方或各方的可註冊證券的證券法 提交S-1表格(或任何後續表格)的註冊聲明。並盡合理努力 使該註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效。本第5.01(C)節規定的本公司義務不應影響本公司繼續有效的第5.01(A)條規定的本公司義務。

第5.02節註冊的限制和義務。

(A)根據第5.01節的規定，如果適用法律要求，公司將盡合理最大努力為每個適用的註冊聲明準備此類補充或修訂(包括生效後的 修訂)，並提交任何其他所需的文件，以使該註冊聲明在註冊聲明生效或根據本協議 被要求生效的期間內始終可用；但在封閉期內不需要此類補充、修訂或備案。 儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權通過向可註冊證券持有人提供 書面通知，要求該等可註冊證券持有人在任何封閉期內暫停使用招股説明書在任何封閉期內出售可註冊證券；但就本第5.02節的目的而言，如可登記證券的任何持有人或實益擁有人已以書面形式向本公司指明不希望收到該等通知，則本公司不得就任何該等封閉期向該持有人或實益擁有人提供書面通知。在任何封鎖期內，不得根據適用的註冊聲明進行銷售。如果出現封鎖期，公司應(X)向可登記證券持有人交付一份由公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或財務主管簽署的證書，確認滿足封鎖期定義中描述的條件，該證書應包含預期延遲的近似值，以及(Y)在每個封鎖期開始和終止時迅速通知可登記證券的每位持有人，終止通知應在封閉期最後一天的營業結束前 送達每位可註冊證券持有人。就任何禁售期屆滿及在任何可註冊證券持有人沒有提出任何進一步要求的情況下，本公司應在適用法律要求的範圍內，在合理可行的範圍內，儘快準備補充或修訂，包括對註冊聲明或招股章程或以引用方式併入其中的任何文件作出生效後的修訂，或將任何其他所需文件存檔，以便提供註冊聲明。當公司已通知可註冊證券的持有人封閉期已結束且註冊聲明可用時，封閉期將被視為已屆滿。 儘管本協議中有任何相反規定，自注冊日期起及之後的任何時間沒有可用的註冊聲明應被視為封閉期，並受封閉期定義中描述的限制的約束。

(B)在註冊聲明生效的任何時間，在註冊終止日期之前的任何時間，如果可註冊證券的持有人 向本公司遞交通知(“註銷通知”)，聲明其與任何其他人打算 出售該持有人和該等其他人持有的總計至少5,000,000美元的可註冊證券，則            ；倘若 買方及其聯營公司合共持有至少5,000,000美元的可註冊證券，則在每種情況下，根據註冊聲明，本公司應獲準 遞送減持通知以出售其持有的全部可註冊證券(但該等金額在任何情況下不得少於5,000,000美元的可註冊證券)，則本公司應按需要及在法律規定的範圍內修訂或補充註冊聲明，以使註冊聲明保持可用 ，以使該等可註冊證券能夠以包銷發售的形式分發。對於任何承銷的可註冊證券發行 ，如果持有人對其發出撤資通知並滿足上文第一句 中規定的美元門檻，且撤資通知預期本公司和承銷商的營銷活動不超過二十四(24)小時，本公司將盡最大努力進行合理的合作，並讓其高級管理人員參與此類 營銷活動(為免生疑問，營銷活動將不包括要求此等高級管理人員 在其主要所在地城市以外旅行的“路演”)。發出適用通知的可註冊證券持有人應為每宗承銷發行選擇承銷商(S)；但上市包銷發行的主承銷商(S)(如只有一名承銷商，則視為主承銷商)應 為本公司合理接受。本公司應選擇主承銷商(S)的大律師；但該大律師應合理地為承銷商(S)和交付適用的 減記通知的可登記證券持有人接受。該持有人應根據任何該等註冊聲明決定發行的可註冊證券的定價，包括該持有人在該承銷發行中向承銷商支付的承銷折扣及費用。該持有人應 合理確定任何此類登記和銷售的時間。該持有人應確定適用的承銷折扣和其他財務條款，承銷發行中出售的可登記證券的持有人應獨自承擔在該承銷發行中向該承銷商支付的所有該等折扣和費用。未經遞交適用減記通知的可登記證券持有人同意，根據本協議進行的任何承銷發行不得包括除可登記證券以外的任何證券。

(C)除第5.02(D)節另有規定外，如果公司提議為股權證券或可轉換為股權證券的證券提交登記聲明，不論是代表公司本身，還是與任何可登記證券持有人行使任何登記權有關(但以下情況除外)：(I)僅與員工福利計劃或員工股票計劃、股息再投資計劃或合併或合併有關的登記；(Ii)S-4表格或任何後續表格的登記；(Iii)以S-8表格或任何後續表格登記，(Iv)本公司先前向美國證券交易委員會提交併最近於2023年3月30日生效的S-1表格(第333-262472號)、 表格登記聲明的任何修訂或補充，或(V)本公司先前向美國證券交易委員會提交且最近於2023年3月30日生效的S-1表格登記聲明(第333-264598號)的任何修訂或補充，則本公司應立即發出通知(“初步通知”)， 不遲於該登記聲明預定提交日期前二十(20)日發給可登記證券持有人，而可登記證券持有人有權將其持有的可登記證券 包括在該登記聲明中。初始通知將在第5.02(D)節的規限下向可註冊證券持有人提供權利(“背靠背註冊權”)，登記每位該等持有人 可能要求的數量的可註冊證券股份，並應列明(A)該註冊説明書的預計提交日期及(B)擬納入該註冊説明書的可註冊證券的總數。根據第5.02(D)節的規定，公司應在發出初始通知後十(10)日內，將其收到的書面註冊請求 的可註冊證券包括在註冊聲明中。

(D)如果 根據第5.02(B)節或第5.02(C)節進行的註冊涉及包銷發行，並且該擬議包銷發行的主承銷商(S)通知本公司或可登記證券持有人，可登記證券持有人和任何其他人打算包括在該發行中的全部證券，或 將可登記證券的某些持有人包括在該發行中，將合理地對價格產生不利影響，則            。 發行證券的時間或分配，則擬納入該登記的證券數量應在本公司、可登記證券持有人和該發行中其他應登記證券的持有人之間分配， 使每個此等人士有權在承銷發行中出售的證券數量按以下順序列入：

(I)            在 可登記證券持有人根據第5.02(B)節行使任何登記權的情況下：(I)首先， 根據第5.02(B)節行使登記權的人(S)所持有的證券，按比例 根據與登記有關的每個人請求登記的可登記證券的數量； (2)第二，有效行使登記權的其他人(S)持有的證券要求登記的權利，按比例 根據每名該等人士就該項登記而要求登記的須予登記證券的數目；及(Iii)第三，本公司在該項登記中發行及出售的證券；

(Ii)            在 由可登記證券持有人以外的人行使登記權的情況下：(I)首先，由該其他人(S)持有的證券；按比例基於與此類登記相關的每個人要求登記的可登記證券的數量；(Ii)第二，可登記證券持有人行使其Piggyback登記權所持有的證券，按比例根據每個該等人士就該等註冊而要求註冊的須予註冊證券的數目；及(Iii)本公司將於該等註冊中發行及出售的證券 ；及

(Iii)            在任何其他註冊的情況下：(I)第一，本公司將在此類註冊中發行和出售的證券； 和(Ii)第二，由行使其背靠式註冊權的可註冊證券持有人和有效行使其搭載式註冊權的任何其他可註冊證券持有人所持有的證券，按比例根據每名該等人士就該項登記而要求登記的證券數目。

(E)            就 可登記證券的分銷而言，如可登記證券的持有人出售合共至少5,000,000美元的可登記證券，則在該分銷的主承銷商(S)要求的範圍內，本公司應受該持有人與主承銷商(S)同意的時間長度的限制(但不得超過90天)，在此期間，本公司不得發售。出售或授予購買本公司普通股和任何債務證券的任何選擇權，但根據本公司員工股票計劃或董事股票計劃發行以及根據該等股票計劃 行使期權或其他股權獎勵時發行股票除外。

第5.03節註冊程序。

(A)如果 且只要公司被要求根據《證券法》做出合理的最大努力完成任何應登記證券的登記，並按照本協議的規定進行任何應登記證券的分銷(包括任何            通知中提到的任何出售)，公司應在合理可行的情況下儘快按照本協議的其他條款 ：

(I)            盡 合理的最大努力編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以根據計劃的一種或多種此類證券的分銷方式進行登記，然後採取合理的努力使該登記聲明 根據本第5.03節的條款生效並保持有效；但是，公司 可以在與其相關的登記聲明生效日期之前的任何時間終止其非可登記證券的任何登記；此外，在提交該等註冊聲明或其任何修訂或補充文件，包括與撤銷通知所指的出售有關的任何招股説明書補充資料之前，本公司 將向在該等註冊中包括可登記證券的持有人(“出售持有人”)及 主承銷商(S)(如有)提供擬提交的所有該等文件的副本。哪些文件將受到該等持有人的大律師(如有)及該承銷商(S)的大律師(如有)及承銷商(S)的大律師(如有)及其他文件(包括美國證券交易委員會的任何意見函件)的審核及合理意見(有關意見將由本公司真誠考慮)，並在任何該等大律師提出要求時，提供該大律師及主承銷商(S)，有合理機會 參與編制該等註冊説明書和包括或被視為包括在其中的每份招股説明書(包括招股説明書副刊)，以及該等其他機會以進行本公司慣常及合理的盡職調查(在已登記承銷發行的情況下)，包括合理接觸(包括迴應主承銷商(S)及其律師的任何合理查詢)本公司的賬簿及記錄、高級管理人員、會計師及其他顧問；

(Ii)            準備 並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與其相關使用的招股説明書所作的必要修改和補充 ，並在適用法律要求的範圍內，使該註冊聲明根據本第5.03節的條款保持有效和可用；

(Iii)            如果主承銷商(S)要求 ，應在招股説明書副刊或生效後修訂中迅速包括主主承銷商(S)(如果有)的信息 ，該等持有人可合理要求，以便允許該等證券的預定分銷方法 ，並在公司收到該請求後，在合理的 切實可行範圍內儘快提交招股説明書副刊或生效後修訂的所有所需文件；但是，公司不應被要求根據第5.03(A)(Iii)節採取公司律師認為不符合適用法律的任何行動；

(Iv)            向出售持有人及該等出售持有人所出售證券的每一承銷商(如有)提供該等登記聲明及其各項修訂及補充文件的符合副本數目。招股説明書和招股説明書(包括每份初步招股説明書補充文件)和每份免費撰寫的招股説明書(定義見證券法第405條)(“自由撰寫招股説明書”)、根據證券法第424條提交的、符合證券法的要求的招股説明書和任何其他招股説明書的份數(包括每份初步招股説明書)和出售持有人和承銷商(S)等其他文件(如果有)，可以合理要求，以便於公開出售或以其他方式處置該等出售持有人所擁有的可登記證券；

(V)            盡合理最大努力促使該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市。

(Vi)            盡合理最大努力從不遲於該註冊聲明生效之日起及之後，為該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券提供並安排維持轉讓代理和登記員；

(Vii)            作為 在實際可行的情況下，以書面形式迅速通知可註冊證券的持有人和承銷商(如有)： (A)提交註冊説明書、其任何修訂、招股説明書或與之相關的招股説明書或任何招股説明書附錄，或對該註冊説明書或與其相關的任何自由寫作招股説明書進行生效後的修訂，並在註冊説明書或其任何生效後修訂生效時，對其進行 ；(B)美國證券交易委員會或任何其他美國或州政府當局對該等註冊聲明或招股章程作出的任何修訂或補充要求，或提供額外資料的任何要求；(C)美國證券交易委員會發出任何停止令以暫停該等註冊聲明的效力，或任何人為此目的而提起的任何訴訟；(D)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。(E)如在任何時間，與該註冊有關的任何協議(包括任何承銷協議)所載本公司的陳述及保證在任何重大方面不再真實和正確。以及(F)一旦發生任何事件，使得該註冊聲明或相關招股説明書或通過引用合併或被視為在其中納入的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或 要求對該註冊聲明、招股説明書或文件進行任何更改，以便在該註冊聲明的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(Viii)            作出合理努力，以爭取在合理可行的最早日期撤回暫停該註冊聲明的效力的任何命令，或取消在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免) ，但本公司不得為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區以外國公司或證券交易商身分經營業務的一般資格，而在該司法管轄區內，如非因第(Viii)條的規定，本公司並無義務具備資格，(B)在任何該等司法管轄區繳税，或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

(Ix)            與可註冊證券的每一位賣家和參與該等可註冊證券處置的每一位承銷商或代理人以及他們各自的律師就要求向金融業監管機構提交的任何文件進行合作。

(X)            在公開發行任何可註冊證券之前，應盡合理努力在註冊或資格(或豁免該註冊或資格)方面與銷售持有人合作 根據美國境內適用的州證券或“藍天”法律提供和出售的該等可註冊證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格) 任何持有人以書面形式提出合理要求，使每項註冊或資格(或豁免)有效，直至註冊終止日期。但本公司不會被要求(A)具備在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商開展業務的一般資格，如非因第(X)款的規定，本公司在該司法管轄區內不會具有上述資格，(B)在任何該等司法管轄區繳税，或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

(Xi)            使用 合理的努力與持有人合作，以便根據《登記聲明》及時編制和交付代表可登記證券的證書或簿記證券，這些證書或簿記證券應在《説明》和適用法律允許的範圍內不受所有限制性傳説的限制，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可由任何該等持有人書面要求；與此相關， 如本公司的轉讓代理提出要求，本公司將在《註冊書》生效後，在轉讓代理不時提出要求時，立即安排將轉讓代理所要求的授權、證書、指示和其他證據交付給其轉讓代理，授權和指示轉讓代理在根據《註冊説明書》出售該等可登記證券股份時發行該等無圖示的應註冊證券。

(Xii)            與每名可註冊證券持有人 同意，就根據註冊聲明根據本協議條款進行的任何包銷發售或其他轉售，其將盡合理努力真誠地進行談判，並根據該等包銷安排的條款(每項條款均為本公司可接受的條款) 簽署所有慣常彌償、包銷協議及其他合理所需的文件，包括盡合理努力獲取慣常法律意見及核數師“安慰” 函件。

(B)            公司可要求每個銷售持有人和每個承銷商(如果有)(I)以書面形式向公司提供公司可能不時合理地 要求填寫或修訂該登記聲明和/或與該登記發售有關的任何其他文件所要求的信息的關於每個出售持有人或承銷商以及該等應登記證券的分銷的信息，以及(Ii)籤立和交付，或促使籤立或交付，並根據或導致履行，本公司為完成登記發售而合理要求的任何協議和文書，包括(但不限於)律師意見和問卷。如果公司要求可登記證券的持有人採取本第5.03(B)節所述的任何行動，該等持有人應在提出要求之日起，在合理的情況下儘快採取行動。

(C)            每個銷售持有人同意，在收到公司關於發生第5.03(A)(Vii)節第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款所述事件的任何通知後，該出售持有人應立即停止出售 持有人根據適用的註冊聲明及相關招股説明書對可註冊證券的處置 直至公司書面通知該出售持有人可恢復使用適用的招股説明書，並已收到該招股説明書中以引用方式併入或視為併入的任何額外或補充文件的副本。 本公司應盡合理努力糾正第(B)、(C)、(D)、(E)及(F)第5.03(A)(Vii)節，以使適用的招股章程可在合理可行的最早時刻恢復使用。

第5.04節費用。 公司應支付與根據本條款第五條註冊有關的所有註冊費用，但條件是參與發行的每一名可註冊證券持有人應支付所有適用的承銷費、折扣、銷售佣金和類似費用。

第5.05節登記 賠償。

(A)            公司同意在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，在法律允許的範圍內，對每個出售持有人、其關聯公司和他們各自的代表，以及控制該出售持有人或該其他受保障人的每個人(按照證券法第15條和交易所法第20條的含義)的每個人，以及每個該等 控制人、每個承銷商(如果有)的代表，在時間上不受限制地予以賠償和保護。以及控制(在證券法第15條和交易法第20條所指範圍內)該承銷商的每個人(統稱為“受保障人”)，使其免受 所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本、開支(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)、判決、罰款、罰款、收費和和解金額(統稱為“損失”)、 因下列原因引起的、由於或與任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)導致或有關的，在每一種情況下，與該註冊聲明、或其任何修訂或補充、或其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)有關，應根據其作出陳述的情況，不誤導 ，並(在不限於本第5.05(A)節前述部分的情況下)向每一此類出售持有人、其每一關聯公司、及彼等各自的代表及控制各有關出售持有人及各有關控股人士的代表 就調查及抗辯或和解任何該等申索、損失、損害、責任或訴訟而招致的任何合理法律 及任何其他合理開支，除非有關資料是由任何有關可登記證券持有人或承銷商以書面明確提供予本公司以供任何該等人士、其任何聯屬公司或控股人士使用。

(B)與出售持有人蔘與的任何登記聲明有關的            ，但不限於時間，每一次此類出售 持有人應分別而非共同地賠償公司、其董事和高級管理人員以及每個控制公司的人(在證券法第15節和交易法第20節的含義範圍內)，使其免受因以下原因而招致的所有損失，並就其造成的損失承擔損失，因或與註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的不真實陳述(或被指控的不真實陳述)或其任何修訂或補充 或其中要求陳述或陳述所需的任何重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)而導致或有關的， 根據作出這些陳述的情況，不誤導性，並且(不限於本第5.05(B)節的前述部分) 將向公司賠償：其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義範圍內)就調查、辯護或和解任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而產生的任何合理的法律費用和任何其他合理費用，在每種情況下僅限於在該登記聲明中作出的不真實陳述或遺漏，招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，依據並符合該等出售持有人向本公司提供的有關出售持有人的書面資料，以納入該等註冊説明書、招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件。

(C)            根據本合同有權獲得賠償的任何 人應就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知；但是，未發出此類通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到實際和重大損害。

(D)            在任何針對受補償方提起的此類訴訟的情況下，受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知受補償方，而受補償方將有權參與，並在其可能希望的範圍內，由受補償方合理地滿意的律師為其進行辯護，並在 受補償方通知其選擇對此進行抗辯並承認受補償方對該訴訟負有義務後，除合理的調查、監督和監督費用外，賠償一方(只要它繼續有權根據本款對有關事項進行辯護、抗辯、訴訟和和解)將不向受保障一方承擔任何法律費用或其他費用，但(I)受保障一方可能有不同於或不同於其可獲得的抗辯的抗辯，並因此有更多抗辯，因此，存在利益衝突或(Ii)補償方未能在 一段合理的時間內承擔此類辯護，且受補償方因此類延遲而受到或將會受到重大損害 ，在這兩種情況下，受補償方應立即得到補償方因保留一名單獨的法律顧問而產生的費用(為免生疑問，包括與此相關的所有受補償方)。 為免生疑問，儘管補償方有任何此類假設，受保障方有權 在任何此類事項上聘請單獨的律師並參與辯護，但除前一句規定外，該律師的費用和開支應由受補償方承擔。賠償一方不對未經其同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的訴訟或索賠的任何和解負責。 任何事項不得由賠償一方在未經受補償方同意的情況下解決(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非此類和解(X)包括無條件免除受補償方對屬於該索賠或訴訟標的的索賠的所有責任，(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任或任何受補償方或其代表的不作為，以及(Z)完全以現金結算，因此受補償方有權根據本合同獲得賠償。受補償方未將針對該受補償方提起的任何訴訟通知給受補償方，並不解除其根據本協議所承擔的義務或責任，除非此類不能履行並對補償方造成不利影響。

(E)            本協議規定的賠償在出售或以其他方式轉讓可登記證券和本協議終止後繼續有效。

(F)            如果由於上述賠償條款中規定以外的任何一個或多個原因而不能根據上述賠償條款追回賠償，則根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失 獲得賠償，但應按適當的比例 反映受賠償方和受補償方在訴訟中的相對過錯，造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。 應參考以下因素確定補償方和被補償方的相對過錯： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否涉及由補償方或被補償方提供的信息、有關索賠所涉事項的相關知識和信息的獲取情況、糾正和防止任何陳述或遺漏的機會以及其他公平考慮 在此情況下是否適當。特此同意，如果此類捐款的金額由以下方式確定，則不一定是公平的按比例或人均分配，沒有考慮到前一句中提到的公平考慮。儘管本協議有任何其他規定，可登記證券的持有人不應 因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求 支付任何損害賠償、賠償或分擔的金額而向任何訴訟或法律程序提供合計超過其出售可登記證券所得淨收益的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (《證券法》第11(F)節所指者)無權從任何未被裁定犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

(G)            本第5.05節中包含的賠償和出資協議是賠付方對受賠方可能承擔的任何責任的補充，不限於本協議中規定賠償的其他條款。

第5.06節根據規則144促進銷售。只要買方或其關聯方實益擁有票據或轉換後已發行或可發行的任何公司普通股，只要交易法規定必須如此做，公司應 盡合理最大努力及時提交交易法或證券法規定的報告(包括第144條(C)(1)項所述交易法第13條和第15(D)條規定的報告)，並提交所有必要的互動數據文件(定義見美國證券交易委員會S-T規則第11條)。並應盡合理最大努力 採取票據或標的證券的任何持有人可能合理要求的進一步必要行動，刪除標的證券上的任何限制性圖例，並在規則第144條規定的豁免限制範圍內，在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售標的證券。

第5.07節其他 登記權。除非按照現有註冊權的條款轉讓或轉讓現有註冊權，否則在本協議生效之日起，本公司不得向任何人授予根據《證券法》要求本公司註冊任何股權證券的權利，無論是根據“要求”、“搭載”或其他權利，除非該等權利受制於 且從屬於本協議下可註冊證券持有人的權利。公司集團不得以在任何方面損害根據本條款第五條授予的登記權的方式修改現有的登記權。

第六條。

其他

第6.01節陳述和保證的存續。除第3.01(A)、第3.01(B)、第3.01(C)、第3.01(G)、第3.01(H)(I)、第3.02(A)、第3.02(B)(I)、第3.02(B)(I)、第3.02(B)(Iii)(A)和第3.02(E)節中包含的保證和聲明外，這些條款將無限期地繼續有效。本協議所作的保修和陳述在截止日期後一(1)年內有效，到時即失效；但本協議的任何規定均不免除任何一方對此類聲明或保證的任何不準確或違反的責任，只要任何善意指控是在該期限屆滿前以書面形式提出的。

第6.02節通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果是親自送達、通過隔夜快遞發送或通過電子郵件(已確認接收)發送，應視為已正式發出，如下所示：

或書面指定的其他一個或多個地址。 所有通知在以下情況下均視為有效：(A)當面送達(以書面確認方式送達，而不是通過自動方式，電子或其他方式)；(B)通過電子郵件(以書面方式確認收到，而不是通過自動方式， 電子或其他方式)；或(C)通過隔夜快遞發送的次日的一(1)個工作日。任何一方均可根據前述規定向其他各方提供變更地址的通知，從而更改其通知地址。

第6.03節完整 協議；第三方受益人；修正案。本協議與《保密協議》、《框架協議》、《商業協議》和《附註》一起闡述了本協議雙方之間關於交易的完整協議， 本協議不打算也不會授予本協議雙方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟；但(I)第4.11節和第5.05節應為每一受補償人的利益並可由每一受補償人完全執行，以及(Ii)第6.12節應為每一特定人士的利益並由每一指定的人完全可執行。本協議的任何條款可在任何時候由本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議(理解和同意，公司簽署的任何此類協議應對公司集團的所有其他成員具有約束力，無論該等其他成員是否為該協議的簽字方)進行全部或部分修訂或修改。任何一方未能行使或延遲行使任何權利，均不得視為放棄該權利，任何一方單獨或部分行使任何權利，亦不得妨礙任何其他或未來行使該權利或行使任何其他權利。

第6.04節副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為構成任何正本，但所有副本一起構成同一份文件。本協議的簽名可通過傳真傳輸、以“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。“簽署”、“交付”以及類似的詞語 在本協議或與本協議相關的任何文件中輸入，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且 雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

第6.05節公告 。未經公司或公司集團事先書面批准，買方或其關聯公司未經買方事先書面批准，不得發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，除非法律規定(根據律師的意見)，在此情況下，另一方有權在發佈、分發或發佈之前對該新聞稿、公告或通訊進行審查和合理評論。如果本第6.05節所包含的信息基本上重申(或與)本第6.05節之前發佈的新聞稿或公告一致，則本第6.05節的限制不適用於任何通信。

第6.06節費用。 除非本協議另有明確規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用和開支(包括律師費)。

第6.07節繼承人和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定不適用於每一方的繼承人和受讓人以及其他任何人的利益，並對其具有約束力；但本協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議下的各自權利或委託其各自的義務，且本協議一方違反本第6.07條的任何轉讓均為無效；但(I)買方可將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個附屬公司；此外，任何此類轉讓 均不解除買方在本協議項下的義務，(Ii)買方的任何關聯公司在成交日期後籤立並 交付合股(形式和實質內容令本公司合理滿意)，並且是本公司票據或股份的受讓人 普通股應被視為本協議項下的買方，並享有該買方或其任何部分的所有權利和義務， (Iii)如果本公司與任何人合併或合併為任何人，且本公司普通股全部或部分為：在不構成控制權變更的交易中將 轉換為不同發行人的證券或交換不同發行人的證券，在該交易中，公司根據第4.10(C)節規定完全履行公司對票據的義務，則作為此類交易的條件，公司將促使該發行人在交付給買方的 書面文書中承擔本協議項下公司的所有權利和義務，以及(Iv)可以轉讓條款V 下可登記證券持有人的權利。但僅與轉讓票據(或部分票據)或轉換票據時發行的公司普通股一併轉讓 。為免生疑問，任何第三方在轉換票據時所發行的票據(或其任何部分)或公司普通股 被轉讓時，不享有本協議項下的任何權利或義務，但(且僅限於)根據本第6.07節可轉讓的範圍內第五條項下的任何權利和義務。

管轄法律的第6.08節；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)            本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不得實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。此外，本協議的每一方都不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務有關的任何判決而提起的法律訴訟或程序，應僅在特拉華州的衡平法院提起和裁定，如果該法院拒絕管轄權，特拉華州任何其他州法院或美國特拉華州地區法院。 本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或法律程序接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不將其作為抗辯、反請求或其他主張 ：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張(br}除未能按照第6.08(A)款送達外)，(Ii)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何此類法院管轄或在此類法院啟動的法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的附件、在適用法律允許的最大範圍內，(A)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，(B)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的 不得在此類法院或由此類法院強制執行。雙方特此同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件 送達至第6.02節中規定的各自地址，對於與本協議或與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何訴訟或訴訟程序而言，應是有效的法律程序文件送達。

(B)            本協議的每一方當事人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的任何權利 。各方自願放棄本協議，除其他事項外，本條款第6.08節中包含的相互放棄條款已誘使該當事人訂立本協議。

第6.09節可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全有效和有效；但任何交易的經濟和法律實質不會以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。如果有任何此類決定，雙方同意本着誠意進行談判，以修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方在相同程度上放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第6.10節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，如果 任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，非違約方應有權(除其可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外)：(I)強制遵守和履行該約定或義務的法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。每一方同意，其不會基於任何其他各方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他 擔保。

第6.11節標題。 本協議中條款和章節的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

第6.12節無追索權。

(A)            本 協議只能針對本協議或 本協議或 擬進行的交易而強制執行，任何基於本協議或本協議或與之相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事人的實體及其各自的繼承人和受讓人提出。除上一句所述外，董事過去、現在或將來、高管、員工、本協議任何一方的發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或代表(統稱為指定的 個人)均不對本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任，或對基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，買方對因違反本協議而產生或與之相關的任何責任、損失、損害或恢復承擔的總責任(包括因利潤損失、商機或商譽損失、價值減值或任何其他損失或損害而產生的特殊、懲罰性、後果性、間接或懲罰性損害賠償或損害賠償，無論是在法律上、在股權方面、在合同中、在侵權行為中或在其他方面) 。非故意或非故意)或 因任何原因或其他原因未能完成交易或本協議，或因 與交易或本協議有關的任何口頭陳述而未能成交，不得超過購買價，且 買方對本協議、交易或與之相關的任何其他 協議或文件所負的任何進一步責任或義務不會超過上述金額。

[頁面的其餘部分故意留空 .]

茲證明，本協議已由本協議雙方或各自正式授權的官員簽署，均自上文第一次寫明的日期起生效。

[投資協議的簽名頁 ]

茲證明，本協議已由本協議雙方或各自正式授權的官員簽署，均自上文第一次寫明的日期起生效。

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附表1

額外債券購買者

[***]

附件A

備註的格式

本票據未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何司法管轄區的證券法註冊。不得提供、出售、質押、贈予、遺贈、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據，除非依據(I)根據該法案或適用的州證券法有效的關於本票據的登記聲明，或(Ii)根據該法案或適用的州證券法獲得的與證券處置有關的登記豁免，條件是在公司合理要求的範圍內，以公司合理滿意的形式和實質向公司提供律師意見，大意是，可以豁免ACT和/或適用的州證券法的註冊要求。

為施行修訂後的《1986年國税法》第1272、1273和1275節，本票據以原始發行折扣發行。公司同意應書面要求迅速向本票據持有人提供發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期日收益率。 任何此類書面請求均應根據第10.1節的規定提出。

[●][●], [●]

Inspirrato公司
8%高級擔保可轉換票據到期[●]

除非根據本合同第4條的規定進行轉換，否則根據特拉華州法律成立的公司(或其繼任者，“公司”)， 在此無條件承諾向根據特拉華州法律成立的公司(“持有人”)的訂單支付本金2500萬美元(25,000,000美元)。[●][●], [●]¹(“到期日”)，並按此處規定的形式和利率按當時支付利息。本文中使用的某些沒有定義的大寫術語應具有本條款第9條賦予它們的含義。本紙幣是按照下列條款及條件發行的：

第一條

本金和利息

第1.1節            本金和利息。

(A)            公司應於到期日向持有人支付一筆款項，數額相等於本票據於到期日的未償還本金總額，加上應計及未付利息及本票據項下應付的其他款項，除非本 票據已根據本票據的條款提前贖回、購回、償還或轉換。

¹ 插入截止日期後5年的日期。

(B)            利息 應在本票據發行後每個日曆季度的最後一個營業日(“付息日期”)支付。本票據未付本金應按8%的利率計息每年自截止日期 或已支付適用利息的最近一次付息日期起至(但不包括)相關的 付息日期，直至本票據的本金已全額償付或本票據的本金已按本細則第四條的規定全部兑換為止。本票據的利息應按一年360天計算，該年由12個30天月組成。就每個付息日期而言，本公司可選擇(I)以現金支付票據的利息(“現金選擇”)，或(Ii)將票據的未償還本金金額增加該付息日期的應付利息金額(“現金選擇”及連同現金選擇的“選擇”)，以及支付票據本金的任何利息。公司可在每個付息日期前至少五(5)個營業日 向持有人發出書面通知，就該付息日期作出選擇。除非本公司就付息日期支付利息的方法 及時作出現金選擇，否則該付息日期的利息應根據實物支付選擇支付。

(C)            除 公司有權進行實物支付外，公司將根據本票據以美國貨幣支付到期金額 付款時為法定貨幣，用於在立即可用的資金中支付公共和私人債務(無任何反索償、 抵銷、補償或扣除)，且不受任何現行或未來税項、徵税、進口、關税、收費或任何性質費用的扣繳或扣除。除適用法律規定的預扣税款外)，以及通過電匯至持有人在美國由持有人以書面指定的銀行開立的美元賬户。儘管有任何其他相反的規定，(I)持有人應提供任何必要的税務表格和資料， 包括美國國税局表格W-9或美國國税局表格W-8的適當版本(視適用情況而定)，由本票據的每個實益所有人提供；及(Ii)如本公司扣繳適用法律所規定的税款，並向適當税務機關支付該等款項，則該等款項在所有情況下均應視為已支付給本應獲支付該等款項的人 。

(D)             公司同意，在公司支付一筆或多筆付款的範圍內，根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，一筆或多筆付款或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢和/或被要求償還給公司或其繼承人，則在該付款或償還的範圍內，根據本附註已支付的義務， 或其部分，被扣減或清償的金額應恢復並繼續全面生效 ，並自緊接該首次付款、扣減或清償之前的時間起生效。

第1.2節.           成交日期備註。

(A)            在截止日期 ，最初將發行本金總額為2,500萬美元(2,500,000,000美元)的投資者債券 ，包括本債券。本公司有權(於截止日期或之後)向任何額外投資者發行本金總額高達2400萬零9 100，99,999港元(24,999,999,999美元)的票據， 但須受本票據及投資協議(“額外票據”)的規定所規限。

(B)             附加票據應構成投資者票據，應與本票據具有相同的條款，並應被視為同一 系列的一部分，並與本票據同等和按比例排列。除本票據外，任何票據或其他票據(包括任何以交易所發行的票據或替代票據)及額外票據不得構成投資者票據或與票據屬同一系列的一部分。

(C)            本票據和額外票據的本金總額不得超過4999.9萬 999美元(49,999,999美元)。

第二條
轉賬

本公司及持有人接受本票據後，同意以下條文適用於本票據的登記、出售、轉讓、質押、轉讓、產權負擔或其他處置。

第2.1節.            備註 註冊。本公司須在其主要辦事處備存一份登記冊(“登記冊”)，將本票據登記持有人的姓名或名稱及地址記入該登記冊。凡提及本票據的“持有人”，即指在登記冊上列名為本票據收款人的人士 ，除非收款人已向本公司出示本票據以供轉讓，而受讓人 已記入登記冊作為後續持有人，在此情況下，該詞指該後續持有人。在任何情況下，本票據的登記持有人均可被視為本票據的所有人。

第2.2節           處置。

(A)            本票據可全部或部分直接或間接由持有人出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置(每個“轉讓”)。

(B)            A 本票據持有人轉讓本票據，只可由本票據持有人向本公司交付本票據(連同本票據提供的轉讓文書，並按照本票據的條款及條件妥為填寫)，以及本公司可能合理要求的其他證據，證明本票據符合證券法及適用的州證券法及 本票據的規定，在本公司的主要辦事處或本公司以書面形式向持有人指定的其他地點；提供, 然而，本附註的轉讓只在本公司收到本附註時才生效，且在本公司收到本附註之前，不會因任何目的而生效。如果本票據被交出並部分轉讓，公司 應簽署一張新票據，本金金額相當於交出的票據的未轉讓部分。

(C)            不收取任何此類轉讓或轉讓的服務費。

第三條
未償還票據

第3.1節.           未完成的 備註。任何時間未償還的投資者票據均為本公司發行的所有投資者票據，但經本公司註銷及交回予本公司註銷的除外。投資者票據亦因本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司持有該票據而停止發行。

(A)            指令、放棄和同意要求。在確定所需本金投資者票據的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意作出同意時，本公司或本公司任何直接或間接附屬公司擁有的投資者票據不應被視為未償還債券。

第四條
轉換權

第4.1節。備註的           轉換 。

(A)霍爾德的            轉換 。在符合本第4條條款的情況下，持有人可隨時全部或部分轉換相當於(X)票據本金總額加上應計但未付利息(“權益 轉換金額”)的普通股數量。除以(Y)在該等兑換的兑換日期有效的兑換價格。換股金額應轉換為的普通股應僅由A類普通股組成，但在下文4.1(B)節規定的範圍內除外。為轉換本票據，持有人必須(1)在本票據背面填寫並手動簽署不可撤回的轉換通知(或完成並手動簽署該通知的傳真)並將該通知交付本公司，(2)將本票據交回本公司，(3)在公司要求時提供適當的背書和轉讓文件 ，以及(4)在需要時支付任何轉讓或類似的税款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果初始持有人是受監管投資者，且本票據的任何轉換是自動的、自願的、全部或部分的轉換(每個轉換都是“股權轉換”)，都會導致該持有人 (包括根據            法案及其下的法規為本條款的目的定義的“關聯方”)及其任何直接或間接受讓人(以下定義的允許監管受讓人除外)擁有或控制， 或被視為擁有或控制的總規模大於：

 (I)            4.99% 根據1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHC法案》)計算的公司任何“類別”的“有表決權證券”的投票權，每個類別的“有表決權證券”的定義和百分比 (不言而喻，基於公司在本協議之日修訂和重述的公司註冊證書，根據BHC法案，公司的A類普通股和V類普通股被視為單一類別的有投票權證券(“投票門檻”)； 或

 (Ii)            24.99% A類普通股和B類無投票權普通股(或持股人本着善意合理確定的其他股本，以符合《BHC法案》對“總股本”的定義和計算方式)之和的24.99%(“所有權門檻”)；

則適用第4.1(B)節中的限制。如果任何股權轉換將導致該持股人及其直接或間接受讓人(允許的監管受讓人除外) 總共擁有或控制、或被視為擁有或控制超過投票門檻的A類普通股，則股權轉換金額應首先轉換為A類普通股，直至投票門檻， 股權轉換金額的剩餘部分轉換為B類無投票權普通股；如果任何股權轉換將導致該股東及其任何直接或間接受讓人(允許的監管受讓人除外)的普通股總數超過所有權門檻，或被視為擁有或控制普通股，則 票據應根據前述規定轉換為投票門檻允許的最大普通股數量和 所有權門檻和剩餘股權轉換金額(該金額，“超額金額”)應保持未償還狀態，並應在且僅在以下情況下成為可轉換：並且在投票閾值和所有權閾值不會因其轉換而被超過的範圍內。

為免生疑問，第4.1(B)節規定的限制將繼續適用於任何持有人，並在本票據轉讓後仍然有效，但不適用於獲準監管受讓人持有的任何投資者票據。核準監管受讓人持有的任何及所有投資者票據，可根據該核準監管受讓人的選擇，全部或部分轉換為A類普通股 。“允許的監管受讓人”是指與初始持有人或其直接或間接受讓人無關的人，他在以下任何轉讓中從初始持有人、其關聯公司或其直接或間接受讓人那裏獲得本票據：(I)廣泛公開分銷的轉讓；(Ii)沒有受讓人(或關聯受讓人羣體)將獲得2%或更多本公司任何類別有投票權的證券(根據BHC法案定義)的轉讓；(Iii)向本公司轉讓；或(Iv)轉讓予將控制本公司每類有投票權證券(該等詞語是為BHC法案的目的而界定的)超過50%的人士，但不會使該轉讓生效。

(c)             [已保留].

(D)            轉換程序 。持有人在滿足4.1(A)節和4.1(B)節規定的適用條件和限制後，全部或部分轉換本票據的日期為“轉換日期”； 提供, 然而，，任何轉換通知可規定，本票據的轉換以本公司或其證券建議或與之有關的任何事件或情況完成為條件，在此情況下，該轉換 僅適用於緊接該參考事件或情況的生效時間 之前、同時或之後(如該通知所指定)。本公司應在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於轉換日期後第五個營業日)向持有人交付轉換後可發行的普通股數目及代替根據第4.2(F)節釐定的任何零碎股份的現金 ，費用由本公司承擔。在轉換日期及之後，該普通股的受讓人應被視為登記在冊的股東；提供, 然而，在本公司股票轉讓賬簿關閉的任何日期交出本附註 ，均不構成在該日期作為該等普通股的一名或多名記錄持有人在轉換時有權收取普通股的一名或多名人士，但該交出 應有效構成在下一次開立該等股票轉讓賬簿的下一個營業時間收盤時有權收取該等普通股的一名或多名人士。如果進一步提供， 該等換股應按本票據交回換股當日的有效換股價格計算， 猶如本公司的股份過户賬簿尚未結清一樣。在本票據全部兑換後，該人不再是本票據的持有人。

如果本票據被交出並部分兑換，公司應簽署一張新票據，本金金額相當於交出的票據的未兑換部分。

(E)轉換時的            税 。如持有人轉換本票據，本公司須就轉換後發行的普通股支付應付的任何單據、印花或類似的發行或轉讓税。然而，持有人應支付因持有人要求將股份發行或交付給持有人或以持有人姓名以外的名稱發行或交付而應繳納的任何税款。本公司可拒絕交付代表以持有人以外的名義發行的普通股的股票，直至本公司收到足以支付因向持有人發行或交付普通股而應付的任何税款的 款項，或因普通股將以持有人以外的名義發行或交付，或直至該持有人確定令 公司信納該等税款已繳或無須繳交為止。

(F)            公司可以拒絕交付以持有人姓名以外的名稱發行的代表普通股的證書 ，除非公司收到根據本協議第2.2(B)條關於轉讓普通股的文件 。

(G)            違約利息 。如果且只要任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的範圍內，本票據項下所有未償還金額應計入利息(判決後和判決前)，按1.1(B)節規定適用於該票據的利率 ，外加2.00%的年利率支付。

4.2.換算率的           調整 。

(A)            轉換價格應不時調整，如下所示；

 (I)普通股的            分發 。如果公司對其普通股支付或進行股息或其他分配，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或使其持有人有權認購或購買普通股的權利、期權或認股權證，在確定有權獲得該等證券的股東的 確定日期收盤時有效的換股價格，權利或認股權證的減值方法為：將該等換股價格乘以一個分數，分子為於釐定釐定日期(但於有關分派前)收市時已發行的全部攤薄股份數目，分母為該數目的完全攤薄股份加上如此分派的普通股數目，或可於轉換或行使該股息或其他分派所包括的證券、供股權或認股權證時發行，有關減持將於有關釐定日期的翌日開市前生效。就本第(I)分段而言，任何時間的完全攤薄股份數目 不包括本公司庫房持有的股份。就本第(I)分段而言，認購或購買可轉換為普通股或可交換為普通股的股票或證券的權利或認股權證的派息或分派應被視為 購買該等股票或證券可轉換為或可行使的普通股的權利、期權或認股權證的分派。如果本第(I)項所指的任何證券或權利、期權或認股權證在到期時未予行使而到期，則換股價應在到期時重新調整為 如果沒有因該等到期權利、期權或認股權證的分配而進行調整時本應有效的換股價。

 (Ii)            股票 拆分、細分、重新分類或組合。如果已發行普通股被拆分或重新分類為更多數量的普通股，則在該拆分或重新分類生效當日收盤時有效的換股價格應按比例降低，反之，如果已發行普通股應分別合併或重新分類為較少數量的普通股，則在該合併或重新分類生效當日收盤時有效的換股價格應按比例增加，減少或增加，視情況而定。在該分拆或合併生效的翌日開業前 生效。

 (Iii)            其他 分發。如果公司以股息或其他方式向其普通股記錄持有人分配證明其負債的任何類別或系列股本、現金或資產(包括證券，但不包括本第4.2(A)節(I)段所述的任何證券或權利、期權或認股權證，以及僅以現金支付的任何股息或 分配)，轉換價格應降低，以使該價格等於通過以下方式確定的價格： 乘以緊接本分段預期的轉換價格降低生效之前生效的轉換價格 (Iii)乘以分子為參考日期A類普通股每股每日VWAP的分數減去參考日期A類普通股的負債證據、股本股份、 如此分配給A類普通股持有人的現金和資產，其分母為A類普通股每股現行每日VWAP ，該項減持將於(X)緊接參考日期翌日開業前及(Y)本公司董事會無條件宣佈派發股息或其他分派的時間 生效。就本節第(Iii)款而言，任何股息或分派，包括(但不限於)普通股、可轉換或可交換為普通股的證券或認購或購買普通股的權利、期權或認股權證，應被視為(1)除該等普通股以外的股本的債務、現金、資產或股份的股息或分派，該等證券可轉換或可交換為普通股或該等權利。期權或認股權證(以降低本款第(Iii)款所要求的換股價格)，緊接着(2)派發該等普通股的股息或分派，該等證券可轉換或可交換為普通股或該等權利、認購權或認股權證(以作出第(I)節所規定的任何進一步減價)， 除(A)外，該等股息或分派的參考日期應改為“有權收取該等證券的股東的釐定日期，(B)第(I)及(B)分段所指的“權利或認股權證”及“釐定釐定日期” 有關股息或分派所包括的任何普通股，不得計入第(I)分段所指的“截至釐定日期收市時已發行的全部攤薄股份數目” 。如本第(Iii)分段所指的任何股息或其他分派 未於指定日期派發或以其他方式分派(由本公司董事會真誠釐定，善意釐定即為最終決定)，則換股價須重新調整至如無因該等股息或其他分派而作出調整時應生效的換股價。

 (Iv)            現金分配 。如果公司僅以現金向其A類普通股的記錄持有人支付或支付股息或其他分配，應降低轉換價格，以使該價格等於通過以下方式確定的價格：將緊接本分段 (Iv)預期降低轉換價格生效之前生效的轉換價格乘以分子為基準日期A類普通股每股當前每日VWAP的分數，減去適用於一股A類普通股的如此分配的現金金額，分母為A類普通股每股當前每日VWAP。有關削減將於緊接參考日期翌日開業前(X)及(Y)本公司董事會無條件宣佈派發股息或其他分派的時間 的較後日期生效。如本第(Iv)分段所指的任何股息或其他分派 未於指定日期派發或以其他方式分派(由本公司董事會真誠釐定，善意釐定即為最終決定)，則換股價須重新調整至如無因該等股息或其他分派而作出調整時應生效的換股價。

 (V)            基本變化 。如發生任何基本變動，則須作出合法及充分的撥備，據此持有人有權按本文件所述基準及條款及條件，收取在緊接基本變動發生 前，就本票據轉換時可發行或應付的股額、證券或資產股份，以取代本公司截至目前為止的應收普通股，或就該數目及類別的普通股而發行或交換的股額、證券或資產。如果發生任何根本變化，應就持有人的權利和利益作出適當規定，以達到以下目的：此後，本協議的規定(包括但不限於轉換價格調整規定)應儘可能適用於在行使本協議項下的任何轉換權利後可交付的任何股票、證券或資產。

(B)             轉換 價格調整推遲。儘管有本第4.2節的前述規定，(I)不需要調整本票據可轉換為的普通股數量，除非這種調整需要增加或減少至少1%的普通股發行總數，和(Ii)不需要調整轉換價格 ，除非這種調整需要增加或減少至少每股0.01美元的轉換價格；提供, 然而，， 任何因本(B)段而無需作出的調整應結轉，並在隨後的任何調整中或在本票據轉換時予以考慮。本第4.2節規定的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視情況而定)進行。

(C)             調整 報告。當換股價格或本票據可換股股份需要作出任何調整時，本公司 應向持有人提交一份聲明，合理詳細地説明調整及所用的計算方法，併發出有關調整的 通知，列明經調整的換股價及其計算方法。董事會選出的任何獨立的、具有公認地位的會計師事務所的證書，向董事會證明第4.2節規定的任何計算的正確性，即為該計算的正確性的證據。

(D)特定事件的            通知 。在發生下列情況時：

 (I)            公司應採取行動，向其任何普通股的持有者進行任何分配；

 (Ii)             公司應採取行動提供認購按比例向其任何普通股的持有者提供任何類型的證券；

 (Iii)             公司應採取行動，完成任何資本重組、公司股本的重新分類(其任何普通股的拆分、拆分或合併除外)、合併或合併，而該合併或合併需要得到公司任何股東的批准，或出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；

 (Iv)            公司應採取任何行動以完成公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

則本公司應(A)如屬任何該等分派或認購權，則應(A)在本公司股票賬簿結清日期或預期日期前至少20天，或為確定有權獲得該等分派或認購權的持有人而進行記錄 ；及(B)如屬任何此類重組、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤，則至少在完成該等分派或認購權的日期或預期日期(或如較後，)前20天 在公司公佈該事件的一(1)日內(但在任何情況下不得遲於該事件的實際生效日期)，將書面通知按公司賬簿上所示的地址郵寄給持有人。根據前述第(A)款規定的通知還應規定，就任何此類分派或認購權而言，任何普通股持有人有權獲得的日期或預期日期；根據前述第(B)款規定的通知還應規定任何普通股持有人有權在重組、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他可交付財產的日期或預期日期。視情況而定。

(E)            普通股 股。就本第4.2節而言，“普通股”一詞應指(X)(I) 普通股或(Ii)因該等普通股連續變更或重新分類而產生的任何其他類別的股票，該等普通股僅由面值變動或由無面值變為面值，或由面值變為無面值，以及(Y)具有與普通股相似的經濟條款的任何證券。如果在任何時候，由於根據第4.2(A)節的規定所作的調整，持有人應有權獲得普通股以外的任何公司股份，此後 在轉換本票據時應以與第4.2(A)節所載關於普通股的規定儘可能等同的方式和條款，不時調整此類其他應收股份的數量。 本第4.2節有關普通股的其他規定應按相同條款適用於其他任何此類 股票。

(F)             分數 股。在票據轉換時，本公司不須發行零碎普通股。如同一票據持有人同時交出一張以上的投資者票據以供轉換，則轉換時可發行的全額普通股數目應按交回的本金總額計算。如普通股的任何零碎權益可於本票據轉換時交付，本公司可於緊接該轉換日期前的 營業日以現金支付其收市價作為替代。

(G)股份的            保留 。為轉換或贖回投資者票據，本公司須隨時保留及保持其正式授權普通股 股份的數目及類別足以根據投資者票據條款於任何時間將所有已發行 投資者票據轉換為適用類別的普通股，而不設優先認購權。如剩餘未發行的適用類型的法定普通股數量與預留供發行的適用類型的已發行普通股數量的總和不足以在任何時間將所有已發行(及上文所述可發行)票據轉換為適用類型的普通股，則本公司應不時安排增加適用類型普通股的授權數量 。

(H)            額外的 轉換價格調整。如 期間至少為20天，本公司可不時在任何期間內調低換股價任何金額，而在該期間內，有關減幅不可撤銷，而本公司董事會應已作出決定，認為調低換股價格符合本公司的最佳利益，該決定為最終定論。當換股價格因前一句而下調時，本公司應於減價生效前至少 日向持有人發出減價通知，該通知應註明降低的換股價格及其有效期。

第五條
贖回票據

第5.1節.            贖回。 本票據不得在下列日期之前由本公司選擇贖回[●][●], 202[●].² 在該日期或之後，在滿足適用贖回通知日期的贖回條件的情況下，本票據可根據公司的選擇，在不少於10天但不超過20天的提前通知 內，以現金電匯至持有人在其書面指定的美國銀行開設的美元賬户，價格等於(A)適用贖回通知日期普通股的公平市值(不影響投票門檻或所有權門檻)乘以(B)(一)票據本金總額加上應計利息和未付利息除以(Ii)贖回通知日當時適用的兑換價格( “贖回價格”)；提供, 那,如果公司行使贖回任何投資者票據的權利，則必須同時行使贖回所有投資者票據的權利；提供, 進一步，如果公司在控制權變更或指定終止發生時或之後，或在簽署最終協議以完成可能導致控制權變更或指定終止的交易後， 公司行使贖回票據的權利，持有人可以， 全權酌情決定，要求本公司以贖回價格和認沽價格中較大者的價格贖回票據。 發出贖回通知並不會終止持有人在完成該等選擇性贖回前的任何時間將本票據轉換為普通股的權利。

第5.2節.            贖回通知 。根據第5.1節發出的贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並於贖回日期前不少於 郵寄至持有人於登記冊所載持有人的地址(贖回通知就任何贖回發出的日期，適用的“贖回通知日期”)。

所有贖回通知應註明：

(A)贖回紙幣的日期(“            Date”)；

(B)             於贖回日期，本債券及所有其他投資者債券的贖回價格將到期並須支付，贖回價格的款額 ，而該利息將於該日期及以後停止累算；

(C)將該紙幣交回以支付贖回價格的 個地方(在任何情況下不得在美國大陸以外)            ；及

(D)            表示，自該通知首次郵寄或交付之日起及之後，直至贖回日期為止，持有人應有權 兑換本票據、當時適用的兑換價格及根據本章程第4條兑換本票據所需程序的説明。

第5.3節.贖回日應付的            票據 如上所述發出的贖回通知，除非轉換，否則本票據將於贖回日期 到期並按其中指定的贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司拖欠贖回價格 )將停止計息。本票據於根據上述 通知交回贖回後，本公司將按贖回價格支付本票據。

如果本票據被要求贖回，而票據的贖回價格在退回贖回時未能在贖回日全額支付，則贖回日期應被視為未曾發生，在此情況下(X)公司將被要求遵守本第5條的所有規定，以贖回本票據，如同第5.3節所要求的通知尚未送達一樣。(Y)贖回價格的所有付款 應首先分配給截至贖回日期的任何應計和未付利息，然後分配給本票據的未付本金 金額，以及(Z)本票據的未付本金金額將繼續按本票據規定的利率計息 ，本票據的所有其他條款和條件將繼續適用。

² 插入截止日期後3年的日期。

第六條
控制權變更或指定終止要約

6.1.           更改控制權或指定終止要約。

(A)            在控制權變更或指定終止時，持有人有權要求本公司以現金回購全部或任何部分票據，回購價格等於(I)(A)正回購的票據本金總額 加上任何及所有應計及未付利息及正回購該等票據的其他應付金額乘以 (B)1.5(1.50)和(Ii)公平市值(在VWAP交易日)(在控制權變更或發生指定終止的情況下)(不言而喻，就普通股持有人收取對價的控制權變更而言，普通股於該VWAP交易日的公平市價應為於該VWAP交易日完成控制權變更或該特定終止(不影響投票門檻或所有權門檻)(“看跌期權 價格”)當日按適用的換股價格轉換後可交付的普通股的有關對價金額(br}及根據該定義的條款計算的公平市價)中的較大者。

(B)            在控制權變更或指定終止後的五個工作日內，公司應向持有人郵寄通知，説明：

 (I)             控制權變更或指定終止，且持有人有權根據第6.1(A)節要求本公司以回購價格回購全部或任何部分票據；

 (Ii)根據第6.1(A)節的規定計算回購價格，或在第(Ii)款的情況下，計算回購價格的方式

 (Iii)          關於該控制權變更或指定終止的情況以及相關事實和財務信息；

 (Iv)          回購日期(不得早於30天(或適用法律、規則和 條例允許的較短時間)，也不得晚於該通知郵寄之日起60天)；

 (V)            公司根據本6.1節合理確定的指示，即持有人必須按照順序 回購本票據；以及

 (Vi)            ， 持有人有權按當時適用的換算價轉換本票據，幷包括該價格的聲明和根據本章程第4條轉換本票據所需程序的説明。

(C)            如 持有人選擇購回票據，持有人須(1)填妥本票據背面的通知並以人手簽署(或填寫並以人手簽署該通知的傳真)，並將該通知送交本公司，該通知不可撤回，及(2)於購回日期至少三個營業日前按通知所指定的地址將票據交回本公司。

(D)於 本公司根據第6.1節購買的回購日期、票據或其任何部分的            將予註銷， 本公司須向持有人支付根據第6.1(A)節釐定的回購價格。

(E)            公司應在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)節的要求以及與根據本6.1節回購票據有關的任何其他證券的法律或法規。如果任何適用的證券法律或法規的條款 要求本公司採取與本第6條相牴觸的方式行事，則本公司應遵守適用的證券法律和法規，且不應因此而被視為違反了其在第6.1節項下的義務。

第七條
違約事件

第7.1節默認的           事件 。以下為違約事件：

(A)             公司未能按照本票據條款履行其轉換本票據的義務，並且該失敗持續了 三個工作日；

(B)            公司或任何擔保人：(I)任何投資者票據的本金在到期日到期並應支付時違約(br}在需要贖回或回購時、在聲明或其他情況下)，(Ii)在根據本協議條款要求時未能贖回或回購票據 或(Iii)任何票據的任何利息付款違約，且違約持續時間為 三個工作日；

(C)            公司或任何擔保人未能遵守本協議第四條、第六條、第8.3條(B)項或第8.5條；

(D)            公司或任何擔保人未能遵守本票據或任何其他交易文件中的任何契諾(上文(A)、(B)或(C)段所述者除外)，並在收到多數票據持有人的書面通知後持續30天；

(E)            根據任何破產法或任何破產法所指的任何擔保人，公司或任何擔保人應被清算、解散、判定資不抵債，或無力償付，或在債務到期時書面承認其無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或公司或任何擔保人應申請或同意為其或其全部或任何實質部分財產委任任何接管人、託管人、受託人或類似的高級人員，或該等接管人、託管人、受託人或類似的高級人員 應在未經公司或任何擔保人申請或同意的情況下任命；或本公司或任何擔保人應根據任何司法管轄區的法律提起(通過請願、申請、答覆、同意或其他方式)，或採取任何行動授權提起與本公司或任何擔保人有關的任何破產、資不抵債、重組、解散、清算或類似程序，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或應對本公司或任何擔保人提起任何此類訴訟(通過請願、 申請或其他方式)，且此類訴訟不得在提起後60天內被駁回；

(F)             (I)任何 擔保文件或由此授予的擔保權益在任何重大方面均應在任何司法程序中被認定為不可執行、無效或不完善，或因任何原因停止或未能充分生效，或終止或未能設定或構成具有附註和擔保文件所要求的優先權和效力的擔保 權益，且該違約或違約持續10天或(Ii)本公司或任何擔保人，或代表該擔保人行事的任何人，應以書面形式否認或否認其在本附註或任何擔保文件項下的義務；

(G)            擔保和抵押品協議下的任何 擔保因任何原因應停止完全有效(不符合其條款)，或任何擔保人應書面否認其在擔保和抵押品協議下有任何進一步的責任 (該擔保人按照交易文件的條款解除責任除外)；

(H)            公司或任何擔保人在交易文件中或與交易文件有關的陳述或保證，或在公司或任何擔保人根據或與交易文件相關或與交易文件相關的任何 提交的證書或聲明中作出或重複的陳述或保證 在作出(或被視為已作出或重複)時，在任何重大方面(或在任何方面，任何該等陳述或保證已受重大程度限制) 是不正確的；

(I)              公司及其子公司(作為整體)停止經營其全部或大部分業務；

(J)             針對本公司或本公司任何附屬公司 或本公司任何附屬公司的訴訟、仲裁或行政訴訟已在任何法院、仲裁機構或機構或在任何法院、仲裁機構或機構之前啟動，而該訴訟、仲裁或行政訴訟很可能會對本公司或本公司的任何附屬公司造成不利後果 ，且該結果的性質會產生重大不利影響；或

(K)            本公司或本公司任何重大附屬公司的全部或主要部分業務、資產、權利或收入，或股份或其他所有權權益，均由任何政府或政府實體或在其授權下被扣押、徵收、國有化或以其他方式強制收購。

第7.2節           加速到期；撤銷和廢止。如發生違約事件(第7.1(E)節指明的違約事件除外)且仍在持續，則在任何該等情況下，過半數債券持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有投資者票據(包括本票據)的本金及所有應計及未付利息立即到期及應付，而於作出任何該等聲明後，該等本金及利息即到期及即時支付。如果第7.1(E)節規定的違約事件， 本票據的本金和所有應計和未付利息應這是事實成為並立即到期和應付 ，而無需任何持有人作出任何聲明或其他行為。

儘管有上述任何規定，在作出加速聲明後及取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如多數票據持有人以書面通知本公司其 意欲撤銷及撤銷該聲明及其後果，則多數票據持有人可撤銷及撤銷該聲明及其後果。該等撤銷及廢止不影響任何其後的失責行為，亦不得損害由此而產生的任何權利。

第八條
契約

第8.1節票據的            付款 。本公司應在紐約市時間下午3點前按本票據規定的日期和 及時支付本票據的本金和利息。持有者在紐約時間下午3：00之後在特定日期收到的任何金額均視為在第二天收到。公司應在合法範圍內按本附註4.1(G)節規定的範圍和方式支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息 。

第8.2節：            的存在維護。本公司及每名擔保人應(A)根據其組織管轄範圍內適用的法律，維持、更新及維持其合法存在及良好信譽；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或所需的所有 物質權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

第8.3節           合規性和默認證書。

(A)            年度合規性證書。在不遲於本公司每個會計年度結束後最後一天的30天內，本公司將向持有人提交高級職員證書，聲明(I)簽署人監督了本公司及其子公司在該上一財政年度的活動審查，以確定在該上一財政年度是否發生了任何違約或違約事件；以及(Ii)據該簽字人所知，違約或違約事件是否在上一財政年度內發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B)            默認證書 。在本公司獲悉任何違約或違約事件發生後三十(30)日內，本公司 將通知持有人該違約或違約事件，並説明本公司正就該違約或違約事件採取或擬採取何種行動。

第8.4節           Stay、延期和高利貸法。在合法範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意該法律不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第8.5節           公司何時可以合併等

(A)            。 本公司不會在一次或一系列交易中與本公司及其子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有資產給另一人(“業務合併事件”)，除非：

 (I)            產生的、尚存的或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的繼任公司，明確承擔 (通過在該企業合併事件生效時間或之前簽署並交付給持有人，對本附註和公司所屬的每份證券文件的修正，其形式與本合同附件8.5基本一致)交易文件項下公司的所有義務，並根據本附註和證券文件的條款將其資產質押為債務的抵押品)；和

 (Ii)            如果公司不是由此產生的人或受讓人，則每個擔保人，除非其是上述交易的另一方，應通過書面協議(形式和實質上令持有人合理滿意)確認其對義務的擔保 應適用於該人在票據文件下的義務；以及

 (Iii)          立即 在該企業合併事件生效後，不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續發生。

(B)            向持有人交付高級船員證書和律師意見。在任何企業合併事件的生效時間 之前或基本上同時，本公司將向持有人提交一份高級人員證書和律師意見，每個 聲明：(I)該企業合併事件(以及相關修訂)符合第8.5(A)條； 和(Ii)本附註中規定的該等企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第8.6節           公約：保證義務和提供保障。

在本公司或其任何子公司成立或收購任何新的子公司時，以及在本公司或其任何子公司收購任何財產時(任何被排除的子公司收購位於該被排除的子公司的管轄範圍內的房地產的租賃權益除外)，根據抵押品代理人的合理判斷，該財產尚未受到抵押品代理人為抵押品代理人和票據持有人的利益而享有的完善的留置權，公司應承擔費用： 通知抵押品代理人和票據持有人，並：

(I)             在與子公司的組建或收購有關的情況下，在子公司成立或收購後30天內，或抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，(A)促使每家該等子公司(被排除的子公司除外) 以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，正式籤立並向抵押品代理人交付擔保或擔保補充文件，擔保債務及適用證券文件的附註或補充文件，及(B)(如果尚未交付)交付代表本公司或其任何附屬公司所持有的每間該等附屬公司(如有)投票權的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票權或其他適當的轉讓文書，以及證明該附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的任何債務的文書，並在抵押品代理人提出要求時，連同擔保及抵押協議的補充文件。

(Ii)在抵押品代理人形成或取得任何該等財產或提出任何該等要求後30天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期間)內，            妥為籤立及交付，並促使每間該等附屬公司按抵押品代理人所指定及以合理的形式及實質向抵押品代理人交付證券文件的一份或多份補充文件，以保證支付所有債務，並對所有該等財產或財產確立留置權。

(Iii)在提出上述請求、組建或收購後30天內，或在抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限內， 採取並促使該附屬公司(被排除的附屬公司除外)和本公司及其每一附屬公司採取任何行動，提交            財務報表，對據稱受證券文件約束的物業的有效留置權和存續留置權的提交，可根據其條款對所有第三方強制執行。

(Iv)在抵押品代理人提出要求後30天內，或在抵押品代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限內， 向抵押品代理人提交組織文件、決議和一份或多份慣例意見的簽名副本，該意見以抵押品代理人和其他通知持有人為收件人，並由抵押品代理人就抵押品代理人可能合理要求的事項 接受。(           )

(V)對於任何不動產，為票據持有人和抵押品代理人的利益，採取抵押品代理人可能要求的與將該不動產質押給抵押品代理人 相關的行動(            )，以及

(Vi)           在 任何時間和不時，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人在其合理判斷下認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得或完善擔保文件的全部利益，並保留擔保文件的留置權。

第8.7節.            進一步的保證。應擔保品代理人或任何票據持有人的要求，公司應並應促使其子公司(I)糾正在任何票據文件或其他文件或文書中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，該等票據文件或其他文件或文書涉及任何擔保品或在其籤立、確認、存檔或記錄過程中 ，以及(Ii)作為擔保品代理人或任何票據持有人進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。可能會不時合理地要求授予、保存、保護和延續擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權。

第九條
定義

第9.1節           定義。 下列術語應具有下列含義：

“30天VWAP”是指前三十(30)個VWAP交易日內每個VWAP交易日的每日VWAP每股收益的算術平均值。

“其他投資者”是指(A)本文件所附附表A所列的 投資者和/或(B)經持有者事先書面同意的投資者(此類同意並非被無理拒絕；提供，持有者拒絕批准戰略投資者(例如，擁有大量信用卡業務的金融服務公司和從事旅遊、住宿、酒店和度假行業的公司)或此類戰略投資者的關聯投資實體或部門)、任何其他投資者，並非不合理。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定 人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

“關聯方”，就任何自然人而言，是指(A)該自然人(或該自然人的遺產)對該公司、合夥企業、信託或其他實體持有的任何公司普通股擁有處置權或投票權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體；(B)受益人僅由該自然人、該自然人的任何直系家庭成員或第(A)款所述任何人組成的任何信託；(C)第(A)或(B)款所述的任何該等公司、合夥、信託或其他實體的受託人、法定代表人、受益人或實益擁有人(在每種情況下，僅以該等身分而非以其個人或其他身分)；(D)該自然人的遺產(為免生疑問，第(D)款不包括從該等遺產轉讓任何證券的任何人)；及(E)該自然人的直系親屬。

“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”或“董事會”是指董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會。

“工作日”是指非法定節假日的每一天。

任何人士的“股本” 指該人士的任何及所有股份、合夥企業、成員資格或其他權益、參與或其他等值權益或權益(不論如何指定)，包括任何優先股(但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券)及 任何購買權利、認股權證、期權或與前述有關的類似權益。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

(1)            在一項或一系列相關交易中，將本公司、英博股份有限公司(“OpCo”)及其附屬公司的全部或大部分資產(按市值計算) 出售、租賃或轉讓(合併或合併以外的方式)給任何個人或集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)。包括為收購、持有或處置證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義 )而行事的任何集團(a“集團”)，但不包括本公司、OpCo或其各自的 子公司；或

(2)            (A)任何個人或集團(任何許可持有人除外)在單一交易或一系列相關交易中，通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義)，獲得公司或OpCo總投票權的35%以上的 公司或OpCo，或(B)許可持有人收購，在一次交易或相關的一系列交易中， 通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義)，超過 公司或OpCo的有表決權股票總投票權的40%(為免生疑問，應理解為為本條款(B)的目的而將所有許可持有人的持股合計)；如果進一步提供任何人士或集團不得被視為根據該人士或集團或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標證券被接受以根據該要約購買或交換為止；或

(3)            公司完成任何合併、合併、股票交換、交換要約、要約收購、企業合併交易或類似交易或一系列相關交易，但直接或間接“實益擁有”(根據交易法第13d-3條確定)的人 根據其直接或間接“實益擁有”(根據交易法第13d-3條確定)的任何此類交易或一系列相關交易除外。緊接此類交易後，直接或間接“實益擁有”緊接此類交易之前的 公司的有表決權股票。超過50%(50%)的倖存、繼續或收購公司或其他 受讓人或其母公司的每一類表決權股票，其比例與緊接該交易之前的基本相同。

儘管如上所述，在以下情況下，根據本定義第(2)或(3)款，一項交易將不被視為控制權變更：(A)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，而該控股公司不開展任何業務，且除間接擁有公司(“控股公司”)的表決權股票外，不持有其他資產，(B)(I)在緊接該交易之前已發行的所有類別的有表決權股票構成，或被轉換、轉換或交換， 緊接該交易生效後或(Ii)緊接該交易後，除符合本句規定的人士外，任何人士或集團不得直接或間接成為該控股公司超過35%(或如屬Brent Handler，則為40%)的實益擁有人，及(C)本公司 已就該交易履行其關於第4.2(A)(V)條的責任。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類無投票權普通股” 指公司的B類無投票權普通股，每股票面價值0.0001美元。

“V類普通股”是指公司的V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“抵押品”是指公司或任何擔保人根據任何證券文件授予以抵押品代理人為受益人的留置權的公司或任何擔保人現在擁有或今後獲得的所有資產 及其資產和收益中的權益。

“截止日期”是指[●], 2023.

“抵押品代理人”是指[●]安全文檔中的 及其繼承人和受讓人。

“商業協議”具有投資協議中規定的 含義。

“普通股”是指公司的A類普通股和/或B類無投票權普通股(視情況而定)，每股面值0.0001美元。

“公司”的含義已在序言中闡述。

“控制”(包括相關的“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，對任何人而言， 指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的 管理或政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式。

“轉換日期”具有第4.1(D)節規定的含義。

“轉換價格”指每股普通股1.50美元。

“每日VWAP”是指在任何VWAP 交易日，在彭博終端(或，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)標題“Bloomberg VWAP”下顯示的A類普通股的每股成交量加權平均價格，時間為 從預定開盤到主要交易時段預定收盤(或，如果無法獲得該成交量加權平均價格，則為使用成交量加權平均價方法確定的A類普通股的一股市值)。(br}由本公司和持有人合理接受的國家認可的獨立投資銀行)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何子公司。

“違約事件”的含義與第7.1節中規定的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“超額”的含義如第4.1(B)節所述。

“除外子公司”是指本公司的任何不是國內子公司的子公司，除位於其組織管轄範圍內的不動產租賃權益外，不擁有其他任何有形資產。

“公平市場價值”是指， (A)對於既不是普通股也不能轉換為普通股的任何資產或財產，在自願賣方和自願買方之間的公平交易中可以 協商的價格，雙方都沒有承受過大的壓力或強迫完成交易，或(B)(A)A類普通股，(X)如果在納斯達克或根據交易法第6節登記的其他國家證券交易所上市，使用30天VWAP計算的價格或(Y)(如果沒有在納斯達克或根據交易法第6節登記的其他國家證券交易所上市)， 由獨立的國家認可評估公司確定的價格，公司和持有人合理接受的價格，以及(B)在B類無投票權普通股的情況下，相當於A類普通股公平市值的價格，根據上文(A)(X)或(Y)項(視情況而定)確定 。

“完全稀釋股份”是指假設行使所有未發行的期權、認股權證和權利，以及將任何可轉換或可行使的證券轉換為普通股(包括所有投資者票據)，而不論當時是否歸屬、可轉換或可行使的普通股數目，已發行及發行的普通股數目。

“根本變化”是指本公司參與的任何交易的發生(包括但不限於對任何類別的普通股進行資本重組或重新分類(面值變化或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或從無面值變為面值，或因正常過程中的拆分或合併而發生)，公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，另一人合併為公司(不包括不導致重新分類、轉換、(br}交換或註銷本公司已發行普通股)或任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產(br}或任何強制性股份交換)，據此，所有普通股將轉換為或可交換以獲得其他證券、現金或其他財產的權利 。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的任何義務，或有或有義務，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該其他人的債務(不論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他方面)或(B)訂立 以任何其他方式向該等債務的債權人保證已獲償付，或保護該等債權人免受(全部或部分)損失；提供, 然而，，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“保證”有相應的 含義。

“擔保和抵押品協議” 指[安全協議]，日期為[●][●], [●]，由公司、擔保人和抵押品代理人之間進行 。³

“擔保人”是指根據《擔保與抵押品協議》為債務提供擔保的任何子公司。

“持有人”具有前言中所述的含義，如第2.1節所述。

³ 與Mulberry Health，Inc.、作為行政代理的HPS Investment Partners，LLC及協議其他各方於二零二零年十月三十日訂立的擔保及抵押品協議實質上一致，並作出修改以反映附註及投資協議的條款，以反映本公司所有附屬公司(不包括附屬公司)將為擔保人及質押人(並須完善該等抵押權益)，以反映本公司的所有附屬公司(不包括附屬公司)將為擔保人及質押人(並須完善該等抵押權益)，以反映該等擔保及抵押品的唯一解除 應於償還債務後解除，並刪除除外資產定義的(D)條款。

“直系親屬”是指， 就任何指定自然人而言，與該指定自然人有血緣關係的任何其他自然人， 與該指定自然人的婚姻或收養關係不比表親遠的任何其他自然人。

“付息日期”具有第1.1(B)節規定的 含義。

“投資協議”是指本公司、Inspirrato LLC和某些其他各方之間於2023年8月7日簽署的投資協議。

“投資者票據”指本票據及與本票據相同系列的其他票據(包括所有其他票據)。

“法定假日”是指紐約的銀行機構不營業的週六、週日或其他日子。

“多數票據持有人”是指，在任何時候，票據持有人持有當時已發行的投資者票據本金的大部分。

“重大不利影響”指 對本公司及其附屬公司的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果的重大不利影響， 作為整體，或任何其他預計將以任何方式對票據下抵押品代理人或持有人的利益產生重大不利影響的情況。

“到期日”的含義如前言所述。

“納斯達克” 係指納斯達克證券市場有限責任公司。

“備註文檔”指本備註 和安全文檔。

“票據持有人”是指投資者票據的所有註冊所有者。

“注”係指經修訂的本附註， 經補充、延長、重述、續期、替換、再融資或以其他方式修改，在每種情況下均不時且不論是全部或部分。

“通知”具有第10.1節中規定的含義。

“債務”是指公司和擔保人在本票據和其他票據文件項下的所有義務，包括對抵押品代理人的義務，無論是支付本票據的本金或利息的義務，以及公司和擔保人在本票據和其他票據文件項下的所有其他貨幣義務，無論是費用、開支、賠償或其他。

“高級管理人員”指本公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、 公司祕書或任何助理祕書。擔保人的“高級人員”有相關含義。

“高級船員證書”指由發出該證書的每個人的兩名高級船員簽署的證書。為免生疑問，本公司根據本附註遞交的任何高級職員證書應由本公司兩名高級職員簽署。

“律師意見”是指法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或其法律顧問)在符合慣例的限制和排除條件下，為持有人合理接受的意見。

“所有權門檻”具有第4.1(B)(Ii)節規定的 含義。

“許可持有人”指(A)布倫特漢德勒及其關聯方的任何 ；以及(B)交易法第13(D)款所指的僅由許可持有人組成的任何“團體”。

“允許的監管受讓人” 具有第4.1(B)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”適用於任何人的股本，是指任何類別(無論如何指定)的股本，在支付股息、或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該人的任何其他類別的股本。

“賣出價格”具有6.1(A)節規定的含義。

“贖回條件”是指， 截至任何確定日期，滿足以下條件：(I)截至該日期的30天VWAP大於當時適用的換股價格的200% ；(Ii)截至該日期，A類普通股在納斯達克上市。

“贖回日期”具有第5.2(A)節中規定的含義。

“贖回價格”的含義如第5.1節所述。

“參考日期”，就任何股息或其他分配而言，是指A類普通股首次在其 主要市場交易之日之前的VWAP交易日，其每日VWAP反映沒有獲得該等股息或其他分配的權利。

“登記冊”具有第2.1節規定的含義。

“受監管投資者”指根據《BHC法案》是銀行控股公司或金融控股公司或其關聯公司的持有人，以及該持有人的任何關聯公司(如《BHC法案》所界定)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保文件”指 擔保及抵押品協議，以及與本票據有關或根據本票據、擔保及抵押品協議的條款訂立的所有其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓及相關協議，在每種情況下均須不時補充、重述、續訂、退款、更換、重組或以其他方式修改。

“擔保權益”是指任何抵押、次級抵押、擔保轉讓、標準擔保、抵押、次級抵押、質押、留置權、抵銷權或其他產權負擔 或任何種類的擔保權益，無論如何產生或產生。

“指定終止”指 (X)公司終止商業協議或(Y)Capital One Services，LLC因重大違約而終止商業協議。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總投票權股票的50%以上當時由(A)該人、(B)該人及其一家或多家子公司或(C)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

“交易文件”是指投資者票據、投資協議和證券文件。

“轉讓”具有第2.2節規定的含義。

“統一商業代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“有表決權的股份”是指該人當時尚未行使的、通常有權在董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股本或其他權益(包括合夥權益)。

“VWAP市場中斷事件” 就任何日期而言，是指(A)根據《交易法》第6條登記的主要國家證券交易所未能在該日的正常交易時段開盤交易，或(如果A類普通股當時未在根據《交易法》第6條登記的全國性證券交易所上市)，或(B)A類普通股當時在其正常交易時段開市的主要其他市場；或(B)因A類普通股或與A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超過相關交易所所允許的 限制或其他原因而對A類普通股或與A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易實施暫停或限制總計超過一個半小時，且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間 下午1：00之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指：(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；和(B)A類普通股的交易一般在根據《交易法》第6節註冊的國家證券交易所進行，A類普通股隨後在該交易所上市 ，如果A類普通股沒有在根據《交易所法》第6條註冊的國家證券交易所上市，則在A類普通股當時交易的主要其他市場進行交易。如果A類普通股未如此上市或交易，則“VWAP交易日”指的是營業日。

第9.2節.            解釋。 除非上下文另有要求：

(A)            術語具有賦予該術語的含義；

(B)            是沒有以其他方式定義的會計術語，具有根據公認會計原則賦予它的含義；

(C)            提及的“公認會計原則”是指自適用公認會計原則之時和適用期間起有效的公認會計原則；

(D)“            ”或“ 不是排他性的；

(E)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(F)            條款 適用於後續事件和交易；

(G)            “包括”指包括但不限於；和

(H)            本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件。

第十條
其他

第10.1.         通知。 本協議項下要求或允許的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付，費用預付，或通過專人遞送、電報、電傳、電子郵件、電子傳輸或傳真發送，地址如下：或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。 如果以電報、電傳、電子郵件、電子傳輸或傳真的方式親自送達或發送通知，則通知應視為在送達或發送之日發出。按照本協議規定發送的其他通知應視為在該通知送達信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日發出。任何一方均可根據上述規定向本公司發出通知，更改其通知地址。不得對實際和及時收到的任何通知的交付方式提出異議。

致公司：

 Inspirrato Inc.

Wazee街 1544號

 丹佛，科羅拉多州80202

 注意：布倫特·漢德勒

郵箱： Legal@Inspirato.com

將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：

 威爾遜(Sonsini Goodrich&Rosati) 650Page Mill Road
加州帕洛阿爾託 郵編：94304
 關注：Tony傑弗里斯
        tjeffries@wsgr.com

和

致持有者：

Oakstone Ventures，Inc.(第一資本)

1680 Capital One Drive

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

注意：        內森·克里希納穆爾蒂，MVP

電子郵件：  nathan.krishnamurthy@capalone.com

               ，複製至：george.stauffer@capalone.com

將副本(不應構成實際通知或推定通知)發送給：

 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

 51號西52街

 紐約，紐約10019

 聯繫人：格雷戈裏·佩辛

 電話：(212)4031000

 傳真：(2124032000)

第10.2.         節[已保留].

第10.3.          修正案 只有在多數票據持有人和公司相互書面同意對這些條款進行修改、修改或放棄的情況下，才可對每份票據文件的條款進行修改、修改或放棄；提供, 然而，，除非在明確放棄的範圍內，否則該等豁免不得延伸至或影響本協議所載的任何契約，而在該豁免生效前，公司就任何該等契約所承擔的義務將保持十足效力及作用；及如果進一步提供除非獲得所有票據持有人或票據持有人分別以指定百分比同意，或(Ii)將修改第4條、第5條、第6條或其各自定義的任何條款的任何部分，或將以其他方式延長到期日期或減少到期金額或形式，否則該等修訂、 修改或豁免(I)會修改本協議項下所有票據持有人或票據持有人採取任何特定行動的規定， 將不會生效。任何投資者票據的本金或利息的任何付款或付款時間，均不得在未經該投資者票據持有人同意的情況下支付。儘管有上述規定，通知持有人不應 同意本公司向該通知持有人提交的修訂，以履行其在第8.5條下的義務。經多數票據持有人同意的任何此類修訂、修改或豁免應對所有票據持有人具有約束力。儘管有上述規定， 現授權並指示抵押品代理根據票據文件的條款，按照抵押品代理根據票據文件的條款確定的那樣，簽署證券文件或其任何修正案或補充文件，並以其他方式(代表其自身和票據持有人)簽署本協議或票據文件所預期的任何其他文件或票據，而無需任何票據持有人的同意。

第10.4節         管轄 法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)            本説明應根據紐約州的國內法進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款 。本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區的任何法院或紐約州南區美國地區法院的管轄權，為本票據引起或與本票據有關或根據任何適用的證券法由本公司或針對本公司提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的目的， 本公司在此不可撤銷地同意就任何該等訴訟提出的所有索賠，訴訟或訴訟將在紐約任何一家法院進行審理和裁決。公司特此同意，除適用法律規定的範圍外，不在紐約法院提起與本票據有關的任何訴訟、訴訟或程序。本公司特此放棄其現在或今後可能向任何此類法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的地點，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠。對於本附註項下產生的任何索賠、 要求、訴訟或訴訟因由，或以任何方式與本附註或與本附註有關的交易或與本附註有關的交易有關的任何方式，或與本附註相關的交易，在每一種情況下，無論是現在或以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式產生的，本附註的每一方明確放棄由陪審團審判的任何權利；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、 訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本附註的任何一方均可向任何法院提交一份正本或 一份本條款的副本，作為本附註簽字人同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

(B)            向上一段所指司法管轄區提出訴訟，並不限制持有人在任何其他司法管轄區的法院起訴本公司的權利，亦不妨礙在適用法律許可的範圍內，在任何一個或多個司法管轄區對本公司提起法律程序(不論是否同時進行) 。

第10.5節         高利貸。 如果本票據支付的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並適用於本票據的本金。

第10.6節         繼承人。 本附註中本公司的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.7.         可分割性。 如果本説明中包含的任何一項或多項規定因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本説明的任何其他規定，且應在法律允許的最大程度上對該規定進行解釋；提供本公司和持有人應盡其合理的 最大努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款所預期的相同或基本上相同的結果。

第10.8節.         標題。 本説明的條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本説明的一部分，不得以任何方式修改或限制本説明的任何條款或規定。

第10.9節         強制執行。 本公司同意支付持有人因持有人根據本附註任何條文就本公司的責任提出抗辯而可能合理招致的所有費用(包括律師費)及開支，而本附註的任何條文作出最終及不可上訴的決定或和解 ，表示本公司須以持有人所聲稱的實質方式對持有人負責。

第10.10節。        特定的 性能。本公司承認，如果本附註的條款未能按照本附註的條款履行，持有人將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，因此同意持有人應有權(除 持有人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外)強制令救濟，包括具體履行，以執行 該等義務，而無需張貼任何保證書，如果應提起任何衡平法訴訟以強制執行本附註的任何規定，則本公司不得提出有足夠法律補救的抗辯理由。

第10.11節        不放棄； 累積補救措施。持有人不得因任何遺漏或委託行為而被視為放棄其在本協議項下的任何權利或補救 ，除非該放棄以書面形式由持有人簽署，然後僅限於其中明確規定的範圍；除非其中明確規定，否則不得將某一次放棄解釋為在任何其他 場合繼續或禁止或放棄權利或補救。本票據授予持有人的所有補救措施均為累積性的，沒有一項是排他性的，該等補救措施可由持有人選擇同時或連續行使。

第10.12節.        放棄。 本公司特此放棄提示付款、拒付和要求付款，並且，除本通知或本通知中明確規定或要求的情況外，本票據的拒付、意向、要求、退票和拒付通知以及所有其他任何類型的通知，也不作提示。

第10.13節        轉讓。 未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓或轉授本票據及本票據項下的權利、義務和義務。

第10.14節.        完整的 協議。本附註及就本附註簽署的協議、文件及文書，構成本公司與持有人就本附註標的事項的完整協議，並取代本公司與持有人就本附註標的事項 的所有先前及當時的協議、陳述、 諒解、談判及討論，不論是口頭或書面的 。

第10.15節。        時間 的本質。就本説明所列的所有義務和協定而言，時間至關重要。

第十一條
證券文件和抵押品代理指定

第11.1節.         安全 文檔

(A)票據的本金、溢價及利息的到期及按時支付，不論於付息日期、到期日、加速回購、贖回或其他方式，以及逾期本金的利息、票據的溢價及利息，以及履行本公司及擔保人在票據文件下對持有人或抵押品代理人的所有其他債務，均須按證券文件的規定予以擔保。 該條款定義了擔保義務的擔保權益條款。抵押品代理和本公司及持有人在此確認並同意，如下所述，抵押品代理將為票據持有人和抵押品代理的利益持有抵押品。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但本附註、交易文件或與任何擔保權益的授予、有效性、可執行性、完善性或優先權有關的任何交易文件或任何擔保文件不得出現任何不準確或違反(視適用情況而定)，在任何一種情況下，均不會因第11.1節中所述的抵押品代理而發生違約、違約事件或違反本協議或其項下條款的其他情況。

(C)            持有人接受票據後，即表示同意及同意證券文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)，該等條款可能是有效的，或可能根據其條款及本票據不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。在證券文件條款的規限下，本公司應向抵押品代理人交付根據證券文件須存檔的所有文件的副本，並將作出或安排作出證券文件可能合理要求的所有作為及事情，以向抵押品代理人提供證券文件所預期的抵押品或其任何部分(不時構成)的抵押權益，以根據證券文件所表達的意圖及目的，將該等權益 提供予抵押品代理，以取得本票據的抵押及利益。

(D)            儘管本協議有任何相反的規定，但第11.1節的規定完全受擔保文件條款的限制，本公司或任何擔保人均不需要根據本附註或任何擔保文件採取任何受前述限制的行動 。

第11.2節.         發放抵押品 。

(A)            在投資者票據的本金及投資者票據、擔保及抵押品協議及其他票據文件項下於支付該等本金或之前到期及應付的所有其他債務的全數本金連同應計及未付利息付清後，所有擔保債務的擔保權益將自動解除，而無需交付任何工具或任何 任何一方採取任何行動。

(B)對於擔保權益的任何解除，擔保代理人應在收到高級船員證書和律師的意見後，在收到高級船員證書和律師的意見，聲明該解除的所有先決條件已得到滿足，以及公司準備的任何必要或適當的終止、清償、解除或解除文書，應 簽署、交付或確認(費用由公司承擔)該等文書或免除(電子或書面)給 證據，            。並須作出或安排作出所有其他合理所需的行動，以在每種情況下在合理切實可行的範圍內儘快解除及解除根據本附註或證券文件準許解除的任何抵押品。持有人和抵押品代理人不對依據任何此類高級職員證書或律師意見而進行的任何此類解除或從屬責任負責，並且即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的條款，持有人和抵押品代理人沒有義務解除任何此類擔保權益或從屬於任何此類擔保權益，或簽署和交付任何此類免除、清償、解除或終止的文書，除非收到該等高級職員證書和律師意見。

第11.3.節.         起訴 保護抵押品。

根據證券文件的規定，在違約事件發生並持續時，多數票據持有人可指示抵押品代理人採取一切必要或適當的行動，以：

(A)            執行安全文件的任何條款；以及

(B)            收取 並收到與本協議項下義務有關的任何和所有應付款項。

在符合證券文件規定的情況下，多數票據持有人和抵押品代理人有權提起和維持多數票據持有人或抵押品代理人認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反任何證券文件的行為而損害抵押品，以及多數票據持有人或抵押品代理人可能認為合宜的訴訟和訴訟程序，以維護或保護其利益和抵押品持有人的利益。第11.3節中的任何規定均不得被視為對持有人或抵押品代理人施加任何此類義務或義務。

第11.4節根據安全文件，持有者收到資金的         授權。

根據《證券文件》的規定，抵押品代理人有權接受根據《證券文件》為持有人的利益分配的任何資金，並 將此類資金進一步分配給票據持有人。

第11.5.         抵押品 代理商。

(A)            持有人接受票據後，特此指定並指定抵押品代理人為證券文件項下的代理人，持有人接受票據時，特此不可撤銷地授權抵押品代理人根據本票據和證券文件的規定代表其採取行動，並行使根據本票據和證券文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和職責，並同意和同意本票據和每份證券文件(視適用情況而定)的條款。根據其各自的條款，這些條款可能是有效的，或者可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。抵押品代理人同意按照第11.5節所載的明示條件行事。 持有人同意抵押品代理人根據本票據或證券文件(視情況而定)的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本附註和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權並對所有票據持有人 具有約束力。儘管本附註或證券文件 (適用)中有任何相反的規定，抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，並且抵押品代理不應 負有任何職責或責任，但本附註以及抵押品代理作為當事人的證券文件(如適用)中明確規定的職責除外，抵押品代理也不與任何 持有人或任何設保人具有或被視為具有任何信託或其他信託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本附註。擔保文件或其他針對抵押品代理人的擔保文件。在不限制前述句子的一般性的情況下， 本附註中使用的“代理人”一詞指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)            抵押品代理人可通過或通過接收人、代理人、僱員、事實律師或與任何特定人士、該人的關聯公司、以及該人及其關聯公司的董事、僱員、代理人、顧問和事實律師(“關聯人”)， 履行本附註和/或證券文件(視情況而定)項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。在依據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動時，應有權採取行動，並應受到充分保護。抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人員的疏忽或故意不當行為負責 ，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎做出的。本條第11條的免責條款應適用於任何此類分銷商以及抵押品代理人和任何此類分銷商的關聯機構。

(C)抵押品代理人或其任何相關人士對其任何一方根據或與本票據或本附註擬進行的交易(其本身的重大疏忽或故意的不當行為除外，由具司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定)或根據或與任何證券文件或擬進行的交易 項下或與之相關的任何善意而採取或遺漏的任何行動 概不承擔責任(            )由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的不當行為)，或以任何方式向任何持有人負責本公司或設保人的任何其他設保人或關聯公司、 或其任何高級人員或相關人士所作的任何陳述、保證、契諾或協議，該等陳述、擔保、契諾或協議包含在本附註及/或證券文件中或在本附註及/或證券文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或由抵押品代理人根據本附註及/或證券文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載，或其有效性、有效性、真實性、本附註和/或證券文件的可執行性或充分性 ，或本附註和/或證券文件的任何設保人或任何其他一方未能履行其在本附註和/或證券文件項下的義務或 在本附註和/或證券文件項下的義務(如果有)。擔保品代理人或其任何相關人對任何持有人均無義務確定或查詢本票據和/或證券文件(如有)所載任何協議的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或設保人關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理 不對其收到的任何資金的利息負責，除非抵押品代理可能與本公司達成書面協議(且抵押品代理以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍)，並可就其選擇諮詢 律師，該律師就法律問題提供的建議或意見應是全面和全面的授權 ，並就其真誠並根據該律師的意見 採取、遺漏或遭受的任何行動承擔責任。

(D)            擔保代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當的 個人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、 宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或談話(包括通過電話或電子郵件)，並應受到充分保護。公司或任何其他 設保人的律師)、獨立會計師以及抵押品代理人選定的其他專家和顧問。抵押品代理人不得對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。除非本協議項下或證券文件另有明確要求，否則抵押品代理人有充分理由未能或拒絕根據本票據和/或證券文件採取任何行動，除非其首先收到其確定的多數票據持有人的書面建議或同意，並且，如果票據持有人提出要求，則應首先由票據持有人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，抵押品代理人在根據本票據和/或證券文件按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意採取行動或不採取行動的情況下應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。

(E)            抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人的高級人員 已收到票據持有人或本公司有關投資者票據的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理人應根據投資者票據和票據文件的條款，對多數票據持有人可能要求的違約或違約事件採取 行動。

(F)             抵押品代理人可隨時向票據持有人及本公司發出三十(30)個營業日的書面通知，辭職(就所有投資者票據而言)，該辭職於接任代理人接受其委任為抵押品代理人後生效。如果抵押品代理人根據投資者票據辭職，公司應指定一名繼任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知所述)之前並無委任任何繼任抵押品代理人，則多數票據持有人可根據投資者票據委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得本公司同意( 不得無理拒絕同意，亦不需在持續違約事件期間給予同意)。如果在辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)後30天內，本公司未根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者。繼繼抵押品代理人 被接受為本協議規定的繼任抵押品代理人後，應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，抵押品代理人一詞應包括該繼任抵押品代理人，卸任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責將終止。在退任抵押品代理人根據本條例辭職後，第11.5節的規定將繼續對其有利，退任抵押品代理人不得因辭職而被視為免除其在擔任投資者票據下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)            除本協議或證券文件另有明確規定外，抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲變現承擔責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。抵押品代理人僅對其因行使上述權力而實際收到的金額負責，抵押品代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或不作為負責，但具有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定的自身重大疏忽或故意不當行為除外。

(H)            在此授權並指示擔保代理人，並在此同意，無論在截止日期當日或之後，(I)簽訂和/或加入其所屬的擔保文件(以及本協議擬對其進行的任何加入、補充或修改)，(Ii)按照擔保文件中規定的條款約束票據持有人，以及(Iii)履行和遵守擔保文件項下的義務。任何該等行動須由本公司指示及支付費用，並須附有高級職員證書 及大律師的意見，表明籤立是根據投資者須知及票據文件獲授權或準許的。

(I)             如果適用，抵押品代理是每個票據持有人的代理人，以完善票據持有人對資產的擔保權益 根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善。如果持有人獲得任何此類抵押品的所有權，持有人應通知抵押品代理人，並應立即將此類抵押品 交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示進行其他處理。

(J)             擔保品代理人對任何票據持有人無任何義務保證擔保品存在或由任何設保人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或擔保品代理人的擔保權益已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或執行，或有權享有任何特定優先權， 或確定所有或構成抵押品的設保人財產是否已適當和完整地列出或交付(視具體情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使根據投資者票據或任何證券文件授予或可用的抵押品代理人的任何權利、授權和權力。但多數票據持有人的指示或證券文件中另有規定的除外。

(k)            [已保留].

(L)             任何投資者票據或任何證券文件的規定，不得要求抵押品代理在履行本協議或其項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任，或根據本協議或其規定採取或不採取任何行動，或應持有人的要求或指示採取任何行動，除非其已收到抵押品代理滿意的賠償和/或擔保 抵押品代理可能產生的費用和債務。

即使在任何投資者票據或證券文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類行動或行使任何補救措施，或對抵押下的任何財產進行檢查或進行任何研究，或採取任何其他 行動。任何有害物質。如果抵押品代理人不再合理地認為持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權在任何時候停止採取本條所述的任何行動(L)。

(M)           授予抵押品代理人許可的權利或權力不得解釋為對其採取行動施加義務。

(N)             擔保人或任何票據持有人對因其無法控制的行為而導致的延遲或履約失敗概不負責。 此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。抵押品代理人或任何票據持有人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使其已被告知其可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(O)            抵押品代理不對本公司或任何其他 設保人在本附註或證券文件項下的任何不履行或延遲履行或任何違約行為承擔任何責任。抵押品代理人不對票據持有人或任何其他人負責 任何投資者票據、證券文件中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或在投資者票據或任何證券文件下或與投資者票據或任何證券文件有關的情況下，抵押品代理人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件； 任何其他當事人的證券文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何擔保權益的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可回收性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在投資者票據或證券文件下的義務。抵押品代理人對任何持有人或任何其他人士無義務確定或查詢 是否存在任何違約或違約事件，任何義務人是否遵守或履行投資者票據或證券文件的任何條款，或投資者票據或任何證券文件或 履行或遵守投資者票據或證券文件所載的任何契諾、協議或其他條款和條件的任何先決條件是否得到滿足。抵押品代理人不應被要求根據投資者票據或證券文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序 ，除非在本協議或本協議下有明確規定。除非本協議另有指示，否則抵押品代理人有權在任何時候就投資者票據或證券文件的管理向持有人尋求指示。

(P)在符合適用證券文件的規定的情況下，持有人在接受票據後，同意抵押品代理人應 簽署並交付其是(或將會成為)一方的證券文件或與之有關的合併或類似協議 及其附帶的所有協議、文件和文書(包括根據本附註允許的任何抵押品的解除)，並按照其條款行事。為免生疑問，抵押品代理人無須根據《投資者須知》或《證券文件》行使酌情權，亦無須在沒有過半數票據持有人書面指示的情況下作出或發出任何需要該酌情權的決定、同意、批准、要求或指示，但本協議或文件另有明文規定者除外。

(Q)            在違約事件發生和持續後，多數票據持有人可就本票據或證券文件要求或允許的任何 行動指示抵押品代理人。

(R)             根據證券文件分發的票據持有人，抵押品代理有權為其自身的利益接受任何資金。

(S)            在 抵押品代理人根據本協議或任何證券文件可能或被要求採取任何酌情行動(“行動”)的每一種情況下， 包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救措施、釋放或出售抵押品 (除非本協議或本協議明文規定)或根據任何證券文件以其他方式酌情行事 抵押品代理人可尋求多數通知持有人的指示。抵押品代理人不對其根據多數票持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如果抵押品代理人 要求多數票據持有人就任何行動作出指示，則抵押品代理人有權不採取此類行動，除非抵押品代理人已收到多數票據持有人的指示，並且抵押品代理人 不因此而對任何人承擔責任。

(T)             儘管本票據或任何證券文件中有任何相反規定，抵押品代理人或持有人在任何情況下均不對本票據或證券文件擬設定的擔保權益的記錄、備案、登記、完善、保護或維護(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據)的記錄、備案、登記、完善、保護或維護負責，也不對此負責。擔保代理人和持有人均不對任何擔保文件或擬設立的擔保權益的有效性、有效性或優先權 作出任何陳述。

(U)在            之前 擔保人應公司或擔保人的書面要求或指示採取行動或不採取行動，但除本附註所述的情況外，它可能需要高級船員證書和律師的意見，這應符合本第11.5節的規定 。抵押品代理人不對其信賴該證書或意見而真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

[要注意的簽名頁]

[ 作業形式]

以下籤署持有人，特此      *       至_(在此稱為“受讓人”)，          **           本附註中籤署人的權益，在符合本附註所載規定的情況下，通過向本公司交付本附註並根據本附註的條款和條件妥善完成本轉讓，完成此類轉讓。該轉讓或轉讓在本公司確認該轉讓或轉讓並向以(部分)受讓人名義登記的(部分)受讓人簽署並交付新的附註(如屬部分受讓人的情況下，則為以下籤署的持有人的新附註)之前，不會對任何目的生效。

填寫註冊新註明：

_ *             酌情插入“轉讓”、“轉讓”等字，或在後面加上對義務的説明，“作為擔保的保證”。

**適當地插入“(100%)整個”一詞，或在括號中加上小於100%的百分比，“a            Partial”。

特此確認並批准上述轉讓通知。

日期：_

[第4.1節規定的改裝通知的格式]

致InSpirato公司：

本票據的下列簽署持有人在此不可撤銷地行使選擇權，將本票據轉換為根據本票據的條款成立的InSpirato公司的普通股(該等轉換金額如下)，並指示將轉換後可發行和交付的股份和普通股發行 並交付給本票據的持有人，除非下文另有説明。如果股票是以持有人以外的其他人的名義發行的，則持有人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。

折算金額：

 A類普通股：[]股份；提供，如果此類轉換超過投票門檻，則超過 投票門檻的任何金額都應計入B類非投票普通股轉換金額 。

 B類非投票權普通股：[]股份；提供， 如果此類轉換超過所有權閾值，則超過所有權閾值的任何 金額將被視為本附註下的超額金額 。

[如果有條件：這項練習是有條件的upon ___________________________________________________，，並將生效[緊接在此之前][在同一時間][緊隨其後 ]滿足這種條件的滿足。]

日期：_

填寫股份登記：

[持有者選擇的 選項的形式
根據第6.1節購買-更改
控制的 ]

致InSpirato公司：

以下簽名持有人特此選擇讓公司回購[全][      *      本金金額]根據本附註6.1節對本附註進行 。

*               如需回購部分票據，請述明金額($1,000或其整數倍)。

附件B

憲章修正案的格式

[****]